附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

Cf收购公司 vii

2021年12月15日

Cf收购公司VII，是根据特拉华州法律成立并存在的公司(The Acquisition Corp.VII公司)，兹证明如下：

1.该公司的原名是CF Finance Acquisition Corp.VII，后来更名为Cf收购公司VII？？ 公司的注册证书原件已于2020年7月8日提交给特拉华州州务卿(证书原件？)。原始证书的修改证书 已于2020年11月12日提交给特拉华州国务卿。

2.本修订后的公司注册证书( ？修改后的证书和重新发布的证书Y)，它重申并修订了原证书的规定，并根据特拉华州《公司法》第228、242和245条正式通过，该条不时修订(《公司通则》)，该条款重申并修订了原证书的各项规定，并根据不时修订的《特拉华州公司法》第228条、第242条和第245条正式通过。DGCL”).

3.本修订和重新签署的证书将于向特拉华州州务卿提交的日期 起生效。

4.现将修改至本证书日期的证书原文重述，并将其全文修改如下：

第一条

名字

公司名称为CF Acquisition Corp.VII(即公司”).

第二条

目的

公司的宗旨是 从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司可以根据DGCL组织的。除法律赋予本公司的权力和特权以及附带的权力和特权外，本公司还拥有并可以 行使进行、推广或实现本公司的业务或目的所必需或方便的所有权力和特权，包括但不限于进行涉及本公司和一个或多个业务(A)的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并企业合并”).

第三条

已注册的{BR}代理

公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号，邮编：19808，公司注册代理商的名称是公司服务公司。

第四条

大写

第4.1节 法定股本。本公司获授权发行的各类股本(每股面值0.0001美元)股份总数为201,000,000股，包括(A)200,000,000股 普通股。普通股？)，包括(I)1.6亿股A类普通股(该股班级普通股(Ii)40,000,000股 B类普通股(以下简称B类普通股班级B普通股？)，以及(B)1,000,000股优先股(？)优先股”).

第4.2节优先股。受制于第九条在本修订和重新颁发的证书中，公司董事会( 冲浪板在此明确授权)从优先股的未发行股份中为一个或多个优先股系列提供股份，并不时确定每个系列将包括的股份数量 ，并确定每个系列的投票权(如有)、指定、权力、优先以及每个系列的相对、参与、可选、特别和其他权利(如有)及其任何资格、限制和限制， 应在董事会就发行该系列所通过的一项或多项决议中规定并包括在优先股名称Y)根据DGCL提交的任何决议，董事会现明确授权董事会在法律规定的最大范围内(现在或以后)通过任何一项或多项该等决议。

第4.3节普通股。

(a) 投票。

(I)除非法律或本修订及重订证书另有规定(包括任何优先股名称及 第9.9节)，普通股持有人应独占对本公司的所有投票权。

(Ii) 除非法律或本修订及重订证书(包括任何优先股名称及第9.9条)另有规定，普通股持有人有权就正式提交予股东而普通股持有人有权投票表决的每一事项，就每股该等 股份投一票。

(Iii)除法律或本修订及重订证书(包括任何优先股名称及第9.9条)另有规定外，在本公司股东任何年度或特别会议上，A类普通股持有人及B类普通股持有人作为单一类别一起投票，享有就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票的专有权。 尽管有前述规定，但法律或本修订及重新修订后的法律另有要求者除外。 如有上述规定，除非法律或本修订及恢复规定另有规定，否则A类普通股及B类普通股的持有人有权投票选举董事及所有其他适当提交股东表决的事项。 尽管有上述规定，但法律或本修订及重新修订后的法律另有要求者除外如果受影响的一个或多个优先股或其他系列普通股(视情况而定)的持有人根据本修订和重新发行的证书 (包括任何优先股名称)有权单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起，则任何系列普通股的持有者无权就仅与一个或多个已发行优先股系列或其他系列普通股的条款有关的对本修订和重新发行的股票的任何修订 (包括对任何优先股名称的任何修订)进行表决。 任何系列普通股的股票持有人无权就仅与一个或多个其他此类系列股票的持有人 (包括任何优先股)的条款有关的任何修订 投票。

(Iv)A类普通股或优先股的法定股数可由有权就A类普通股或优先股投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL(或其任何后续条款) 第242(B)(2)条的规定影响，且不需要任何A类普通股或优先股的持有人投票作为一个类别单独投票(但不低于当时已发行的股数)。(Iv)A类普通股或优先股的法定股数可由有权就A类普通股或优先股的多数投票权的持有人投赞成票，而不论DGCL(或其任何后续条款)的规定如何，并且不需要任何A类普通股或优先股作为一个类别单独投票除非根据本修订和重新发行的证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)需要任何该等 持有人投票。B类普通股的持有者有权作为单独类别进行投票，以增加 B类普通股的法定股数。

(b) 班级B普通股。

(I)B类普通股的股票可以在A类普通股上市时转换为A类普通股一对一基础(基础)初始换算比？)在企业合并结束时自动执行。

(Ii)尽管有初始换股比率，如果A类普通股或股权挂钩证券(定义见下文)的额外股份的发行量或被视为超过本公司首次公开发售证券(以下定义)的售出金额，则发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的额外股份(定义见下文)供奉？)以及与初始业务合并的结束相关的 初始业务合并，B类普通股的所有已发行和流通股应在初始业务合并结束时自动转换为A类普通股，转换比例为 ：

•

分子应等于(A)公司发行的所有A类普通股股份的25%和 公司(在转换或行使任何股权挂钩证券或其他情况下)与完成初始业务合并(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行的任何证券或 向CFAC Holdings VII，LLC发行的任何私募等价权证)有关或与完成初始业务合并相关的 已发行或可发行的已发行或可发行的A类普通股的总和赞助商(B)(B)在初始业务合并 结束前发行和发行的B类普通股股票数量；(B)公司和保荐人之间根据该远期购买合同发行的任何证券(日期为2021年12月15日)；以及(B)在初始业务合并结束前发行和发行的B类普通股的股票数量；以及(B)在初始业务合并结束前发行和发行的B类普通股的数量；以及

•

分母为初始业务合并 结束前发行和发行的B类普通股数量。

本文中使用的术语股权挂钩证券是指在与企业合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股股票的任何债务或股权 ，包括但不限于股权或债务的私募。

尽管本协议有任何相反规定，(I)经持有当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人书面同意或同意，或按照第4.3(B)(Iii)节规定的方式单独同意作为一个类别，可免除上述对初始换股比例的调整。(Ii)在任何情况下，B类普通股不得转换为A类普通股。(B)在任何情况下，B类普通股均不得转换为A类普通股。(Ii)在任何情况下，B类普通股均不得转换为A类普通股。(Ii)在任何情况下，B类普通股均不得转换为A类普通股。一对一，一对一。

上述换股比率也应调整至计入 任何拆分(通过股票拆分、拆分、交换、股票股息、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票拆分、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似 将A类普通股流通股重新分类或资本重组为在本修订和重新发行的证书最初提交后发生的更多或更少数量的股份，而没有相应的比例和 相应的拆分、合并或

B类普通股的每股 应转换为其按比例第4.3(B)节规定的A类普通股股数。这个按比例每名B类普通股持有者的股份将 确定如下：每股B类普通股转换为A类普通股的数量应等于一(1)乘以分数的乘积，分子应为A类普通股的总数 ，所有B类普通股的已发行和已发行股票均应根据第4.3(B)节转换为A类普通股，其分母为已发行股票总数

哦，不。投票。除非法律或本修订和重新发行的股票(包括任何优先股名称)另有要求 ，只要任何B类普通股仍未发行，本公司未经持有当时已发行的B类普通股多数股票的 持有人事先投票或书面同意，单独投票作为一个类别，不得通过合并、合并或其他方式修改、更改或废除本修订和重新发行的股票的任何条款，如果 该等修订、更改或废除会改变或改变的话，本公司不得通过合并、合并或其他方式修改、更改或废除本修订和重新发行的证书中的任何条款(无论是通过合并、合并或其他方式)。 如果 此类修改、更改或废除会更改或更改，则本公司不得修改、更改或废除本修订和重新发布的证书B类普通股的可选权利或其他或特殊权利。任何要求或允许B类普通股持有人在任何会议上采取的行动，均可在没有事先通知和表决的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则须由已发行B类普通股的持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股都出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，并应由 交付公司。

向其在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东议事记录的公司高级管理人员或代理人送达。 。？投递至本公司注册办事处的方式有专人、挂号信、挂号信或电子邮件，并要求收到回执。未经B类普通股持有人一致书面同意而立即采取公司行动的书面通知 应在法律规定的范围内发给未经书面同意的B类普通股持有人，并且如果该会议通知的记录日期是足够数量的B类普通股持有人签署书面同意采取行动的日期 ，则该B类普通股持有人本有权获得该会议的通知。 如果会议通知的记录日期是足够数量的B类普通股持有人签署采取行动的书面同意书的日期，则应在法律要求的范围内将该通知发给那些未经书面同意采取该行动的B类普通股持有人。 如果该会议的通知的记录日期是足够数量的B类普通股持有人签署书面同意采取该行动的日期，则该人本应有权获得该会议的通知。

(c) 红利。在符合适用法律的情况下，任何已发行优先股 系列的持有人的权利(如有)以及第九条如 所述，普通股股份持有人应有权收取该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)，如 及(如董事会不时就该等股息及分派作出宣布)，该等股息及分派应按每股平均比例分派该等股息及分派。

(d) 公司的清算、解散或清盘。在符合适用法律的情况下，任何未偿还优先股系列 的持有人的权利(如有)以及第九条，如果公司发生自动或非自愿清算、解散或清盘，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，普通股持有人有权获得公司所有剩余资产，可供分配给股东，按股东持有的普通股数量按比例分配。

第4.4节权利和选择权。本公司有权订立及发行权利、认股权证及购股权，使其持有人 有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，该等权利、认股权证及购股权须由董事会批准的文书或由董事会批准的文书证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、 期限、行使时间及其他条款及条件，惟行使该等权利、认股权证或购股权时可发行的任何股本股份所收取的代价不得低于其面值 。

第五条

董事会

第5.1节 董事会权力。除法规明确授予董事会的权力和权限外，本修订和重新修订的证书 或公司章程(？附例在此，董事会获授权行使本公司可行使或作出的所有权力及作出 本公司可行使或作出的所有作为及事情，惟须受本公司章程、本修订及重订证书的条文及股东采纳的任何附例规限，惟股东此后采纳的任何附例均不得使倘该等附例未获采纳则本应有效的董事会过往任何行为失效，则董事会可行使该等权力及作出 本可由本公司行使或作出的所有作为及事情，惟须受本修订及重订的证书及股东采纳的任何附例的条文规限，惟股东此后采纳的任何附例均不得使董事会任何先前的作为无效。

第5.2节数字、选举和任期。

(A)本公司的 董事人数(由一个或多个优先股投票系列的持有人按类别或系列分别选出的董事除外)应由董事会根据董事会多数成员通过的 决议不时单独确定。

(B)在符合第5.5节的规定下，董事会应分为两类，数量尽可能相等，并指定为第I类和第II类。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到第I类或第II类。首任第I类董事的任期将在本修订和重新颁发的证书生效后的公司第一次股东年会上届满 ，首届第II类董事的任期将在本公司第二届股东年会 届满。 第一任第I类董事的任期将在本证书生效后的第一次股东年会上届满。 首任第II类董事的任期将在本证书生效后的第一次股东年会上届满。 首任第II类董事的任期将在本公司第二次股东年会上届满 。在接下来的每一次公司股东年会上，从公司第一次股东年会开始

本修订及重订证书生效，每名获选接替在该年度大会上任期届满的董事类别的继任人，任期两年或直至其各自的继任人当选及取得任职资格为止，但须受其提前去世、辞职或免职的规限。在第5.5节的规限下，如果组成董事会的董事人数 发生变化，董事会应在各类别之间分配任何增减，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。在符合一个或多个优先股系列(按类别或系列分开投票)持有人根据一个或多个优先股系列条款 选举董事的权利的情况下，董事的选举应由亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就此投票的股东投下的多数票决定。董事会特此通过一项或多项决议案明确授权董事会在本修订和重新颁发的证书(以及该等分类)根据DGCL 生效时，将已任职的董事会成员分配到上述类别。

(C)在第5.5节的规限下，董事的任期至其任期届满年度的股东周年大会为止，直至其继任者获选及符合资格为止，惟须受该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。

(D)除非及除附例另有规定外，董事的选举无须以 书面投票方式进行。普通股持有人没有累计投票权。

第5.3节新增董事职位和 个空缺。除第5.5和9.9节另有规定外，因董事人数增加而设立的新董事职位，以及因死亡、辞职、退休、取消资格、罢免或其他原因而在董事会出现的任何空缺，均可由在任董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余董事(而非股东)以多数票完全填补，如此选出的任何董事的任期为 新董事类别的剩余任期。但以该董事较早去世、 辞职、退休、取消资格或免职为准。

第5.4节删除。在第5.5节的规限下，除 本修订和重新发布的证书(包括第9.9节)另有要求外，任何或所有董事均可在任何时候被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的本公司当时所有已发行股本的多数投票权 持有者投赞成票的情况下，才可随时罢免任何或所有董事。

第5.5节优先股：董事。尽管本协议有任何其他规定第五条，除法律另有规定外， 每当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时， 此类董事的任期、填补空缺、免职和其他特征应受本修订和重新发行的证书(包括任何优先股指定)中规定的该系列优先股的条款管辖，该等董事不得包括在根据本修订和重新发行的证书(包括任何优先股名称)规定的任何类别 中第五条除非此类条款有明确规定。

第六条

附例

为进一步而非 限制法律赋予董事会的权力，董事会有权并获明确授权采纳、修订、更改或废除该等附例。通过、修订、更改或废除本章程需 董事会过半数成员的赞成票。本章程也可由股东采纳、修订、更改或废除；但除法律或本修订及重新修订的证书(包括任何优先股指定)所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人的任何表决权(包括任何优先股指定)外，除法律或本经修订及重新修订的证书(包括任何优先股指定)所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人的表决权外，还须获得当时有权在董事选举中普遍投票的本公司所有已发行股本的至少 多数的持有人的赞成票，即作为单一类别一起投票。然而，进一步的条件是，股东此后采纳的任何章程不得使董事会先前的任何行为无效，而该等行为在该等章程未获采纳的情况下本应 有效。

第七条

股东会议；书面同意的行动

第7.1节会议。在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)及 适用法律要求的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，特此明确拒绝股东召开特别会议的 能力。除前款规定外，股东特别会议不得由他人召集。

第7.2节提前通知。股东在本公司任何股东大会前就董事选举和业务提出的股东提名预告 应按照章程规定的方式发出。

第7.3节书面同意诉讼。除与任何已发行优先股系列的持有人的权利有关的经修订和重新确定的证书 (包括任何优先股名称)另有规定或规定外，在完成发售后， 公司的股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行，不得经股东书面同意而实施，但对可能采取行动的B类普通股除外。 公司的股东必须或允许采取的任何行动都必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行，且不得经股东书面同意才能进行 公司股东必须对其采取行动的B类普通股除外。 公司的股东必须或允许采取任何行动 公司的股东必须通过正式召开的股东年会或特别会议采取任何行动

第八条

有限责任；赔偿

第8.1节董事责任的限制。公司董事不因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任 ，除非公司董事违反其对公司或其股东的忠诚义务 ，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回股票，或获得不正当的个人利益，否则公司董事不对公司或其股东承担个人责任 。对前述句子的任何修订、修改或废除不应对公司董事在该修订、修改或废除 时间之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保障造成不利影响。

第8.2节赔偿和垫付费用。

(A)在适用法律允许的最大范围内(如现有法律或以后可能修订的法律)，公司应对成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的每个 人进行赔偿并使其不受伤害。诉讼程序？)由于他或她现在或过去是公司的董事或高级管理人员，或在担任公司的董事或高级管理人员期间，应公司的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划有关的服务受赔人无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间的任何其他身份，针对该受赔人因该诉讼而合理招致的所有责任和损失以及费用 (包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付的金额)， 诉讼的依据是指控的。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被赔付人因在诉讼前辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)。

其最终处置；但是，在适用法律要求的范围内，只有在被保险人或其代表收到承诺，在最终确定被保险人无权根据第8.2条或以其他方式获得赔偿的情况下，才能在诉讼最终处置之前提前支付费用。 第8.2条所赋予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，此类权利应继续适用于本条款第8.2条规定的赔偿和垫付费用的权利。 如果最终确定受赔方无权根据第8.2条或其他条款获得赔偿，则该等权利应继续适用于受赔方。 本条款第8.2条所授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权，此类权利应继续适用于本条款第8.2条规定的赔偿和垫付费用的权利。 雇员或代理人 ，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管有第8.2(A)节的前述规定，但除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔方提起的诉讼(或部分诉讼)相关的费用。

(B)本第8.2节授予任何受保障人的赔偿和垫付费用的权利，不排除 任何受保障人根据法律、本修订和重新签署的证书、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(C)除法律另有要求外，公司股东或法律变更对本第8.2条的任何废除或修订，或采用与本第8.2条不一致的本修订和重订证书的任何其他条款，应仅为前瞻性的(除非法律的修订或更改允许公司在追溯的基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)。并且不得以任何方式减少或负面影响在废除、修订或采纳 该不一致条款时存在的任何权利或保护，该权利或保护涉及因该等不一致条款被废除、修订或通过 之前发生的任何行为或不作为而引起的或与之相关的任何诉讼(无论该诉讼最初在何时受到威胁、开始或完成)。

(D)本第8.2条不限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式向受赔人以外的其他人进行赔偿和垫付费用的权利。(D)本第8.2节不限制公司以法律授权或允许的方式赔偿和垫付费用给被保险人以外的其他人的权利。

第九条

企业合并要求；存在

第9.1条一般规定。

(A)本条例的规定 第九条应在本修订和重新颁发的证书生效之日起至公司初始业务合并完成后终止的期间内适用，并且在符合第9.9条的规定下，不得对本证书进行任何修改第九条应在初始业务合并完成前有效，除非获得普通股当时所有已发行股票中至少多数的持有人的赞成票批准。

(B)紧接发售后，公司于 发售中收到的一定数额的发售所得净收益(包括任何行使承销商超额配售选择权的收益(如有))，以及公司在最初提交给美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission)的S-1表格 的注册声明中指明的某些其他金额美国证券交易委员会？)2021年2月19日，经修正(注册声明？)应存入信托账户( )信托帐户？)，根据注册声明(注册声明)中描述的信托协议，为公众股东(定义见下文)的利益而设立信托协议？)。除 提取利息以缴税外，信托账户中持有的任何资金(包括信托账户中持有的资金赚取的利息)都不会从信托账户中释放，直到(I)完成 初始业务合并，(Ii)如果公司无法在发售结束后18个月内完成初始业务合并，(Ii)赎回100%的发售股份(定义如下)，否则信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放如果特拉华州公司分部办公室在该日期不营业(包括提交公司文件)，则为特拉华州公司分部办公室营业的下一个日期( )截止日期)和(Iii)与股东投票相关的股份赎回，以修订本修订和重新发行的证书的任何条款(A)修改 公司就初始业务合并规定赎回发售股份的义务的实质或时间，或在公司尚未完成初始业务合并的情况下赎回100%此类股份的义务

截止日期前的业务合并或(B)关于股东权利或初始业务前合并活动的任何其他规定 (如第9.7节所述)。普通股的持有者，包括在此次发行中出售的单位的一部分(以下简称“普通股”)发行股票？)(不论该等发售股份是在发售时购买，还是在发售后的二级市场购买，亦不论该等持有人是否为本公司的保荐人或本公司的高级职员或董事，或上述任何一项的关联公司)，在此称为 公众股东。”

第9.2节赎回权。

(A)在初始业务合并完成之前，本公司应向所有发行股票的持有人提供机会，在初始业务合并完成后，根据第9.2(B)节和第9.2(C)节(该等持有人有权根据该等条款赎回其发行股份的权利，即赎回权利)，在初始业务合并完成后以相当于根据第9.2(B)节(以下简称赎回权利)确定的适用每股赎回价格的现金赎回 其发售的股份(该等权利须受第9.2(B)及9.2(C)节的限制)。(B)本公司应根据第9.2(B)及9.2(C)节的规定，在符合第9.2(B)及9.2(C)节的限制下，以相等于适用的每股赎回价格的现金赎回其发售股份。赎回价格)；但是， 规定，公司只有在(赎回后)公司的有形资产净值(根据经修订的1934年证券交易法3a51-1(G)(1)条确定)的情况下，公司才会赎回发售的股票(《证券交易法》)(《证券交易法》)。《交易所法案》(或任何后继规则))，或任何接替公司成为上市公司的实体，将至少为5,000,001美元或任何更大的有形资产或现金需求，该等限制可能包含在紧接初始业务合并之前或完成后的与初始业务合并有关的协议中(此类限制在下文中称为 )赎回限制？)。尽管本修订及重新发行的证书有任何相反规定，根据发售发行的任何认股权证均不会有赎回权或清算分派 。

(B)如果本公司提出赎回发行股份，但不是与股东根据交易法第14A条(或任何后续规则或条例)通过委托书征集并向美国证券交易委员会提交委托书的方式就初始业务合并进行投票的方式同时进行，则本公司应在初始业务合并 完成后提出赎回发售股份，但须受合法可用于此目的资金的限制。根据交易法(或任何后续规则或条例)第13E-4条和第14E条(或任何后续规则或条例)的要约收购要约，按照第9.2(A)节的规定(该等规则和条例在下文中称为投标报价规则？)，并应在初始业务合并完成前向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含与《交易法》第14A条(或任何后续规则或条例)所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息(该等规则和条例以下称为《规则和条例》)。代理征集{BR}规则？)，即使投标报价规则不需要此类信息；但是，如果法律规定需要股东投票才能批准拟议的初始业务合并，或者公司出于业务或其他法律原因决定将拟议的初始业务合并提交股东批准，则公司应提出赎回发行股份，但须受合法可用资金的限制。根据第9.2(A)节的 规定，根据“委托书征集规则”(而非“投标要约规则”)进行的委托书征集，每股价格相当于根据本第9.2(B)节的以下规定计算的赎回价格。如本公司根据《投标要约规则》根据要约收购要约赎回发售股份，则根据该收购要约向要约发售股份持有人支付的普通股每股赎回价格应等于以下商数：(一)初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的存款总额，包括利息(扣除应缴税款后)，除以(二)总数所得的商数：(一)首次业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款后)，除以(二)总数所得的商数，其中包括利息(扣除应缴税款后的净额)，以及(二)除以(二)总数所得的商数：(一)初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税款)如果本公司提出赎回发售股份 ，同时股东根据委托书征集对拟议的初始业务合并进行投票，则向行使赎回权的发售股份持有人支付的普通股每股赎回价格应等于以下所得的商数：(A)初始业务合并完成前两个工作日信托账户的存款总额，包括利息(扣除应付税款后的净额), 除以 (B)当时已发行的股票总数。

(C)如果本公司提出赎回发行股份，同时根据委托书征集 股东对初始业务合并进行的投票，则公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为股东行事的任何其他人组(根据交易法第13(D)(3)节的定义)在未经 公司事先同意的情况下，不得就总计超过15%的发售股份寻求赎回权。

(D)如果本公司未能在截止日期前完成初始业务合并 日期，本公司应(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%的发行股份，但以合法可用资金为准，赎回不超过10个工作日，赎回发行股份的代价是每股价格(以现金支付)，相当于(A)当时存入信托账户的总金额(包括利息)除以所得的商数(B)根据适用法律，(B)当时已发行的发行股票总数(包括 获得进一步清算分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后，在其他股东和董事会根据适用法律批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，均受本公司承担的义务的约束；(B)根据适用的法律，(B)将当时已发行的发行股票的总数(包括 获得进一步清算分派(如有)的权利)全部赎回；及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和董事会按照适用法律批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，均受本公司义务的约束

(E)如果公司提出赎回发行股份，同时股东对初始业务合并进行投票，公司应 只有在以下情况下才能完善拟议的初始业务合并：(I)该初始业务合并由普通股过半数股东投票通过，并在为考虑该初始业务合并而召开的股东大会上表决 ，除非DGCL需要另一个投票门槛才能批准该业务合并，在这种情况下，应要求该门槛，以及(Ii)

(F)如果公司根据第9.2(B)条进行投标要约，公司只有在未超过赎回限制的情况下，才应完善拟议的初始业务合并 。

第9.3节来自信托账户的分发。

(A)公众股东仅有权按照第9.2(A)、9.2(B)、9.2(D)或 9.7条的规定从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益，除公众股东外，其他股东不得在信托账户中拥有任何权益或向信托账户 拥有任何权益。

(B)每位未行使赎回权的公众股东应保留其在本公司的权益，并视为 已同意向本公司发放信托账户内的剩余资金，并在向任何行使赎回权的公众股东支付款项后，将信托账户内的剩余资金发放给 本公司。

(C)公众股东行使赎回权须以该公众股东遵守本公司就建议的初始业务合并向公众股东发出的任何适用投标要约或委托书所载具体赎回程序 所载的具体赎回程序为条件。在初始业务合并完成后，应在实际可行的情况下尽快支付满足适当行使的赎回权所需的金额。

第9.4节 股票发行。在完成公司的初始业务合并之前，公司不应发行任何额外的公司股本股份，使其持有人有权从信托账户获得资金，或就任何初始业务合并、任何业务前合并活动或对此进行的任何修订进行投票第九条.

第9.5节与关联公司的交易。如果本公司与与发起人或本公司董事或高级管理人员有关联的目标业务进行初始业务合并，本公司或本公司的独立董事委员会应征求独立投资银行或另一家通常提出估值意见的独立 公司的意见，认为从财务角度来看，该业务合并对本公司是公平的。

第9.6节禁止与其他空白支票公司进行交易。公司不得将 与另一家空头支票公司或类似名义经营的公司进行初始业务合并。

第9.7节附加 赎回权。如果根据第9.1(A)条对第9.2(D)节进行任何修订，以修改公司允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的实质或时间，或在截止日期前公司尚未完成初始业务合并时赎回100%的发行股份，则公众股东应获得 在批准任何此类修订后按每股现金赎回其发行股票的机会。(br}如果公司在截止日期前没有完成初始业务合并，则应向公众股东提供按每股现金支付的每股价格赎回其发行股份的义务的实质或时间安排。)如果公司没有在截止日期前完成初始业务合并，则应向公众股东提供 在批准任何此类修订后按每股现金价格赎回其发行股份的义务的实质或时间包括 利息(扣除应缴税金)除以当时发行的已发行股票数量；然而，只要任何这样的修正案都将被废除，并且这第九条如果任何希望赎回的股东因赎回限制而 无法赎回，将保持不变。

第9.8节目标的最小值。只要公司继续在 纳斯达克上市，公司的初始业务合并必须与一项或多项目标业务发生，这些目标业务的公平市值合计至少达到信托账户所持资产的80%(不包括信托账户持有的递延承保折扣 和信托账户所赚取收入的应付税款)，以便根据纳斯达克规则达成初始业务合并协议。

第9.9节董事的任免。尽管本修订及重订证书有任何其他规定，在初始业务合并 结束前，B类普通股持有人有权在有理由或无理由的情况下选举或罢免任何董事，而A类普通股持有人无权就任何董事的选举或罢免 投票。只有持有至少90%的已发行普通股投票权的持有者通过决议，才能修改第9.9条。

第9.10节某些董事批准企业合并。尽管本修订和重新颁发的证书中有任何其他规定，除非该交易获得保荐人指定的董事批准并根据第9.9节当选为董事会成员，否则本公司不得进行初始业务合并。该 名董事最初将由B类普通股持有人在决议中确定的一名董事任命。

第十条

业务 组合

第10.1条DGCL第203条。本公司将不受DGCL第203条的约束。

第10.2节对企业合并的限制。尽管有第10.1条的规定，公司不得在公司普通股根据交易法第12(B)或12(G)条登记的任何时间点与任何有利害关系的股东(定义见下文) 在公司股东成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并(定义见下文)，除非：

(A)在此之前， 董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易，或

(B)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(定义见下文) ，但不包括由(I)身为公司董事和高级管理人员的人或 (Ii)雇员参与者无权决定的雇员股票计划所拥有的股份，以确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)

(C)于该时间或之后，业务合并获董事会批准，并于 股东周年大会或特别会议上(而非经书面同意)以至少662/3%的本公司已发行有表决权股份(该股份并非由有关股东拥有)的赞成票批准。

第10.3节定义。为了达到这个目的，第十条:

(a) “联属？是指直接或间接通过一个或多个中间人控制另一个人，或由另一个人控制，或与另一个人 处于共同控制之下的人。

(b) “联想用来表示与任何人的关系时，指： (I)任何法团、合伙、非法人团体或其他实体，而该人是其董事、高级人员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份20%或以上的拥有人；(Ii)该人拥有至少20%实益权益的任何信托或 其他产业，或该人担任受托人或以相类受信人身分担任受托人的任何信托或其他财产；及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的住所相同。

(c) “企业合并，当用于指公司和任何利益相关的股东时，指的是：

(I)本公司或本公司的任何直接或间接持有多数股权的附属公司的任何合并或合并 (A)与有利害关系的股东，或(B)与任何其他公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体(如合并或合并是由有利害关系的股东引起的) 合并或 合并第十一条不适用于尚存实体；

(Ii)出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他 处置(在一项或一系列交易中)出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他 出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他 处置给或与有利害关系的股东(不论是否作为解散的一部分)的公司或公司的任何直接或间接多数股权附属公司的资产进行的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他 处置，而该等资产的总市值相等于按综合基准厘定的公司所有资产的总市值的10%或以上，或

(Iii)导致 公司或公司的任何直接或间接多数股东附属公司向有利害关系的股东发行或转让公司或该附属公司的任何股额的任何交易，但以下情况除外：(A)根据行使、交换或转换可为公司或任何该等附属公司行使、交换或转换为公司或任何该等附属公司的股额的证券，而该等证券在该有利害关系的股东成为该等证券持有人之前已发行或转让；。(B)依据 第251(G)条所指的合并。(C)根据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为公司或任何该等获分派证券的附属公司的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的股东成为该等证券持有人后，按比例向该公司某类别或某系列证券的所有持有人派发股息或分派；。(D)依据该公司以相同条件向所有上述证券持有人作出的交换要约购买该等证券；或。(E)任何发行或转让证券。但在任何情况下，根据本款(C)-(E)项，有利害关系的股东在地铁公司任何类别或系列的股额中的比例股份，或地铁公司的有表决权股份，在任何情况下均不得 增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外)；

(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易直接或 间接增加本公司或由有利害关系的股东所拥有的本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列股票，或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，但由于因零碎股份调整或因购买或赎回任何股票而直接或间接引起的非直接或间接原因， 则不在此限。(Iv)任何涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的交易，其效果直接或 间接增加本公司或有利害关系的股东所拥有的本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例。

(V)有利害关系的股东直接或间接(除非按比例作为本公司的股东)从本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供或通过本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供的任何 贷款、垫款、担保或质押(上文第(I)-(Iv)款明确准许的贷款、垫款、担保或质押除外)所收取的任何利益。

(d) “控制，包括术语？控管,” “由以下人员控制？和？在共同控制下，，是指直接或间接拥有通过 有表决权股票所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层和政策方向的权力。持有公司、合伙企业、非法人协会或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，在没有占多数的证据证明相反的情况下，应被推定为控制着该 实体。尽管有上述规定，但如果该人出于善意持有有表决权的股票，且不是为了规避这一点，则控制权推定不适用。 第十一条，作为一个或多个业主的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人，而这些业主个人或作为一个集体对这些实体没有控制权。

(e) “有利害关系的股东？指任何人(本公司或 公司的任何直接或间接多数股权子公司除外)，且(I)拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股票，或(Ii)为本公司的联属公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期前三年内的任何时间，曾拥有 公司15%或以上的已发行有表决权股票，以及该人的关联公司和联系人但条件是， 有利害关系的股东这一术语不应包括(A)主要股东或主要股东受让人或包括任何主要股东或主要股东受让人的任何集团(按交易法规则 13d-5的含义)，或(B)其股份所有权超过本文规定的15%限制的任何个人， 公司单独采取任何行动的结果；但如本条(B)所指明的人其后取得公司有表决权股份的额外股份，则该人即为有利害关系的股东， ，但如该人并非直接或间接引致进一步的公司行动，则属例外。为了确定某人是否为有利害关系的股东，被视为已发行的公司的有表决权股票应 包括通过应用以下所有者的定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或 谅解、或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的公司的任何其他未发行股票。

(f) “物主，包括术语 自己人？和？拥有，当用于任何股票时，指个人或与其任何关联公司或联营公司，或通过其任何关联公司或联营公司：

(I)直接或间接实益拥有该等证券；或

(Ii)有权(A)依据任何协议、 安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下，取得该等证券(不论该权利是立即可行使的，或只有在经过一段时间后方可行使)；但在该被投标的证券获接受购买或交换之前，该人不得被当作是依据该人或该人的任何联属公司或相联者作出的投标或交换要约而投标的证券的拥有人；或(B)在该人或该人的任何联属公司或相联者接受购买或交换前，该人不得被当作是依据该人或该人的任何联属公司或相联者所作出的投标或交换要约而投标的证券的拥有人；或(但任何人如投票的协议、安排或谅解纯粹是因应向十人或十人以上作出的委托书或同意书而作出的可撤销委托书或同意书，则该人不得因该人有权投票而被视为该股票的拥有人；或

(Iii)与任何其他直接或间接实益拥有该等股票的人士订立任何协议、安排或 就收购、持有、投票(根据上文第(Ii)款(B)项所述的可撤销委托书或同意投票除外)或处置该等股票而订立任何协议、安排或 谅解。

(g) “人？指任何个人、 公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(h) “库存？对于任何公司而言，是指股本 股票，对于任何其他实体而言，是指任何股权。

(i) “主要股东？统称为(I)发起人，(Ii)Cantor Fitzgerald&Co.，(Iii)Howard Lutnick，以及(Iv)本定义第(I)和(Iii)款中提及的个人的任何附属公司或继承人。

(j) “主要股东受让人？指从主要股东 处获得公司有表决权股票(与公开募股相关的除外)并由主要股东书面指定为主要股东受让人的任何人 。

(k) “有表决权的股票？是指任何类别或系列的股票，一般有权在提交股东批准的 事项中投票，但董事选举除外。

第十一条

企业机会

在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司，如果 适用任何此类原则会与他们在本修订和重新签署证书之日或将来可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突，公司将放弃公司任何 董事或高级管理人员将提供任何此类公司机会的任何预期的公司机会的任何情况下，公司不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司。 任何此类原则的适用将与他们在本修订和重新签署的证书之日或未来可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突，并且公司放弃公司任何 董事或高级管理人员将提供任何此类公司机会的预期公司机会原则适用于 公司的任何董事或高级管理人员，适用于仅以公司董事或高级管理人员的身份向该人士提供的公司机会，且(I)该机会是公司在法律上和合同上允许进行的，并且在其他情况下对公司来说是合理的；(Ii)该董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给公司，并且(Ii)该董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给公司，并且(Ii)该董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给公司。

第十二条

修改和重述公司注册证书的修正案

本公司保留随时并不时修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的证书中包含的任何条款(包括任何优先股指定)以及当时有效的特拉华州法律授权的其他条款的权利，这些条款可以按照本修订和重新发布的证书和DGCL现在或以后规定的 方式添加或插入；并且，除下列规定外，本公司有权随时修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的证书中包含的任何条款(包括任何优先股指定)，以及按本修订和重新发布的证书和DGCL现在或以后规定的 方式添加或插入的特拉华州法律授权的其他条款；第八条，根据本修订和重新签署的证书的现有形式或以后的修订，授予股东、董事或任何 其他人的一切权利、优惠和特权，均受本证书保留的权利的限制。第十二条；但前提是第九条本 修改和重新签署的证书只能按照其中的规定进行修改。

第十三条

某些诉讼的专属法庭；对管辖权的同意

第13.1条论坛在符合本第13.1条最后一句话的情况下，除非公司书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代论坛，特拉华州衡平法院(以下简称特拉华州衡平法院)(以下简称特拉华州衡平法院)衡平法院)是任何股东 (包括实益拥有人)提起(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼，(Iii)任何声称根据DGCL的任何条文或本修订及恢复的任何条文而向本公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼 的唯一及独家论坛 的任何股东(包括实益拥有人)可提起(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称违反本公司任何董事、高级人员或其他雇员对本公司或本公司股东所负受信责任的任何诉讼，(Iii)根据本修订及重新修订的{或(Iv)任何声称对公司及其受内部事务原则管辖的董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼，如果在特拉华州以外提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意衡平法院的属人管辖权)的任何诉讼不在此限(且不可或缺的一方不同意向该股东的律师送达法律程序文件)(且不可或缺的一方不同意接受衡平法院的属人管辖权)；或(Iv)任何声称对公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼(如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件)。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或。(C)衡平法院没有标的物司法管辖权的法院或法院。尽管有上述规定，(I)本第13.1条的规定将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；以及(Ii)除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内, 作为解决根据修订后的1933年证券法或根据其颁布的规则和条例 提出的诉因的任何投诉的独家论坛。

第13.2条同意管辖权。如果诉讼标的物在第13.1条的 范围内，则在特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼(a？外国行动？)在任何股东的名义下，该股东应被视为已 同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行第13.1条(第#条)的任何诉讼拥有个人管辖权FSC 强制执行行动)及(Ii)在任何该等FSC强制执行行动中向该股东送达法律程序文件，方法是作为该股东的代理人向该股东在外地行动中的律师送达法律程序文件；及(Ii)在任何该等FSC强制执行行动中向该股东送达法律程序文件。

第13.3条可分割性。如果本协议的任何条款或条款第十三条应视为无效、非法或不可执行，因为 因任何原因适用于任何个人、实体或情况，则在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下以及本条款的其余规定的有效性、合法性和可执行性 第十三条(包括但不限于本文件中任何句子的每一部分第十三条包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，而该条款本身并不被认定为无效、非法或不可执行) 且此类条款适用于其他个人、实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。任何购买或以其他方式获得 公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款的规定。第十三条.

[第 页的剩余部分故意留空]

特此证明，CF Acquisition Corp.VII已促使本修订和重新签署的证书在上文首次规定的日期由授权人员以其名义并代表其正式 签署和确认。

[CF Acquisition Corp.(CF Acquisition Corp.)修订和重新注册的注册证书的签字页。 vii]