EX-1.2

附件1.2

康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)

公园大道499号

纽约，邮编：10022

2021年12月15日

Cf收购公司VII

东59街110号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：首席执行官

女士们、先生们：

兹确认我们的协议，根据该协议，特拉华州一家公司CF Acquisition Corp.VII已请求Cantor Fitzgerald&Co.(该公司顾问)协助其与本公司合并、收购股、进行换股、股份重组、资本重组和合并、购买全部或基本上所有资产、签订合同安排或从事任何其他类似的业务合并(在每个情况下，公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格(文件编号333-253307)中关于首次公开募股(IPO)的注册说明书中所述的与一个或多个企业或实体(每一个都是目标？)的业务合并。

1.服务及费用。

(A)应公司要求，顾问将不时：

(i)

协助公司安排与股东的会议，讨论一个或多个潜在业务组合，包括讨论适用的潜在目标属性；

天哪。

向潜在投资者介绍本公司购买与业务合并相关的本公司证券；

哦，不。

提供财务咨询服务，协助公司完成初步业务合并；以及

(四)

协助公司发布和/或提交与业务合并或目标相关的任何新闻稿和/或文件。

(B)作为对上述服务的补偿，本公司将向顾问支付相当于本公司在IPO中收到的基本发售金额的毛收入的3.5%和本公司在IPO中收到的超额配售金额的毛收入的5.5%的现金费用(手续费)。费用到期并通过电汇支付给顾问

业务合并结束时的转移(关闭？)。如果提议的业务合并因任何原因未完成，则不应向本合同下的顾问支付任何费用。该费用不包括根据顾问与本公司或目标之间的任何后续协议可能向顾问支付的任何发现人费用或其他费用。

2.开支。

在结案时，公司应报销顾问因履行本协议项下服务而产生的所有合理费用和开支(包括合理的律师费用和费用)。应报销的费用应在信托账户结清时以电汇方式到期并支付给顾问。

3.单位合作。

公司将为顾问有效履行本协议项下的义务提供必要的充分合作，包括但不限于，及时向顾问及其法律顾问提供顾问可能合理要求的或与顾问履行本协议义务相关的所有文件和信息(统称为信息)；向顾问提供公司管理层、审计师、顾问和顾问；并以商业上合理的努力为顾问提供与Target的管理层、审计师、供应商、客户、顾问和顾问的合理接触。本公司将及时通知顾问任何影响本公司或目标的事实或情况的变化或新的发展，或可能被合理地认为对顾问在本合同项下的聘用具有重大影响的情况或新发展。顾问不得与第三方分享有关本公司、其股东和/或联属公司、初始业务合并和任何目标的任何信息、演示文稿和/或材料，除非该等信息在注册声明中尚未向公众提供，除非顾问获得本公司事先书面的批准(可通过电子邮件提供)，否则不得与第三方分享任何有关本公司、其股东和/或联属公司、初始业务合并和任何目标的信息、演示文稿和/或材料(除非该等信息在注册说明书中尚未向公众提供)。

4.申述；保证及契诺。

本公司向顾问保证，本公司或其代表向顾问提供的与履行本协议项下义务相关的所有信息，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出截至陈述日期和业务合并完成时不具误导性的陈述。

5.弥偿。

本公司应根据本合同附件一规定的赔偿条款对顾问及其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、代表和代理人进行赔偿，所有这些规定均以参考方式并入本文。

尽管有上述规定和附件一，顾问同意，如果没有成交， (I)它对与本协议有关的首次公开募股(IPO)设立的公司信托账户(信托账户)或其中的任何款项没有任何权利、所有权、利息或索赔，包括前述赔偿(每一项索赔)；(Ii)放弃未来可能拥有的任何索赔；以及(Iii)不向信托寻求追索权

6.名称及报告的使用。

未经顾问事先书面同意，本公司或其任何联属公司(或其任何董事、高级管理人员、经理、合伙人、成员、员工、代表或代理人)不得引用或提及(I)顾问的姓名或(Ii)顾问就履行本协议项下的服务向本公司提供的任何建议或来自顾问的任何通信，除非适用的联邦或州法律、法规或证券交易所规则另有要求。

7.身份为独立承包人。

顾问应作为独立承包商而不是公司或其附属公司的员工履行其服务。各方明确理解并同意，除非本公司明确书面同意，否则顾问无权以任何方式代表本公司或其任何关联公司行事、代表或约束本公司或其任何关联公司。在提供该等服务时，顾问将完全根据合约关系行事。本协议无意在双方之间建立受托关系，顾问或顾问的任何高级管理人员、董事或人员均不会就本协议预期的任何事项对公司或任何其他人承担任何受托责任。

8.潜在冲突。

本公司承认，该顾问是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动，并提供可能产生利益冲突的投资银行和咨询服务。在正常业务过程中，顾问及其联营公司可随时持有多头或空头头寸，并可为其自身账户或客户账户交易或以其他方式进行本公司、其联营公司或其他实体的债务或股权证券交易或以其他方式进行交易，该等债券或股权证券可能涉及本公司、其联营公司或其他实体的拟进行的交易。本协议中的任何内容均不得解释为限制或限制顾问或其任何附属公司开展此类业务。

9.整份协议。

本协议构成双方对本协议主题的完整理解，并取代之前所有关于本协议主题的口头或书面协议和谅解。除双方签署的书面协议外，不得口头或以任何方式修改或终止本协议。

10.告示。本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或通过传真传输，并向本协议各方确认如下：

如果致代表：

康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)

公园大道499号

纽约，纽约纽约10022

收件人：总法律顾问

法西米:( 212) 829-708

如果给公司：

Cf 收购公司VII

东59街110号

纽约州纽约市，邮编：10022

收件人：首席执行官

法西米:( 212) 829-708

本协议各方可为此目的向本协议各方发送书面通知，更改通知地址。任何此类通知或其他通信均应视为(I)在纽约市时间下午4：30或之前、在营业日或(如果该日不是营业日)在下一个营业日、(Ii)在及时递送给全国认可的夜间快递员后的下一个营业日、(Iii)在实际收到的营业日(如果是挂号信或挂号信、回执)以美国邮件(挂号信或挂号信、回执)的形式在纽约市时间下午4：30或之前亲自递送或通过可核实的传真(原件之后)送达时被视为已发出。(I)在纽约市时间下午4：30或之前，或者，如果该日不是营业日，则在下一个营业日，(Ii)在及时递送到全国认可的夜间快递之后的下一个营业日就本协议而言，营业日是指纽约市商业银行营业的任何一天。

11.继承人及受让人。

未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议各方以及其继承人和受让人(除非被禁止)具有约束力，应符合其利益。

12.非独家经营。

本协议不得视为限制或禁止公司聘用提供相同或类似服务的其他顾问或向该等其他顾问支付费用。公司聘用任何其他顾问不影响顾问根据本协议获得费用和费用报销的权利。

13.适用法律；地点。

本协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不会产生法律冲突。如果本协议项下发生任何争议，则在这种情况下，本协议各方同意争议应根据商务部或纽约南区美国地区法院的加速裁决程序在纽约州、纽约县的法院提起和执行。在每种情况下，争议应由提起争议的一方自行决定。每一方均不可撤销地服从此类管辖权，该管辖权应为专属管辖权。每一方特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达一方的任何此类传票或传票可通过将其副本以挂号信或挂号信(邮资已付)寄往本协议开头规定的地址寄给该方的方式送达。此类邮寄应被视为面交送达，对在任何诉讼、诉讼或索赔中被送达的一方具有法律效力和约束力。本公司同意，如顾问是该等诉讼或法律程序的胜诉方，则有权追讨其所有合理律师费及与任何诉讼或法律程序有关及/或与该等诉讼或法律程序的准备工作有关的开支。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

14.对口单位。

本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份且相同的协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并交付给本协议的其他各方时生效。本协议的每一份副本均应视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议，并在一份或多份副本由本协议的每一方签署并交付给本协议的其他每一方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效和充分的交付。

[签名页如下]

如果前述内容正确阐述了顾问与公司之间关于前述内容的理解，请在下面提供的地方签署以表明您的同意，届时本信函将成为具有约束力的合同。


坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)

由以下人员提供：		/s/Mark Kaplan
姓名：
标题：


同意并接受：

Cf收购公司第七章

由以下人员提供：		/s/霍华德·W·鲁特尼克
姓名：霍华德·W·鲁特尼克
头衔：首席执行官

[企业合并营销协议签名页]

附件一

赔偿

就本公司根据本附件构成一部分的特定函件协议(协议)聘用Cantor Fitzgerald&Co.(顾问)一事，CF Acquisition Corp.VII[br}(本公司)特此同意，在协议第5节第二段的规限下，对顾问及其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、股东、代理人、控制人(符合联邦证券法的含义)进行赔偿并使其不受损害。本附件构成该协议一部分的CF Acquisition Corp.VII[br}(本公司)特此同意，在符合该协议第5节第二款的前提下，赔偿顾问及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、股东、代理人、控制人(符合联邦证券法的含义)，并使其不受损害诉讼、诉讼、法律程序(包括股东的诉讼)、损害赔偿、法律责任和费用(包括律师的合理费用和开支)、所招致的(统称为索赔)、(A)与 (I)公司采取或遗漏采取的任何行动(包括作出的任何不真实陈述或遗漏作出的任何陈述)，或(Ii)任何受补偿人采取或没有采取的与有关的任何行动或(B)以其他方式与顾问在顾问聘用下代表本公司进行的活动有关或因此而产生，而本公司应向任何获弥偿保障人士退还因调查、准备或抗辩任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而招致的所有费用、成本、开支(包括律师的合理费用及开支)，不论是否与任何受弥偿人士为其中一方的待决或威胁诉讼有关。然而，该公司不会, 对于由有管辖权的法院(不受进一步上诉的约束)最终司法裁定的任何此类索赔的任何部分，负责主要和直接由寻求此类索赔赔偿的任何人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的。本公司进一步同意，任何受保障人士均不对本公司或因本公司聘用顾问而透过本公司提出申索的任何人士承担任何责任(包括但不限于任何损失、申索、损害赔偿、义务、罚金、判决、奖励、负债、成本、开支或支出的责任)，但如有司法管辖权的法院在最终判决(无须进一步上诉)中发现该等责任主要及直接由不守信、重大疏忽所致，则属例外。本公司并不同意受保障人士对本公司或透过本公司提出申索的任何人士负有任何责任(包括但不限于任何损失、申索、损害赔偿、义务、罚金、判决、奖励、负债、成本、开支或支出)。

本公司进一步同意，未经顾问事先书面同意，本公司不会就任何待决或受威胁的索偿(不论任何受保障人士是否该等索偿的实际或潜在一方 )作出和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件、不可撤销地免除每名受弥偿人士因该索偿而产生的任何及所有责任，则本公司不会就该等索偿要求作出和解、妥协或同意，除非该等和解、妥协或同意包括无条件、不可撤销地免除每名受弥偿人士因该索偿而产生的任何及所有法律责任(不论任何受弥偿人士是否为该等索偿的实际或潜在一方 )。

受保障人在收到根据本协议要求赔偿的任何投诉或主张或索赔的通知后，应立即将该投诉或主张或机构书面通知本公司，但未如此通知本公司并不解除本公司在本协议项下可能承担的任何义务，除非且仅在该失败导致本公司丧失实质性权利和抗辩权利的情况下。如果公司如此选择或应该受保障人的要求，公司将承担该索赔的抗辩，包括聘用合理地令该受保障人满意的律师，以及支付该律师的费用和开支。然而，如果该受保障人的法律顾问合理地确定有共同律师会使该律师产生利益冲突，或者如果任何此类索赔的被告或目标包括一名受保障人和本公司，而该受保障人的法律顾问合理地得出结论该受保障人或其他受保障人可能有与本公司不同的法律抗辩，或除了本公司可获得的法律抗辩之外，则该受保障人可以聘请自己的单独律师代表公司。她或她在任何此类索赔中，公司应支付该律师的合理费用和开支。即使本协议有任何相反规定，如果本公司未能及时或勤奋地对任何索赔进行抗辩、抗辩或以其他方式进行保护，则有关受保障方有权对其进行抗辩、抗辩、妥协、和解、提出交叉索赔或反索赔或以其他方式对其进行保护，并应为此得到公司的充分赔偿。(br}相关被补偿方有权但无义务对其进行抗辩、妥协、和解、主张交叉索赔或反索赔或以其他方式对其进行保护，公司应为此给予充分的赔偿。, 包括但不限于其律师的合理费用和开支，以及因此类索赔或妥协或和解而支付的所有金额。

此外，对于本公司承担抗辩责任的任何索赔，受赔人有权参与该索赔，并自费聘请他/她或他/她/他/她自己的律师。

本公司同意，如果本协议项下受保障人寻求的任何赔偿因任何原因被法院裁定为不可获得赔偿，则 (无论顾问是否为受保障人)，公司和顾问应按适当的比例向无法获得该赔偿的索赔提供资金，以反映本公司的相对利益，而顾问则应就上述与顾问的聘用有关的事宜向本公司作出贡献。但在任何情况下，顾问对该索赔的贡献金额不得超过顾问根据该合约实际从公司收到的费用。本公司特此同意，本公司和顾问因聘用顾问而获得的相对利益应视为与(A)公司或其股东根据聘用顾问提供服务的交易(不论是否完成)而支付或建议支付或收取的总价值(视属何情况而定)的比例支付或建议支付给顾问的费用与(B)向顾问支付或建议支付给顾问的费用(视属何情况而定) 与(B)支付或建议支付给顾问的费用(视属何情况而定)相同与(B)向顾问支付或建议支付给顾问的费用(视属何情况而定) 与(B)支付或建议支付给顾问的费用(视属何情况而定)相同

公司根据本协议承担的赔偿、报销和出资义务(A)应是任何受保障方在法律或衡平法上享有的任何权利的补充，且不得以任何方式限制或以其他方式产生不利影响。无论公司是否有任何过错，和(B)均有效。