EX-1.1

附件1.1

承销协议

之间

Cf收购公司第七章

和

坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)

日期：2021年12月15日

Cf收购公司第七章

承销协议

纽约，纽约

2021年12月15日

康托菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约，纽约纽约10022

作为承销商代表

名列于本条例附表A

女士们、先生们：

签名人CF Acquisition Corp.VII是特拉华州的一家公司(以下简称公司)，特此确认其与康托菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)以及下列其他承销商的协议附表A在此(如果有)，代表作为代表(代表和其他保险人在此统称为保险人，或每个保险人单独称为保险人)，如下所示：(br}代表和其他保险人在此统称为保险人，或者，每个保险人单独称为保险人)：

1.证券买卖。

1.1公司证券。

1.1.1购买公司单位。根据本协议中包含的陈述和保证，但受本协议规定的条款和条件的约束，本公司同意分别而不是联合地向多家承销商发行和销售本公司的产品，承销商同意分别而不是共同地从本公司购买合计17,500,000个公司单位( 个公司单位)，收购价(扣除折扣和佣金后)为每家公司单位9.80美元。(##*_)。公司单位最初将向公众提供(发售)，发行价为每个公司单位10.00美元。每个公司单位由一股公司A类普通股(面值0.0001美元)和一个可赎回认股权证(认股权证)的三分之一组成。普通股和公司单位中包含的认股权证将于第52(52)日分开交易^发送)，除非代表决定允许更早的单独交易。尽管有前一句话，在任何情况下，普通股和包括在公司单位中的认股权证都不会单独交易，直到(I)公司向美国证券交易委员会( )提交了最新的8-K表格报告，其中包括一份经审计的资产负债表，其中包括反映公司收到发行和单位私募收益(如第1.3.2节所定义的 )和最新财务信息的审计资产负债表。

对于公司行使超额配售选择权(定义见下文)所得的任何收益(如果该选择权是在提交8-K表格之前行使的)，以及(Ii)本公司已向证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始该等独立交易。每份整体认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但可进行调整，自完成日期(定义见下文)起12个月后开始，或公司完成与一个或多个业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并(业务合并)后30天开始，截止于公司完成初始业务合并的五年纪念日或更早

1.1.2付款和发货。公司单位的交付和付款应在纽约市时间上午10：00于2日(2)进行^发送)单位开始交易后的营业日(定义见下文)，或在代表和公司商定的较早时间，在承销商的法律顾问Graubard Miller的办公室，或在代表和公司商定的其他地点，代表和公司商定的较早时间，在承销商的律师Graubard Miller的办公室，或在代表和公司商定的其他地点。公司单位的交付和付款时间和日期称为结算日。公司单位的付款应在结算日以电汇方式以联邦(当天)基金支付，支付如下：公司为公司单位收到的收益中的178,500,000美元，出售安置单位(如第1.3.2节所定义)和保荐人贷款(如第2.21.4节所定义)应存入由以下公司设立的信托帐户(？信托帐户)：$178,500,000(见第1.3.2节的定义)和保荐人贷款(如第2.21.4节所定义的)应存入由以下公司设立的信托帐户(？信托帐户)：$178,500,000根据公司与大陆股票转让和信托公司(CST)之间的投资管理信托协议(信托协议)的条款，注册声明(定义见第2.1.1节)中所述。剩余收益(减去佣金和根据本协议应支付的实际费用或其他费用)，如有，应在代表公司单位的证书(形式和实质令代表满意)交付给代表时(或通过设施)支付给公司订单。事务所单位应在截止日期前至少两(2)个完整工作日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额注册。公司将允许代表检查和包装公司单位以便交付, 至少在截止日期前一(1)个完整的工作日。公司没有义务出售或交付任何公司单位，除非代表对所有公司单位进行投标付款。在此使用的术语公共股东是指在发售中作为单位的一部分出售或在售后市场收购的普通股的持有者，包括保荐人(定义见下文)，只要保荐人在售后市场获得该等普通股股份(且仅针对该等普通股)。？营业日是指周六、周日或法定假日以外的任何日子，或银行机构或信托公司被授权或根据法律有义务在纽约市关闭的日子。

1.2超额配售选择权。

1.2.1可选单元。特此授予代表一项选择权(超额配售选择权)，可额外购买最多2,625,000个单位(选择权单位)，其毛收入将存入信托账户，用于支付与公司单位分销和销售相关的任何超额配售。该等期权单位应为若干承销商的每个账户购买，其比例与本合同附表A中与该承销商名称相对的公司单位数量与公司单位总数的比例相同(受代表调整以消除零头)。该等期权单位应在各方面与公司单位相同。公司单位和期权单位以下统称为期权单位和单位、普通股、包括在单位内的认股权证和行使认股权证后可发行的普通股，以下统称为公开证券。除非之前已经或同时出售和交付任何期权单位，否则不得出售或交付任何期权单位。期权单位以下统称为个单位和单位、普通股、认股权证和可在认股权证行使时发行的普通股。除非公司单位以前已经出售或同时出售和交付，否则不得出售或交付任何期权单位。购买购股权单位或其任何部分的权利可不时行使，而在代表向本公司发出通知后，如未行使，则可随时交出及终止购股权单位或其任何部分。为每个期权单位支付的购买价格将与本协议第1.1.1节中规定的每个公司单位的价格相同。

1.2.2期权的行使。根据本协议第1.2.1节授予的超额配售选择权可由代表在注册声明(见本协议第2.1.1节)生效日期(生效日期)后45天内对全部(随时)或任何部分(不时)期权单元行使。在行使超额配股权之前，承销商将没有任何义务购买任何期权单位。在此授予的超额配股权可以由代表口头通知公司的方式行使，该通知必须按照本合同第10.1节规定的购买期权单位的数量和期权单位的交付和付款日期和时间(期权截止日期)进行确认，该日期和时间不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日，或公司同意的其他时间，并以公司同意的其他方式进行确认。该通知必须按照本合同第10.1节的规定进行确认，该条款规定了期权单位的数量以及交付和支付期权单位的日期和时间(期权截止日期)，该日期和时间不得晚于通知日期后的五(5)个完整营业日，也不迟于公司同意的其他时间，在总经理办公室或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如果期权单元的此类交付和付款未在成交日期发生，期权成交日期将按照通知中规定的日期执行。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商传达，并且在符合本通知中规定的条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中指定的期权单位数量。

1.2.3付款和交付。期权单位的付款应在期权结束日以电汇方式以联邦(同一天天)资金支付，支付方式如下：每个期权单位应根据信托协议存入信托账户，并在向代表交付代表满意的形式和实质的证书后代表期权单位的证书(或通过DTC的便利)存入代表的账户。代表将交付的期权单位的证书将按照代表在不少于成交日期或期权成交日期(视情况而定)前两个完整营业日的书面要求的面额和名称登记，并将在该成交日期不少于一个完整营业日之前在公司的转让代理或代理机构的前述办事处提供给代表进行检查、检查和包装。公司没有义务出售或交付期权单位，除非承销商对适用的期权单位进行投标付款。

1.3私募。

1.3.1方正股份。2020年7月，本公司向CFAC Holdings VII，LLC(发起人)发行，总对价为25,000,3737,500股B类普通股(创始人股票)，以私募方式获得豁免注册，根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节( 第3法)。2021年1月，本公司完成了一项35/26-1送股票拆分，导致总共5,031,250股方正股票流通股。与购买方正股票相关的承销折扣、佣金或配售费用不会或将不会支付。除《注册说明书》所述外，发起人不得出售、转让或转让方正股份，直到：(I)企业合并完成后一年；或(Ii)企业合并完成后，(X)普通股收盘价超过每股12.00 美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在开始的30个交易日内的任何20个交易日内不得出售、转让或转让任何方正股份，以较早者为准：(I)企业合并完成后一年；或(Ii)企业合并完成后，(X)普通股收盘价超过每股12.00 美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。或(Y)本公司完成一项交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。如果本公司未能完成企业合并，方正股份持有人无权获得与方正股份任何部分相关的任何清算分配。方正股份持有人对方正股份不享有赎回权。如果超额配售选择权没有全部行使，保荐人将被要求没收该数量的方正股票(最多656,250股方正股票)，以便在实施超额配售选择权的发售和行使(但不包括任何配售股票(定义如下)后，当时已发行的方正股票将占本公司已发行和已发行股票的20%)。

1.3.2单位私募。于截止日期同时，保荐人将根据单位购买协议(定义见本条例第2.21.2节)向本公司购买450,000个单位，该等单位与公司单位相同，但有若干例外情况(配售单位)，在拟根据公司法第4(A)(2)节豁免注册的私募中，每个配售单位的收购价为10.00美元。配售单位的私募在此称为单位私募。在企业合并完成后三十(Br)天之前，保荐人或其许可受让人不得出售、转让或转让任何配售单位或普通股(配售股份)和认股权证(配售认股权证)的标的股份。出售配售单位所得款项，应存入信托帐户。配售单位、配售股份和配售认股权证以及可在配售认股权证行使时发行的普通股以下统称为配售证券。与配售证券相关的承销折扣、佣金或配售费用已经或将不会支付。配售认股权证与认股权证相同，惟(I)配售认股权证将不可由本公司赎回及(Ii)配售认股权证可由初始购买者或其获准受让人持有，以无现金方式行使。此外，如果Cantor或其指定人或关联公司持有，则配售认股权证自注册声明生效日期起计五年后不得行使。除注册说明书所述外，任何配售证券均不得出售。, 由发起人或其允许的受让人转让或转让，直至公司初始业务合并完成后三十(30)天。公开证券、配售证券和方正股份以下统称为证券。

1.3.3远期买入。在初始业务合并结束的同时，保荐人将根据远期购买协议(见本协议第2.21.2节)向本公司购买100万股，这些单位与公司单位相同，但有某些例外(远期购买单位)，收购价为每个远期购买单位10.00美元，以及25万股私募普通股，根据第(4)(A)(2)节的规定，拟豁免根据该法登记。发起人将根据第2.21.2节的规定，以私募方式购买250,000股普通股，这些股票将根据第(4)(A)(2)节获得豁免登记远期购买单位和普通股股票的私募在本文中称为远期购买私募。远期购买单位、普通股股份(包括包括在远期购买单位中的股票)和包括在远期购买单元中的认股权证(远期购买认股权证)以及行使远期购买认股权证后可发行的普通股股份在下文中统称为远期购买证券。远期购买单位和普通股股份的私募称为远期购买私募，远期购买单位、普通股股份(包括包括在远期购买单位中的普通股)和认股权证(远期购买认股权证)中包括的普通股股份在下文中统称为远期购买证券。与远期购买证券相关的承销折扣、佣金或配售费用已经或将不会支付。远期认购权证与认股权证相同，惟(I)远期认购权证将不可由本公司赎回及(Ii)远期认购权证可在无现金基础上行使，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。此外，如果由Cantor或其指定人或联属公司持有，远期认股权证自注册声明生效日期起计五年后不得行使。除注册说明书所述外，任何配售证券均不得出售。, 由发起人或其允许的受让人转让或转让，直至完成公司的初始业务合并后三十(30)天。

1.4营运资金。发售完成后，拟将发售所得款项中约250,000 拨给本公司，并在信托账户以外持有，以支付本公司的营运资金需求。

1.5利息收入。在本公司完成业务合并或本公司清算之前，根据信托协议的条款，信托账户赚取的利息可从信托账户中拨付给本公司，以支付本公司产生的任何税款，所有这些都在招股说明书(定义见下文)中进行了更全面的描述。

1.6合格独立承销商。本公司特此确认与Odeon Capital Group LLC(Odeon？)和 Odeon确认其与本公司的协议，作为金融行业监管机构(FINRA)规则第5121条所指的合格独立承销商，提供有关此次发行的服务，本公司特此确认与Odeon Capital Group LLC(Odeon？)和 Odeon达成协议，作为金融行业监管机构(FINRA)规则第5121条所指的合格独立承销商提供有关此次发行的服务。Odeon仅以其作为此次发行的合格独立承销商的身份，而不是以其他身份，在本文中被称为QUU。

2.公司的陈述和保证。本公司向承销商作出以下声明并保证：

2.1注册说明书的提交。

2.1.1根据该法案。本公司已以表格S-1(档案号333-253307)向证监会提交登记说明书及其修订或修订，包括任何相关的初步招股说明书(初步招股说明书)，包括任何招股说明书(包括在紧接注册说明书生效前包括在登记说明书内的招股说明书)，以便根据公司法登记单位和普通股股份以及包括在单位内的认股权证，该等登记说明书及修订或修订已由本公司拟备。以及该法案所规定的委员会的规则和条例(《条例》)。使用表格S-1的登记该法案下的发售的条件已满足该表格的一般说明中所述的条件。除上下文另有要求外，在注册说明书生效时向证监会提交的经修订的注册说明书(包括招股说明书、财务报表、附表、证物和所有其他文件，包括招股说明书、财务报表、附表、证物和所有其他文件，包括招股说明书、财务报表、附表、证物和根据本条例第430A条在该时间被视为注册说明书一部分的所有信息)，在下文中称为注册说明书。？做市说明书是指注册说明书中包括的最终招股说明书(或，如果适用，最终招股说明书的格式，其中载有本公司根据本规则第430A条(br})向证监会提交的有关单位的要约和销售以及单位相关的A类普通股股份和认股权证的信息，在生效时允许省略的信息, 与根据证券法第424(B)条向委员会提交的做市交易有关。注明注册说明书中包含的生效日期的最终招股说明书的格式(或者，如果适用，包含公司根据本条例第424条向委员会提交的规则 430A允许在生效时省略的信息的最终招股说明书)的格式，包括最终的营销说明书，以下称为招股说明书。就本协议而言，法案中使用的销售时间是指下午5：00。纽约市时间，在本协议签订之日。在出售时间之前，本公司准备了一份初步招股说明书，该初步招股说明书包括在2021年11月12日提交的注册说明书中，供承销商分发(该等初步招股说明书在出售时间之前最近使用，即销售初步招股说明书)。如果本公司根据公司法规则462(B)提交注册声明(a规则462(B)注册声明)，并且除非另有说明，否则本文中提及的术语注册声明应被视为包括该规则462(B)注册声明。除将于备案时生效的规则462(B)注册声明和交易所法案注册声明(定义见下文)外，尚未向委员会提交与注册声明相关的任何其他文件。所有公开证券均已根据“注册声明”及(如已提交任何第462(B)条注册声明)根据公司法注册公开出售，该规则第462(B)条注册声明。委员会已宣布注册声明自本声明之日起生效。如果在本协议日期之后, 本公司或代表确定，在销售时，销售初步招股说明书根据其作出陈述的情况，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏作出陈述所需的重大事实陈述，不具误导性，并且公司和代表同意向单位的购买者提供终止其旧购买合同和签订新购买合同的机会，则销售初步招股说明书将被视为包括买方可在以下地点获得的任何额外信息

2.1.2根据交易所法案。本公司已向委员会提交表格 8-A(文件号001-41166)，规定根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)登记单位、普通股和认股权证(《交易法登记声明》)。证监会已宣布交易所法案注册声明于本公告日期生效，有关单位、普通股及认股权证已根据交易所法案第12(B)条登记。

2.1.3禁止停止令等委员会或据公司所知，假设进行合理调查，任何联邦、州或其他监管机构已发布任何命令或威胁发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书、销售初步招股说明书、或招股说明书或其中任何部分，或已提起或(据公司所知，假设进行合理调查)威胁要就此类命令提起任何诉讼。

2.2注册说明书中的披露。

2.2.1 10b-5表示。于注册说明书生效之时(或对注册说明书作出任何事后有效修订之时)及其后直至截止日期及购股权结束日期(如有)之任何时间，注册说明书、销售初步招股章程及招股章程将会，并将载有根据公司法及该等规例须于其内陈述之所有重大陈述，且在所有重大方面均已或将会符合公司法及该等规例之要求。在庄家做市期间的任何时间 (定义见下文)，注册声明和做市说明书确实并将包含根据公司法和法规规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并且在所有重大方面都已经或将会符合公司法和法规的要求。注册声明(截至生效日期)及其修订和补充(截至各自日期)不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或使其中的陈述具有误导性所必需的任何重大事实。招股说明书截至其日期和截止日期或期权截止日期 (视情况而定)没有，其修订和补充(截至其各自日期)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。做市说明书自发布之日起不会，在做市期间也不会，其修正案和补充在其各自的日期起也不会, 包括任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重要事实，但须视乎该等陈述是在何种情况下作出而不具误导性的。销售初步招股说明书截至销售时(或根据第2.1.1节规定的随后销售时间)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。当任何初步招股说明书或销售初步招股说明书

首次向证监会提交(无论是作为《公开证券注册说明书》或其任何修正案的一部分，还是根据《规则》第424(A)条提交)，以及其任何修正案或附录首次向证监会提交时，该等初步招股章程或销售初步招股章程及其任何修订及其补充文件已于销售初步招股章程及招股章程内符合或将会在所有重大方面符合公司法及该等规例的适用条文，且不会亦不会包含有关重大事实的失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需或必需的任何重大事实(鉴于作出该等陈述的情况，不得误导) 。本第2.2.1节中作出的陈述和保证不适用于承销商依据或符合承销商向本公司提供的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，这些陈述或陈述与承销商在注册声明、销售初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中明确提供的有关承销商的书面信息相一致。销售说明书、初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所作的陈述或遗漏的陈述。双方承认并同意，由保险商或其代表提供的此类信息仅包括保险商的姓名、标题为？承销(利益冲突)？一节的第三段中包含的有关经销商特许权的信息，以及标题为？法律事项一节中包含的保险商律师的身份(此类信息统称为？保险商？信息)。

2.2.2协议披露。注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所述的协议及文件在各重大方面均与其所载的描述相符，且并无任何协议或其他文件须于注册说明书、销售初步招股章程或招股章程中描述或须提交予证监会作为注册说明书的证物，而该等协议或文件并无如此描述或存档。本公司作为一方或其财产或业务受到或可能受到约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，以及(I)注册说明书、初步销售说明书或招股说明书中提及的或作为附件所指的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的协议或其他文书，均具有十足的效力和效力，并可对本公司和本公司强制执行。本公司的注册说明书、初步销售说明书或招股说明书中提及的或作为本公司的证物所附的协议或其他文书，均对本公司具有十足的效力和效力，并可对本公司强制执行。除非(X)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令的补救措施和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院裁量权的约束，并可就此提起任何诉讼，且尚未转让此类协议或文书。假设合理查询，则任何其他方违反或违约，而据本公司所知，假设合理查询, 未发生因时间流逝而构成违约或违约的事件或发出通知，或两者兼而有之。据本公司所知，假设进行合理查询，本公司履行该等协议或文书的重大条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令由国内或国外任何对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的政府机构或法院作出，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律和法规。

2.2.3以前的证券交易。自本公司成立之日起，除注册声明中披露外，本公司或由其或其代表、或为其利益而出售本公司证券的任何一名或多名由本公司控制、控制或与本公司共同控制的一名或多名人士均未出售本公司的证券。

2.2.4规定。注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中有关当前预期的联邦、外国、州和地方法规对本公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的，并且没有遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的重大事实，没有误导性。

2.3注册声明中日期之后的更改。

2.3.1无重大不利变化。自注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中分别提供信息的日期以来，除其中另有明确陈述外，(I)本公司的财务或其他条件或业务前景没有发生重大不利变化，(Ii)本公司没有根据本协议预期的以外的任何重大交易。(Iii)本公司董事会(董事会)或管理层并无辞去本公司任何职位，及(Iv)并无发生任何事件或事件令董事会成员或管理层以注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所述在本公司的身分行事的能力随着时间的推移而受到重大损害或可能造成重大损害的情况发生或发生。(Iii)本公司董事会成员或管理层并无辞去本公司的任何职位，及(Iv)并无发生任何事件或事件令董事会成员或管理层按注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所述在本公司的身分行事的能力受到或可能随着时间的推移而受到重大损害。

2.3.2 最近的证券交易。于注册说明书、销售初步招股章程及招股章程分别提供资料日期后，除本章程或其中另有指示或预期外，本公司并无(I)发行任何证券或承担任何直接或或有负债或责任；或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.4独立会计师。据本公司所知，假设进行合理查询，PC(WSB)(其报告作为注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书的一部分提交给委员会，并包括在招股说明书中)根据法案、法规和上市公司会计监督委员会(PCAOB)(包括该实体颁布的规则和规定)的要求是独立注册会计师。据本公司所知，假设合理查询，WSB目前已在PCAOB注册。在登记声明、销售初步招股章程及招股章程所载财务报表所涵盖的期间内，WSB并无向本公司提供任何非审核服务，一如交易法第10A(G)条所用。

2.5财务报表；统计数据。

2.5.1财务报表。注册说明书、销售初步招股说明书及招股章程所载的财务报表，包括附注及佐证附表(如有)，公平地列载本公司于其适用日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量；该等财务报表乃按照美国公认会计原则(GAAP)编制，并在所涉期间一致适用；以及注册报表、销售初步招股说明书所载的佐证附表；以及注册报表、销售初步招股说明书所载的佐证附表，以及注册报表、销售初步招股说明书所载的佐证附表。注册说明书、销售初步招股说明书或招股说明书中不需要包括任何其他财务报表或支持时间表，或通过引用将其纳入。注册说明书、出售初步招股章程及招股说明书披露本公司与未合并实体或其他人士进行的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他可能对本公司当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动资金、资本支出、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大影响的关系。根据S-X法规或Form 10的规定，注册表、销售初步招股说明书和招股说明书中没有需要包括的备考或经调整的财务报表未按要求包括。

2.5.2统计数据。注册说明书、销售初步招股说明书和/或招股说明书中包含的统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，且该等数据与其来源实质上一致。

2.6授权资本；期权。本公司于注册说明书、销售初步招股章程及招股章程(视属何情况而定)所载各注册说明书、销售初步招股章程及招股章程(视属何情况而定)所指明的一个或多个日期已正式授权、发出及发行注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所载的未偿还资本。根据注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所述的假设，本公司将于注册说明书、销售初步招股章程及招股章程(视属何情况而定)的截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)拥有除注册声明、销售初步招股章程及招股章程所载或预期外，于生效日期及截止日期或期权截止日期(视乎情况而定)，将不会有购股权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的普通股股份或任何可转换为普通股的证券，或发行或出售普通股或任何该等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.7有效发行证券。

2.7.1未偿还证券。在本协议拟进行的交易前发行的本公司所有已发行和未偿还证券均已正式授权和有效发行，并已全额支付和免税；其持有人对此没有撤销权利，也不会因为是该等持有人而承担个人责任；且该等证券的发行均未违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合同权利。本公司的授权证券和已发行证券与所有材料相符

尊重注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中包含的所有与此相关的陈述。本公司未偿还证券的所有要约、销售和任何转让在所有相关时间均根据公司法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于该等证券购买者的陈述和担保，不受此类登记要求的约束。

2.7.2根据本协议出售的证券。该等证券已获正式授权及预留供发行，并在根据本协议发行及支付时，将获有效发行、足额支付及无须评估；其持有人不会亦不会因为是该等持有人而承担个人责任；该等证券不受本公司任何证券或本公司授予的任何类似合约权利持有人的优先购买权约束；及为授权、发行及出售该等证券而需要采取的所有公司行动均已完成，且不会受到本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权的规限；及为授权、发行及出售证券而须采取的所有企业行动，均已及不会受到本公司任何证券持有人或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权的约束。证券凭证格式符合本公司注册所在辖区的公司法和适用的证券法。该等证券在所有重大方面均符合注册说明书、销售初步招股章程及招股章程(视乎情况而定)所载的描述。支付并发行认股权证时，认股权证将构成本公司根据其条款发行本公司所要求的证券数量和类型的有效和具有约束力的义务，该等认股权证可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类强制执行可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资的强制执行可能受以下条件限制 , 联邦和州证券法；以及(Iii)特定履约、禁令和其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和提起任何诉讼的法院的自由裁量权的约束。可于认股权证行使时发行的普通股股份已预留于认股权证行使及支付代价后发行，当根据认股权证条款发行时，该等普通股股份将获正式及有效授权、有效发行、缴足股款及免税，其持有人不会亦不会因其持有人身份而承担个人责任。

2.7.3私人证券。配售单位构成，远期购买单位将构成本公司根据其条款发行本公司要求发行的证券数量和类型的有效和具有约束力的义务，并且可以或将根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)这种可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿的可执行性以及(Iii)特定履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权的约束，法院可就此提起任何诉讼。(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和法院酌情决定权的约束。根据配售认股权证及远期认购权证(视何者适用而定)于发行时，可于行使配售认股权证及远期认购权证时发行的普通股股份已预留供发行，并将获正式及有效授权、有效发行及于付款后缴足股款及无须评估，及其持有人不会亦不会因持有该等认股权证而承担个人责任。配售股份，普通股股份

根据远期购买协议出售的普通股以及根据配售认股权证和远期认购权证行使时可发行的普通股已预留供发行，当根据配售单位、远期购买单位、配售认股权证和远期购买认股权证的条款发行时，将获得适当和有效的授权、有效发行和全额支付，且不可评税，其持有人不会也不会因为发行而承担个人责任

2.7.4无集成。本公司或其任何联属公司在本协议日期前均未提出任何证券的要约或出售，而该等证券根据该法案或法规须与发售整合或可能整合。

2.8 第三方注册权。除注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所载者外，本公司任何证券或可行使或可兑换或可兑换为本公司证券的任何权利的持有人，无权要求本公司根据公司法登记本公司任何该等证券或将任何该等证券纳入本公司将提交的登记声明内。

2.9协议的有效性和约束力。本协议、认股权证协议(定义见第2.23节)、信托协议、注册权协议(定义见第2.21.3节)、保荐人贷款、企业合并营销协议(定义见第3.15节)、报销协议(定义见第2.21.5节)、服务协议(定义见第2.21.6节)、单位购买协议和远期购买协议(统称为交易文件)已由公司正式有效授权，且当{br本协议将构成本公司有效且具有约束力的协议，可根据各自的条款对本公司强制执行，但下列情况除外：(I)此类可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的法律；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履约补救和强制令及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩的限制。

2.10不得有冲突等。本公司签署、交付和履行交易文件，公司完成本协议和本协议中设想的交易，并遵守本协议及其条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或导致任何留置权、押记或担保的设立、修改、终止或施加：(I)导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或导致任何留置权、押记或担保的设立、修改、终止或施加：(I)导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或导致任何留置权、押记或担保的设立、修改、终止或施加除信托协议外，公司作为一方或受约束的义务、条件、契诺或文书，或其财产受其约束的义务、条件、契诺或文书；(Ii)导致违反经修订及重订的公司注册证书及经修订的本公司章程(统称为章程文件)的条文；或(Iii)违反任何现行适用的法规、法律、规则、规例、任何国内或外国政府机构或法院的判决、命令或法令，而这些机构或法院对本公司或其截至本章程日期构成的任何财产、资产或业务具有司法管辖权。

2.11无默认；违规。在妥善履行及遵守任何许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明对借入款项负有责任的任何其他协议或文书，或本公司作为立约方或本公司可能受其约束或本公司任何物业或资产受其约束的任何其他协议或文书的任何条款、契诺或条件的妥善履行及遵守方面，并无任何重大违约或违反。本公司未违反其章程文件的任何条款或条款，或在任何实质性方面违反对本公司或其任何财产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令。

2.12公司权力；执照；异议。

2.12.1业务的处理。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并获得所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可，以实现注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中所述的业务目的(除非不会造成重大不利影响(见下文定义))。注册说明书、销售初步招股说明书及招股说明书中有关外国、联邦、州及地方法规对本次发售的影响及本公司目前预期的业务目的的披露，在所有重大方面均属正确，且不遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，以使根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性。自成立以来，本公司并无进行任何业务，除与本次发售有关及进一步进行此发行外，并无承担任何其他责任。

2.12.2本协议拟进行的交易。本公司拥有签订本协议和执行本协议条款和条件所需的所有必要公司权力和授权，并已获得与本协议相关的所有同意、授权、批准和命令。除适用的外国、联邦和州证券法、纳斯达克股票市场有限责任公司的规则、纳斯达克规则以及纳斯达克规则和招股说明书所预期的交易和协议的完成外，证券的有效发行、销售和交付不需要任何法院、政府机构或其他外国或国内机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构提交文件，也不需要交易文件预期的以及注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书所预期的交易和协议的完成。

2.13份D&O问卷。据本公司所知，假设合理查询，本公司每位高级管理人员及董事(知情人)填写并提供给代表及其律师的问卷(调查问卷)中的所有信息以及注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书(在包含传记的范围内)中所载的内部人士传记均真实无误，本公司并未知悉任何可能导致问卷中披露的信息的信息。(br}本公司未知悉会导致问卷中披露的信息的任何信息包含在注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中所载的内部人士传记(如包含传记)，且本公司并未知悉任何会导致问卷中披露的信息的信息

2.14诉讼；政府诉讼。并无任何诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决，或据本公司所知，假设进行合理查询，对本公司构成威胁或涉及本公司，或据本公司所知，假设进行合理的查询，任何内部人士或任何股东或内部人士的成员在注册说明书、销售初步招股说明书、招股说明书或问卷中未予披露或须予披露。

2.15站位良好。本公司已正式成立，并作为公司有效存在，并根据其注册司法管辖区的法律享有良好信誉。本公司在其物业拥有权或租赁或业务行为需要资格的每个司法管辖区内，均具备开展业务的正式资格，并享有良好的外国法人地位，但如果不符合资格不会对本公司的状况(财务或其他)、收益、资产、前景、业务、运营或财产产生重大不利影响，不论是否因正常业务过程中的交易而产生(重大不利影响)，则不在此限。

2.16未选择目标业务。截至本协议日期，公司尚未选择任何业务合并目标(每个目标业务)，并且没有，也没有任何人代表公司与任何目标业务就与公司的业务合并展开任何实质性商谈。？

2.17故意遗漏。

2.18税。

2.18.1 根据美国联邦法律或美国任何州或美国任何行政区的法律，不需要支付与执行和交付本协议或公司发行或出售公共证券相关的转让税或其他类似费用。

2.18.2本公司已及时向税务机关提交本协议日期前需要提交的所有美国联邦、州和地方税报税表，或已正式获得延期提交报税表的期限。本公司已就已提交的该等报税表支付所有显示为到期的税款，并已支付向其征收的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，只要上述任何一项是到期和应支付的。本公司已在上文第2.5.1节所述的适用财务报表中对本公司税负尚未最终确定的所有当前或以前期间的所有联邦、州、地方和外国所得税及特许经营税作出适当拨备。

2.19“反海外腐败法”；“反洗钱法”；“爱国者法”。

2.19.1“反海外腐败法”。本公司或据本公司所知，假设进行合理查询，任何内部人士或代表本公司行事的任何其他人士均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或官方或其他人士提供或同意给予任何客户、供应商、雇员或代理人任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外)。

任何政府机构或任何政府(国内或国外)或任何政党或公职候选人的雇员，或其他曾经、现在或可能能够帮助或阻碍公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人，(I)可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是在过去提出的，可能会产生实质性的不利影响可能对公司的资产、业务或运营产生不利影响。本公司已采取合理步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守1977年修订的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)。

2.19.2货币和外汇交易报告法。本公司的业务在任何时候都遵守美国财政部外国资产控制办公室的要求和(Ii)经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求，包括经修订的1986年《洗钱控制法》、其下的规则和条例以及由任何联邦政府机构(统称为《货币和外国交易报告法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的洗钱法令、规则、法规或指导方针。由涉及本公司的任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，假设进行合理调查，该诉讼或诉讼程序已受到威胁。

2.19.3爱国者法案。据公司所知，假设进行合理调查，任何内部人士均未违反1970年修订的《银行保密法》，或通过提供截取和阻挠恐怖主义(美国爱国者法案)所需的适当工具来团结和加强美国，和/或根据任何此类法律或任何后续法律颁布的规则和条例。

2.20高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署的与此次发行相关的任何证书并交付给代表或总经理，应被视为本公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.21与内部人士的协议。

2.21.1内幕信件。本公司已促使正式签署具有法律约束力和可强制执行的协议(但以下情况除外)：(I)可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Ii)任何赔偿、出资或竞业禁止条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及(Iii)特定履约补救和强制及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和其他形式的衡平法救济的的限制。其中一份表格作为注册声明(内幕信件)的证物附呈，根据该表格，本公司的每名内部人士均同意某些事项。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或以其他方式更改内幕信函。

2.21.2采购协议。保荐人签署并交付了私人配售单位购买协议和远期购买协议，其中私人配售单位购买协议的格式作为注册声明(远期购买协议)的附件，该协议的格式作为注册声明(远期购买协议)的附件，根据该协议，保荐人除其他事项外，将(I)在截止日期完成配售单元的购买，并交付配售单元的购买价格。根据单元购买协议，保荐人将根据该协议完成配售单元的购买并交付购买价格。根据单元购买协议，保荐人将(I)在截止日期完成配售单元的购买，并交付配售单元的购买价格。根据单元购买协议，保荐人将(I)完成配售单元的购买并交付购买价格。 (Ii)根据远购协议于初始业务合并结束时购买远期购买单位及普通股股份，(Iii)保荐人已放弃就配售单位持有的信托账户内的任何收益及其任何利息的任何及其可能拥有的所有权利和申索，及(Iv)出售配售单位所得款项将由本公司根据信托协议的条款于截止日期存入信托账户

2.21.3 注册权协议。本公司与保荐人已订立注册权协议(注册权协议)，实质上以作为注册声明证物的附件形式订立，据此，该等各方将有权就其持有或可能持有的证券享有若干注册权，一如该等注册权协议所载，并于注册声明、销售初步招股章程及招股章程中有更全面的描述。

2.21.4贷款。保荐人已同意根据一张本票向本公司提供总额高达300,000美元的贷款(内幕贷款)，本票基本上采用作为注册说明书证物的形式。内幕贷款不产生任何利息，由本公司在2021年9月30日或发售完成时(以较早者为准)偿还。保荐人还同意以无息方式向公司提供3,500,000美元(或最多4,025,000美元，取决于行使超额配售选择权)的贷款(保荐人贷款)，募集资金将在发售完成后存入信托账户。保荐人贷款应在初始业务合并结束时偿还。如果公司没有完成初始业务合并，保荐人贷款将不予偿还。

2.21.5报销协议。保荐人基本上以作为注册声明附件的形式签订了费用报销协议(报销协议)，根据该协议，保荐人承诺为公司提供高达1,750,000美元的资金，用于公司在初始业务合并之前调查和选择目标业务和其他营运资金要求的费用。

2.21.6服务协议。本公司已与保荐人订立协议(服务协议)，协议实质上以作为注册声明附件的形式订立，根据该协议，保荐人将按注册说明书所载条款及条件向公司提供一般及行政服务，包括办公地方、公用事业及秘书支援，以每月10,000美元支付，直至本公司完成业务合并或本公司清盘(以较早者为准)为止。

2.22投资管理信托协议。本公司已就发售及单位私募的若干收益订立信托协议，协议实质上以注册声明附件形式订立。

2.23认股权证协议。本公司已就单位相关认股权证、配售认股权证、远期认购权证及若干其他认股权证订立认股权证协议，该等认股权证及若干其他认股权证可能由本公司与CST发行，而该等认股权证实质上以作为注册声明证物的表格(认股权证协议)存档。

2.24没有现有的竞业禁止协议。任何内部人士均不受与任何雇主或前雇主订立的任何竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，该等协议或协议可能会对其担任本公司雇员、高级职员及/或董事的能力造成重大影响，但在注册声明中披露的情况除外。

2.25投资。公司总资产中不超过45%的总资产由符合规则2a-7条件的政府证券(定义见投资公司法第2(A)(16)节)或货币市场基金组成，税后净收入不超过45%来自政府证券(定义见1940年《投资公司法》第2(A)(41)节)或符合规则 2a-7条件的货币市场基金(定义见1940年《投资公司法》第2(A)(41)节的定义)。本公司总资产的45%由符合规则2a-7条件的证券组成，税后净收入不超过45%来自政府证券(定义见《投资公司法》第2(A)(16)节)或符合规则 2a-7条件的货币市场基金

2.26“投资公司法”。本公司并不须根据投资公司法注册为一家投资公司，而本公司于根据本协议预期发行及出售证券时，以及销售初步招股章程及招股章程所述所得款项净额的运用，将不会被要求注册为投资公司。

2.27家子公司。本公司并不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他商业实体的权益。

2.28关联方交易。一方面，本公司与任何内部人士之间或之间并无直接或间接关系，这是公司法、交易所法或注册声明、销售初步招股说明书及招股说明书中所述的法规所要求的，但并未如此所要求的那样进行描述，因此，本公司与任何内幕人士之间并无直接或间接的关系，这是公司法、交易法或注册声明、销售初步招股说明书及招股说明书中所述的规定所要求的。除于注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所披露者外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)，或本公司对本公司任何高级职员或董事或彼等各自家族成员或为其利益而欠下的债务担保。本公司没有以个人贷款的形式向本公司任何董事或高级管理人员发放或维持信贷、安排信贷延期或续签信贷。

2.29无影响。本公司未向任何个人或实体提供或促使承销商提供本公司单位，其意图非法影响：(A)本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司改变客户或供应商与本公司或该关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何该等关联公司的有利信息。

2.30萨班斯-奥克斯利法案。本公司正在或将在截止日期实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的规定，以及自本协议之日起适用于本公司的任何政府或自律实体或机构颁布的相关或类似规则或法规(《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))。

2.31公司发放报价材料。除经补充及修订的销售初步招股章程及招股章程外，本公司并无亦不会在单位分配完成及造市期结束前派发任何与单位发售及销售有关的发售材料。

2.32.纳斯达克全球市场。该等公开证券已获授权在纳斯达克上市，惟须受官方发行公告及分销令人满意的证据所限，本公司并不知悉任何理由或一系列事实可能会对该项授权造成不利影响。

2.33董事会。自生效日期起，公司董事会将由销售初步招股说明书和管理招股说明书中列明的董事或董事被提名人组成。自生效日期起，担任董事会成员的资格和董事会的整体组成将符合适用于本公司的萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克规则。自生效日期起，公司将有一个审计委员会，该委员会满足萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克规则下适用的要求。

2.34新兴成长公司。自成立至本协议日期为止，本公司一直是一家新兴成长型公司，符合该法第2(A)节的定义(新兴成长型公司)。

2.35没有取消资格的事件。本公司、其任何前身或任何关联发行人、参与发售的本公司任何董事、高管或其他高级管理人员、按投票权计算的本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(该术语在该法第405条中定义)(每个发起人都是本公司的承保人，加在一起)，都不是本公司或其任何前身或任何关联发行人，也不是本公司在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(每个发起人都是本公司的承保人，加在一起，(B)除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何行为者资格被取消(取消资格事件)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何本公司承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向代表提供根据规则提供的任何披露的副本。

2.36自由写作说明书和测试水域。本公司尚未提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由撰写招股说明书(如该法案规则 433所定义)，或将构成规则405所定义的自由撰写招股说明书。公司：(A)没有进行任何测试-

非-Waters通信测试水域与代表与该法第144A条所指的合格机构买家或该法501条所指的合格投资者的实体进行的通信，以及(B)未授权任何人从事测试水域除其官员和代表以外的其他通信，以及代表所雇用的个人。公司尚未分发任何书面测试水域本合同附表B所列通信以外的通信。(三)测试水域沟通是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

3.公司契诺。本公司的契约和协议如下：

3.1注册说明书的修订。公司将在提交之前向代表人提交注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书建议在生效日期后提交的任何修订或补充，公司不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修订或补充。

3.2联邦证券法。

3.2.1合规性。在根据公司法规定须交付招股章程期间及在做市期间，公司将尽其商业上合理的努力，在必要的情况下遵守公司法、规例及交易所法令及交易所法令下不时生效的规例对其施加的所有要求，以允许根据本条例及出售初步招股章程及招股章程的规定继续出售或买卖公开证券。公司将作出商业上合理的努力，以遵守不时生效的法令、规例及交易所法令下的规定，以允许继续根据本条例及出售初步招股章程及招股章程进行公开证券的销售或交易。如果在公募证券招股说明书根据该法规定必须交付的任何时候，本公司的律师或代表律师认为招股说明书因此而发生的任何事件，经当时修订或补充的招股说明书，包括关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述或在招股说明书中作出陈述所需的任何重大事实，根据这些事实是在何种情况下作出的，而不是误导性的，或在任何时候有必要修改或补充招股说明书以符合法案的规定时，公司将立即通知代表，并根据法案第10节的规定准备并向委员会提交符合本法案第3.1节的适当修订或补充文件。如果在本协议日期开始至(I)自本协议日期起30天和(Ii)本公司书面通知Cantor不再打算保持当前做市招股说明书(庄家做市期间)的较晚时间(以两者中较晚者为准)的交易结束期间内，本公司的法律顾问或Cantor的律师认为，由于本公司的法律顾问或Cantor的律师认为，经当时修订或补充的市场标记招股说明书(br})不再有效，因此将会发生任何事件(以两者中的较晚者为准)，则本公司的法律顾问或Cantor的律师认为，经修订或补充的市场标记招股说明书(Br)不再打算保持现行的做市招股说明书(即做市招股说明书)。, 包括重大事实的失实陈述或遗漏陈述须于其内陈述或作出陈述所需的任何重大事实，鉴于作出该等陈述的情况不具误导性，或如有必要随时修订或补充上市招股章程以遵守公司法，本公司将迅速通知Cantor，并根据公司法第3.1节的规定，根据公司法第10节编制及向证监会提交适当的修订或补充。

3.2.2提交最终招股说明书。本公司将根据该规例第424条的要求，向证监会提交招股章程(形式及实质内容令代表满意)及做市章程(形式及实质内容令代表满意)。

3.2.3交换法案注册。本公司将尽最大努力根据交易法的条款将公开证券的注册维持五年(除与非公开交易有关)，自生效日期起计，或直至本公司被要求清算或被收购(如果较早)，或如果是认股权证，则为直至认股权证到期且不再可行使或已行使或全部赎回。未经代表事先书面同意，本公司不会根据交易法撤销公开证券的注册。

3.2.4《交易所法案》备案文件。自生效之日起至本公司最初的业务合并或其清算和解散中较早者为止，本公司应通过电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR？)及时向委员会提交根据交易法第12(B)条注册的公司必须提交的报表和报告。

3.2.5萨班斯-奥克斯利法案遵从性。一旦法律要求公司这样做，公司应采取一切必要行动，以获得并保持实质性遵守萨班斯-奥克斯利法案的每一项适用条款以及任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似的规则和法规，这些规则和法规对公司具有管辖权。公司应立即采取一切必要行动，以获得并保持对公司有管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似规则和法规的实质性遵守。

3.3自由撰写的招股说明书。本公司同意，未经代表事先同意，本公司不会提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由撰写招股说明书(如该法第433条所定义)，或将构成规则405所界定的自由撰写招股说明书。未经代表事先同意。

3.4向招股章程的承销商交付。本公司将在法案或交易法规定必须交付招股说明书的期间，免费并不时向承销商交付承销商合理要求的数量的每份初步招股说明书和招股说明书的副本，并在注册声明或其任何修订或补充生效后，应承销商的要求尽快向其交付两份人工签署的注册声明(包括证物)及其所有生效后的修订和副本。如果承销商提出要求，本公司将免费向承销商交付两份人工签署的注册说明书(包括证物)，以及所有生效后的修订稿和招股说明书的副本，并在注册声明或其任何修订或补充生效后尽快交付给承销商本公司将在做市期间免费并不时向Cantor交付Cantor可能合理要求的做市说明书副本数量。

3.5 有效性和需要通知代表的事件。本公司将尽最大努力使注册声明保持有效，并将迅速通知代表并确认书面通知 (电子邮件足够)：(I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发出暂停注册声明有效性的任何停止令

注册说明书或其任何生效后的修订，或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或为此目的而发起或威胁进行任何法律程序；(Iii)任何外国或国家证券事务监察委员会发出暂停公开证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的任何法律程序，或为此目的而启动或威胁任何法律程序；(Iv)邮寄及递送至证监会以供存档(V)收到委员会提出的任何意见或要求提供任何补充资料；及(Vi)在证券法规定须交付与出售单位有关的招股章程期间(但无论如何在截止日期(包括截止日期)的任何时间)发生任何事件，而根据本公司的合理判断，该等事件令注册声明或招股章程中有关重大事实的任何陈述失实，或需要对注册声明或招股章程作出任何改动，以作出其中的陈述，并考虑到下列情况下的情况：(br})根据本公司的合理判断，注册说明书或招股章程中的任何重大事实陈述均属失实，或需要对注册说明书或招股说明书作出任何修改，以作出其中的陈述，并根据下列情况作出修改：(br})根据本公司的合理判断，注册说明书或招股说明书中有关重大事实的陈述不属实如果证监会或任何外国或国家证券委员会在任何时候发出停止令或暂停该资格，本公司将尽一切合理努力迅速获得解除该停止令。

3.6关联交易。

3.6.1业务合并。本公司不会完成与任何内部人士有关联的任何实体的业务合并，除非(I)本公司获得独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体的意见，认为从财务角度而言，业务合并对本公司公平，及(Ii)本公司大多数无利害关系的独立董事(如有)批准该项交易。

3.6.2对内部人士的补偿。除招股说明书所披露者外，本公司不得向任何内部人士或其任何联属公司支付本公司在完成业务合并前或与完成业务合并有关的服务的任何费用或补偿。

3.7故意省略。

3.8向代表报告。自生效日期起五年内，或直至公司被要求清算或不再需要根据《交易法》提交报告的较早时间为止，公司将向代表及其律师提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期及特别报告的副本，并立即向代表提供：(I)公司应被要求向委员会提交的每一份定期报告的副本。(Ii)本公司发布的每份新闻稿和与本公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本；(Iii)本公司收到或准备的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份当前报告副本；(Iv)本公司根据公司法向证监会提交的每份注册声明副本两(2)份；以及 (V)有关本公司和任何未来子公司事务的附加文件和信息提供

如果公司提出要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表及其律师在代表收到此类信息时合理接受的。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本节交付给代表。

3.9转移代理。自生效日期起计五年内，或直至本公司根据交易所法案被要求清算或不再需要提交报告的较早时间为止，本公司应保留代表可接受的转让代理和认股权证代理。代表可以接受科技税。

3.10费用的支付。公司特此同意支付在成交时未支付的所有公司费用，包括但不限于(I)公司的法律和会计费用和支出，(Ii)注册说明书、初步销售说明书和招股说明书的准备、打印、归档、邮寄和递送(包括邮寄的邮费)，包括在生效前或生效后对其进行的任何修订或补充，包括履行本协议项下的义务所附带的所有公司费用，以及(B)不限于(I)公司的法律和会计费用以及支出，(Ii)注册说明书、初步销售说明书和招股说明书的准备、打印、归档、邮寄和递送(包括与此等邮寄有关的邮费)，以及包括按承销商要求的数量提供给承销商的所有副本及其任何修订或补充的费用，(Iii)与对公司管理团队进行背景调查有关的费用，最高为每个本金2,000美元或总计20,000美元，(Iv)单位、普通股和单位所包含的认股权证的准备、印刷、雕刻、发行和交付，包括任何转让或其他税款(V)向FINRA登记发售所产生的费用以及代表律师的合理费用不超过15,000美元，与此相关的费用；(Vi)在纳斯达克或本公司与代表共同决定的其他证券交易所上市证券所产生的费用、成本和开支；(Vii)转让和权证代理的所有费用和支出；(Viii)公司与代表安排的尽职调查和路演会议以及由代表提供的任何演示相关的所有费用包括公司管理层与潜在投资者会面的无限制出差，所有出差, 与本公司或该管理层发生的此类旅行相关的食宿费用；(Ix)向Odeon支付100,000美元的服务和费用作为邱；以及(X)发行人通常承担的履行本第3.10节规定的义务所附带的所有其他成本和费用。如果要约完成，代表可从截止日期应付给本公司的要约净收益中扣除将由本公司支付给代表和其他人的上述费用(应由本公司与代表在成交前双方商定)。如果由于任何原因(代表违反其在本合同项下的任何义务除外)未完成要约，公司应全额偿还代表的全部费用。自掏腰包截至该日期实际发生的可问责费用，包括但不限于律师向代表支付的合理费用和支出。

3.11净收益的运用。该公司将以与招股说明书中使用收益标题下描述的应用一致的方式应用此次发行和收到的单位私募的净收益。

3.12向证券持有人交付收益报表。本公司将在实际可行范围内尽快(但不迟于生效日期后完整历月十五个月的第一天)向其证券持有人提供涵盖生效日期后起至少连续十二个月的收益报表(除非公司法或法规要求，该报表不需要由独立公众或独立注册会计师认证，但应满足公司法第11(A)节第158(A)条的规定)。

3.13向FINRA发出通知。

3.13.1致代表的通知。在招股说明书发布之日后的六十(60)天内，如果任何个人或实体(无论FINRA从属关系或协会)以书面形式协助公司寻找目标业务或提供与此相关的任何其他服务(业务合并营销协议除外)，公司将在业务合并完成之前向代表提供以下内容：(I)所有服务的完整细节和管理此类服务的协议副本；以及(Ii)提供并购服务的个人或实体为何不应被视为此次发行的参与会员的理由，因为该术语在FINRA手册第5110条中有定义。本公司亦同意如法律规定，本公司将就业务合并向证监会提交的投标要约文件或委托书将适当披露该等安排或潜在安排。

3.13.2 FINRA。如果公司知道公司的任何 10%或更大的股东(保荐人除外)成为参与公开证券分销的成员的附属公司或关联人，公司应通知代表(代表应向FINRA提交适当的备案文件)。

3.13.3经纪/交易商。如果公司打算注册为经纪商/交易商，与注册的经纪商/交易商合并或收购注册的经纪商/交易商，或以其他方式成为FINRA的成员，应立即通知FINRA。

3.14稳定。本公司或据其所知，假设进行合理查询，其任何雇员、董事或股东均没有或将会(未经代表同意)直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理预期根据交易法或其他方式稳定或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售该等单位。(br})本公司或任何雇员、董事或股东(假设合理查询)已采取或将采取任何行动(未经代表同意)，旨在或构成或可能合理预期根据交易所法令或以其他方式稳定或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售单位。

3.15业务合并营销协议。本公司与代表签订了单独的业务组合营销协议，其实质上采用作为注册声明(业务组合营销协议)证物提交的表格。

3.16现有的禁售协议。本公司将执行公司与其任何证券持有人之间的所有现有协议，这些协议禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司与此次发行相关的任何证券。此外，本公司将指示本公司的转让代理在该等现有锁定协议预期的期限内，对受该等现有锁定协议约束的本公司任何该等证券施加停止转让限制。

3.17内部控制。本公司将维持一套足够的内部会计制度控制，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的，(Ii)交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何

3.18 会计师。在企业合并完成或本公司被要求清算的较早时间之前，本公司应保留WSB或代表合理接受的另一家独立注册会计师事务所。

3.19表格8-K本公司应于本公告日期或之前保留其独立注册会计师事务所，以审核本公司截至截止日期的资产负债表(经审计的财务报表)，以反映本公司收到发售和单位定向增发的收益。在截止日期后四(4)个工作日内，公司应向委员会提交8-K表格的最新报告，该报告应包含公司经审计的财务报表。在期权截止日期之后，如果超额配售期权是在截止日期之后行使的，公司应立即向委员会提交表格 8-K的最新报告或表格8-K的修正案，以提供最新的财务信息，以反映该期权的行使情况。

3.20公司议事程序。执行本协议规定所需的所有公司程序和其他法律事项以及本协议拟进行的交易均应达到代表合理满意的程度。

3.21投资公司。公司应安排将发行所得存入信托账户，仅按照信托协议的规定进行投资，并在招股说明书中披露。本公司将以其他方式开展业务，以使其不受《投资公司法》的约束。此外，公司完成企业合并后，除从事投资、再投资、持有、持有或交易证券业务外，还应从事其他业务。

3.22宪章文件修正案。本公司约定并同意，在最初的业务合并之前，本公司不会寻求修改或修改其宪章文件，除非该等宪章文件中规定的内容。本公司承认，本次发行中公开证券的购买人应被视为本协议的第三方受益人，具体地说，是本第3.22节的第三方受益人。

3.23新闻稿。本公司同意，在截止日期后二十五(25)天内，未经代表事先书面同意(不得无理隐瞒)，不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不得禁止发布任何新闻稿或从事法律要求的任何其他宣传活动，除非在其中包含任何承销商的名称需要事先获得该承销商的书面同意。

3.24保险。本公司将维持董事及高级职员保险(包括但不限于承保本公司、其董事及高级职员与本次发售有关的责任或损失的保险，包括但不限于根据公司法、交易法、条例及任何适用的外国证券法而产生的负债或损失)，直至企业合并完成为止。

3.25电子章程。本公司应迅速(但在任何情况下不得晚于本协议生效之日起两(2)个工作日)编制并向承销商提供电子招股说明书，费用由本公司承担，承销商将在与此次发行相关的情况下使用该电子招股说明书。(br}费用由本公司承担，但在任何情况下不得晚于本协议生效之日起两(2)个工作日)，供承销商在发行时使用。如Cantor于本协议日期提出要求，公司应安排迅速(但在任何情况下不得迟于本协议生效日期起计两(2)个工作日)编制并向Cantor交付一份供Cantor用于做市交易的电子招股说明书，费用由公司承担。本文中使用的术语电子招股说明书是指一种形式的招股说明书，以及符合以下条件的任何修订或补充：(I)应以电子格式编码，并使代表满意，承销商可将该电子格式以电子方式传送给个单位的要约人和购买者，至少在该法要求交付与单位有关的招股说明书的期间内，该电子形式的电子招股说明书可由承销商以电子方式传输给个单位的要约人和购买者；(Ii)应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但不能以电子方式传播图形和图像材料的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的该等图形和图像材料应替换为该等材料的公平和准确的叙述性描述或表格表示(br}视情况而定)；及(Iii)须采用或可转换为令代表满意的纸质或电子格式，使收件人可在未来任何时间储存招股章程，并随时可随时查阅，而无须向该等收件人收取费用(订阅整体互联网及网上时间所收取的任何费用除外)。(Iii)该招股说明书须为或可转换为令代表满意的纸质或电子格式，让收件人可随时储存及随时查阅招股说明书，而无须向该等收件人收取费用。

3.26信托收益。在截止日期，单位定向增发和保荐贷款的收益应分别按照购买协议和保荐贷款本票存入信托账户。

3.27未来融资。本公司同意，本公司及其任何继承人或子公司均不会在企业合并完成之前完成任何公开或私募股权或债务融资，除非此类融资的所有投资者明确书面放弃对信托账户的任何权利或债权。

3.28对协议的修改。未经代表事先书面同意，公司不得修改、修改或以其他方式更改任何交易文件或任何内幕信件，这些文件不会被无理扣留。此外，信托协议应规定，受托人在开始清算与完成任何业务合并相关的信托账户的资产之前，必须获得公司和代表双方签署的关于将信托账户中持有的资金从信托账户转移的联合书面指示，未经代表事先书面同意，不得修改信托协议的有关规定。

纳斯达克。在业务合并完成之前，本公司将尽其最大努力维持公开证券在纳斯达克或代表可接受的全国性证券交易所上市。

3.30股份预留。本公司将保留并保持其授权但未发行证券的最大数量，这些证券可在不时行使未偿还认股权证及配售认股权证时发行。

3.31取消资格通知事件。本公司将在截止日期前以书面形式通知代表：(I)任何与本公司承保人员有关的取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何本公司承保人员相关的取消资格事件的事件。

3.32 S-1不合格。本公司将不会采取任何行动或行动阻止或取消本公司使用S-1表格(或其他适当表格)登记根据公司法行使认股权证而可发行普通股股份的资格，直至本条例日期起计七年前，或直至认股权证到期且不再可行使或已全部行使前，本公司将不会采取任何行动或行动以阻止或取消本公司使用表格S-1(或其他适当表格)登记根据公司法可发行的普通股股份的资格。

4.保险人的责任条件。本协议规定的承销商购买和支付设备的义务应受制于公司在本协议日期、截止日期和期权成交日期(如果有)的陈述和担保的持续准确性，受制于公司高管根据本协议规定作出的声明的准确性，以及本公司履行本协议项下义务的情况和以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1注册表的有效性。注册声明不迟于纽约时间下午4点、本协议日期或代表书面同意的较晚日期和时间生效。

4.1.2 FINRA许可。在生效日期之前，承保人应已获得FINRA的批准，同意登记声明中所述的条款和安排，以及允许或应支付给承保人的赔偿金额。

4.1.3无佣金停止单。于截止日期，证监会并无发出任何命令或威胁发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦未提出或据本公司所知(假设进行合理调查)威胁就该等命令提起任何诉讼。

4.1.4纳斯达克。该证券应已获准在纳斯达克上市，须遵守正式发行公告和分销满意的证据，并应向代表人提供令人满意的证据。

4.2公司律师事宜。

4.2.1律师的成交日期和期权成交日期的意见。在成交日期和期权成交日期(如有)，代表应收到Ellenoff Grossman&Schole LLP在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)以代表多家承销商的代表身份并以代表和总经理满意的形式和实质写给代表的正面意见和负面保证声明。

4.2.2信赖性。在提出该等意见时，该等律师可在其认为适当的范围内，就事实事宜倚赖本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的各司法管辖区部门高级职员的证书或其他书面声明，惟任何该等声明或证书的副本须在被要求时送交代表律师。公司律师的意见应包括一项声明，大意是保险人的律师在提交给保险人的意见中可以依赖该意见。

4.3承销商律师很重要。在成交日期和期权成交日期(如有)，代表应已收到格劳巴德·米勒(Graubard Miller)在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)写给作为多家承销商代表的代表的正面意见和负面保证声明，其形式和实质令代表满意。

4.4慰问信。在签署本协议时，在截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到一封写给代表多家保险人的代表的信，信的形式和实质各方面都令人满意(包括下文第4.4.3节所述的变更或减少(如有)的非实质性)，其日期分别为本协议日期、截止日期和期权截止日期(如果有)：

4.4.1确认他们是公司法和适用法规所指的与公司有关的独立会计师，并且在注册说明书、初步招股说明书、销售初步招股说明书和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内，他们没有向公司提供交易法第10A(G)节中使用的任何非审计服务；

4.4.2声明他们认为注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中所包含的公司财务报表在形式上在所有重要方面都符合公司法的适用会计要求及其下公布的法规；

4.4.3声明在审查的基础上，包括宣读公司最新的可用未经审计中期财务报表(注明最新可用未经审计中期财务报表的日期)、股东和董事会以及董事会各委员会的最新可用会议记录、与公司负责财务和会计事务的高级管理人员和其他员工以及其他特定程序和查询进行磋商。彼等并无注意到会导致彼等相信(A)注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所载本公司未经审核财务报表在形式上在所有重大方面均不符合公司法及法规适用的会计要求，或不公平地呈列于按与注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所载经审核本公司财务报表实质一致的基础上适用的公认会计原则，或不公平地列载于注册说明书、销售初步招股章程及招股章程内的本公司经审核财务报表。截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)，本公司的股本或长期债务与注册说明书、销售初步招股说明书及招股章程所载的2021年9月30日资产负债表所示金额相比有任何变动，或股东权益有任何减少，但注册说明书、销售初步招股章程及招股说明书所载或预期的除外，或(如有任何减少)载列于注册说明书、销售初步招股章程及招股说明书中所载或预期的情况除外，或如有任何减少，则列载于注册说明书、销售初步招股说明书及招股说明书所载或预期的金额，或如有任何减少，则列载于注册说明书、销售初步招股章程及招股章程所载或预期的除外和(C)在不迟于生效日期前五天的 2021年9月30日至指定日期期间, 普通股的收入、净收益或每股净收益与上一年同期和上一季度同期相比均有任何下降，但登记说明书、初步招股说明书和招股说明书中所列或预期的除外，或如有任何此类下降，则说明下降的金额；普通股的收入、净收益或每股净收益与上一年同期相比或与上一季度同期相比均有任何下降；普通股的收入、净收益或每股净收益与上一年同期和上一季度同期相比均有下降，但登记说明书、初步招股说明书和招股说明书中规定的或预期的除外，或如有任何此类下降，则说明下降的金额；

4.4.4在不迟于生效日期前五天的日期列出公司的负债额(包括对银行的商业票据和票据的细分)；

4.4.5声明他们已将注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中规定的与公司有关的具体美元金额、股份数量、收入和收益百分比、报表和其他财务信息与应用指定读数获得的结果进行了比较，该等金额、数字、百分比、报表和信息可以从公司的一般会计记录(包括工作表)中得出，不包括任何需要法律顾问解释的问题。信函中规定的询问和其他适当程序(这些程序不构成根据公认的审计标准进行的审查)，并发现它们是一致的；

4.4.6声明自公司成立以来，未向公司管理层提请公司管理层注意与审计准则第60号声明中所定义的内部结构、设计或操作有关的任何应报告的情况。在公司的内部控制中，内部控制结构相关事项的沟通；以及

4.4.7关于代表或总经理可能合理要求的与本拟议交易相关的其他事项的陈述，包括：(I)WSB已在上市公司会计监督委员会注册；(Ii)WSB有足够的资产和保险来支付其因提供信函而产生的任何债务；以及(Iii)WSB并非资不抵债。

4.5高级船员证书。

4.5.1高级船员证书。在每个成交日期和期权成交日期(如果有)，代表应收到公司的证书，该证书由董事会主席或首席执行官和公司秘书或助理秘书(以他们的身份)分别签署，注明成交日期或期权成交日期(视具体情况而定)，表明公司已履行所有契诺，并遵守了本协议要求公司在成交日期之前和截止时必须履行或遵守的所有条件且截至该日期，本协议第4节规定的条件已得到满足，且截至成交日期和期权成交日期(视情况而定)，本公司在本协议第2节中所作的陈述和担保均真实无误。此外，代表将收到代表可能合理要求的本公司高级管理人员(以身份)颁发的其他和更多证书。

4.5.2秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到由公司秘书或助理秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期(视属何情况而定)，证明 (I)章程文件真实、完整、未被修改且完全有效，(Ii)本公司董事会关于本协议拟进行的公开募股的决议完全有效，且(Iii)有关本公司或其大律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性，(Iv)有关本公司或其大律师与纳斯达克之间所有函件的准确性及完整性，及(V)有关本公司高级人员的在职情况。该证书所指的文件应当附在该证书上。

4.6无重大变更。在每个截止日期及期权截止日期(如有)之前及当日，(I)自注册说明书及招股章程所载条件或前景或业务活动(财务或其他)的最新日期起，本公司的状况或前景或业务活动不应有任何涉及预期重大不利变化或发展的重大不利变化或发展；(Ii)任何法律或衡平法诉讼或法律程序均不得在任何法院或联邦法院待决或威胁针对本公司或任何内部人士的诉讼或法律程序董事会或其他行政机构，其中不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、财务状况或收入产生重大不利影响，但注册说明书和招股说明书中所述者除外，(Iii)不应根据该法发出停止令，且据本公司所知，在合理查询的情况下，也不会受到证监会的威胁，以及(Iv) 注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书不会就此提起诉讼，或(Iv) 注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书中所载的内容，以及(Iv) 注册说明书、销售初步招股说明书和招股说明书

(br}注册说明书、销售初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件均不得包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需或必要陈述的任何重大事实 )，且该等陈述在各重大方面均须符合公司法及该等规例的规定，且该等陈述并无误导性，且不得误导性地作出该等陈述、及。

4.7协议的交付。在生效日期，公司应已向代表交付已签署的交易文件副本和所有内幕信函。

5.赔偿和出资。

5.1赔偿。

5.1.1保险人的赔偿。本公司同意按照证券法第15条或交易法第20条的规定，对每个承销商、其关联公司和其各自的合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工和代理人，以及控制每个承销商或任何关联公司的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害：

(A)因以下原因而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，不论是共同或各别的损失、法律责任、申索、损害及开支，这些损失、法律责任、申索、损害及开支，不论是由或基于注册说明书(或其任何修订)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏其中规定须述明的重要事实，或因使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程所载对重要事实的不真实陈述或被指称不真实陈述而产生的损失、法律责任、申索、损害及开支，均不承担任何损失、法律责任、申索、损害及开支测试水域通信或招股说明书(或对前述内容的任何修订或补充)，或其中遗漏或被指控遗漏必要的重要事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；

(B)就因任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏而为了结任何诉讼、任何政府当局展开或威胁进行的任何诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而支付的任何及所有损失、法律责任、索偿、损害及开支，以所支付的总金额为限；但(除第5.1(D)条另有规定外)任何此等和解均须经本公司书面同意，并获本公司书面同意

(C)就因调查、准备或抗辩任何由政府当局展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括大律师的费用及支出)，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏(不论是否一方)而合理招致的开支，支付任何该等开支，但以该等开支是否根据上述第(I)或(Ii)项支付为限；但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，范围仅限于完全依赖并符合保险人信息 (定义见下文)的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

5.1.2对公司及其董事和高级管理人员的赔偿。各承销商分别而非共同同意赔偿公司及其董事、签署注册声明的公司每名高级管理人员以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制本公司的每个人(如果有的话)，使其免受第5.1.1节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的损失、责任、索赔、损害和费用任何测试水域通信或招股说明书(或对上述内容的任何修订或补充)依赖并符合承销商信息。

5.1.3通知和其他赔偿程序。任何一方如建议根据本5.1节主张获得赔偿的权利，应在收到针对该一方的诉讼开始通知后，立即通知各该赔方该诉讼的开始，并附上一份送达的所有文件的复印件，该诉讼将根据本5.1节向一名或多名赔偿方提出索赔要求。/或根据本5.1节向一名或多名赔偿方提出索赔的任何一方，应在收到诉讼开始通知后，立即将该诉讼的开始通知给该各方，并附上一份送达的所有文件的复印件。但是，遗漏通知该补偿方并不会免除补偿方(I)根据本5.1节以外的规定可能对任何被补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本5.1节的前述规定可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非且仅在这种遗漏导致补偿方丧失实质权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知给补偿方，则补偿方有权在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，与类似通知的任何其他补偿方共同为诉讼辩护，并在律师合理满意的情况下，在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，立即参与并向被补偿方递送书面通知，为诉讼辩护，并在律师合理满意的情况下，在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，立即向被补偿方发出书面通知，由被补偿方合理满意的律师为该诉讼辩护。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何其他法律费用。受保障方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 该律师的费用和其他费用将由该受补偿方承担，除非(A)受补偿方已书面授权聘请律师，(B)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的建议)，除了受补偿方可获得的法律辩护外，它或其他受补偿方可能还有不同于或不同于该受补偿方的法律辩护可用，除外，否则该律师的费用和其他费用将由该受补偿方承担，除非(A)受补偿方已获得书面授权，(B)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于该受补偿方的法律辩护。(C)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指挥为该诉讼辩护)或(D)在每种情况下，补偿方都没有在合理的时间内聘请律师为该诉讼承担辩护或合理地令被补偿方满意的律师。在每一种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿方承担。据悉，赔偿一方或多方不得因任何

在同一司法管辖区进行的诉讼或相关诉讼，应为所有此类受赔方承担任何时间在该司法管辖区内执业的一家或多家独立律师事务所(加上当地律师)的合理费用、支出和其他费用。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方及时退还。赔偿一方在任何情况下都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第5条所述事项有关的任何悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼或法律程序(不论任何受补偿方是否为其中一方)达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意(X)包括：以受补偿方合理满意的形式和实质，明示和无条件免除每一受补偿方所产生的所有责任；否则，该和解、妥协或同意不得以该受补偿方合理满意的形式和实质作出和解或妥协，或同意在任何未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序中作出任何判决，除非该和解、妥协或同意(X)包括以该受补偿方合理满意的形式和实质，明确和无条件地免除每一受补偿方所产生的所有责任。任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

5.1.4 如果不能报销，未经同意即可结算。如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方赔偿律师的合理费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成了第5.1.3节所述性质的任何和解，而该和解未经其书面同意，则其应对该和解负责。 (Ii)该补偿方应至少在达成和解前30天收到关于该和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应根据要求向该受补偿方退还款项。(Ii)该补偿方应在该和解达成前至少30天收到关于该和解条款的通知，并且(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应根据该请求向该受补偿方退还款项。

5.1.5对邱某的赔偿。除根据本第5节其他条款承担的义务外，本公司同意以邱氏、其董事、高级管理人员、代理人、合伙人、成员和雇员的身份，就邱氏作为合格独立承销商(符合规则第5121条的含义)而产生或基于邱氏作为合格独立承销商而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，向其作出赔偿，并使其免受损失、责任、索赔、损害和费用的影响。公司同意以邱氏、其董事、高级管理人员、代理人、合作伙伴、成员和员工的身份，就邱氏作为合格独立承销商所产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，向其作出赔偿并使其免受损害。规则第5121条所指的损失、责任、索赔、损害和费用。并同意补偿每名上述受保障人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何法律或其他开支；但是，如果任何该等损失、索赔、损害、责任或费用是由邱某的严重疏忽或故意不当行为造成的，则本公司在任何该等情况下均不承担责任。尽管第5.1.5节规定了赔偿，Odeon仍将根据交易所法案第11节的规定，按照FINRA规则5121(F)(12)(C)作为与本次发行相关的合格独立承销商承担责任。

5.2贡献。为了提供公正和公平的分担，在以下情况下，公司和保险人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害(包括任何合理产生的调查、法律和其他费用)，这些损失、索赔、负债、费用和损害(包括任何合理发生的调查、法律和其他费用)根据其条款适用，但由于任何原因无法从公司或保险人处获得或不足以获得公司或保险人提供的任何金额的赔偿，因此，公司和保险人应承担全部损失、索赔、债务、费用和损害赔偿(包括与此相关的任何合理的调查、法律和其他费用，以及任何金额)，以提供公正和公平的赔偿。

为了结任何受保障方可能遭受的任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的费用)，其比例应适当地反映公司和承保人收到的相对利益的比例。(br}为了结任何诉讼、诉讼或法律程序或声称的任何索赔而支付的费用)，其比例应适当，以反映公司和承销商收到的相对利益。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司出售单位所得的净收益(扣除费用前)占承销商代表本公司出售单位所收取的补偿总额(扣除费用前)的比例相同。(B)本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司出售单位所得的净收益(扣除费用前)占承销商代表本公司出售单位所收取的补偿总额(扣除费用前)的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分摊时，分摊出资的比例不仅应反映前述句子所指的相对利益，还应反映公司和承销商对导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与之有关的诉讼的相对过错，以及任何其他相关的衡平法。如果但只有在适用法律不允许的情况下，才应按适当的比例进行分摊，以反映前述句子所指的相对利益，同时也反映公司和承销商对导致上述损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，以及与此有关的任何其他衡平法的相对过错。该相对过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或保险人提供的信息、当事人的意图及其相关知识有关, 获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。本公司和承销商同意，如果根据本第5.2条规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本文提及的公平考虑因素，则不公正和公平。因本条款5.2所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应视为包括，就本条款5.2而言，该受赔方在符合第5.1.3. 条的范围内，因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有前述第5.1节和第5.2节的规定，承销商不应被要求提供超过其根据本协议实际收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何无罪的人那里获得任何失实陈述的提成。(br}根据证券法第11(F)条的规定)被判犯有欺诈性失实陈述罪的任何人都无权获得任何没有犯下此类欺诈性失实陈述罪的人的出资。就本第5.2节而言，控制《证券法》所指的本协议一方的任何人士、各承销商的任何关联公司以及承销商或其各自关联公司的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员或代理人，将与该方享有同等的出资权利，本公司的每位董事和签署注册声明的每位公司高级管理人员将与本公司享有相同的出资权利，但均须遵守本协议的条款。任何有权获得分担的一方, 在收到针对可根据本第5.2条要求出资的该方的任何诉讼的启动通知后，应立即通知任何该等当事人可能要求出资的一方或多方，但未如此通知并不解除可能要求出资的该方或该方根据本第5.2条可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方严重损害了被要求出资的一方的实质权利或抗辩。除根据第5.1.3节最后一句达成的和解外，如果根据第5.1.3节的规定需要获得任何诉讼或索赔的书面同意，任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担任何责任。

6.承销商的失责。

6.1违约不超过公司单位的10%。如果任何一家或多家承销商违约，其购买固定单位的义务为，且与违约相关的固定单位数量合计不超过所有承销商在本合同项下同意购买的固定单位数量的10%，则与违约相关的该等固定单位应由非违约承销商按照各自在本合同项下的承诺比例购买。

6.2违约超过公司单位的10%。如果上文6.1节所述违约涉及超过 10%的公司单位，代表可酌情安排其或另一方或另一方根据本文包含的条款购买与该违约相关的公司单位。如果代表在违约后个工作日内没有安排购买超过10%的公司单位，则公司有权再延长一(1)个工作日的期限，在此期间促使代表满意的另一方或多方按该条款购买上述公司单位。如果代表和公司均未按照本第6节的规定安排购买与违约有关的公司单位，则本协议可由代表或公司终止，公司方面(除本协议第3.10、5和9.3节规定的除外)或几家承销商(本协议第5节规定的除外)不承担任何责任；提供本合同的任何规定均不免除违约保险人对其他几家保险人和本公司因其违约造成的损害所承担的责任(如果有)。

6.3推迟截止日期。如果与违约相关的公司单位将由非违约承销商购买，或将由前述的另一方或多方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明和/或招股说明书(视情况而定)或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司有权在注册说明书和/或招股说明书(视情况而定)或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并有权在注册说明书和/或招股说明书(视情况而定)中做出任何必要的更改，并且公司有权在注册声明和/或招股说明书(视情况而定)或任何其他文件和安排中做出必要的更改注册说明书及/或招股章程(视属何情况而定)，而承销商的大律师合理地认为可能因此而需要注册声明及/或招股章程。本协议中使用的承销商一词应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力与其最初是此类证券的本协议一方具有同等效力。

7.附加契诺。

7.1额外股份或期权。公司特此同意，在企业合并完成之前，不得发行任何普通股或任何可转换为普通股的期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或与普通股在企业合并中作为一个类别投票的公司的任何优先股或其他证券。公司在企业合并中不得发行任何普通股或任何可转换为普通股的证券，或以任何方式参与信托账户或与普通股在企业合并中作为一个类别投票的公司的任何优先股或其他证券。

7.2信托账户豁免确认。公司特此同意，在开始对任何潜在目标业务进行尽职调查或获得任何供应商的服务之前，公司将尽其合理的最大努力，通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件让该目标业务和/或供应商书面确认(并随后在任何

替换上述任何内容的最终文件)，(A)已阅读招股说明书，并了解到本公司已设立信托账户，初始金额为178,500,000美元(不影响任何超额配售选择权的行使)，用于公众股东的利益，且除信托账户中持有的金额赚取的部分利息外，本公司只能从信托账户中向公众股东支付笔款项(I)给公众股东(I)、(I)、(B)、(B)、(Ii)向公众如果本公司未能在章程文件规定的期限内完成业务合并，或(Iii)在完成业务合并后或同时向本公司支付，以及(B)向公司(I)同意评估该目标业务以完成与其达成的业务合并，或(Ii)同意聘用卖方的服务(视情况而定)，该目标业务或卖方同意在信托账户中或对信托账户中的任何款项的任何形式的利息或索赔(债权)，并放弃其未来可能因与公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。上述信件实质上应采用本合同附件中分别作为证据A和B的形式。只有在公司获得其首席执行官批准的情况下，公司才可以放弃获得此类豁免。

7.3 内部人士信函。未经代表事先书面同意，公司不得采取或不采取任何会导致违反任何内幕信件的行动，也不会允许对该等内幕信件进行任何修改或豁免，而该书面同意不得被无理拒之门外，因此，本公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致违反任何内幕信件，且未经代表事先书面同意，不允许对该等内幕信件作出任何修改或豁免，而该书面同意不得被无理拒绝。

7.4规则第419条。本公司同意，其将尽最大努力防止本公司在完成任何业务合并之前受该法案第419条的约束，包括但不限于尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券被视为规则所定义的细价股。本公司将尽最大努力防止本公司在完成任何业务合并之前遵守规则第419条的规定，包括但不限于尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券被视为规则所定义的细价股3a-51-1在此期间，根据《交易法》的规定。

7.5投标报价文件、代理材料和其他信息。公司应向代表或其律师(如果代表如此指示)提供所有投标报价文件或委托书信息的10份副本，以及在向委员会提交企业合并的同时向委员会提交的所有相关材料。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应视为已根据本节提供给代表。此外，公司应提供其首次公开募股(IPO)注册的任何其他州可能要求的信息。

7.6新兴成长型公司。如果公司在公司法意义上的公开证券分销完成之前或在做市期内的任何时候不再是新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

7.7目标公平市价。本公司同意，其收购的目标业务在与该目标业务签署最终业务合并协议(不包括应付税款)时，其公平市值必须至少等于信托账户余额的80%。此类业务的公平市场价值必须由公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定，如实际和潜在销售额、收益、现金流和账面价值。如果公司董事会不能独立确定目标业务符合该等公允市值要求，本公司将征求独立投资银行公司或另一家通常就该等标准的满足情况发表估值意见的独立实体的意见。如果本公司董事会独立认定目标业务确实具有足够的公平市值，则本公司无需就公平市值征求意见。

8.在交付后仍然有效的申述及协议。除非上下文另有要求，本协议中包含的所有陈述、保证和协议应被视为截至截止日期或期权截止日期(如果有)的陈述、保证和协议，承销商和本公司的该等陈述、保证和协议，包括本协议第5节中包含的赔偿协议，无论承销商、本公司或任何控制人或其代表进行的任何调查如何，均应继续有效。并应在终止本协议或向承销商发行和交付公开证券后继续存在，直至任何适用的诉讼时效期满和截止日期或期权截止日期(如果有)较晚的七(7)周年(以较早者为准)为止，届时陈述、担保和协议将终止，不再具有任何效力和效力。

9.本协议的生效日期及其终止。

9.1生效日期。本协定自委员会宣布注册声明生效之日起生效。

9.2终止。代表有权在截止日期前的任何时间终止本协议，(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的交易或在场外交易市场报价的交易已经暂停，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者证券价格的最高范围已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最大范围，或者(Iii)如果美国已经卷入或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)已宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受重大损失，而代表个人认为这些损失无论是否已投保，都会使本公司不知情；(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)已宣布暂停外汇交易，从而对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受重大损失，则无论此类损失是否已投保，该等行为都将使公司不知情或者(Vii)如果公司在本协议项下的任何陈述、保证或契诺存在重大违约行为，或者(Viii)如果代表在本协议日期之后才知道

本公司条件发生重大不利变化，或一般市场条件出现此类不利的重大变化，包括但不限于在此日期后因恐怖活动而发生的不利变化根据代表的唯一判断，继续发售、出售和/或交付单位或执行承销商为出售公共证券而签订的合同将是不可行的。在本公司的情况下，该等不利的重大变化或一般市场状况的不利变化，包括但不限于在此日期后因恐怖活动而发生的不利变化代表的唯一判断是，继续发售、出售和/或交付单位或执行承销商为出售公共证券而签订的合同。

9.3的费用。如果本协议在本协议规定的期限内或根据本协议条款延长的时间内，因任何原因不能履行，(I)本公司自付与本协议拟进行的交易相关的费用的义务应受本协议第3.10节的约束，(Ii)本公司应向代表补偿与执行本协议任何条款相关的任何费用和开支。

9.4赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，而且无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定均不应因该选举、终止或未能履行本协议或本协议的任何部分而受到任何影响。

10.杂项。

10.1个通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、由专人或信誉良好的隔夜快递或传真(带有打印的接收确认书)交付，并予以确认，在邮寄、交付或传真时(如果邮寄，则应在邮寄后两天)视为已送达。

如果致代表：

康托菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约，纽约10022

收件人：总法律顾问

法西米:( 212) 829-708

电子邮件：#Legal-ibd@cantor.com

将副本(副本不构成通知)发送给：

格劳巴德·米勒

克莱斯勒大楼

列克星敦大道405号

纽约，纽约10174

大卫·艾伦·米勒(David Alan Miller)，Esq.

法锡利: ( 8.225-01-0104 )

电子邮件：dmiler@graubard.com

如果给公司：

Cf收购公司VII

东59街110

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：首席执行官霍华德·W·卢特尼克(Howard W.Lutnick)

法西米:( 212) 829-708

电子邮件：cfvii@cantor.com

将副本(副本不构成通知)复制到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，邮编：10105

联系人：Esq.斯图尔特·纽豪瑟(Stuart Neuhauser)

法西米:( 212 ) 370-7889

电子邮件：sinuhauser@egslp.com

本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是工作日)在下一个工作日以面对面递送或可核实传真传输(原件之后)的方式送达，(Ii)在及时递送给全国认可的隔夜快递员之后的下一个工作日，以及(Iii)在寄往美国邮件(挂号信或挂号信、回执)后的实际收到的营业日(如果以美国邮件(挂号信或挂号信，回执)寄送的话)，应视为(I)当面送达或通过可核实的传真(原件之后)送达，或(Ii)在寄往美国邮件(挂号信或挂号信，回执)后的下一个工作日

10.2个标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

10.3修正案。本协议仅可由本协议各方签署的书面文书修改。

10.4整个协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议及其主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。

10.5绑定效果。本协议仅适用于代表、承销商、承销商聘请的选定交易商、公司和本协议第5节所指的控制人、董事、代理人、合作伙伴、成员、员工和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得根据或根据本协议或任何条款拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔，或根据或关于本协议或任何规定的拥有或被解释为具有任何法律或衡平法权利、补救或索赔继承人和受让人一词不应包括以继承人和受让人身份从承销商手中购买证券的购买者。

10.6放弃豁免权。本公司有权在根据本协议可随时启动司法程序的任何司法管辖区为其自身或其收入或资产主张任何豁免权，包括诉讼豁免权、司法管辖权、协助执行判决的扣押豁免权或在判决、执行判决或与本协议项下义务有关的任何其他法律程序之前的豁免权，并且在任何此类司法管辖区可归于本公司的此类豁免权(不论是否声称)范围内，公司特此不可撤销地

10.7 提交司法管辖。对于因本协议、注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书或与本协议、注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书产生或相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，本公司和代表均不可撤销地服从于位于曼哈顿区纽约市的任何美国联邦法院的非排他性司法管辖权。本公司和代表均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃他们现在或将来可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，以及向该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。向本公司或代表送达的任何该等传票或传票，均可通过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本协议第10.1节规定的地址发送给公司或代表的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司或代表具有法律效力和约束力。在法律允许的最大范围内，本公司和代表均放弃有关个人管辖权的任何其他要求或反对。尽管有上述规定，任何基于本协议的诉讼均可由承销商在任何有管辖权的法院提起。本公司同意，如果承销商中有任何一方是该诉讼或诉讼的胜诉方，则承销商有权追回其所有合理的律师费和与任何诉讼或诉讼相关的费用和/或与准备工作相关的费用。每一方在此不可撤销地放弃, 在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，任何和所有由陪审团审判的权利。

10.8适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不影响可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。

10.9在对应的情况下执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以份单独的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份且相同的协议，并在本协议的每一方签署并交付给本协议的其他各方时生效。本协议的每一方都签署了一份或多份副本，并将其交付给本协议的其他每一方。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效和充分的交付。

10.10豁免。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃均无效，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

10.11无受托关系。本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖单位是根据本公司与承销商之间的合同关系进行的独立商业交易，(Ii)与此相关以及导致该交易的过程中，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是本公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，承销商并未就本协议拟进行的发行或由此导致的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任(无论承销商是否已就其他事项向本公司提供建议或目前正在向本公司提供咨询)或任何其他义务，(Iv)在任何情况下，承销商均无意作为受托人对本公司、其管理层和股东采取行动或承担受托责任。(V)本公司已在其认为适当的范围内征询其本身的法律及财务顾问的意见。 (V)本公司已就承销商为推动本次发售本公司证券而可能或已进行的任何活动，向债权人或任何其他人士作出任何查询。 (V)本公司已在其认为适当的范围内征询其本身的法律及财务顾问的意见。承销商特此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项相关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司特此确认其对此的理解和协议。公司同意，不会声称承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托责任或类似责任, 与该交易或导致该交易的过程有关。本公司及承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的意见或建议。本公司特此在法律允许的最大范围内免除并免除本公司就本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何受托责任或类似义务而可能向承销商提出的任何索赔(br})，并在法律允许的最大范围内免除其可能对承销商提出的任何索赔，包括违反或涉嫌违反与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的任何受托责任或类似责任。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，

Cf收购公司第七章

由以下人员提供：		/s/霍华德·W·鲁特尼克
		姓名：霍华德·W·鲁特尼克
		头衔：首席执行官

承兑日期为以上首次写明的日期。


康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
几家承销商的代表

由以下人员提供：		/s/Mark Kaplan
姓名：
标题：


Odeon Capital Group LLC，AS 合格独立承销商

由以下人员提供：		/s/安德鲁·费尔德施雷伯
姓名：		安德鲁·费尔德施雷伯
标题：		常务董事

[承销协议签字页，日期为12月 15, 2021]

附表A

Cf收购公司第七章

1750万套


承销商	公司单位数将被购买
康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)		17,500,000
奥迪恩资本集团有限责任公司		0

共计		17,500,000

附表B

没有。

附件A

目标商务信函格式

Cf 收购公司第七章

先生们：

请参阅截至2021年12月15日的CF Acquisition Corp.VII(该公司)的最终招股说明书(招股说明书)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们已阅读招股说明书，并了解到本公司已设立信托账户，最初金额至少为178,500,000美元，用于公众股东和本公司首次公开募股(承销商)的承销商的利益，并且除信托账户中持有的金额赚取的部分利息外，公司只能从信托账户中支付以下款项：(I)如果公众股东选择赎回其公开发行的股票，则公司只能从信托账户中支付款项：(I)如果公众股东选择赎回其公开发行的股票，则公司只能从信托账户中支付款项：(I)如果公众股东选择赎回其公开发行的股票，则公司只能从信托账户中支付款项：(I)如果公众股东选择赎回其公开发行的股票，则公司只能从信托账户中支付款项：(Ii)如本公司未能在其公司注册证书所载并可不时修订的规定期限内完成业务合并，则向公众股东披露；或(Iii)在完成业务合并后或与之同时完成，向本公司披露。(Ii)如本公司未能在其公司注册证书所载或不时修订的规定期限内完成业务合并，或(Iii)在完成业务合并后或与之同时完成业务合并。

鉴于公司同意评估签署人以完成与其的业务合并，签署人特此同意，公司对信托账户中的任何款项(每个都是索赔)没有任何权利、所有权、利息或索赔，特此放弃未来可能因与公司进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(每个索赔均为债权)，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，且不会以任何理由寻求对信托账户的追索权，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，并特此放弃未来可能因与公司进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

打印目标业务名称

目标业务授权签名

附件B

供应商信函的格式

Cf收购公司第七章

先生们：

请参阅CF Acquisition Corp.VII(公司)的最终招股说明书，日期为2021年12月15日( 招股说明书)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

鉴于本公司同意聘用以下签名者的服务，签署人特此同意，本公司对信托账户中的任何款项(每个都是债权)没有任何权利、所有权、利息或索赔，特此放弃未来因向本公司提供的任何服务而可能产生的任何索赔或，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。(br}/： / =

打印供应商名称

供应商的授权签名