美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前{BR}报告
依据第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月20日(2021年12月15日)
Cf收购公司第七章
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-41166 | 85-1963781 | ||
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件号)文件号 |
(美国国税局雇主 识别号码) |
110东59纽约市街道，邮编：10022
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(212)938-5000
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面的 相应的复选框：
| ☐ | 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| ☐ | 根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | CFFSU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | CFFS | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股 | CFFSW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性的最终协议。
2021年12月20日，CF Acquisition Corp.VII(该公司)完成了18,250,000股(该股)的首次公开募股(IPO)，其中包括在部分行使承销商超额配售选择权后出售的750,000股。每个单位包括一股 公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，以及公司三分之一的认股权证(认股权证)，每个完整认股权证 持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。(=只有完整的认股权证是可以行使的。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了182,500,000美元的毛收入。
关于首次公开募股，该公司签订了以下协议，这些协议的表格先前作为证物提交给了 公司首次公开募股的S-1表格注册表(文件编号333-253307)，该注册表最初于2021年2月19日提交给美国证券交易委员会( )(修订后的注册表)：
| • | 一份日期为2021年12月15日的承销协议，由本公司、Cantor{br>Fitzgerald&Co.(CF&Co)(作为几家承销商的代表)和其中指定的合格独立承销商签订，其副本作为附件1.1附于本协议，并通过 参考并入本文。 |
| • | 本公司与CF&Co之间签订的、日期为2021年12月15日的企业合并营销协议，其副本作为附件1.2附于本协议，并通过引用并入本文。 |
| • | 本公司与大陆证券转让信托公司作为权证代理签订的、日期为2021年12月15日的认股权证协议，其副本作为附件4.1附于本协议，并作为参考并入本文。 |
| • | 本公司、其高级管理人员、董事和CFAC控股VII，LLC(发起人)于2021年12月15日签署的一份信函协议书，其副本作为附件10.1附于本文件，以供参考。 |
| • | 本公司与作为受托人的大陆股票转让与信托公司签订的日期为2021年12月15日的投资管理信托协议，其副本作为附件10.2附于本协议，并作为参考并入本协议。 |
| • | 本公司、保荐人和持有方之间于2021年12月15日签订的注册权协议，其副本作为附件10.3附于本协议，并通过引用并入本协议。 |
| • | 本公司与赞助商签订的、日期为2021年12月15日的费用报销协议，其副本作为附件10.4附于本合同，并通过引用并入本合同。 |
| • | 本公司与保荐人之间于2021年12月15日签订的私人配售单位购买协议(Private Units Purchase Agreement)，日期为 12月15日，其副本作为附件10.5附于本文件，以供参考。 |
| • | 日期为2021年12月15日的期票，在IPO结束时发给保荐人，其副本 作为附件10.6附于此，并通过引用并入本文。 |
| • | 本公司与赞助商签订的、日期为2021年12月15日的行政服务协议，其副本作为附件10.7附于本协议，并通过引用并入本协议。 |
| • | 本公司与保荐人签订的日期为2021年12月15日的远期采购合同一份， 一份，作为附件10.8附于本合同，并通过引用并入本合同。 |
| • | 向保荐人签发日期为2021年12月15日的保荐人贷款票据(保荐人票据)，其副本作为附件10.9附于本文件，并通过引用并入本文。 |
第3.02项。 股票证券的未注册销售。
于首次公开发售结束的同时，根据私人单位购买协议，本公司完成 向保荐人出售合共450,000个单位(私人配售单位)，收购价为每个私人配售单位10.00美元，为本公司带来4,500,000美元的毛收入。私募单位与在IPO中作为单位一部分出售的单位相同，不同之处在于保荐人已同意在公司初始业务合并完成 后30天前不转让、转让或出售任何私募单位(向某些获准受让人除外)。保荐人已同意，根据FINRA 规则5110(G)，保荐人将丧失本公司于2026年12月15日持有的任何与私募单位相关的认股权证，届时将不再有权行使与私募单位相关的任何认股权证。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募单位的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节中所载的注册豁免进行的。
第5.03项。公司注册证书或章程的修订；财政年度的变化。
2021年12月15日，关于IPO，公司向特拉华州国务卿提交了修订和重新发布的公司注册证书( 《宪章》)，同一天生效。宪章的条款载于注册声明中，并以引用的方式并入本文。本宪章副本作为附件3.1附于本文件，并以引用方式并入本文件。
第8.01项。其他事件。
总共186,150,000美元，包括首次公开募股(IPO)、出售私募单位的某些收益以及保荐人根据保荐人票据 项下的一笔贷款，存入了由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)开设的一个信托账户，该账户由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。除信托 账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给公司用于纳税外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下最早的一项完成：(I)本公司最初的业务合并完成， (Ii)赎回与股东投票修订章程有关而适当提交的任何本公司公开股份，(A)允许赎回与本公司最初的业务合并相关的股份，或 如果不在首次公开募股结束后18个月内或根据《宪章》延长的较晚日期(截止日期)或(B)修改其赎回100%本公司公开股份的义务的实质内容或时间，则赎回100%的本公司公开股份。 (截止日期)或(B)如果不在首次公开募股结束之日起18个月内或根据《宪章》延长的较晚日期(截止日期)或(B)以及(Iii)如果 公司未能在截止日期前完成初始业务合并，则根据适用法律赎回其公开发行的股票。
2021年12月15日，公司发布了一份新闻稿，宣布了首次公开募股(IPO)的定价，该新闻稿的副本作为附件99.1以Form 8-K形式附在本报告之后。
2021年12月20日，公司发布了一份新闻稿，宣布首次公开募股(IPO)结束，该新闻稿的副本作为附件99.2以Form 8-K的形式附在本报告之后。
2021年12月20日，IPO的承销商通知本公司，超额配售选择权的剩余部分将不会 行使。因此，保荐人没收了468,750股本公司B类普通股，以便本公司的初始股东保持对本公司已发行和已发行普通股的20.0%的所有权(不包括保荐人持有的私募配售单位)。该等没收股份已由本公司注销。
项目9.01财务报表和证物。
(D)展品
| 证物编号： |
描述 | |
| 1.1 | 承销协议，日期为2021年12月15日，由本公司、CF&Co(代表几家承销商)和其中指定的合格独立承销商签署。 | |
| 1.2 | 本公司与CF&Co.之间于2021年12月15日签订的业务合并营销协议。 | |
| 3.1 | 公司注册证书的修订和重新签署。 | |
| 4.1 | 认股权证协议，日期为2021年12月15日，由本公司和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署。 | |
| 10.1 | 本公司、其高级管理人员、董事和保荐人之间于2021年12月15日签署的信函协议。 | |
| 10.2 | 投资管理信托协议，日期为2021年12月15日，由本公司和大陆股票转让信托公司作为受托人签署。 | |
| 10.3 | 注册权协议，日期为2021年12月15日，由本公司、保荐人和持有方之间签署。 | |
| 10.4 | 费用报销协议，日期为2021年12月15日，由公司和赞助商签署。 | |
| 10.5 | 私人配售单位购买协议，日期为2021年12月15日，由公司和保荐人签署。 | |
| 10.6 | 签发给保荐人的日期为2021年12月15日的本票 | |
| 10.7 | 本公司与赞助商之间签订的、日期为2021年12月15日的行政服务协议。 | |
| 10.8 | 本公司与保荐人签订的日期为2021年12月15日的远期购买合同 | |
| 10.9 | 签发给保荐人的保荐贷款票据，日期为2021年12月15日 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2021年12月15日。 | |
| 99.2 | 新闻稿，日期为2021年12月20日。 | |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| Cf收购公司第七章 | ||||||
| 由以下人员提供： | /s/霍华德·W·鲁特尼克 | |||||
| 姓名：霍华德·W·鲁特尼克 | ||||||
| 头衔：首席执行官 | ||||||
| 日期：2021年12月20日 | ||||||