美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

这是马克一号。

截至的季度：2021年3月31日

或

由_至 _的过渡期

委托档案编号：001-36278

NexGel，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(215)702-8550

根据该法第12(B)节登记的证券：无。

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是- No x

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T条例(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

赛 x不是¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是- 否x

截至2021年5月17日， 注册人拥有102,893,779股已发行普通股。

NEXGEL，Inc.

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

NEXGEL，Inc.

浓缩资产负债表

截至2021年3月31日和2020年12月31日

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是 这些简明财务报表的组成部分。

NEXGEL，Inc.

操作的浓缩语句

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是 这些简明财务报表的组成部分。

NEXGEL，Inc.

股东权益简明报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)

附注是 这些简明财务报表的组成部分。

NEXGEL，Inc.

现金流量简表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

(单位：千)

附注是 这些简明财务报表的组成部分。

NEXGEL，Inc.

简明未经审计财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

业务说明

NexGel，Inc.(以下简称“公司”或“NexGel”)生产高含水量、电子束交联的水性聚合物水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、经皮给药和化妆品。该公司利用专有制造技术 专门生产定制凝胶。该公司历史上一直是一家合同制造商，向第三方供应凝胶，这些第三方将凝胶 合并到自己的产品中。NexGel前身为AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”)，2019年11月14日更名为NexGel，Inc.。该公司正在实施一项新战略，以成为一家专注于专有品牌产品和白标商机的消费品企业。

衍生产品

2019年6月21日，NexGel通过Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分销(“剥离”) 成为一家独立的公司 ，这与Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”) 结束NexGel的母公司普通股反向合并有关。Adynxx，Inc.前身为Aliqua Biobedical，Inc.， 随后于2019年5月3日更名为Adynxx，Inc.。剥离的条款和条件规定，截至2019年4月22日，母股的每位记录 持有人以簿记形式收到一股NexGel普通股，并导致分配 5,005,211股NexGel普通股。分配(“资本化”)后，除宾夕法尼亚州亚德利物业的公司租约由Adynxx，Inc.保留外，所有现有业务均分配给NexGel。

根据剥离并换取 5,005,211股普通股，截至2019年6月21日，NexGel从母公司承担了以下净资产和负债(以千美元为单位)：

陈述的基础

截至2021年3月31日和2020年12月31日的资产负债表以及截至2021年3月31日的三个月的运营报表、股东权益和现金流量 由NexGel的余额组成，这些余额是独立编制的。 截至2021年3月31日的资产负债表和截至2021年3月31日的三个月的运营、股东权益和现金流量表 由独立编制的NexGel余额组成。在分离之前，这些财务报表 来源于Adynxx，Inc.的合并财务报表和会计记录。

在剥离之前，Adynxx使用集中式 方法进行现金管理并为其运营(包括公司运营)融资。因此，Adynxx 的现金在财务报表中均未归属于本公司。Adynxx与公司之间的交易通过 母公司的净投资入账。

管理层根据这些费用的具体归属，或在必要和适当的情况下，根据管理层对适当比例分配的最佳估计， 分配包括高管薪酬在内的费用 。

这些中期简明财务报表是根据 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，该规则和条例允许在过渡期内减少 披露。截至2021年3月31日的简明资产负债表来源于 当时结束的会计年度经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则(“GAAP”)关于年度财务报表所要求的所有必要披露。管理层认为，简明财务 报表包括为公平反映公司截至2021年3月31日的财务 状况以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的经营业绩和现金流所需的所有正常经常性调整。这些 未经审计的简明财务报表应与经审计的财务报表及其附注一起阅读。 本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年终财务报表包含在本公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K表中。中期业绩不一定代表整个会计年度或未来任何时期的预期业绩。

重要会计政策和估算

根据公认会计原则编制简明财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响简明财务报表 报表和附注中报告的金额。这些估计和假设包括坏账准备、库存储备、 递延税金、基于股份的薪酬和相关估值津贴以及长期资产的公允价值。实际结果可能与估计不同 。

应收账款净额

应收贸易账款按公司预计收取的金额 列报，不计息。本公司评估应收账款的可收回性，并根据应收账款逾期的时间长短、当前的商业环境和本公司的历史经验等因素记录 坏账准备。坏账准备计入 销售、一般和行政费用。当应收账款 可能无法收回时，账户余额将从备用金中注销。截至2021年3月31日，坏账拨备为3000美元，截至2020年12月31日，坏账拨备为1000美元。

库存

存货以成本、先进先出法确定的 值或可变现净值中的较低者表示。该公司评估库存是否存在过剩数量、 过时或保质期过期。此评估包括按产品分析历史销售水平、预测未来 需求、产品的技术或竞争淘汰风险、一般市场状况以及审查产品的保质期 到期日期。这些因素决定了公司何时以及是否将存货账面价值调整为估计的 可变现净值。

余额包括2021年3月31日和2020年12月31日的原材料19.7万美元和19万美元，在制品3.4万美元和2.2万美元，产成品2.1万美元和2.1万美元。

财产和设备，净值

财产和设备按历史 成本，扣除累计折旧和摊销后入账。折旧是在资产使用年限内直线计提的 。租赁改进按其估计使用寿命或租赁期限中较短的时间按直线摊销。 维修和维护成本在发生时计入费用。

管理层定期评估资产折旧或摊销的估计使用寿命 。如果分析证明财产和设备的预计使用年限发生变化，管理层将降低估计使用年限，并在较短的 剩余使用年限内预期折旧或摊销账面价值。

出售或报废资产的账面价值 及相关累计折旧在处置期间冲销，由此产生的损益计入同期的经营业绩 。

商誉与无形资产

在应用收购会计方法时， 分配给收购的可识别资产和负债的金额以收购日的估计公允价值为基础，其余部分记为商誉。可确认无形资产最初按公允价值进行估值，采用适用于该类型无形资产的公认估值 方法。具有确定年限的可识别无形资产将在其估计使用年限内摊销，并在出现减值指标时进行减值审查。具有无限寿命的无形资产在收购后一年内或自12月1日起每年进行减值测试，并在存在减值指标的情况下进行 减值测试。无形资产的公允价值 与其账面价值进行比较，账面 金额超过其公允价值的金额将确认减值损失。

收购的可识别无形资产在以下 期间摊销：

长期资产减值

当发生表明资产或资产组的账面价值 可能无法收回的事件或情况变化时，我们会审查我们的长期资产(包括设备和使用权资产)的可回收性。可能导致管理层进行减值测试的事件或情况 包括但不限于：与资产或资产组的历史或预期未来经营业绩相比表现显著不佳 ，资产使用方式或用途的重大变化或我们整体业务的战略；以及重大负面的 行业或经济趋势。如果存在潜在减值指标，管理层会进行可恢复性测试，如有必要， 会记录减值损失。如果资产或资产组的使用和最终处置将产生的预计未来未贴现现金流量总额 低于其账面价值，则减值亏损计入本公司的经营业绩， 以账面价值降至公允价值所需金额计量。公允价值根据下列描述的每个层次结构的最佳可用 信息确定公允价值计量下面。例如，公司将首先寻求确定 报价或其他可观察到的市场数据。如果无法获得可观察到的数据，管理层将在这种情况下将最佳可用信息 应用于贴现现金流模型等技术来估计公允价值。减值分析涉及估计 和假设的使用，因为预测资产的使用和最终处置导致的长期估计流入和流出以及确定资产的最终使用寿命具有内在的判断性质。实际结果可能与使用不同假设的这些 估计值不同，这可能会对减值评估结果产生重大影响。

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产按历史成本入账 ，主要由截至2021年3月31日和2020年12月31日期间的1.8万美元和1.6万美元的预付保险和1.4万美元的一般 预付费用和其他流动资产组成。

其他资产

其他资产按历史成本入账， 截至2021年3月31日和2020年12月31日，余额全部由制造设备的备件组成。 其他资产按成本计价，不计折旧，直到它们投入使用并被更换的部分被处置。

公允价值计量

本公司采用公允价值等级 来应用公允价值计量。公允价值层次基于用于计量可观察或不可观察的公允价值的估值技术的投入 。可观察到的输入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察到的输入反映了报告实体基于其自身市场假设的定价 。该层次结构内每个级别的公允价值计量基础如下：

级别 1-活跃市场中相同资产或负债的报价。

级别 2-活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；或其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值 。

级别 3-来自估值技术的估值，其中一个或多个对估值模型的重要输入是不可观察的。

由于 其金融工具(现金、应收账款及应付账款)的短期或高流动性，本公司认为该等金融工具在资产负债表中的账面值大致为公允价值。

认股权证责任

购买普通股的权证是与股权融资募集相关的 发行的，募集时间为2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、 2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日。权证的公允价值在发行之日使用Black-Scholes期权估值模型进行估算，并在每个期末再次进行 估算。在发行时，认股权证的公允价值被确认为额外实收资本内的 股权发行成本。权证负债的公允价值调整在营业报表的其他收入 (费用)中确认。

收入确认

2018年1月1日，公司通过会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原则 要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。ASC 606定义了一个五步 流程来实现这一核心原则，在这样做的过程中，收入确认流程可能需要比美国普遍接受的现有会计原则(“美国 GAAP”)所要求的更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务、估计可变对价的金额以将 包含在交易价格中，以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。公司采用ASC 606作为 所有适用合同使用修改后的追溯方法，这将需要自采用之日起 进行累计效果调整(如果有的话)。自采用ASC 606之日起，ASC 606的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。因此，不需要进行累积效应调整。

该公司确认的收入主要来自 一种类型的收入，即代工。代工收入在客户获得对货物的 控制权并且公司履行其履约义务时确认，通常是在将产品发货给 客户时确认。

该公司的客户由其他 生命科学公司组成，收入集中在美国。付款条件因客户类型和地点而异， 可能因司法管辖区和客户而异，但通常要求付款期限从装运之日起30至60天不等。

对产品退货、折扣和 折扣的估计记录为收入减少，并在销售时确定。通过比较 历史退货数据来估计退货，并针对每个产品确定退货，并根据特定于每个 产品的市场已知或预期变化进行调整。从历史上看，销售退货条款并不重要。销售津贴和折扣的应计金额 基于对相关销售预计索赔金额的估计，并基于历史数据。从历史上看， 津贴和折扣的支付并不重要。

截至2021年3月31日，公司未 从与客户的合同中获得任何合同资产或合同负债。截至2021年3月31日，公司没有未履行的剩余履行义务 。

基于股份的薪酬

2019年8月28日，公司通过了《2019年长期激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划规定授予激励性股票期权、不受限制的 股票期权、限制性股票、股票增值权(“SARS”)、限制性股票单位、业绩奖励、股息 等价权和其他奖励，这些奖励可以单独、组合或同时授予，并可以现金、本公司普通股 股票或现金和本公司普通股股票的组合支付。本公司初步预留共计2,000,000股本公司普通股，用于2019年计划奖励。

自2020年5月26日和2021年5月3日起，董事会批准将根据2019年计划预留的普通股授权股数从2,000,000股普通股增加到17,000,000股普通股，并从17,000,000股普通股增加到20,000,000股普通股 ，所有这些股票都可以根据激励股票期权交付。根据2019年计划进行调整， 任何日历年可授予高管股票期权或特别提款权的普通股最高数量为500,000股普通股。

公司2019年长期激励计划 为某些员工、承包商和外部董事提供基于股票的薪酬，形式为激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、股息等价权和 其他奖励。激励性股票期权奖励授予的公允价值是使用Black-Scholes期权 估值模型估计的。补偿费用在必要的服务 期间以直线方式在营业报表中确认，这通常是获得完全归属所需的归属期间。没收在发生时会被计算在内。

2018年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)-改进非员工 基于股票的支付会计。这些修改扩大了主题718的范围，薪酬-股票薪酬，包括 发放给非员工的商品或服务的基于股份的付款。因此，向非员工 和员工支付股份的会计核算将基本一致。本新标准自2020年1月1日起对本公司实施。本公司早在2019年第三季度采用了这一新准则，并未对其简明财务报表产生实质性影响。

所得税

所得税采用资产负债法入账，该方法要求按适用税率确认递延税项资产和负债在财务报表与资产和负债税基之间的暂时性差异的预期未来税项后果。 资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异按适用税率确认递延税项资产和负债。递延税金 当部分或全部递延税项资产很可能无法变现 时，资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债根据税法和税率变化的影响进行调整。

只有在税务机关审查并根据税务状况的技术优点 更有可能维持税收状况的情况下，才能从不确定的 税收状况确认税收优惠。在财务报表中确认的特定税收状况的税收优惠是 基于结算时更有可能实现的最大税收优惠。未确认的税项优惠或其中的一部分， 在财务报表中作为营业净亏损结转、类似税项亏损的递延税项资产减值 或税收抵免结转(如果不允许不确定的税项状况需要或预期的话)列报。

细分市场报告

该公司作为 水性聚合物水凝胶的合同制造商在一个业务部门运营。因此，公司的运营是一个单一的可报告部门， 这与公司的内部管理报告是一致的。

综合损失

全面亏损包括一段时间内因交易和其他权益以及非所有者来源产生的情况而造成的净亏损和权益变动 。本公司的净亏损 等于所有呈列期间的综合亏损，

最近采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06， 具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题 815-40)这简化了可转换工具的会计处理。该指南删除了某些会计模型，这些模型将嵌入式转换功能从可转换工具的主机合同中分离出来。本标准允许采用修改后的追溯过渡方法 或完全追溯过渡方法。更新编号2020-06在2021年12月15日之后的 财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用 不早于2020年12月15日之后开始的财年。公司预计此次ASU不会对其综合运营业绩、现金流和财务状况 产生实质性影响。

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)设立了ASC主题842，租契，通过发布会计准则更新(“ASU”)第2016-02号 ，要求承租人确认资产负债表上的经营租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。ASC 主题842随后由ASU No.2018-01修订，过渡到主题842的土地地役权实用权宜之计；ASU 编号2018-10，主题842(租约)的编纂改进；以及ASU编号2018-11，有针对性的改进。新标准 建立了使用权(ROU)模型，要求承租人在所有租赁的资产负债表 上确认ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营性租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类 。新准则下的出租人会计基本保持不变。还需要额外的定性 和定量披露。

本公司于2019年1月1日采用新的租赁标准 。本公司目前在其压缩资产负债表 上确认经营租赁使用权资产和相应的租赁负债。公司还适用以下与本准则相关的会计政策：

近期发布的会计准则

新的会计声明 不时由财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构发布，并由我们自指定的 生效日期起采用。除非另行讨论，否则最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响 。

金融仪器-信用损失

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-13， 金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，它引入了一个基于预期损失的 模型来估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失。2019年11月， FASB发布了ASU No.2019-10金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和 租赁(主题842)。此次更新允许尚未采用ASU No.2016-02的实体延长初始生效日期。 该标准适用于2022年12月15日之后的年度报告期，允许提前采用2018年12月15日之后的年度 报告期。实体将通过记录留存收益的累计 效果调整来应用该标准的规定。公司尚未采用ASU 2016-13，目前正在评估这一新标准对其财务报表的影响 。

协作安排

2018年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-18，协作安排(主题808)。此更新澄清了ASC 808(协作安排)和ASC 606(与客户的合同收入)之间的相互作用(“亚利桑那州立大学2018-18年度”).此更新澄清了当交易对手是客户时，协作安排参与者之间的某些交易 应根据ASC 606进行核算。此外， 如果交易对手 不是某项交易的客户，则更新禁止实体将该交易的对价作为收入显示在协作安排中。此更新将在2019年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内对公司生效。 ASU 2018-18应追溯至首次申请ASC 606之日 ，并允许尽早采用。采用此标准不会对公司的财务 报表产生实质性影响，因为公司没有任何合作协议。但是，随着该公司向消费者市场扩张，该公司未来有可能签订协作 协议。

公允价值计量--披露框架

2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU No.2018-13， 公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更 (“ASU 2018-13”)，修订ASC主题820公允价值计量。ASU 2018-13通过删除、修改或添加某些披露来修改 公允价值计量的披露要求。生效日期为2021财年第一季度 ，删除的披露允许提前采用，新披露允许推迟到2021财年采用。 删除和修改的披露将在追溯基础上采用，新披露将在未来 基础上采用。该公司尚未采用ASU 2018-13，目前正在评估这一新标准对其财务报表的影响。

截至2021年3月31日，该公司的现金余额为107万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，公司发生了704,000美元的 净亏损，在经营活动中的现金净使用量为345,000美元。此外，截至2021年3月31日，该公司的营运资金赤字为152,000美元。

该公司预计在可预见的 未来将继续亏损，并将需要筹集额外资本来支持持续运营。公司能否继续作为持续经营的企业运营取决于其筹集额外资本并最终实现盈利运营的能力。管理层正在评估通过股权发行筹集资金以满足公司营运资金需求的各种选择。但是， 不能保证管理层在需要时能够获得足够的额外资金，或者如果有资金， 将以公司满意的条款获得。这些因素使人对公司是否有能力继续 作为持续经营的企业产生很大的怀疑。简明财务报表不包括与记录资产和负债的可回收性和分类 有关的任何调整，如果本公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

基本每股亏损数据是使用期间已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股亏损数据采用当期已发行普通股和稀释性普通股的加权平均数计算。稀释性普通股等价股由行使股票期权和其他普通股等价物时发行的股份组成，采用库存股方法计算。在截至2021年和2020年3月31日的三个月的加权平均稀释性普通股的计算中，不包括根据本公司2019年长期激励计划可能为基于股票支付奖励而发行的股票数量，只要它们已发行和发行，因为它们的影响将是反稀释的。

于2020年5月29日，本公司签订了 会员权益购买协议(“购买协议”)，据此，本公司从Sports Defense (“卖方”)的成员手中购买了特拉华州有限责任公司Sports Defense LLC(“Sports Defense”)的全部未偿还股权 证券。截止日期后，Sports Defense是本公司的全资子公司。

Sports Defense是一家营销和分销公司 利用该公司生产的超温和、高水分水凝胶的独特优势打造品牌 ，用于治疗运动训练引起的各种皮肤疾病，如水泡、草皮灼伤、擦伤和皮肤刺激。

根据购买协议的条款，向卖方支付的收购价 为375,000美元(“收购价”)，由本公司 通过发行合计9,375,000股本公司普通股支付，面值为0.001美元(“股份”)， 相当于每股收购价0.04美元。根据修订后的1933年证券法颁布的第144条(br})，这些股票是“受限证券”。

公司首席执行官兼首席财务官亚当·利维(Adam Levy)和公司董事会(“董事会”)成员纳丘姆·斯坦(Nachum Stein)分别是Sports Defense的成员和卖方的一部分。利维获得了1,546,875股，斯坦获得了3,187,500股。由于利维先生和斯坦先生拥有运动防务公司的部分所有权 而存在潜在的利益冲突，董事会获得了一家独立的投资银行来准备一份关于运动防务公司的估值报告。此 评估报告支持购买价格。此外，斯坦先生回避了董事会关于批准购买Sports Defense的投票。

购买协议和体育防务收购 无需本公司股东批准。购买协议包含有关运动防御的最低限度陈述和保证 ，以及有关公司和卖方的某些有限陈述和保证。

向卖方发出的购买代价的暂定公允价值 分配给收购的有形资产净值。本公司根据收购会计方法将体育防务收购入账为 根据公认会计原则收购一项业务，所收购的资产和负债按各自的公允价值计入收购日期的 ，并与本公司的资产和负债合并。收购的净资产的公允价值约为37万5千美元。有形资产净值合计公允价值的超额部分已分配给商誉。

作为对某些资产的收购，本公司目前正在完成 初步收购价分配。体育防务 的最终购买价格分配将包含在公司未来的财务报表中。下表显示了对Sports 国防采购的初步分析：

运营 未经审计的预计结果仅供参考。未经审计的预计运营结果并不是为了展示体育防务收购在2019年1月1日完成时的实际结果 ，也不是为了预测截至任何未来日期或未来任何时期的潜在运营 结果。

该公司拥有一份位于宾夕法尼亚州朗霍恩的商业 制造设施和行政办公室的运营租约，租期至2026年1月。

本经营租赁的使用权资产和租赁负债已于2019年1月1日在期初资产负债表中确认，并基于使用公司递增借款利率的租赁期内剩余 租赁付款的现值。

下表提供了有关 截至2021年3月31日公司经营租赁产生的负债金额和时间的信息(以千美元为单位)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月的总营业租赁费用 为52,000美元，在会计准则编纂主题840项下的营业报表中计入销售和销售成本、一般和行政费用 。租约。

与租赁相关的补充现金流信息如下 (千美元)：

库存由以下内容组成(以千美元为单位)：

作为合同制造商，该公司根据客户订单 生产产品，并在生产过程完成后立即发货。

财产和设备由以下部分组成(以千美元为单位)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧和摊销费用分别为2.4万美元和1万美元。

下面提供了截至2021年3月31日和2020年12月31日的可识别无形资产细目 ：

关于对Sports Defense的 收购，该公司确认了55,000美元的无形资产，代表与技术相关和与客户 相关的无形资产。在截至2021年3月31日的三个月中，这些资产的加权平均估计使用寿命为4.7 年，摊销费用为3000美元，以直线方式摊销。

截至2021年3月31日，预计未来五个财年每年的摊销费用如下：

应计费用和其他流动负债 由以下各项组成(千美元)：

2019年9月10日，本公司签订了一项股票购买协议，以私募方式向认可投资者发行和出售本公司普通股，每股面值0.001美元，初始成交日发行总额为175美元，在随后的成交日以每股价格相当于0.053525美元的价格发行和出售总计575股 普通股。2019年9月10日，某些经认可的 投资者购买了3,269,500股公司普通股，获得了17.5万美元的现金收益。由于承诺投资175,000美元，投资于2019年9月10日定向增发的两名股东分别成为公司董事会成员，并获得了对公司的控制权。他们的投资在每股0.053525美元的购买价格上提供了完全的棘轮保护，因为2019年9月10日定向增发的股票的实际价格当时尚未确定 。根据日期为2019年8月27日的条款说明书，2019年9月10日定向增发的最终每股价格最终确定为0.014美元。于2019年11月6日，根据购股协议，本公司向认可投资者定向增发39,999,998股普通股，每股面值0.001美元，募集资金56万美元。 每股价值0.014美元。此次发行所得资金预计将用于营运资金和一般 业务运营。在2019年11月6日二次发售完成后，规定了棘轮保护的结算 ，向9月10日投资的两名股东发行的9,230,500股额外 股票的面值从额外缴入资本重新分类为普通股。, 2019年定向增发。与2019年9月10日和2019年11月6日私募相关的发行成本总计5美元的法律费用，以及与作为股权发行成本发行的权证相关的 56,000美元。参见附注15-保证责任。

股票发行

从2021年1月1日至2021年3月31日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.08美元的价格出售了3563,000股我们的 普通股，总购买价格为285,000美元。

从2020年2月6日至2020年3月20日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.04美元的价格出售了15,500,000股我们的 普通股，总买入价为620,000美元。此次发行所得资金预计 将用于营运资金、新产品开发和测试以及一般业务运营。私人配售 代理配售，并有权获得相当于总收益6%的总费用和认股权证，以购买 相当于向投资者发行的普通股股数10%的普通股股份，以提供此类服务。 认股权证可按0.04美元的行使价行使3年。

截至2021年3月31日，公司已预留 普通股以供发行，涉及以下事项：

2020年2月10日，我们的大多数股东通过书面同意批准了以下事项：(A)修订我们重新注册的公司证书 ，将普通股的法定股票数量从100,000,000股普通股增加到3,000,000,000股 普通股；以及(Ii)修订我们的重新注册公司证书，以实现我们 普通股的反向拆分，比例不低于30股，也不超过1股-具体数字将设置为此范围内的整数 ，由我们的董事会自行决定，并授权我们的董事会通过提交修订后的公司注册证书来 实施反向股票拆分。。2020年5月26日，公司提交公司注册证书修正案，将公司普通股法定股数 由1亿股普通股增加至30亿股普通股。截至本10-Q表格提交之日，反向股票拆分尚未 生效。有关这些修订的更多信息，请参阅公司于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会的关于附表14C的最终 信息声明。

该公司的收入集中在一小部分客户中，其中一些客户个人的收入占总收入的10%以上。

截至2021年3月31日，来自三个客户的收入超过总收入的10% 分别为28%、24%和16%。截至2021年3月31日，来自前三大客户的应收账款分别为13%、0%和44%，来自另一个客户的应收账款占总应收账款的25%。

在截至2020年3月31日的期间，来自两个客户的收入超过总收入的10% 分别为53%和32%。截至2020年12月31日，来自前三大客户的应收账款分别占应收账款总额的57%、0%和0%，来自另一个客户的应收账款占总应收账款的12%。

暴露于信用风险集中的公司金融工具主要由现金组成。现金余额主要由美国主要金融机构维护，并由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达监管限额。 现金余额可能会不时超过FDIC保险限额。本公司过去未出现任何与其现金余额相关的信贷损失 。

2019年8月28日，公司通过了《2019年长期激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划规定授予激励性股票期权、不受限制的 股票期权、限制性股票、股票增值权(“SARS”)、限制性股票单位、业绩奖励、股息 等价权和其他奖励，这些奖励可以单独、组合或同时授予，并可以现金、本公司普通股 股票或现金和本公司普通股股票的组合支付。本公司最初预留了共计2,000,000股本公司普通股，用于2019年计划的奖励。自2020年5月26日和2021年5月3日起，董事会批准将根据2019年计划预留的普通股授权股数从2,000,000股普通股增加到17,000,000股普通股，从17,000,000股普通股增加到20,000,000股普通股 ，所有这些普通股都可以根据激励性股票期权交付，所有这些都可以根据奖励 股票期权交付。根据2019年计划的调整，在任何日历年，可向高管授予股票 期权或SARS的普通股最高数量为500,000股普通股。

激励性股票期权

2021年3月8日，根据公司2019年长期激励计划，公司授予董事会成员Jerome Zeldis博士以每股0.06美元的行权价购买最多666,667股公司普通股的选择权。此期权奖励自授予之日起完全授予。

2021年3月8日，公司任命Steven Glassman为董事会成员，任期至下一届年度股东大会或其继任者正式选出并合格为止。2021年3月8日，鉴于Glassman先生被任命为董事会成员，本公司根据本公司2019年长期激励计划，授予Glassman先生以每股0.08美元的行使价 购买最多500,000股普通股的选择权。此期权奖励自授予之日起完全授予。

2021年1月15日，根据公司2019年长期激励计划，公司授予 承包商购买总计50万股公司普通股的期权，每股行权价为0.06美元 。此期权奖励自授予之日起完全授予20%，剩余的 在2022年11月授予80%。

2020年5月和2020年7月，根据2019年计划的条款，该公司向其两名 员工和一名承包商授予了购买总计5325,000股普通股的选择权。根据期权协议的条款，325,000份期权于授出日归属， 5,000,000份期权 于授出日归属该等期权的10%，其余该等期权将于符合既定标准后归属 。期权期限为十年。

2020年2月17日，本公司按以下条款向本公司董事会成员授予了若干股权奖励：Stefansky 先生和Stein先生根据本公司 2019年长期激励计划(“激励计划”)分别获得了相当于本公司普通股40,000美元的两项年度股票期权奖励，其中：(I)第一次授予是有权按年购买最多2,857,141股本公司普通股；(I)第一次授予是一次购买最多2,857,141股本公司普通股的权利； 根据本公司2019年长期激励计划(“激励计划”)，第一次授予是有权按年购买最多2,857,141股本公司普通股。 2020年和2020年6月30日和2020年9月30日分别等额授予剩余的一半，以及 适用的董事会成员因任何原因离开董事会时加速任何未授予的期权，以及(Ii) 第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定义见激励计划)， 第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股的权利， 除以截至10月10日的公司普通股的 公平市值(定义见激励计划)， 第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定义见激励计划)。以相当于公司普通股截至2020年10月10日的公平市值的每股行权价格 ，董事会确定该价格为0.06美元 ，相当于每一次第二次授予的基础股票666,667股，其中四分之一的期权分别在2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日授予，并在适用的董事会成员离职后加速任何未授予的期权

下表包含截至2021年3月31日的2019年计划的相关信息：

下表汇总了公司在截至2020年12月31日期间和截至2021年3月31日期间的 激励性股票期权活动和相关信息：

截至2021年3月31日，由于行权价格高于相关普通股的估计公允价值，已授予的 未偿还股票期权的内在价值为98.8万美元。截至2021年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬总额约为7.8万美元 ，公司预计将在未来12个月确认这些薪酬。

公司在股票期权奖励的适用服务期内以直线方式确认 股票期权奖励的补偿费用。服务期一般为归属 期。以下假设用于计算截至2021年3月31日的三个月的基于股份的薪酬支出：

本公司没有足够的历史 信息，无法对未来的行使模式和授予后的雇佣终止行为制定合理的预期。因此， 本公司选择使用“简化方法”来估算其以股份为基础的奖励的预期期限。简化的 方法将预期期限计算为授予期限加上原始合同期限除以2的总和。

基于缺乏本公司普通股波动率的历史数据 ，本公司对预期波动率的估计基于生产类似产品且在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面相似的可比上市公司历史波动率的加权平均值 。

限制性股票奖励

2020年2月17日，公司授予公司首席执行官兼临时首席财务官亚当·利维(Adam Levy)5928,571股公司普通股的限制性股票奖励，授予条款如下：(I)3/12截至2020年2月17日归属的此类股份；(Ii)1/12在2020年2月17日之后的8个月中的每个月归属此类股份，以及(Iii)剩余的所有 股份在2020年9月10日归属。

2021年3月8日，公司授予亚当·利维(Adam Levy)1,383,333股公司普通股的限制性股票奖励，以表彰他在2020年10月1日至2021年9月30日期间担任我们的首席执行官和首席财务官，所有股票均立即归属。

根据ASC718，补偿-股票补偿(“ASC 718”)，公司对其2020年2月奖励的价值进行了计量，就好像它是在授予日归属并发行的， 基于公司股票在授予RSU授予日的收盘价(每股0.014美元)，价值为8.3万美元。 根据公司股票在授予日的收盘价 ，额外发行了1,383,333股股票。截至2021年3月31日，与限制性股票奖励相关的未确认 股票薪酬总额约为42,000美元，公司预计将在未来6个月确认这些薪酬。

补偿费用将按比率在整个归属计划中确认 。公司将定期调整被没收奖励的累计补偿费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，基于股票的薪酬分别为21,000美元和27,000美元。

认股权证

下表显示了截至2021年3月31日的普通股认股权证摘要：

截至2021年3月31日，由于行权价格高于相关普通股的估计公允价值，已发行的已发行权证的内在价值为408000美元。

购买力平价贷款

于2020年4月22日，本公司与PNC Bank，N.A.(以下简称“银行”)签订了 本票(“本票”)，根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法案”(“CARE法案”)下的支付卡保护计划，提供金额为147,300美元的贷款(“PPP贷款”)。2021年3月4日，根据2021年1月13日开始的Paycheck保护计划第二阶段，本公司获得了金额为127,400 000美元的第二笔PPP贷款，并允许 获得初始PPP贷款的某些企业寻求第二笔提取PPP贷款。购买力平价贷款期限为两年，年利率为1.0% 。每月本金和利息的支付将推迟到支付日期后的6个月。PPP贷款可以在到期前的任何时间预付 ，无需支付预付款罚金。本票包含违约事件和此类贷款惯用的其他拨备 。Paycheck Protection Program规定，如果资金 用于CARE法案中描述的某些符合条件的费用，则PPP贷款可以部分或全部免除。该公司将PPP贷款的收益用于符合条件的费用 ，并计划根据CARE法案的条款申请免除PPP贷款。但是，公司目前不能完全 保证PPP贷款将获得此类豁免。截至2021年3月31日和2020年12月31日，PPP贷款余额分别为274,700美元和147,300美元。

经济伤害灾难贷款

鉴于新冠肺炎疫情对本公司业务的影响，本公司于2020年5月28日签订了根据其经济伤害灾难援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。根据 该特定贷款授权和协议(“SBA贷款协议”)，EIDL贷款的本金金额最高为 $260,500，所得款项将用于营运资金用途。利息按年利率3.75%计算。分期付款，包括本金和利息，从2021年5月28日开始每月到期(自SBA票据日期起12个月)，金额 1,270美元。本金和利息余额自SBA票据日期起30年内支付。为此，公司 收到了一笔8000美元的预付款，无需偿还。截至2021年3月31日和2020年12月31日，EIDL贷款余额分别为268,721美元和266,279美元。

于2020年12月24日，本公司 订立两份日期为2020年12月24日的证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司 发行以下(I)100,000美元6%有担保可换股本票，该票据可按每股0.08美元转换为本公司 普通股股份；及(Ii)普通股认购权证，以0.08美元行使价购买最多312,500股普通股 。这些票据由公司拥有的所有资产和设备作担保。这些票据于2021年6月24日或之前到期，并于2021年3月14日全额偿还(包括所有应计但未偿还的利息)。

2021年1月19日，本公司签订了证券购买协议(“2021年购买协议”)，据此，本公司发行了以下(I)15,000美元 有担保的可转换为本公司普通股的本票，每股价格为0.03美元。 该票据于2021年3月19日或之前到期，并于2021年3月14日全额偿还(包括所有应计但未偿还的利息)。 该等票据将于2021年3月19日或之前到期，并于2021年3月14日全额偿还(包括所有应计但未付的利息)。

Auctus基金融资

于2021年3月11日(“发行日期”)， 本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC订立证券购买协议(“Auctus购买协议”)，据此，本公司向Auctus发行本金为1,500,000美元的优先担保可转换承诺票 票据(“Auctus票据”)。该公司收到的净收益为1,337,000美元(扣除与交易相关的费用和开支，包括向Alere的付款(定义和讨论如下)。本公司拟 将所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

Auctus票据的到期日为发行日起计一年 。Auctus票据的利息年利率为12%，到期时亦须支付，但有一项理解 ，即首12个月的利息(相等于180,000美元)已获担保，并被视为于发行日已悉数赚取。如果公司未能支付根据Auctus票据到期的任何金额，利率将提高到16%或法律允许的最高金额 。Auctus票据可在发行日起计的前180个历日内预付，但须对当时未偿还的所有本金和应计但未偿还的利息支付110%的预付款罚金。自发行日起180个历日后，Auctus票据可能不会全部或 部分支付。

Auctus可随时及不时以每股0.10美元的转换价将Auctus票据项下到期的任何款项转换为本公司普通股股份，但前提是Auctus不得转换Auctus票据的任何部分，使其实益拥有超过本公司普通股4.99%的股份。 然而，Auctus不得转换Auctus票据的任何部分，使其实益拥有超过4.99%的本公司普通股。 然而，Auctus不得转换Auctus票据的任何部分，使其实益拥有超过4.99%的本公司普通股。转换Auctus票据时可发行的本公司普通股的转换价格和股票数量将因任何股份拆分或合并以及其他标准稀释 事件而不时调整。

Auctus Note包含多起 违约事件，包括但不限于：(I)公司未能在场外交易市场、场外交易市场、纽约证券交易所、 场外交易市场、纽约证券交易所任何级别的场外交易平台、场外交易市场、纽约证券交易所上市或上市(视情况而定)。(Ii)本公司未能于发行日起计120天(“交易日期”)内向纽约证券交易所美国证券交易所提交涵盖Auctus‘ 按现行市价(而非固定价格)转售Auctus票据及Auctus认股权证 (定义见下文)的所有普通股的注册说明书，及(Ii)导致注册说明书于发行日后150个历日内生效 ，而Auctus Note及Auctus认股权证的定义如下：(Ii)本公司未能于发行日后150个历日内提交Auctus’ 按现行市价(而非固定价格)转售Auctus Note及Auctus认股权证的所有普通股 的注册说明书 。违约事件须承认对公司不利 有利于Auctus的判决。此外，Auctus票据根据与发行Auctus票据(“担保协议”)订立的担保协议(“担保协议”)以本公司所有资产作抵押；然而，假设当时并无违约事件，担保协议将于交易日自动终止。

关于Auctus 票据的发行，Auctus还获发了两份五年期认股权证如下：第一份认股权证将以每股0.125美元的行使价购买最多600万股本公司普通股 ，第二份认股权证 将以每股0.15美元的行使价购买最多500万股本公司普通股( )。第一份Auctus认股权证及第二份Auctus认股权证在此称为“Auctus 认股权证”，而与Auctus认股权证相关的本公司普通股股份称为“Auctus 认股权证股份”。

Auctus不得就任何数目的Auctus认股权证股份行使Auctus认股权证，以致其实益拥有超过4.99%的本公司普通股 。Auctus认股权证可以现金行使，或者，如果本公司普通股的“市场价格”高于Auctus认股权证的行使价 ，并且没有有效的登记声明涵盖Auctus认股权证股票，则Auctus认股权证可以无现金基础行使。 Auctus认股权证可以无现金方式行使。在行使Auctus认股权证时可交付的普通股数量可能会因股份拆分或合并以及其他标准稀释事件而进行调整，或者在 本公司进行重组、重新分类、合并、合并、资产处置或其他基本交易的情况下进行调整。

根据Auctus购买协议， 公司就Auctus票据及Auctus认股权证相关股份授予Auctus搭载登记权。此外，本公司同意，尽管Auctus Note项下任何金额仍未支付，但不会以比提供给Auctus的条款更优惠的 条款出售证券，而不会相应调整Auctus的条款。此外，除其他事项外，本公司同意 在Auctus票据项下任何金额仍未支付期间，不会进行任何浮动利率交易。

此外 就Auctus票据的发行，本公司与Auctus订立登记权协议(“登记 权利协议”)，据此，本公司同意(I)向美国证券交易委员会提交一份登记 声明，涵盖Auctus在发行日期后30个历日内以现行市价(而非固定价格)转售Auctus 票据及Auctus认股权证的所有普通股，(Ii)促使Auctus于发行日期后30个历日内按现行市价(而非固定价格)转售Auctus 票据及Auctus认股权证的所有普通股

Cova Capital Partners的一个部门Alere Financial(“Alere”)作为Auctus Note的配售代理，获得了相当于12万美元(或Auctus Note本金的8%)的总现金费用。此外，阿莱尔还获得了认股权证，将分别以相当于0.125美元和0.15美元的行权价购买654,545和554,455股普通股 ，以换取所提供的此类服务。Alere的认股权证采用Alere合理接受的惯常形式 ，有效期为3年。本公司首席执行官兼首席财务官利维先生与Alere有关联，但已免除Alere作为Alere关联公司有权获得的任何部分费用。

截至2021年3月31日，未偿还票据为92,055美元，其中包括1,159,889美元的实益转换和认股权证功能的未摊销余额， 未摊销原始发行折扣172,824美元，未摊销债务发行成本255,232美元，以及包括在随附综合资产负债表的应计 费用中的6,803美元利息。

于2021年3月11日、2021年2月3日、 2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日及2019年11月6日，本公司分别发行了1,200,000、260,000、 255,000、1,550,000、1,250,000及4,000,000份认股权证，作为与私募本公司普通股有关的股权发行代价 。认股权证使持有人有权在发行日期或之后以及发行 日期(“终止日期”)后3年或之前的任何时间，以相当于每股 至0.014美元至0.15美元的行使价购买一股我们的普通股。本公司认定，这些认股权证是独立的金融工具，可合法拆分，并可与公开发售的普通股分开行使。管理层还确定 认股权证需要根据ASC 815将其归类为负债。根据会计指引，未偿还认股权证 于资产负债表确认为认股权证负债，并于其开始日期以公允价值计量，其后于每个报告期重新计量 ，变动在经营报表中记作其他收益的组成部分。

权证负债的公允价值是使用Black-Scholes模型 计量的。模型开始时的重要输入如下：

报告 期间衡量日期对模型的重要输入如下：

(1)根据 认股权证协议中规定的与3月11日发行普通股有关的条款, 2021

(2)根据 认股权证协议中有关于2月3日发行普通股的条款^研发, 2021

(3)根据 认股权证协议中有关于12月24日发行普通股的条款, 2020

(4)根据 认股权证协议中有关于3月18日发行普通股的条款, 2020

(5)根据 认股权证协议中提供的与9月10日发行普通股有关的条款, 2019

(6)基于 认股权证协议中提供的有关11月6日发行普通股的条款, 2019

(7)根据最近一次股票发行融资协议，可观察到的普通股交易额 。

(8)美国国债利率， 截至发行日期和每个提交的期间结束日期，由美国联邦储备委员会公布。

(9)基于指引上市公司的历史每日波动率 和每个呈报期间的截止日期。

(10)最初四个季度之后的当前估计股息支付 。在未来的某个日期，公司将审查营运资金需求，并最终决定未来的任何股息支付 。

在各个估值日期的每个 的未偿还权证和公允价值摘要如下：

可转换本票

2020年12月24日，本公司向董事会成员、N&F Trust 774(见附注13)的附属实体Stein先生发行了金额为100,000美元的有担保可转换本票。这些票据已于2021年3月偿还。

预支款

截至2020年12月31日，公司 董事会成员Jerome Zeldis博士的服务费余额为30,000美元。这些费用是在2021年2月支付的。

体育防务采办

2020年5月29日，本公司签订了一项会员权益购买协议，据此，本公司购买了Sports Defense LLC所有已发行的股权证券。 、本公司首席执行官兼首席财务官Adam Levy和本公司 董事会(“董事会”)成员Nachum Stein分别为Sports Defense的成员和卖方的一部分。利维先生获得1,546,875股 ，斯坦先生获得3,187,500股(见附注3)。

本公司已评估 截至2021年5月17日(财务报表可供发布之日)的潜在确认或披露的后续事件， 已确定以下事项应在随附的简明财务报表中披露。

自2021年5月3日起，董事会批准将我们2019年长期激励计划下预留的普通股授权股数从17,000,000股普通股 增加到20,000,000股普通股

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合上面的简明财务报表和相关说明阅读。

前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、 预期、竞争环境和法规有关的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“ ”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词汇以及类似的表达方式，以及未来时态的陈述 ，都是前瞻性表述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证 ，也可能不能准确说明此类业绩或结果将于何时实际实现。前瞻性陈述 基于我们作出这些陈述时掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的诚意，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的 大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于 ：

有关 与我们的业务和投资普通股相关的这些风险和其他风险的讨论，您应该仔细查看本季度报告10-Q表中其他地方描述的风险和不确定性 。本季度报告中以Form 10-Q 形式包含的前瞻性陈述完全受本警示声明的限制。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性 声明，以反映此类声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

概述

我们生产高水分、电子束交联的水性聚合物水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、经皮给药和化妆品。 我们相信，我们是美国领先的高性能凝胶制造商之一。我们利用专有制造技术 专门生产定制凝胶。我们历来是合同制造商，将我们的凝胶供应给 第三方，这些第三方将我们的凝胶合并到他们自己的产品中。我们的合同制造业务为OEM市场提供定制水凝胶。 我们最近发起了一项基于我们独特技术生产和营销消费产品的计划。我们相信 在美容和化妆品、足部护理和非处方药方面的应用将会引起极大的兴趣。

衍生产品

2019年6月21日，AquaMed通过Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)的按比例分销(“剥离”) 成为一家独立的公司 ，这与Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.完成了对AquaMed的普通股和母公司普通股的反向合并 。Adynxx，Inc.前身为Aliqua Bioedical，Inc.，随后于2019年5月3日将其 名称更改为Adynxx，Inc.。剥离的条款和条件规定，截至2019年4月22日，母公司股票的每个记录持有人 以簿记形式收到一股AquaMed普通股，并导致分配5,005,211股AquaMed普通股 。分配(“资本化”)后，除宾夕法尼亚州亚德利物业的公司租约由Adynxx，Inc.保留外，所有现有业务均分配给AquaMed 。

分配(“资本化”)后， 所有现有业务都分配给AquaMed，但宾夕法尼亚州亚德利物业的公司租赁除外， 由Adynxx，Inc.保留。

根据剥离并换取 5,005,211股普通股，截至2019年6月21日，NexGel从母公司承担了以下净资产和负债(以千美元为单位)：

陈述的基础

截至2020年12月31日的资产负债表 以及截至2020年12月31日的年度运营报表、股东权益和现金流量由独立编制的NexGel余额 组成。截至2019年12月31日的 年度的营业报表、股东权益和现金流量表是在剥离之前的期间和日期以“分拆”为基础编制的。在分离之前，这些财务报表来源于Adynxx，Inc.的合并财务报表和会计记录。

在剥离之前，Adynxx使用集中式 方法进行现金管理并为其运营(包括公司运营)融资。因此，Adynxx 的现金在财务报表中均未归属于本公司。Adynxx与公司之间的交易通过 母公司的净投资入账。

管理层根据这些费用的具体归属，或在必要和适当的情况下，根据管理层对适当比例分配的最佳估计， 分配包括高管薪酬在内的费用 。

这些中期简明财务报表 是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的， 该规则允许在过渡期内减少披露。截至2021年3月31日的简明资产负债表来自当时截止的会计年度经审计的财务报表 ，但不包括美国公认会计原则 要求的关于年度财务报表的所有必要披露。管理层认为，简明的 财务报表包括所有必要的正常经常性调整，以公平地反映公司截至2021年3月31日的 财务状况以及截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月的经营业绩和现金流。这些未经审计的简明财务报表应与公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年终财务报表中的已审计财务报表及其附注 一并阅读，这些财务报表包括在公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K表中。中期业绩不一定表明 整个会计年度或未来任何时期的预期业绩。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月比较

收入， 净额。在截至2021年3月31日的三个月中，收入增加了2.7万美元，达到26.7万美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入为24万美元 。我们总收入的增长主要归功于2021年第一季度开始的消费性产品销售 。

毛利(亏损) 。截至2021年3月31日的三个月，我们的总亏损为42,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的毛利润为67,000美元 。与截至2020年3月31日的三个月的毛利润相比，截至2021年3月31日的三个月录得的毛亏损主要是由于与工厂加速器升级后重新启动 相关的重大成本。在百分比基础上，截至2021年3月31日的三个月，我们的总亏损约为16%。 截至2020年3月31日的三个月，毛利润约为28%。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入成本构成如下： (千美元)：

截至2021年3月31日的三个月，收入成本增加了136,000美元，增至 309,000美元，而截至2020年3月31日的三个月，收入成本为173,000美元。 收入成本增加的主要原因是与工厂重启相关的重大成本 加速器升级后增加，以及与收入增加相关的材料和成品增加。该公司预计本年度该设施的利用率将增加 。

销售、 一般和管理费用。下表重点介绍了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月按类型划分的销售、一般和管理费用(千美元)：

截至2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用减少了98,000美元，降至478,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为576,000美元。 销售、一般和行政费用的减少主要是由于我们降低了本期作为独立实体运营的专业费用 和其他行政费用的成本。

截至2021年3月31日的三个月，薪酬和福利减少了16,000美元 至89,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为105,000美元。与去年同期相比， 公司对人员配备的调整导致薪酬减少。

截至2021年3月31日的三个月，基于股票的薪酬为90,000美元，这与一名董事和一名战略顾问的股票期权费用69,000美元有关，与向我们的首席执行官授予限制性奖励有关的21,000美元 。截至2020年3月31日的三个月，基于股票的薪酬为64,000美元，这与发行5,714,282份股票期权和向首席执行官 发放限制性奖励有关。

截至2021年3月31日的三个月，其他费用和专业费用减少了132,000美元，从截至2020年3月31日的三个月的404,000美元降至272,000美元。 其他销售、一般和管理费用通常包括与我们的销售工作和一般管理相关的成本， 包括信息技术、差旅、培训和招聘。我们继续产生与上市公司治理要求相关的法律、会计和咨询费 ，然而，与去年同期相比，专业费用的减少是成本降低的主要 结果。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们拥有107万美元 现金，而截至2020年12月31日，我们拥有3.2万美元现金。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金分别为34万5千美元和66万美元 000。

截至2021年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额为26.7万美元，与设施升级成本相关。截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1,000美元，与设备采购相关。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1,650,000美元，原因是发行了285,000美元的普通股， 应付票据的收益为15,000美元，购买力平价贷款的收益为128,000美元，应付可转换票据为1,337,000美元。截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金 为620,000美元，这可归因于普通股的发行。

截至2021年3月31日，流动资产总额为1,450,000美元，流动负债总额为1,602,000美元，而截至2020年12月31日，流动资产总额为363,000美元，流动负债总额为1,332,000美元。因此，截至2021年3月31日，我们的营运资本赤字为152,000美元，而截至2020年12月31日的营运资本赤字为 969,000美元。截至2021年3月31日，营运资本赤字的减少主要是由于筹集的资本，比2022年3月到期的PPP应付票据和额外的可转换票据的当前部分有所增加 。

于2021年3月11日，本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)订立证券购买协议(“Auctus购买协议”)，据此，本公司向Auctus发行本金为1,500,000美元的高级担保可转换本票 (“Auctus票据”)。扣除与交易相关的费用和支出后，公司收到的净收益为1,337,000美元 。

2021年3月4日，根据2021年1月13日开始的Paycheck保护计划第二阶段，公司获得了第二笔PPP贷款，金额为12.8万美元，并允许 某些最初获得PPP贷款的企业寻求第二笔提取PPP贷款。

2021年1月19日，本公司签订了证券购买协议(“2021年购买协议”)，据此，本公司发行了以下(I)15,000美元 有担保的可转换为本公司普通股的本票，每股价格为0.03美元。 该票据于2021年3月19日或之前到期，并于2021年3月14日全额偿还(包括所有应计但未偿还的利息)。 该等票据将于2021年3月19日或之前到期，并于2021年3月14日全额偿还(包括所有应计但未付的利息)。

从2021年1月1日至2021年3月31日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.08美元的价格出售了3563,000股我们的 普通股，总购买价格为285,000美元。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。在可预见的未来，我们预计我们业务中产生的所有可用资金和任何收益将 用于为我们业务的增长提供资金，而不会作为股息支付给我们的股东。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们的 董事会认为相关的其他因素。

该公司正在扩大其 客户群以增加收入，以缓解目前的持续担忧。管理层正在探索 消费品的新产品渠道销售，如化妆品、运动产品和专有医疗器械。公司更加注重销售 ，并为潜在客户开发销售渠道。客户群的扩大将使我们能够在可预见的未来 提供财务稳定，扩展我们当前的流程，并为我们创造长期股东价值做好准备。

展望未来，该公司可能会 筹集额外资本，并专注于增加收入，以稳定业务并实现盈利。公司将保持 并尝试发展现有的代工业务。该公司计划继续建立和开发其 消费品目录，以销售给品牌合作伙伴。第三，我们将利用我们的内部能力创建和测试市场上更多的品牌 产品。这些产品将通过社交媒体、电视和在线市场进行有针对性的营销和在线销售。

我们预计近期将继续亏损，可能需要筹集更多资金来支持持续运营。我们能否继续经营下去 取决于我们筹集额外资本并最终实现盈利运营的能力。管理层正在评估 通过股票发行筹集资金以满足公司营运资金需求的各种选择。但是，不能保证管理层在需要时能够获得足够的额外资金，或者这些资金(如果可用)将以我们满意的条款获得。 但是，不能保证管理层能够在需要时获得足够的额外资金，或者这些资金(如果可用)将以我们满意的条款获得 。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。财务报表 不包括与记录的资产和负债的可回收性和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的 。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。 世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些 地区实施隔离，并强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施已经 并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域 。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及 将对公司产生什么完整的财务影响，但到目前为止，公司可能会经历收入下降、劳动力和供应短缺，或难以筹集额外资金 。我们集中在少数几个客户和一家供应商，这使得我们很可能容易受到 近期严重影响的风险。

此外，由于这些情况(包括长期资产的可回收性)， 财务报表中所作的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响。

表外安排

截至2021年3月31日，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的实体或与我们从事租赁、对冲或研发服务的实体或 从事租赁、对冲或研发服务的实体中，没有担保合同性质的表外 安排、转让给实体的留存或或有权益(或类似的 安排)，或因向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的实体或与我们从事租赁、对冲或研发服务的类似 安排而产生的义务(包括或有 义务)。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则 编制我们的财务报表是基于会计政策的选择和应用，这些政策要求 我们对本质上不确定的事项的影响做出重大估计和假设。我们认为下面讨论的会计政策对于理解我们的财务报表至关重要。实际结果可能与我们的估计 和假设不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。

基于股份的薪酬 -我们以激励性股票期权的形式利用基于股票的薪酬。激励 股票期权奖励授予的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估计的。补偿费用 在必要的服务期内以直线方式在运营报表中确认，服务期通常是获得完全归属所需的归属 期。授予的预期期限是使用简化方法估算的，该方法将 预期期限计算为授予期限加上原始合同期限除以2的总和。

担保 责任-购买普通股的权证是与股权融资募集相关的，这些募集发生在 2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日 。权证的公允价值是在发行之日估计的，并在每个期间结束时使用Black-Scholes期权 估值模型再次估算。在发行时，权证的公允价值被确认为额外实收资本内的股权发行成本。 权证负债的公允价值调整在营业报表中的其他收入(费用)中确认。获奖的预期期限 基于3年合同到期日。

黑色 斯科尔斯输入-每个股票期权奖励和认股权证的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes 期权估值模型估计的，该模型要求管理层就以下方面做出某些假设：(I)股票期权背后的普通股的公允价值；(Ii)普通股市场价格的预期波动；(Iii)股息率；(Iv)无风险 利率；以及(Iv)预期员工在行使股票期权之前持有奖励的时间(称为在Black-Scholes期权估值模型下，实体通常根据其自身普通股的历史波动性 来估计预期波动率。基于缺乏本公司普通股波动性的历史数据，本公司 根据生产 类似产品且在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面相似的可比上市公司的历史波动性的加权平均值来估计预期波动率。作为股票期权基础的普通股的公允价值由本公司根据最近一次发行的普通股的价格进行估计。 股息率基于本公司在期权有效期内不会宣布股息的假设。无风险利率 基于授予债券时生效的美国国债收益率曲线，债券的到期日与相关奖励的预期期限 一致。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

项目4.控制和程序

披露 控制和程序.

截至2021年3月31日，我们根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性进行了评估 。披露控制评估 是在管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官和临时首席财务官 。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性。因此，即使是有效的 披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。基于此评估， 我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的 。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的财季，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的诉讼、调查和索赔 。该公司相信，它对所有未决索赔都有值得称道的防御措施，并打算积极追查这些索赔。虽然无法预测或确定任何 未决行动的结果，但公司相信与此类行动相关的负债金额(如果有的话)不会对其财务 状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

第1A项。危险因素

不是必需的。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

于2021年3月11日，本公司与特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)订立证券购买协议(“Auctus购买协议”)，据此，本公司向Auctus发行本金为1,500,000美元的高级担保可转换本票 (“Auctus票据”)。扣除与交易相关的费用和支出后，公司收到的净收益为1,337,000美元 。关于发行Auctus票据和Auctus购买协议，Auctus还获得了两份 五年期认股权证，具体如下：第一份认股权证是以每股0.125美元的行使价购买最多600万股本公司普通股 股(“第一份Auctus认股权证”)，第二份认股权证是以每股0.1美元的行使价购买最多500万股本公司普通股(“第二份Auctus认股权证”)。 第一份Auctus认股权证是以每股0.15美元的行使价购买最多500万股本公司普通股。 第一份Auctus认股权证是以每股0.15美元的行使价购买最多500万股本公司普通股。 第一份Auctus认股权证

2021年1月19日，本公司签订了证券购买协议(“2021年购买协议”)，据此，本公司发行了以下(I)15,000美元 有担保的可转换为本公司普通股的本票，每股价格为0.03美元。 该票据于2021年3月19日或之前到期，并于2021年3月14日全额偿还(包括所有应计但未偿还的利息)。 该等票据将于2021年3月19日或之前到期，并于2021年3月14日全额偿还(包括所有应计但未付的利息)。

从2021年1月27日至2021年3月1日，本公司与某些认可投资者签订了证券购买协议，据此，我们以每股0.08美元的价格出售了3563,000股我们的 普通股，总购买价格为285,000美元。此次定向增发所得资金 预计将用于营运资金、新产品开发和测试以及一般业务运营。

上述发行和出售的所有股票(包括Auctus票据和Auctus认股权证相关的股票)均未根据1933年的证券法(经修订的“证券法”)或任何州的证券法注册，而是依据证券法第4(A)(2)节和证券法下的D法规(规则506)规定的证券法豁免注册 进行发行和出售。每个投资者 都表示自己是经认可的投资者(根据证券法规则501的定义)。

无

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

不适用。

项目6.展品

有关我们展品的描述，请参阅“展品索引”。

展品索引

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。