美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

这是马克一号。

截止财年：2019年12月31日

或

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：001-36278

NexGel，{BR}Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

注册人电话号码，包括 区号：(215)702-8550

根据该法第 12(B)节登记的证券：无。

勾选 标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是- 否塔

勾选 标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是- 否塔

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是- 否塔

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，塔编号 -

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是- 否塔

截至2020年4月3日， 注册人拥有73,005,208股已发行普通股。

解释性注释

NexGel，Inc.(“本公司”)于2020年3月30日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 第1号修正案(以下简称“第1号修正案”)的目的是更正独立注册会计师事务所提交给Turner，Stone&Company股东和董事会的报告中的一个排版错误。 特纳·斯通公司(Turner，Stone&Company)向股东和董事会提交的这份报告 第1号修正案(以下简称“第1号修正案”)旨在更正独立注册会计师事务所提交给特纳·斯通公司(Turner，Stone&Company)股东和董事会的报告中的一个印刷错误。L.L.P.(“特纳·斯通”)包括在公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表(“报告”)的F-3页。在标题为“对财务报表的意见”的第二段 中，原始表格10-K中的报告错误地引用了 附注1和9，而不是附注1和8，这些附注涉及对2018年财务报表进行调整，以包括已发行加权平均股份 ，以计算截至2018年12月31日的年度每股普通股净亏损。根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则 12b-15，本公司重复了本修正案第1号中表格10-K的第8项和第15项的全文，然而，除了替换特纳·斯通的 审计报告以纠正上述错误外，该等项目没有任何变化。

除了对报告的这些更正 外，表格10-K没有其他更改。本修正案第1号并不反映在表格10-K的最初提交日期之后发生的后续事件 ，也不以任何方式修改或更新表格10-K中的披露。此 第1号修正案应与表格10-K一起阅读。

NEXGEL，Inc.

形状10-K

截至2019年12月31日的期间

项目8.财务 报表和补充数据

财务报表.目录

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

独立注册会计师事务所报告

致 NexGel，Inc.的股东和董事会。

关于财务报表的意见

如NexGel，Inc.(前身为AquaMed Technologies，Inc.(Aliqua Biobedical，Inc.的一部分)所附资产负债表附注8b中所述，我们 已在调整影响之前进行审计，以追溯应用每股普通股净亏损的影响。)(“本公司”)，截至2018年12月31日，截至2018年12月31日的相关经营报表、母公司截至2018年12月31日止年度的净投资及现金流量变动，以及相关附注(统称为“财务 报表”)(附注8b所述调整影响前的2018年财务报表未在本附注8b中列示 )。我们认为，在调整生效以追溯适用附注8b所述每股普通股净亏损的影响 之前，2018年财务报表在所有重大方面都公平地呈现了 公司截至2018年12月31日的财务状况以及截至2018年12月31日的年度的运营结果和现金流量， 符合美国公认的会计原则。

解释性 段落-持续关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2中更详细的 所述，该公司已发生重大亏损，需要筹集额外资金来履行其义务并 维持其运营。这些情况令人对公司继续经营下去的能力产生很大的怀疑。 管理层在这些问题上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的 调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

吾等 并无受聘审核、审核或应用任何程序以追溯应用附注8b所述的每股普通股净亏损 的影响，因此，吾等并不就 该等调整是否适当及是否恰当应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由Turner，Stone&Company，L.L.P.审计。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限责任公司

我们 在2010至2019年期间一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2019年3月11日

独立注册会计师事务所报告

致NexGel，Inc.股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了NexGel，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的资产负债表 及相关经营报表， 截至该年度的股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的财务状况 ，以及截至该年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

作为我们审计2019年财务 报表的一部分，我们还审计了2018年财务报表的调整，以包括 中已发行的加权平均股份，以计算截至2018年12月31日的年度每股普通股净亏损，如附注1和8所述。在我们的 意见中，此类调整是适当的，并已得到适当应用。除调整外，我们不会对NexGel的2018年财务报表 进行审计、审核或应用任何程序，因此，我们不会对2018年整体财务报表发表 意见或任何其他形式的保证。

解释性段落-持续关注

所附财务报表 在编制时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，公司 已发生重大亏损，需要筹集更多资金来履行其义务并维持运营。这些 条件令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些事项的计划 。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致 的调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/特纳，Stone&Company，L.L.P.

德克萨斯州达拉斯♪♪

2020年3月30日

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

NEXGEL，Inc.

资产负债表

(单位为千，不包括共享数据和每个 共享数据)

附注是这些财务报表不可分割的 部分。

NEXGEL，Inc.

运营说明书

(单位为千，不包括共享数据和每个 共享数据)

附注是这些财务报表不可分割的 部分。

NEXGEL，Inc.

股东权益状态{BR}

(以千为单位， 共享数据除外)

附注是这些财务报表不可分割的 部分。

NEXGEL，Inc.

现金流量表

(单位：千)

附注是这些财务报表不可分割的 部分。

NEXGEL，{BR}Inc.

财务 报表附注

(单位为千，不包括共享数据和每个 共享数据)

业务说明

NexGel，Inc.(“公司” 或“NexGel”)生产高含水量、电子束交联的水性聚合物水凝胶或凝胶，用于伤口护理、医疗诊断、经皮给药和化妆品。该公司利用专有制造技术 专门生产定制凝胶。该公司历史上一直是一家合同制造商，将其凝胶供应给 第三方，第三方将其合并到自己的产品中。NexGel前身为AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”) ，2019年11月14日更名为NexGel，Inc.该公司正在实施一项新战略，以成为专注于专有品牌产品和白标商机的消费类产品企业。

衍生产品

2019年6月21日，NexGel通过Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分派(“剥离”) 成为一家独立的公司 与Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”)完成了对NexGel的母公司普通股的反向合并。 NexGel的普通股由Adynxx，Inc.(“Adynxx”)和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”)完成， NexGel的普通股为母公司的普通股。Adynxx，Inc.前身为Aliqua Biobedical，Inc.，随后 于2019年5月3日更名为Adynxx，Inc.。剥离的条款和条件规定，截至2019年4月22日，母股的每个记录持有者以簿记形式收到一股NexGel普通股，并导致分配 5,005,211股NexGel普通股。分配(“资本化”)后，除宾夕法尼亚州亚德利物业的公司租约由 Adynxx，Inc.保留外，所有现有业务 均分配给NexGel。

根据剥离和交换5,005,211股普通股的交易 ，截至2019年6月21日，NexGel承担了母公司的以下净负债(以千美元为单位)：

陈述的基础

截至2019年12月31日的资产负债表 由独立编制的NexGel余额组成。截至2018年12月31日的资产负债表以及运营、股东权益和现金流量表 是在剥离基础上为剥离之前的期间和 日期编制的，并包括剥离日期之后的独立业绩。分离之前， 这些财务报表来源于Adynxx，Inc.的合并财务报表和会计记录。

在剥离之前，Adynxx使用集中式 方法进行现金管理并为其运营(包括公司运营)融资。因此，在财务报表中，Adynxx的现金 均未归属于本公司。Adynxx与公司之间的交易通过母公司的净投资入账 。

管理层根据这些费用的具体归属，或在必要和适当的情况下，根据管理层对适当比例分配的最佳估计， 分配包括高管薪酬在内的费用 。

2. 持续经营企业

截至2019年12月31日，该公司的现金余额为261000美元。截至2019年12月31日止年度，本公司净亏损1，92万美元( ) ，在经营活动中使用的现金净额为1，81万美元。此外，截至2019年12月31日，公司营运资金赤字为28.8万美元。收入同比减少150万美元 ，原因是失去了一个关键客户，在截至2018年12月31日的一年中，该客户的销售额超过100万美元。 在截至2019年12月31日的一年中，销售额下降的原因是我们代工客户的订单减少 。

2019年9月10日，我们签订了股票购买协议，以私募方式发行了3,269,500股我们的普通股，每股票面价值0.001美元。 以每股0.053525美元的价格将股票出售给两名认可投资者，筹集了17.5万美元。于2019年11月6日，根据购股协议，本公司向认可投资者定向增发39,999,998股普通股，每股面值0.001美元，募集资金56万美元。 此次发行的收益预计将用于营运资金和一般业务运营。在2019年11月6日完成第二次 发行(规定了棘轮保护的结算)后，向投资于2019年9月10日私募的两名股东 额外发行的9,230,500股股票的面值从额外的实收资本重新分类为普通股。此次发行所得资金预计将用于营运资金 和一般业务运营。

从2020年2月到3月， 公司启动了另一轮融资，以增发1550万股普通股，每股面值0.001美元，以私募方式向经认可的投资者发行，每股价值0.04美元，总募集资金62万美元。此次发行的收益 预计将用于营运资金、新产品开发和测试以及一般业务运营。

2019年第四季度， 公司专注于稳定内部结构，并作为一家独立公司发挥作用。公司正在 扩大客户群以增加收入，以缓解当前的持续担忧。管理层正在探索邻近行业的新产品 渠道销售，如化妆品和运动产品。公司更加注重销售，并 为潜在客户开发销售渠道。客户群的扩大将使我们能够在可预见的未来提供财务稳定 ，扩展我们目前的流程，并为我们创造长期股东价值做好准备。

展望未来，我们将 筹集额外资本，并专注于增加收入，以稳定业务并实现盈利。公司 将维持并尝试发展现有的代工业务。该公司计划建立和开发一个 消费品目录，销售给品牌合作伙伴。该公司的产品有能力提供广泛的化合物。 第三，我们将利用我们的内部能力来创建和测试一些我们自己的品牌产品。这些产品将 通过社交媒体、电视和在线市场进行目标营销和在线销售。

该公司预计在可预见的未来将继续亏损，并需要筹集更多资金来支持持续运营。 公司能否继续作为持续经营的企业运营取决于其筹集额外资本并最终 实现盈利运营的能力。管理层正在评估通过股权发行筹集资金以满足公司营运资金需求的各种选择 。但是，不能保证管理层在需要时能够获得足够的 额外资金，或者这些资金(如果有)将以公司满意的条款获得。这些因素 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括 任何与记录资产和负债的可回收性和分类有关的调整，如果本公司无法继续经营，可能需要进行调整。 本公司无法继续经营的情况下，财务报表不包括与记录资产和负债的可回收性和分类有关的任何调整。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布 此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布 为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家和地区的经济和金融市场产生不利影响，包括本公司所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对公司的完整财务影响将是什么，但到目前为止，公司可能会经历收入下降、劳动力 和供应短缺，或难以筹集额外资金。我们集中在少数几个客户和一家供应商，这使得我们很有可能容易受到近期严重影响的风险。

此外，财务报表中作出的估计 可能已经或将在短期内因这些情况(包括长期资产的可回收性)而受到重大不利影响 。

3.重要会计政策和估算

预算的使用

按照公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务 报表和附注中报告的金额。这些估计和假设包括坏账准备、库存储备、 递延税金、基于股份的薪酬和相关估值津贴以及长期资产的公允价值。实际结果 可能与估计结果不同。

现金

现金包括手头现金和原始期限不超过三个月的高流动性 投资。

应收账款净额

应收贸易账款按公司预计收款金额 列示，不计息。本公司评估应收账款的可回收性 ，并根据应收账款逾期的时间长短、当前的商业环境和本公司的历史经验等因素记录坏账准备。对可疑 帐户的拨备计入销售费用、一般费用和管理费用。当应收账款可能无法收回时，账户余额从备用金中注销 。截至2019年12月31日的坏账拨备为2000美元，截至2018年12月31日的名义坏账准备为2000美元。

库存

存货以成本中的较低者表示， 先进先出法或可变现净值确定的价值。该公司评估库存是否存在超额 数量、过时或保质期过期。此评估包括按产品分析历史销售水平、 对未来需求的预测、产品技术或竞争过时的风险、一般市场状况，以及 对产品保质期到期日期的审查。这些因素决定了公司何时以及是否将存货的账面价值调整为估计的可变现净值。

余额完全由原材料构成 ，2019年12月31日和2018年12月31日分别为11.1万美元和10.1万美元。

作为合同制造商，公司 根据客户订单生产产品，并在生产过程完成后立即发货。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有 正在进行的工作或产成品库存。

财产和设备，净值

财产和设备按 历史成本，扣除累计折旧和摊销后入账。折旧是按资产的使用年限 按直线计提的。租赁改进在其估计可用寿命或租赁期限较短的 年限内按直线摊销。维修和维护费用在发生时计入费用。

管理层定期评估资产折旧或摊销的估计使用寿命 。如果分析证明物业和设备的预计使用年限发生变化，管理层将降低估计使用年限，并在较短的剩余使用年限内预期折旧或摊销账面价值 。

出售或报废资产的账面金额及相关累计折旧在处置期间予以抵销，由此产生的损益计入同期经营业绩 。

长期资产减值

当发生表明资产或资产组的账面 价值可能无法收回的事件或情况变化时，我们会审查我们的长期资产(包括设备和使用权资产)的可恢复性。可能导致管理层执行减值 测试的事件或情况包括但不限于：与资产或资产组的历史或预计未来运营业绩相比表现显著不佳 ，资产的方式或使用方式或我们整体业务的战略发生重大变化；以及 重大负面行业或经济趋势。如果存在潜在减损指标，管理层将执行可恢复性测试，并在必要时记录减值损失。如果资产或资产组的使用和最终处置产生的预计未来未贴现现金流量总额低于其账面价值，则减值亏损计入 本公司的经营业绩，以账面价值降至公允价值所需金额计量。公允价值 根据下描述的每个层次结构的最佳可用信息确定公允价值计量下面的 。例如，该公司将首先寻求确定报价或其他可观察到的市场数据。如果无法获得可观察到的数据 ，管理层将在这种情况下将最佳可用信息应用于贴现 现金流模型等技术，以估计公允价值。减值分析涉及估计和假设的使用，因为预测资产使用和最终处置导致的长期估计流入和流出以及确定资产的最终使用寿命具有内在的判断性质。实际结果可能与使用不同假设的这些估计值不同， 这可能会对减值评估结果产生重大影响。

根据本公司2019年的财务业绩 ，确定存在触发事件导致减值审查，需要评估本公司单一资产组的可恢复性 。因此，本公司评估了 公司资产组的可回收性，并确定投资15万美元对租赁设施内的设备进行升级， 根据附注2中讨论的管理层计划，此项投资的预期回报将足以收回资产组的账面价值，因此不存在需要计量和确认的减值。

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产 按历史成本入账，主要包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的预付保险1.8万美元和22.3万美元，以及一般预付费用1.7万美元 和3000美元。

其他资产

其他资产按历史 成本入账，截至2019年12月31日，余额全部由制造设备备件组成。其他资产 按成本列报，不计折旧，直到它们投入使用和要更换的部件 处理完毕。

公允价值计量

本公司采用公允价值等级 来应用公允价值计量。公允价值层次基于用于计量 可观察或不可观察的公允价值的估值技术的投入。可观察到的输入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察到的输入反映了报告 实体基于其自己的市场假设进行的定价。以下介绍了 层次结构内每个级别的公允价值计量基础：

1级-活跃市场中 相同资产或负债的报价。

2级- 活跃市场中类似资产或负债的报价； 非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；或其输入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型派生估值。

3级-来自估值技术的估值 ，其中估值模型的一个或多个重要输入无法观察到。

本公司认为资产负债表内其金融工具(现金、应收账款及应付账款)的账面金额 大致属公允价值，因为该等金融工具属短期或高流动性。

认股权证责任

购买普通股的权证是 在2019年9月10日和2019年11月6日与股权融资募集相关的情况下发行的。权证的公允价值 是在发行之日估计的，并在每个期末使用Black-Scholes期权估值模型进行估算。 在发行时，权证的公允价值被确认为额外实收资本内的股权发行成本。公允价值 权证负债的调整在营业报表的其他收入(费用)中确认。

收入确认

2018年1月1日，公司通过了 会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。 ASC 606的核心原则要求实体确认将承诺的商品或服务转让给 客户的收入，其金额应反映公司预期有权获得的这些商品或服务的对价 。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，在这样做时，收入确认过程中可能需要比美国公认的现有会计原则 所要求的更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务， 估计交易价格中包含的可变对价金额，并将交易价格分配给每个 单独的履约义务。本公司采用修改后的追溯方法对所有适用合同采用ASC 606， 自采用之日起，如果有，则需要进行累计效果调整。ASC 606的采用并未 对公司截至采用之日的财务报表产生实质性影响。因此，不需要进行累积效果 调整。

该公司确认的收入主要 来自一种类型的收入，即代工。代工收入在客户 获得货物控制权且公司履行其履约义务时确认，通常是在将 产品发货给客户时确认。

该公司的客户包括 其他生命科学公司，收入集中在美国。付款条款因客户的类型和地点而异 ，可能因司法管辖区和客户而异，但付款期限一般从装运之日起30至60天 不等。

对产品退货、折扣 和折扣的估计记录为收入减少，并在销售时确定。退货是通过对历史退货数据进行 比较来估计的，并根据每个产品特定的市场中的已知或预期变化(如有必要)确定并进行调整。 从历史上看，销售退货条款并不重要。 销售津贴和折扣的累计金额基于对相关销售预计索赔金额的估计，并且 基于历史数据。从历史上看，津贴和折扣的支付都是无关紧要的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司并无与客户签订任何合同资产或合同负债。截至2019年12月31日 和2018年12月31日，公司没有未履行的剩余履约义务。

基于股份的薪酬

公司2019年长期激励 计划以激励股票 期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、 股息等价权等奖励形式，为部分员工、承包商和外部董事提供基于股票的薪酬。激励性股票期权奖励授予的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估计的，截至授予日期 。补偿费用在运营报表中以 直线方式确认所需的服务期，这通常是获得完全归属所需的授权期。 没收在发生时计入。

2018年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)-改进非员工 基于股票的支付会计。这些修改扩大了主题718的范围，薪酬-股票薪酬， 包括发放给非员工的商品或服务的股份付款。因此，支付给非员工和员工的基于股份的付款的会计处理 将基本一致。本新准则于2020年1月1日起对本公司生效。 本公司于2019年第三季度提前采用本新准则，并未对截至2019年12月31日的财务 报表产生实质性影响。

2016年3月，FASB发布了ASU No. 2016-09，薪酬-股票薪酬(主题718): 对员工股份支付会计的改进。 本更新的修订更改了员工股票薪酬的某些方面的会计处理。指导意见要求 在奖励归属或结算时在损益表中确认奖励的所得税影响，从而消除 额外的实收资金池。该指南还允许雇主在不触发责任会计的情况下回购更多员工股份，用于 预扣税款目的。此外，该指导还允许政策选择在没收发生时对 进行说明，而不是按照目前的要求进行估计。本公司于2019年第三季度 采用该标准，并未对截至2019年12月31日的财务报表产生实质性影响。

所得税

所得税采用 资产负债法入账，要求确认预期未来税额的递延税项资产和负债 资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异在适用税率下的后果 。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。 递延税项资产和负债将根据税法和税率变化的影响进行调整。

只有在税务机关审核并 根据税务状况的技术优点更有可能维持税收状况的情况下，才能从不确定的税收状况中确认税收优惠 。在财务报表中确认的特定税务 职位的税收优惠是基于结算时更有可能实现的最大优惠。未确认的税收优惠， 或其中的一部分，在财务报表中作为净营业亏损、类似的税收损失或税收抵免结转(如果不允许不确定的 税收状况需要或预期的话)的递延税项资产的减值而在财务报表中列报。

细分市场报告

该公司经营一个业务部门 ，作为水性聚合物水凝胶的合同制造商。因此，公司的运营是一个单一的可报告部门， 这与公司的内部管理报告是一致的。

综合损失

综合亏损包括净亏损 和一段时间内因交易和其他权益以及非所有者来源产生的情况而产生的权益变动。 公司的净亏损等于所有呈报期间的综合亏损，

最近采用的会计准则

2016年2月，FASB设立了 ASC主题842，租契，发布会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，要求承租人 确认资产负债表上的经营租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。ASC主题842随后由ASU No.2018-01修订，过渡到主题842的土地地役权实用权宜之计；ASU编号2018-10，主题842(租约)的编纂改进 ；以及ASU编号2018-11，有针对性的改进。新标准建立了使用权(“ROU”) 模式，要求承租人在所有租赁的资产负债表上确认ROU资产和租赁负债。租赁将被 分类为财务或经营性租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类 。新准则下的出租人会计基本保持不变。还需要额外的定性和定量 披露。

本公司于2019年1月1日采用了新的 租赁标准，采用了可选的向修改后的回溯法过渡的方法，消除了 重述前期财务报表的要求。本公司目前在其资产负债表上确认经营租赁使用权资产和 相应租赁负债。公司还适用与本 标准相关的以下会计政策：

采用新的租赁标准导致在2019年1月1日记录的额外经营租赁ROU资产和经营租赁负债分别约为102.6万美元和102.6万美元， 于2019年12月31日记录的额外经营租赁ROU资产和经营租赁负债分别约为91.7万美元和91.7万美元。

近期发布的会计准则

新的会计声明 不时由财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构发布，并由我们在指定的生效日期 起采用。除非另行讨论，否则最近发布的尚未生效的标准的影响不会 在采用后对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

金融仪器-信用损失

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No. 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，其中 引入了一个基于预期损失的模型，以估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失。 2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲 (主题815)和租赁(主题842)。更新允许尚未 采用ASU No.2016-02的实体延长初始生效日期。该标准适用于2022年12月15日之后的年度报告期，允许提前 采用2018年12月15日之后的年度报告期。实体将通过记录留存收益的累计影响调整来应用该标准的规定 。公司尚未采用ASU 2016-13，目前正在评估这一新标准对其财务报表的影响。

协作安排

2018年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-18，协作安排(主题808)。此更新阐明了ASC 808(协作安排)和ASC 606(与客户的合同收入)之间的相互作用(“亚利桑那州立大学2018-18年度”).此更新澄清，当交易对手是客户时，协作安排参与者之间的某些交易 应在ASC 606下核算。 此外，如果交易对手不是该交易的客户，则更新禁止实体将协作安排中的交易的对价作为 收入进行显示。此更新将在2019年12月15日之后的财年 以及这些财年内的过渡期内对公司生效。ASU 2018-18应追溯 至首次应用ASC 606之日，并允许尽早采用。采用本标准不会对公司的财务报表产生实质性 影响，因为公司没有任何合作协议。但是，随着该公司向消费者市场扩张，该公司未来仍有可能签订协作协议。

公允价值计量-披露框架

2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 编号2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的更改 (“ASU 2018-13”)，它修订了ASC主题820，公允价值计量。ASU 2018-13通过删除、修改或添加某些披露，修改了公允价值计量的 披露要求。生效日期 为2021财年第一季度，删除的披露允许提前采用，新披露允许推迟 至2021财年采用。删除和修改后的披露将在追溯基础上采用 ，新披露将在预期基础上采用。公司尚未采用ASU 2018-13，目前正在评估这一新标准对其财务报表的影响。

更正错误对以前发布的财务报表的影响

在2019年1月28日提交的Form 10-Q季度报告(“Q3 Form 10-Q”)中，2019年9月10日发行认股权证购买普通股的 未在财务报表中确认，包括对资产负债表的相关影响。因此，随附的截至2019年12月31日的财务 报表反映了权证的发行及其财务报表影响。

这些发行的权证影响了截至2019年9月30日的额外 实收资本，减少了1.4万美元，使权证负债增加了截至2019年9月30日的权证公允价值 增加1.4万美元。在截至2019年9月30日的中期内，认股权证不影响净亏损 。

4. 租约

该公司对位于宾夕法尼亚州朗霍恩的商业制造设施和行政办公室 有一份运营租约，租期至2026年1月。

本次经营租赁的使用权资产和租赁负债 已于2019年1月1日在期初资产负债表中确认，并基于使用本公司递增借款利率的租赁期内剩余租赁付款的现值 。

下表列出了截至2019年12月31日公司经营租赁产生的负债金额和时间的信息 (以千美元为单位)：

截至2019年12月31日的 年度的总运营租赁费用为207,000美元，并计入营业报表上的销售和销售成本、一般和行政费用 。截至2018年12月31日止年度，本公司在会计准则编纂主题840项下记录租赁费用。租契，并确认20.7万美元，记入销售和销售成本、一般费用和行政费用。

与租赁相关的补充现金流信息如下 (以千美元为单位)：

5.物业设备，净值

财产和设备由以下部分组成(以千美元为单位)：

截至2019年12月31日的年度折旧和摊销费用 为67,000美元。截至2018年12月31日的年度，折旧和摊销费用 为32.2万美元。

6. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债 由以下各项组成(千美元)：

7.普通股 股

于2019年9月10日，本公司 订立股票购买协议，以发行及出售本公司普通股股份，每股票面价值0.001美元， 于初始成交日以私募方式向认可投资者发售合共最多175美元的普通股，以及在随后的成交日期以相当于每股0.053525美元的价格发行及出售合计最多575美元的普通股。2019年9月10日，某些经认可的投资者购买了3,269,500股公司普通股，获得了17.5万美元的现金收益 。由于承诺投资175,000美元，投资于2019年9月10日定向增发的两名股东各自成为公司董事会成员，并获得了对公司的控制权。他们的投资 在每股0.053525美元的收购价上享有完全的棘轮保护，因为2019年9月10日定向增发的股票的实际价格当时尚未确定。根据日期为2019年8月27日的条款说明书，2019年9月10日定向增发的最终每股价格 最终确定为0.014美元。于2019年11月6日，根据购股协议，本公司向认可投资者定向增发39,999,998股普通股，每股面值0.001美元，募集资金56万美元。 此次发行的收益预计将用于营运资金和一般业务运营。在2019年11月6日为解决棘轮保护而进行的二次发行 完成后，向9月10日投资的两个股东增发的9,230,500股股票的面值从额外的实收资本重新分类为普通股 , 2019年定向增发。与2019年9月10日和2019年11月6日私募相关的发行成本总计5美元的法律费用，以及与作为股权发行成本发行的权证相关的5.6万美元。请参阅 附注10-保证责任。

截至2019年12月31日，本公司已 预留普通股以供发行，涉及以下事项：

8. 每股普通股净亏损

9. 基于股份的薪酬

2019年8月28日，公司通过了《2019年长期激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划规定授予激励性股票期权、 非限制性股票期权、限制性股票、股票增值权(“SARS”)、限制性股票单位、业绩奖励 、股息等价权和其他奖励，这些奖励可以单独、组合或同时授予，并且可以 以现金、本公司普通股股票或现金和本公司普通股股票的组合支付。 公司共预留了2,000,000股公司普通股用于2019年计划奖励，所有这些 均可根据激励性股票期权交付。根据2019年计划的调整，在任何日历 年内，可授予高管股票期权或特别提款权的普通股最高数量为500,000股普通股。

激励性股票期权

2019年8月，根据2019年计划的条款 ，公司向其两名员工和一名承包商授予了购买总计1,000,000股普通股的选择权 。根据期权协议的条款，该等期权的50%于授出日归属，其余的 50%将于授出日的一周年归属。期权期限为十年。

下表包含截至2019年12月31日的2019年计划相关信息 ：

下表汇总了截至2019年12月31日期间公司的 激励性股票期权活动及相关信息：

截至2019年12月31日，已授予的未偿还股票期权没有内在价值，因为行权价格高于相关普通股的估计公允价值。 截至2019年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬总额约为4000美元，公司预计将在未来12个月确认这些薪酬。

公司在股票期权奖励的适用服务期内以直线方式确认补偿费用 。服务期一般为 归属期。以下假设用于计算截至2019年12月31日的年度基于股份的薪酬支出 ：

本公司没有足够的历史 信息，无法对未来的行使模式和归属后的雇佣终止行为形成合理的预期。 因此，本公司选择使用“简化方法”来估计其基于股份的 奖励的预期期限。简化方法将预期期限计算为授予期限加上原始合同期限除以2的总和。

基于缺乏本公司普通股波动性的 历史数据，本公司对预期波动率的估计基于制造类似产品且在规模、生命周期和财务杠杆方面相似的可比上市公司的历史波动性的加权平均值 。

10.担保 责任

本公司于2019年9月10日及2019年11月6日分别发行1,250,000及4,000,000份认股权证，作为股权发行代价，与 定向增发本公司普通股有关。认股权证使持有人有权在发行日期或之后、发行日期(“终止日期”)3年后交易结束前或之后的任何时间，以相当于每股0.014美元的行使价购买一股我们的普通股 。本公司确定这些认股权证是独立的 金融工具，可从法律上分离，并可独立于公开发售的普通股 中的普通股行使 。管理层还确定，根据美国会计准则815，认股权证需要分类为负债。根据会计指引 ，未清偿认股权证于资产负债表确认为认股权证负债，并于开始之日以公允价值计量，其后于每个报告期重新计量，变动于经营报表中记为其他收益的组成部分 。

权证负债的公允价值 采用Black-Scholes模型计量。模型开始时的重要输入如下：

在 报告期衡量日期，模型的重要输入如下：

(1)根据 9月10日与发行普通股有关的认股权证协议中规定的条款, 2019

(2)根据 11月6日与发行普通股有关的认股权证协议中规定的条款, 2019

(3)根据最近一次股票发行融资协议可观察到的普通股交易额 。

(4)美国财政部 债券的利率，截至发行日期和每个提交的期间结束日期，由美国联邦储备委员会(Federal Reserve)公布。

(5)基于指引上市公司的历史每日波动率 和每个呈报期间的截止日期。

(6)最初四个季度之后的当前估计股息支付 。在未来的某个日期，该公司将审查营运资金需求，并对未来的任何股息支付做出最终决定 。

各个估值日期的未偿还权证和公允价值 汇总如下：

认股权证负债被视为公允价值层次上的3级负债 ，因为公允价值的确定包括关于未来活动的各种假设，以及作为输入的公司股价和指引上市公司的历史波动性。截至2019年12月31日，未行使任何权证 。

11.关联方交易

当本公司由Adynxx所有时， 本公司被纳入Adynxx的合并过程。在截至2018年12月31日的一年中，该公司189万美元的运营亏损计入了Adynxx的财务业绩。

本公司与Adynxx之间的所有重大 公司间交易和关联方交易均已包括在这些财务 报表中，因为这些报表是在剥离之前以“分拆方式”编制的。在截至2019年12月31日的一年中，Adynxx 为运营提供的净现金为135万美元的现金预付款。截至2018年12月31日的一年中，我们Adynxx的现金流为154万美元，全部为现金预付款。上述 交易结算的总净影响反映在作为融资活动的现金流量表和资产负债表中，作为母公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的净投资分别为0美元和281,000美元。

12. 所得税

在完成剥离之前， NexGel的经营业绩包含在Adynxx合并的美国联邦和州所得税申报单中。就本公司分离前的合并和合并财务报表 而言，所得税费用和递延税款余额已被记录，就像本公司独立于Adynxx提交纳税申报单一样。 本公司在分离前的合并和合并财务报表中记录所得税费用和递延税额 ，就好像本公司独立于Adynxx提交纳税申报单一样。独立报税法 将所得税会计准则应用于独立财务报表，就像本公司在脱离Adynxx之前是独立的 纳税人和独立企业一样。

所得税(福利)条款包括 以下内容：

公司已为其递延税项资产建立了全额估值 拨备，因为管理层认为相关的 递延税项资产不太可能变现。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基于法定 税率与实际收益对账的预期税收优惠如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基于联邦法定税率的预期税费和实际税费之间的差异主要是 未确认收益的亏损造成的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司的递延税金资产包括可归因于以下因素的暂时性差异的影响：

上表中包括的与 净营业亏损相关的递延税项资产反映了预计净营业亏损，就好像本公司是一个独立的纳税人 在列示期间一样。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别报告了约800万美元和780万美元的联邦NOL结转，这些结转将于2028年和2035年开始到期。同样，截至2019年12月31日和2018年12月31日，该子公司的宾夕法尼亚州 Return报告的州NOL结转分别约为790万美元和770万美元。 但是，根据美国国税法第382条和适用的州法律，在单独的公司基础上结转的这些亏损可能会受到可使用金额的限制 。第382条对公司所有权某些变更后净营业亏损的利用施加了重大限制 。公司需要根据需要确定未来可能使用的 结转亏损金额。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现 。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间 应纳税所得额的未来产生情况。管理层在进行这项评估时会考虑递延税负债的预定冲销情况、预计的未来应税收入和税务筹划策略。在考虑了所有 正面和负面证据后，管理层在2019年12月31日和2018年12月31日对净递延税项资产记录了全额估值津贴，因为管理层已确定这些递延 税项资产更有可能无法变现。

该公司在美国和各个州都要纳税。根据营业净亏损的历史，所有司法管辖区 和纳税年度均开放供审查，直到营业亏损被利用或诉讼时效到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司没有任何重大的不确定税务头寸。

13. 风险集中

该公司的收入集中在一小部分客户中，其中一些客户个人的收入占总收入的10%以上。在截至2019年12月31日的一年中，来自 超过总收入10%的四个客户的收入分别为38%、17%、13%和10%。截至2019年12月31日，来自这四家客户的应收账款分别占应收账款总额的0%、13%、0%和34%。在截至2018年12月31日的一年中，有两个客户超过了总收入的10%，分别占总收入的63%和14%。截至2018年12月31日，来自这两个相同 客户的应收账款分别占应收账款总额的0%和0%。

从截至2018年12月31日的 年度到2019年12月31日，我们的客户收入减少了150万美元，这是由于失去了一个关键客户，在截至2018年12月31日的一年中，该客户的销售额超过了 百万美元。

本公司面临集中信用风险的金融工具 主要由现金组成。现金余额主要由美国主要金融机构 维护，并由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达监管 限额。有时，现金余额可能会超过FDIC的保险限额。本公司过去未发生任何与其现金余额相关的信贷损失 。

14. 后续事件

从2020年2月到3月， 公司启动了另一轮融资，以增发1550万股普通股，每股面值0.001美元，以私募方式向经认可的投资者发行，每股价值0.04美元，总募集资金62万美元。此次发行的收益 预计将用于营运资金、新产品开发和测试以及一般业务运营。

2020年2月17日，公司向公司董事会成员授予 某些股权奖励，条款如下：Stefansky 先生和Stein先生根据 公司2019年长期激励计划(“激励计划”)分别获得了相当于公司普通股40,000美元的两项年度股票期权奖励，其中(I)第一次授予是 按年购买最多2,857,141股公司普通股的权利于2020年6月30日和2020年9月30日分别等额分批授予剩余的一半股份 ，并在适用的董事会成员因任何原因离开董事会时加速任何未归属期权，以及 (Ii)第二次授予的权利是购买最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日公司普通股的公平市值(定义见激励计划)， (Ii)第二次授予的权利为购买最多数量的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定义见激励计划)， (Ii)第二次授予的权利为购买最多40,000美元的公司普通股的权利 除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定义见激励计划)，于2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日，以相当于本公司普通股于2020年10月10日的公平市价的每股行使价 ，并于适用董事会成员因任何理由离开董事会时，加快任何未归属购股权的行使 。(br}于2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日分别授予该等购股权的四分之一 。

2020年2月17日，公司将5928,571股公司普通股的限制性股票授予公司首席执行官 和首席财务官Adam Levy，授予条款如下：(I)3/12截至2020年2月17日归属的此类股份；(Ii)1/12在2020年2月17日之后的8个月中的每个月归属此类股份，以及(Iii)所有剩余的 股份归属于2020年9月10日。

项目15.证物和财务报表 附表

以下文件作为本报告的一部分归档：

(1) 财务报表

本报告包括下列财务报表：

(2) 财务报表明细表

没有。

(3) 个展品

*现送交存档。

**随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15条(D)的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。