EX-10.1

附件10.1

执行版本

信贷协议第2号修正案

本信贷协议第2号修正案，日期为2021年12月16日(连同本合同的所有证物和附表，本修正？)，由特拉华州的一家公司API Group DE，Inc.(The API Group DE，Inc.)签订借款人？)，API集团公司，特拉华州的一家公司(？持有量？)，借款方的某些子公司，花旗银行，N.A.，作为抵押品代理和行政代理(以各自的身份，即抵押品代理？和？管理代理？；总而言之，座席)、贷款人和信用证开证人为本合同当事人。此处使用的、未另行定义的大写术语应具有修订后的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

A.根据截至2019年10月1日由控股公司、借款人、代理人、借贷机构当事人以及其他代理人和实体之间签订的、日期为2019年10月1日的某些信贷协议(经日期为2020年10月22日的信贷协议第1号修正案修订的信贷协议贷款机构已向借款人提供信贷，并同意向借款人提供信贷，包括初始定期贷款、2020年增量定期贷款、初始循环信贷贷款和初始循环信贷承诺。

B.根据信贷协议，借款人可获得增量定期贷款和增量循环信贷安排，并可根据信贷协议的条款和条件对信贷协议进行某些修订，包括根据信贷协议的条款和条件进行增量修订。

C.在生效日期(定义如下)，本修正案的每一方在本修正案的签字页上指定为 2021递增定期贷款贷款方(每一方各一页)2021年增量定期贷款 贷款人？，并且，作为一个整体，2021年增量定期贷款贷款人？)各自同意提供新的定期贷款承诺，作为以美元计价的新一批定期贷款，金额相当于本协议附件附件C中规定的2021年增量定期贷款承诺，本金总额应等于11,000,000美元(统称为2021年增量期限承诺？以及在此基础上的贷款，2021年增量定期贷款？) 根据信贷协议第2.14节的规定。根据2021年增量定期承诺发放任何2021年增量定期贷款应以供资日期的发生为准。

D.在融资日期(定义见下文)，借款人应从2021年增量定期贷款出借方借入2021年增量定期贷款，每个2021年增量定期贷款出借方分别同意为此类2021年增量定期贷款提供资金，金额相当于其2021年增量定期贷款承诺的金额。

E.在生效日期，根据信贷协议第2.14条，初始循环信贷承诺将根据增加本金总额200,000,000美元(统称为2021年循环信贷承诺增加？与2021年的增量定期贷款一起，2021 设施？)使得在生效日期，初始循环信贷承诺额的本金总额应为500,000,000美元(2021年循环信贷承诺额增加后的这一数额，即循环信贷承诺 ？)，由被指定为2021年循环信贷贷款人的本修正案各方在本合同各方(包括信贷协议的每个循环信贷贷款方)的签字页上提供(每一方，a)。2021年循环信贷贷款人？，并且，作为一个整体，2021年循环 信用 贷款人？)。根据第1(B)款，每个2021年循环信贷贷款人分别同意提供部分初始循环信贷承诺，相当于本合同附件C中规定的其扩大循环信贷承诺的一部分。根据构成2021年循环信贷承诺增加的初始循环信贷承诺部分发放循环信贷贷款，以供资日期为准。

F.在提供资金之日，信用证升华应增加总额为100,000,000美元的本金(金额为100,000,000美元)。LC增加在融资日，根据经修订信贷协议升格的信用证本金总额应为250,000,000美元。每一家2021年循环信贷贷款人各自同意提供与本合同附件C所列信用证承诺相同的部分升华信用证。

例如，在生效日期，初始循环信贷到期日应延长至融资日期后五(5)年(以不晚于初始定期贷款到期日前91天的弹性到期日(X)和(Y)在融资日期不会出现的情况下，即2024年10月1日为限)(旋转设施 延拓？)，并且，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个2021循环信贷贷款人同意此类循环贷款的延期。

H.2021年增量定期贷款的收益，加上优先股发行的收益(优先股发行管道产品？及与此相关的证券购买协议，管道采购协议？)，发行某些债务证券和控股公司资产负债表上的现金，将用于 (A)为收购(收购)提供资金采办？)持有Chubb Limited的全部股本(？)目标并与其子公司一起，收购业务？)根据2021年7月26日控股公司、开利环球公司、目标和开利投资英国有限公司之间的特定股票购买协议(经不时修订、补充、修改或豁免)，连同展品、附表和附件，收购协议)，(B)为被收购企业借款的所有现有第三方债务进行再融资(不包括以下第三方借款债务：(I)资本化租赁义务及设备和车辆租赁，以及(Ii)购买货币债务(Iii)根据收购协议允许承担的任何其他债务) (连同终止担保并解除与此相关的担保权益) (连同终止担保和解除与此相关提供的担保权益) 再融资？)和(C)支付与收购和再融资相关的费用、成本和开支。上文C至G段所述的交易，连同与此相关的费用、成本和开支的支付，统称为交易记录”.

I.信贷协议第11.01条允许行政代理(经所需贷款人同意)与相关贷款方订立某些豁免、修订、补充或修改，并(经各受影响贷款人同意)就信贷协议和其他贷款文件分别与相关贷款方订立某些其他豁免、修订、补充或修改。2021年循环信贷贷款方和2021年增量定期贷款方已同意对信贷协议和本文所述其他贷款文件进行某些修订，在任何情况下，这些修订均应被视为在延长2021年增量定期贷款和确定2021年循环信贷承诺增加后立即生效。

J.借款人、本合同的其他贷款方、代理人、至少由所需贷款人组成的本合同的贷款方以及信贷协议项下所有循环信贷贷款人已同意修订本信贷协议(经本修订修订的信贷协议、《信贷协议》和《信贷协议》)。修订的信贷协议？)，如本合同第2节所述。

K.本合同的借款人和贷款方的每一方(分别为 } }重申党？，并且，作为一个整体，重申缔约方？)预期因本修正案(包括本修正案第2节规定的协议生效以及由此设想的交易的完成)而获得实质性的直接和间接利益，并希望根据其作为缔约方的抵押品文件重申其义务。(B)希望通过本修正案(包括第2节中规定的协议生效并完成拟进行的交易)，重申其根据其作为缔约方的抵押品文件所承担的义务。

因此，考虑到本合同中所载的承诺和契诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，拟受法律约束的本合同双方同意如下：

第一节增加设施和增加信用证。

(A)根据并按照信贷协议第2.14节，在生效日期，各2021年增量定期贷款贷款人分别同意提供2021年增量定期贷款承诺，金额相当于本协议附件C所列的2021年增量定期贷款承诺。2021年递增的期限承诺应遵守修订后的信贷协议的规定，并且在资金日期发生之前不能提取，且应以该日期为准。如果截至资助日期的2021年增量定期贷款承诺总额未在资助日期提取，则未提取的金额将自动取消。

(B)根据及根据信贷协议第2.14节，各2021年循环信贷贷款人各自同意于生效日期根据初始循环信贷安排设立额外承诺，使其初始循环信贷承诺总额为附件C所载的经提升循环信贷承诺的最高限额。(B)根据信贷协议第2.14节，各2021循环信贷贷款人分别同意在生效日期根据初始循环信贷安排设立额外承诺，使其初始循环信贷承诺总额为附件C所载的经提升循环信贷承诺。2021年循环信贷承诺增加应遵守修订信贷协议的规定，并且在资金日期发生之前不能提取，并且任何此类提取都应以资金日期的发生为准。在融资日期之前，在计算承诺费时不应计入2021年循环信贷承诺额的增加，并且在融资日期之前不得就2021年循环信贷承诺额的增加产生和/或发生任何其他费用或支出。如果融资日期不是在终止日期的时间发生，则2021年循环信贷承诺的增加将终止，每个2021年循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺应恢复到本协议附件C所列的该2021年循环信贷贷款人的现有循环信贷承诺(受根据信贷协议条款对该2021年循环信贷贷款人的循环信贷承诺的任何干预增减)

(C)各信用证发行人各自同意在提供资金之日按比例增加其在信用证承诺中的份额，以使其信用证承诺总额成为本合同附件C所列信用证承诺的总和。(C)各信用证发行人各自同意在融资之日按比例增加其在信用证承诺中的份额，以使其信用证承诺总额成为本合同附件C中所列的信用证承诺。信用证增加应受经修订的信贷协议条款的约束，并且在融资日期发生之前，将不能用于签发信用证的目的。在此之前，信用证的增加应遵守经修订的信贷协议的规定，并且在融资日期之前不能用于签发信用证。

(D)根据第1条确定的承诺和承担的义务应取代2021年增量定期贷款贷款人、2021年循环信贷贷款人和信用证发行人根据日期为2021年8月16日的特定修订和重新确定的承诺书作出的承诺，且不得重复。承诺书(I)API、花旗、巴克莱和百仕通之间于2021年8月18日签署的日期为2021年8月18日的承诺函和费用函的某些联合协议，(Ii)API、花旗、巴克莱和百仕通之间于2021年8月18日签署的日期为2021年8月18日的承诺函和费用函的某些联合协议，以及(Ii)API、花旗、巴克莱和JJ之间的日期为2021年8月18日的承诺书和费用函的某些联合协议

(Br)API、花旗、巴克莱和加拿大皇家银行(其中定义的每个术语)截至2021年8月18日由API、花旗、巴克莱和加拿大皇家银行(其中定义的每个术语)签署的截至2021年8月18日的承诺函和费用函的联合协议，(Iv)API、花旗、巴克莱和瑞银(其中每个术语定义的)截至2021年8月18日的承诺函和费用函的某些联合协议，以及(V)日期为的承诺函和费用函的某些联合协议提供借款人根据费用函(如承诺书中所定义)承担的义务应继续有效。为免生疑问，除本合同第4(B)节规定的条件外，资金日期的发生不应有任何其他条件。

(E)2021年递增期限承诺和信用证发行人提供信用证增加的义务，在每种情况下，在符合本合同规定的条件下保持有效，直到(该最早日期，即……)中最早发生为止。终止日期(I)纽约市时间下午5点，在外部日期(如2021年7月26日生效的《收购协议》所定义)(即2022年7月26日))，除非根据《收购协议》第9.1(B)(I)条(于2021年7月26日生效)延期(《收购协议》于2021年7月26日生效)(《收购协议》收购超出日期但在任何情况下，收购日期以外的收购不得迟于：(I)收购协议签立后且交易完成之前的任何时间、收购协议终止日期(持续的赔偿、保密条款及类似条款除外)、(Iii)在没有出资的情况下完成收购2021年设施的，及(Iv)Holdings发出书面通知终止本修订。(Iii)在任何情况下，收购均不得迟于2021年10月24日，(Ii)收购协议签立后且在交易完成之前、收购协议终止日期(持续的赔偿、保密条款及类似条款除外)、(Iii)在没有提供资金的情况下完成收购(br})及(Iv)Holdings书面通知终止本修订。

第2节贷款资金；信贷协议修正案。

(A)在生效日期及之后，直至融资日期或终止日期(以较早者为准)，信贷协议应根据信贷协议第2.14节的规定修订如下；提供为免生疑问，如果资金日期不会在此时发生，则在终止日期，下列修订将停止生效，信贷协议应恢复到本修订生效之日(紧接本修订生效之前)的其中规定：

(I)将初始循环到期日的定义修改并重述如下：

“初始循环信贷到期日？指，就任何初始循环信用贷款而言，最早的

(I)2021年增量修正案供资日五周年；

(Ii)在初始定期贷款到期日之前91天的日期(如初始定期贷款的任何部分在该日期未偿还)；以及

(Iii)根据第2.06或9.02节全部终止初始循环信贷承诺和信用证承诺的日期。

(2)贷款人的定义应修订并重述如下：

“贷款人？具有本文引言段落中指定的含义，并根据上下文要求，包括信用证发行人(并应包括2020年增量定期贷款贷款人、2021年增量定期贷款贷款人和2021年循环信贷贷款人)。

(3)应修订和重述所需贷款人的定义如下：

“所需贷款人？是指在任何确定日期，贷款人拥有超过 (A)定期贷款，(B)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证义务的总额被视为该贷款人持有的)的50%以上的贷款人， (C)未使用的循环信贷承诺总额；提供为确定所需贷款人和(D)未使用的2021年增量定期贷款承诺总额，应排除任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺以及所持有或被视为持有的未使用循环信贷承诺部分。

(Iv) 应在信贷协议的第1.01节按字母顺序的适当位置添加以下定义：

“2021年增量修正案？是指由控股公司、借款人、其担保方、2021年增量定期贷款贷款人、循环信贷贷款人和信用证发行人以及北卡罗来纳州花旗银行之间于2021年12月16日签署的信贷协议的某些修正案2。

“2021年增量修正案拨款日期？应指资助日期(如2021年增量修正案中所定义)。

“2021年增量定期贷款承诺就每个2021年增量定期贷款贷款人而言，是指其向借款人提供2021年增量定期贷款的义务：(I)根据第2.01节的规定，任何时候未偿还的本金总额不得超过在标题为？2021年增量定期贷款承诺下的附表2.01中与该2021年增量定期贷款贷款人名称相对的金额；(Ii)在转让和假设中，该2021年增量定期贷款贷款人根据该转让和假设成为本协议的一方，在每项转让和假设中，该2021年增量定期贷款贷款人的未偿还本金总额不得超过与该2021年增量定期贷款贷款人的名称相对的金额。

“2021年增量定期贷款机构？应具有《2021年增量修正案》中赋予该术语的含义，并应包括通过转让和假设持有任何2021年增量定期贷款的每个贷款人。

“2021年增量定期贷款？应具有《2021年增量修正案》中赋予该术语的含义。

“2021年循环信贷贷款人？应具有《2021年增量修正案》中赋予该术语的含义，并应包括通过转让和假设持有任何循环信用贷款的每个贷款人。

(B)在拨款日期：

(I)借款人应向2021年增量定期贷款贷款人借款2021年增量定期贷款，每个2021年增量定期贷款贷款人分别同意提供2021年增量定期贷款，其金额相当于其2021年增量定期贷款承诺，

(Ii)2021年循环信贷承诺增幅应可供提取，并应在计算承诺费(及任何其他适用的其他费用或开支)时予以考虑，在每种情况下均须符合经修订信贷协议的条款，

(Iii)信用证增加应生效，并可用于签发信用证，但须符合经修订的信贷协议的条款；以及

(Iv)信贷协议的现有附表2.01应视为经过修订，以包括本合同附件C所列的相关信息。

(C)借款人、其他贷款方、2021年增量定期贷款贷款方、2021年循环信贷贷款方、本协议的2021年循环信贷贷款方和行政代理在给予2021年增量定期贷款并增加2021年循环信贷承诺后，立即同意自供资日期起生效，

(I)现根据信贷协议第2.14节和第11.01节的规定，以本协议附件A所列经修订的信贷协议的形式， (I)删除以红色删除线字体表示的每个条款，据此对信贷协议进行修订。 (I)现根据信贷协议第2.14节和第11.01节的规定，对信贷协议进行修订。 (I)删除以红色删除线表示的每个条款(~~举个例子~~) 和(Ii)插入以蓝色双下划线字体反映的每个条款(以为例)，每种情况下在该条款出现的位置插入该条款，以便在提供资金的日期，经修订的信贷协议中规定的条款和条款将全部取代信贷协议的条款和条款；

(Ii)现将信贷协议附表7.12按本协议所附表格(附件B(I))修订，删除以红色删除线字体(~~以为例~~)和(Ii)将以蓝色双下划线字体 (举例说明)反映的每个术语插入其中出现该术语的位置，以便在提供资金的日期，附件B中列出的条款和规定将全部取代附表7.12的条款和规定；

(Iii)本合同附件E中的通知应被视为经修订的信贷协议的附件I；和

(Iv)自生效日期起及之后，借款人和行政代理应被允许对修改后的信贷协议和行政代理合理确定为促进交易或以其他方式实现本协议或其意图的其他贷款文件进行进一步的技术和行政修订。

第三节陈述和保证。借款人和其他借款方方向代理人和贷款人表示并保证，借款人和借款人(不包括根据融资日期前允许的公司间交易而不再作为独立实体存在的任何贷款方)向代理人和贷款人表示并保证：

(A)每一借款方签署、交付和履行本修正案和与本修正案有关的其他文件(该人是其中一方)，以及完成本修正案中拟进行的交易，均在该借款方的公司或其他权力范围内，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或设定任何重大留置权，或要求根据(I)该人作为当事一方的任何重大合同义务或影响该人或其任何受限制附属公司的财产的任何重大合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受制于任何仲裁裁决；或(C)违反任何会对该人或其财产的权利造成不利影响的任何法律，或要求根据该人作为一方的任何重大合同义务或影响该人或其任何受限制的附属公司的财产的任何重大合同义务支付任何重大款项

(B)本修正案及与本修正案相关而签立的每份其他文件均已由作为本修正案一方的每一借款方正式签立并交付(br})。本修正案和与本修正案相关而签署的其他文件构成借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为本修正案和借款方一方的每一借款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则(无论寻求衡平法还是法律强制执行)的限制。

(C)(I)紧接生效日期或融资日期(视情况而定)之前和之后，未发生并持续发生违约或违约事件，以及(Ii)信贷协议第六条或任何其他贷款文件中类似条款中包含的每一借款人和每一其他借款方(根据融资日期前允许的公司间交易而不再作为独立实体存在的任何借款方除外)在该日期及截至该日期的所有重大方面的所有陈述和担保均属真实和正确。在此情况下，该等资料在该较早日期在所有具关键性的方面均属真实和正确；但任何有关重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证均应在上述相应日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(D)根据本修订订立的经修订信贷协议或本修订的签立、交付、履行或效力：(I)损害依据任何贷款文件(按经修订信贷协议的定义)授予的留置权的效力、效力或优先权，而该等留置权继续不受损害，以同样的优先次序确保偿还债务(按经修订的信贷协议的定义)，无论是在此之前或以后发生的，或(Ii)要求进行任何新的申请或采取其他行动来完善或维持该等留置权的完善 (与增加新的贷款方相关的任何申请以及修订信贷协议第7.12节和第7.14(B)节所考虑的任何行动除外)。

第四节先例条件。

(A)本修正案将在本合同双方的日期(本修正案)成为具有约束力的协议生效日期 (B)每个2021年递增定期贷款贷款方，(C)每个2021年循环信贷贷款方和(D)行政代理(代表此方签署的本修正案的对等物)，(B)每个2021年递增定期贷款贷款方，(C)每个2021年循环信贷贷款方和(D)行政代理(代表此方签署的本修正案的副本)。

(B)本合同第2(B) 和2(C)条的规定分别自下列日期起生效(即资助日期？)，且满足或免除下列条件中的每一项：

(I)行政代理应已收到借款人的秘书、助理秘书或类似官员或外国代表和作为借款方的每一方的惯常结案证书，但根据供资日期前允许的公司间交易而不再作为独立实体存在的任何借款方除外，在每一种情况下，证明(A)借款方董事会(或同等管理机构)和授权执行的每一贷款方正式通过的决议，(A)借款人董事会(或同等管理机构)和授权执行的每一贷款方正式通过的决议，(B)行政代理应已收到借款人的秘书、助理秘书或类似官员或外国代表的惯常结案证书。本修正案的交付和履行(以及与此相关或在筹资日修订的贷款文件或其他文件)的交付和履行，(B)经该借款方组织管辖相关当局认证的每个借款方的证书或公司章程、组织章程或组织(或组织章程大纲或其他等价物)副本的准确性和完整性(以该借款方的组织管辖范围内相关且可用的范围为限)，以及章程或实施细则的副本的准确性和完整性(以该借款方的组织管辖范围内相关且可用的范围为限)，以及(B)经该借款方的组织司法管辖区相关当局认证的该借款方的证书或公司章程、组织章程或组织章程(或组织章程大纲或其其他等价物)副本的准确性和完整性每一借款方的合伙企业或类似协议(在该贷款的组织管辖范围内适用和/或相关且可用)，且该等文件或协议未被修改(除非该证书另有附加且经其中证明为截至该日期的唯一修订)(或，如果适用，证明该实体的组织文件在2019年10月1日或2020年10月22日(视属何情况而定)没有发生变化的证明)(或，如果适用，则为证明该实体的组织文件未发生变化的证明)。在该借款方的管辖范围内，该等文件或协议未被修改(除非该证书另有附文，并经证明为截至该日期对该等实体的组织文件所作的唯一修改)(或，对于在任何其他日期加入的每个借款方 , 这些组织文件以前在相关合并日期交付给行政代理的日期)，并且此类组织文件在供资之日仍然完全有效(br}日期)，(C)在任(在适用的范围内)以及代表每个借款人和每个借方签署任何贷款文件的官员、董事或授权代表的签名样本，以及(D)每个借款人和每个借款人从国务卿(或类似的州、省)那里获得的良好信誉(或生存或存在)，以及(D)每个这样的借款人和每个这样的贷款方从国务卿(或类似的州、省)那里获得的良好信誉(或生存或存在)，以及(D)每个这样的借款人和每个这样的贷款方的良好信誉(或生存或存在该借款方组织的省或其他管辖范围(在该借款方组织管辖范围内相关且可用的范围内)。

(Ii)借款人应已向行政代理支付所有合理且有文件证明的款项 (A)自掏腰包根据信贷协议第11.04节和(B)向首席安排人(定义见下文)支付与本修正案相关的行政代理费用和开支均属合理且有文件记录自掏腰包在融资日期或之前到期的成本、开支和费用(包括由Holdings和每个适用的首席安排人分别书面商定的任何费用)，包括与本修正案的安排、谈判和准备相关的合理费用，以及一家律师事务所Latham&Watkins LLP的合理且有文件记录的费用、支出和其他费用，以及每个适当司法管辖区的一名当地律师。 Latham&Watkins LLP是一家律师事务所， Latham&Watkins LLP在每个适当的司法管辖区都有一名当地律师。

(Iii)行政代理应已收到(A)借款人的律师凯恩·凯斯勒(Kane Kessler P.C.)的签立法律意见，以及(B)本协议的其他借款方的当地律师(如本协议的此类交易的惯例)和(B)本协议的其他借款方的当地律师(如此类交易的惯例)，并在纽约州法律有限的范围内适用于该类型的交易。

(Iv)(A)每个2021年增量定期贷款出借人应在融资日期至少五个工作日前收到借款人正式签立的、应支付给该2021年增量定期贷款出借人订单的定期贷款票据，以及(B)每个2021年循环信贷贷款机构应在融资日期至少五个工作日前收到应支付给2021年循环信贷贷款人订单的循环信贷票据，并由借款人正式签立。(B)如果在融资日期前至少五个工作日提出请求，每个2021年循环信贷贷款人应收到由借款人正式签立的、应支付给该2021年增量定期贷款出借人订单的定期贷款票据。

(V)在融资日期前至少10个工作日的要求范围内，贷款人应已收到(A)银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，以及(B)任何符合《受益权条例》规定资格的借款人的受益所有权认证，在任何情况下，至少在融资日期前五个工作日。

(VI)行政代理应在(A)纽约市时间下午12：00(对于基本利率贷款)、在融资日期前一个工作日(对于基本利率贷款)和(B)纽约市时间下午12：00(对于欧洲货币利率贷款)在融资日期之前三个工作日(在每种情况下)之前收到信用延期请求。或由行政代理自行决定的较短期限)，要求每个2021年递增定期贷款贷款人在融资日期发放2021年递增定期贷款，并指定要借入的金额。

(Vii)行政代理应已收到控股公司财务官以附件D 格式出具的证书，表明紧接在2021年递增定期贷款、2021年循环信贷承诺增加以及本协议拟进行的其他交易生效之前和之后，控股公司及其子公司作为一个整体具有偿付能力(定义见修订信贷协议)。

(Viii)(A)指定的收购协议陈述应真实和正确，(B)指定的陈述应在资助日期的所有重要方面真实和正确(在每种情况下，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面都真实和正确)(并且在每种情况下，所有方面(如果符合重要程度、重大不利效果或其他类似限定词)均属例外)。如本文所使用的，(X)？指定的采购协议表述？指在收购协议中就收购业务作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于控股公司(或控股的关联公司)有权(考虑到任何适用的补救条款)终止持有(或其关联公司)因违反该等陈述而在收购协议下完成收购(或拒绝完成收购)义务的范围内，以及(Y)#8439；(Y) ，对贷款人的利益具有重大意义的陈述，但仅限于控股公司(或控股的关联公司)有权(考虑到任何适用的补救条款)终止对收购(或拒绝完成收购)的义务指明的申述？指第6.01(A)、6.01(B)(Ii)条(仅与贷款文件的签署、交付和履行有关)、第6.02条(仅与引入语句中的适当授权有关)、第6.02(A)条、第6.02(B)条(仅就借款人或任何担保人所属的信贷协议或其他重要债务文件)、第6.04条、第6.07条(仅就不发生违约事件)中规定的陈述和保证。(F)或(G))、6.14、6.18、6.20、6.23(A)(仅就用途而言

融资日贷款收益以及符合美国爱国者法案和外国资产管制局(OFAC)、6.23(C)(仅限于融资日贷款收益的使用)和6.24 经修订的信贷协议的第6.23(C)款(仅限于融资日贷款收益的用途)和6.24 。行政代理应已收到最初借款人的负责人出具的证明上述事项的习惯证明。

(Ix)(A)根据收购协议，收购应已完成或将与适用的 2021年递增定期贷款的资金同时完成；提供未经牵头安排人事先书面同意，不得修改、修改或放弃任何条款或持有条款的任何条件，或借款人根据该条款完成收购的义务(但对贷款人的任何利益没有实质性不利的任何此类修改、修改或豁免除外)(该等同意不得被无理扣留)；及(B)控股公司应已从管道发售中获得总计不少于8亿美元的总收益，该等收益将已经或将同时用于为收购、再融资和/或与此相关的费用、成本和开支提供资金。根据管道采购协议，管道发售应已完成或将与适用的2021年增量定期贷款项下的初始资金同时完成。提供未经牵头协调人事先书面同意(不得无理拒绝)，不得作出或批准任何条款的修改、修改或豁免(对贷款人的任何利益没有实质性不利的任何此类修改、修改或豁免除外)。

(十)交易完成后，再融资即告完成。

(Xi)自收购协议之日起，不存在收购协议中定义的商业重大不利影响。

(Xii)行政代理人应已收到：

(A)借款人最近完成的三个会计年度以及在根据美国公认会计原则编制的融资日期之前90天或以上的每个后续会计年度的经审计的综合资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量；提供向美国证券交易委员会提交所需的财务报表将满足本条款(A)的要求；

(B)未经审计的借款人最近一次审计后的每个季度的综合资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量，以及在筹资日期之前45天或更长时间结束的上一年期间(借款人会计年度的第四财季(视情况适用)除外)； (B)未经审计的借款人的合并资产负债表和相关损益表、股东权益和现金流量，以及在筹资日期之前45天或更长时间结束的上一年期间；提供向证券交易委员会提交所需的财务报表将满足本条款(B)的要求。

(Xiii)终止日期不得发生。

本协议各方同意，其各自在本修正案上的签名一经提交，不可撤销且不得撤回。每个2021年增量定期贷款贷款人和每个2021年循环信贷贷款人，通过向本修正案递交其签名页，应被视为已同意、批准和接受本修正案第2节规定的修订信贷协议的每个条款，并应被视为对该贷款人合理满意所需的每个文件和其他事项感到满意，除非在提供资金日期之前，行政代理收到该贷款人的通知，指定该2021年增量定期贷款贷款人或2021年循环信贷贷款人。

第五节。[已保留].

第6节关门后的保安每个要求的外国子公司应在出资日期后90天(或行政代理同意的较长期限)内成为担保人，否则应遵守修订后的信贷协议第7.12节的规定。

第7节对应方本修正案和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份且相同的文书。通过复印机或电子邮件(包括.pdf？或.tif？)交付本修正案的签名页的签字件和其他贷款文件，应与交付本修正案的签字件原件和此类其他贷款文件一样有效。本修正案和拟进行的任何交易(包括但不限于修订、豁免和同意)中或与本修正案相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力、有效性或可执行性(包括但不限于，修订、豁免和同意)、签署在任何适用法律(包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律)规定的范围内。

第八节准据法本修订和任何其他贷款文件以及因或与本修订或任何其他贷款文件有关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的冲突法律规则 (UCC中有关完善法律、完善效果或担保权益优先权的任何强制性规定除外)。

第9条标题此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时将其考虑在内。

第10节修正案的效力

(A)在本修正案根据其条款生效且生效日期已发生之前，信贷协议应保持完全效力，不受此影响。在融资日期及之后，借款人在信贷协议项下的所有义务应成为该借款人在经修订的信贷协议项下的义务，信贷协议的规定应由经修订的信贷协议的规定所取代。

(B)除本修正案或经修订的信贷协议中明确规定外，本修正案和经修订的信贷协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或抵押品代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，并且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷的任何其他规定中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议所有这些(经本修正案和修订后的信贷协议修订)在所有方面都得到了批准和确认，并将继续完全有效。除本协议或经修订的信贷协议明确规定外，本协议的任何条款、条件、义务、契诺或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，在类似或不同的情况下，不得视为借款人、任何贷款方或任何其他人士有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改，也不得解释为任何借款人或其任何子公司在任何贷款文件下免除或以其他方式解除其任何贷款文件中的任何条款、条件、义务、契诺或协议的任何条款、条件、义务、契诺或协议，也不得解释为任何借款人或其任何子公司在类似或不同的情况下免除或以其他方式解除其在任何贷款文件下的任何责任。？信贷协议或贷款文件下的设保人或担保人(或任何类似条款)。双方在此明确承认，他们无意本修正案或依据本修正案签署或交付的任何其他贷款文件构成对信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何义务、契诺或协议的更新，而是根据此处包含的条款对其进行修改。

(C)除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响担保方、行政代理或抵押品代理的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响抵押品文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续完全有效。在类似或不同的情况下，本协议不得视为使借款人、任何贷款方或任何其他人有权同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改抵押品文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

(D)截至生效日期，信贷协议中的每个提法(包括其附件和附表 )信贷协议，” “本协议,” “如下所示,” “在此，,” “此处，？或类似含义的词语，并且其他贷款文件中的每个引用都是对信贷协议的引用(包括但不限于，通过以下词语)：？在此基础上”, “其中之一？和类似含义的词语)指的是本协议第2(A)节修订的信贷协议。截至资助日期，信贷协议中的每个引用(包括其展品和时间表)信贷协议，” “本协议,” “如下所示,” “在此，,” “此处，？或类似含义的词语，以及其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及(包括但不限于以下词语：？在此基础上”, “其中之一？和类似含义的词语)，应指并参照经修订的信贷协议。本修正案应构成贷款文件(在本修正案和经修订的信贷协议对其进行的修订生效之前和之后的信贷协议中的定义)。

(E)在供资日期，2021年增量定期贷款机构(如果在紧接供资日期之前尚未成为贷款人)应视情况(I)就修订信贷协议和其他贷款文件的所有目的而成为贷款人和定期贷款贷款机构，以及(Ii)附件C中所列的2021年增量定期贷款承诺额为修订信贷协议项下的2021年增量定期贷款承诺额和2021年增量定期贷款承诺额和2021年递增定期贷款承诺额(见附件C)，在这两种情况下，2021年递增定期贷款承诺额均为经修订的信贷协议和其他贷款文件下的2021年递增定期贷款承诺额和2021年递增定期贷款承诺额。

(F)在生效日期，每个2021年循环信贷贷款人(如果不是紧接生效日期之前的贷款人)应视情况(I)就信贷协议和其他贷款文件的所有目的成为贷款人和循环信贷贷款人，并且 (Ii)在附件C中列出的提升循环信贷承诺额为循环信贷承诺额和初始循环信贷承诺额(见附件C)。

(G)除本文规定外，2021年增量定期贷款应被视为定期贷款，2021年增量定期贷款工具应被视为定期贷款工具，2021年循环信贷承诺的增加应被视为初始循环信贷承诺的一部分，在每种情况下，根据修订的信贷协议，包括但不限于到期日、预付款、还款、利率和其他经济条款，2021年循环信贷承诺的增加应被视为初始循环信贷承诺的一部分。

第十一节重申

(A)各重申方现确认其已审阅信贷协议及经修订信贷协议的条款及规定，并同意(I)根据本修订及经修订信贷协议对信贷协议作出修订及重述，及(Ii)本修订及经修订信贷协议拟进行的交易。每一重申方特此(I)重申其根据其所属的贷款文件承担的义务，并(Ii)重申，尽管本修正案生效，资金日期的发生和拟进行的交易(包括信贷协议的修订)已完成，但担保、质押、担保权益的授予、担保该重申方的留置权及其他协议和义务以及该重申方所属的每份抵押品文件和每份其他贷款文件的条款不会以任何方式受损或影响，并应继续完全有效，并应根据修订的信贷协议产生担保各方的利益。

(B)各重申方于生效日期和供资日期确认并同意：(I)初始定期贷款、2020年增量定期贷款和初始循环信贷贷款已经构成并继续构成，2021年增量定期贷款和2021年循环信贷承诺增加应在根据本协议第1节和第2(B)节提供资金和/或设立时，构成每个经修订的信贷协议项下的义务(或任何类似的词语进口)，并在此确认和同意：(I)初始定期贷款、2020年增量定期贷款和初始循环信贷贷款已经构成并继续构成，且2021年增量定期贷款和2021年循环信贷承诺增加应在根据本协议第1款和第2款(B)项提供资金和/或设立时构成债务(或任何类似的词进口)，及(Ii)经修订信贷协议项下的义务已经并将继续根据经修订信贷协议第IV条予以担保，并根据抵押品文件以抵押品文件的合法、有效、具约束力及可强制执行的担保权益及完全完善的持续留置权作为担保，以重申各方在抵押品文件及其他贷款文件所界定的所有该等抵押品中、及所有该等抵押品下的权利、所有权及权益。

(C)为进一步执行前述规定，并在当地法律允许的范围内，各重申方特此为担保方的应计权益向抵押品代理授予所有抵押品的担保权益，作为抵押品以保证该重申方的义务(包括但不限于2021年递增定期贷款和 2021年循环信贷承诺增加)在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)及时和完整地付款和履约(包括但不限于2021年递增定期贷款和 2021年循环信贷承诺增加)。

(D)重申各方特此确认，代理人有权根据所有适用法律，准备和归档所有文件、协议和文书，并采取所有其他必要行动，以满足完善要求，并使每份适用担保品文件就义务设定的留置权得到适当完善，包括在行政代理人或担保品代理人根据需要合理确定的司法管辖区提交融资报表。

第12条服从司法管辖权；放弃陪审团审讯信贷协议第11.16(B)和(C)节在此引用作为参考。本合同每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或直接或间接因本修订或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而产生或与之相关的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本修正案和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第13条。FATCA。

(B)为了确定根据FATCA征收的预扣税，借款人和行政代理应将 (以及2021年递增定期贷款贷款方在此授权行政代理处理)2021年递增定期贷款视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的祖辈债务的资格。(B)为了确定根据FATCA征收的预扣税，借款人和行政代理应将2021年递增定期贷款视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)含义的祖辈债务。

(C)借款人和行政代理要求每个贷款人提供信贷协议第11.14节所要求的美国联邦所得税文件(包括信贷协议第11.14(C)节所要求的文件，以允许借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否已遵守FATCA项下的义务，或确定要扣除和扣缴的金额)。(C)借款人和行政代理要求每个贷款人提供信贷协议第11.14节所要求的美国联邦所得税文件(包括根据信贷协议第11.14(C)节所需的文件，以允许借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，或确定要扣除和扣缴的金额)。

第14节。领队；前置调动。借款人同意：(A)花旗集团{br>Global Markets Inc.、Citibank，N.A.、Citicorp USA，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何附属公司(统称为花旗在此，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets LLC)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和/或其任何关联公司或分支机构、美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)和瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)被任命为联合牵头安排人和簿记管理人，黑石控股金融有限公司(Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.)被任命为2021年设施的联席管理人(以该身份统称为首席排队员？和首席安排人，包括其任何适用的贷款附属公司，但不包括花旗、其他排列人员并有权享有根据第X条和信贷协议第11.04条给予安排人的特权、赔偿、豁免和其他利益，以及(B)除非借款人和牵头安排人另有书面约定，否则首席安排人不应就本修正案、、

修改信贷协议或任何其他贷款文件。在提前转会日期，并经对方安排人签署令花旗合理满意的惯常通知后，对方安排人应自动将该其他安排人在修正案项下与该其他安排人2021年的全部增量定期贷款承诺相对应的所有权利和义务自动转让给花旗，而无需任何人采取任何进一步行动，花旗应接受并承担所有该等权利和义务。为免生疑问，花旗应在登记册中反映为截至预先转让日期的2021年增量定期贷款安排的100%的贷款人。？提前转移日期是指提供资金的日期，但在为2021年增量定期贷款提供资金之前，或所有其他Arranger、花旗和行政代理之间书面商定的任何其他日期，在这一日期，彼此Arranger将把其2021年增量定期贷款承诺转让给花旗。在任何情况下，借款人或除牵头安排人以外的任何其他人均不得被视为本款的受益人。

这项协议是在比利时境外签署的。

[签名页如下]

兹证明，本修正案已于上述第一次写入的日期正式签署。


API集团公司，AS控股

由以下人员提供：		/s/凯文·克鲁姆
姓名：		凯文·克鲁姆
标题：		执行副总裁兼首席财务官


API group DE，Inc.作为借款人

由以下人员提供：		/s/凯文·克鲁姆
姓名：		凯文·克鲁姆
标题：		首席财务官兼助理秘书

[ 修订协议的签名页]


附属担保人：

融入3S
A.P.I.Inc.
A.P.I.车库门有限公司
美国消防集团有限公司。
API Acquisition IV，Inc.
API Acquisition V，Inc.
API集团，Inc.
Api国家服务集团有限公司。
API房地产有限责任公司
经典工业服务公司
戴维斯-乌尔默喷水灭火公司。
达美消防系统公司
ICS，Inc.
国际消防公司
Jomax建筑公司
乐琼钢铁公司
大都会机械承包商有限公司。
俄亥俄州中部管道公司。
俄亥俄州中部管道服务有限责任公司
MP Technologies，LLC
Nexus Alarm and Suppression，Inc.
Duluth，Inc.的Northland建筑商。
NYCO，Inc.
安防消防公司。
Sinkler Acquisition，LLC
技术公司
特西尔埃斯公司(TessierÉS Inc.)
贾马尔公司
联合管道公司
美国联盟消防公司。
维京自动喷水灭火公司
西部各州消防公司
API集团控股加拿大ULC
Summit管道服务ULC
特雷恩油田服务有限公司。

由以下人员提供：		/s/凯文·克鲁姆
姓名：		凯文·克鲁姆
标题：		首席财务官

[ 修订协议的签名页]


辅助担保人(续)：

奶油岭建筑有限公司。Grunau公司(Grunau Company，Inc.)

由以下人员提供：		/s凯文·克鲁姆
姓名：		凯文·克鲁姆
标题：		助理司库


J·弗莱彻奶油公司(J.Fletcher Creamer&Amp；Inc.)MMC控股有限责任公司

由以下人员提供：		/s/凯文·克鲁姆
姓名：		凯文·克鲁姆
标题：		司库


T.TEXAS喷头，LP

由以下人员提供：		Sinkler Acquisition，LLC，其普通合伙人

由以下人员提供：		/s/凯文·克鲁姆
姓名：		凯文·克鲁姆
标题：		首席财务官


MP移动解决方案，有限责任公司
加州MP NEXLEVEL公司
MP NEXLEVEL，LLC
NEXLEVEL Inc.
TL NEXLEVEL Companies，LLC
TLR咨询公司
莱特服务中心有限责任公司

由以下人员提供：		/s/Robbi Pribyl
姓名：		罗比·普里比尔(Robbi Pribyl)
标题：		总统

[ 修订协议的签名页]


辅助担保人(续)：

维邦德公司(Vipond Inc.)

由以下人员提供：		安德鲁·J·锡布拉
姓名：		安德鲁·J·塞布拉
标题：		助理司库

[ 修订协议的签名页]


辅助担保人(续)：

API group UK Holdco Limited

由以下人员提供：		/s/罗素·A·贝克尔(Russell A.Becker)
姓名：		拉塞尔·A·贝克尔
标题：		导演


诺斯利SK控股有限公司

由以下人员提供：		/s/罗素·A·贝克尔(Russell A.Becker)
姓名：		拉塞尔·A·贝克尔
标题：		导演


诺斯利股份有限公司

由以下人员提供：		/s/罗素·A·贝克尔(Russell A.Becker)
姓名：		拉塞尔·A·贝克尔
标题：		导演

[ 修订协议的签名页]


辅助担保人(续)：

BLUMACO工业集团

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人


作者：Groene Vlam BV

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人


萨瓦尔，内华达州

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人


SOMATI系统公司

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人

[ 修订协议的签名页]


辅助担保人(续)：

API集团荷兰Holdco B.V.

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人


BRANDBEVILING ALKMAAR B.V.

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人


De Vries BRANDBEVEILING B.V.

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人


De Vries PREVENTIE B.V.

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人


消防安全第一B.V.

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人

[ 修订协议的签名页]


辅助担保人(续)：

FOAMXPERT B.V.

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人


胡根·布兰登在ADVIESBUREAU B.V.

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人


萨瓦尔B.V.

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人


[中英文摘要]Simplus BRANDBLUSAPPARATEN B.V.

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人


SK FIRESAFETY集团B.V.

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人

[ 修订协议的签名页]


辅助担保人(续)：

SK Noord BRANDBEVEILING B.V.

由以下人员提供：		/s/H.A.Draaijer
姓名：		H.A.德拉伊杰(H.A.Draaijer)
标题：		授权签字人

[ 修订协议的签名页]


花旗银行，北卡罗来纳州，
作为行政代理、抵押品代理、2021年循环信贷贷款人、信用证发行人和2021年增量定期贷款贷款人

由以下人员提供：		/s/James Oleskewicz
姓名：		詹姆斯·奥莱克斯
标题：		美国副总统

[ 修订协议的签名页]


巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为2021年循环信贷贷款人、信用证发行商和2021年增量定期贷款贷款人

由以下人员提供：		//克雷格·J·马洛伊(Craig J.Malloy)
姓名：		克雷格·J·马洛伊。
标题：		导演

[ 修订协议的签名页]


美国银行(Bank Of America N.A.)，作为2021年循环信贷贷款人和信用证发行方

由以下人员提供：		/s/A.奎恩·理查森(Quinn Richardson)
姓名：		A.奎恩·理查森(Quinn Richardson)
标题：		高级副总裁

[ 修订协议的签名页]


摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为2021年循环信贷贷款人和2021年增量定期贷款贷款人

由以下人员提供：		/s/Zachary Blaner
姓名：		扎卡里·布兰纳。
标题：		美国副总统

[ 修订协议的签名页]


加拿大皇家银行，作为2021年循环信贷贷款人、信用证发行人和2021年增量定期贷款贷款人

由以下人员提供：		/s/Brian Hueter
姓名：		布莱恩·休特
标题：		授权签字人

[ 修订协议的签名页]


瑞银集团(UBS AG)斯坦福德分行，作为2021年循环信贷贷款人和2021年增量定期贷款贷款人

由以下人员提供：		/s/Houssem Daly
姓名：		胡塞姆·戴利(Houssem Daly)
标题：		导演

由以下人员提供：		/s/Dionne Robinson
姓名：		天哪。
标题：		副主任

[ 修订协议的签名页]


美国银行全国协会，作为2021年循环信贷贷款人和2021年增量定期贷款贷款人

由以下人员提供：		爱德华·B·汉森(Edward B.Hanson)
姓名：		爱德华·B·汉森
标题：		高级副总裁

[ 修订协议的签名页]


黑石控股金融有限公司(Blackstone Holdings Finance Co.)L.L.C.作为2021年增量定期贷款机构

由以下人员提供：		/S/Eric Law
姓名：		埃里克·洛(Eric Law)
标题：		高级董事总经理

[ 修订协议的签名页]

附件A

修订的信贷协议

[请参阅所附的 ]

执行版本

信贷协议

日期截至2019年10月1日，

自2020年10月22日起修订，

截至 2021年增量修订资金日期(如本文定义)的进一步修订

随处可见

API Group DE，Inc.

作为最初的借款人，

API集团公司

作为控股公司，

本合同的保证人不定期向本合同提供担保，

贷款人和信用证发行人不时与本协议一方签约，

和

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为行政代理和附属代理


		页面
第一条定义和会计术语			1

1.01	定义的术语		1
1.02	其他解释条款		6875
1.03	会计术语		6875
1.04	舍入		6976
1.05	对协议及法律的提述		6976
1.06	一天中的时间		6976
1.07	信用证金额		6976
1.08	外币兑换		6976
1.09	师		7077
1.10	有限条件交易记录		7178
1.11	荷兰语		7178
1.12	比利时术语		7279
1.13	委员会。		80

第二条承诺和信贷延期			7381

2.01	贷款		7381
2.02	借款、贷款的转换和续期		7481
2.03	信用证		7583
2.04	[已保留]		8593
2.05	提前还款		8593
2.06	终止或减少承诺		8896
2.07	偿还贷款		8997
2.08	利息		9098
2.09	费用		9099
2.10	利息及费用的计算		9199
2.11	负债的证据		91100
2.12	一般付款方式		92100
2.13	分担付款		94102
2.14	增量设施		94103
2.15	违约贷款人		99108
2.16	延长定期贷款和循环信贷承诺		~~103~~112
2.17	利息法(加拿大)		~~107~~115

第三条税收、产量保护和非法性			~~108~~116

3.01	税费		~~108~~116
3.02	非法性		~~110~~118
3.03	无法确定费率		~~110~~118
3.04	成本增加而回报减少；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金		~~111~~122
3.05	资金损失		~~113~~123
3.06	适用于所有赔偿请求的事项		~~113~~124
3.07	按比例处理		~~113~~124


3.08	生死存亡	~~114~~124

第四条保证		~~114~~125

4.01	“担保书”(The Guaranty)	~~114~~125
4.02	无条件的义务	~~114~~125
4.03	复职	~~115~~126
4.04	某些额外豁免	~~115~~126
4.05	补救措施	~~115~~126
4.06	分担权利	~~116~~127
4.07	付款保证；继续保证	~~116~~127
4.08	保持井	~~116~~127
4.09	担保限制	~~116~~127

第五条授信延期的前提条件		~~116~~127

5.01	初始信用延期的条件	~~116~~127
5.02	截止日期后所有信用延期的条件	~~119~~130

第六条陈述和保证		~~120~~131

6.01	存在、资格和权力；遵纪守法	~~120~~131
6.02	授权；没有违反规定	~~120~~131
6.03	政府授权；其他异议	~~121~~132
6.04	绑定效应	~~121~~132
6.05	财务报表；无实质性不利影响	~~121~~132
6.06	诉讼	~~122~~133
6.07	无默认值	~~122~~133
6.08	属性	~~123~~134
6.09	环境合规性	~~123~~134
6.10	保险	~~124~~135
6.11	税费	~~124~~135
6.12	ERISA合规性	~~124~~135
6.13	子公司；股权	~~126~~137
6.14	保证金条例；投资公司法	~~126~~137
6.15	披露	~~126~~137
6.16	遵守法律	~~126~~137
6.17	知识产权；许可证等	~~127~~138
6.18	偿付能力	~~127~~138
6.19	伤亡等	~~127~~138
6.20	完美等	~~127~~138
6.21	互换义务	~~127~~138
6.22	劳工事务	~~127~~138
6.23	OFAC、反恐和反洗钱法以及反腐败法	~~128~~139
6.24	高级负债	~~128~~139
6.25	加拿大固定福利计划	~~128~~139
6.26	主要利益中心和机构	~~129~~140
6.27	英国养老金	~~129~~140



第七条.平权公约		~~129~~140

7.01	财务报表	~~129~~140
7.02	证书；其他信息	~~130~~141
7.03	通告	~~132~~143
7.04	偿还债务	~~132~~143
7.05	保留存在等	~~132~~144
7.06	物业的保养	~~133~~144
7.07	保险的维持	~~133~~144
7.08	遵守法律	~~133~~144
7.09	书籍和记录	~~133~~144
7.10	检验权	~~133~~144
7.11	收益的使用	~~134~~145
7.12	附加担保和抵押品；担保人覆盖率	~~134~~145
7.13	遵守环境法律	~~138~~149
7.14	进一步保证	~~138~~150
7.15	抵押品和担保限制	~~139~~150
7.16	信用评级	~~140~~151
7.17	结案后事宜	~~140~~151
7.18	OFAC与反腐败法	~~140~~151
7.19	出借人电话	~~140~~152

第八条--消极公约		~~141~~152

8.01	留置权	~~141~~152
8.02	负债	~~144~~155
8.03	根本性变化	~~151~~162
8.04	性情	~~152~~163
8.05	限制支付	~~153~~164
8.06	业务性质的改变	~~155~~166
8.07	与关联公司的交易	~~155~~166
8.08	繁重的协议	~~156~~167
8.09	收益的使用	~~157~~169
8.10	财务契约	~~157~~169
8.11	修改组织文件和某些其他协议	~~159~~170
8.12	会计变更	~~159~~170
8.13	销售和回租交易	~~159~~170
8.14	没有其他指定的高级债务	~~159~~171
8.15	主要利益中心和机构	~~159~~171
8.16	持有契约	~~159~~171

第九条违约事件和补救措施		~~159~~171

9.01	违约事件	~~159~~171
9.02	在失责情况下的补救	~~162~~174
9.03	资金的运用	~~163~~175

第十条代理人和安排人		~~164~~176

10.01	委任及权限	~~164~~176
10.02	职责转授	~~164~~176

三、


10.03	作为贷款人的权利	~~165~~177
10.04	免责条款	~~165~~177
10.05	代理人的依赖	~~166~~178
10.06	不依赖代理人和其他贷款人	~~166~~178
10.07	代理人辞职	~~166~~178
10.08	行政代理人可将申索证明书送交存档	~~167~~179
10.09	抵押品和担保事宜	~~167~~179
10.10	没有其他职责等	~~168~~180
10.11	某些ERISA问题	~~168~~180
10.12	平行债务	~~169~~181
10.13	债权人间协议	182
10.14	错误付款	182

第十一条其他		~~170~~184

11.01	修订等	~~170~~184
11.02	通知和其他通信；传真复印件	~~172~~186
11.03	无豁免；累积补救	~~173~~188
11.04	费用；赔偿；损害豁免	~~173~~188
11.05	预留付款	~~175~~190
11.06	继任者和受让人	~~176~~191
11.07	保密性	~~183~~198
11.08	抵销	~~184~~199
11.09	利率限制	~~185~~200
11.10	同行	~~185~~200
11.11	整合	~~185~~200
11.12	申述及保证的存续	~~185~~200
11.13	可分割性	~~186~~201
11.14	税表	~~186~~201
11.15	更换贷款人。	~~187~~202
11.16	治国理政法	~~188~~203
11.17	绑定效应	~~189~~204
11.18	放弃由陪审团审讯的权利	~~189~~204
11.19	美国爱国者法案公告	~~189~~204
11.20	放弃终止通知	~~190~~205
11.21	标题	~~190~~205
11.22	连带义务	~~190~~205
11.23	判断货币	~~191~~206
11.24	承认并同意接受受影响金融机构的自救	~~192~~207
11.25	关于任何支持的QFC的确认	~~192~~207
11.26	加拿大反洗钱立法	~~193~~208

四.

附表


1.01(a)		现有信用证
1.01(c)		抵押房产
1.01(d)		现有投资
1.01(e)		不包括的附属公司
1.01(f)		附属担保人
1.01(g)		非实质性子公司
2.01		承诺和按比例分摊的股份
6.05(a)		财务报表很重要
6.06		诉讼
6.09		环境问题
6.12		ERISA
6.13		附属公司
6.17		知识产权事务
6.22		劳工事务
7.12		商定的安全原则
7.17		结案后事宜
8.01(c)		现有留置权
8.02		现有负债
8.04		某些条文
11.02		行政代理办公室，通知的某些地址

展品


A		分配和假设
B		已承诺贷款通知
C		合规性证书
D		偿付能力证书
E		完美证书
F		附属加盟协议
G-1		定期贷款票据
G-2		循环贷方票据
H		提前付款通知
I		指定双程证设施公告

信贷协议

本信贷协议由API Group DE，Inc.(The API Group DE，Inc.)与API Group DE，Inc.(The API Group DE，Inc.)于2019年10月1日签订最初的借款人？)、特拉华州公司、API集团公司、特拉华州公司(？持有量？)、本协议的不时担保人、本协议的贷款人(统称为贷款人？和单独的？贷款人？)、本合同不时的信用证发行人和作为行政代理的花旗银行(以该身份并与其继任者一起，即？)？管理代理？)和抵押代理人(以这种身份，并与其继任者一起，即抵押品代理”).

鉴于，Holdings在截止日期要求基本上同时完成API 收购，(A)定期贷款贷款人发放本金总额为12亿美元的初始定期贷款，(B)循环信贷贷款人提供本金总额为300,000,000美元的初始循环信贷承诺，以及(C)信用证发行人同意签发可供提取的总金额不超过升华信用证的信用证。

鉴于，借款人有签订了日期为2020年10月22日的《信贷协议第1号修正案》(《信贷协议第1号修正案》)，日期为2020年10月22日(以下简称《信贷协议》)2020年增量修正案-)由控股公司、借款方、担保方、~~现有贷款人(定义见下文)为当事人，~~2020年增量定期贷款贷款方、其他贷款方和新泽西州花旗银行，据此，2020年增量定期贷款贷款方有同意以2020年递增定期贷款的形式向借款人提供信贷，本金总额为250,000,000美元，并对信贷协议作出本协议规定的其他修订。

鉴于借款人已签订了日期为2021年12月16日的《信贷协议第2号修正案》( 《信贷协议》)2021年增量修正案Y) 由控股公司、借款人、其担保方、2021年增量定期贷款贷款人、2021年增量循环信贷贷款人和信用证发行人以及北卡罗来纳州花旗银行组成，据此(I)2021年增量定期贷款贷款人同意以2021年增量定期贷款的形式向借款人提供信贷本金总额为11亿美元，(Ii)循环信贷贷款人同意增加最初的(Iii)信用证发行人已同意将信用证升华金额增加额外本金总额100,000,000美元，以及(Iv)贷款人已同意对信贷协议进行本文所述的其他修订。(Iii)信用证发行人已同意将升华信用证的本金总额增加100,000,000美元，(Iv)贷款人已同意对信贷协议进行其他修订。

鉴于贷款人和信用证发行人愿意根据本协议的条款和条件提供此类信用展期。

现在因此，考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同双方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“2020年增量修正案？具有本演奏会中指定的含义。

“2020年增量修正案生效日期？表示 2020年10月22日。

“2020年递增的首席调度员？应指首席排班员(如2020年增量修正案中所定义)。

“2020年增量定期贷款承诺？意味着，对于每个2020年的增量定期贷款机构来说，它有义务向借款人提供2020年的增量定期贷款

(I)根据第2.01节，任何时候未偿还本金总额不得超过该2020年递增定期贷款承诺额标题下与该2020年递增定期贷款贷款方名称相对的金额。

(Ii)在该2020年递增定期贷款出借人成为本协议一方所依据的转让和假设中，

在每种情况下，此类金额均可根据本协议随时调整。

2020年增量修正案生效日的2020年增量定期贷款承诺总额为 250,000,000美元。

“2020年增量定期贷款安排？是指2020年递增定期贷款承诺及其下发放的2020年递增定期贷款。

“2020家增量定期贷款机构？应具有2020年增量修正案中赋予此类术语的含义。

“2020年增量定期贷款到期日N表示2026年10月1日。

“2020年增量定期贷款？应具有2020年增量修正案中赋予该术语的含义。

“ 2021年增量修正案？具有本演奏会中指定的含义。

“2021年增量修订资金日期？应指资助日期(如《2021年增量修正案》所定义)。

“ 2021年增量领导排班员？应指首席编排员(如《2021年增量修正案》中所定义)。

“2021年增量定期贷款承诺对每个2021年递增定期贷款贷款人来说，？意味着它有义务向借款人提供2021年递增定期贷款。

(I)根据第2.01节，在任何时候未偿还的本金总额不得超过在标题2021年增量定期贷款承诺项下在附表2.01中与该2021年增量定期贷款贷款人名称相对的金额。？和

(Ii)在该2021年递增定期贷款贷款人成为本协议一方所依据的转让及假设中，

在每种情况下，可能会根据本协议不时调整金额。

2021年增量修正案生效日的2021增量定期贷款承诺总额为11亿美元，2021年增量定期贷款在2021年增量修正案资金到位时视为减至零。

“2021年增量定期贷款安排？指2021年增量定期贷款承诺及其下发放的2021年增量定期贷款。

“ 2021年增量定期贷款机构？应具有《2021年增量修正案》中赋予该术语的含义，并应包括通过转让和假设持有任何2021年增量定期贷款的每个贷款人。

“ 2021年增量定期贷款到期日？表示 2021年增量修正案资助日期七周年。

“2021年增量定期贷款？应具有《2021年增量修正案》中赋予该术语的含义。

“ 2021年循环信贷贷款人？应具有《2021年增量修正案》中赋予该术语的含义，并应包括通过转让和假设持有任何循环信贷贷款的每个贷款人。

“获取的实体？具有允许收购的定义中指定的含义。

“后天负债？指就任何指明的人而言

(I)在该其他人与该指明的人合并或并入或成为该指明人的附属公司时已存在的任何其他人的债项，提供该等债务并非(X)与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司，或(Y)为收购该其他人提供资金而招致的，或(X)与该另一人合并或合并或成为该指明人士的附属公司而招致的；及

(Ii)以该特定人取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。

“其他借款人？具有第2.14(A)节中指定的含义。

“调整后的欧洲货币汇率？是指在任何利息期内，年利率等于以下两者中较大者：

(a) 0.00% 每年和

(B)(A)该利息期内有效的欧洲货币利率与(B)法定储备金的乘积。

“管理代理？具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理办公室？是指管理代理的地址以及附表11.02中规定的帐户(视情况而定)，或管理代理可能会不时通知控股公司和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷？指由管理代理提供的表格形式的管理调查问卷。

“咨询协议？是指Holdings和Mariposa Capital，LLC之间的咨询服务协议，日期为，截至2019年10月1日。

“受影响的金融机构？指 (A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司就任何人而言，？是指直接或间接通过一个或多个中介机构直接或间接管理或受指定人员管辖或与指定人员共同治理的另一人(对于贷款方，不包括该人的子公司)。(三)治理？指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。？(三)治理”, “治理？和？受治理？有与之相关的含义。

“代理方？具有第11.02(C)节规定的含义。

“代理？具有第10.01(B)节规定的含义。

“商定的安全原则？指本合同附表7.12所附的商定安全原则。

“协议？指本信贷协议。

“替代货币伦敦银行间同业拆借利率？具有欧洲货币汇率定义中指定的含义。

“备择货币？指(X)循环信用贷款，加元，严，欧元和英镑，(Y)关于新的定期贷款安排，欧元和英镑。

“反洗钱立法？具有第11.26节中指定的含义。

“反腐败法？指(I)经修订的1977年美国《反海外腐败法》、 (Ii)2010年英国《反贿赂法》、(Iii)《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)和(Iv)任何适用的相关规定和/或反贿赂、腐败和/或反洗钱借款人开展业务的任何司法管辖区的法律、规则或条例。

“反恐和反洗钱法 指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律或法规，包括经《美国爱国者法案》修订的1990年《银行保密法》、美国财政部外国资产管制办公室实施的法律、《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)》(上述任何法律都可能不时被修订、更新、延长或取代)，美国通过提供所需的适当工具来团结和加强美国。修订后的1970年《美国货币和外国交易报告法》、修订后的1986年《美国洗钱控制法》、修订后的英国《2002年犯罪收益法》和修订后的《2000年英国恐怖主义法》。

“预期治愈截止日期？应具有第8.10(B)节中赋予该术语的含义。

“API接口？指API Group，Inc.，明尼苏达州的一家公司。

“API获取？是指根据API 收购协议购买API的全部股本。

“API收购协议？指控股公司、API和卖方之间的业务合并协议，日期为2019年9月2日(其中定义)。

“A.P.I. 安全协议？具有在定义第(Ix)款中指定的含义不包括子公司. ”

“适用费率？

(A)(I)就(A)欧洲货币利率贷款的任何初步定期贷款而言，2.50%每年和(B)基本利率贷款， 1.50%每年和,

(Ii)就任何2020年递增定期贷款而言，即(A)欧洲货币利率贷款，2.75%每年和 (B)基本利率贷款，1.75%每年，及

(Iii) 就任何2021年增量定期贷款而言，即(A)欧洲货币利率贷款，2.75%每{BR}年和 (B)基本利率贷款，1.75%每{BR}年,

(B)就(I)欧洲货币利率贷款或RFR贷款的任何循环信贷贷款而言，2.25%每年及(Ii)基本利率贷款，利率为1.25%每年,

(C)关于信用证费用，2.25%每年和

(D)关于承诺费，

(I)在截止日期后结束的第一个完整会计季度的合规证书交付之前，0.50%每{BR}年和

(Ii)在其后的任何时间，(X)0.50%每年如果截至最近确定日期的第一留置权净杠杆率大于2.75%至1.00%或(Y)0.375每年如果截至最近确定日期的第一留置权净杠杆率小于或等于2.75至1.00。

“核准基金？具有第11.06(G)节中规定的含义。

“批准的成员国？指以下每一个国家：比利时、加拿大、法国、德国、意大利、卢森堡、荷兰、西班牙、瑞典和英国。

“安排者？指花旗银行，N.A.，美国银行证券公司，巴克莱银行，瑞银证券有限责任公司和美国银行全国协会。

“资产出售？指控股公司或任何受限制附属公司对除借款方以外的任何人的处置(以合并、伤亡、谴责或其他方式)

(A) 任何受限附属公司的任何股权(在正常业务过程中授予的符合资格的股份和员工购股权的董事除外)或

(B)控股或任何受限制附属公司的任何其他资产，包括不是受限制附属公司的任何人士的股权 (除

(I)在正常业务过程中处置的库存，或处置过剩、损坏、陈旧、磨损或不再需要的资产、废品和现金等价物；

(Ii)受限制子公司之间的处置第8.04(C)节、允许的公司间交易定义第(C)款允许的关于处置或收购借款人不是贷款方的任何子公司的允许的公司间交易，或允许的公司间交易定义的第(D)条与关于任何被排除的子公司的处置有关的处置，

(Iii)第8.04(H)节允许的处置，以及与本条例允许的任何许可收购或投资相关的非核心资产处置

(Iv)附表8.04所列重组(定义见原料药收购协议)拟进行的处置，以及

(V)任何准许回租交易)；

提供在任何一笔交易或一系列关联交易中，上述任何资产出售或一系列相关资产出售的价值不超过5,000,000美元，应被视为不是资产出售？为本协议的目的。

“受理人组就任何贷款人而言，？是指该贷款人的附属公司，以及就该贷款人而言，是指该贷款人批准的资金。

“分配和假设？指基本上以附件A或行政代理批准的其他形式进行的转让和假定。

“律师费？指的是，包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“可归因于债务？意味着，在任何日期，

(A)就任何人的任何资本租赁而言，将会出现在该人截至该日期按照公认会计原则拟备的资产负债表上的资本化金额，以及

(B)就任何合成租赁义务而言，在任何厘定日期，承租人支付租金的总义务(按该项交易所包括的租约所隐含的利率折现至现值)(因财产税、保养、修理、保险、评税、公用事业等账户而须支付的帐目除外)。(B)就任何合成租赁义务而言，指承租人支付租金的总义务(按该项交易所包括的租约所隐含的利率贴现至现值)。在该交易所包括租赁的剩余期限(包括出租人可自行选择的延期)期间(如租赁人支付罚款后可由承租人终止的任何租赁，该租赁义务还应包括罚款金额)，租赁义务还应包括罚款金额，但在第一个终止日期之后，不应将租金视为根据该租赁所需支付的租金(包括由出租人自行选择的延期)，但这不构成产权支付的任何项目(如果任何租赁在支付罚款后可由承租人终止，则该租赁义务也应包括该罚款的金额，但在该租赁可以终止的第一个日期之后，不应将租金视为该租赁所需支付的租金)。

“API经审计的财务报表？指API截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度经审计的合并资产负债表，以及该财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“控股公司经审计的财务报表？指控股公司自注册成立之日(2017年9月18日)至2018年8月31日止期间经审计的财务状况表，以及该期间的相关全面收益表、权益变动表和现金流量表，包括附注。

“自动续期信用证？具有第2.03(B)(Iii)节中指定的含义。

“可用金额？意味着在确定的任何日期(参考日期？)，在累加基础上确定的数量(不得小于零)，等于(无重复的)之和：等于

(a) $50,000,000 加

(B)出售或发行控股公司股权(不包括不合格股票)所得的现金净额在截止日期后由Holdings收到的现金净额 (指定股权收益的现金收益净额除外)，(X)来自任何赎回金额的现金收益净额，(Y)该现金收益净额被用于为产生债务或进行任何投资或限制性付款而建立任何其他篮子的范围，或(Z)出售任何控股公司的直接或间接母公司以及控股公司的任何子公司)，加

(C)债务的现金净收益和在截止日期后发行的控股公司不合格股票，已被交换或转换为控股公司的股权(不包括不合格股票)(涉及向控股公司的任何雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问、控股公司的任何直接或间接母公司和控股公司的任何子公司出售或发行股权的任何此类交换或转换除外)，加

(D)(X)在截止日期(从截至2020年12月31日的会计年度开始)至参考日期之前完成的控股公司所有会计年度的超额现金流量累计金额减号

(Y)该超额现金流中根据第2.05(B)节规定在截止日期之后、在参考日期或之前已经(或将会)提前偿还贷款的部分(不影响任何美元换美元关于自愿预付贷款的减免额(如其中规定的)，加

(E)未(A)计入综合净收入或(B)已反映为该等投资的资本回报的范围，以厘定该等投资的款额、控股公司或任何受限制附属公司自起(包括紧接结算日后至参考日期之前的营业日)期间从任何非受限制附属公司收取的所有现金股息及其他现金分配的总额，而该等投资是由控股公司或任何受限制附属公司根据可用额而作出的投资。加

(F)(A)包括在综合净收入内或(B)已反映为该投资的资本回报，以厘定该投资的款额，但不得超过(A)或(B)已反映为该投资的资本回报的程度，控股公司及任何受限制附属公司于任何已重新指定为受限制附属公司或已与控股公司或任何受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的非受限制附属公司的投资(至多(X)控股公司及任何受限制附属公司在重新指定或合并或合并时的投资公平市值(由控股公司真诚厘定)及(Y)控股公司原有投资的公平市值(由控股公司真诚厘定)，以较小者为准)及(Y)控股公司及任何受限制附属公司于该等重新指定或合并为受限制附属公司的投资的公平市值(由控股公司真诚厘定)，及(Y)控股公司及任何受限制附属公司的投资在重新指定或合并或合并时的公平市值(由控股公司真诚厘定)及加

(G)在未(A)计入综合净收入的范围内，(B)为确定该等投资的数额而已反映为该等投资的资本回报，或(C)根据第2.05(B)节须用于预付贷款的范围内，指控股或任何受限制附属公司因出售、转让或以其他方式处置其在任何非受限制附属公司的所有权权益而收到的所有现金净收益的总额，但以该等非受限制附属公司的原有投资于该等非受限制附属公司的原有投资为限加

(H)留存递减收益总额减号

(I)在截止日期之后、参考日期或之前，根据第8.05(K)节支付的限制性付款总额的总和，不得重复。

“可用{BR}？是指，截至任何确定日期，就任何货币的任何当时基准(视情况而定)而言，(X)如果任何当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限是或可能用于确定利息期的长度，否则 (Y)是指根据截至该日期的本协议，根据该基准计算的任何利息付款期(视情况而定)。(X)如果任何当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限是用于或可能用于确定利息期长度的任何期限，否则 (Y)是指根据截至该日期的该基准计算的任何利息付款期。

“自救行动？指适用决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法？指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与决议有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本费率？指的是任何一天的年波动率等于

(A)该日有效的联邦基金实际利率加 ¹⁄₂1.00%，

(B)该日有效的最优惠税率；

(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧靠营业日的前一个营业日)为一个月期的欧洲货币利率贷款确定的调整后的欧洲货币利率加1.00%及

(d) 0.00%.

“基准利率贷款？指根据基本利率计息的贷款。

“{BR}基准Yar 最初是指 (I)以美元计价的金额，(Ii)以英镑、索尼娅计价的金额，以及(Iii)以欧元计价的任何金额，即EURIBO汇率；(C)对于以美元计价的金额，指的是美元libo汇率，(Ii)以英镑、索尼娅计价的金额，以及(Iii)以欧元计价的任何金额，是指欧元汇率；提供如果根据第3.03(F)节更换了初始基准或后续基准，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。任何对？基准的引用应在适用的情况下包括其计算中使用的已公布组件。

“基准更换？表示任何可用的男高音的：

(1)就第3.03节的第 (F)(I)条而言，可由管理代理决定的以下第一个备选方案：

(A) ：(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448个基点)的可用基期之和一个月期期限，三个月可用期限为0.26161(26.161个基点)，可用期限为0.42826(42.826个基点)六个月期限为和0.71513(71.513个基点)，期限为12个月；提供，如果US Libo Rate的任何可用基调与SOFR期限的可用基调不对应，则该US Libo Rate的该可用基调的基准替代应是SOFR期限的最接近的对应可用基调(基于基调)，或者，如果该US Libo Rate的可用基调与SOFR期限的两个可用基调相等，则应采用期限较短的相应基调SOFR，或

(B)总和： (I)每日简单SOFR和 (Ii)有关政府机构选择或建议的利差调整，将美国Libo利率的基期替换为与第3.03节(F)(I)款规定的付息期大致相同的基于SOFR的利率(为免生疑问，利差调整应为0.26161%(26.161个基点))；以及

(2) 为第3.03节(F)(Ii)款的目的，(A)替代基准利率和 (B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的该可用期限的替代，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就银团信贷安排提出的任何适用建议

已提供 如果根据上述第(1)或(2)款确定的基准替换低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“ 符合更改的基准替换？意味着，关于任何基准或基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括更改？基本利率的定义、？营业日的定义、？利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的时间和长度的更改)根据基准的定义确定的用于计算任何后续费率的公式替换，将后续下限应用于后续基准替换以及其他技术、行政或操作事项的公式、方法或约定)行政代理决定的可能适合于反映采用和实施此类基准的情况

更换，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理基准或任何基准(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准或基准替代的市场惯例，则以行政代理认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式)。

“ 基准转换事件对于除美国伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，指发生以下一个或多个事件：任何当时基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，该基准的管理人的监管机构，联邦储备系统理事会，纽约联邦储备银行，适用于该基准的货币的中央银行，对该基准的管理人有管辖权的破产官员，对该基准的管理人具有管辖权的决议机构，或对该基准的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体，宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地提供该基准的所有可用男高音，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音或 (B)该基准的所有可用男高音

“受益所有权认证？指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

“实益所有权监管？指31 C.F.R. 第1010.230条。

“福利计划？指的是以下任一项

(A)受《雇员退休保障条例》第一章规限的雇员福利计划(如《雇员退休保障条例》所界定)，

(B)守则第4975节所界定并受其规限的图则或

(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)条或就ERISA第一章或守则第4975条而言)任何此类雇员福利计划或计划的资产的任何人。

“BHC法案附属公司？具有第11.25(B)节中规定的含义。

“借款人股权出资？指控股公司向初始借款人的资本出资，金额不低于1250000,000美元。

“借款人 材料？具有第7.02节中指定的含义。

“借款人？指的是初始借款人和每个额外的借款人(每个借款人都是一个借款人借款人”).

“借债？根据上下文可能需要，指定期贷款借款或循环信用借款中的每一项。

“商业公司法？指修订后的2004年英属维尔京群岛商业公司法。

“工作日？

(A)除星期六、星期日或其他商业银行根据行政代理处所在州的法律获授权关闭或实际上关闭的日子外的任何日子，如该日与任何欧洲货币利率贷款有关，则伦敦银行间欧洲货币市场的银行在该日进行美元存款交易及

(B)(I)使用该术语的目的，是为厘定以欧元或英镑为单位的任何期限贷款的任何利息期间的欧洲货币利率的厘定日期，以及为厘定任何利息期的首日及最后一日、目标营业日或一年中银行无须或获授权在纽约停业的日期；及(B)(I)为厘定以欧元或英镑计价的任何期限的贷款的利率的日期，以及为厘定任何利息期的首日及最后一日、目标营业日或一年中银行无须或获授权在纽约停业的日期；及

(Ii)与欧元计价的任何定期贷款有关的通知、决定、资金和付款 ~~或英镑~~、目标营业日或一年中不要求或未被授权在纽约关闭银行的一天.和

(C)如果该日与RFR贷款的任何利率设置、任何此类RFR贷款的任何资金、支出、结算和付款有关，或根据本协议就任何此类RFR贷款进行的任何其他交易，则是指RFR营业日。

“英属维尔京群岛债券？是指由Holdings和行政代理为义务持有人的利益签署的、日期为截止日期的英属维尔京群岛债券，并可能根据本协议条款不时进一步修订或修改。

“加拿大固定收益养老金计划？是指包含定义福利的加拿大养老金计划该术语在《所得税法》(加拿大)147.1(1)节中定义的条款，但多雇主加拿大养老金计划除外。

“加拿大知识产权安全协议？是指每个加拿大专利担保协议、加拿大商标担保协议和加拿大版权担保协议将由贷款方签署和交付，基本上分别以《加拿大质押和担保协议》附件A、B和C的形式或行政代理批准的此类其他形式签署和交付。

“加拿大贷款方？指根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或以其他方式组织的任何贷款方(如本文定义) 。

“加拿大养老金计划？指注册养老金计划，该术语在《所得税法》(加拿大)第248(1)款中定义，由任何主要债务人发起、管理或出资，或要求由任何主要债务人出资，或者根据该计划，任何主要债务人负有任何责任。

“加拿大承诺和安全协定？指日期为截止日期的《加拿大质押和担保协议》，由加拿大每一方贷款方和行政代理为义务持有人的利益签署，并可能根据本协议条款不时进行修改或修改。
^br^r^r

“加拿大子公司？指根据加拿大法律或其任何政治分区组织的任何受限子公司。

“资本支出？指的是，在任何时期内，对于任何人，没有重复

(A)该人及其合并附属公司在按照公认会计原则编制的该期间的综合现金流量表中列出(或应列明)的物业、厂房和设备的净增加额以及其他资本支出，以及

(B)该人及其合并附属公司在该期间招致的资本租赁义务。

“ 专属自保保险子公司？是指控股公司、借款人或其任何特定子公司设立的子公司，其唯一目的是为控股公司和/或控股公司的任何子公司的业务、设施和/或员工提供保险。

“现金抵押？具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金等价物？指以下任何类型的投资，只要由控股公司或任何不受任何留置权限制的子公司拥有：

(A)(I)由美利坚合众国或任何机构发行或直接和全面担保或保险的可随时出售的债务或其票据，其到期日自取得之日起不超过360天；提供美利坚合众国的全部信任和信用被保证支持它；

(Ii)由美利坚合众国境内任何州或市政府发行的证券(如证券是因学生贷款而产生，则由任何该等州或市政府批准)，而该等证券获标准普尔或穆迪给予A-2或以上评级或获穆迪给予同等评级，或获任何其他国家认可评级机构给予同等评级；及

(Iii)由任何核准成员国或其机构或机构发行或全额担保或担保的证券(提供担保适用的核准成员国的全部信用和信用以支持这些证券)，并且到期日不超过年；

(B)在符合以下条件的任何商业银行的定期存款、投保存单或银行承兑汇票

(I)(A)是贷款人或(B)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，

(Ii)按本定义第(C)款所述评级的商业票据发行(或发行的母公司)，以及

(Iii)拥有至少$250,000,000的合计资本和盈余，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起一年；

(C)由根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何人发行，并由穆迪或标普给予至少Prime-1(或当时同等级别)评级的商业票据，或由标普给予至少A-1(或当时同等级别)评级的商业票据，每种票据的到期日均不超过自取得该票据之日起计270天；和

(D)仅就任何专属自保保险子公司而言，任何专属自保保险子公司按照适用法律不被禁止进行的任何投资；及

(e) (d) 根据GAAP分类为控股公司或任何受限制子公司在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划中的流动资产，该计划由穆迪或标普评级最高的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义第(A)、(B)和(C)款中所述的性质、质量和到期日的投资。根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划由穆迪或标普评级最高的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义第(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和到期日投资。

“更改控件的 ？指的是一个事件或一系列事件，通过该事件或一系列事件：

(A)个人或集团(此类术语在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用，但不包括(X)该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托管理人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及(Y)马丁·E·富兰克林和/或其附属公司)成为受益所有者(如规则13d-3和13d所定义但任何个人或团体应被视为对该个人或团体拥有完全既得权获得的所有证券拥有实益所有权，而不论该权利是立即行使还是仅在一段时间后才可行使(该权利，即一项权利)，否则不得视为该人或团体拥有该人或该团体获得的全部证券的实益所有权，无论该权利是立即行使还是只能在一段时间之后行使。选项右侧？))在完全稀释的基础上，直接或间接持有有权投票选举董事会成员或该人的同等管理机构的控股公司50%的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；

(B)任何借款人(控股公司除外，如属借款人)即不再是全资受限制附属公司，或如控股公司的任何附属公司直接或间接拥有任何借款人的任何部分股权，则该附属公司不再是担保人；

(C)API应停止成为全资受限制附属公司，除非并非由Holdings直接或间接拥有的所有股权均由被动控股公司拥有；或

(D)对控股或任何受限制附属公司的任何控制权变更(或类似事件，不论面额如何)，应根据控股或任何受限制子公司为一方的任何契约或协议发生，其影响是在考虑到根据第2.05(B)至(I)节支付或应付的任何金额后，导致本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过门槛金额的债务在规定到期日之前(自动或以其他方式)失败或赎回，或(Ii)受制于控股公司或任何受限子公司提出回购要约的要求，在规定到期日之前提前偿还、击败或赎回该等债务。

“ Chubb收购协议？指作为买方的Holdings、Carrier Global Corporation、Chubb Limited和Carrier Investments UK Limited于2021年7月26日签订的股票购买协议，该协议经协议各方不时修订或修改。

“Chubb集团收购？指控股根据Chubb收购协议从Carrier Investments UK Limited收购Chubb Limited及其子公司。

“{BR}Chubb UK{BR}计划？指 Chubb安全养老基金和Chubb养老金计划。

“班级？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环信贷贷款还是定期贷款；当用于任何承诺时，是指此类承诺是循环信贷承诺还是定期贷款承诺。

“截止日期？表示2019年10月1日。

“代码？指不时修订的1986年国内税法(除非另有特别规定 )。

“抵押品？指的是所有的抵押品？或？质押抵押品？抵押品文件中提到的抵押财产以及根据抵押品文件条款受留置权约束的所有其他财产和资产，以抵押品代理人为担保当事人的利益。

“抵押品代理？具有本协议前言中规定的含义。

“抵押品单据？统称为质押和担保协议、加拿大质押和担保协议、英属维尔京群岛债权、抵押、知识产权担保协议、加拿大知识产权担保协议或根据第7.12节交付给抵押品代理和贷款人的其他类似协议，以及为任何担保方的利益创建或声称以抵押品代理为受益人的留置权的任何其他协议、文书或文件。

“承诺对于任何贷款人而言，？是指该贷款人的循环信贷承诺和定期贷款承诺。

“承诺费？具有第2.09(A)节中指定的含义。

“已承诺贷款通知？是指根据第2.02(A)节的规定， (A)借款，(B)贷款类型转换，或(C)欧洲货币利率贷款的延续的通知，如果是书面的，应主要采用附件B或行政代理批准的其他形式的通知。(B)根据第2.02(A)节将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率贷款的通知。

“已承诺保证书更换和展期？

(I)行使权证交易所各方的某些权证(定义见 API收购协议)，以换取至少119,500,000美元的现金收益，以及

(Ii)根据API收购协议就持续股东(定义见API收购协议)于API的所有股权交换总股份代价(定义见API收购协议)。

“商品交易法？指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后) 和任何后续法规。

“合规性证书？指基本上采用附件C形式的证书或经行政代理批准并为控股公司接受的其他形式的证书。

“合并 EBITDA？指的是任何期间的综合净收入加上该期间的综合净收入

(A)在不重复的情况下，并在确定该综合净收入时扣除的范围内，

(I)该期间的综合利息收费，

(Ii)该期间的综合所得税支出(包括任何代替所得税征收的特许经营税，以及如果该实体成为联邦、州或地方所得税的应税实体则应缴纳的任何所得税)，

(Iii)可归因于该期间折旧和摊销的所有金额(包括与任何应收款贷款有关的金额)，

(Iv)控股或任何受限制附属公司在该期间的任何非现金费用、开支或亏损(包括但不限于非现金租金开支、商誉减值或其他无形资产减值及汇率损失)(不包括构成未来任何期间现金费用的应计或准备金，或对前期已支付的预付现金开支的摊销，或对流动资产准备金的冲销或减记的任何该等费用、开支或亏损)；{br提供, 然而，，在该期间或任何未来期间就该等非现金项目(不包括代表未来现金支出应计项目的任何非现金项目)支付的现金，在计算该等付款期间的综合EBITDA时，应从综合净收入中减去。

(V)该期间的任何非常、不寻常或非经常性现金费用或支出(包括业务优化费用、重组费用、整合、收购和处置(或潜在收购或处置)相关成本(无论是在任何此类收购完成之前或之后发生的))，以及向控股公司或任何受限子公司的员工支付的遣散费、留任奖金、离职金或其他类似的一次性补偿，或与允许收购相关的支出。

(Vi)该期间的递延薪酬、基于股票期权或员工福利以及其他基于股权的薪酬支出，

(Vii)该期间内与该等交易相关的交易费用及开支，

(Viii)在此期间，在本协议允许的范围内，与任何投资(包括任何允许的收购)、股权的处置、资本重组或发行以及债务或类似交易的发生有关的交易费用、成本和支出，无论该等投资、处置、资本重组、股权发行或债务或收购是否已经完成，

(Ix)在第三方可偿还的范围内的损失或价格调整，由控股公司真诚地确定，在该期间内与任何允许的收购相关的损失或价格调整；提供, 然而，，如果行政代理在该期间或紧随其后的期间内采取合理行动，确定该等损失或价格调整或其任何部分(在每种情况下，根据本条款第(Ix)款在该期间或紧接期间之前的该期间内计入综合EBITDA)不再可报销或不可能得到报销，则在计算每个期间的综合EBITDA时，应从综合净收入中扣除该等损失或其任何部分。{br

(X)在该期间内与掉期合约项下的义务有关的未实现亏损，

(Xi)在该期间内因处置或中止经营而产生的任何损失或支出，或与处置业务或产品线有关的任何损失或费用，不论是否按照公认会计原则(或如果不是按照行政代理合理接受的公认会计原则)被视为中止经营，也不论该处置或中止是否已经完成或完成。

(Xii)按照截止日期生效的《咨询协议》在该期间内支付的费用，

(Xiii)在该段期间记录的与购买会计有关的非现金收费或款额(包括任何适用于日后准许的收购)，

(Xiv)与作为任何收购的会计结果的递延收入(无论是已开票或未开票)的减记有关的期间内的非现金购买会计调整，

(Xv) 在该期间根据本协议发生的费用、成本和开支，

(Xvi)在第1.03(B)节允许的范围内，该期间内会计原则变更的累积影响，

(Xvii)在此期间与解决涉及控股或任何受限子公司的任何诉讼或索赔有关的费用，

(Xviii)债务贴现和债务发行成本、费用、收费、佣金或其他相关或类似的成本，在每一种情况下，均与根据本合同允许发生的债务有关(不论是否已经发生该等债务)。

(Xix)借款人因采取或将采取与有关的行动而真诚地预计在该期间内实现的净成本节约、经营费用削减、其他经营改进或倡议和收购协同效应的金额(按形式计算，如同该等项目已在该期间的第一天实现)。控股或任何受限子公司的任何既定成本削减计划、重组、收购、运营变更、倡议或处置，扣除在此期间实现的实际收益金额，以其他方式计入该等行动的综合EBITDA，提供那

(A)借款人的负责人签署的填写妥当的证书应连同根据第7.02(A)节要求交付的合规证书一起交付给管理代理，以证明

(X)此类成本节约、运营费用削减和协同效应是控股公司本着善意确定的合理预期和事实支持的，以及

(Y)该等行动须在有关行动完成或开始(视属何情况而定)后24个月内采取，而该有关行动预期会导致该等费用节省、开支减少或协同效应，

(B)不得根据第(Xix)款增加成本节约、运营费用削减和协同效应，范围与该期间以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或收费重复，无论是通过备考调整或其他方式。

(C)在根据第(Xix)条计算综合EBITDA时，不得再添加预计金额(尚未实现)，但不得在为实现该等预计成本节约、运营费用削减和协同效应而采取的具体行动之后的八个完整会计季度内再加上预计金额。

(D)根据第(Xix)款追加的总金额不得超过在确定日期之前最近结束的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的20%(不实施根据第(Xix)款所作的任何调整)，

(Xx)与少数股东权益有关的任何开支的款额，

(Xxi)因支付赚取债务而引致的任何损失，及

(Xxii)按照GAAP记录的与外币债务货币估值有关的任何非现金支出或费用，以及根据GAAP记录的与向非雇员发放股权以换取与任何收购或业务安排相关的服务(在每种情况下，包括已进行但未完成的任何此类交易)的任何非现金支出或费用减号

(B)不重复

(I)在厘定该综合净收入时所包括的范围内，该期间的任何非常、非常或非经常性收益或收益，以及所有非现金收益或收益项目，而该等收益或收益项目均按照公认会计原则厘定，

(Ii)掉期合约项下义务的未实现收益以及

(Iii)因支付赚取债务而产生的任何收益；

提供仅用于计算任何期间的第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率和固定费用覆盖率

(A)在该期间内，控股或任何受限附属公司根据准许收购而收购的任何被收购实体的综合EBITDA应按形式计入该期间(假设该收购已完成，且相关债务的产生或承担发生在该期间的第一天)和

(B)在该期间内由控股公司或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置的任何人士或行业的综合EBITDA应不包括在该期间内(假设该出售或其他处置完成并偿还与此相关的任何债务截至该期间的第一天)。

“合并第一留置权债务？是指由控股公司或任何受限制子公司的资产的优先留置权(许可留置权除外)担保的合并债务。

“合并负债？是指在任何时候，控股公司和受限制子公司在任何时候未偿还的债务总额，其金额将反映在根据公认会计准则在当时编制的资产负债表上的综合基础上的金额。(br}=

“综合利息收费？指的是，在任何时期，没有重复的情况下，

(A) 控股公司及受限制附属公司在该期间的利息开支(包括与资本租赁义务及合成租赁义务有关的推算利息开支)，按公认会计原则综合厘定(包括，为免生疑问，

(I)与支付与控股公司或任何受限制附属公司的任何债务有关的补足金额或其他预付保费而应支付的任何保费或罚款；以及

(Ii)就利率而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，但以该等净成本可按照公认会计原则分配至该期间为限)加

(B)在该期间内就控股公司或任何受限制附属公司的负债而应累算的任何利息，而该利息须根据公认会计原则(GAAP)的规定资本化而非计入该期间的综合利息开支，以及减号

(C)该等人士于该期间的任何综合利息收入，分别由Holdings根据公认会计原则记录。就上述而言，利息支出应在执行控股或任何受限制附属公司就利率掉期合约支付或收到的任何净付款后确定。

“合并净收入？指在综合基础上的控股和受限子公司在任何期间的净收入(包括利息收入，无重复，但不包括非常收益和非常亏损，包括综合EBITDA定义中规定的非常项目) 控股和受限子公司在优先股股息任何减少之前确定的该期间的净收入(包括利息收入，但不包括非常收益和非常亏损，包括综合EBITDA定义中规定的非常项目)。提供将会被排除在外

(A)任何人在其成为受限制附属公司或与控股公司或任何受限制附属公司合并或合并的日期之前，或在该人的资产被控股公司或任何受限制附属公司收购的日期之前应累算的收入或亏损；提供, 然而，，在根据本协议按形式计算综合净收入和综合EBITDA的范围内，该人的该等收入或损失应计入该期间。

(B)任何其他人(受限制全资附属公司或按照适用法律持有合资格股份的任何董事除外)拥有权益的任何人(受限制附属公司除外)的收入，但该人在该期间实际支付给全资受限制附属公司的股息或其他分派的款额除外，及

(C)因掉期合约或其他衍生工具的债务及财务会计准则第133号声明的适用而产生的任何未实现净收益或亏损(经任何抵销后)。

为免生疑问，控股或其附属公司用来购买债务(包括但不限于购买定期贷款)的现金金额不会减少合并净收入，也不会减少与注销该等购买的债务相关的任何非现金收益合并净收入。

“合并高级担保债务？指于任何厘定日期以控股或任何受限制附属公司的资产留置权(准许留置权除外)作担保的于该日期未偿还的综合债务本金总额。

“合并总资产？指控股及受限制附属公司于任何日期的总资产，根据公认会计原则(GAAP)厘定，载于截至该日期的控股综合资产负债表。

“合同义务 ？对任何人而言，指由该人发出的任何保证的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“供款通知书？指英国养老金监管机构根据2004年英国养老金法案第38条或第47条发布的缴款通知。

“承保实体”？具有第11.25(B)节中规定的含义。

“被保险方？具有第11.25(A)节中指定的含义。

“信贷协议债务再融资？指(A)允许同等优先权再融资债务， (B)允许初级优先再融资债务或(C)允许无担保再融资债务；提供在每种情况下，这些债务都是为了对现有定期贷款进行全部或部分再融资而产生的 (？再融资债务”); 提供, 进一步vt.那，那.

(I)任何该等债务的最终到期日；(X)如属任何许可的同等优先权再融资债务，则不得早于该再融资债务的到期日；及(Y)如属任何许可的次级优先再融资债务及/或任何许可的无担保再融资债务，则须早于该再融资债务的最终到期日后最少91天，

(Ii)任何该等债项至到期日的加权平均年限，不得短于再融资债项至到期日的加权平均年限，

(Iii)该债务项下的借款人应为再融资债务项下的借款人，任何该等债务的债务人均不得为非贷款方，如该等债务人是在美国或加拿大以外的司法管辖区组织的，则该债务的持有人(或其代表)及行政代理人及/或抵押品代理人应成为惯常的欧洲债权人间协议的缔约方。

(Iv)该等债务的契诺、违约事件及其他条款及条件(为免生疑问，不包括利率、保证金及下限、费用、融资折扣、原始发行折扣及预付或赎回溢价及条款)，整体而言，与适用于再融资债务的人(契诺、违约事件及其他适用的条款及条件除外)在所有重要方面与提供该等债务的人实质上相同，或较适用的其他条款及条件为低(但为免生疑问，不包括利率、保证金及下限、费用、融资折扣、原始发行折扣及预付或赎回溢价及条款)。

(V)除本协议另有允许的范围外(受美元换美元使用第8.02节中规定的任何其他篮子(如果适用)，则此类债务的本金金额(或不得超过增值，如果适用)不得超过再融资债务的本金加上应计利息、手续费和保费(如果有)，以及与再融资和再融资相关的手续费和开支。如果适用，则该债务的本金不得超过再融资债务的本金，如果适用，则不得超过再融资债务的本金加上应计利息、手续费和保费(如果有)以及与再融资和

(Vi)该等再融资债项须于下列日期偿还、作废或清偿及清偿美元换美元根据本协议，在每种情况下，信贷协议再融资债务的发行、发生或获得之日(但不包括在该日期之前或之后到期时可能支付的任何非实质性费用、收费、开支或报销)，以及与之相关的所有应计利息、手续费和保费(如有)，均应在每种情况下同时支付，且与此相关的所有应计利息、手续费和保费(如有)也应与该债务的发行、发生或获得之日同时支付。

“信用延期？指以下各项：(A) 借款和(B)信用证延期。

“固化量？应具有第8.10(B)节中赋予该术语的含义。

“治疗权？应具有第8.10(B)节中赋予该术语的含义。

“流动资产？指除(I)现金及现金等价物及(Ii)流动及递延税项的当期部分外，控股公司及受限制附属公司根据公认会计原则于任何时间的综合流动资产(不包括现金及现金等价物及流动及递延税项的当期部分) 。

“流动负债？指控股公司和受限制的子公司在任何时候根据公认会计准则在任何时候的合并流动负债，但不包括(A)任何长期债务的当前部分及其任何应计利息(逾期未付的利息支出除外)、(B)未偿还的循环信贷贷款及其任何应计利息(逾期未付的利息支出除外)以及(C)当期和递延税项的当期利息部分，但不包括(A)任何长期债务的当前部分及其任何应计利息(已逾期且未支付的利息支出除外)和(C)当期和递延税项的当期利息部分(利息支出已逾期且未支付的利息支出除外)。

“习惯的欧洲债权人间协议？指习惯债权人间协议(可能涉及有担保债务或无担保债务)，其中包含习惯的欧洲式债权人间协议条款，包括无担保债权人间协议。

“习惯债权人间协议？

(A)就拟以抵押品留置权(准许留置权除外)作为债务担保的债务，在优先于担保债务的抵押品留置权(但不考虑补救措施的控制)的情况下，根据控股公司和行政代理人的选择，以行政代理人和控股公司合理接受的形式和实质达成一份习惯债权人间协议，该协议应在适用法律允许的范围内，规定担保这种债务的抵押品的留置权应与担保债务的抵押品的留置权具有同等的优先权(但不考虑补救措施的控制)以及

(B)就由担保债务的抵押品的留置权(准许的留置权除外)所担保的债务的引致而言，根据控股公司和行政代理人的选择，由担保债务的抵押品的留置权(不包括准许的留置权)引起的惯常债权人间协议，其形式和实质须为行政代理人和借款人合理地接受，该协议须规定担保该等债务的抵押品的留置权应次于担保债务的抵押品的留置权；(B)行政代理人和借款人可选择在形式和实质上合理地接受该协议，而该协议须规定，担保该债务的抵押品的留置权应次于担保债务的抵押品的留置权；

提供，如果不是在美国或加拿大组织的贷款方是受此类习惯债权人间协议约束的债务债务人，则此类习惯债权人间协议应为习惯欧洲债权人间协议。

“每天简单 RFR？表示任何一天的 ( ？RFR{BR}费率{BR}天？)，对于以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，年利率为(I)当日(该日)索尼娅(以较大者为准) 第天i(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布SONIA，加上SONIA调整和 (Ii)零， (Ii)在每种情况下，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，再加上SONIA调整和 (Ii)零的RFR汇率日， (Ii)在每种情况下，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，加上SONIA调整和 (Ii)零。如果在紧接以下的第二(2)个RFR营业日下午5：00(适用RFR的当地时间)之前第天i，关于此类的RFR第天i未在适用的RFR管理员网站上发布，且未发生适用的Daily Simple RFR的基准更换日期，则该的RFR第天i将是在RFR 管理员的网站上发布RFR的前一个RFR营业日的RFR；但根据本语句确定的任何RFR均应用于计算每日简单RFR，计算时间不得超过连续三个 (3)个RFR汇率日。由于适用RFR的变化而导致的每日简易RFR的任何更改应自RFR的该更改的生效日期(包括生效日期)起生效，而不会通知借款人。

“每天简单软件SOFR指的是，任何一天，管理代理根据相关政府机构为确定每日简单 SOFR银团商业贷款而建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立该惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在管理上是不可行的，则行政代理可根据其合理的酌情权制定另一惯例。如果管理代理认为任何此类约定在管理上不可行，则管理代理可根据其合理的酌情决定权建立另一惯例，以确定每日简单 Sofr}银团商业贷款。

“债务人救济法？指美国破产法，以及美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法(包括但不限于加拿大)。《破产与破产法》(加拿大)，《公司债权人安排法》(加拿大)和任何适用的公司法律的规定，根据这些规定，可提起诉讼，寻求对受此类法律约束的任何人的部分或全部债务进行妥协或安排，或搁置诉讼以强制执行)。

“默认？是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件均为违约事件。

“违约率？表示利率等于到

(A)基本利率加

(B)适用于基本利率贷款的利率加

(C)年息2.0%；

提供, 然而，，关于欧洲货币利率贷款，默认利率应等于适用于该贷款的其他利率(包括任何适用利率)加2.0%的年利率，在每种情况下，均应达到适用法律允许的最大限度。

“默认权限？具有第11.25(B)节中规定的含义。

“违约贷款人？除第2.15(B)节另有规定外，是指满足以下条件的任何贷款人：

(A)没有

(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知管理代理和控股公司，这种失败是由于该贷款人真诚地确定没有满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件的前提条件，连同任何适用的违约应以书面形式具体指明)，或

(Ii) 在到期之日起两个工作日内，向行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，

(B)已书面通知控股公司、行政代理或任何信用证发行人，表示不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人的善意确定不能在该书面或公开声明中明确指出融资的先决条件以及任何适用的违约)。

(C)在行政代理或控股提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和控股书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务(提供该贷款人在行政代理和控股公司收到该书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或

(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，

(I)成为根据任何债务人救济法或任何适用的破产法进行的法律程序的标的，

(Ii)已为其委任接管人、接管人和管理人、临时接管人、管理人、监督人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构。

(Iii)成为自救行动的标的；

提供贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该贷款人不受美国或加拿大境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该贷款人在其资产上的任何判决或扣押令的执行，或不向该贷款人提供豁免权，则该贷款人不得仅因该政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权拥有或收购而成为违约贷款人

行政代理根据上述第 (A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且在向控股公司、每个信用证发行人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.15(B)节的规定) 。

“违约循环贷款机构信用贷款人？应具有第2.15(A)(Iv)(C)节中赋予该术语的含义。

“指定的Pari Passu{BR}轻松？指普通课程本地信用证、信用证和信用证融资、银行担保和银行担保融资、营运资金额度以及根据不超过相关指定同等融资上限的指定同等通行证融资通知指定的外国子公司的类似授信延伸。根据第8.02(P)节第2.14(A)(X)节或第(I)(D)(X)(1)条，任何指定(或更新)的指定同等通行贷款上限不得超过借款人根据第2.14(A)(X)节或第(I)(D)(X)(1)款被允许承担的债务金额，只要该指定对等通行贷款上限继续有效，则应按该等条款以美元为基础减少允许的债务金额。为免生疑问，借款人及相关贷款人交易对手应获准根据最新的指定同等通行贷款通知终止任何指定同等通行贷款。

“指定个Pari Passu设施个上限？指任何指定同等通行设施的本金总额或该等指定同等通行设施(或其组合)下的可用信贷总额，不得超过相关的指定同等通行设施公告(该公告可根据该等指定同等通行设施公告的更新而不时调整)中规定的金额。

“指定Pari Passu设施{BR}通知？是指借款人和相关的指定同等通行设施提供者实质上以附件I的形式提交的关于指定同等通行设施和适用于该等指定同等通行设施的指定同等通行设施章的通知。。？

“指定的Pari Passu{BR}提供商？是指任何作为指定对等通行证设施对手方的人。

“指定日期？具有第2.16(E)节中规定的含义。

“公开的诉讼？具有第6.06节中规定的含义。

“处置”, “处置？或？已处置？指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)。

“被取消资格的院校？意味着，

(A)控股公司和行政代理在2019年9月2日或之前同意为丧失资格的机构的任何人，

(B)任何是Holdings或其任何附属公司的竞争对手的人，而该人在截止日期后已被Holdings指定为丧失资格的机构，并已在指定生效日期前不少于五个营业日向行政代理发出书面通知，以及

(C)上述(A)或(B)款所述任何人的任何附属公司，由控股公司不时(在该人被指定为不合格机构的生效日期前不少于五个工作日)在致行政代理的信函中确定，或仅根据该附属公司名称的相似性而容易识别(如为任何竞争对手的附属公司，则不包括从事制造的任何个人或投资工具，由控制、由该竞争者控制或与该竞争者共同控制的人赞助或提供建议，并且没有参与该竞争者管理的人员为该竞争者提供赞助或建议。

(I)作出任何投资决定或

(Ii)可获取与贷款方或构成贷款方业务一部分的任何实体(包括其子公司)有关的任何信息(公开可获得的信息除外)；

提供那

(X)被取消资格的机构应排除控股公司通过不时向行政代理提交书面通知指定为不再是被取消资格的机构的任何人，并且

(Y)如果任何人在交易日期日不是被取消资格的机构，则在交易日期后识别为被取消资格的任何人，不适用于追溯取消任何之前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格。

“不合格股票就任何人而言，？是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，由股权持有人选择)，或在任何事件发生时(除(I)仅在发行人控制范围内的任何事件、 (Ii)控制权变更或(Iii)Holdings的普通股或其他股本停止上市外)的任何股权。 (Ii)控制权的变更或(Iii)控股公司的普通股或其他股本停止上市的情况除外(I)仅在发行人控制范围内的任何事件 (Ii)控制权的变更或(Iii)Holdings的普通股或其他股本停止上市根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回，或根据股权持有人的选择在最后到期日后91天或之前全部或部分到期或强制赎回；提供, 然而，vt.那，那.

(A)只有在该日期前到期或可强制赎回、可如此转换或可交换、可如此应计股息或可由持股人选择赎回的股权部分，才当作为丧失资格的股份；(B)在该日期之前，只有该部分的股权可如此到期或可强制赎回、可如此转换或可交换、可如此应计股息或可由持有人在该日期前选择赎回的部分，才当作为丧失资格的股份；

(B)如果该等股权发行给任何员工或任何为控股或任何受限制附属公司的员工的利益而制定的计划，或通过任何该等计划向该等员工发行，则该等股权不应仅因控股为履行适用的法定或监管义务或因该等员工的离职、死亡或伤残而被要求回购而构成不合格股票；及

(C)该人士的任何类别股权，如按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则不应被视为不合格股份。(C)该人的任何类别股权如按其条款授权该人士透过交付非丧失资格股份而履行其义务，则不应被视为不合格股份。

尽管有前述规定，任何纯粹因为股权持有人有权要求控股公司在控制权变更或资产出售时回购该股权而构成不合格股票的股权，如果该股权的条款规定控股公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股权，则该股权不会构成不合格股票，除非该等购回或赎回符合第8.05节的规定。

“分配量？具有第8.05(A)节中规定的含义。

“美元？和？$？指的是美国的合法货币。

“美元等值？是指在适用的估值日期，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额和(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理根据第1.08节使用该替代货币在估值日期当时有效的适用汇率(根据该第1.08节的规定)确定的等值美元。

“荷兰式拍卖？是指控股公司或任何受限制子公司根据行政代理和控股公司之间可能商定的程序购买任何部分的定期贷款而进行的拍卖。

“ 早选择加入生效日期？的意思是，对于任何较早的选择加入选举，即提前选择参加选举通知日期之后的第六(6)个工作日，只要行政代理尚未收到，截止时间为下午5：00。(纽约市时间)在向贷款人提供提前选择选举通知之日后的第五个工作日(第5个工作日)，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择选举的书面通知。

“ 早选择加入选举是指，如果当时的基准是欧洲货币汇率，则发生以下情况：(1) 管理代理通知(或借款人请求管理代理通知)本合同的每一方，此时美国银团贷款市场中至少五个当前未偿还的美元计价银团信贷工具包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR，SOFR一词或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在通知中注明，并公开提供以供审查)；以及

(2)在每种情况下，行政代理和借款人共同选择触发适用的欧洲货币汇率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构？指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国？是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议授权机构？指任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的公共行政当局的任何人。

“符合条件的受让人？具有第11.06(G)节中规定的含义。

“动车组？指“欧洲联盟条约”中设想的经济和货币联盟。

“动车组立法？指欧盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施，部分是为实施欧洲货币联盟而采取的立法措施。

“环境索赔 ？是指由任何政府主管部门或任何其他人进行的(I)依据或与任何实际或据称违反任何环境法有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、要求、减少命令或其他命令或指令；(Ii)与任何环境责任有关的；或(Iii)与对自然资源或环境的任何实际或声称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、通知、诉讼、要求、要求、减损令或其他命令或指令(I)与任何实际或据称违反任何环境法的行为有关的调查、通知、违反通知、诉讼或其他命令或指令。

“环境法？是指任何和所有法律、判决、命令、法令、许可、特许权、与污染、保护人类健康或环境有关的授予、特许经营、协议或政府限制，或向环境中排放任何有害物质，包括与危险材料、物质或废物(包括暴露于其中)、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何和所有法律、判决、命令、法令、许可、特许权、与污染、保护人类健康或环境有关的协议或政府限制。

“环境责任 ？是指任何贷款方或任何受限制子公司因直接或间接产生或基于而承担的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)

(A)任何不遵守任何环境法或依据任何环境法负有法律责任，

(B)任何有害物质的产生、使用、处理、搬运、运输、贮存、处理、处置或存在，

(C)暴露于任何有害物质中，

(D)释放或威胁释放任何危险材料或

(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据该等合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何项承担、保留或施加责任。

“环境许可证？指任何环境法要求的任何许可证、批准、注册、标识号、许可证或其他授权。

“股权就任何人而言，？是指该人的所有股股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或收购该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或收购该等认股权证、权利或期权的所有认股权证、权利或期权。以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否尚未结清。

“ERISA？指不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”(Employee Retiment Income Security Act)及其任何后续法案，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司？是指根据守则第414(B)或(C)节(就与守则第412节或ERISA第302节有关的条文而言，以及守则第414(M)和(O)节)或ERISA第4001节，与任何借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。 ERISA第4001节(B)或(C)项(就与本守则第412节或ERISA第302节相关的规定而言，本守则第414(M)和(O)节)或ERISA第4001节将其视为单一雇主。

“ERISA事件？

(A)与退休金计划有关的须报告事项；

(B)任何借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内从养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；

(C)任何借款人或任何ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划处于破产状态(符合ERISA第4245节的含义)，或处于濒危或危急状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义)；

(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或由PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的诉讼程序；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或由PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的诉讼程序；

(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；

(F)根据ERISA第四章向任何借款人或任何ERISA关联公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；

(G)未能就任何养老金计划达到《守则》第412或430节或ERISA第302或303节的最低筹资标准(无论是否根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节免除)，或未能在到期日前根据守则第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划提供任何所需的供款；

(H)确定任何养老金计划处于或预期处于风险状态(如《雇员退休保障条例》第303(I)节或《守则》第430(I)节所界定的)；

(I)针对除多雇主计划以外的任何计划或其资产，或针对与任何计划相关的任何贷款方或其各自的任何ERISA附属公司提出实质性索赔(常规个人福利索赔除外) ；

(J)收到美国国税局的通知，说明任何退休金计划(或根据守则第401(A)条拟符合资格的任何其他计划)不符合守则第401(A)条的资格，或任何构成退休金计划一部分的信托没有资格根据守则第501(A)条获豁免缴税；

(K)与任何计划有关的任何其他事件或条件，而该等事件或条件是合理地预期会导致贷款各方整体承担重大责任的；或

(L)就任何养老金计划而言，均符合“守则”第430(K)节或ERISA第303(K)节规定的实施留置权的条件。(L)任何养老金计划均符合守则第430(K)节或ERISA第303(K)节规定的实施留置权的条件。

“付款错误 ” 具有第10.14(A)节中赋予的含义。

“ 错误的付款不足分配” 具有第10.14(D)节中赋予的含义。

“错误的付款影响类别” 具有第10.14(D)节中赋予的含义。

“ 错误的付款退货不足” 具有第10.14(D)节中赋予的含义。

“错误的付款代位权权利？具有部分中指定的含义 10.14(d).

“欧盟自救立法时间表？指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟(Br)自救立法日程表，该日程表不时生效。

“欧洲贷款党？是指其注册管辖权或组织位于欧盟成员国的每个英国贷款方和每个其他贷款方。

“EURIBO汇率？的含义与欧洲货币汇率定义中赋予该术语的含义相同。

“欧元？或？€？应指由《欧洲联盟条约》构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧洲联盟单一货币

“欧洲货币负债？具有第3.04(C)节中指定的含义。

“欧洲货币汇率？表示任何利息期间：

(a)

至于任何以美元计价的欧洲货币利率贷款，

(I)由管理代理确定的年利率，即路透社屏幕上显示ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行间同业拆借利率的页面(该页面目前为LIBOR01页面)(路透社屏幕上显示的是LIBOR01页面)美国伦敦银行间同业拆借利率？)存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期(以美元计)，截至上午11点左右确定。(英国伦敦时间)，在该利息期开始前两个工作日，或

(Ii)如果上述条款(I)中提到的利率没有出现在该页面或服务上，或者该页面或服务将停止提供，则由管理代理确定为该其他页面或其他显示存款(在该利息期的第一天交付)的美元libo利率的利率，期限相当于该利息期(以美元计)，截至上午11点左右。(英国伦敦时间)计息期开始前两个营业日；

提供如果根据上述第(I)或(Ii)条中的任何一项报价美国LIBO利率，但所选择的利息期限没有该报价，则美国LIBO利率应等于内插利率；提供, 进一步如果根据前述第(I)或(Ii)款确定的任何此类汇率低于零，则欧洲货币汇率将被视为零，

(B)任何以欧元计价的欧洲货币利率贷款，

(I)行政代理确定的年利率是出现在路透社屏幕页面上的提供利率，该页面显示由欧洲联盟银行业联合会管理的欧洲银行间同业拆借利率(该页面目前为EURIBOR01)(该页面目前为EURIBOR01)(该页面当前为EURIBOR01)。EURIBO汇率？)存款(在该利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期(以美元计)，截至上午11点左右确定。(比利时布鲁塞尔时间)，在该利息期开始前两个工作日，或

(Ii)如果上述第(I)款中提到的利率没有出现在该页面或服务上，或者该页面或服务将停止提供，则由管理代理确定为该其他页面或其他服务上提供的利率，该其他页面或其他服务显示存款的EURIBO利率(在该利息期的第一天交割) ，期限相当于该利息期(以美元计)，截至上午11点左右确定。(英国伦敦时间)该利息期开始前两个工作日；

提供如果根据前述第(I)或(Ii)款报价的是欧洲银行间同业拆借利率，但所选择的利息期间没有这样的报价，则欧洲银行间同业拆借利率应等于内插利率；提供, 进一步，如果根据前述第(I)或 (Ii)条确定的任何此类汇率低于零，则欧洲货币汇率将被视为零，

(C)以欧元或英镑以外的其他货币计价的任何欧洲货币利率贷款，

(I)由管理代理确定为显示在路透社屏幕页面上的提供利率的年利率，该页面显示由ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行间同业拆借利率(如果是加元，则为加元提供利率)(The Canada Dollar Offered Rate)(The Reuters )页面上显示的是由ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行间同业拆借利率(加元提供利率替代货币伦敦银行间同业拆借利率(？)存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期的该替代货币，截至上午11点左右确定。(英国伦敦时间)(如果是加元，上午10：00(安大略省多伦多时间))，在该利息期开始前两个工作日，或

(Ii)如果上述第(I)款中提到的利率没有出现在该页面或服务上，或者该页面或服务将停止提供，则由管理代理确定为该其他页面或其他服务上显示替代货币libo利率的该其他页面或其他服务上提供的利率(在该利息期的第一天交付)，其期限相当于该替代货币的利息期，截至上午11点左右确定。(I)如果该页面或服务中没有出现上述第(Br)条所述的利率，或者该页面或服务将停止提供该页面或服务，则该利率由管理代理确定为该其他页面或其他服务上显示替代货币libo利率的该其他页面或其他服务所提供的利率。(英国伦敦时间)(如果是加元，上午10：00(安大略省多伦多时间))该利息期开始前两个工作日；

提供前款第(一)项或第(二)项规定的替代货币LIBO利率报价，但所选利息期间没有该报价的，替代货币LIBO利率应等于内插利率；(二)根据前款第(一)项或第(二)项规定报价，但所选择的利息期限无此报价的，替代货币LIBO利率应等于内插利率；提供, 进一步如果根据前述第(I)或(Ii)款确定的任何此类汇率低于零，则欧洲货币汇率将被视为零。

“欧洲货币利率贷款？指以调整后的欧洲货币汇率为基础计息的贷款。

“违约事件？具有第9.01节中指定的含义。

“超额现金流？意味着，在控股公司的任何财年，

(A)在不重复的情况下，

(I)该财政年度的综合EBITDA及

(Ii)减少该财政年度控股及受限制附属公司的非现金营运资金(即，本会计年度开始至结束期间流动资产减去流动负债的减少额(如果有的话)，包括与有关的任何已实现和未实现亏损按市值计价应用FASB ASC 830产生的以外币计价的金额(包括汇率波动对公司间余额和资产负债表项目造成的已实现和未实现亏损，扣除相关掉期合同的已实现和未实现收益)(不包括因购买会计调整的影响而导致的营运资金变化)减号

(B)在不重复的情况下，

(I)控股公司和受限制子公司在该财政年度以现金支付的任何税款的金额 (包括任何代替所得税征收的特许经营税)，

(Ii)与该财政年度有关的以现金支付的综合利息费用，

(Iii)在本协议允许的范围内(无论该等资本支出、投资或收购是否已完成)，并在该会计年度内以现金支付的(A)任何资本支出和在此期间用于投资(包括任何允许的收购)的现金的金额，但由债务收益、股权发行收益、伤亡收益、报销收益或其他收益提供资金的范围除外，这些收益不包括在本协议允许的范围内(无论该等资本支出、投资或收购是否已经完成)，但以债务收益、股权发行收益、伤亡收益、报销收益或其他收益提供资金的范围除外

(Iv)债务本金的永久性定期偿还，包括控股和受限制子公司在该会计年度内以现金形式就此类债务支付的任何保费、全额或违约金(第2.05(B)条规定的贷款的自愿预付款和强制预付款除外)，但仅限于按其条款预付的债务不能再借入或重新提取，且此类预付款不会与全部或部分的再融资有关

(V)在该会计年度内，根据该术语的定义重新计入综合EBITDA的现金金额(为免生疑问，不包括根据其定义中的第(A)(I)和(Ii)款重新计入综合EBITDA的金额，但该等金额是根据第(B)款从超额现金流量中扣除的)。

(Vi)就该财政年度增加非现金营运资金(即从该会计年度开始到结束的流动资产减去流动负债的增长(如果有的话)，包括与以下项目有关的任何已实现和未实现收益按市值计价采用FASB ASC 830产生的外币金额(包括公司间余额和资产负债表项目汇率波动带来的已实现和未实现收益，扣除相关掉期合约的已实现和未实现损失)；

(Vii)在该会计年度向被收购实体的前所有者支付的现金收益和特许权使用费在确定综合净收入时未作为费用扣除，

(Viii)在该财政年度内按照第8.05(A)节以现金支付的限制性付款总额，

(Ix)在该财政年度内，与根据第8.02节允许发生的任何债务相关而以现金支付的任何费用和支出总额(无论是否已完成)，

(X)就在该财政年度内支付的退休金及其他离职后福利而支付的现金款额，至在厘定综合净收入时未作为开支扣除的范围，

(Xi)在正常业务过程之外的任何出售或处置造成的现金损失

(Xii)在该期间与掉期合约有关的现金开支。

上文(A)(Ii)或(B)(Vi)款中的营运资金调整(视情况而定)应包括

(X)就在该财政年度内完成的对受限制附属公司或由受限制附属公司完成的任何准许收购而言，截至该收购完成之日归属于该受限制附属公司的非现金营运资金超过(或少于)截至该财政年度结束时可归属于该受限制附属公司的非现金营运资金的数额。

(Y)就受限制附属公司于该会计年度完成的任何处置(或处置受限制附属公司的全部或实质上所有资产或受限制附属公司的一项业务)而言，于该会计年度开始时归属于该受限制附属公司的非现金营运资金超过(或少于)于该处置完成日期应归属于该受限制附属公司的非现金营运资金的金额。

“汇率，汇率？是指在任何一天，对于任何替代货币，该替代货币可以兑换成美元的汇率，大约在上午11：00设定。(伦敦时间)在这一天，彭博社关键交叉货币汇率页面上显示此类替代货币。如果该汇率未出现在任何彭博关键交叉货币汇率页面上，则汇率应参考行政代理与Holdings商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果未达成协议，则该汇率应改为行政代理在当时针对该替代货币进行外币兑换操作的市场中的现货汇率的算术平均值，时间为上午10点或大约上午10点左右。如果该汇率没有出现在彭博关键交叉货币汇率页面上，则汇率应参考行政代理与控股公司商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有该协议，则该汇率应为行政代理在当时针对该替代货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。(伦敦时间)在该日期购买美元，两个工作日后交货；提供如果在确定任何此类汇率时，出于任何原因，没有报价该即期汇率，管理代理在与Holdings协商后，可以使用其认为合适的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是没有明显错误的决定性的错误。

“排除的资产？具有每个适用的抵押品文档中指定的含义。

“排除的子公司？

(I)任何不具关键性的附属公司，

(Ii)任何不受限制的附属公司，

(Iii)在中国、俄罗斯、伊拉克或任何受制裁国家组织的任何附属公司，

(Iv)任何非全资附属公司(只要该附属公司仍是非全资附属公司)，

(V)控股公司和行政代理合理同意的任何子公司，或根据商定的安全原则被排除在外的子公司，原因是(考虑到目前和未来的直接和间接成本和/或负担，包括但不限于限制集团的附加税成本)提供义务担保的成本和/或负担相对于贷款人应得的利益而言过高，

(Vi)截至截止日期附表1.01(E)所列的任何附属公司，

(Vii)任何应收账款子公司和,

(Viii)仅在构成《商品交易法》第1(A)(47)节所指的掉期交易的任何有担保套期保值协议下的任何义务的情况下，不是《商品交易法》定义的合格合同参与者的任何子公司(在《商品交易法》规定生效后);，及

(Ix)明尼苏达州的A.P.I.Inc.及其子公司，只要根据A.P.I.Inc.和A.P.I.Inc.石棉和解信托受托人罗伯特·D·布朗森(Robert D.Brownson)于2007年2月5日签署的担保协议禁止该等个人对其资产授予担保权益，该协议可能会不时修订或修改(以下简称“A.P.I.Inc.石棉和石棉和解信托”(the A.P.I.Inc.石棉) 和解信托受托人罗伯特·D·布朗森(Robert D.Brownson))。A.P.I.安全协议”);

提供作为任何借款人的直接或间接母公司的控股子公司不得被排除在外。

“排除的互换义务？对于任何担保人来说，是指

(A)在与担保人的全部或部分担保有关的情况下，任何掉期义务(或其担保)(或其担保)根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或正式解释)是或变得非法的，且在此范围内，由于担保人因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的合格合同参与者，则任何掉期义务

(B)如与担保人授予担保权益的全部或部分有关，任何掉期义务(或与此有关的担保权益)，如因担保人因任何原因未能构成商品定义的合资格合约参与者，而根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、规例或命令(或对其中任何规则、规例或命令的申请或官方解释)是违法或变得违法的，则任何掉期义务(或与此有关的担保权益)，且在此范围内是违法的，且在此范围内，任何掉期义务(或与此有关的担保权益)根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或对其中任何规则、法规或命令的申请或官方解释)是或变得非法的

如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益非法或变得非法的掉期义务中可归因于掉期的部分。

“现有信贷协议？指截至2018年1月30日由API作为借款人、担保方、贷款方和作为行政代理的美国银行签订的第二份修订和重新签署的信用协议，该协议在截止日期之前不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。由API作为借款人、担保方、贷款方和作为行政代理的美国银行签订的第二份经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信用协议。

“现有信贷协议再融资？指API及其子公司根据现有信贷协议全额偿还债务，以及终止和解除与此相关的所有承诺、担保权益和担保。

“现有信用证？指本合同附表1.01(A)所列的信用证。

“现有贷款？具有第2.16(A)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺？具有第2.16(A)节中指定的含义。

“现有循环贷款？具有第2.16(A)节中指定的含义。

“现有循环部分？具有第2.16(A)节规定的含义。

“现有定期贷款部分？具有第2.16(A)节中指定的含义。

“现有期限贷款 ？具有第2.16(A)节规定的含义。

“现有份？具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期贷款 ？具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期循环信贷承诺？具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期循环信贷贷款？具有第2.16(A)节中指定的含义。

“延期循环信贷部分？具有第2.16(A)节规定的含义。

“延长期限贷款？具有第2.16(A)节中指定的含义。

“延长期限部分？具有第2.16(A)节中指定的含义。

“延长部分？具有第2.16(A)节中指定的含义。

“展期贷款人？具有第2.16(B)节中指定的含义。

“延拓？具有第2.16(B)节中指定的含义。

“延期修正案？具有第2.16(C)节中指定的含义。

“延期日期？具有第2.16(C)节规定的含义。

“延期选举？具有第2.16(B)节中指定的含义。

“延期请求？具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期请求截止日期？具有第2.16(B)节中指定的含义。

“设施？表示每个

(A)初始定期贷款安排，

(B)任何新的定期贷款安排，

(C)初始循环信贷安排和

(D)任何新的循环信贷安排，

在每种情况下，视上下文需要而定。

“保理协议？指控股或受限制附属公司与保理公司之间的惯常市场协议，根据该协议，控股或该受限制附属公司须根据有关交易规模及类型的惯常条款，向保理公司出售、转让及转让其在其中特别指明的若干应收账款中的权利、所有权及权益。

“保理公司？指任何保理协议的任何交易对手(不是控股的关联公司)，控股或任何受限子公司根据保理协议的条款向其出售、转让和转让其在某些应收账款中的权利、所有权和权益。

“FATCA？是指截至本协议日期(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或官方解释、根据本守则第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例以及实施本守则的这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率在任何一天，是指纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的、并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)；指纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(按纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；提供，如果任何一天的联邦基金有效利率小于零，则该天的联邦基金有效利率将被视为零。

“资金支持方向？指英国养老金监管机构根据2004年英国养老金法案第43条发布的财务支持指令。

“第一留置权净杠杆率？指的是，截至任何确定日期，

(A)截至该日期的综合第一留置权债项减号截至该日，控股和受限子公司的非限制性现金和现金等价物

(B)截至该日期的最近四个会计季度的综合EBITDA。

“固定收费覆盖率？指的是，截至任何确定日期，

(A)截至该日期的最近四个财政季度的综合EBITDA

(B)最近在该日期终结的4个财政季度期间的定额收费。

“固定收费？指的是，在任何时期内，

(1)该期间的综合利息费用中的现金部分，

(2)在该期间向任何一系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；

(3)在此期间对任何一系列不合格股票支付或应计的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；

提供仅为计算任何期间的固定费用覆盖率，

(I)可归因于在该期间偿还的任何债务的综合利息费用的现金部分在该期间内不包括在内(假设该债务已在紧接该期间开始前偿还)和

(Ii)在该期间内发生的任何债务所产生的综合利息费用中的现金部分，应在该期间内按年计算(假设该债务是在该期间的第一天发生的)。

“ 地板？表示 0.00%。

“外国政府计划或安排？具有第6.12(F)节中规定的含义。

“外国贷款人？具有第11.14(A)节中规定的含义。

“国外计划？具有第6.12(F)节中指定的含义。

“外国子公司？指不是美国子公司或加拿大子公司的任何受限子公司。

“方正优先股？指控股的创始人优先股及其任何后续文书。

“FRB？指美国联邦储备系统理事会。

“正面曝光指的是，在任何时候都有违约贷款人，对于每个信用证发行人，该违约贷款人按比例分摊该信用证发行人出具的信用证义务，而不是信用证义务，该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金。(br}/) 该违约贷款人参与的信用证义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金，该违约贷款人应按比例分摊该信用证发行人签发的信用证义务中除信用证义务以外的部分。

“完全满意？指的是，就截至任何日期的义务而言，截至该日期，

(A)截至该日期而构成债务的所有应累算本金及利息均须以不可撤销的现金全数支付，

(B)构成义务的所有当时到期应付的费用、开支及其他款额，均须以现金支付，不可撤销，

(C)所有未付信用证应已(I)终止，(Ii)完全不可撤销地以现金作抵押，或(Iii)以一份或多份信用证为担保，按条款和条件，并与一家或多家金融机构进行担保，合理地令适用信用证的发行人满意，并且

(D)承诺应已到期或全部终止。

“基金？具有第11.06(G)节中规定的含义。

“公认会计原则？是指美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于截至确定之日的情况的其他原则，并始终如一地适用。

“治理？具有#定义中指定的含义。附属公司.”

“政府权威？指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体，包括但不限于欧盟的任何机构或类似的货币或跨国机构。

“授予{BR}贷款人？具有第11.06(B)(Vii)节中指定的含义。

“担保对任何人来说，？意味着，

(A)该人担保或具有担保他人应付或可履行的任何债务或其他债务的经济效果的任何义务(或有或有义务或其他义务)(下称“或有义务”或“或有义务”)主要债务人？)以任何方式直接或间接，包括该人的任何义务，直接或间接，

(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务而垫付或提供资金，

(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债项或其他义务向债权人保证会偿付或履行该等债项或其他义务，

(Iii)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主债务人能够偿还该等债务或其他债务，或

(Iv) 为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他义务已获偿付或履行，或为保障该债权人免受(全部或部分)损失，或

(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。

任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务的已陈述或可确定的金额或其部分，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要义务的最高合理预期责任。术语？担保？作为动词有相应的含义。

“担保人？是指控股公司、子公司担保人和借款人(除各自的义务外)的统称；提供担保人不应包括任何被排除在外的子公司。

“担保？总而言之，是指担保人根据第四条向行政代理和贷款人提供的担保。

“危险材料” 指根据适用的环境法被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有类似管制意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，或根据任何环境法可能引起责任的任何材料、物质或废物，包括但不限于所有爆炸性或放射性物质或废物、石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医用废物以及

“对冲银行？是指在签订适用的有担保对冲协议时，作为上述任何的代理人、安排人、贷款人或任何关联公司的任何人，无论此等人士在签订适用的有担保对冲协议后是否不再是上述任何人的代理、安排人、贷款人或任何关联公司，不论此等人士是否在订立适用的有担保对冲协议后不再是上述任何人的代理、安排人、贷款人或任何关联公司。

“持有量？具有序言中指定的含义，即在J2 归化合并之后，是特拉华州的API集团公司。

“荣誉日期？具有第2.03(C)(I)节中指定的含义。

“IFRS？是指国际会计准则理事会发布的、自确定之日起适用于有关情况的一贯适用的国际财务报告准则。

“无形子公司？是指借款人以书面形式向行政代理指定的每一家受限子公司，该子公司符合根据第7.01(A)节提供的最近交付的一套财务报表，按形式计算的下列所有标准：

(A)该受限制附属公司及其附属公司在该等财务报表的日期符合资格为受限制附属公司的综合总资产，不超逾相等于控股公司及该等受限制附属公司在该日期的综合总资产的5.0%的款额；及

(B)截至该等财务报表日期，所有无形附属公司及其各自附属公司的综合总资产，以整体计，不超过控股及受限制附属公司于该日期的综合总资产的10.0%的金额。(B)于该财务报表日期，所有无形附属公司及其各自附属公司的综合总资产不超过控股及受限制附属公司于该日期的综合总资产的10.0%。

截至截止日期，借款人将本合同附表1.01(G)所列的每一家受限子公司指定为非重要的子公司。

“增加金额日期？具有第2.14(A)节中指定的含义。

“增量修正？具有第2.14(A)节中指定的含义。

“增量承诺？是指贷款人作出的提供全部或部分增量贷款或增量贷款的任何承诺。

“增量设施？具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“增量贷款？具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“增量循环信贷安排？具有第2.14(A)节中为此类术语指定的含义。

“增量循环信贷贷款？具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“递增期限安排？具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款？具有第2.14(A)节中为此类术语指定的含义。

“负债？对于特定时间的任何人来说，都是指以下所有内容，且不重复：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议、可转换证券(以该等证券在本协议有效期内可行使的规定为限)或其他类似工具(管道优先股除外)所证明的所有义务；

(B)该人根据信用证 (包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有义务；

(C)该人支付物业或服务延迟购买价款的所有义务 (在正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(D)由该人拥有或购买的财产的留置权所保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件出售或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(E)资本租赁和合成租赁义务；及

(F)该人士就上述任何一项提供的所有担保；如上述任何债务( 担保、信用证及掉期债务除外)会在该人士按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，且在此范围内会作为负债出现在该人士的资产负债表(不包括其脚注)上。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(其本身是公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“受偿人？具有第11.04(B)节中规定的含义。

“信息？具有第11.07节中指定的含义。

“信息网站？具有第7.02节中指定的含义。

“初始可用期？指从截止日期(包括截止日期)到(但不包括) 中最早的一段时间

(A)循环信贷的初始到期日，

(B)根据第2.06节终止初始循环信贷承诺的日期

(C)终止每个初始循环信用贷款人提供初始循环信用贷款的承诺的日期，以及终止每个信用证发行人根据第9.02节进行信用证延期的义务的日期。

“初始借款人？具有本协议序言中规定的含义。

“初始循环信贷承诺？对于每个初始循环信贷贷款人来说，意味着它有义务

(A)根据第2.01节向借款人提供初始循环信贷贷款

(B)购买参与信用证义务，

在每种情况下，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中该初始循环信贷贷款人名称或该循环信贷贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中规定的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。在任何情况下，未偿还的本金总额不得超过附表2.01中该初始循环信贷贷款人名称或该循环信贷贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设中规定的金额。的初始循环信贷承诺总额结业2021年增量修正案生效日期为 $~~300,000,000~~500,000,000.

“初始循环信贷安排？指初始循环信贷承诺和据此作出的信贷延期。

“初始循环信贷贷款人？在任何时候都是指当时拥有初始循环信贷承诺或未偿还初始循环信贷贷款的任何循环信贷贷款人，其中应包括2021 循环信贷贷款人。

“初始循环信用贷款？具有第2.01节中指定的含义。

“初始循环信贷到期日？指的是，对于任何初始循环信用贷款， ~~早些时候~~最早的

(I)2021年增量修正案供资日五周年；

(iIi)日期，即~~截止日期五年后，~~ 在初始定期贷款到期日之前91天(如果初始定期贷款的任何部分在该日期未偿还) ~~是2024年10月1日~~，及

(IIIii)根据第2.06或9.02节全部终止初始循环信贷承诺和信用证承诺的日期。

“初始期限贷款？具有第2.01节中指定的含义。

“初始期限贷款承诺对每个定期贷款贷款人来说，？是指其向借款人提供定期贷款的义务。

(I)根据第2.01节，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中标题为首期贷款承诺项下与该定期贷款出借人名称相对的金额，以及

(Ii)在该定期贷款出借人成为本合同当事人所依据的转让和假设中，

在每种情况下，该金额均可根据本协议随时调整。

截止日期的初始定期贷款承诺总额为12亿美元。

“初始定期贷款安排？是指初始期限贷款承诺以及根据该承诺作出的初始期限贷款。

“初始定期贷款贷款人？在任何时候都是指在该时间有初始期限贷款承诺或未偿还的初始期限贷款的任何贷款人。

“初始定期贷款到期日？是指截止日期后七年的日期，该日期为2026年10月1日。

“知识产权安全协议？指由借款方签署和交付的每项专利担保协议、商标担保协议和版权担保协议，基本上分别以质押和担保协议的附件A、B和C的形式或行政代理批准的其他形式签署和交付。担保协议、商标担保协议和版权担保协议基本上分别以质押和担保协议的附件A、B和C的形式或行政代理批准的其他形式由借款方签署和交付。

“付息日期？意味着，

(A)对于除基本利率贷款或RFR贷款以外的任何贷款，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天，如属任何定期贷款，则指适用的定期贷款到期日，或如属循环信用贷款，则指适用的循环信用到期日；提供, 然而，，如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；和

(B)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；如属任何定期贷款，则指适用的定期贷款到期日；如属循环信贷贷款，则指适用的循环信贷到期日.及

(C)对于任何RFR贷款而言，为每年3月、6月、9月和12月的最后一个RFR营业日，对于任何定期贷款，则为适用的定期贷款到期日，对于循环信用贷款，则为适用的循环信用到期日。

“利息期？的意思是，比如

(A)每笔属于欧洲货币利率贷款的定期贷款，自该欧洲货币利率贷款支付或转换为欧洲货币利率贷款或作为欧洲货币利率贷款继续发放之日起至第一天止的期间，二,之后三个月或六个月(或十二个月或其他期限，如果所有适用的定期贷款机构同意的话)和

(B)属于欧洲货币利率贷款的每笔循环信用贷款，自该欧洲货币利率贷款支付或转换为欧洲货币利率贷款或继续作为欧洲货币利率贷款发放或转换为欧洲货币利率贷款之日起至当日止，二,之后三个月或六个月(加元除外)(或十二个月或其他期限，如经所有适用的循环信贷贷款人同意)；

提供那就是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期限应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束；

(Ii)自公历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该公历月内并无在数字上相对应的日的某一日)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(Iii)就任何定期贷款而言，任何利息期不得超过适用的定期贷款到期日，就循环信贷贷款而言，任何利息期不得超过适用的循环信贷到期日；

如果进一步提供尽管本协议有任何相反规定， (I)在2020年增量修正案生效日期发放的2020年增量定期贷款的初始利息期应为从2020年增量修正案生效日期开始至紧接2020增量修正案生效日期之前的未偿还定期贷款当时的当前利息期的最后一天为止的期间 (I)在2020增量修正案生效日期之前发放的2020年增量定期贷款的初始利息期应为从2020增量修正案生效日期开始至紧接2020增量修正案生效日期之前的未偿还定期贷款的当前利息期的最后一天为止的期间.以及(Ii)与2021年增量修正资金日发放的2021年增量定期贷款有关的初始利息期应为从2021年增量修正案资金日开始，至紧接2021年增量修正案资金日之前未偿还定期贷款的当前利息期的最后一天为止的期间。

“插值率？相对于美国libo汇率、欧洲银行间同业拆借利率(EURIBO)或替代货币libo汇率(视适用而定)，是指在以下各项之间进行线性插值所产生的汇率：

(A)适用的美元LIBO利率、EURIBO利率或替代货币LIBO利率(视何者适用而定)，期限为少于该贷款的利息期的最长期间(该美国LIBO利率、EURIBO利率或替代货币LIBO利率(视何者适用而定))；及

(B)适用的美元libo利率、欧洲银行同业拆息利率或替代货币libo利率(视何者适用而定)超过该贷款的利息期的最短期间(该美国libo利率、欧洲银行同业拆借利率或替代货币libo利率(视何者适用而定))，

在每种情况下，截至上午11：00 (英国伦敦时间)该贷款的上述利息期开始前两个工作日。

“投资？对任何人来说，是指该人直接或间接获得或投资，无论是通过方式

(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，

(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得任何其他债务或在另一人的股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益，或

为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，或非现金资产(包括作为受托人持有的资产的合法(但非有益)所有权，公平市场价值为零)起到了作用。不对该等投资的价值随后增加或减少进行调整。

“美国国税局？指的是美国国税局(United States Internal Revenue Service)。

“发行人单据？指适用的信用证、信用证申请书以及由适用的信用证发行人和任何受限制子公司签订的、或以适用的信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据。

“J2国产化合并？应具有第8.03(F)节中赋予该术语的含义。

“判断货币？应具有第11.23(A)节中赋予该术语的含义。

“判断货币折算日期？应具有第11.23(A)节中为该术语指定的含义。

“最新到期日？应指在任何日期在该日期未偿还的所有类别贷款或承诺的最新到期日。

“法律？统称为所有国际、外国、联邦、州、地区、省、领土、市政和地方法律、法规、条约、规则、条例或仲裁员或法院或其他政府机构的任何裁决，在每种情况下，均适用于或约束该人或其任何不动产或个人财产，或适用于该人或其任何性质的财产所受的。

“信用证预付款？是指，对于每个循环信用贷款人，该贷款人根据其按比例分摊的份额，为其参与任何信用证借款提供的资金。？

“信用证借款？是指任何信用证项下的提款所产生的信贷延期，但在作为循环信贷借款作出或再融资之日仍未得到偿还(br})。

“信用证延期？指关于任何信用证、信用证的签发、有效期的延长、金额的续签或增加。

“信用证出票人？根据上下文可能需要，对于由循环信用贷款人出具的信用证，每个 2021递增领先安排人拥有《2021年递增修正案》附件C中规定的信用证承诺，以及任何其他循环信用贷款人(包括2021年循环信用贷款人)可能根据第2.03(M)节成为信用证出借方的任何其他循环信用贷款人。任何信用证出票人可自行决定安排该信用证出票人的关联或非关联金融机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，就该信用证出票人的关联或非关联金融机构出具的信用证而言，信用证出票人一词应包括该信用证出票人的任何关联或非关联金融机构。

“信用证义务？指截至确定的任何日期，所有未提取信用证的未支取金额总和加所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。

“LCA选举？是指控股公司选择行使其权利，根据本条款将任何债务收购(或类似的投资)或偿还、赎回或要约购买债务指定为有限条件交易。

“LCA测试日期就收购(或类似投资)而言，是指就任何该等有限条件交易订立最终协议的日期，或就偿还、赎回或要约购买债务而言，指借款人向该等债务持有人发出有关偿还、赎回或要约购买的通知的日期。

“租契？是指任何和所有租赁、分租、租赁、期权、特许权协议、租赁协议、占用协议、特许经营协议、准入协议和任何其他协议(包括其所有修订、延期、更换、续签、修改和/或担保)，无论是否记录在案，也无论是否现在存在或此后签订，都会影响任何不动产的全部或任何部分的使用或占用。

“贷款人？具有本文导言段中指定的含义，并根据上下文要求包括信用证发行人(并应包括2020年增量定期贷款贷款人、2021年增量定期贷款贷款人和2021年循环信贷贷款人)。

“贷款人交易对手？指 (X)在每种情况下，在适用的担保金库管理协议(任何指定的对手方融资除外)签订时作为上述任何一项的代理人、安排人或贷款人或任何关联方的任何人，无论此人在签订适用的担保金库管理协议或 (Y)任何指定的对手方之后是否不再是上述任何一项的代理人、安排人、贷款人或任何关联方。 (Y)任何指定的对等方凭证，无论此人是否在签订适用的担保金库管理协议或 (Y)任何指定的对等方凭证后不再是上述任何一项的代理人、安排人、贷款人或任何关联方

“出借处对于任何贷款人而言，？是指该贷款人的行政调查问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能会不时通知控股公司和行政代理的其他一个或多个办事处。

“信用证？指本合同项下以美元或其他货币签发的任何信用证，应包括现有信用证。信用证应为备用信用证。

“信用证申请 ？指以适用信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证承诺？是指信用证发行人根据第2.03节签发信用证的承诺。

“信用证到期日？指的是在初始循环信贷到期日之前五个工作日的日(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证手续费？具有第2.03(I)节中指定的含义。

“信用证升华？如上下文所示，对于信用证发行人来说， (X)的总金额相当于$~~150,000,000~~250,000,000和 (Y)对于任何信用证出票人，分别在该信用证出票人名称后面的《2021年递增修正案》附件C中规定的金额 (Y)。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权？指任何种类或性质的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权 (法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件交易？指的是任何

(I)控股公司或任何受限制的附属公司收购或投资于本协议或允许的任何资产、企业或个人。

(Ii)偿还、赎回或要约购买本协定准许的任何债项，

在每种情况下，其完成都不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款？指贷款人根据第二条以定期贷款或循环信用贷款的形式向任何借款人提供的信贷。

“贷款文件？统称为本协议、每个票据、每个发行人文件、无担保债权人间协议、第2.14节提到的每个合并协议、每个附属合并协议、抵押品文件和、2020增量修正案和2021增量修正案。

“贷款方？？统称为借款人和担保人。

“多数贷款机构？

(A)关于定期贷款安排，定期贷款安排下的定期贷款承诺和未偿还定期贷款的未偿还本金总额的大部分持有人以及

(B)就循环信贷安排而言，持有(I)当时有效的循环信贷承诺的未使用部分及(Ii)当时的未偿还总额的多数的持有人。

“市场资本化？指的是，就支付任何限制性付款而言，金额等于的乘积

(A)在该限制性付款宣布之日，控股公司普通股权益的已发行和流通股总数乘以

(B)该等股权于紧接该等受限制付款宣布日期前连续30个交易日在其上市的主要证券交易所的每股收市价的算术平均数。(B)该等股权在紧接该等受限制付款宣布日期前连续30个交易日上市的主要证券交易所的每股收市价的算术平均数。

“实质性不良影响？

(A)控股及受限制附属公司整体的营运、业务、物业、负债(实际或有) 或状况(财务或其他)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；

(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害；或

(C)对任何贷款方作为当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“材料不动产？指现在或以后由任何贷款方以手续费拥有的任何房地产地块，

(A)不在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中指定的洪灾危险区，以及

(B)连同对其进行的任何改进，于以下日期，个别公司的公平市值至少为1,000万美元(br}$1,000,000)

(I)(X)截止日期(对于截至截止日期拥有的不动产而言)或(Y)截止日期后收购不动产的收购日期，在这两种情况下，均由Holdings或

(Ii)第(I)(Y)条所述的该不动产有任何实质改善的时间。

“最高速率？具有第11.09节中指定的含义。

“最惠国待遇调整？具有第2.14(D)节规定的含义。

“最低抵押品金额？意味着，在任何时候，

(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于任何信用证发行人对当时已签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额，以及

(B)就第2.15节而言，由行政代理和适用的信用证发行人合理确定的金额。

“最低欧洲货币借款金额？意味着，

(I)就第2.02(A)(2)节而言，本金相等于$2,000,000的港元等值或超出$1,000,000的整数倍，以及

(Ii)就第2.05(A)(Ii)节而言，等同于美元等值$1,000,000或超出$500,000的整数倍的本金。

“最小扩张条件？具有第2.16(E)节中指定的含义。

“泥泞事件？指的是，如果此时有任何位于美利坚合众国的抵押物业，则任何承诺或贷款(包括增量贷款或本协议项下的任何其他增量贷款)的任何增加、延期或续订，但不包括

(A)借款的延续或转换，

(B)作出任何贷款，或

(C)信用证的签发、续期或延期)。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押贷款？？是指协议，包括但不限于费用抵押、信托契约、债务担保契约、租金和租赁转让或任何其他文件、设定和证明抵押财产上的留置权并依据第7.12节交付的协议，该协议可不时修订、修改、补充、延长和/或合并，该协议的形式应合理地令行政代理人满意，并附有必要的附表和规定，以符合适用的当地或外国法律或

“抵押财产？

(A)位于美利坚合众国或加拿大并在附表1.01(C)中确定为抵押财产的每一份拥有的实物不动产；以及

(B)位于美利坚合众国或加拿大的每项实物不动产(如果有)，由任何贷款方拥有，并应按照第7.12节的规定在截止日期后交付抵押品。(B)位于美利坚合众国或加拿大的每一项实物不动产(如果有)由任何贷款方拥有，并应按照第7.12节的规定在截止日期后交付抵押。

“多雇主计划？指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，借款人或任何ERISA附属公司作出或有义务作出贡献，或在之前六个计划年度内作出或有义务作出贡献，或负有任何固定或或有责任或义务的任何员工福利计划。

“现金净收益？意味着，

(A)就任何资产出售、追回事件或准许售回回租交易而言，

(I)从其收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据延期付款或通过应收票据货币化或其他方式收到的任何现金或现金等价物，但只有在收到时才如此收到)

(Ii) 以下金额

(A)以该等资产作担保并因出售该等资产而须偿还的任何债项(贷款文件所订的债项除外)的本金款额，如该债项是以该等资产作抵押，则须因出售该等资产而偿还的债项(贷款文件所订的债项除外)，

(B)自掏腰包控股或任何受限制附属公司因此而招致的开支，以及

(C)合理地估计因任何与此有关而确认的收益而实际须缴付的所得税；

提供, 然而，，那就是，如果

(X)借款人应在收到借款人负责人证书后向行政代理提交证书，说明借款人打算将该收益再投资于收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复当时在控股公司和受限制子公司的业务中使用或使用的生产性资产(包括但不限于通过许可投资或许可收购)，时间为(1)15个月，或者(2)如果借款人签订了具有法律约束力的承诺，则该证书应列明借款人有意将该收益再投资于该收益，以获取、维护、开发、建造、改善、升级或修复当时在控股公司和受限制子公司的业务中使用或使用的生产性资产(包括但不限于允许投资或允许收购)，或者(2)如果借款人签订了具有法律约束力的承诺。在该具有法律约束力的承诺订立之日起和该具有法律约束力的承诺终止或放弃之日后6个月内(第(1)或(2)款所述的适用期间，第(1)或(2)款所述的适用期限再投资期？)和

(Y)不会发生违约或违约事件，且在存单时或建议运用该等收益时仍持续，则该等收益不构成现金收益净额，但在再投资期末未如此使用的部分除外，届时该收益应被视为现金收益净额；提供, 进一步，该追回事件的任何收益(来自保险结算或其他)须汇给借款人，只要该等收益不被视为现金收益净额；及

(B)就任何债务的发行或处置而言，其现金收益，扣除控股或任何受限制附属公司因此而招致的所有税项及合理及惯常费用、佣金、成本及其他开支后的净额。

“新的增量贷款机构？具有第2.14(A)节中指定的含义。

“新的循环信贷安排？具有本协议第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“新的定期贷款承诺？指与任何新定期贷款工具有关的承诺，包括2020年增量定期贷款承诺和2021年增量定期贷款承诺。

“新定期贷款安排？具有本协议第2.14(A)节中赋予此类术语的含义，包括2020年增量定期贷款融资和2021年增量定期贷款融资。

“新定期贷款到期日？指任何新定期贷款的到期日或到期日，包括2020年增量定期贷款到期日和2021年增量定期贷款到期日。

“新的定期贷款？是指贷款人在新定期贷款工具下提供的任何预付款，包括2020年增量定期贷款和2021年增量定期贷款。

“未经同意的贷款人？具有第11.01节中指定的含义。

“非免税税？具有第3.01(A)节规定的含义。

“非展期贷款人？具有第2.16(D)节规定的含义。

“非创办人权证交易所？指非控股创始人持有的某些认股权证的行使，以购买控股公司的普通股。

“非全资子公司？指当时并非由控股直接或间接拥有全部股权(符合资格的董事除外)的任何附属公司，指在截止日期后因下列原因而成为非全资附属公司的任何附属公司

(A)在上述任何一种情况下，将该附属公司的股权处置或发行予属联营公司的人，

(B)主要为该附属公司不再构成担保人或

(C)以低于该等股份的公平市值(由借款人合理厘定)的价格处置或发行该附属公司的股权。

“不续订通知日期？具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“注意事项？或？备注？指定期贷款票据和/或循环信贷票据，视情况单独或共同发行。

“债务货币？具有第11.23(A)节中指定的含义。

“义务？

(A)任何贷款方在下列条款下产生的所有垫款及其债务、法律责任、义务、契诺和义务

(I)与任何贷款或信用证有关的任何贷款文件或其他事项，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的，包括支付本金、利息、信用证佣金、费用、律师费、律师费和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的费用、赔偿和其他金额的义务，包括任何贷款方或任何附属公司在贷款文件生效后应计的利息和费用无论这些利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔，

(Ii)任何有担保对冲协议和,

(Iii)任何有担保的库房管理协议及

(Iv) 任何错误的付款代位权和

(B)任何贷款方有义务偿还任何贷款人在其合理的唯一酌情权下可选择代表该借款方支付或垫付的任何前述款项。尽管本协议有任何相反规定，但义务不应包括任何被排除的互换义务。

“OFAC？指美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室。

“OID？具有屈服？的定义中指定的含义。

“选项右侧？具有？控制变更？的定义中指定的含义。

“组织文件？意味着，

(A)就任何法团而言，公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；

(B)就任何有限责任公司而言，该证书或章程或组织章程及经营协议；及

(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织管辖范围内的适用政府当局提交的，以及(如果适用)该实体的任何证书或章程或组织。

“其他税种？具有第3.01(B)节中规定的含义。

“未偿还金额？

(I)就任何日期的循环信贷贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还循环信贷贷款后的未偿还本金总额，以及

(Ii)对于任何日期的任何信用证义务，该信用证义务在该日期发生的任何信用证延期生效后在该日期的金额，以及截至该日期信用证义务总额的任何其他变化，包括由于任何信用证项下未付提款的任何偿还，或在该日期生效的信用证项下可供提取的最大金额的任何减少所造成的结果。(Ii)(Ii)对于任何日期的任何信用证义务，该等信用证义务在该日发生的任何信用证延期生效后的金额，以及截至该日信用证义务总额的任何其他变化，包括因任何信用证项下未付提款的偿还或该日生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少所致。

“参与者？具有第11.06(D)节中规定的含义。

“参与者注册？具有第11.06(D)节中指定的含义。

“爱国者法案？具有第11.19节中指定的含义。

“付款代理？具有第10.07节中指定的含义。

“ 付款收件人？具有第10.14(A)节中指定的含义。

“PBGC？指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划？是指任何员工养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章或守则第412节的约束，并由任何借款人或任何ERISA附属公司发起或维护，或任何借款人或任何ERISA附属公司出资，或任何借款人或ERISA附属公司有义务缴费，或任何借款人或ERISA附属公司有任何责任或义务，无论是固定的还是或有的在紧随其后的六个计划年内的任何时候都做出了贡献。

“完美证书？指基本上采用附件E或行政代理批准的其他形式的UCC结算前尽职证书。

“ 定期SOFR确定日？具有术语定义中指定的含义 Sofr？

“允许的收购？指控股公司或任何全资控股的受限制附属公司收购某人的全部或实质所有资产或该人的业务范围或该人的未偿还股权(此处称为已获取个实体”); 提供那

(A)被收购实体应为持续经营企业，并应处于与借款人和受限制附属公司在当前和最近结束的历年进行的类似或相邻的业务线(或与之合理附属或补充的业务线，或与其合理延伸、发展或扩大的业务线)，并应处于类似或相邻的业务线(或与之合理地附属或补充的业务线，或其合理的延伸、发展或扩展)；

(B)(A)在紧接相关受限集团成员和适用卖方签署收购协议之前和之后，不会发生或继续发生任何违约或违约事件，以及

(B)在交易时，控股公司应形式上遵守第8.10节规定的财务契约(无论该契约当时是否适用)；

(C)除非(X)借款人应在形式基础上遵守第7.12(D)节规定的契约(基于根据第7.01(B)节最近提交的第一或第三财季财务报表，并将在第7.01(B)节规定的期限内成为担保人并以其他方式遵守第7.12节规定的任何子公司视为担保人)和(Y)总净杠杆率小于或等于3.25：本协议条款未另行允许的，与收购未成为担保人的被收购实体以及收购未成为担保人的被收购实体的任何相关收购(包括被收购实体由或代表控股和受限制子公司承担的债务)或以其他方式收购未成为担保人的实体(包括通过合并)支付的总现金和非现金对价(按相同基准计算，否则不受本协议规定允许)有关而支付的支付的支付的支付的总现金和非现金对价(按相同的基础计算，否则不受本协议条款的允许)借款人和受限制子公司在未成为担保人的实体(包括通过合并)的结算日之后进行的所有其他购买和其他收购)，不得超过(X)$125,000,000和(Y)34%的(X)$125,000,000和(Y)34%的综合EBITDA(截至最后一个测试期的最后一天，财务报表已根据第7.01节交付) ；

(D)该许可收购完成后，被收购实体应为受限制附属公司，

(E)除第8.02节允许的情况外，控股公司和受限制的子公司不得承担或承担与该项收购相关的任何债务；以及

(F)控股公司应遵守，并应促使被收购实体遵守第7.12节和第7.14节的适用规定以及抵押品文件。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何与相反的规定，但就本协议和任何其他贷款文件而言，(I)SK FireSafety Group 收购应被视为允许收购，其支付的代价总额为，并且 (Ii)Chubb Group收购应被视为允许的收购，其支付的代价总额为。

“允许等额优先再融资债务？指任何贷款方以一个或多个系列优先担保票据、债券或债权证的形式产生的任何担保债务；提供那

(A)该债项以全部或部分抵押品的留置权作担保，而抵押品的留置权则与担保债务的抵押品的留置权同等优先(但不考虑补救措施的控制)，并且不以抵押品以外的任何财产或资产作为抵押品的抵押品。

(B)此类债务满足信贷协议再融资债务定义的但书中提出的适用要求

(C)这些债务在任何时候都不是由任何不是贷款方的受限制附属公司担保的，并且

(D)这类债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为习惯债权人间协议的当事人，该协议规定，担保此类债务的抵押品上的留置权应优先于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)。

“允许的跨公司交易？

(A)纯粹由控股的一间或多间附属公司合并或合并(提供那,

(X)如果其中一家子公司是贷款方，则合并或合并的结果是尚存实体是贷款方，

(Y)如果其中一家附属公司是受限制附属公司，则合并或合并的结果是尚存实体是受限制附属公司，并且

(Z)如果其中一家子公司是借款人，这种合并或合并的结果是尚存的实体是借款人)；

(B)由收购(可通过子公司的清算和/或解散而不受限制地发生)组成的交易

(I)控股的任何附属公司的全部或几乎所有股权，

(Ii)控股公司任何附属公司的全部或实质所有资产或

(Iii)构成控股任何附属公司的部门、分行或其他单位业务的全部或实质所有资产，

在每一种情况下，任何一个或多个贷款方(提供，如果交易包括收购借款人的部门、分支机构或其他单位的股权、资产或业务或借款人的业务，则收购方应为借款人)；

(C)由收购(可以但不限于通过清算和/或解散该子公司进行)组成的交易

(I)控股公司非贷款方的任何子公司的全部或几乎所有股权方，

(Ii)并非贷款方的任何控股附属公司的全部或实质上所有资产，

(Iii)构成任何并非贷款方的控股附属公司的部门、分支机构或其他单位业务的全部或实质所有资产

(Iv)控股公司的任何一家或多家附属公司进行的任何其他类似公司间交易，该交易经行政代理人同意，且行政代理人凭其全权酌情决定权合理决定，对贷款人并无重大不利；

提供(X)如果交易包括收购分公司、分支机构或其他单位的股权、资产或业务，或收购属于受限制子公司的子公司的运营，则收购方应为受限制子公司；(Y)在实施(A)至(C)款所述的任何交易后，借款人应在适用范围内遵守第7.12条，

(D)任何被排除的子公司的清算、清盘、解散、撤销注册或类似行动，以及

(E)J2归化合并。

“获准投资项目？表示：

(A)截至截止日期未偿还的投资(该等超过$10,000,000的投资列于附表1.01(D))及再融资、再借款或更换，但该等再融资、再借款或更换不得增加该等投资的款额；

(B)(I)控股公司及于截止日期存在的受限制附属公司对控股公司或受限制附属公司的投资，以及

(Ii)控股及受限制附属公司对控股或受限制附属公司的额外投资；提供那

(A)如果该投资应以股权投资的形式进行，则借款方持有的任何此类股权应根据抵押品文件质押，

(B)只要贷款方没有为担保当事人的利益向行政代理授予受魁北克法律管辖的此类财产的优先登记抵押权契据(受允许的留置权制约)，借款方在任何时候收购或转让或搬迁位于魁北克省的有形个人财产或不动产超过3,000,000美元的行为应被视为贷款中的投资契约。(B)如果贷款方没有将位于魁北克省的有形个人财产或不动产转让或搬迁给贷款方，则该抵押契据应被视为贷款中的投资契约(受允许留置权的约束)，借款方购买或转让或搬迁位于魁北克省的有形个人财产或不动产超过3,000,000美元，应被视为贷款中的投资契约

(C)除非(X)借款人应在形式基础上遵守第7.12(D)节规定的契约(基于根据第7.01(B)节最近提交的第一或第三财季财务报表，并将在第7.01(B)节规定的期限内成为担保人并以其他方式遵守第7.12节规定的任何子公司视为担保人)和(Y)总净杠杆率小于或等于3.25：贷款方根据本条款(B)(Ii)对非附属担保人的限制性子公司的投资总额(除

(1)(X)股权投资和(Y)公司间贷款和垫款，在每种情况下，都是从贷款方向不是附属担保人的受限制子公司提供的，其收益仅用于为允许的收购提供资金，以及

(2)贷款方在正常业务过程中向非附属担保人、期限不超过90天(包括任何展期或延长期限)且符合以往惯例的限制性子公司发放的公司间贷款和垫款)

不得超过(I)(X)$75,000,000和(Y)23%两者中较大者的总和(X)75,000,000美元和(Y)23%(截至最后测试期间最后一天)(该测试期间已根据第7.01节交付财务报表)，加上(Ii)在截止日期后贷款方对不是上文(B)(I)款所述附属担保人的受限制子公司的投资额的任何减少额，以及(Y)以上(B)(I)款规定的不是附属担保人的受限制子公司的投资金额的减少额，以及(Y)以上(B)(I)款规定的不是附属担保人的受限制子公司的投资金额的总和，以及

(D)如该项投资是以贷款或垫款的形式作出的，

(1)该贷款或垫款须为无抵押贷款，

(2)如果借款方向非借款方的受限制附属公司提供贷款或垫款，则应以行政代理合理满意的条款从属于这些义务。

(3)如果贷款或垫款应由借款方提供，应由本票证明，该本票应根据抵押品文件质押给抵押品代理人，以保证担保方的应课税额利益；以及

(4)在行政代理的合理要求下，此类贷款或垫款应遵守惯常的欧洲债权人间协议；

(C)存放于香港的存款，或存放于该银行的定期存款，包括由该银行发出的存款证，

(I)任何银行或信托公司在美国的任何办事处，而该银行或信托公司是根据美国或其任何州的法律组成的，而该银行或信托公司的资本盈余及未分利润合计最少达$100,000,000，

(Ii)任何贷款人或

(Iii)标准普尔或穆迪对其发出A级或更高评级，且资本盈余和未分配利润总计至少100,000,000美元的任何外国银行；

(D)控股公司或任何受限制子公司以现金等价物形式持有的投资；

(E)准许收购；

(F)根据第8.02节、第8.03节、第8.05节或第8.07节允许的投资(每种情况下，参照本定义除外)；

(G)由准用互换义务组成的投资；

(H)根据第8.02(E)节向控股公司和受限制子公司提供的公司间贷款和垫款；提供这种公司间贷款和垫款

(I)应为达到第8.02(E)节规定的目的，并应遵守第8.02(E)节中规定的所有适用限制。

(Ii)应无担保，并以行政代理人合理满意的条款服从义务；

(I)任何受限制附属公司在正常业务过程中向客户和供应商或员工提供的垫款、贷款或信贷扩展；

(J)总金额不超过(X)75,000,000美元和(Y)综合EBITDA的20%的其他投资，截至最后一个测试期的最后一天，其财务报表已在任何未清偿时间根据第7.01节交付；

(K)对应收账款子公司的投资或与保理协议有关的投资，且出于善意确定控股是必要或可取的，以达成符合本合同第8.02节的任何应收账款融资或保理协议或与此相关的任何交易；提供该投资是以应收账款出资的形式，其收益和其他资产通常与之相关或作为股权转让；

(L)对从事任何类似或相邻业务的合资企业的投资(或对其合理附属或补充的投资，或其合理延伸、发展或扩大)，连同根据本条款(L)作出的当时未偿还的所有其他投资，总额不得超过截至上一个测试期最后一天的5,000万美元和综合EBITDA的15%(在任何时间未偿还的财务报表已根据第7.01节交付的综合EBITDA)；

(M)在正常业务过程中，在适用法律要求受限制子公司雇用的持牌个人对受监管的活动拥有股权和监督的情况下，投资于贷款方的消防安全行业或其他业务线的合资企业，或任何类似或相邻的业务线(或对其进行合理的辅助或补充，或对其进行合理的延伸、发展或扩大)，受限制子公司保持对合资企业股权的多数或少于多数所有权，并有权禁止合资企业

(N)总额不超过，000,000美元的投资，包括以Holdings、借款人或受限制附属公司为一方的控股、受限制附属公司或合资企业客户为受益人的担保。

就本协议的所有目的而言，任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减记、减记或注销进行调整，减去(不重复因该投资而导致的任何减值)任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他由控股公司或受限制公司以现金形式收到的金额 (或其任何部分)。为免生疑问，为外国计划的利益、信托或代管而持有的任何投资金额应为零。

在正常业务过程中，任何子公司所欠任何其他子公司在不进行任何投资的情况下将被允许支付的善意义务的支付，在以投资的形式达成的范围内，应被视为许可投资。

“允许次级优先再融资债务？是指任何贷款方以一个或多个初级留置权担保票据、债券或债权证或初级留置权担保贷款的形式发生的有担保的债务；提供那

(A)该债项是以抵押品的全部或部分抵押品作抵押，而抵押品的留置权是作为义务的保证，而该抵押品并非由抵押品以外的任何财产或资产作为抵押品的抵押品，

(B)此类债务满足信贷协议再融资债务定义中的但书中所列适用的要求(提供即使信贷协议的定义中包含任何相反的规定(信贷协议对债务进行再融资)，此类债务可以通过对抵押品的留置权担保，该抵押品的级别低于担保债务的抵押品的留置权(br}抵押品上的留置权)。

(C)该债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为惯例债权人间协议的当事人，该协议规定，担保此类债务的抵押品上的留置权应排在担保该债务的抵押品上的留置权之后，并且

(D)该等债务在任何时候均不由任何非贷款方的受限制附属公司担保。

“允许留置权？表示：

(A)就不动产而言，租金按金、地役权、限制、例外规定、保留条款或瑕疵(个别或合计)(I)不会对控股公司或任何受限制附属公司在该不动产的正常业务运作造成重大干扰，及(Ii)不会对其价值产生重大影响；

(B)非自愿留置权，如果通过适当的程序真诚地提出异议，并根据公认的会计原则维持适当的准备金；

(C)抵押或存款，以保证工人补偿、就业和失业保险以及其他社会保障立法或类似立法规定的义务，或保证履行与控股或任何受限制附属公司作为一方的投标、投标和合同(支付借款的合同除外)有关的义务；

(D)保证控股公司或任何受限制子公司的公共或法定义务的存款；

(E)物料工人、业主、仓库管理人、机械师、承运人、工人或在正常业务过程中产生的类似留置权，或为获得该等留置权的解除而存放的现金或美国债务；

(F)保证保证金或履约保证金、贸易合约及租约(资本租约除外)、与此有关的弥偿协议及其他类似性质的义务的按金，或在控股或任何受限制附属公司为其中一方的法律程序中的上诉保证金；

(G)尚未到期和应缴税款的留置权，或根据公认会计准则通过适当的法律程序真诚争辩的留置权，并在控股公司或任何受限制的附属公司的账簿上就该等税款存有充足的准备金；

(H)控股或任何受限制附属公司在正常业务运作中所拥有、租赁或特许的物业的租赁、分租或特许，在每种情况下，只要该等租赁、分租及特许在各方面均从属于抵押品文件所授予及证明的留置权，且不个别或合计不(I)对控股或任何受限制附属公司的业务的正常运作造成任何重大方面的干扰，或(Ii)对(对其 )的使用造成重大损害( )，或(Ii)该等租赁、分租及特许在各方面均从属于抵押品文件所授予及证明的留置权

(I)仅对控股公司或任何受限制子公司在与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金上留置；

(J)作为法律事项产生的对海关和税务机关的留置权，以保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(K)控股公司或任何受限制子公司在正常业务过程中授予的专利、商标、商业秘密和其他知识产权的非排他性许可，这些权利不会对控股公司或任何受限制子公司的业务造成任何实质性影响；

(L)地役权，通行权，限制、侵占、突出和其他影响不动产的类似产权负担和轻微所有权缺陷，总体上不会对控股公司或任何受限制子公司的正常业务过程造成实质性干扰；

(M)确保判决不构成第九条规定的违约事件的判决留置权；

(N)因在正常业务过程中存款而产生的留置权，以保证保费的法律责任，包括为保险承运人的利益而在信用证或银行担保方面承担的义务；

(O)银行、留置权、抵销权及其他对控股或任何受限制附属公司所开立的一个或多个账户的存款的类似留置权，在每种情况下，均以开立该等账户的一家或多家银行为受益人，就现金管理及营运账户安排(包括涉及汇集账户及安排的安排)担保欠该银行的款项；

(P)对在正常业务过程中产生的外国计划的留置权；

(Q)在正常业务过程中产生的对加拿大养老金计划的留置权，而该留置权不会合理地预期会造成实质性的不利影响；

(R)以任何担保人为受益人的留置权；和

(S) 不是贷款方的任何受限子公司授予不是贷款方的任何受限子公司的留置权 .及

(T) A.P.I.根据A.P.I.担保协议授予的留置权。

“允许对债务进行再融资？指用于对现有债务进行再融资、退款、延期、续期或替换的债务(包括通过延长或续签现有债务的方式)发行或发生的债务(？)再融资债务”); 提供那

(A)该等再融资、再融资、延期、续期或替换债项的本金不超过该再融资债项的本金额，加上任何保费或罚款的款额，以及就该等债务支付的累算及未付利息的款额，以及与该等再融资、再融资、延期、续期或替换有关的合理费用及开支，

(B)该等再融资、再融资、延期、续期或替换债项的最终到期日不早于，而到期的加权平均年期不短于该再融资债项，

(C)如该等再融资债务或其任何担保从属于该等债务，则该等再融资、再融资、延期、续期或替换债务及其任何担保仍属如此从属，且其留置权优先权不得高于为该再融资债务提供担保的留置权的优先权，而留置权的优先权则不高于按照惯常债权人间协议的条款担保该等债务的留置权的优先权，否则须受该等条款的规限，而该留置权的优先权不得高于为该再融资债务提供担保的留置权的优先权，而该留置权的优先权则须受惯常债权人间协议的条款所规限。

(D)如任何贷款方在紧接上述再融资、再融资、延期、续期或更换之前是该等再融资债务的债务人，则该再融资、再融资、延期、续期或更换债务的任何债务人必须(X)为借款方或(Y)在紧接该再融资、再融资、延期、续期或更换之前已是该再融资债务的债务人；提供，如果在美国或加拿大组织的借款方是该再融资债务的主要债务人，则该再融资、再偿还、延期、续签或替换债务的主要债务人必须是该借款方，

(E)(I)如果该再融资债务是有担保的，则该再融资、再融资、延期、续期或替换债务应(A)仅以担保该再融资债务(或其子集)的财产作为担保，或(B)无担保，(Ii) 如果该再融资债务受与本协议项下债务的债权人间协议的约束，则该再融资、再融资、延期、续期或替换债务(如有担保)应受更新或替换债务是无担保的

(F)该等再融资、再融资、展期、续期或替换债务包含违约契诺及事件，并受益于担保(如有)，而借款人的一名负责人员真诚地裁定，该等担保整体而言对借款人或适用的受限制附属公司并无实质上不利，而借款人的责任人员亦真诚地裁定，该等再融资债务的违约或担保(如有)的契诺及事件不会对借款人或适用的受限制附属公司不利。

“允许回租交易？具有第8.13节中指定的含义。

“允许的互换义务？指根据掉期合同存在或产生的控股或任何受限制子公司的所有义务 (或有或有)，提供该人在正常业务过程中承担(或曾经承担)该等义务的目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺或资产相关的风险，或该人与本协议未被禁止的证券回购计划一起发行的证券价值的变化，而不是出于投机或市场观点的目的。

“允许的无担保债务再融资 ？指任何贷款方以一系列或多系列优先无担保票据、债券或债券或贷款的形式产生的无担保债务；提供保证(A)此类债务满足信贷协议再融资债务定义中的适用要求，(B)此类债务在任何时候都不由非贷款方的任何受限制子公司担保。

“人？指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

“《个人财产保障法》？指的是个人财产安全法安大略省(或加拿大任何其他适用的省或地区)的所有法规，因为此类法规可能会不时修改、重命名或替换，并包括根据此类法规不时制定的所有法规。

“ 管道优先股？是指控股公司在2021年递增生效日期或前后发行的5.5%B系列永久可转换优先股。

“平面图？是指除多雇主计划、加拿大养老金计划或外国计划以外的任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，该计划由控股公司或任何受限制子公司设立、赞助、维持或出资，或根据该计划，任何ERISA附属公司在任何情况下均有任何责任或义务，不论是固定的还是或有的，均受《守则》第412节或ERISA第四章的约束。

“站台？具有第7.02节中指定的含义。

“质押和担保协议？指日期为截止日期的质押和担保协议，由每一贷款方(加拿大子公司除外)和行政代理为义务持有人的利益签署，并可能根据本协议条款不时进行进一步修订或修改。“质押和担保协议”的签署日期为截止日期，由借款方(加拿大子公司除外)和行政代理为义务持有人的利益而签署，并可能根据本协议条款不时进行进一步修订或修改。

“质押抵押品？具有在每个适用的抵押品文档中指定的含义。

“英镑(英镑)？符号？GB表示联合王国的合法货币。

“主要债务人？具有担保？的定义中指定的含义。

“最优惠利率？指的是《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则是指联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政部门确定)，或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政部门确定)，如果不再引用该利率，则指联邦储备委员会在联邦储备委员会统计新闻稿中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率(由行政机构确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由行政部门确定

“禁制？具有第4.09节中指定的含义。

“按格式底座就遵守本协议规定的任何测试或契约而言，是指在实施任何拟议的负债、允许收购、资产出售(涉及符合投资定义 (C)条定义的资产)、进行任何限制性付款、投资、处置或将任何受限制子公司指定为不受限制的子公司或任何子公司重新指定后遵守该公约或测试(包括因直接可归因于的事件而产生的形式上的调整) (包括 )任何受限制的子公司或任何子公司的重新指定(包括因直接可归因于的事件而产生的形式上的调整)、进行任何限制性付款、投资、处置或将任何受限制的子公司指定为不受限制的子公司或重新指定任何子公司(包括因直接可归因于的事件而产生的形式调整在调整(A)基于行政代理合理接受的合理详细的书面假设，以及(B)由控股公司的一名负责官员证明为基于合理假设真诚准备的)或其他付款或事件(为确定此类合规性，使用根据本协议获得、出售或以其他方式测试的所有实体或资产的历史财务报表，或将根据本协议获得、出售或测试的所有实体或资产的历史财务报表，以及根据本协议收购、出售或测试的控股公司和受限制公司的合并财务报表)或受本协议限制的测试或约定的每一种情况下，调整均为合理详细的书面假设及期间内已完成或发生的任何其他须接受测试的交易或事件，以及与任何该等准许收购有关的任何债务或其他负债已于该期间开始时完成及产生。

“形式合规性？指的是，在任何确定日期，控股公司应形式上遵守第8.10节规定的条款(除非本条款另有相反规定)，即该条款在最近一个财季结束的最后一天(根据(A)截至最近完成的财季的资产负债表金额和(B)最近完成的连续四个会计季度的损益表金额，在每个财年中计算)适用于控股公司的范围内(除非本条款另有相反规定)，否则控股公司应形式上遵守第8.10节中规定的条款规定的条款(除非本条款另有相反规定)，即该条款适用于截至最近一个财季结束的最后一天的控股公司。其财务报表应已提交给行政代理，并根据导致该决定的事件按形式计算)。

“备考财务报表β指截至2019年9月30日的备考综合资本表及截至2019年6月30日止12个月期间控股的经调整综合EBITDA的相关备考综合计算，于交易生效后编制，犹如该等交易于该日期(如属该等资本表)或于该期间开始时(如属该等经调整综合EBITDA的该等计算)已发生一样。(br}于截至2019年6月30日止12个月期间内及截至2019年6月30日止12个月期间，就该等交易而言，犹如该等交易已于该日期(如属该资本表)或于该期间开始时(如属该等计算的经调整综合EBITDA)已发生一样。

“按比例分摊？意味着，

(A)在任何时间，就每名定期贷款贷款人而言，由该定期贷款贷款人提供资金的笔定期贷款或任何一批定期贷款(视属何情况而定)本金的一个百分比(按小数点后九位计算)，以及

(B)就循环信贷贷款或其任何部分而言，在任何时间就每个循环信贷贷款人而言，一个百分比(执行至小数点后第九位)，其分子为该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺额，其分母为当时的循环信贷总承诺额；(B)(B)就循环信贷贷款或其任何部分而言，该百分比的分子为该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺额，分母为当时的循环信贷总承诺额；(B)就循环信贷贷款或其任何部分而言，其分子为该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺额，分母为当时的循环信贷承诺额总额；提供如果每个循环信用贷款人提供贷款的承诺和每个信用证发行人进行信用证展期的义务已根据第9.02节终止，则每个循环信用贷款人按比例分摊的份额应根据紧接终止之前和根据本条款作出的任何后续转让生效后该循环信用贷款人的按比例份额确定。如果每个循环信用贷款人的贷款承诺和信用证发行人进行信用证展期的义务已根据第9.02节终止，则每个循环信用贷款人按比例分摊的份额应在紧接终止之前和根据本条款作出的任何后续转让生效后确定。

每个贷款人的初始比例份额列在附表 2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“财产性？是指任何类型的财产或资产的任何权利、所有权或权益，无论是不动产、个人财产还是混合财产，无论是有形的还是无形的，包括任何人的股权或其他所有权权益，无论是现在存在的、拥有的，还是以后订立或获得的，包括所有不动产，都是指财产或资产的任何权利、所有权或权益，或对财产或资产的任何形式的任何权利、所有权或权益，包括所有不动产。

“PTE？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

“公共贷款人？具有第7.02节中指定的含义。

“QFC+具有第11.25(B)节规定的含义。

“QFC信用支持？具有第11.25节中指定的含义。

“合格ECP担保人？是指，对于任何掉期义务，在相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成合格合同参与者的其他人，并可导致另一人在此时通过根据第1A(18)(A)(V)(Ii)条签订保持良好协议而有资格成为合格合同参与者

“不动产是指，任何人以租赁、许可或其他方式拥有、租赁或经营的房地产的所有或所有地块或权益的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他产业)，在每一种情况下，连同与此相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权以及附带于所有权的其他财产和权利，总体而言，是指任何人拥有、租赁或经营的任何和所有地块或其中的权益，连同与此相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权以及附带于所有权的其他财产和权利，

“应收账款融资？指一种或多种常规市场应收款项经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的融资安排，其义务对控股公司或任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)无追索权(与该等安排相关的惯常陈述、担保、契诺及弥偿除外)，而根据该等融资安排，控股公司或任何受限制附属公司将其应收账款出售给 (A)不受追索权的 (A)任何受限制附属公司 (A)不向 (A)任何受限制附属公司出售其应收账款的人 (A)不得向控股公司或任何受限制附属公司出售其应收账款

“应收账款子公司？是指为以下目的而成立的任何子公司：仅从事一个或多个应收账款设施及与之合理相关的其他活动。

“恢复事件？是指就任何财产或意外伤害保险索赔或在征用权下的任何接管或通过谴责控股或任何受限制子公司的任何财产或资产或与之有关的任何财产或资产而达成的任何和解或支付的任何款项(在每种情况下，不包括业务中断保险索赔)提供上述任何恢复事件在任何单个交易或一系列相关交易中的价值不超过5,000,000美元，应被视为不是 恢复事件？为本协议的目的。

“参考日期？具有？可用数量？的定义中指定的含义。

“再融资债务？具有信贷协议再融资债务定义中指定的含义。？

“再融资债务？具有允许对债务进行再融资的定义中指定的含义。

“再融资增量循环信贷承诺？具有第2.14(A)节中为此类术语指定的含义。

“对增量定期贷款进行再融资 ？具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“寄存器？具有第11.06(C)节中规定的含义。

“监管？指欧洲联盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例。

“再投资期？具有？净现金收益定义中指定的含义。

“关联方就任何人而言，？是指此人的关联公司以及此人和此人关联公司的合作伙伴、董事、受托人、高级管理人员、员工、代理和顾问。

“发布？是指危险物质进入或通过室内或室外环境进入或通过室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括废弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。 已释放？有与之相关的含义。

“相关政府机构？指 (A)就美元、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会、或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继任者正式认可或召集的委员会和 (B)就任何替代货币的基准替换而言，(1)负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人，或(2)由(A)该金额计价的货币的中央银行，(B)负责监督(I)该基准替换或(Ii)该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管人的本协议金额所属货币的中央银行，或负责监督(A)该基准替换的管理人或(Ii)该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管者，或(2)由(A)该等金额所计值的货币的中央银行或负责监督(I)该基准替换或(Ii)该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管人，(C)一组该等中央银行或其他监管者，或。(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了 30天通知期的事件除外。

“重新定价交易？是指预付款、再融资、替换或更换全部或部分 ~~2020~~2021年增量定期贷款控股公司或任何受限制的子公司以有效利率计息的任何新的或替换的定期贷款部分(由行政代理在实施保证金、利率等因素后，根据普遍接受的财务做法作出比较决定) 由控股公司或任何受限制的子公司以有效利率计息的任何新的或替换的定期贷款产生的增量定期贷款将由管理代理按照普遍接受的财务做法作出比较决定

与所有此类融资提供者分享的下限、预付费用或类似费用或原始发行折扣，但不包括并非与所有此类银行贷款提供者分享的与此相关的任何安排、组织、辛迪加或其他应付费用，且不考虑调整后的欧洲货币汇率的任何波动)低于此类实际利率(由行政代理在相同基础上确定)的影响 ~~2020~~2021年递增期限贷款，包括可能通过对本协议进行的与此类贷款的有效利率有关的任何修订而实施的贷款~~2020~~2021年增量定期贷款。

“信用延期申请？指(A)对于借款、转换或续贷，承诺的贷款通知；(B)对于信用证延期，指信用证申请。

“所需的国外子公司？指根据英格兰和威尔士或荷兰的法律组织的任何受限子公司(不包括任何被排除在外的子公司)。

“所需贷款人？是指在任何确定日期，贷款人拥有(A) 定期贷款，(B)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证义务的总额被视为该贷款人持有的)和 (C)未使用循环信贷承诺额总和的50%以上；提供为确定所需贷款人，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺以及其持有或被视为持有的未使用循环信贷承诺部分应被排除在外。

“要求提前还款百分比？

(A)在任何资产出售或收回事件中，100%，或者，如果在适用的预付款日期，第一留置权净杠杆率小于或等于2.75至1.00，但大于2.25至1.00，50%，或如果在适用的预付款日期，第一留置权净杠杆率小于或等于2.25至1.00，0%；

(B)如属任何债务的发行或其他招致(依据第8.02节招致的债务除外)，100%；

(C)对于任何超额现金流，50%，或者，如果在适用的预付款日期，第一留置权净杠杆率小于或等于2.75至1.00，但大于2.25至1.00，25%，或如果在适用的预付款日期，第一留置权净杠杆率小于或等于2.25至 1.00，0%；以及

(D)如属任何准许回租交易，则为100%。

“决议授权机构？指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责官员？指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、财务主管或助理财务主管或公司秘书。由贷款方负责人签署的本协议项下交付的任何文件，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。

“受限组？统称为控股公司和受限制的子公司。

“受限集团对账单？就控股及其附属公司的任何综合资产负债表或损益表、股东权益及现金流量表而言，指根据合并控股公司及受限制附属公司的账目而编制的该等财务报表，并将受限附属公司以外的其他附属公司视作未与控股合并及以其他方式注销受限制附属公司以外的所有账目的财务报表，并附有合理详细的对账调整说明。

“受限支付？

(A)因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权(但不包括购买、赎回、退休、失败、获取、注销或终止任何该等股本或其他股权)而就控股或任何受限制附属公司的任何股本或其他股权，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)支付的任何股息或其他付款或分派(仅以该人的普通股股份或控股或任何受限制附属公司的股份支付的股息或分派除外)或由于向任何受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本，

(B)任何并非核准投资的投资项目及

(C)以任何方式于预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、失效或其他清偿，或违反任何适用的从属条款而就(I)以控股或任何受限制附属公司的资产的第二优先留置权担保的任何债务及(Ii)在偿还权上从属于该等债务的任何债务而支付任何款项(在每种情况下)，或违反任何适用的次要条款而支付(br})有关(I)以控股或任何受限制附属公司的资产的第二优先留置权担保的任何债务及(Ii)任何次于该等债务的债务。

“受限子公司？指控股的任何不受限制的子公司。

“留存递减收益？具有第2.05(B)(Vii)节中指定的含义。

“循环信贷借款？一个关于初始循环信贷承诺的循环信贷借款，或任何延长循环信贷部分项下的借款，包括相同类型的同时循环信贷贷款，在欧洲货币利率贷款的情况下，具有相同的利息期。

“循环信贷承诺？根据上下文可能需要，指初始循环信贷承诺和任何延长的循环信贷承诺，以及循环信贷承诺“？”指的是所有人，统称为。

“循环信贷安排？根据上下文可能需要，指初始循环信贷安排和任何延长的循环信贷部分。

“循环信贷贷款人？在任何时候都是指在任何时候拥有循环信贷承诺或未偿还循环信贷贷款的任何贷款人。

“循环信用贷款？根据上下文可能需要，指初始循环信用贷款和任何延长的循环信用贷款。

“循环信贷到期日就任何初始循环信贷贷款而言，是指初始循环信贷到期日，以及对于任何延长循环信贷部分项下的任何循环信贷贷款，以适用的延期修正案中规定的到期日和根据第2.06节或 9.02节就该延长循环信贷部分的延长循环信贷承诺和信用证承诺的全部终止日期中较早的日期为准。

“循环贷方票据？具有第2.11(A)节中指定的含义。

“ RFR？是指任何以英镑、索尼娅英镑计价的利息、手续费或其他金额组成的任何义务。

“ RFR管理员’S{BR}网站？是指Sonia 管理员的网站。

“RFR 工作日？指以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，但(A)星期六、(B)星期日或 (C)伦敦银行休市日除外。

“ RFR贷款？是指以每日简单RFR为基准计息的贷款。

“RFR 费率日？具有每日简单 rfr}定义中赋予此类术语的含义。

“标准普尔？指标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)、麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)及其任何后续部门。

“受制裁国家？指可能不时成为制裁目标的任何国家或地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰克里米亚地区)。

☐认可的人ä是指作为制裁目标的任何人，包括：(A)OFAC或其他适用的美国或非美国制裁机构维护的任何指定人员名单中所列的任何人；(B)拥有50%或更多股份的任何人，或在适用制裁下由任何这些人或为其或代表其行事的任何人控制的任何人；或(C)在受制裁国家组织或通常居住在受制裁国家的任何人。

“制裁转是指由以下机构不时实施、管理或执行的全面经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国政府，包括由OFAC管理的制裁；(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部；或(C)加拿大政府 (包括但不限于加拿大外交、贸易和发展部和加拿大公共安全局)。

“计划{BR}不可用日期？具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会？指证券交易委员会，或任何继承其主要职能的政府机构。

“第二留置权债务？具有第8.01(H)节中指定的含义。

“部分2.16附加修正案？具有第2.16(C)节中规定的含义。

“有担保的对冲协议？指任何贷款方和任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。

“担保当事人？统称为行政代理、抵押品代理、贷款人、信用证发行人、对冲银行、贷款人交易对手、代理人根据第10.01(B)节不时指定的每个共同代理或子代理，以及根据抵押品文件条款承担或声称由抵押品担保的债务的任何其他人。

“担保金库管理协议？任何贷款方和任何贷款方之间签订的任何财务管理协议，或管理外国子公司和贷款方之间指定平价贷款的任何协议。任何贷款方和贷款方之间签订的任何财务管理协议，或管理外国子公司和贷款方之间指定平价贷款的任何协议。

“高级担保净杠杆率？指截至任何确定日期，

(A)截至该日的综合优先担保债务减去截至该日的控股和受限子公司的无限制现金和现金等价物

(B)截至该日期的最近四个会计季度的综合EBITDA。

“重要子公司？指在任何确定日期，单独或连同其符合受限制子公司资格的子公司作为一个整体，具有以下条件的任何受限制子公司

(A)金额至少相当于控股公司及其子公司最近完成的会计季度综合收入的10%的收入，贷款人已根据第7.01(A)或7.01(B)节收到控股公司及其子公司的财务报表，

(B)在贷款人根据第7.01(A)或7.01(B)节收到控股公司及其子公司财务报表的最近一个会计季度的最后一天，至少相当于控股公司及其子公司综合总资产的10%的资产，或

(C)至少等于最近完成的会计季度控股及其子公司综合净收益的10%的收益，贷款人已根据第7.01(A)或7.01(B)节收到该季度的控股及其子公司的财务报表，每种情况下都是根据该期间的公认会计原则确定的。(C)贷款人根据第7.01(A)或7.01(B)节收到控股及其子公司的财务报表的最近完成的会计季度的综合净收益的至少 10%的收益。

“SK FireSafety Group收购？是指控股公司或SK FireSafety Group的任何全资受限子公司于2020年10月1日通过收购赫菲斯托斯三世B.V.(A)资本中的全部流通股进行的收购。贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid(私人有限责任公司) 根据荷兰法律注册成立。

“ 软件？指的是由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(目前为http://www.newyorkfed.org)上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“溶剂？和？偿付能力就任何人而言，在任何决定日期，？是指在该日期？

(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，

(B)该人的资产的现时公平可出售价值，不少于该人在其债项变为绝对及到期时相当可能须支付的法律责任所需的款额，

(C)该人不打算亦不相信会招致超出该人偿付能力的债务或债务该等到期的债务及债务，且

(D)该人并非从事业务或交易，亦不会即将从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。

任何时候的或有负债金额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“ 索尼娅？是指，就任何RFR营业日而言，年利率等于SONIA管理员在Sonia Administrator s 网站上公布的此类RFR营业日的英镑隔夜指数平均值。

“索尼娅调整？意味着每年0.1193%。

“ Sonia管理员？指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任者)。

“ Sonia管理员’S{BR}网站？指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或索尼亚行政长官不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“程控？具有第11.06(B)(Vii)节中指定的含义。

“指定的采购协议表述Ex指API收购协议中就API及其附属公司作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于Holdings有权(或控股的关联公司有权)(考虑到任何适用的补救条款)终止控股公司(或其关联公司)因违反该等陈述而在API收购协议下履行完成API收购(或拒绝完成API收购)的义务。

“ 指定股权收益？指管道优先股的收益。

“指定的现有部分？具有第2.16(A)节规定的含义。

“指定的表示？指第6.01(A)、6.01(B)条(仅关于贷款文件的签署、交付和履行)、第6.02条(仅关于适当授权)、第6.02(A)条、第6.04、6.14、6.18、6.20条(仅限于第5.01(B)、6.23(A)条末尾的但书)、第6.23(A)条 (仅关于成交日贷款收益的使用和遵守《爱国者法》)中规定的陈述和保证。6.23(C)(仅限于贷款收益在截止日期的使用)和6.24。

“法定储备金？是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以小数表示，由美利坚合众国联邦储备系统理事会和任何其他国内或国外银行管理机构(包括任何分支机构、附属机构或其他前台机构)所属的任何其他银行管理机构(包括任何分支机构、附属机构或其他前台机构)所属的任何其他银行管理机构(包括任何分支机构、附属机构或其他前台机构)所属的任何其他银行机构(包括任何分支机构、附属机构或其他前台机构)所属的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和(以小数表示)。欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享受或记入任何贷款人根据该法规D或任何类似法规可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定准备金自准备金百分比变动生效之日起自动调整。

“子公司 个人是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人直接或间接通过一个或个以上的中间人或同时由该两个中间人控制的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的其他管理实体拥有该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大部分证券股份或其他权益(仅因意外事件的发生而具有该投票权的证券或权益除外)。除非另有说明，本文中的所有引用均指子公司？或至？附属公司ä是指控股公司的一家或多家子公司。

“辅助担保人？统称为附表1.01(F)和所列的受限子公司，根据第7.12节的规定，必须签署和交付子公司合并协议。

“附属加盟协议？指基本上以附件F 形式或经行政代理批准的其他形式的加入协议，由受限子公司根据第7.12节的规定签署和交付。

“子公司重新指定？具有不受限制的子公司？的定义中给出的含义。

“继任者公司？具有第8.03(F)节规定的含义。

“后继率？具有第3.03(B)节规定的含义。

“后续速率一致性更改？具有第3.03(D)节中指定的含义。

“支持的QFC？具有第11.25节中指定的含义。

“调查？是指对任何抵押财产 (及其所有改进)进行的调查，该调查是

(A)(I)由获发牌在该按揭财产所在的司法管辖区进行检验的验船师或工程师拟备，

(Ii)日期不早于交付日期前6个月(或重新注明日期)，除非在交付日期前6个月内，该按揭财产的地盘上的任何外部建造，或该按揭财产的任何地役权、通行权或其他权益已就该按揭财产批出或透过法律实施或其他方式生效，而在上述任何一种情况下，该等按揭财产均可在一项勘测中描绘，而在该等勘测中，事件(视何者适用而定)该检验应在该建造完成后，或如果该建造在交付之日仍未完成，则不早于交付日期前20天，或在任何该等地役权、通行权或抵押财产的其他权益授予或生效之后进行(或重新注明日期)。

(Iii)由验船师(以行政代理人合理接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及业权公司核证，

(Iv)在所有重要方面都符合美国土地业权协会的最低细节要求，因为这些要求在准备该测量的日期生效，并且

(V)足以让业权公司从业权保险单(或承诺书)中删除与该抵押财产有关的所有标准测量例外情况，并签发第7.12(B)节或第7.12(B)节所要求的类型的签注

(B)抵押品代理人以其他方式合理地接受。

“掉期合约？

(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率掉期和期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选择权)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及

(B)受国际掉期和衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表)的条款和条件所规限或受其管限的任何种类的任何交易及相关确认书主协议？)，包括任何主协议下的任何此类义务或责任。

“互换义务？对于控股或任何受限制的子公司而言，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，这些协议、合同或交易构成了商品交易法1a(47)节所指的掉期。

“交换终止值？就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与此类掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，

(A)在该等掉期合约成交日期及据此厘定的终止价值当日或之后的任何日期，该等终止价值；及

(B)就前述(A)款所提述的日期之前的任何日期而言，厘定为按市值计价此类掉期合约的价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“综合租赁义务债务是指个人根据(A)所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，该债务没有出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“目标运营日？指不是(A)星期六或星期日、(B)圣诞节或新年或(C)跨欧洲实时总结算快速转账支付系统(或任何后续结算系统)未运行的任何其他日期(由管理代理决定)的任何日期。

“纳税证明？具有第11.14(A)节中指定的含义。

“税费？具有第3.01(A)节中指定的含义。

“定期贷款？是指初始期限贷款、新期限贷款(包括任何2020年增量期限贷款和任何2021年增量期限贷款)和/或延长期限贷款，视情况而定。

“定期贷款借款？根据上下文可能需要，指由初始期限贷款或新期限贷款组成的借款。

“定期贷款承诺？是指初始期限贷款承诺或新期限贷款承诺 (包括任何2020年增量期限贷款承诺和任何2021年增量期限贷款承诺)，视情况而定。

“定期贷款安排？指初始定期贷款工具或任何新定期贷款工具工具(包括2020年增量定期贷款工具和任何2021年增量定期贷款工具)，视上下文可能需要而定。

“定期贷款机构？根据上下文的要求，是指初始定期贷款出借人或新期限贷款工具的出借人(包括任何2020年增量定期贷款出借人和任何2021年增量定期贷款出借人)。

“定期贷款到期日？指初始定期贷款到期日、任何新定期贷款到期日 (包括2020年增量定期贷款到期日和2021年增量定期贷款到期日日期)，或对于任何延长期限贷款，视具体情况而定，即适用的延期修正案中规定的到期日。

“定期贷款票据？具有第2.11(A)节规定的含义。

“{BR}术语{BR}软件？是指，对于适用的相应基调，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限费率。

“测试期？指的是连续四个会计季度的期间。

“门槛金额？意味着7500万美元。

“产权公司？指芝加哥产权保险公司或借款人应保留且行政代理合理接受的任何其他产权保险公司。

“标题政策？应具有第7.12(B)(I)节中为该术语指定的含义。

“总净杠杆率？应指，在任何确定日期，

(A)截至该日的综合负债减去控股及受限制附属公司截至该日的无限制现金及现金等价物

(B)截至日期的最近四个会计季度的综合EBITDA。

“未清偿债务总额？指所有循环信用贷款和所有信用证债务的未偿还金额之和。

“循环信贷承诺总额？指在任何时候有效的循环信贷承诺总额。的循环信贷承诺总额结业2021年增量修正案资金日期为 $~~300,000,000~~500,000,000.

“交易日期？具有第11.06(B)(Vi)(B)节规定的含义。

“切片？指(A)就定期贷款或承诺而言，是指该等定期贷款或承诺是(1)初始定期贷款或初始定期贷款承诺，(2)在同一天作出并不时增加的相同条款和条件的新定期贷款，或(3)(相同延长的档)延长定期贷款，以及(B)就循环信用贷款或承诺而言，指此类循环信贷贷款或承诺是(1)初始循环信贷承诺或初始循环信贷贷款，还是(2)延期循环信贷贷款或延期循环信贷承诺(相同延期部分)。

“交易记录？指(A)于结算日借款、(B)借款人股权出资、(C)承诺认股权证交换及展期、(D)非创办人认股权证交换(如有)、(E)API收购及(F)现有信贷协议再融资及支付与此相关的费用、成本及开支。

“财政部管理协议？指管理提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、集合账户、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退票、控制支付、密码箱、对账、信用卡以及报告和贸易融资服务。

“触发事件？应具有第8.10(A)节中规定的含义。

“类型？对于贷款而言，是指其作为基准利率贷款的性质~~{BR}或~~、欧洲货币利率贷款或RFR贷款。

“英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人员，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国破产事件？对于任何英国贷款方而言，是指(A)该实体(I)无力或承认无力偿还到期债务，(Ii)根据适用法律被宣布无力偿还债务， (Iii)暂停偿还其任何债务，或(Iv)由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人进行书面谈判

(不包括以贷款人身份行事的贷款人)，以期重新安排其任何债务的时间；(B)就任何该等实体的任何债务宣布暂缓执行(如果发生暂缓执行，则终止暂缓执行将不会补救因该暂缓执行而导致的任何违约事件)；(B)(B)就任何该等实体的任何债务宣布暂缓执行(如果发生暂缓执行，则终止暂缓执行不会补救因该暂缓执行而导致的任何违约事件)；(C)(I)通过任何决议或命令，暂停该英国贷款方的任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式，但有偿付能力的重组除外)；(Ii)与该英国贷款方的任何债权人达成任何协议、妥协、转让或安排；(Iii)就任何此类任命清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员或(Iv)在任何司法管辖区内采取任何类似的程序或步骤，除非在本(C)段所指的每一种情况下，该等行动是根据本协定所准许的，或该清盘呈请属琐屑无聊或无理取闹，并在生效后30天内被撤销、搁置或驳回。

“英国贷款党？指在英格兰和威尔士法律下成立或组织的任何借款方。

“英国养老金监管机构？指名为养老金监管机构的法人团体，由英国《2004年养老金法案》(BR)第1部分设立(或任何继任者或替代机构不时成立)。

“英国决议机构？指英格兰银行或对任何英国金融机构的决议负有责任的任何其他公共行政当局。

“API未经审计的财务报表？指API截至2019年6月30日的6个月未经审计的综合资产负债表以及该期间的相关综合收益表和现金流量表。

“控股公司未经审计的财务报表指控股截至2019年2月28日止六个月的未经审计财务状况表，以及该期间相关的全面收益(亏损)、权益变动表和现金流量表。

“统一商业代码？和？UCC？指(I)可能不时在纽约州生效的《统一商法典》(br})，或(Ii)另一司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。本协议和其他贷款文件中对《统一商法典》特定部分的引用以纽约州截止日期生效的《统一商法典》为基础。如果该统一商法典被修订或适用第(Ii)款所述的其他统一商法典，则该章节的引用应被视为指该修订后的或其他统一商法典中的可比章节。

“美国？和？==参考==这个词指的是美利坚合众国。

“未报销金额？具有第2.03(C)(I)节中规定的含义。

“不受限制的子公司？

(A)控股公司向行政代理发出书面通知，将其指定为本协议项下不受限制的子公司的任何子公司；提供该控股公司只有在截止日期后才可如此指定一家不受限制的子公司，只要

(I)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续，或会因此而导致，

(Ii)在该指定生效后，控股公司应立即在形式上遵守第8.10节规定的财务公约(不论该公约当时是否适用)。

(Iii)该非限制性附属公司应按照第8.05节的规定，通过投资将其资本化(以控股或任何受限附属公司资本化的程度为限) 。

(Iv)在不重复前述第(Iii)款的情况下，该非限制性子公司在最初指定时拥有的任何资产应根据第8.05节被视为投资，以及

(V)控股公司应已向行政代理提交一份由控股公司的一名负责人签署的证书，证明符合前述第(I)至(V)款的要求，并包含前述第(Ii)款所要求的计算，以及

(B)不受限制附属公司的任何附属公司。控股公司可为本协议的目的，通过书面通知行政代理(各一家)，将任何非限制性子公司指定为受限子公司子公司重新指定”); 提供那

(A)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在持续或将会导致失责或失责事件，

(B)在该附属公司重新指定生效后，控股公司应立即在形式上遵守第8.10节所列的财务公约(不论该公约当时是否适用)。

(C)适用子公司的任何债务以及在该子公司重新指定时存在的对其财产的任何留置权，应被视为在当时新发生或设立(视情况适用)，以及

(D)控股公司应已向管理代理交付一份由控股公司负责人签署的证书，证明符合前述(A)和(B)条款的要求，并包含前述(B)条款要求的计算。

尽管有上述规定，任何已被重新指定为受限子公司的非限制性子公司随后不得被重新指定为非限制性子公司。借款人或作为借款人的直接或间接母公司的控股公司的任何子公司不得被指定为不受限制的子公司。任何不受限制的子公司不得拥有任何用于任何贷款方业务运营的知识产权和对其业务运营具有重要意义的知识产权。尽管贷款文件中有任何规定，不受限制的子公司直接采取的行动不会被视为直接或间接由控股公司或任何受限制的子公司采取的行动。

“ 无担保债权人间协议 ？指抵押品代理、原始无担保票据托管人(如其中定义)和其他各方之间的债权人间协议，日期为2021年增量修正案资金提供日期。

“美国特别决议制度？具有第11.25节中指定的含义。

“美国借款人？指被视为本守则第7701(A)(30)节所指的美国人的任何借款人。

“美国伦敦银行间同业拆借利率？具有在欧洲货币汇率定义中赋予该术语的含义。

“美国子公司？指根据美国任何政治分区的法律组织的任何受限制的子公司。

“估值日期？是指(I)就借入任何循环信贷贷款而言，指作出、继续或转换任何循环信贷贷款的前两个营业日；(Ii)就偿还任何循环信贷贷款而言，指偿还该等贷款的日期；及(Iii)就任何金额的美元等值的任何其他厘定而言，指该厘定日期。

“自愿提前还款？是指根据第2.05(A)节在任何一年预付定期贷款本金，前提是此类预付减少了第2.07节规定的在随后任何一年就定期贷款到期的本金的预定分期付款。

“全资受限子公司 ？指当时由Holdings直接或间接拥有所有股权(符合资格股份的董事除外)的任何受限制附属公司。

“减记和转换权力？指：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法可以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力将该责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停与该等权力有关或附属于该自救法例下任何权力的该责任或任何权力的任何义务，或将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人士的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样。

“日元” ~~而这个符号~~“¥”~~指日本的法定货币。~~

“产率？就任何定期贷款或新期限贷款(视属何情况而定)而言，是指在行政代理与控股公司协商并与普遍接受的财务惯例相一致的任何确定日期合理确定的日期，(X)适用于该债务的任何利差的总和，(Y)如果该债务最初是以折扣价发行的，或者作出同样安排的贷款人收到预付费用(惯例安排和承诺费除外，如果适用，修改的同意费)直接或间接地从借款人或代表借款人这样做(折扣或费用的金额，以适用债务的百分比表示，在本文中称为？OID(？)，该旧ID的金额除以(A)至到期的平均年限和(B)4和(Z)适用的欧洲货币利率(或其基准替代利率)或基本利率？下限中的较小者。

“收益率差？具有第2.14(D)节中指定的含义。

1.02其他解释规定。除非本协议或此类其他贷款文件另有规定，否则参照本协议和其他贷款文件：

(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的本合同、本合同、本合同和本合同下的术语以及类似含义的词语指的是该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。

(Ii)条款、章节、展览表和附表中的提法是指出现这些提法的贷款文件。

(Iii)术语“包括？”是举例说明，而不是限制。

(Iv)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

(C)在计算从一个指定日期到较晚的指定日期的时间段时，一词来自？表示从？开始并包括；？？至？和？？直到？各指？？但不包括；？和？意为？？和？

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与根据本协议要求提交的所有财务数据 (包括财务比率和其他财务计算)相一致，所有根据本协议要求提交的财务数据均应与不时有效的GAAP一致，并以与编制API经审计财务报表时使用的方式一致的方式编制，但控股公司的经审计财务报表和未经审计的控股财务报表是按照国际财务报告准则和其他方式编制的除外。

(B)如果GAAP的任何变化在任何时间都会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且Holdings或要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和控股公司应根据GAAP的这种变化(须经要求的贷款人批准)真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；(B)如果GAAP中的任何变化会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，则行政代理、贷款人和控股公司应本着诚意协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经要求的贷款人批准)；提供在被修改之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，并且(Ii)控股公司应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间进行对账。和(Ii)控股公司应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行调整。在2018年12月31日之后(但不包括2018年12月31日)发生的任何GAAP变化，如果要求控股公司在2019年1月1日或之后将经营租赁的租赁负债视为资本租赁或资产负债表内资产或资产负债，则在确定负债和任何贷款文件中包含的任何财务比率或合规或契诺要求时，不得将其考虑在内。

(C)就预期的J2归化合并而言，预期API的历史财务报表(包括API的经审核财务报表)将会修订，以符合适用于上市公司的公认会计原则(该等经修订财务报表在此称为上市公司财务报表)。在编制上市公司财务报表时，预计API将需要应用GAAP下的某些会计准则，这些准则不适用于API的历史财务报表。预计差异如下：

(I)ASC 606(与收入确认相关)的应用，预计自2018年1月1日起采用，采用修改后的追溯采用方法；

(Ii)ASC 842(与租约有关)的申请，预计将于2019年1月1日开始申请；以及

(Iii) 预期商誉重述，以(A)将若干金额单独归类为客户关系无形资产，(B)拨回摊销商誉的影响，及(C)根据私人公司准则未有记录的任何减值费用作出调整。

1.04舍入。根据本协议，控股公司必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多的一位，并将结果向上舍入或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

1.05 对协议和法律的引用。除非本协议另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括所有随后对其进行的修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及 (B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

每天1.06次。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间 (夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.07信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候信用证的金额应视为该信用证当时的可用金额；提供, 然而，就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何发行人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高可用金额，无论该最高金额是否可以在此时立即提取。

1.08外币兑换。

(A)为了确定截至2020年增量修正案生效日期之后的任何日期是否符合第2.14条、第七条、第八条(第8.10条和与此相关的第一留置权净杠杆率的计算除外)、第九条或本协议下的任何其他计算或确定，以美元以外的任何货币计价的任何相关金额(包括任何已发生或未偿还的债务)应按编制控股报告时使用的相应项目的货币汇率换算成美元

7.01，在负债的情况下，将反映根据公认会计准则确定的货币换算影响。为了第8.10节的目的以及为根据第8.10节采取任何行动而计算符合第一留置权净杠杆率的目的，在任何相关的确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按在相关测试期间编制根据第7.01(A)或(B)节(视情况而定)提交的财务报表时使用的适用货币汇率换算成美元。在相关测试期间，按照第7.01(A)或(B)节(视何者适用)编制财务报表时使用的适用货币汇率，应将以美元以外的货币计价的金额折算为美元。

(B)为免生疑问，任何违约或违约事件均不应被视为仅由于在任何相关交易发生后发生的货币兑换率变化而发生的，只要该相关交易在本节第1.08(A)款规定的发生、进行、获得或签订时是允许的(符合第1.10节的规定)。

(C)行政代理人(或任何信用证发行人)应在(I)任何信用证的签发、修改或延期日期，(Ii)循环贷款未偿还金额根据第1.08节第(Br)(D)条转换为美元的每个日期，以及(Iii)违约或违约事件发生并持续的任何时间，按汇率将以任何其他货币计价的任何信用证的面值转换为美元，(br})(I)任何信用证的开具、修改或延期的日期，(Ii)循环贷款的未偿还金额根据第1.08节第(Br)(D)条转换为美元的每个日期，以及(Iii)违约或违约事件发生并持续的任何时间，由行政代理在向控股公司发出合理通知后，根据其合理的酌情决定权不时决定。

(D)行政代理应在(I)借款人根据第2.02(A)节递交请求借款、转换或继续借款的通知的每一天，或任何借款的每个利息期开始之日，(Ii)任何以其他货币计价的信用证面值根据本1.08节(C)条款转换为美元的每一天，按汇率将以任何其他货币计价的任何循环信用贷款的未偿还金额折算为美元，(I)在(I)借款人根据第2.02(A)节递交请求借款、转换或延续的通知的每一天，或(Ii)以任何其他货币计价的信用证面值根据本1.08节(C)条款转换为美元的每一天。(Iii)根据第2.09(A)节和 (Iv)节到期支付费用的日期，由行政代理在向Holdings发出合理通知后按其合理酌情权不时确定的违约或违约事件已经发生并仍在继续的任何时间。

(E)本协议的每一条款均应受行政代理在控股公司同意下不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。行政代理应确定截至每个评估日期的任何金额的美元等值 (无论是确定是否遵守本条款第1.08节(B)款中规定的任何契诺)，行政代理对此的确定应是无明显错误的决定性决定。该决定自该估值日起生效。行政代理可以(但没有义务)依赖任何贷款方在交付给行政代理的任何文件中作出的任何决定。行政代理可根据其合理决定权或在任何贷款人或信用证发行人的合理要求下，在任何日期确定或重新确定任何金额的美元等值金额。

(F)行政代理可以设置适当的舍入机制或以其他方式将本协议项下的金额舍入至最接近的整元或美分的较高或最低金额，以确保任何一方在本协议项下的欠款或本协议项下需要计算或换算的金额根据需要或适当的情况以整元或整分表示。

1.09分区。本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列分配资产(或解除此类分立或分配)，犹如它是对独立的合并、转让、合并、转让、出售或转让，或适用的类似条款一样。有限责任公司的任何分部应构成本合同项下的单独一人。

(任何有限责任公司的子公司、限制性子公司、非限制性子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个部门也应构成此类个人或实体)。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由

1.10限制条件交易。为了(A)确定遵守本协议中要求计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率或固定费用覆盖率的任何规定，(B)测试任何篮子(包括任何篮子，以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量)下的可用性，或(C)确定遵守任何陈述和担保的准确性，或在每种情况下，确定是否没有任何违约或违约事件计算任何该等比率或篮子的决定日期应被视为生命周期评估测试日期，且在给予有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务招致及其收益的使用)形式上的效力后，犹如它们发生在生命周期评估测试日期之前的最近一次测试期开始时一样，控股公司或任何受限制的附属公司本可按照该比率在相关的生命周期评估测试日期采取上述行动或为免生疑问，如果控股公司已进行LCA选择，并且在相关交易或行动完成时或之前，由于任何此类比率或篮子的波动(包括控股公司或受该有限条件交易约束的目标人员的综合EBITDA或综合总资产的波动)，超过了截至LCA测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子的任何比率或篮子, 此类篮子或比率不会被视为因此类波动而超出。如果控股公司已就任何有限条件交易进行了LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后且在(I)完成该有限条件交易的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前，对于随后关于任何其他允许的收购或投资的任何比率或篮子可用性的计算，任何该比率或篮子(不包括任何篮子(以综合EBITDA的百分比计算)应按形式计算，假设该有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)已经完成。

1.11荷兰术语。

在本协定中，在涉及荷兰实体的情况下，提及：

(A)所有必要的公司或其他组织行动(如适用)包括但不限于：

(I)为遵守荷兰劳资委员会法案(湿式操作员(WAW OP De On Nemingsraden))；及

(Ii)取得正面或中立的意见(广告)，由各主管的劳资议会(在纳明斯雷德(Ondernemingsraad))，如果有条件，则包含可合理遵守且不会导致违反任何贷款文件的任何条款的条件；

(B)破产、清盘、破产管理或解散包括以下荷兰实体：

(I)被宣布破产(Failliet Verklaard);

(Ii)解散(安特邦登);

(C)暂停实施包括侦察面包车贝特灵批准的暂缓令包括斯威斯维德(Surseance Verleend);

(D)清盘人包括馆长;

(E)管理员包括Windvoerder(Bewinvoerder);

(F)接管人或遗产管理接管人不包括馆长或Windvoerder(Bewinvoerder)及

(G)附件包括贝斯拉.

1.12比利时术语。

在本协议中，如果本协议涉及在比利时注册成立的实体或贷款方，或上下文另有要求，则提及：

(A)严重疏忽指Zware Fout/Faute坟墓;

(B)清盘人、强制管理人、接管人、行政管理人、管理人或类似人员包括任何无力偿债的功能是/pratique de l‘re insolliabilityé，策展人/策展人，vereffenaar/livendateur，gedeleeerd rechter/juge délégée，gerechtsmandataris/mandataire de Justice，voorlopig bewinvoerder/adateur poraire，gerechtelijk bewinvoerder adminateur diciciaire，mandataris ad/mandataire ad hoc，voorlopig bewinvoerder/adateur poriciaire，gerechtelijk bewinvoerder adminateur diciciaire，mandataris ad hoc/mandataire ad hoc(视何者适用而定)；

(C)无能力偿还债项的人是处于停止付款状态(押注面包车贝塔林/停止 de paiements de paiements);

(D)无力偿债包括任何破产程序/破产程序，老年人重组/重组法官，破产/破产以及债权人之间的任何其他一致意见(Samenloop van Schuldeisers/债权人援助);

(E)暂停付款、暂停任何债务或重组包括任何司法机构的Gerechtelijke重组/重组或押注面包车贝塔林/停止配对;

(F)开始与其一个或多个债权人进行谈判以期重新安排其任何债务包括为达成和解协议而进行的任何谈判(Minnelijk akkoord/友好协议)根据“比利时经济法”(Wetboek Economisch Recht/Code de droitéconomique)第XX册与其两个或两个以上债权人；

(G) 组成、妥协、转让或安排包括Minnelijk akkoord在gerechtelijk gezag/réOrganization上会见了债权人、集体或重组门上的债权人/友好协议/集体或重组协议(视何者适用而定)；

(H)清盘、破产管理或解散包括任何验证/清算、装订/解散、失败/失败和冲锋陷阵/肥沃的企业;

(I)扣押、扣押、签立或类似的法律程序包括任何使用保护措施、关闭/扣押措施和保护措施保护措施的有效实施和保护措施的实施；保护措施;

(J)合并、分立、合并或合并包括分流/分流和FUSIA/聚变和同化的事务(格列克斯泰尔德富集化/类似手术)根据比利时“公司和协会法典”；

(K)继承人指阿尔盖门世重组大学/后继大学;

(L)“比利时民法典”指经不时修订的比利时“Burgerlijk Wetboek/Code Civil”；

(M)“比利时公司及协会守则”指经不时修订的比利时Wetboek van vennootscocococen en verenigingen/Code des Socétés et des Association；

(N)比利时金融抵押品法是指2004年12月15日比利时关于金融抵押品的法律，经不时修订；

(O)在比利时注册成立的贷款方的组织文件包括其公司法/公司注册文书(Oprichtingsakte/公司成立文书)而Gecoördineerde法规/协调法规;

(P)仅就根据本协定在比利时注册成立的担保人所提供的担保而言，担保是指独立担保，而不是担保人(博格人/担保)；及

(Q)在比利时注册的实体或借款方或其注册管辖权在比利时的实体或借款方，意味着该实体或借款方在比利时有法定所在地。

1.13校董会。

管理代理不对 (A)任何基准的继续、管理、提交、计算或与其相关的任何其他事项、其定义中引用的任何组件定义或费率或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)不提供担保或承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否与相似或产生相同此类基准或任何其他基准在其停止或不可用之前，或 (B)任何基准替换符合更改的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可以在每个案例中以对借款人不利的方式从事影响任何基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定任何基准、其任何组成部分定义或定义中引用的费率在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第二条。

承诺和信贷延期

2.01贷款。

(A) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，

(I)每个初始定期贷款贷款人各自同意发放定期贷款 (每笔此类贷款，一笔贷款初始定期贷款？)在结算日以美元支付给初始借款人，金额为该定期贷款机构的定期贷款承诺总额。和,

(Ii)每个2020年增量定期贷款贷款人分别同意向~~首字母~~借款人在2020年增量修正案生效日以美元计算，总金额最高可达2020年增量定期贷款贷款人的2020年增量定期贷款承诺 . 和

(Iii) 每个2021年递增定期贷款贷款人分别同意在2021年递增修订资金日以美元为单位向借款人发放2021 递增定期贷款，总金额最高可达2021年递增定期贷款贷款人的 2021年递增定期贷款承诺。

定期贷款的已偿还或预付金额不能再借入。定期贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，每个初始循环信贷贷款人分别同意发放循环贷款(每笔此类贷款，即一笔循环贷款初始循环信用贷款？)美元或另一种货币a借款人不时在初始可获得期内的任何营业日，在任何时间未偿还该初始循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺的总金额；提供, 然而，，在实施任何循环信贷借款后，未偿还总额不得超过循环信贷承诺总额。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01节再借款。循环信用贷款可以是基准利率贷款或、欧洲货币利率贷款或RFR贷款，如本文进一步规定。每笔循环信贷借款 (包括根据第2.03节作出的任何被视为循环信贷借款)应按比例在循环信贷承诺的未偿还部分中分配。以英镑计价的循环信用贷款应为RFR贷款。

2.02借款、贷款转换和贷款续期。

(A)(1)(1)除以下第(2)款所述的情况外，循环信用贷款是欧洲货币利率贷款或RFR贷款和新定期贷款，均以美元以外的货币计价，每次借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续发放欧洲货币利率贷款，均应在任何借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行；提供该通知可以说明，该通知的条件是收到任何再融资工具的收益、其他信贷工具的有效性或收购或出售的完成，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以在指定的生效日期或之前通知行政代理撤销该通知。每一个这样的

管理代理必须在不晚于(I)下午12：00之前收到通知。如果是欧洲货币利率贷款，则在建议贷款日期之前的第三个工作日或 (Ii)上午11：00如属基本利率贷款，则在建议贷款的同一营业日。适用借款人应将该通知以书面承诺贷款通知的形式提交给行政代理，该通知应由适用借款人的负责人适当填写并签署。每笔借款、转换为或延续欧洲货币利率贷款的本金应为2,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节规定的外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为2,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。每笔已承诺贷款通知应指明(I)借款人是否请求借入定期贷款、循环信用借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续欧洲货币利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期 (应为营业日)，(Iii)将借款、转换或延续的贷款本金以及资金将拨付到的账户的所在地， (Iv)(V)如果这种借款是循环信贷借款，无论这种借款是以美元计价的，严，英镑或欧元，以及(Vi)(如果适用)与其有关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者借款人没有及时通知要求转换或续贷，则贷款(以替代货币计价的贷款除外)应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款(基于每日简单SOFR计息的贷款除外，该贷款应继续作为基于每日简单SOFR计息的贷款)。对于适用的欧洲货币利率贷款，任何此类自动转换为基准利率贷款的操作应自当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人未指定欧洲货币利率贷款的利息期，将被视为指定了一个月的利息期。任何贷款人可以在其任何分支机构或其任何附属机构的办事处进行、携带或转移欧洲货币利率贷款或RFR贷款，或为其任何分支机构或附属机构的账户转账。

(2)凡以美元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款或RFR贷款和新定期贷款，每一次借款和每一次循环信用贷款的续贷，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行。行政代理必须在不晚于下午12：00收到每个此类通知。在提议借款或延续此类欧洲货币利率贷款之日之前的第四个工作日 (如果是RFR贷款，则为RFR工作日) ; 提供~~，在借款或继续发放日元循环信用贷款的情况下，行政代理必须在不晚于下午2点收到通知。在拟借入或延续该欧洲货币利率贷款之日前的第四个营业日~~ 或者 RFR贷款。每一笔借款或延续此类欧洲货币利率贷款或RFR贷款的本金不得低于最低欧洲货币借款金额。

(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个适用贷款人其在适用贷款中按比例分摊的金额，如果适用借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每个贷款人第2.02(A)节所述的自动转换为基本利率贷款的详细情况。(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个适用贷款人其在适用贷款中按比例分摊的金额，如果适用借款人没有及时通知转换或续贷，行政代理应通知每个贷款人第2.02(A)节所述的自动转换为基本利率贷款的细节。每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后，行政代理应根据借款人在承诺贷款通知中向行政代理提供的指示，将如此收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的资金提供给适用的借款人。

(C)除本协议另有规定外，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。应所需贷款人的要求，行政代理向控股公司发出通知后，在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将贷款作为欧元利率贷款申请、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款；提供, 然而，，循环信用贷款可以作为欧洲货币利率贷款继续发放，利息期限为一个月。

(D)行政代理应在确定欧洲货币利率贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率和调整后的欧洲货币汇率的确定应是决定性的。在任何基本利率贷款未偿还时，行政代理应在宣布更改后立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)在实施所有借款、从一种类型向另一种类型的所有贷款转换以及同一类型的所有续贷之后，有效的利息期不得超过十个。

(F)任何贷款人未能将其将借出的贷款作为任何借款的一部分提供，并不解除任何其他贷款人根据本协议规定在借款之日发放贷款的义务(如果有)，但任何其他贷款人没有在借款之日提供该其他贷款人将发放的贷款，任何贷款人均不对此承担责任。(F)任何贷款人未能将其将发放的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人在借款当日发放贷款的义务(如果有)，但任何其他贷款人不对该其他贷款人在借款之日发放的贷款负责。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条例所列条款及条件下，

(A)各信用证发行人(除其他事项外)均同意(除其他事项外)本第2.03节规定的其他循环信贷贷款人的协议，

(1)在从结算日至初始循环信贷到期日前30天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)期间的任何营业日，不时为每个借款人的账户开具以美元或替代货币计价的信用证(但信用证可能包含一项声明，表明信用证是为子公司的利益而签发的)，并根据规定修改或延长其先前签发的信用证

(2)承兑信用证项下的提款；和

(B)循环信贷贷款人各自同意参与为每个借款人或其任何借款人的账户签发的信用证~~全资拥有~~受限子公司按照其各自在循环信贷总额中的比例份额按比例分配承诺；

提供那,

(I)在截止日期，任何现有信用证的总金额应在循环信贷贷款人之间重新分配，以便在生效后，循环信贷贷款人应按照其在循环信贷承诺中的比例份额按比例分享此类信用证的参与额(在截止日期任何信用证延期和到期后)；

(Ii)代表任何受限制附属公司出具的任何信用证 (为免生疑问，不包括现有信用证)须在任何该等信用证上注明借款人为开户方，但该信用证可载有一项陈述，说明该信用证是为该受限制附属公司的利益而开立的；

(Iii)如果在信用证延期之日起，信用证发行人没有义务就任何信用证进行任何信用证延期(为免生疑问，不要求信用证发行人对现有信用证进行修改、延期或续期)，则：(br}、

(W)由该信用证发行人开具的信用证项下可提取的金额将超过该信用证发行人。~~按比例分配~~信用证升华,(但为免生疑问，应允许该信用证签发人超过该信用证的升华)，

(X)任何循环信贷贷款人的循环信贷贷款余额合计加该循环信用贷款人按比例在所有信用证未偿还金额中的份额将超过该循环信用贷款人的循环信贷承诺。

(Y)未偿还款项总额将超过循环信贷承诺总额或

(Z)所有信用证义务的未偿还金额将超过升华信用证。

借款人要求开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前款规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，每个借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，每个借款人均可获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。所有现有信用证应视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。

(Ii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或任何对该信用证有管辖权的政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止、或要求该发行人不开具一般信用证或该信用证。储备金或资本金要求(该信用证出票人根据本合同不以其他方式获得补偿)在结算日不生效，或应对该信用证出票人施加在结算日不适用且该信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；(br}该信用证出票人在本合同项下不会因此而获得补偿)，或对该信用证出票人施加在截止日期不适用且该开证人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在开具或最后延期之日后12个月以上(或行政代理人和该信用证发行人另有约定)；(B)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在开立或最后延期之日后12个月以上(或行政代理人和该信用证发行人另有约定)；

(C)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日或信用证出票人已批准该到期日，并且该要求的信用证已由要求该信用证的申请人根据第2.03(G)条在信用证到期日之前至少五个工作日按条款进行了现金抵押；

(D)开立该信用证将违反该信用证发行人的一项或多项政策；

(E)除非适用的信用证发行人另有约定，否则该信用证的初始注明金额不到 $100,000；

(F)任何贷款人此时均为本协议项下的违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人达成令人满意的安排，以消除该信用证发行人对该贷款人的风险或根据第2.15(A)(V)节重新分配该风险；或

(G)如果确定信用证的申请人或开户方或受益人被视为信用证的关联方，该术语在美联储W规则中有定义。

(Iii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人在当时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Iv)各信用证出票人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，各信用证出票人应享有第X条向代理人提供的所有利益和豁免权(A)，有关该信用证出票人就其出具或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人单据的所有利益和豁免权。(Iv)每一张信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的或与之相关的任何信用证及其相关单据行事，并享有第X条中提供给代理人的所有利益和豁免权(A)，与该信用证出具或拟开具的信用证有关的任何作为或不作为。和(B)如本合同关于信用证发行人另外规定的。

(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。

(I)每份信用证应应每个借款人的要求，以信用证申请书的形式提交给适用的信用证发放人(副本给行政代理)，并包括适用的信用证发放人合理接受的商定的信用证草案语言，并由适用借款人的一名负责官员填写并签署，然后根据具体情况开具或修改(视具体情况而定)。信用证申请必须在不迟于下午1点由适用的信用证发行人和行政代理收到

在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三个工作日(或适用的信用证发行人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间)。在要求开立初始信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上明确规定符合适用信用证发行人的合理要求：

(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；

(B)信用证的金额和所要求的货币，以及没有指明货币的情况，应被视为要求开立以美元计价的信用证；

(C)其有效期；

(D)受益人的姓名或名称及地址；

(E)该受益人在根据该单据提款时须出示的单据；

(F)任何证明书的全文，如属根据该证明书提款的情况，则须由该受益人出示；及

(G)适用信用证发行人合理要求的其他事项。

如果要求修改任何未完成的信用证，该信用证申请书应在表格和详细内容中注明适用的信用证发票人满意的内容。在此情况下，信用证申请书应在表格和详细内容中注明适用的信用证发票人满意的内容

(A)拟修订的信用证；

(B)拟修订的日期(该日期为营业日)；

(C)建议修订的性质为何；及

(D)适用信用证发行人合理要求的其他事项。

此外，借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供适用的信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将立即与行政代理(br}书面)确认行政代理已收到适用借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证发行人将向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将向行政代理(br}书面)确认行政代理已收到适用借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证发行人将向行政代理提供一份副本。当该信用证发行人收到行政代理的确认，确认所要求的开具或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期开立一份由该借款人开立的信用证，或根据具体情况，按照该信用证发行人的惯常和习惯商业惯例开立适用的修改(视具体情况而定)。每份信用证签发后，每家循环信贷贷款人应立即被视为且在此不可撤销

并且无条件地同意，向适用的信用证开证人购买该信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人的比例份额乘以该信用证金额的乘积 .; 提供保证该循环信贷贷款人的循环信贷贷款总额加上该循环信贷贷款人按比例在所有信用证未偿还金额中的份额不会超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额。

(Iii)如果任何借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的信用证出票人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份信用证各一份)。自动续期信用证”); 提供任何此类自动续期信用证必须允许适用的信用证签发人在每12个月期间(从该信用证签发之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在不迟于一天(该信用证)的情况下提前通知受益人不续订通知日期在信用证开具时商定的每个此类12个月期限内) 。除非适用的信用证发行人另有指示，否则借款人不需要向该信用证发行人提出任何此类续期的具体要求。一旦自动续期信用证出具，循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时候允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日(或如果借款人同意在信用证到期日之前兑现该信用证的任何较晚的日期)，则应视为循环信用证贷款人已授权(但不得要求)适用的信用证发放人在任何时间续签该信用证至不晚于信用证到期日的到期日；(br}如果借款人同意在信用证到期日之前兑现该信用证，则应视为已授权(但不得要求)适用的信用证发放人在任何时候续签该信用证至到期日之前的到期日)；提供, 然而，如果适用的信用证发卡人(A)已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)开立更新形式的信用证，则该信用证发卡人(A)没有义务允许任何此类延期，但不适用的信用证发卡人(A)应不承担允许任何此类延期的义务，因为该信用证发卡人已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)开立更新形式的信用证。以及(B)如果在不续期通知日期前五个工作日或之前未收到行政代理的书面通知(1)关于循环信贷安排的多数贷款人已选择不允许续期，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或任何借款人当时未满足第5.02节规定的一项或多项适用条件，则不得允许任何此类延期，并在每一种情况下指示信用证

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还应立即向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的复印件。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还将向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。

(I)在从受益人处收到任何信用证项下的提单后，适用的信用证签发人应在信用证条款和条件规定的期限内审查提单。经审核后，信用证出票人应通知适用的借款人及其行政代理。不晚于下午1：00在适用的信用证发行人根据信用证支付任何款项后的紧接日期(该日期为荣誉日期)，借款人应通过行政代理向该信用证发行人偿还金额，该金额相当于代表其开具的信用证的提款金额。如果借款人在该时间内未能向适用的信用证出票人偿还，行政代理应立即通知每个循环信贷贷款人荣誉日期、未偿还的提款金额(？未报销金额？)，以及该循环信贷贷款人按比例所占份额的金额。在这种情况下，该借款人应被视为已申请了基本利率贷款的循环信用借款，在荣誉日发放的金额相当于未偿还的金额，而不考虑

第2.02节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的限制。适用的信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条规定发出的任何通知必须以书面形式发出；提供未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每个循环信贷贷款人(包括作为适用信用证出借人的贷款人)应根据第2.03(C)(I)节规定的任何通知在行政代理办公室为适用信用证出借人的账户提供资金，金额等于其在未报销金额中按比例分摊的份额，不迟于下午1点。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已向该借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，适用借款人应被视为在从适用的信用证出票人处发生了未如此再融资的未偿还金额，信用证借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)款向行政代理支付的款项按照第2.03(C)(Ii)节的规定，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03款项下的参与义务而预支的信用证。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据本第2.03(C)节为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还适用的信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊该金额的利息应仅由该信用证发放人的账户承担。

(V)每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定，提供循环信用贷款或信用证预付款以偿还适用的信用证发行人的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能对该信用证发行人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、退款、抗辩或其他权利。(B) 失责的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或状况，不论是否与上述任何情况相似；提供, 然而，根据第2.03(C)节规定，每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节规定的发放循环信用贷款的义务受第5.02节规定的条件约束(任何借款人交付承诺的贷款通知除外)，并且根据第2.03(C)节规定的借款人的义务应在本协议终止、贷款支付和本协议项下所有其他应付金额终止后继续存在。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向适用的信用证发行人偿还该信用证发行人根据向该借款人开出的任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给适用信用证出票人的管理代理账户，则该循环信贷出借人必须在第2.03(C)(Ii)节规定的时间内向行政代理支付根据第2.03(C)(Ii)节的规定必须支付的任何款项。

信用证出票人有权根据要求(通过行政代理)向该循环信贷贷款人追回该金额及其利息，该金额连同利息从要求付款之日起至该信用证出票人立即获得付款之日止，年利率等于联邦基金有效利率和该信用证出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者。另加任何行政、处理或类似的操作。{br>银行同业补偿的行业规则，以及任何行政、处理或类似的规定。信用证出票人有权按要求向该循环信贷出借人追回该金额及其利息，期限为要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得该付款之日为止。如果该循环信用贷款人支付该金额(连同利息和费用，如 )，则该支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关借款或相关信用证借款(视情况而定)的信用证预付款中。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关第2.03(C)(Vi)节项下所欠金额的适用信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。

(D)退还参保金。

(I)在适用的信用证发行人已根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节收到任何循环信贷贷款人就该项付款提供的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理为信用证发行人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款 (无论是直接从任何借款人或其他方面，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，在支付利息的情况下，反映贷款人信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)款收到的信用证账户付款，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据适用的信用证发放人自行决定达成的任何和解协议)要求退还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，按比例向该信用证出票人支付其按比例分摊的款项，外加从中收取的利息(由 )支付给该信用证出票人的账户，外加从行政代理人处收取的利息(br})(包括根据适用的信用证发放人自行决定达成的任何和解协议)，每个循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，按比例向该信用证出票人支付其按比例分摊的利息。年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)绝对义务。每个借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下都应严格按照本协议的条款向适用的信用证发行人偿还代表该借款人开具的每张信用证项下的每一张提款，并偿还每一笔此类信用证借款。所有情况下，应严格按照本协议的条款付款，包括：

(I)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书的任何缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、适用的信用证发行人或任何其他人(不论与本协议、本信用证或与之相关的任何协议或文书预期的交易或任何无关的交易)提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Ii)是否存在任何借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何受让人可能代为行事的人)、适用的信用证发行人或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)适用的信用证发行人在出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书的情况下根据该信用证进行的任何付款；或该信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人的人支付的任何款项，债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何事项；

(V)就任何借款人对该信用证的全部或任何义务进行的任何交换、解除或任何抵押品的不完善，或任何解除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或

(Vi)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款人的抗辩或解除任何借款人责任的任何其他情况。

任何借款人应立即检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何关于不遵守控股指示或其他不符合规定的索赔，控股公司将在得知后立即通知适用的信用证发行人。(注1)任何借款人应立即检查收到的每一份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合控股指示或其他不符合规定的索赔，控股公司将立即通知适用的信用证发行人。除非上述通知如所述发出，否则控股公司将被最终视为放弃了对适用的信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证发行人的角色。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。(br}适用的信用证发票人没有责任获取任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何适用的信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或该信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所需贷款人的请求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院裁定)的情况下采取或不采取的任何行动。或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的正式签署、有效性、有效性或可执行性。各借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；提供, 然而，这一假设不打算也不应阻止任何借款人寻求其在法律上或任何其他协议下可能对受益人或受让人或享有的权利和补救措施。(br}=>对于第2.03(E)条第(I)款至第(Vi)款所述的任何事项，适用的信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方以及该信用证的任何交易人、参与者或受让人均不承担责任或责任；提供, 然而，尽管该等条款中有任何相反的规定，借款人仍有权向该信用证出票人索赔，而该信用证出票人可能对该借款人承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任，借款人所遭受的损害该借款人证明是由于该信用证出票人故意的不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定)或该信用证出票人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的单据后故意不按信用证付款造成的。在此情况下，该借款人被证明是由于该信用证出票人的故意不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定的)或该信用证出票人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的单据后故意不付款造成的。

信用证。为进一步说明但不限于前述规定，适用的信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息。该信用证发票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，因为这些票据可能被证明对任何人都是无效的或无效的。信用证的所有或部分权利或利益或其收益可能被证明对任何人都无效或无效，该信用证发票人不对转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，也不对转让或转让信用证的全部或部分权利或利益或所得款项的有效性或充分性负责。

(G)现金抵押品。应行政代理的要求，(I)如果适用的信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未清偿，借款人应在每种情况下立即将所有信用证义务的当时未清偿金额(金额相当于该未清偿金额的103%)变现。视具体情况而定 )。

就本第2.03节、第2.05节和第9.02(C)节而言，现金抵押指为信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为信用证义务的抵押品，根据抵押品代理和该信用证发行人(循环信贷贷款人在此同意这些文件)的形式和实质合理地令其满意的单据，作为信用证义务的抵押品，或以其他方式(以习惯条款信用证或其他方式)支持该信用证义务给适用的信用证发行商。该术语的派生词有个相应的含义。借款人特此为信用证发行人和循环信贷贷款人的利益向抵押品代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在抵押品代理人的冻结存款账户中。如果行政代理或抵押品代理在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于抵押品代理以外的任何人的任何权利或债权，或者该等资金的总金额低于所有信用证义务未偿金额总和的103%，借款人应抵押品代理人的要求立即向抵押品代理人支付，作为前述存放在抵押品代理人的存款账户中的额外资金。(##*$$， #*_)相当于(A)未偿还总额的103%超出(B)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)的金额，行政代理或抵押品代理确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应使用此类资金, 在适用法律允许的范围内，偿付适用的信用证发行人。

(H) ISP98的适用性。除非适用的信用证发行人和借款人另有明确约定，在信用证签发时(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，应在信用证中注明国际银行法与惯例协会颁布的《1998年国际备用惯例规则》(或签发时生效的较新版本)，以适用于每份信用证。

(I)信用证手续费。借款人应按照其按比例分摊的比例，向行政代理支付信用证费用(信用证费用)，用于每个循环信贷机构的账户。信用证手续费？)每份信用证等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.07节确定。该信用证费用应按季度拖欠计算。信用证费用应(I)在每年3月、6月、 9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在终止每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺之日

如本文所述，在信用证到期日及之后的即期，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(J)应付给信用证发行人的预付费、跟单手续费和手续费。借款人应为自己的账户直接向适用信用证发票人支付每一份信用证的预付款，年利率等于0.125%，除非与该信用证发卡人另有约定，该费用是根据每份信用证每季度可提取的每日可用金额计算的。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(如果是第一笔付款，则为最近结束的季度)到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在本合同规定的循环信贷承诺终止之日起，在信用证到期日到期，之后按要求支付。(#**$$} })(*/)为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证开具人支付该信用证开立、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和费用，这些费用和费用与信用证有关，直至生效时间为止。该等惯常费用及标准成本及收费于要求后五个营业日内到期及支付，恕不退还。

(K)与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(L)信用证发行人辞职或免职。任何信用证发行人均可随时辞职，但需提前30 天书面通知行政代理、循环信贷贷款人和借款人。经借款人、行政代理和该信用证出票人书面同意，任何信用证出票人均可随时解除；提供如果该信用证出票人没有未履行的信用证或偿付义务，则不要求该开证人签署或交付任何书面协议。(B)如果该信用证出票人没有未履行的信用证或偿付义务，则不要求该信用证出票人签署或交付任何书面协议。在该免职或辞职生效时，借款人应根据第2.03(J)节支付所有应计和未付费用。在本协议项下的任何信用证出票人辞职或被免职后，该信用证出票人应仍然是本协议的当事人，并应继续拥有本协议项下的信用证发行人的所有权利和义务，以及其在辞职或被除名之前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不需要，并应被解除义务，以出具额外的信用证或延长或增加当时未偿还的信用证的金额。(br}=

(M)增加信用证发行人。借款人可在行政代理(不得无理拒绝同意)和该循环信贷贷款人的同意下，随时指定一个或多个额外的循环信贷贷款人作为本协议条款下的信用证出借人。就由该循环信用贷款人签发或将签发的信用证而言，如此指定的任何循环信贷贷款人应被视为信用证发行人(除作为循环信贷贷款人外)，而就该等信用证而言，发行人一词此后应适用于其他信用证发行人和该循环信贷贷款人。循环信贷贷款人接受本协议项下的任何信用证发放人，应由该循环信贷贷款人以借款人和行政代理满意的形式签订协议作为证明，并且，从该协议生效之日起及之后，(I)该循环信贷贷款人应享有本协议和其他贷款文件项下的信用证发放人的所有权利和义务，以及(Ii)本协议和其他贷款文件中对该条款的引用。该循环信贷贷款人应在本协议和其他贷款文件中以令借款人和行政代理满意的形式签订协议，并且(I)该循环信贷贷款人应享有本协议和其他贷款文件项下信用证发放人的所有权利和义务，以及(Ii)在本协议和其他贷款文件中提及本条款。如上下文所需。

2.04 [已保留].

2.05提前还款。

(A)可选。

(I)除以下第(Ii)款规定的关于循环信用贷款和以美元以外的货币计价的新期限贷款的规定外，借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而不收取溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节中规定的除外)；(2)除第2.05(A)(Iv)节中规定的外，借款人可随时或不时自愿预付任何一批或多批贷款，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节中规定的除外)；提供(1)行政代理必须在上午11：00之前收到该通知。(A)提前支付欧洲货币利率贷款的任何日期前三个工作日(或任何提前偿还RFR贷款的日期之前的三个RFR工作日)，以及 (B)提前偿还基本利率贷款日期的前一个工作日；(2)任何提前偿还欧洲货币利率贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍；(2)任何欧洲货币利率贷款的预付金额应为本金1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍；(2)任何欧洲货币利率贷款的预付金额应为本金1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍；以及(3)任何基本利率贷款的提前还款应为本金1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于本金，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应基本上采用附件H的形式，并应具体说明预付款的日期和金额、预付贷款的类别、分期付款和类型，如果要预付欧洲货币利率贷款，则应说明此类贷款的利息期 (但如果要预付的贷款类别包括基本利率贷款或RFR贷款和欧洲货币利率贷款，借款人未作指示，则不在此限；如果需要预付的贷款类别包括基础利率贷款或RFR贷款和欧洲货币利率贷款，则不在此限。适用的预付款应首先适用于基本利率贷款或RFR 贷款，然后再适用于欧洲货币利率贷款，在每种情况下，均应根据第3.05节的规定，将借款人就此类预付款应支付的金额降至最低。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知以及该贷款人按比例分摊的预付款金额(如果有)。如果该通知是由Holdings发出的，借款人应提前付款，并且该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何提前还款的欧洲货币利率贷款都应附带所有应计利息, 以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(Ii)任何借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付循环信用贷款和新期限贷款，或以美元以外的货币计价的任何一批或多批贷款，全部或部分不收取溢价或罚款( 第2.05(A)(Iv)节所述除外)；提供行政代理必须在不晚于下午12：00收到该通知。提前4个工作日预付欧洲货币利率贷款或RFR贷款(或行政代理根据其合理的酌情权批准的较短时间)。每笔以美元以外货币计价的循环信用贷款或新期限贷款为欧洲货币利率贷款或RFR贷款的预付款，其本金金额不得低于最低欧洲货币借款金额，如果低于，则不得低于当时未偿还的全部本金金额。

(Iii)借款人可以自愿提前偿还Holdings选定的任何一批定期贷款；提供除根据第8.02节允许发生的长期债务收益(包括对增量定期贷款进行再融资)的任何可选提前还款外，如果控股公司选定的一批定期贷款的最终到期日晚于当时未偿还的任何其他部分定期贷款的最终到期日，则该可选提前还款应在控股公司选定的一批定期贷款和该等较早到期的部分定期贷款中按比例支付。(B)如果控股公司选择的一批定期贷款的最终到期日晚于任何其他未偿还的定期贷款的最终到期日，则该可选提前还款应在控股公司选定的一批定期贷款中按比例支付(包括对增量定期贷款的再融资)。由控股公司选择的任何一批定期贷款的可选提前还款应适用于

根据第2.07节的规定，按直接到期日顺序按比例分配该部分定期贷款到期的剩余本金分期付款。控股公司选择的任何一批循环信贷贷款应按比例在该批未偿还的循环信贷贷款中按比例提前偿还。

(Iv)如在该日期当日或之前，而该日期是在该日期之后的6个月内~~2020~~2021年增量修正案有效融资日期，任何借款人 (X)提前还款、再融资、替代或替换任何 ~~2020~~2021年与重新定价交易相关的增量期限贷款 (包括(为免生疑问，根据第2.05(B)(Iii)节支付的构成重新定价交易的任何预付款)，或(Y)影响对本协议的任何修改，从而导致与重新定价交易有关的重新定价交易 ~~2020~~2021年递增期限贷款如果适用，借款人应向行政代理支付每个适用帐户的应课税额~~2020~~2021增量定期贷款贷款人，(I)在第(X)条的情况下，预付保费为本金总额的1.00% ~~2020~~2021年递增期限如此预付、再融资、替代或替换的贷款，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于适用贷款本金总额1.00%的费用 ~~2020~~2021年递增期限贷款紧接此类修订之前的未偿还贷款。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期应付。作为根据第11.15条对非同意贷款人的任何更换生效的条件，有关本协议的任何修订在本协议生效之日或之前，也就是六个月后~~2020~~2021年增量修正案有效在融资日期之前，借款人应向适用的非同意贷款人支付一笔保费，该保费相当于在该非同意贷款人未经同意的情况下适用的保费。~~2020~~2021年被分配的增量定期贷款是预付的，并按本第2.05(A)节规定的保费支付~~2020~~2021年增量定期贷款。

(B)强制性。

(I)如果循环信贷承诺的任何部分被终止，借款人应在终止之日偿还或预付该部分的所有未偿还循环信贷贷款，并替换所有未偿还的信用证和/或现金抵押品，将信用证债务抵押在与抵押品代理建立的现金抵押品账户中，以第2.03(G)节所述的方式为担保当事人的利益。(I)如果任何一批循环信贷承诺终止，借款人应以第2.03(G)节描述的方式偿还或预付该部分的所有未偿还循环信贷贷款，并将信用证债务抵押到与抵押品代理建立的现金抵押品账户中，以使担保方受益。如果由于任何原因，任何一批循环信贷承诺的未偿还循环信贷贷款的美元等值在任何时候都超过了该批循环信贷承诺额的美元等值，则借款人应立即预付该批循环信贷的所有未偿还循环信贷贷款和/或现金将信用证债务抵押总额等于该超额部分；提供, 然而，借款人不得根据本第2.05(B)(I)条要求将信用证债务变现，除非在提前全额偿还适用部分的循环信贷贷款后，未偿还总额的美元等值金额超过当时有效的循环信贷承诺总额的美元等值金额，否则借款人不应被要求将信用证债务抵押品变现，否则不应要求借款人按第2.05(B)(I)条的规定兑现信用证债务，除非在提前全额偿还适用部分的循环信贷贷款后，未偿还总额的美元等值超过当时有效的循环信贷承诺总额的美元等值。任何一批循环信贷贷款的强制性提前还款，应在该批未偿还的循环信贷贷款中按比例进行。

(Ii)不迟于任何资产出售或准许售回回租交易完成后的第五个营业日及/或不迟于任何追回事件发生后的第十个营业日，以及(在每种情况下)任何贷款方或任何受限制附属公司收到由此产生的现金收益净额，控股公司应根据第2.11节的规定，将所收到的现金收益净额的所需预付款百分比用于预付未偿还定期贷款和/或现金抵押信用证提供只有在任何财政年度需要预付的净金额大于或等于$25,000,000的情况下，才需要根据本条第(Ii)款要求预付。

(Iii)如果任何受限制子公司因发行或发生任何受限制子公司的债务而获得现金净额，在每种情况下，借款人应在借款人或受限制子公司收到该现金净额的同时(在任何情况下不迟于下一个营业日) 应用相当于该现金净额所需预付款百分比的金额以提前偿还未偿还贷款。根据第8.02节的规定，借款人应在收到该等现金净额的同时(在任何情况下不得迟于下一个营业日)使用相当于该现金净额的所需预付款百分比的金额来预付未偿还贷款。

(Iv)从截至2020年12月31日的财政年度开始，不迟于每个控股年度结束后90天，借款人应按照第2.05(B)(Vi)节的规定预付未偿还贷款和/或现金抵押信用证，本金总额等于该会计年度所需的超额现金流的预付款百分比减去该财政年度内所有自愿预付金额的总和；提供只有在任何财政年度需要预付的净额大于或等于的情况下，才应根据本条款 (Iv)要求预付款~~$25,000,000.~~(A)在截至2022年12月31日的财政年度之前的任何财政年度，$25,000,000或 (B)从截至2022年12月31日的财政年度起及之后的任何财政年度，综合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)6.00%两者中较大者。

(V)控股公司应在根据第2.05(B)条规定的每次预付款时，(I)由借款人的负责官员签署的证书，合理详细地列出预付款金额的计算，并(Ii)在切实可行的范围内，至少提前三个工作日根据第2.05(B)(I)条发出任何预付款的书面通知，并至少在根据第2.05(B)条发出任何预付款的书面通知之前十个工作日，向行政代理交付一份证书(Iii)或(Iv)(在每种情况下，行政代理应迅速通知各贷款人)。每份提前还款通知应基本上采用附件H的形式，并应具体说明提前还款日期、每笔预付贷款的类别、分期付款和类型以及每笔预付贷款(或其中一部分)的本金金额。根据本第2.05(B)条规定的所有借款预付款应遵守第3.05条，否则不得收取保险费或违约金(第2.05(A)(Iv)条规定的范围内的第2.05(B)(Iii)条除外)。

(Vi)第2.05(B)(Ii)、(Iii)和 (Iv)条规定的强制性提前还款应适用于：

第一，按照以下第(Vii)款和其中所述的任何再要约的规定，按比例(根据未偿还的本金金额)全额预付未偿还定期贷款(以及预付的相应应计和未付利息和费用)；

第二,在任何时候，当没有未偿还的定期贷款时，按比例足额偿还相关部分循环信贷贷款中的未偿还循环信贷贷款(以及相应的预付循环信贷贷款本金的应计未付利息和费用)，循环信贷承诺没有相应减少；以及

第三，如第2.03(G)节所述，在不存在未偿还贷款的任何时候，将任何未偿还信用证(总金额不超过所有此类信用证未提取面值的103%)变现，循环信贷承诺没有相应的减少；

借款人保留的任何剩余金额将根据本协议的规定使用。

(Vii)本协议项下未偿还定期贷款的强制性预付款应按比例用于第2.07节规定的定期贷款到期本金的剩余分期付款。此类强制性提前还款应按比例应用于当时未偿还的定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是基础利率贷款、欧洲货币利率贷款还是RFR贷款；提供如果没有贷款人拒绝如下所述的特定强制性定期贷款，则对于此类强制性提前还款，应在此类定期贷款的适用本金金额如此预付的情况下，首先将该强制性提前还款额应用于为基础利率贷款的全部定期贷款，然后再申请属于欧洲货币利率贷款的定期贷款，其方式应使借款人根据第3.3节要求支付的任何付款金额降至最低。在申请定期贷款之前，应将该强制性提前还款额应用于根据第3节规定借款人必须支付的任何付款金额最小的情况下，首先适用于为最大程度的基本利率贷款的定期贷款，然后再申请为欧洲货币利率贷款的定期贷款，其方式应使借款人根据第尽管本协议有任何相反规定，任何定期贷款机构都可以在适用的预付款日期前至少八个工作日，通过传真通知行政代理，拒绝根据第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)款对其定期贷款进行所有预付款，在这种情况下，本应用于预付此类定期贷款但被拒绝的预付款总额应由借款人保留(该留存金额，即留存递减收益？)按照本协议的规定使用。

(C)预付款项须包括累算利息等本第2.05节规定的所有预付款(不包括并非与终止或永久减少循环信贷承诺相关的基础利率贷款的循环信贷预付款贷款)应与 (I)截至预付本金之日的应计和未付利息一起支付，(Ii)如果是在利息期限最后一天以外的日期预付欧洲货币利率贷款，则应与所欠的任何金额一起支付

2.06 终止或减少承诺。

(A)可选。控股公司可在通知管理代理后 (提供该通知可以说明，该通知的条件是收到任何再融资工具的收益、其他信贷工具的有效性或完成收购或出售，在这种情况下，借款人可以在指定的生效日期或之前通过通知行政代理撤销该通知(如果该条件不满足)，终止信用证升华的未使用部分、未使用的循环信贷承诺或未使用的定期贷款承诺，或不时永久减少未使用的定期贷款承诺。该通知可说明，该通知的条件是收到任何再融资工具的收益、其他信贷工具的有效性或完成收购或出售，在这种情况下，借款人可以在指定的生效日期或之前通过通知行政代理撤销该通知)、终止信用证的未使用部分、未使用的循环信贷承诺或未使用的定期贷款承诺，或不时永久减少未使用的定期贷款承诺。提供行政代理应在不晚于下午12：00收到任何此类通知。在终止或减少之日前三个工作日(或行政代理可自行决定的较短期限)，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少信用证升华或未使用的循环信贷承诺中未使用的部分，条件是在信用证生效和本协议下的任何同时预付款生效后，借款人不得终止或减少任何未使用的循环信贷承诺或未使用的循环信贷承诺。可选的未使用的循环信贷承诺额应在循环信贷承诺额的未偿还部分中按比例减少。

(B)强制性。

(I)除非先前已按照本协议条款终止，

(1)(A)截至截止日期有效的初始定期贷款承诺将于下午5点自动终止。在截止日期和， (B)自2020增量修正案生效日期起生效的2020年增量定期贷款承诺将于下午5：00自动终止。在2020年增量修正案生效日期和 (C)截至2021年增量修正案资金日期生效的2021年增量定期贷款承诺应在下午5：00自动终止。在2021年增量修正案拨款之日，

(2)初始循环信贷承诺应在初始循环信贷到期日自动终止，并且

(3) 任何一批增量定期贷款(2020年增量定期贷款承诺和 2021年增量定期贷款承诺除外)的承诺应在适用的增量修正案或其他文件中规定的日期自动终止，行政代理、适用的借款人和适用的定期贷款贷款人合理地满意。

(Ii)在根据本第2.06节减少或终止任何未使用的承付款后，这个任何信用证发行人的升华超过循环信用证承诺总额，这个该信用证发行人的信用证升华应自动减去超出部分的金额。

(C)适用承诺削减；支付费用。行政代理将及时通知贷款人有关信用证升华、未使用的循环信贷承诺或本条款第2.06条下的未使用的定期贷款承诺的任何终止或减少情况。如果终止或减少了信用证升华、未使用的循环信贷承诺或未使用的定期贷款承诺，行政代理将立即通知贷款人。在减少未使用的循环信贷承诺或未使用的定期贷款承诺时，每个贷款人的循环信贷承诺或定期贷款承诺(视情况而定) 应由该贷款人按适用贷款减少金额的比例减少。未使用的循环信贷承诺额应按比例在未偿还的批循环信贷承诺额中按比例减少。在循环信贷总承诺额终止生效日之前的所有应计承诺费应在终止生效日支付。

2.07偿还贷款。

(A)初始定期贷款。

(I)借款人从截至2020年3月31日的财季开始的每个财季的最后一个营业日，借款人应向行政代理支付相当于1.00%的初始定期贷款本金(根据第2.05节和 2.06(B)节不时调整)，并记入初始定期贷款贷款方的账户。(I)借款人应在截至2020年3月31日的财政季度的最后一个营业日向行政代理支付相当于1.00%的初始定期贷款本金(根据第2.05节和 2.06(B)节不时调整)。每年截至截止日期的初始定期贷款本金总额。在以前未支付、预付、再融资、替代或替换的范围内，所有初始期限贷款应在初始期限贷款到期日到期并支付，连同截至(但不包括)付款日期应支付的应计未付利息和本金费用。

(Ii)在借款人每个财政季度的最后一个营业日(从截至2021年3月31日的财政季度开始)，借款人应向行政代理支付2020年增量定期贷款本金(根据第2.05和2.06(B)节不时调整)，相当于1.00%。每年截至2020年增量修正案生效日期，2020年增量定期贷款本金总额的百分比。在之前未支付、预付、再融资、替代或替换的范围内，2020年递增定期贷款应在适用的2020年递增定期贷款到期日到期并支付，连同截至(但不包括)支付的本金金额的应计未付利息和费用。

(Iii) 借款人每个财政季度的最后一个营业日，从2021年增量修订资金日期之后的第一个财政季度开始借款人应向行政代理支付2021年增量定期贷款的本金(根据第2.05 和2.06(B)节不时调整)，相当于1.00%每年截至2021年增量修正案提供资金之日，2021年增量定期贷款的本金总额。在之前未支付、预付、再融资、替代或替换的范围内，2021年增量定期贷款应在适用的2021年增量定期贷款到期日到期并支付，连同截至但不包括付款日期的本金金额的应计未付利息和费用。

(Iv){BR}(~~(Iii){BR}~~根据本第2.07(A)条规定的所有还款应遵守第3.05条的规定，但不得收取保险费或违约金。

(B)循环信贷贷款。借款人应在适用的循环信贷到期日向循环信贷贷款人的应收账款管理代理偿还该日所有未偿还循环信贷借款的本金总额。

2.08的利息。

(A)在符合第2.08(B)节和第2.10节的规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利息期间调整后的欧洲货币利率加适用利率；和(Ii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；及(Iii)每笔RFR贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于每日简单RFR加适用利率。

(B)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动的年利率计息，等于违约利率。此外，应所需贷款人的要求，当存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在要求时到期并支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他倍到期并支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.09费用。

除第2.03(I)及(J)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按以下比例向行政代理(X)支付每个循环信贷贷款人的账户：(br}按照其比例份额，(I)承诺费，等于适用利率乘以该循环信贷贷款人上一季度(或从截止日期开始并包括在内，或截止于但不包括适用的循环信贷到期日或该循环信贷贷款人的承诺到期或终止之日的其他期间)上一季度(或其他期间 )的平均每日未使用金额)(承诺费费用”); 提供, 然而，，在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段期间内就该违约贷款人的任何循环信贷承诺应计的任何承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，则借款人不得支付任何承诺费，除非该承诺费在该时间之前已到期并由借款人支付；提供, 进一步，只要失责贷款人是失责贷款人，则该失责贷款人的任何承诺均不得累算承诺费。承诺费应在初始可用期间(以及此后只要任何循环信用贷款或信用证义务仍未履行)期间(包括未满足第五条中的一项或多项条件的任何时间)的任何时候应计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)每季度到期并支付承诺费，直至但不包括初始可用期间的最后一天(以及，如果适用， )的最后一天(如果适用，应在该日期之后的第一个营业日开始支付)，但不包括初始可用期的最后一天(并且，如果适用，应在每个月、六月、九月和十二月的最后一个营业日到期并支付承诺费承诺费每季度拖欠一次。为免生疑问，在计算承诺费时，循环信用承诺应被视为在循环信用贷款的未偿还金额和所有信用证债务的未偿还金额范围内使用。

(B)其他费用。

(I)借款人应在规定的金额和时间内，为各自的账户向代理人支付另行以书面约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人应在规定的时间以书面另行约定的金额和向贷款人支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10 利息和费用的计算。根据最优惠利率计算利率的基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这将导致支付更多的费用或利息，如果适用，比算出根据365天一年)(或者，对于RFR贷款利息的计算，按照相关替代货币的市场惯例的其他计算期)。每笔贷款在贷款发放之日应计利息，贷款或其任何部分不得在支付贷款之日或其任何部分应计利息，提供根据第2.12(A)节的规定，任何在同一天偿还的贷款应计入一天的利息。在不违反第2.12(A)节的情况下，该贷款应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

2.11负债的证据。

(A)每家贷款人的授信延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，且贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。在任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录就此类事项发生冲突的情况下，管理代理的账户和记录应在无清单错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，被通知的借款人应签署并向该贷款人(通过行政代理)提交一份说明，证明该贷款人在此类账户或记录之外的贷款。每份此类票据应(I)在定期贷款的情况下，采用附件G-1(A)的形式定期贷款票据？)和 (二)在循环信用贷款的情况下，应采用附件G-2(A)的形式循环贷方票据？)。每家贷款人可以在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日。

(B)除第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个贷款人和行政代理都应按照其惯例保持账户或记录，以证明该贷款人购买和销售参与信用证的情况。(B)除第2.11(A)节中提到的账户和记录外，每个贷款人和行政代理都应按照其惯例保持账户或记录，以证明该贷款人购买和销售信用证。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在冲突，则在没有明显错误的情况下，以管理代理的帐户和记录为准。

(C)行政代理人根据第2.11(B)节真诚地记入登记册，以及每个贷款人根据第2.11(A)节在其一个或多个账户中真诚记入的记项应表面上看 根据本协议和其他贷款文件，借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或将到期应付的本金和利息金额的证据，如为登记册，则为每个贷款人，如果是该帐户，则该贷款人为该贷款人，且无明显错误；根据本协议和其他贷款文件，应支付或将到期支付给每个贷款人的本金和利息金额的证据；提供行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目不正确，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

2.12一般付款。

(A)借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应以相关货币(应理解为，本协议项下的任何贷款的偿还或预付款(以及利息、费用和其他应付金额)应与此类贷款的币种相同，除非另有规定，否则本协议项下应支付的其他金额应以美元支付)，并在相应贷款人的账户中支付给本协议项下的借款方账户(不言而喻)，请注意，本协议项下的任何贷款偿还或预付款(以及与此相关的利息、费用和其他应付金额)应与此类贷款的币种相同，除非另有说明，否则本协议项下应支付的其他金额应以美元支付。在此指定的日期。行政代理人在收到通过电汇至贷款人贷款办公室的类似资金后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款可视为行政代理在下一个营业日收到的唯一决定权，任何适用的利息或费用应继续由此产生。除本合同另有规定外，借款人应在营业日以外的某一天付款的，应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中；提供, 然而，，如果延期会导致下一次欧洲货币利率贷款或rfr贷款的利息或本金的支付。

100

在下一个日历月，应在前一个营业日付款。尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理在该付款或其他金额到期后收到付款或其他金额，行政代理可自行决定自收到该付款之日起向适当的贷款人或其他备案人员支付该付款或其他金额。

(B)(I)除非行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于借入欧洲货币利率贷款或RFR贷款的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日中午12点之前)，否则该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节在该日期提供了该份额。(B)(I)除非行政代理已在建议日期前收到贷款人通知，否则该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(如果是借入基本利率贷款，则在该借款日中午12点之前)，否则行政代理可假定该贷款人已在该日期按照第2.02节(该贷款人已按照第2.02节的规定并在规定的时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起(包括该日在内)，每天(br}不包括向行政代理付款的日期，如果是由该贷款人支付的款项，则在(A)，联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上管理代理通常收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用，两者以较大者为准，(B)如果借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人向行政代理支付的利息相同或重叠 , 行政代理机构应当及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。(Ii)除非行政代理在本合同项下向借款人或信用证出票人的账户中收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，行政代理可根据该假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的金额(以立即可用资金中的利息为准)，从向其分配该金额之日起(包括 )至(但不包括向行政代理付款之日)，以联邦基金有效利率和利息中较大者为准。

行政代理就本第2.12(B)节规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(C)如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理因第五条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款豁免而无法向借款人提供此类资金，行政代理应将该资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

101

(D)根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的发放贷款、为参与信用证提供资金以及付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第11.04(C)节发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)节提供贷款、购买其参与或支付款项不负责任。

(E)本协议中的任何规定均不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得贷款资金，或构成任何贷款人已在或将在任何特定地点或方式获得贷款资金的陈述。

(F)借款人特此授权每个贷款人，如果在本协议项下到期时未向该贷款人支付欠款，且在一定范围内未向该贷款人支付，或就贷款人而言，根据该贷款人持有的票据，不时向任何或所有借款人在该贷款人的账户中收取任何如此到期的金额。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款文件到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项以及其他贷款文件时，此类付款应由行政代理分发，并由行政代理和贷款人按第9.03节规定的优先顺序使用。

2.13分担付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或其贷款的任何部分或参与信用证义务而获得超过其应课税额份额(或本协议规定的其他份额 )的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或其他)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理。以及(B)向其他贷款人购买其发放的贷款或贷款的任何部分的参与和/或参与其持有的信用证义务(视属何情况而定)的子参与，以使购买贷款人按比例与每一贷款人分担该等贷款或此类参与(视属何情况而定)的超额付款(或本合同项下预期的其他股份)；(B)向其他贷款人购买该等贷款或贷款的任何部分的参与和/或其持有的信用证义务的参与(视属何情况而定)，以促使该购买贷款人按比例分摊该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款；提供, 然而，如果此后在第11.05节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人自行决定达成的任何和解协议)向购买贷款人追回全部或部分超额付款，则该购买应在此范围内被撤销，其他各贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款。如果该等额外付款在第11.05节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人自行决定达成的任何和解协议)被收回，则该购买应在该程度上被撤销，其他各贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款。连同相等于该付款贷款人的应课差饷租值的款额(按(I)该付款贷款人须偿还予(Ii)向购买贷款人收回的总款额)(或本协议项下预期的其他股份)购买贷款人就所收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他款额的比例，而不再收取利息。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，，但受第11.08条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据本第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的且具有约束力)，并在每种情况下都将在任何此类购买或还款之后通知贷款人。根据本节购买参与权的每一贷款人在购买后有权根据本协议与就购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是购买的债务的原始所有者的程度相同。

102

2.14增加设施。

(A)借款人或在美国或加拿大组织的任何担保人(任何此类担保人，只要在适用的增量融资项下的贷款或承诺仍未偿还)，其他借款人？)可向行政代理发出书面通知，要求设立一批或多批以美元、替代货币或适用借款人、行政代理和提供此类新定期贷款工具的贷款人同意的任何其他货币计价的新的定期贷款工具(每个，a新定期贷款安排？)和/或增加初始定期贷款、任何增量定期贷款或任何延长定期贷款的本金，方法是请求将新的定期贷款承诺添加到这些贷款中(连同任何新的定期贷款工具、增量期限设施？以及，根据递增期限安排发放的任何贷款，？增量定期贷款？)和/或请求设立一个或多个新的循环信贷承诺额(每个批次为 )新的循环信贷安排？)和/或请求增加循环信贷承诺额的任何部分(连同任何新的循环信贷安排、一个循环信贷安排)和/或请求增加循环信贷承诺额(连同任何新的循环信贷安排、增量循环信贷安排？以及任何递增条款工具？增量设施？和其下的贷款，？增量循环信贷贷款？与任何增量定期贷款一起，？增量贷款”); 提供任何现有贷款人都没有义务提供任何增量贷款，借款人也没有义务与任何现有贷款人接触提供任何增量贷款，总金额不超过

(X)(I)$375,000,000(或相当于美元等值$375,000,000的本金)和(Ii)最后一个测试期最后一天的合并EBITDA的100%(该测试期的财务报表已根据第7.01节交付)，较少根据第8.02(P)节第(I)(D)(X)(1)条和第(I)(D)(X)(1)条发生的任何债务

(Y)一笔不限量的款额，而该款额在付诸实施后招致，

(I)在债务与债务按同等比例担保的增量融资的情况下，第一留置权净杠杆率小于或等于3.25%至1.00(按形式计算)，

(Ii)如果增量贷款是以债务的初级基础担保的，高级担保净杠杆率按形式计算小于或等于3.50至1.00，以及

(Iii)如果增量设施是无担保的，(X)固定费用覆盖率大于或按预计基准等于2.00至1.00，或(Y)总净杠杆率按预计基准小于或等于3.75至1.00

(在每个案例中，假设(A)截至确定日期发生的债务将被包括在综合债务的定义中，无论该债务是否以其他方式被包括在内)，(B)任何增量融资已全部动用，以及(C)以现金或现金等价物形式持有的收益或与其实质上同时发生的其他债务在计算第一留置权净杠杆率时并未扣除净额，高级担保净杠杆率，以及(C)以现金或现金等价物形式持有的收益或实质上与此同时发生的其他债务在计算第一留置权净杠杆率时，优先担保净杠杆率和每笔不少于$5,000,000(或相当于$5,000,000的美元的本金)(或应由行政代理批准的较小金额)；

103

提供增加的设施

(1)在根据上文第(X)款使用任何产能之前，应根据上文第(Y)款发生；

(2)因依赖上述(X)条款而同时发生的金额与因依赖上述(Y)条款而产生的金额不应作为负债计入第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率或固定费用覆盖率比率(视何者适用而定)，以便在同一天计算根据上述(Y)条可能发生的任何金额，

(3)如果任何增量贷款的全部或任何部分最初是根据上述第(Br)(X)款发生或发放的，并且此后可能根据上述第(Y)款发生该金额，则该增量贷款的金额应根据适用借款人不时选择重新分类为根据上述第(Y)款发生的，此后不计入对第(X)款的使用；

提供, 进一步尽管有前述规定或任何与此相反的规定，

(1)增量定期贷款可在不考虑前述任何限制的情况下发生，前提是此类增量定期贷款的净现金收益在发生之日或大约发生之日用于永久预付和再融资适用借款人于以下日期选择的任何部分的定期贷款美元换美元在此基础上，以及任何此类增量定期贷款(再融资增量定期贷款？)应被视为已根据本但书发生，且

(2)新的循环信贷安排可在不考虑前述限制的情况下发生，前提是此类新的循环信贷安排在发生之日或大约发生之日用于再融资并永久减少借款人在日选择的任何部分的循环信贷承诺。美元换美元基础，以及根据该基础作出的任何此类循环信贷承诺(再融资增量循环信贷承诺？)应视为根据本但书发生。

每份此类通知应具体说明

(I)日期(每个日期一个)增加金额日期？)适用借款人提议适用的增量融资应生效，该日期应为该通知送达行政代理之日后不少于十个工作日的日期(或行政代理自行决定同意的较短期限)，该日期应为该通知送达行政代理之日后不少于十个工作日的日期(或行政代理自行决定的较短期限)。

(Ii) 行政代理(不得无理拒绝同意)和信用证发行人同意的每个贷款人或关联公司或其他人的身份，如果有的话，根据第11.06节的规定，转让贷款或循环信贷承诺(任何此类关联公司或其他人、任何此类关联公司或其他人)需要此类同意(如有)。新的增量贷款机构？)借款人建议将此类增量贷款的任何部分分配给谁，以及此类分配的金额以及

(Iii)这种增量融资是增量定期融资还是增量循环信贷融资。该增量贷款应自增加金额之日起生效；

104

提供那

(A)除第1.10款另有规定外，在该增量贷款生效之前或之后的该增额日不应发生任何违约或违约事件，

(B)应满足第5.02节(在第5.02(A)和(B)节的情况下，除第1.10节另有规定外)所列的各项条件，并已支付因该项增加而欠行政代理和贷款人的所有费用和开支；

(C)任何新的增量贷款人提供的任何增量贷款应根据一项或多项联合协议(一项或多项联合协议)实施增量修正？)在形式和实质上令行政代理人满意，并由借款人(或其他借款人，如适用)和行政代理人签立和交付，每一项均应记录在登记册中；以及

(D)借款人应提交或安排提交行政代理就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

(B)创建或提供任何增量贷款或增量贷款(以及与此相关的对本协议条款的任何必要或适当的或对当时的贷款人有利的任何修订，均由行政代理自行决定，在每种情况下)不需要任何现有贷款人的批准，但提供全部或部分增量承诺的现有贷款人则不需要获得该贷款机构的批准。(B)除提供全部或部分增量承诺的现有贷款人外，创建或提供任何增量贷款或增量贷款(以及与此相关的对本协议条款的任何必要或适当的或对当时的贷款人有利的任何修订，均由行政代理全权酌情决定)不需要任何现有贷款人的批准。

(C)除本合同另有规定或第2.14(A)节规定的合并协议中另有规定外，任何新的循环信贷安排的条款和规定(定价、到期日和费用除外)应与现有循环信贷安排基本相同；提供那,

(I)任何新的循环信贷安排不得早于任何一批循环信贷贷款的循环信贷到期日，或要求在此之前进行任何预定摊销或强制性承诺减少(如果是对增量循环信贷承诺进行再融资，则指正在进行再融资的循环信贷承诺部分的最终到期日)，

(Ii)任何新的循环信贷安排的任何担保人亦须为担保人，

(Iii)如有担保，该新的循环信贷安排不得以任何不构成抵押品的资产作担保，且不得根据担保文件进行担保，而担保文件在整体上对贷款方的限制比贷款文件大得多。

(Iv)每项新的循环信贷安排Au Pair Pass或资历较低的付款权，Au Pair Pass或较低级别的债务担保，或可能是无担保的(在付款或担保权利较低的范围内，应遵守行政代理合理满意的债权人间安排)以及

(V)根据贷款文件设立的每项新的循环信贷安排应规定

105

(A)在获得任何增量循环信贷融资之日后，增量循环信贷融资项下的借款和偿还(除(1)在任何循环信贷贷款或增量循环信贷贷款到期时需要偿还，以及(2)与永久偿还和终止承诺相关的偿还(受下文(B)款的约束)外)应与循环信贷融资按比例进行。在获得任何增量循环信贷融资融资之日后，增量循环信贷融资项下的借款和偿还应与循环信贷融资按比例进行。

(B)增量循环信贷融资项下的增量循环信贷贷款的永久偿还和承诺的终止应在获得任何增量循环信贷融资之日起按比例与循环信贷融资进行，但任何借款人应被允许永久偿还和终止任何循环信贷融资或增量循环信贷融资项下的承诺，条件是与到期日较晚的任何此类融资相比，按比例更好地偿还和终止承诺。

(D)任何增量定期贷款的条款和规定，如果此类增量定期贷款不是初始定期贷款，则除本合同另有规定或第2.14(A)节规定的合并协议中另有规定外，其条款和规定应与初始定期贷款基本相同(以适用为准)；提供除非本协议或第2.14(A)节规定的合并协议另有规定，否则

(I)任何新定期贷款的加权平均到期日不得短于任何当时未偿还定期贷款的加权平均到期日，(如属为增量定期贷款再融资的新定期贷款，则为正进行再融资的一批定期贷款的加权平均到期日)，

(Ii)任何新定期贷款的最终到期日不得早于任何当时未偿还定期贷款的到期日(如属为增量定期贷款再融资的新定期贷款，则不得早于正在再融资的部分定期贷款的最终到期日)，

(Iii)如(A)根据本条例招致的任何新定期贷款的收益率不迟于以下日期起计的12个月~~2020~~2021年增量修正案有效资金日期和 (B)在同等基础上与 ~~2020~~2021年增量期限贷款超出50个基点以上(超过50个基点的金额在本文中称为收益率差？)当时有效的适用汇率~~2020~~2021年增量定期贷款，则当时对有效的适用利率(连同以下但书中规定的调整后的欧洲货币利率(或其基准替代利率 )或基本利率下限~~2020~~2021年增量期限贷款应自动增加收益率差，在发放新期限贷款时生效(如果新期限贷款的利润率受基于杠杆的定价网格的约束，则适当提高适用利率 ~~2020~~应按上述规定发放2021年增量定期贷款)；提供(X)如果任何新期限贷款包括调整后的欧洲货币利率(或其基准替换)或基本利率下限，且大于调整后的欧洲货币利率(或其基准替换)或基本利率下限，则适用于任何 ~~2020~~2021年增量期限贷款就第(Iii)款而言，利率下限之间的差额应包括在收益率计算中，但仅限于调整后的欧洲货币利率(或其基准替代利率)或适用于该利率下限的基准利率的增加~~2020~~2021年增量定期贷款将导致当时生效的利率上升，在这种情况下，适用于定期贷款的调整后欧洲货币利率(或其基准替换)和基本利率下限(但不是适用利率)应增加到利率下限和 (Y)之间的差异的程度。为免生疑问，适用于任何替代基准的任何利差调整不应视为适用的利率的一部分。最惠国待遇调整”),

106

(Iv)任何新的定期贷款安排的担保人也应是担保人，

(V)如果有担保，该新定期贷款工具不得由任何不构成抵押品的资产担保，也不得根据对贷款方的限制比贷款文件更严格的担保文件不作担保；以及

(Vi)每项新的定期贷款安排应Au Pair Pass或资历较低的付款权，Au Pair Pass或次要的关于债务的担保或可能是无担保的(并且在一定程度上从属于付款或担保的权利，应服从于行政代理合理满意的债权人间安排)。

第2.14(A)节所指的每份合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理全权酌情合理决定的必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。

(E)本协议各方同意，行政代理可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量贷款(如适用)均按比例计入未偿还的定期贷款或循环信用贷款(如果适用)的每次借款中，这些增量贷款将在适用的情况下作为额外定期贷款或循环信用贷款(如适用)，并且在最初发放时也包括在每次未偿还的定期贷款或循环信用贷款的借款中。这可以由行政代理酌情决定，方法是要求每笔未偿还的欧洲货币利率贷款在每笔此类增量贷款的日期转换为基准利率贷款，或按比例将每笔此类增量贷款的一部分分配给每笔未偿还的适用欧洲货币利率贷款，即使这样，此类增量贷款的利息期实际上可能比其所属借款中包括的贷款更短 (尽管本协议有任何其他禁止此类初始利息期的规定)。根据前一句话将欧洲货币利率贷款转换为基本利率贷款应遵守第3.05节的规定。如果要将任何增量贷款分配给欧洲货币利率贷款的现有利息期，则根据第2.08(B)节的规定，在该利息期的剩余时间内适用于该增量贷款的利率应等于调整后的欧洲货币利率，期限约等于该利息期的剩余部分(由行政代理在发放该增量贷款的两个工作日前确定)加上当时有效的适用利率。此外，只要任何增量定期贷款都是附加定期贷款, 第2.07节要求在发放此类增量定期贷款后支付的适用计划摊销付款，应按比例增加此类增量定期贷款的本金总额。

(F)在增加金额日期之前，如果发生增量贷款的受限子公司是额外的借款人，则该子公司应向提供增量贷款的贷款人(包括任何新的增量贷款机构)和行政代理提交此类贷款人或行政代理为遵守所有适用法律和法规下所有必要的了解您的客户或其他类似检查的目的而合理要求的文件和其他信息，且任何贷款人或行政代理都不会提交书面反对意见。该附属公司应向提供增量贷款的贷款人(包括任何新的增量贷款机构)和行政代理提交该等文件和其他信息，以符合所有适用法律和法规下所有必要的了解您的客户的要求或其他类似的检查，并且不会有任何贷款人或行政代理提交书面反对意见

对于贷款文档的所有目的而言，本协议项下任何借款人或任何其他借款人与借款有关的任何义务将构成义务。如果增量融资是以美元以外的货币支付的，则本协议可能会进行修改，以反映本协议项下的此类新货币，修改必须由管理代理和控股公司共同同意。

107

(G)为免生疑问，未经该等定期贷款承诺及该等新期限贷款工具下未偿还本金总额的大多数持有人的书面同意，任何依据第11.01节的修订、豁免或同意，均不得对任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制。

(H)对债务以初级留置权为担保或无担保的任何增量贷款，应根据贷款文件中的单独文件设立。

为免生疑问，根据本第2.14节与增量定期贷款相关的收到的收益对贷款的任何预付款应被视为第2.05(A)节规定的可选预付款。

2.15违约贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(I)豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间使用：

第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；

第二，按比例支付该违约贷款人欠本信用证发行人的任何款项；

第三，根据第2.15(D)节的规定，根据为信用证发行人提供对该违约贷款人的提前风险担保；

第四，借款人可以请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；

第五如果行政代理和控股公司这样决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.15(D)节的规定，现金抵押信用证发行人关于该违约信用证的未来风险贷款人根据本协议出具的未来信用证的风险敞口；(C)根据第2.15(D)节的规定，将其保留在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.15(D)节的规定，以现金抵押信用证发行人未来对该违约信用证的风险敞口；

108

第六任何贷款人或信用证发行人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应支付给贷款人或信用证发行人的任何款项的支付；任何贷款人或信用证发行人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决所致的任何应付金额；

第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决导致向借款人支付欠借款人的任何款项；以及(br}借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何判决的结果)；以及(D)在不存在违约或违约事件的情况下，向借款人支付因违约贷款人违反本协议项下义务而欠借款人的任何款项；

第八付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；

提供如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证借款的本金的支付，而违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在第5.02节中规定的条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款。(Y)此类贷款或相关信用证是在第5.02节中规定的条件得到满足或免除时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款。(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第5.02节规定的条件的情况下发放的，应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款。该违约贷款人直至所有贷款和信用证风险均由贷款人根据适用贷款项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(A)(V)节。根据第2.15(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)除本协议第11.06(B)(Viii)条另有规定外，任何违约贷款人未能将其将发放的贷款作为任何借款的一部分，构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，如果该违约贷款人未能在本协议第2.15(B)条规定的五个工作日内纠正违约，则借款人有权将违约贷款人替换为一个或多个替代贷款人，并且借款人向管理代理和被更换的违约贷款人发出的通知应指定更换的生效日期，该日期应至少为通知发出之日后的两个个工作日，但不得晚于15个工作日。在该替代的生效日期之前，违约贷款人应执行并交付转让和假设，但条件是违约贷款人获得偿还其应承担的未偿债务份额，而不支付任何溢价或任何形式的罚款。如果违约贷款人在更换生效日期前拒绝或未能执行和交付任何此类转让和假设，则违约贷款人应被视为已执行和交付此类转让和假设。更换任何违约贷款人应根据第11.15节的条款进行。

(Iv)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内均无权收取任何承诺费(而借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的该等费用)。(A)任何违约贷款人在其身为违约贷款人的期间内，无权收取任何承诺费(借款人亦毋须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

109

(B)每个作为违约贷款人的循环信贷贷款人，只有在其根据第2.15(D)节为其提供现金抵押品的可用信用证金额中按比例分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取信用证费用。

(C)对于不需要支付给任何违约贷款人的循环信贷贷款人的任何信用证费用 违约的循环信贷贷款人？)根据上述(B)条款，借款人应(X)向每个非违约循环信贷贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应支付给该违约循环信贷贷款人的费用部分，该部分费用应支付给该违约循环信贷贷款人，因为该违约循环信贷贷款人有义务为已根据下文第2.15(A)(V)节重新分配给该非违约循环信贷贷款人的信用证的参与提供资金。 (Y)向每个信用证发行人支付以其他方式支付给该违约循环信贷贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该信用证发行人对该违约循环信贷贷款人的风险为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(V)重新分配参与，以减少正面暴露。违约循环信贷贷款人为参与信用证提供资金的全部或部分义务，应根据非违约循环信贷贷款人各自的按比例份额(计算时不考虑违约循环信贷贷款人的循环信贷承诺)在非违约循环信贷贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.02节规定的条件(并且，除非借款人以及(Y)每个非违约循环信用贷款人的循环信用贷款和信用证债务的未偿还金额(每个循环信用贷款人在信用证义务中出资参与(在实施此类重新分配之前)的总金额被视为该循环信用贷款人为此持有的)不超过该非违约循环信用贷款人的循环信贷承诺。除第11.23条另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方根据本协议对违约贷款人提出的任何索赔该贷款人已成为违约贷款人，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(六)现金抵押品。如果上文第(V)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本合同或根据法律享有的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.15(D)节规定的程序，以现金抵押任何信用证发行人的前置风险(在根据上述第(br}第(V)款实施任何部分再分配之后)，只要该等义务尚未履行)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每个信用证发行方书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用融资机制下的承诺(不执行第2.15(A)(V)条)按比例持有贷款和有资金且无资金的信用证参与权，从而该贷款人将不再是违约贷款人；(br}该贷款人将不再是违约贷款人；该贷款方将不再是违约贷款方；该贷款方将不再是违约贷款方；提供在任何借款人为违约贷款人期间，不会追溯性地调整借款人或其代表的应计费用或付款；提供, 进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已经是违约贷款人而产生的索赔。

110

(C)新信用证。只要任何循环信贷贷款人是违约贷款人，除非开具人信纳信用证生效后不会有任何预付风险(在执行第2.15(A)(V)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)，否则不需要开具、延长、续期或增加任何信用证。(br}第2.15(A)(V)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。

(D) 现金抵押品。

(I)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何信用证出票人(复印件交给行政代理)提出书面请求后的一个工作日内，将该信用证出票人对该违约贷款人的预先风险(在给予第2.15(A)(V)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)作为现金抵押，其金额不低于以下金额：(I)在行政代理或任何信用证发行人(复印件交给行政代理)提出书面请求后的一个工作日内，借款人应以不低于2.15(A)(V)节的效力和该违约贷款人提供的任何现金抵押品的金额作为该信用证发行人对该违约贷款人的预付风险的抵押。

(Ii)借款人，以及在任何违约循环信贷贷款人提供的范围内，该违约循环信贷贷款人特此授予行政代理，使各信用证发行人受益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约循环信贷贷款人对参与信用证的资金参与的义务的担保，该担保将根据以下第(Iii)款使用。(Ii)借款人，以及任何违约循环信贷贷款人所规定的范围内，该违约循环信贷贷款人特此向行政代理授予各信用证发行人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约循环信贷贷款人对信用证的资金参与的担保，适用于以下第(Iii)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人和本合同规定的信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权(允许的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约循环信贷提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，根据本第2.15节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约循环信贷贷款人在以其他方式提供现金抵押品之前，满足违约循环信贷贷款人为参与信用证提供资金的义务 (对于违约循环信贷贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息) ，以满足违约循环信贷贷款人为其提供现金抵押品的义务，以满足违约循环信贷贷款人为其提供现金抵押品的义务 (就违约循环信贷贷款人提供的现金抵押品而言，该义务应累算的任何利息)，否则可能会提供此类财产{

(Iv)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和该信用证发行人确定存在过剩现金抵押品之后，根据本第2.15节的规定，不再需要根据本第2.15节的规定作为现金抵押品持有为减少任何信用证出借方的任何预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)；(Ii)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)之后，行政代理和该信用证发卡人确定存在过剩的现金抵押品；提供在此第2.15节的约束下，提供现金抵押品的人和该信用证发行人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；提供, 进一步，在借款人提供此类现金抵押品的范围内，此类现金抵押品仍受根据贷款文件授予的担保利息的约束。

111

2.16延长定期贷款和循环信贷承诺。

(A)借款人可以随时和不时地要求(I)在提出请求时存在的一批或多批的全部或部分定期贷款(每批贷款一笔)。现有定期贷款部分？，以及此类部分的定期贷款，即现有定期贷款？)或(二)循环信贷承诺和循环在提出请求时存在的一批或多批信用贷款(每批各一笔现有循环部分？以及现有的定期贷款分批，每批一个现有部分？，以及此类现有循环部分的循环信贷承诺，即现有循环信贷承诺？，以及这种现有循环部分的循环信贷贷款，即？现有循环贷款和现有的定期贷款一起，现有贷款在每种情况下，都可转换为延长任何现有部分(已如此延长的任何此类现有部分)本金的全部或部分本金付款的预定到期日延长期限部分？或？延期循环信贷部分？在适用的情况下，并且每个都是 延长部分？以及此类延长部分的定期贷款、循环信贷承诺或循环信贷贷款(视适用情况而定)延长期限贷款”, “延长循环信贷承诺 ？或？延期循环信贷贷款？在适用的情况下，统称为展期贷款？)并提供与本第2.16节一致的其他条款；提供那

(I)根据第9.01(A)、(F)或(G)节的违约事件在延期时不会发生和继续发生，或在延期生效后不会存在。

(Ii)控股公司应向任何一批或多批定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)内的所有贷款人按比例(无论是一批或多批)(根据适用定期贷款的未偿还本金总额或任何一批或多批循环信贷承诺(视适用情况而定))向所有贷款人提出任何此类请求。

(Iii)除非借款人自行决定放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。

为了建立任何延长的部分，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有部分的每个贷款人提供该通知的副本)(一份延期请求？)列出拟设立的延长部分的拟议条款，这些条款在整体上应与适用于现有部分(扩展部分)的条款基本相似指明的现有部分？)，除

(X)该等延长部分的所有或任何最终到期日可延后至指明现有部分的最终到期日之后，

(Y)(A)扩展部分的利差可能高于或低于指定现有部分的利差，和/或(B)可能需要向提供该扩展部分的贷款人支付额外费用，以补充或代替前述条款(A)所设想的任何增加的利润率，以及/或(B)可能需要向提供该扩展部分的贷款人支付额外费用，以代替前述条款(A)所设想的任何增加的利润率

(Z)就延长期限部分而言，只要该延长部分至到期的加权平均寿命不会短于指定现有部分至到期的剩余加权平均寿命，则延长期限部分的摊销率可高于或低于指定现有部分的摊销率，但在适用的延期修正案规定的范围内；

112

提供尽管第2.16节或其他部分有任何相反规定，延期部分的转让和参与应受第11.06节所述的适用于初始定期贷款或初始循环信贷承诺(视情况而定)的相同或更具限制性的转让和参与条款的约束。在第11.06节中，适用于初始定期贷款或初始循环信贷承诺的条款应与第11.06节中规定的条款相同，或由借款人自行决定是否适用于初始定期贷款或初始循环信贷承诺(视情况而定)。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其现有的任何贷款转换为延期部分。任何延长的部分应构成特定现有部分和任何其他现有部分(连同在该日期设立的任何其他延长的部分)的单独贷款部分。

(B)借款人应在要求适用的现有部分或现有部分下的贷款人作出回应的日期之前，至少十(10)个营业时间天(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)提供适用的延期请求。任何贷款人( )展期贷款人？)希望将其指定的现有部分全部或部分转换为扩展部分时，应通知管理代理(各一名延期选举？)在该延期请求中指定的日期或之前的将其选择转换为延期付款的指定现有付款的金额。如果受延期选举的指定现有部分的总金额超过根据延期请求请求的延长部分的金额，则应根据每次延期选举包括的指定现有部分的金额按比例将受延长选举的指定现有部分转换为延长部分。与根据本第2.16节进行的任何贷款延期相关(每项贷款延拓(br}借款人应同意有关计时、舍入和其他行政调整的程序，以确保在延期后对本合同项下的信贷安排进行合理的行政管理，这些程序可能由行政代理制定，或行政代理可以接受，在每种情况下，借款人都应合理行事，以实现本第2.16节的目的。借款人可以根据行政代理合理接受的程序在日期(日期)之前的任何时间修改、撤销或替换延期请求延期请求截止日期？)要求适用的现有定期贷款部分或现有定期贷款部分下的贷款人响应延期请求。任何贷款人都可以在下午5点之前的任何时间撤销延期选举。在延期申请截止日期前两个工作日，延期申请不可撤销 (除非借款人另有约定)。在延期请求截止日期前撤销延期选举不应损害任何贷款人在延期请求截止日期前提交新延期选举的权利。

(C)应根据一项修正案(一项修正案)设立延长的部分延期修正案？)本协议 (可能包括对第2.16(A)节(X)和(Y)款中提及的与到期日、利润率或费用有关的条款的修订，或对于延长期限的分期付款，第2.16(A)条(Z)款中提及的摊销率的修订，或对任何其他条款(包括陈述和担保、条件、预付款、契诺或违约事件)的修订，这些条款是执行本协议条款所必需或适当的或对其有利的和除第2.16(C)节最后一句明确规定的范围外，且即使第11.01节有任何相反规定，在任何情况下，均不要求贷款人以外的任何贷款人同意由贷款方、行政代理、延长贷款人就其设立的延长部分和任何信用证发行人签署的延长的部分的延长的信用证开具人的同意(br}由贷款方、行政代理、关于延长的部分的延长贷款人和任何信用证发行人签立的延长的部分)和在每种情况下，不需要除延长贷款人以外的任何贷款人同意由贷款方、行政代理、关于延长部分的延长贷款人和任何信用证发行人签立的延长的部分。根据本第2.16节的要求，在不将第11.01节的一般性或适用性限制于第2.16节任何附加修订的情况下，任何延期修订均可规定除上述或预期的条款和/或附加修订外的其他条款和/或附加修订(任何此类附加修订，即部分2.16附加修正案？)本协议和其他贷款文件；提供第2.16条附加修订不会在第2.16条附加修订时间之前生效

113

贷款人、贷款方和其他各方(如果有)同意(包括但不限于，根据适用于任何延期修正案中规定的任何延期部分持有人的同意)进行修订，以使第2.16节的附加修订根据第11.01节生效；提供, 进一步，任何延期修正案不得规定：(I)任何延长的部分将由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或其他资产不也为适用的现有部分提供担保，或由担保人以外的任何人担保，以及(Ii)只要有任何现有的定期贷款部分未偿还，任何不适用于现有定期贷款部分的强制性提前还款规定(不包括由抵押品或级别较低的还款权的抵押品担保的现有期限贷款部分，应受尽管第11.01节有任何相反规定，任何此类延期修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据控股公司和行政代理的合理判断，对任何贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.16节的规定；提供前述规定并不代表任何贷款人同意任何第2.16条附加修正案的条款。尽管本协议中有任何相反规定，但在根据第2.16(A)节(A)款转换任何现有部分以延长相关预定到期日的任何日期延期日期就每个延长贷款人的指定现有部分而言，该指定现有部分的本金总额应被视为减少了相当于该贷款人在该日期转换的扩展部分本金总额的金额，而该等延长部分应作为与指定现有部分和任何其他现有部分(连同在该日期设立的任何其他扩展部分)分开设立的一个部分。

(D)如果在与任何拟议的延期修正案有关的情况下，任何贷款人拒绝按照适用的延期请求中规定的条款和截止日期同意适用的延期(每个该等其他贷款人、一名贷款人和一名贷款人)非展期贷款人？)然后，借款人可在通知行政代理和非展期贷款人后，通过促使该贷款人根据第11.06条将其在本协议项下的所有权利和义务(转让费和任何其他费用和开支由借款人在此情况下支付)转让给一个或多个受让人，以取代该非展期贷款人(且该贷款人有义务)转让(且该贷款人有义务)；(br}在此情况下，借款人有义务向一个或多个受让人转让其在本协议项下的所有权利和义务；在此情况下，借款人有义务支付转让费和任何其他费用和开支)；提供行政代理或任何贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人；提供, 进一步，适用的受让人应同意按照该延期修正案中规定的条款提供延期贷款；提供, 进一步借款人欠非展期贷款人的与如此转让的现有贷款有关的所有债务，须在转让和承担的同时，由受让人贷款人向该非展期贷款人全额偿付。就本第2.16节规定的任何此类更换而言，如果非展期贷款人没有在(A)替代贷款人签立并交付该转让和承担的日期和(B)受让人应向该非展期贷款人全额偿付与现有贷款有关的所有债务的日期之前(A)替代贷款人签立并交付该转让和承担的日期和(B)受让人贷款人应向该非展期贷款人全额偿付所有债务的日期，则非展期贷款人没有签署并向行政代理交付一份正式完成的转让和承担。则该非展期贷款人应被视为在该日期已签立和交付该转让和承担，控股公司有权(但没有义务)代表该非展期贷款人签立和交付该转让和承担。

(E)在任何延期日期之后，在控股公司的书面同意下，任何未延期的贷款人可选择在任何日期(每个日期a)将其全部或部分现有贷款视为适用延期部分项下的延期贷款指定日期？)在该延期部分的到期日之前；提供该贷款人应至少在指定日期(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较短期限)前十(10)个工作日向控股公司和行政代理发出书面通知；提供, 进一步，控股或其任何附属公司或其代表不得向任何此类非延期贷款人支付更多金额

114

作为展期到该展期部分的对价，超过就该展期部分支付给任何贷款人作为展期到该展期部分的对价。在指定日期之后，如此选择展期的贷款人持有的现有贷款将被视为适用展期部分的展期贷款，而未被选择展期的贷款人持有的任何现有贷款(如果有)应继续作为适用展期部分的现有贷款。

对于借款人根据第2.16节完成的所有延期，(I)就第2.05(A)和(B)节和而言，此类延期不应构成可选或强制付款或预付款；(Ii)延期请求不需要是任何最低金额或任何最小增量，提供该控股公司可以选择指定为条件(a最小扩张条件？)完成任何此类延期，即延长任何或所有适用部分的现有贷款的最低金额(由借款人全权酌情决定并在相关延期请求中指定，借款人可免除)。行政代理和贷款人在此同意本第2.16条规定的交易(包括为免生疑问，按照相关延期请求中规定的条款支付任何延期贷款的利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05(A)和 (B)条以及第2.07条)或任何其他可能禁止任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

为免生疑问，第2.13节的规定不得解释为适用于根据本第2.16节进行的任何延期。

为免生疑问，根据第2.16节的规定，使用与定期贷款和循环信贷承诺相关的收入对贷款进行任何预付款，应被视为第2.05(A)节规定的可选预付款。

2.17利息法案(加拿大)。

(A)为施行《利息法》(加拿大)及其披露，凡根据本协议支付的任何利息或任何费用或与本协议相关的以360天或365天一年为基础计算时，计算中使用的利率相当于的年利率是这样使用的利率乘以要确定的日历年的实际天数，再除以360或365(视适用情况而定)。本协议项下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。利息的等值再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

(B)每一加拿大贷款方承认并确认：

(I)以上(A)条满足《利率法》(加拿大)第4节的要求，其适用于任何贷款文件项下应付利息的表述或陈述；以及

(Ii)该加拿大贷款方能够根据上述(A)款规定的方法计算任何贷款文件项下应付利息的年利率或百分比。

(C)本协议的任何条款要求加拿大贷款方支付任何由不动产抵押或不动产抵押权担保的本金或利息欠款的任何罚款、罚款或利率，其效果是将欠款的收费提高到超过未拖欠本金的应付利率的水平，则不适用于该加拿大借款方，该贷款方应被要求按与未拖欠本金相同的利率支付拖欠本金的利息。(C)本协议的任何条款要求加拿大贷款方支付任何由不动产抵押或不动产抵押权担保的本金或利息的任何罚款、罚款或利率，而该欠款或利息的效果是将欠款的收费提高到超过未拖欠本金的应付利率的水平，则该条款不适用于该加拿大借款方。

115

(D)如果本协议的任何条款将迫使加拿大贷款方向任何担保方支付任何应付给任何担保方的利息或其他款项，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致该担保方按刑事利率收取利息(此类条款根据《刑法》(加拿大)解释)，则尽管有该条款，该金额或利率应被视为已根据最高金额或利率进行了追溯效力的调整，如如果不会被适用法律如此禁止，或者会导致该担保当事人以刑事比率收到？利息，这种调整将在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行，如下所示：

(I)第一，调低利息金额或利率；及

(Ii)此后，减少任何费用、佣金、费用、开支、保费和其他金额，而这些费用、佣金、费用、保费和其他金额根据“刑法”(加拿大)第347条的规定会构成利息。

第三条

税收、收益保护和非法性

3.01税。

(A) 除适用法律另有要求外，任何借款方或其代表根据任何贷款文件向行政代理或任何贷款人的账户或为其账户支付的任何和所有款项均应免税、清偿且不得扣除任何和任何政府当局征收的所有现有或未来的税、税、征费、附加费、扣除、分摊、费用、预扣(包括备用预扣)或类似费用，以及与此有关的所有利息、罚款或其他责任(以下简称税费？)，在管理代理和每个贷款人的情况下，不包括

(A)对行政代理人或贷款人(视属何情况而定)根据其法律组织、维持贷款办事处或(Y)因任何现有或以前的联系(仅为签立、交付、履行其义务、收受或完善担保权益除外)而受税的司法管辖区(或其任何政治分支)在每个案件中对其整体净收入征收的税款，以及对其征收的特许经营税(代替净收入税)，(X)由该司法管辖区(或其任何政治分支)根据其法律组织、维持贷款办事处，或(Y)凭借任何现有或以前的联系(仅为签立、交付、履行其义务、收受或完善担保权益除外)征税根据或强制执行贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)，

(B)由上文(A)款所述司法管辖区征收的分行利得税，

(C)就外国贷款人而言，对美国借款人(借款人根据第11.15条提出请求的受让人除外)征收的根据该贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时适用的法律向该外国贷款人征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人(或其转让人(如有))在紧接指定新贷款办事处之前有权缴纳的任何美国联邦预扣税除外。在紧接指定新贷款办事处之前，该贷款人(或其转让人，如有的话)有权缴纳的任何美国联邦预扣税，均不在紧接指定新贷款办事处之前该贷款人(或其转让人，如有)有权缴纳的范围内。{

(D)因不遵守第11.14条规定而应缴纳的税款，

116

(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及

(F)就身为加拿大贷款方的借款人(借款人根据第11.15节提出的请求而受让人除外)而言，对因该贷款人(I)而非与加拿大贷款方保持一定距离(按《加拿大所得税法》的定义)交易而产生的应付给贷款人或为贷款人的利益而征收的任何加拿大联邦预扣税，(I)如贷款人是加拿大贷款方(并非根据《加拿大所得税法》(Canada)所指的受让人)，则指对付给贷款人或为贷款人的利益而征收的任何加拿大联邦预扣税，或(Ii)身为加拿大贷款方的指定非居民股东，或并非与加拿大贷款方的指定股东保持距离的非居民人士(在每种情况下，均符合《所得税法》(加拿大)的含义)(所有此类非排除的税、税、征、税、扣、评税、费、扣缴或类似费用、利息、罚款和其他负债，以下简称为？非排除税”).

尽管有上述规定，如果根据任何贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何款项需要从中扣除或在中扣除任何税款，

(I)该借款方应作出该等扣除，

(Ii)该贷款方应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付全部扣除的金额，

(Iii)如果该税为非免税，贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，每个行政代理和该贷款人收到的金额等于如果没有因非免税而进行此类扣除时将收到的金额。

(Iv)在付款日期后，借款方应在切实可行范围内尽快向行政代理人(行政代理人应将其转发给该贷款人)或贷款人(视情况而定)提供收据的正本或经认证的副本，以证明已就该收据付款，或向行政代理人提供合理满意的其他书面付款证明。

(B)此外，每一贷款方同意支付因根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式支付而产生的任何和所有现有或未来的印花税、法院或单据、无形、记录、归档或类似税款和任何其他消费税或财产税或收费或类似征费，但不包括就转让(根据第11.15节进行的转让除外) (下称)征收的任何此类税款其他税种”).

(C)每一贷款方同意赔偿行政代理和每一贷款方(I)由行政代理和该贷款方应支付或支付或被要求扣缴或扣除的(I)任何非排除税和其他税(包括任何司法管辖区对本条款3.01项下的应付金额征收或主张的任何非排除税或其他税)的全部金额，以及(Ii)由此产生或与之相关的任何合理费用。在每种情况下，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类非排除税或其他税，但与非排除税或其他税有关的任何利息和罚款除外，前提是此类非排除税或其他税由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为行政代理或该贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致。根据本第3.01(C)条支付的款项应在贷款人或行政代理提出要求之日起30天内支付。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向借款方交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

117

(D)如果任何贷款人根据第3.01节(包括根据第3.01节支付额外金额)善意地行使酌情决定权，有权获得任何税款的退款(包括任何代替退款的抵免)，则该贷款人应将退款支付给适用的贷款方(但仅限于贷款方根据本第3.01节支付的额外金额的范围内)，该贷款人应将退款支付给适用的贷款方(但仅限于贷款方根据本3.01节支付的额外金额的范围内)(但仅限于贷款方根据本第3.01条支付的额外金额的范围内)(但仅限于贷款方根据本第3.01条支付的额外金额的范围内自掏腰包该贷款人的费用且无利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；提供应贷款人的要求，贷款方同意在贷款人被要求向该政府当局偿还该款的情况下，向该贷款方偿还已支付给该贷款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(D)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本(D)段向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净状况低于受补偿方的税后净状况(br}如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的税款，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方的净税后状况或如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退款，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方的净税后状况或如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该等退税，则受补偿方将处于不利的税后净额或{本款不得解释为要求任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲货币利率贷款或RFR贷款，或根据调整后的欧洲货币利率或Daily Simple RFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人以适用货币购买或出售或接受美元或任何替代货币的存款的权力施加实质性限制，则该贷款机构或其适用的贷款办公室不得以适用的货币购买或出售美元或任何替代货币的存款，或根据调整后的欧洲货币利率或Daily Simple RFR来确定或收取利率，或者任何政府当局对该贷款人以适用货币购买或出售美元或任何替代货币的权力施加实质性限制该贷款人在向行政代理和借款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在之前，暂停以受影响的货币发放或继续发放欧洲货币利率贷款或RFR贷款，或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款和根据调整后的欧洲货币汇率计算基本利率的任何义务。在收到该通知后，每一贷款方应全额预付该等RFR贷款，或应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付该等欧洲货币利率贷款，或在适用且该等贷款以美元计价的情况下，将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元利率贷款或RFR贷款的话，可在其利息期的最后一天(如果有的话)。. 或RFR贷款(视情况而定)。在任何此类预付款或转换后，适用贷款方还应支付预付或转换金额的应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要该通知，并且根据该贷款人的善意判断，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

3.03 无法确定费率。

(A)如所需贷款人合理地裁定

(I)由于任何原因，对于提议的欧洲货币利率贷款(包括因为美国libo利率、EURIBO利率或替代货币libo利率(视情况而定)不在当前基础上提供或公布)或RFR贷款的任何请求的利息期，没有足够和合理的手段来确定欧洲货币利率或调整后的欧洲货币利率或每日简单RFR。

118

(Ii)他们无法在上午11点左右在伦敦银行间市场获得相应的存款。(伦敦时间)在进行借款前的第二个营业日，借款金额足以为各自的借款提供资金，作为利息期间借款的一部分，或

(Iii)此类贷款的任何利息期的欧洲货币利率或调整后的欧洲货币利率不足以反映所需贷款人在该利息期内发放、资助或维持各自的欧洲货币利率贷款的成本，行政代理将立即通知控股公司和各贷款人。

此后，贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款或RFR贷款的义务以及根据调整后的欧洲货币汇率计算基本利率的义务应暂停，直到行政代理(根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款或RFR贷款的请求，否则，如果是欧洲货币利率贷款，将被视为已将该请求转换为以美元为单位的基本利率贷款借款请求(或者，如果是任何适用的替代货币贷款，则金额相当于其美元等值)。以美元计价的任何当时未偿还的 (X)欧洲货币贷款应在相关利息期结束时(如果适用)或立即转换为基准利率贷款，以及(Y)以任何替代货币计价的任何欧元或RFR贷款应在相关利息期结束时(如果适用)或立即预付。

(b) ~~尽管如此~~仅就初始期限贷款而言，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者被要求的贷款人通知管理代理所需的贷款人已确定(I)不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利息期的欧洲货币利率或调整后的欧洲货币利率，包括但不限于以下情况，则：(I)不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利息期的欧洲货币利率或调整后的欧洲货币利率，包括但不限于以下情况：(I)不存在足够和合理的手段来确定任何请求的利息期的欧洲货币利率或调整后的欧洲货币利率，包括但不限于目前无法获得或发布，此类情况不太可能是暂时性的；或(Ii)美国libo利率、欧洲银行间同业拆借利率或替代货币libo利率(视情况而定)的管理人或对管理代理有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在此特定日期之后不再适用的美国libo利率、欧洲银行间同业拆借利率或替代货币libo利率，或用于确定贷款利率(该特定日期，即计划{BR}不可用日期然后，在行政代理确定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人可以修改本协议，用美国银团贷款市场广泛接受的替代基准利率(包括对基准(如果有)的任何数学或其他调整)取代欧洲货币利率(双方商定，该利率在任何时候都不得低于0.00%)，以代替欧洲货币利率(双方商定，该利率在任何时候不得低于0.00%)，该基准利率已被美国银团贷款市场广泛接受，以代替欧洲货币利率(双方商定，该利率在任何时候都不应低于0.00%)，该基准利率已被美国银团贷款市场广泛接受(同意该利率在任何时候不得低于0.00%每年)(任何该等建议税率，a后继率？)，以及任何建议的符合更改的后续费率，尽管第11.01节有任何相反规定，但任何此类修订应于下午5：00生效。(纽约时间)在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了有关该等所需贷款人不接受该修改的通知，否则应已将该修订建议张贴给所有贷款人和借款人。

119

(c) 如果仅就初始期限贷款而言，如果尚未确定后续利率，且存在上文第(I)款规定的情况或已发生预定的不可用日期，则贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务以及根据调整后的欧洲货币利率计算基本利率的义务应暂停(以受影响的美元libo利率、欧元银行间同业拆借利率或替代货币libo利率或利息期为限)。收到此类通知后，借款人可以撤销任何未决的欧洲货币利率贷款申请、欧洲货币利率贷款的转换或继续申请(在受影响的美国libo利率、EURIBO利率或替代货币libo利率或利率期间的范围内)，或者如果没有收到通知，将被视为已将该请求转换为以其中指定的金额借款的基本利率贷款请求。

(D)仅就初始期限贷款而言，后续速率一致性更改本第3.03节中所使用的是指，对于任何建议的后续利率，根据管理代理的酌情决定权，对基准利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及支付利息和其他适当管理事项的任何符合的变更，以反映采用该后续利率，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场的任何部分在行政上不符合惯例) ，则由管理代理自行决定，以反映采用该后续利率的情况，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场的任何部分的做法在行政上并不符合) 以行政代理与借款人协商后决定的其他管理方式)。

(E)尽管本协议或其他贷款文件中包含任何相反的规定，但如果借款人和行政代理善意地不时合理确定(A)SONIA的可比后续利率(或该后续利率的后续利率)可用，并且(B)建议相关政府机构使用该后续利率，则借款人和行政代理可修改本协议和其他贷款文件，以适用的后续利率取代SONIA或任何后续利率。根据借款人善意确定的当时普遍接受的市场惯例，并对本协议和与此相关的其他贷款文件进行其他符合性更改，包括借款人本着善意确定的、被普遍接受为当时盛行的市场惯例的任何必要利差调整，只要该利率对行政代理管理是合理可行的，且该修订将于下午5点或之后生效。(纽约市时间)5日(5日)) 只要管理代理尚未收到由所需贷款人(或以英镑计价的循环信用贷款方面的多数贷款人)组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知，则在更换基准之日之后的RFR营业日将通知贷款人。此外，如果借款人和所需贷款人(或任何类循环信贷贷款的多数贷款人)不时收到反对该基准更换的书面通知，则应向贷款人发出反对该基准更换的书面通知。此外，如果借款人和所需贷款人(或任何类循环信贷贷款的多数贷款人)未收到反对该基准更换的书面通知借款人和所需贷款人(或与循环信用贷款有关的多数贷款贷款人，视情况而定)可对本协议进行修订，以实施上述变更，并对本协议和与此相关的其他贷款文件进行其他符合规定的变更，只要该利率对行政代理管理是合理可行的。

(F)基准替换设置。

2021年3月5日，金融市场行为监管局 (FCA{BR}？)，美国Libo的监管主管利率管理员 (？)IBA{BR}？)，在一份公开声明中宣布未来停止或失去隔夜/现货的代表性，1个月、3个月、 6个月和12个月美国伦敦银行间同业拆借利率期限设置。

120

除关于初始期限贷款外，无论本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(i) R取代美国伦敦银行间同业拆借利率。在 (A)所有可用的美国Libo汇率男高音永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或信息公布不再具有代表性的日期和 (B)较早的日期选择生效日期，如果当时的基准是美元 libo利率，则基准替换将用于本协议项下和任何贷款文件项下关于该基准在该日的任何设置以及所有后续设置的所有目的，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改或进一步或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(Ii){BR}R取代其他和未来基准。发生基准转换事件后，基准替换将在下午5：00或之后替换与任何此类基准设置相关的本协议项下和任何贷款文件项下的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，就会向贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意。这段时间内，任何其他方不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要管理代理尚未收到由每个受影响类别所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。当任何当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准，或监管主管根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人或该基准的管理人不再具有代表性且不会恢复时，(X)对于以美元计价的金额，借款人可以撤销任何借款、转换或继续发放贷款的请求。(X)对于以美元计价的金额，借款人可以撤销任何借款、转换或继续发放贷款的请求。(X)对于以美元计价的金额，借款人可以撤销任何借用、转换或继续发放贷款的请求。(X)对于以美元计价的金额，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放贷款的请求。在借款人收到管理代理关于基准更换已取代该基准的通知之前，将通过参照该基准进行转换或继续计息，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率的请求贷款和(Y)以美元以外的任何货币计价的金额, 贷款人以受影响货币为基准发放或维持贷款的义务应暂停(以受影响的金额或利息期(如适用)为限)，以该货币发放的任何未偿还贷款应立即偿还，或在适用利息期结束时的定期利率的情况下，应全额预付。在前款提到的期间，如果基准利率的某一组成部分是以基准为基础的，则该组成部分将不用于任何基准利率的确定。

(Iii){BR}B镶嵌标记符合更改的更换。对于任何基准或基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

121

(Iv){BR}NOEMS；决策和确定的标准。管理代理将立即通知借款人和贷款人 (A)任何基准更换的实施情况和(B)任何符合更改的基准更换的有效性。为免生疑问，本第3.03(F)节规定由管理代理交付的任何通知可由管理代理自行选择(凭其唯一的决定权)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案一起交付，或作为该修订的一部分。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本第3.03(F)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或发生或发生的任何决定、决定或选择，根据本条款第3.03(F)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择未发生事件、情况或日期，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可以自行决定，无需得到本协议任何其他各方的同意，除非在每种情况下，根据本节明确要求的情况除外 3.03(f).

(v) U 基准的主旨不可用。在任何时候(包括与实施任何基准替换相关)，(A) 如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧洲货币汇率)，则管理代理可以删除该基准的任何不可用或不代表基准(包括基准替换)设置和(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的任何此类期限。

(Vi){BR}D免责声明。管理代理不对 (A)管理、提交伦敦银行间同业拆借利率或与伦敦银行间同业拆借利率有关的任何其他事宜、欧洲货币利率或 SONIA定义中的其他利率或其任何替代或后续利率、或其替代率(包括但不限于本协议下实施的任何基准替代利率)、(B)任何此类基准的组成或特征不保证或承担任何责任，也不承担任何责任SONIA或任何其他基准，或具有与欧洲货币汇率、SONIA或任何其他基准相同的成交量或流动性， (C)就本第3.03(F)节涵盖的任何事项采取的任何行动或使用的任何决定或决定，包括但不限于，基准转换事件是否已发生，是否取消或缺少不可用或不可用的不具代表性的期限，实施或不实施任何符合更改的基准替换，交付或不交付第(Iv)款要求的任何通知(D)本条款第3.03(F)节的任何前述规定的效力。

3.04成本增加而回报减少；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。

(A)如果任何贷款人确定，由于任何法律的引入或任何修改或解释的改变，在截止日期之后的每一种情况下，或该贷款人遵守该法律的情况下，该贷款人同意发放或发放、资助或维持欧洲货币利率贷款或(视情况而定)签发或参与信用证的成本应有任何增加。或该贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(就本第3.04节而言，不包括(A)任何此类增加的成本或因下列原因而减少的金额：(I)第3.01节所述的每种情况下的非排除税或其他税；(Ii)美国或任何外国司法管辖区或其任何一个政治区根据该贷款人组织或拥有其贷款的法律对总净收入或总毛收入的征税基础的改变 )，或(B)美国或任何外国司法管辖区或其任何一个的政治区根据该贷款人组织或拥有其贷款的法律对总净收入或总毛收入的征税基础的改变(为本第3.04节的目的，不包括任何此类增加的成本或减少的金额和(Iii)第3.04(C)节规定的准备金要求)，则借款人应不时应该贷款人的要求(并向行政代理提供该要求的副本)，向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。

122

(B)如果任何贷款人认定，在截止日期之后引入任何有关资本充足率或流动资金的法律或其中的任何变化或对其解释的任何改变，或该贷款人(或其贷款办公室)遵守这些法律，由于该贷款人在本协议项下的义务(考虑到其关于资本充足率的政策和该贷款人期望的资本回报率)，会降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率，则借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减值。

(C)借款人应向每个贷款人支付，只要贷款人被要求就由或包括欧洲货币利率基金或存款组成的负债或资产(目前称为？欧洲货币负债(？)，每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人善意确定，该决定为最终决定)，应在该贷款的每个应付利息日到期并支付，提供借款人应至少提前15天收到贷款人关于该额外利息的通知(并复印一份给行政代理)。如果贷款人未在相关付息日15天前发出通知，该额外利息应自收到通知之日起15天到期并支付。

(D)任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未能或延迟根据本第3.04条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人、该信用证发行人或行政代理人要求赔偿的权利；(D)任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未能或迟延根据本第3.04条要求赔偿，不构成放弃该贷款人、该信用证发行人或行政代理人要求赔偿的权利；提供借款人没有义务根据第3.04(A)或(B)条赔偿任何贷款人、任何信用证出票人或行政代理人在提出请求前120天之前的任何期间的费用增加或减少，前提是该贷款人、该信用证出票人或行政代理人知道或可以合理预期知道导致费用增加或减少的情况，以及该等情况会导致赔偿要求增加提供, 进一步上述限制不适用于在该120天期限内追溯适用任何法律变更而增加的费用或减少的费用。本第3.04条的保护应适用于每个贷款人、每个信用证发行人和行政代理，而不管是否存在任何关于已经发生或强制实施的法律变更的无效或不适用的争议。

(E)尽管本文有任何相反规定，就本第3.04节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，均应无论颁布、采纳或发布日期。

3.05资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)除基本利率贷款或以每日简单RFR利率或每日简单SOFR利率为基础的任何计息贷款外，在该贷款的利息期最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、因加速或其他原因 )；

123

(B)任何借款人未能预付、借入、继续或转换任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)，但基本利率贷款或以每日简单RFR利率或每日简单SOFR利率为基准的任何贷款，或按任何借款人所通知的款额计算的计息贷款，均不在此限；(B)任何借款人未能预付、借入、继续或转换任何贷款，但基本利率贷款或以每日简单RFR利率或每日简单SOFR利率为基础的任何贷款，或按任何借款人通知的款额计算的贷款除外；

(C)因任何借款人根据第11.15节提出请求而在利息期限最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率贷款的任何；或

(D)借款人就任何循环信贷贷款(或其到期利息)的本金或利息所支付的任何款项，而该循环信贷贷款(或其到期利息)的货币与适用的循环信贷贷款的货币不同；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每家贷款人应被视为以调整后的欧洲货币汇率为其提供的每笔欧洲货币利率贷款提供资金，该贷款是通过伦敦银行间欧洲货币市场的等额存款或在可比期限内的其他借款提供资金的，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是这样提供资金的。

3.06适用于所有赔偿要求的事项。

(A)在没有明显错误的情况下，行政代理或根据第三条提出赔偿要求的任何贷款人的证明，并列出根据本条款应向其支付的额外金额及其合理详细的计算，应是决定性的。(A)在没有明显错误的情况下，行政代理或任何要求赔偿的贷款人的证明应是决定性的。在确定该金额时，行政代理或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(B)当任何贷款人根据第3.01或3.04节提出赔偿要求时，借款人可以根据第11.15节更换该贷款人。

3.07按比例处理。除本协议第3.02条或另有规定外，每次借款、每次借款本金的支付或预付、每次贷款利息的支付、每次承诺费的支付、每次定期贷款承诺或循环信贷承诺的减少，以及每次将任何借款转换为或继续作为任何类型的借款，应根据本协议的条款按比例分配给该批或正在支付或预付的特定借款内的贷款人如果此类承诺已到期或终止，则根据其未偿还贷款的相应本金金额。各贷款人同意，在计算该贷款人在本协议项下任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每个贷款人的借款百分比舍入为下一个较高或较低的整元金额。

3.08生存。本条款III项下的所有借款人义务应在行政代理辞职或更换或贷款人进行的任何权利转让、终止定期贷款承诺、循环信贷承诺总额以及偿还、清偿或履行本条款项下的所有其他义务后继续存在。

124

第四条

担保

4.01 保修。

(A)每个担保人在此共同和各自向行政代理保证，为担保当事人(如下文规定，作为主债务人而不是担保人)的应计利益，严格按照合同条款，在到期时立即全额偿付债务(无论是规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速支付，作为强制性现金抵押品或其他方式)的即时偿付。(A)每个担保人在此共同和各自向行政代理保证，作为主债务人而非担保人的担保当事人的应计权益，在到期时立即全额偿付(无论是规定的到期日、强制性预付款、加速付款、强制性现金抵押或其他方式)。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，担保人将共同和个别地迅速支付该债务，而不进行任何抵销、反索赔、索偿或通知，如果任何付款时间延长或任何债务续期，该债务将在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性现金抵押或其他方式)，根据此类延期或续订的条款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件项下的义务应限制为在充分履行本协议第四条规定的担保责任及其相关出资权之后，但在考虑该担保人在任何其他担保项下的任何责任之前，与本协议和其他贷款文件有关的义务不构成欺诈性转让或转让的最大金额的总和。担保人根据本协议和其他贷款文件承担的义务不应构成欺诈性的转让或转让。担保人在充分履行本协议第四条规定的担保责任及其相关出资权之后，在考虑该担保人在任何其他担保项下的任何责任之前，应将其在本协议和其他贷款文件项下的义务限制为最大金额。

4.02无条件的债务。

(A)担保人根据第4.01(A)节承担的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论其中提及的任何贷款文件或任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减损或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论其他任何可能构成法律或衡平法解除或抗辩的情况。本第4.02(A)节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款下的义务应是绝对和无条件的(包括但不限于符合第3.03(F)节规定的变更或任何其他修改或其他修订交付的任何基准替换，或以其他方式(自动或以其他方式)实施或实施的义务)。各担保人同意，该担保人(视情况而定)无权就根据本条第四条支付的款项向任何贷款方提出代位、赔偿、补偿或出资要求，直至债务全部清偿。

(B)在不限制第4.02(A)节的一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大限度内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害本协议项下任何担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(I)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或免除履行或遵守义务；

125

(Ii)任何贷款文件或贷款文件所指的任何其他协议或文书的任何条文所述的任何作为，均须作出或不作出；

(Iii)应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，或解除、减损或交换全部或部分或以其他方式处理任何债务或其任何担保的任何其他担保，任何债务或其担保应全部或部分解除、减值或交换，或以其他方式处理；(Iii)应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书下的任何权利，或以其他方式处理；

(Iv)任何债务须被裁定为无效或可使无效(包括但不限于为任何担保人的任何债权人的利益起见)，或须从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权；或

(V)任何司法管辖区的任何法律或规例，或影响任何义务条款的任何其他事件。

(C)就其在本协议项下的义务而言，每位担保人在此明确放弃勤勉、出示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或针对任何其他人提出的任何要求任何其他义务担保或担保项下的任何其他人。

4.03 恢复。如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务持有人以其他方式恢复任何义务持有人(无论是由于破产或重组程序或其他原因)就该义务支付的任何款项，且每个担保人同意赔偿安排人、2020年增量领导安排人、2021年增量领导安排人、行政代理、抵押品代理，则担保人根据本第四条规定的义务应自动恢复，且保证人同意赔偿安排人、2020年增量领导安排人、2021年增量领导安排人、行政代理、抵押品代理、担保代理、保证人该等人士因上述撤销或复职而招致的任何合理费用及开支，包括就任何声称该等付款构成任何破产、无力偿债或类似法律下的优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔而招致的任何该等合理费用及开支。

4.04某些额外豁免。每位担保人均同意，该担保人除根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权外，无权为该义务寻求担保。

4.05补救措施。担保人同意，就第4.01(A)节而言，在法律允许的最大范围内，一方面担保人和行政代理之间，为了担保当事人的应课税益，可以宣布债务立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下，应视为自动到期和支付)，尽管存在任何暂缓，但保证人同意，在法律允许的最大范围内，担保人和行政代理之间为了担保当事人的应计利益，可以宣布债务立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，根据第4.01(A)节的规定，禁止声明(或阻止义务自动到期和支付)的禁令或其他禁令禁止任何其他个人声明(或义务被视为自动到期和支付)，义务(无论是否由任何其他人到期和支付)应立即由担保人到期并支付。

126

4.06出资权。担保人在此约定，根据本合同支付的款项，每个担保人都有权根据适用法律就义务从对方担保人那里获得分担的权利。保证人在本协议项下支付的款项中，每个担保人都有权根据适用的法律要求对方担保人分担义务。出资权从属于出资权，在该义务全部履行之前，受偿权约束，在该义务全部清偿之前，担保人不得行使该出资权。

4.07付款担保；继续担保。保证人在本条第四条中所作的保证是付款保证而不是托收保证，是一种持续保证，无论何时发生，均适用于所有义务。

4.08保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(提供, 然而，，每个合格的ECP担保人根据本第4.08节只对在没有履行本第4.08节或本担保项下的义务的情况下可能发生的此类责任的最高金额承担责任，因为该责任与该借款方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律是可以作废的，而不是承担更大的金额)。每个合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直到解除为止。每个合格的ECP担保人在本条款下的义务应保持十足效力，直到解除为止(根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任是可撤销的)。每一位合格的ECP担保人打算根据商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将本第4.08节构成(且本第4.08节应被视为构成)维持良好、支持或其他协议，以使每一其他借款方受益于商品交易法中的第1a(18)(A)(V)(Ii)节。

4.09保证限制。

(A)尽管有本条第四条的任何其他规定，在荷兰注册成立的任何担保人在本条第四条中明示承担的担保、赔偿和其他义务应被视为没有由该担保人承担，条件是这些担保、赔偿和其他义务将构成任何相关司法管辖区(《荷兰民法典》)或任何其他适用的财政援助规则(《荷兰民法典》)所指的非法财政援助(《荷兰民法典》第2条：98C条或任何其他适用的财政援助规则)。禁制？)，本协议和其他贷款文件的规定应据此解释。为免生疑问，现明确承认有关担保人将继续担保所有该等义务，如包括在内，并不构成违反禁制规定。

(B)就任何受限制附属公司而言，本条第四条所明示须承担的担保、赔偿及其他义务，进一步受适用于该受限制附属公司的附属公司合并协议所列任何限制的规限

第五条

授信延期的前提条件

5.01初始信用延期的条件。每个贷款人有义务在截止日期兑现任何信贷延期请求，但前提条件如下：

(A)行政代理应已从作为本协议一方的每一借款方收到代表该借款方签署的本协议副本。

(B)行政代理应已收到： (I)来自贷款方、每份适用抵押品文件的签立副本和完善性证书，(Ii)来自初始借款人，由初始借款人为请求此类票据的每个贷款人签署的票据， (Iii)对于(X)不是加拿大子公司的每个借款方(包括控股公司)，UCC-1融资报表(视情况而定)应适用于在组织或组成状态下提交的格式，

127

其首席执行官办公室所在的司法管辖区或其资产所在的司法管辖区(视具体情况而定)属于该借款方和For Holdings以及作为外国子公司的任何贷款方，(Y)加拿大子公司的每个贷款方，根据《个人财产保障法》在每个组织或组成的司法管辖区提交融资声明的证据，其首席执行官办公室或住所所在的司法管辖区，以及其资产所在的司法管辖区和(Z)控股公司。根据《商业公司法》第163条，向其注册代理人提供指示，以创建和维护抵押登记簿，并在该抵押登记簿中输入根据抵押品文件创建的担保的详情，并在英属维尔京群岛公司事务登记处登记抵押品的详情的证据，(Iv)根据抵押品文件的要求签署知识产权担保协议和加拿大知识产权担保协议，(V)交付构成抵押品的经证明的股权的证书，以及适当的以及(Vi)所有代表或证明抵押品的协议或票据，以及未注明日期和空白背书的转让文书和股权书；提供任何抵押品不得通过(A)提交UCC融资说明书或个人财产安全法融资说明书或 (B)交付并持有构成抵押品的已证明股权的证书而得以完善(A)提交UCC融资说明书或《个人财产保障法融资说明书》或 (B)接受并持有构成抵押品的有证书的股权证书(提供如果是初始借款人子公司的股权，则此类证书应仅在截止日期或截止日期之前交付给控股公司或初始借款人)，如果抵押品代理人对此类抵押品的担保权益的完善可能无法在截止日期或之前完成，则此类抵押品的担保权益的完善不应构成在结算日可用融资的先决条件，而是可以实现。(B)如果抵押品代理人对此类抵押品的担保权益未能在截止日或之前完成，则此类抵押品的担保权益的完善不应构成在截止日可用融资的先决条件，而是可以实现。如果抵押品代理人对此类抵押品的担保权益不能在截止日或之前完成

(C)行政代理应收到作为本协议一方的每个借款方的秘书、助理秘书或类似官员或授权代表的惯常结案证书，在每种情况下，证明：(I)每个借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的决议，授权签署、交付和履行本协议(以及与本协议或相关文件相关的贷款文件或其他文件)；(Ii)证书副本的准确性和完整性；或每一借款方的协会或组织(或其组织章程大纲或其他等价物)，经有关当局认证的每一借款方的组织的管辖权，以及每一该借款方的章程或经营、管理、合伙、股东或类似协议的副本，且该等文件或协议未经修订(除非该证书另有附加并经证明为截至该日期的唯一修订)、(Iii)在任(在适用的范围内)和每名官员的签名样本。董事或授权代表代表每个借款方签署任何贷款文件，以及(Iv)每个借款方从国家国务秘书(或类似官员)或该借款方组织的其他司法管辖区获得的良好信誉(或生存或存在)(在该借款方组织的管辖范围内相关和可用的范围内)。

(D)初始借款人应已向行政代理和抵押品代理支付或导致已向管理代理和抵押品代理支付全部合理款项自掏腰包行政代理与本协议相关的费用和开支，包括与本协议的安排、谈判和准备相关的费用，以及Latham&Watkins LLP和其他当地律师向担保方收取的合理且有记录的费用、支出和其他费用。

(E)行政代理应已收到(I)初始借款人的律师凯恩·凯斯勒(Kane Kessler P.C.)和(在纽约州法律适用的有限范围内)本协议的其他借款方当事人(如此类交易的惯例)和(Ii)本协议的贷款方的当地律师(如此类交易的惯例)的已签立法律意见(I)Kane Kessler P.C.(Kane Kessler P.C.)，和(Ii)本协议的其他贷款方当事人的当地律师(如此类交易的惯例)。

128

(F)每个贷款人应至少在截止日期前五个工作日收到由初始借款人正式签立的应付给贷款人的票据。

(G)在截止日期前至少十个个工作日的要求范围内，贷款人应已收到(I)银行监管机构根据适用的《了解客户和反洗钱规则》和条例(包括但不限于《爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在每个案例中，至少在五个工作日之前收到符合《受益权条例》规定为法人客户的任何借款人的受益所有权证明。(I)贷款人应已收到(I)银行监管机构根据适用的《了解客户和反洗钱规则》和条例(包括但不限于《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)任何符合《受益权条例》规定资格的借款人的受益所有权证明。

(H)行政代理应在(I)纽约市时间中午12：00，对于基本利率贷款，在截止日期前一个工作日，以及(Ii)纽约市时间下午12：00，对于欧洲货币利率贷款，在截止日期前三个工作日，收到延期信贷请求(在每种情况下，或行政代理可能自行决定的较短期限)，要求每个贷款人在请求的资金日期和

(I)行政代理应已收到控股公司财务人员出具的证书，该证书基本上采用本协议附件作为附件D的形式，表明紧接本协议拟进行的交易实施前后，控股公司及其子公司作为一个整体具有偿债能力。(I)行政代理应已收到控股公司的财务人员出具的证书(作为附件D)，表明紧接本协议拟进行的交易实施前后，控股公司及其子公司作为一个整体具有偿付能力。

(J)(I)截至截止日期，指定陈述应在所有重要方面真实和正确(除非该陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，它们应在截至该较早日期时在所有重要方面真实和正确)(在每种情况下，所有方面如果符合重要性、重大不利影响α或其他类似限定词，则应真实和正确)和(Ii)指定收购协议陈述应真实和正确。行政代理应已收到初始借款人负责的官员出具的习惯证明。

(K)行政代理应已收到API经审核财务报表、经审核控股财务报表、API未经审核财务报表、控股未经审核财务报表及预计财务报表。

(L)安排人应已收到双方另行商定的控股公司在成交日到期和应付的所有费用，控股公司应已支付或基本上与初始信用延期同时支付于成交日单独商定的到期和应付的任何其他费用，控股公司应已支付或基本上与初始信用延期同时支付于成交日到期和应付的任何其他费用。

(M)承诺权证交换和展期应已发生。借款人股权出资应与截止日期同时进行或将同时进行。根据原料药收购协议，原料药收购应已完成或将与适用设施项下的初始资金同时完成；提供不得修改、修改或放弃本条款的任何条款，也不得授予持有根据本条款完成原料药收购义务的任何条件(但对贷款人的任何利益没有实质性不利的任何此类修改、修改或豁免除外)，视具体情况而定。未经安排方事先书面同意(此类同意不得无理扣留)(有一项理解，即(X)原料药收购价格的任何变化(包括任何价格下降)超过10%将被视为对贷款人的利益有重大不利影响，并需要事先征得安排方书面同意(此类同意不得被无理扣留)，任何此类降价应用于减少初始期限贷款承诺和从贷款机构借入的初始期限贷款。

129

(br}原料药收购协议)应被视为对贷款人的利益有重大不利影响)。借款人股权出资和非创立者认股权证交换的收益(如果有)以及承诺的认股权证交换和展期将用于为API收购、现有信贷协议再融资和/或交易成本提供资金。

(N)交易生效后，将完成现有的信贷协议再融资和其他债务再融资。

(O)自《原料药收购协议》签订之日起，未出现《原料药收购协议》中定义的重大不利影响。

(P)根据第9.01(A)节或 (F)节规定的违约事件不会存在，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致。

为确定是否符合本第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项。

初始借款人在截止日期提交的任何信贷延期申请应被视为已满足第5.01(P)节规定的条件的陈述和担保。

5.02截止日期后所有积分延期的条件。每个贷款人有义务履行截止日期后的任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续欧洲货币利率贷款)，但必须遵守以下先决条件：

(A)第VI条或任何其他贷款文件中包含的各借款方的陈述和担保应在信贷延期之日及截止之日在所有重要方面真实无误，除非该等陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期的所有重要方面真实无误；提供任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证在各自的日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理和信用证发行人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信用证延期请求。(C)行政代理和信用证(如果适用)应已收到符合本协议要求的信用证延期请求。

(D)仅就循环信贷安排下的任何信贷展期而言，如果截至信贷展期之日并在其生效后，未偿还款项总额(不包括按照本协议以现金抵押的信用证)将超过循环信贷承诺总额的30.0%，则应满足第8.10(A)节规定的财务契约。(D)(D)仅就循环信贷安排下的任何信贷展期而言，如果截至该信贷展期之日并在其生效后，未偿还款项(不包括按照本协议以现金抵押的信用证)应超过循环信贷承诺总额的30.0%，则应满足第8.10(A)节规定的财务契约。通过回顾上一财季的最后一天，确定控股公司在该财季结束时是否会遵守第8.10(A)节规定的财务契诺，就好像该财务契诺已在该财季经过测试(在给予PRO{BR}表单对该信贷展期的影响)。

130

任何借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型或延续欧洲货币利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第5.02(A)和 (B)节规定的条件的声明和保证。

第六条

预订和警告

每一贷款方共同和各自向安排人、2020年增量销售线索安排人、2021年增量销售线索安排人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人(自该借款方成为贷款方之日起，此后该借款方被视为作出该等陈述和担保之日起)作出以下陈述和担保，并向其作出担保(截至该借款方成为贷款方之日，此后该借款方被视为作出该等陈述和担保之日)：

6.01存在、资格和权力；遵守法律。各借款方

(A)根据借款方成立为法团或组织的司法管辖区的法律，妥为组织或组成，有效存在，且信誉良好(在该等概念适用于该借款方的组织司法管辖区的范围内)，

(B)拥有所有必要的权力和权限，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营业务(借款人以外的任何借款方的情况下，不能合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外)，以及(Ii)执行、交付和履行贷款文件以及由此或由此预期的每项其他协议或文书规定的义务，

(C)根据每个司法管辖区的法律(如其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可证)，获得适当资格，并获得许可和良好的信誉(就每个贷款方而言，如该概念适用的话)，以及

(D)符合所有法律(包括该法)；除非在第(B)(I)、(C)或(D)款提到的每一种情况下，否则不能合理预期不会产生实质性不利影响。

6.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行向该人是或将成为一方的每份贷款文件，以及交易的完成(仅限于该借款方在生效日期为借款方的范围内)属于该借款方的公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会

(A)违反上述人的任何组织文件的条款；

(B)(I)抵触或导致违反或违反该人作为一方的任何重大合约义务，或影响该人或任何受限制附属公司的财产，或(Ii)抵触或导致违反或违反该人或任何受限制附属公司的任何重大留置权，或要求根据(I)该人作为一方或影响该人或任何受限制附属公司的财产的任何合约义务或(Ii)任何命令支付任何重大款项，或(Ii)根据(I)该人作为一方或影响该人或任何受限制附属公司的财产的任何合约义务，或(Ii)根据任何命令而违反或导致任何重大留置权的设立，或要求根据(I)该人作为一方的任何合约义务或影响该人或任何受限制附属公司的财产，任何政府当局的令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决；或

131

(C)违反任何会对贷款人、行政代理或抵押代理在贷款文件下的权利产生不利影响的法律。

任何贷款方或任何受限制子公司均未违反任何法律或违反任何此类合同义务，违反或违反此类合同义务可能合理地产生重大不利影响。

6.03政府授权；其他异议。任何政府当局或任何其他人不需要或要求采取任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出或提交(证券备案和已取得该等批准、同意、豁免、授权或已采取该等行动、通知或备案的除外)，除非在每种情况下，不能合理地预期未能获得或提交该等文件会产生与之相关的重大不利影响。

(I)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方签立、交付或履行或对其强制执行，或为完成交易而签署、交付或履行或强制执行(以该借款方在生效日期为借款方的范围为限)，

(Ii)任何贷款方依据抵押品文件授予其所授予的留置权，

(Iii)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其第一优先权性质 )或

(Iv)行政代理、抵押品代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或对抵押品的补救措施。

6.04具有约束力。本协议已经生效，其他每份贷款文件在根据本协议交付时，将由作为本协议当事人的每一方正式签署和交付。本协议构成，在如此交付时，其他贷款文件将构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对作为本协议当事人的每一借款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制 (无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

6.05财务报表；无重大不利影响。

(A)已审计的API财务报表和交付给行政代理的API的未审计财务报表

(I)按照在其所涵盖的整个期间内始终如一地适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，且除附表6.05(A)所列者外；

(Ii)在所有重要方面，按照在其所涵盖期间内一贯适用的公认会计原则(GAAP)，相当程度地呈现API及其附属公司截至其日期的财务状况及其在其所涵盖期间的经营结果，除非其中另有明确注明；及

132

(Iii)按公认会计原则的要求，显示API及其附属公司截至日期的所有重大负债及其他直接负债或或有负债，包括税项、重大承诺及负债的负债；(B)就API的未经审核财务报表而言，须受 (X)没有脚注披露及其他列报项目及(Y)正常年终调整所导致的变动所规限。

(B)已审计的控股财务报表和交付给行政代理的未经审计的控股财务报表

(I)是按照在其所涉期间始终如一地适用的国际财务报告准则编制的，除非其中另有明确说明；

(Ii)按照国际财务报告准则在其所涵盖期间内一贯适用的国际财务报告准则(IFRS)(其中另有明确注明的除外)，在所有重要方面均相当真实地反映控股公司截至其日期的财务状况及其在其所涵盖期间的经营业绩；及

(Iii)按国际财务报告准则的要求，显示控股公司截至日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税项、重大承诺及负债的负债；就未经审计的控股财务报表而言，须受(X)没有脚注披露及其他列报项目及 (Y)正常年终调整所导致的变动所规限，该等变动合计并不重大。

(C)备考财务报表乃根据Holdings认为于交付日期合理的假设真诚编制，并于所有重大方面按备考基准公平呈列截至2019年9月30日的持股估计综合资本表及截至2019年6月30日止12个月期间的估计综合经调整综合EBITDA(假设交易实际发生于该日期或所涵盖期间开始时)。(C)备考财务报表乃基于Holdings认为于交付日期合理的假设而编制，并于所有重大方面按备考基准公平呈列于截至2019年6月30日止12个月期间的估计综合资本表及控股的估计综合经调整综合EBITDA，假设交易实际发生于该日期或所涵盖期间开始时。

(D)自2018年12月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

6.06诉讼。贷款方没有任何诉讼、调查、索赔或争议悬而未决，或据贷款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或任何受限制的子公司或针对其任何财产或收入的任何诉讼、调查、索赔或争议(A)声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件所考虑的交易的完成有关，或(B)除以外，没有任何诉讼、调查、索赔或争议待决，或(B)在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，或(B)除以外公开的诉讼无论是个别的还是总体的，如果决定不利，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.07无默认值。任何贷款方或任何受限制附属公司均不会在任何合同义务项下或就其违约，或作为合同义务的一方，而该等合同义务可能个别或整体产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约。

133

6.08属性。

(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每一借款方和每一受限制附属公司在(只要该所有权或租赁概念适用于其所在司法管辖区内的该等财产) 正常业务运作所需的所有重大不动产中拥有良好的记录、有效且可出售的所有权、简单的费用或有效的租赁权益，且除准许留置权外，没有任何留置权。每一贷款方和每一受限制子公司的财产作为一个整体，(I)处于良好的运营状态、状况和维修状态(正常损耗和撕裂除外)，以及(Ii)构成贷款方目前进行的业务和运营所必需的所有财产，但任何失败不会合理预期会导致重大不利影响的范围除外。

(B)截止日期为完善性证书的第II部分E包含所有重要方面的真实和完整的美国重大不动产权益清单(I)在截止日期由Holdings拥有，(Ii)在截止日期由Holdings作为承租人、再承租人、特许经营商或被许可人租赁、转租或以其他方式占用或使用，在截止日期由Holdings作为承租人、再承租人、特许经营商或被许可人租用、转租或以其他方式占用或使用。

6.09环境合规性。

(A)每一贷款方和每一受限制子公司均遵守环境法律，但任何未能遵守的行为不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。

(B)除非附表6.09另有规定或以其他方式合理预期不会导致重大不利影响，否则危险材料尚未释放，且不存在于任何贷款方或任何受限制子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业内、之上、之下或其附近，其数量、方式或条件可合理预期(I)要求任何贷款方根据环境法进行调查、移除或补救，或以其他方式引起以下环境责任：(I)任何贷款方或任何受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业的数量、方式或条件可合理预期(I)要求任何贷款方根据环境法进行调查、移除或补救；或以其他方式引起以下环境责任：(Ii)干扰任何贷款方的持续经营或(Iii)损害任何抵押品的公允可出售价值。

(C)除附表6.09另有规定外，在任何贷款方或任何受限制子公司目前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或从该财产运往或运离该财产的所有危险材料，均已妥善储存、处理、回收、再使用或以不合理地预期会造成重大不利影响的方式处置。

(D)除附表6.09另有规定外，任何借款方或任何受限子公司向其运输或安排运输危险材料的场所，均不属于任何环境责任或环境索赔的标的，而该等责任或索赔可合理地预期会产生重大不利影响。(D)除附表6.09另有规定外，任何借款方或任何受限制子公司均未向其运输或安排运输危险材料，而该等运输或安排属于任何环境责任或环境索赔的标的。

(E)除附表6.09另有规定外，任何贷款方或任何限制子公司均不受任何待决或威胁的环境索赔或环境责任的约束，该等索赔或环境责任可能个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(F)每一贷款方和每一家受限制子公司均遵守并拥有环境法律所要求的所有环境许可证，除非该等不遵守或未能拥有的情况不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(G)借款方或受限制子公司未在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛中订立或同意任何同意法令、命令或和解或其他协议，或不受任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛中与遵守环境法或任何环境责任有关的判决、法令、命令或其他协议的约束，而该等法律或责任个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

134

(H)借款方或受限制附属公司没有根据合同或法律运作承担或保留任何类型的环境责任，无论是固定的或或有的、已知的或未知的、个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的任何类型的环境责任。

6.10保险。贷款方和受限制子公司的财产由财务稳健且信誉良好的保险公司承保，该保险公司不是任何借款方或受限制子公司的附属公司，保险金额为，其免赔额和承保风险通常由在适用贷款方或受限制子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。提供br}不需要报道有关恐怖主义的内容。截至截止日期，此类保险完全有效，所有保险费均已按时支付。

6.11税。每个贷款方和每个受限子公司都已提交了要求提交的所有重要的联邦、州、外国和其他税报税表和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有重要的联邦、州、外国和其他税、评估、费用和其他政府费用以及应付，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意提出异议且已根据GAAP为其提供了充足准备金的除外。不会对任何贷款方或任何受限制子公司进行任何建议的纳税评估，因为如果进行评估，将会产生重大不利影响。

6.12 ERISA合规性。

(A)除非(I)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款，并且借款人和所有适用的ERISA附属公司都在所有重要方面履行了与每个计划有关的义务，但无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外；(I)每个计划在所有重要方面均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款；以及(Ii)每一贷款方和每一家ERISA关联公司均已按照本规范第412或430节的规定向每个计划作出所有必要的贡献(除非这样做不会导致重大责任)，且未根据本规范第412节或ERISA第303节就任何计划申请豁免资金或延长任何摊销期限。根据准则第401条规定符合条件的每个计划都收到了有利的决定函、意见函或咨询函，根据美国国税局的声明，该计划符合准则第401(A)条的规定，且据贷款方所知，自最近的决定函、意见函或咨询函发布之日起，任何此类计划均未发生任何可能对其资格产生不利影响的事件。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。(B)对于可能产生重大不利影响的任何计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知的威胁索赔、行动或诉讼或任何政府当局的行动。不存在守则第4975 节或ERISA第406或407节所指的非豁免禁止交易，也不存在违反受托责任规则的任何计划，这些交易可能会产生实质性的不利影响。

(C)除非不能合理预期会有重大不良影响：

(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件；

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(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；

(Iii)贷款方或任何ERISA关联公司没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(也没有在根据ERISA第4219条发出通知后会导致此类责任的事件发生)；(Iii)贷款方或任何ERISA附属公司都没有或合理地预期会产生关于多雇主计划的任何责任(也没有发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，会导致此类责任)；

(Iv)贷款方或任何ERISA关联公司均未进行可合理预期受ERISA 第4069或4212(C)条约束的交易；以及

(V)除本守则第4980B条或任何适用的州或地方法律规定的范围外，任何计划均不会为任何贷款方或其各自的ERISA附属公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)。

(D)截至截止日期前的任何养老金计划的最新估值日期，所有养老金计划的无资金来源福利负债金额(如ERISA第4001(A)(18)节定义的 )单独或合计(不包括资产超过福利负债的任何养老金计划)，以不能合理预期任何此类养老金计划对贷款方或任何受限制子公司(如有)产生重大不利影响的程度为限。(D)截至截止日期之前的最近估值日期，所有养老金计划的无资金来源福利负债金额(见ERISA第4001(A)(18)节中定义的 )对于所有养老金计划(不包括资产超过福利负债的任何养老金计划)而言，不能合理地预期会产生重大不利影响。

(E)截至截止日期，对于已向本公司提供精算报告的每个多雇主计划，对于合理地预计将发生完全退出的，贷款方及其各自的ERISA关联公司对于该等完全退出该多雇主计划(符合ERISA第4203节的含义)的潜在责任，与该等完全退出合理预期将发生的所有此类多雇主计划的潜在责任合计时，不能合理地预期具有这样的潜在责任

(F)关于美国和加拿大以外的政府规定的每项计划或安排(a )外国政府计划或安排？)以及关于任何贷款方或不受美国法律或加拿大法律约束的任何受限制子公司维护或缴纳的每个员工福利计划 (a？？国外计划？)，在任何借款方或任何受限子公司存在任何此类外国计划的范围内，除非无法合理预期会产生实质性的不利影响：

(I)法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款规定的任何和所有雇主和雇员供款均已按照正常会计惯例在所有重要方面或(如适用)应计。

(Ii)每个需要注册的外国计划都已注册，并在适用的监管机构中保持良好状态，并且在所有重要方面都符合适用法律。

(Iii)控股或任何受限子公司均未因终止或退出任何境外计划而承担任何义务。

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(Iv)没有关于外国计划的无资金来源的总负债，截至适用的最后年度估值日期，所有外国计划的福利负债总额的现值不超过所有此类外国计划的资产。

6.13子公司；股权。于截止日期，除附表6.13特别披露者外，任何贷款方(若该贷款方于截止日期为贷款方)均无任何附属公司，且该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足及无须评估，并由贷款方直接或间接拥有(若干无形董事的合资格股份除外)，且除根据抵押品文件及附表6.13另有披露者外，无任何留置权。每一借款方及其子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且不可评估(在此类概念适用于该借款方的组织管辖范围内)。

6.14保证金规定；投资公司法案。

(A)借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规例所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，亦不会为购买或携带任何保证金股票而借入或提款所得款项不会用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。

(B)任何贷款方、管理任何贷款方的任何人或任何受限制的子公司都不需要或不需要根据修订后的1940年《投资公司法》注册为投资公司。任何借款人发放任何贷款或签发任何信用证，或使用或偿还贷款所得款项，或完成贷款文件中预期的其他交易，均不违反任何此类法案的任何规定或美国证券交易委员会项下的任何规则、法规或命令。

6.15披露。

(A)每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或任何受限制子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他可合理预期个别或合计可能导致重大不利影响的事项。到目前为止，任何受限子公司为本协议的目的或与本协议、交易或拟进行的任何其他交易相关的目的向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息，以及此后由任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的所有此类信息，在陈述或认证该等信息之日起，在所有重要方面都将是真实和准确的。

(B)截至截止日期，受益权证书中包含的信息(如果适用)在所有重要方面都是真实和正确的。

6.16遵守法律。除上述陈述另有规定外，控股和每个受限制子公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地单独或总体遵守这些要求

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6.17知识产权；许可证等每一贷款方和每一受限制子公司拥有或拥有在贷款方和受限制子公司的业务运营中使用或持有的所有商标、服务标志、商号、版权、专利和所有其他知识产权，除非无法合理预期其单独或总体不会产生重大不利影响。据各借款方所知，(A)借款方和受限制子公司的业务的运营，或(B)任何借款方或任何受限制子公司目前使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料，均不侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人持有的任何权利，除非此类侵权行为无法合理预期会产生实质性的不利影响。除附表6.17披露外，任何与上述任何条款有关的索赔或诉讼均无悬而未决或(据各贷款方所知)受到威胁，这些索赔或诉讼，无论是个别的，还是整体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

6.18偿付能力。紧随交易完成后(截止日期及紧接每笔贷款发放后及每笔贷款所得款项生效后)，控股及其附属公司在合并基础上具有偿债能力。

6.19伤亡等任何贷款方或任何受限子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响。

6.20完美等。除抵押品文件允许的情况外，为完善和保护根据抵押品文件设立的抵押品的担保权益所需的所有备案和其他行动已经正式作出或采取(或将根据相关的抵押品文件的条款及时及时作出或采取)，并且完全有效，抵押品文件为担保当事人的利益为抵押品代理人创造了有效的、与该等备案和其他行动一起完善的抵押品的第一优先权担保权益(受利润权约束完善和保护此类担保权益所需的所有备案和其他行动已经或将及时采取。贷款方是抵押品的合法实益所有人，没有任何留置权，但贷款文件规定的留置权和担保权益除外。

尽管本协议(包括第6.20节)或任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方都不会就任何担保权益的质押或设定、完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性作出任何陈述或担保，除非根据第5.01(B)节的但书、7.12节或第5.01(B)节的规定，否则在成交日不需要的范围内执行任何质押或担保权益，直至根据第5.01(B)节、第7.12节或第5.01(B)节的规定。

6.21互换义务。除允许的掉期义务外，控股公司或任何受限子公司均未根据任何掉期合同产生任何未偿还义务。

6.22劳工事务。截至截止日期，Holdings或任何受限制的子公司没有罢工、停工或停工，据Holdings所知，没有受到威胁，除非合理预期不会导致重大不利影响。除附表 6.22所规定的情况外，控股公司和受限制子公司的工作时间和向其支付的款项并未违反公平劳动标准法或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律，除非此类违规行为无法合理预期单独或总体造成重大不利影响。由于工资、员工健康和福利保险及其他福利的原因，控股公司或任何受限制子公司应支付的所有款项，或可向控股公司或任何受限制子公司提出索赔的所有款项已

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作为负债在控股公司或任何受限制子公司的账簿上支付或累算，但无法合理预期个别或合计的失败会导致重大不利影响的情况除外。除非合理预期不会导致重大不利影响，否则交易的完成不会产生任何工会根据控股或任何受限制附属公司约束的任何集体谈判协议的任何终止权或重新谈判权。

6.23 OFAC、反恐和反洗钱法和反腐败法。

(A)控股公司或其附属公司，或其各自的董事、高级人员、雇员，或据借款人及其附属公司所知，其代理人并非(I)受制裁人士；。(Ii)在受制裁国家经营、组织或通常居住；。或(Iii)在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每个条款中，直接或故意间接参与涉及受制裁人员或受制裁国家的交易或交易，导致借款人或其任何子公司违反制裁，但合理地预计任何此类违规行为不会造成实质性不利影响的情况除外。借款人及其子公司不会使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人员，以资助违反制裁或违反反恐和反洗钱法律的任何受制裁个人或受制裁国家的活动或业务。

(B)控股公司、借款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工以及据借款方及其附属公司所知，其代理人在过去五年中一直遵守制裁、反腐败法以及反恐怖主义和反洗钱法，但如不遵守，合理预期不会导致重大不利影响。

(C)贷款收益的任何部分将不会被控股公司或其任何子公司使用，据控股公司或其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工或代理人所知，将不会违反反腐败法。

(D)Holdings及其附属公司已制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进控股、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在每个相关司法管辖区的要求范围内遵守反腐败法律，但如预期此类违反不会导致重大不利影响，则不在此限。

6.24高级负债。贷款项下的债务包括优先债务、优先债务、担保人优先债务、优先担保融资和优先担保债务(或任何类似条款)，这些债务是根据所有债务(如果适用)的偿还权(如果适用)而制定的文件中指定的优先债务(或任何可比条款)，这些债务包括优先债务、优先债务、担保人优先债务、优先担保融资和指定的优先债务(或任何可比条款)。

6.25加拿大固定福利计划。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)所有加拿大养老金计划均已根据《所得税法》(加拿大)和适用的养老金标准立法正式注册，且未发生任何合理预期会导致失去注册地位的事件；

(B)截至本协议日期，没有任何加拿大养老金计划是加拿大固定收益养老金计划；

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(C)加拿大养老金计划均已根据其条款和所有适用法律(如适用，包括所得税法(加拿大)和养老金标准立法)在所有实质性方面进行管理、提供资金和投资；

(D)根据该等计划的条款、任何适用的集体谈判协议和所有适用的法律，要求汇给或就每个加拿大养老金计划汇出的所有雇员和雇主缴费(包括正常费用、特别付款和与任何资金不足或短缺有关的任何其他付款)均已及时汇出；

(E)每个主要义务人必须履行的与加拿大养老金计划及其供资协议有关的所有实质性义务(包括受托义务、资金义务、投资义务和管理义务)均已及时履行；

(F)未发生任何可合理预期导致任何加拿大固定收益养老金计划部分或全部终止的事件；以及

(G)每个加拿大固定收益养老金计划根据适用法律在偿付能力、持续经营的基础上获得全额资金(使用精算方法和假设，这些精算方法和假设与该加拿大固定收益养老金计划上次向适用政府当局提交的精算估值一致)。

6.26主要利益和机构中心。就2015年5月20日关于破产程序(重铸)(《条例》)的(EU)2015/848号条例(《条例》)而言，每一欧洲贷款方的主要利益中心(该术语在《条例》第3条第(1)款中使用)位于其组织管辖范围内，在任何其他司法管辖区没有设立机构(该术语在《条例》第2条第(10)款中使用)。

6.27英国养老金。但不能合理预期会产生实质性不利影响的情况除外,(A)否英国Loan Party、其任何子公司或附属公司在任何时候都不是(就2004年英国养老金法案第38至51条而言)非金钱购买计划(这两个术语都在英国定义)的职业养老金计划的雇主~~养老金~~养老金计划法案1993)；和(B)否英国贷款方、其任何子公司或附属公司在紧接之前六年的任何时间都不与此类雇主有联系，或与之有联系(因为这些术语在英国2004年养老金法案第38和43节中使用)。

第七条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)、应计和应付的贷款或其他义务仍未支付或未偿付，或任何信用证仍未清偿，则每一贷款方应并应(除第7.01、7.02和7.03节中规定的契诺外)促使每一家受限制子公司：

7.01财务报表。交付给行政代理，行政代理将交付给每个贷款人，其形式和细节应合理地令行政代理满意：

(A)控股公司每个会计年度结束后90天内，控股公司及其附属公司于该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度相关的综合收益或营业收入表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列示上一财年的数字，所有这些都是按照公认会计准则合理详细地编制的，如果当时有任何不受限制的子公司，还应附上经审计并附以限制性集团调节表的限制性集团调节表

140

(I)行政代理合理接受的国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不受任何持续经营的限制或例外(但仅针对或明确地仅针对设施下即将到来的到期日的任何此类例外或说明性段落除外，该日期计划在报告和意见提交之日起年内发生)或任何限制或例外情况)(由该报告和意见提交之日起年内)或任何限制或例外条件或例外条件或例外情况除外，这些例外情况或解释段落仅针对或明确地仅由该报告和意见提交之日起年内发生的设施下即将到期的日期引起作为一个整体，

(Ii)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条向美国证券交易委员会提交的关于控股内部控制的具有国家认可地位的独立注册会计师的认证报告副本(以提交给美国证券交易委员会的范围为限)，以及(Br)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条向美国证券交易委员会提交的关于控股公司内部控制的国家认可会计师的认证报告副本

(3)惯常的管理讨论和分析；

(B)在控股公司每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，控股公司及其子公司于该会计季度末的综合资产负债表，以及该会计季度和控股公司会计年度结束部分的相关综合收益或营业收入表、股东权益和现金流量表，并分别以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并由以下各方核实：控股公司/控股公司根据GAAP，控股公司及其子公司的经营业绩、股东权益和现金流，以及(如果当时有任何家不受限制的子公司)限制性集团调节表，仅受正常年终审计调整和没有脚注的约束；和

(C)不迟于控股公司每个会计年度结束后90天，以 (I)符合控股公司以往惯例或(Ii)行政代理合理满意的形式提交该财政年度的详细综合预算(包括预计合并资产负债表和截至该会计年度结束及下一会计年度的预计业务和现金流量相关报表，并列出用于编制该等预算的假设)，或(I)符合控股公司过去的惯例或(Ii)行政代理合理满意，并在可获得的情况下迅速对该预算进行任何重大修订，以的形式提交(I)与控股公司过去的做法一致，或(Ii)行政代理合理满意，并在可获得的情况下迅速对该预算进行任何重大修订。

7.02证书；其他信息。以管理代理满意的形式和详细信息提交给管理代理：

(A)在交付第7.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，提交一份由控股公司的一名负责人员签署的填妥的合规证书，该证书除其他事项外，

(I)指明上一财政季度是否发生了触发事件，

(Ii)如果是与上文第7.01(A)节要求的财务报表一起交付的证书，(I)从截至2019年12月31日的财政年度开始，合理详细地说明控股公司对与该财务报表有关的财政年度结束时的可用金额的计算，以及(Ii)从截至2020年12月31日的财政年度开始，说明控股公司对超额现金流量的计算。

141

(Iii)借款人的每一家子公司的清单，该清单将该子公司标识为符合证书交付之日的受限子公司或非限制性子公司，或确认该信息自截止日期和上次该清单的日期中较晚的日期起没有变化；

(B)收到通知、请求和其他文件后，立即将控股公司或任何受限制的附属公司根据或根据任何契约、贷款或信贷或类似协议收到的所有通知、请求和其他文件的副本(在每种情况下均属重大)，涉及或与任何一方的任何违约或违约或可能产生重大不利影响的任何其他事件有关的重大信息，以及对任何文书、契约、贷款或信贷或类似协议的任何条款的任何修订、修改或豁免的副本，以及在行政代理提出要求时不时提供的该等信息和行政代理可能合理要求的契约、贷款、信贷和类似协议；

(C)在其断言或发生之后，立即发出书面通知，说明针对控股公司或任何受限制子公司提出的任何环境索赔、所承担的任何环境责任或其不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的环境法或环境许可证的情况；

(D)根据行政代理或任何贷款人可能不时合理地要求的有关控股公司或任何受限制子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的附加信息，包括适用的了解您的客户和反洗钱规则和法规(包括该法)；

(E)在交付上文第7.01(A)节和第7.01(B)节所述的每套合并财务报表的同时，如有重大事项，应同时提交反映将非限制性子公司(如有)的账目从该等合并财务报表中剔除所需调整的相关合并财务报表；以及

(F)应行政代理人的书面要求，采取合理行动，向行政代理人迅速提供向适用政府当局提交的关于每一加拿大固定收益养老金的最新精算估值报告的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理将向贷款人和信用证出票人提供本协议项下任何借款人或其代表(统称为借款人)提供的材料和/或信息借款人材料？)通过在IntraLinks或其他类似的电子系统上张贴借款人材料( ？)站台N)和(B)某些出借人可能是公共侧出借人(即，不希望接收有关借款人或其子公司或其各自证券的重要非公开信息的出借人)(每个出借人，一个出借人)(每个出借人都不希望收到关于借款人或其子公司或其各自证券的重要非公开信息)(每个出借人都是出借人公共贷款人？)。借款人特此同意：(W)将提供给公共贷款人的所有借款人材料应清楚且显眼地标记为公共，这至少意味着公共字样应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其子公司的任何重大非公开信息；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其子公司的任何重大非公开信息提供, 然而，，在借款人材料构成信息的范围内，应按照第11.07节中的规定处理)；(Y)允许通过指定为公共投资者的平台的一部分提供标有？PUBLIC？的所有借款人材料；(Y)所有标有？PUBLIC？的借款人材料均允许通过指定为？PUBLIC Investor的平台的一部分提供；？和(Z) 管理代理有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适用于在平台的未标记为公共投资者的部分上发布。尽管如此，以下借款人材料应被视为标记为公共的，除非借款人及时通知管理代理任何此类文档包含重要的非公共信息： (1)贷款文档： (1)贷款文档：(2)设施条款变更的通知；(3)根据第7.01(A)和(B)节及第7.02(A)节提供的所有信息。

142

根据第7.01(A)或(B)节要求交付的每份文件，应被视为已于控股集团在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或控股网站 (前述各一项)上发布该文件之日起交付信息网站？)。控股应在发布到该信息网站后立即通知管理代理。

7.03通知。立即通知管理代理和每个贷款人：

(A)在任何情况下，并在控股公司的任何负责人员得悉任何失责的发生后10个营业日内；

(B)在任何情况下，在控股公司的任何负责人员知悉任何已导致或可合理预期会导致重大不良影响的事宜后10个工作日内；

(C)发生或合理预期的任何ERISA事件的发生或合理预期的发生，该事件可合理预期导致对任何贷款方的责任超过阈值，并提供书面通知，说明其性质、贷款方或其ERISA附属公司已采取或拟采取的行动、正就此采取或拟采取的行动，以及在知道的情况下，美国国税局、美国劳工部或PBGC就此采取或威胁的任何行动，并以合理的迅速程度予以说明，(br}请提供书面通知，说明其性质、贷款方或其附属机构已采取或拟采取的行动，以及在获知的情况下，美国国税局、美国劳工部或PBGC就此采取或威胁的任何行动，行政代理要求的以下内容的复印件：(I)贷款方或其各自的ERISA附属机构就每个养老金计划向美国国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)；(Ii)行政代理人合理要求的与任何计划有关的其他文件或政府报告或档案的副本；

(D)贷款方及其各自的ERISA关联公司从多雇主计划收到的所有关于ERISA 可合理预期会产生重大不利影响的事件的通知，并提供了该等通知的副本；及

(E)任何人对控股或任何受限制附属公司提起或提起任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是在法律上或衡平法上，或由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前进行)，或任何人提出或开始任何书面威胁或书面意向通知，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响。

根据本第7.03条发出的每份通知应附有控股公司负责人的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第7.03(A)节发出的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的。

7.04偿还债务。支付及清偿作为到期及应付，其所有义务及负债，包括对其或其物业或资产的所有税项负债、评税及政府收费或征费，除非该等义务及负债正通过勤奋进行的适当法律程序真诚地争辩，且控股或任何受限制附属公司正根据公认会计原则维持充足的准备金，除非该等负债个别或合计不能合理地预期会产生重大不利影响。

143

7.05保留存在等

(A)根据其组织管辖的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但在第8.03或8.04节允许的处置、合并、合并、解散或其他交易中除外；

(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不采取上述行动，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权；及

(C)保留或续签其所有注册或申请的专利、专利申请、版权、商标、商号和服务标记，不保留这些内容可能会产生重大不利影响。

7.06物业维护。维护、维护和保护其在业务运营中有用和必要的所有材料属性和设备，处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，除非无法合理地维护、维护和保护该等属性和设备预计会产生重大不利影响。

7.07保险的维系。

(A)就其财产和业务向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额与该等其他人员在类似情况下通常承保的类型和金额相同。提供不需要为恐怖主义投保保险。尽管有上述规定，控股及受限制附属公司可透过专属自保附属公司或其他方式自保，但以控股管理层的善意判断认为商业合理为限。

(B)对于位于美国的每个抵押财产，在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中，如果任何抵押财产上的任何改善工程在任何时间被指定为洪水危险区，则应获得总金额合理令行政代理满意的洪水保险，并在其他方面足以在所有实质性方面遵守根据防洪法颁布的所有适用规则和条例，并在其他方面遵守国家洪水保险率地图

7.08 遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

7.09图书和记录。保存适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面作出全面、真实和正确的记项，记录涉及控股公司或任何受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的所有财务交易和事项。

7.10检验权。允许管理代理的代表和独立承包商，在违约事件发生和持续期间，允许每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，复制其副本或摘要，并与其高级管理人员、员工和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间进行，并在合理需要的情况下随时向Holdings发出通知。

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7.11收益的使用。仅将结算日发生的初始定期贷款的收益用于

(A)根据原料药收购协议为原料药收购提供资金；

(B)对现有信贷协议进行全额再融资，以及

(C)支付与该等交易有关的费用及开支。

借款人将使用(I)于截止日期作出的循环信贷贷款所得款项，为根据原料药收购协议进行的原料药收购提供资金，并支付与交易有关的费用及开支(借入的任何剩余金额将用于一般公司用途)，总额不超过50,000,000美元(不包括未提取的现有信用证)及(Ii)其后用于一般公司用途。借款人有权要求签发信用证，以支持借款人或受限制子公司在正常业务过程中发生的付款义务。

借款人将仅使用2020年递增定期贷款的收益(I)初步补充资产负债表现金，包括但不限于与SK FireSafety Group收购有关的任何此类现金，以及(Ii)支付与2020年递增修正案及其交易以及SK FireSafety Group收购相关的费用和开支。

借款人将仅使用2021年增量定期贷款的所得款项(I)为Chubb 收购协议下的Chubb Group收购提供资金，(Ii)为根据Chubb收购协议收购的企业的现有第三方借款进行再融资，但根据Chubb收购协议允许承担的任何债务除外，以及(Iii)支付与2021年增量修正案及其下的交易相关的费用和开支

7.12附加担保和抵押品；担保人覆盖率。

(A)在成立或收购任何新的直接或间接美国子公司、加拿大子公司或在符合商定安全原则的情况下成立或收购任何所需的外国子公司(被排除的子公司除外)；提供根据第7.12(D)节或第7.12(E)节，(I)任何导致非限制性子公司成为受限子公司的子公司重新指定，以及(Ii)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司但仍是受限子公司，应被视为由任何贷款方或在受限子公司根据第7.12(D)节或第7.12(E)节成为担保人后，构成对受限子公司的收购，在每种情况下，借款人应由借款人承担全部费用：

(I)在上述受限制附属公司成立或收购后90天内(或行政代理全权酌情同意的较长期限内)，或根据第7.12(D)节要求的任何担保，在作出担保后90天内，安排每一家该等子公司，并安排该附属公司的每一直接和间接母公司(如果尚未这样做)妥为签立并交付给行政代理

145

(A)一份附属合并协议或此类其他合并协议，在每个案例中，其形式和实质均令行政代理满意，以保证借款人在贷款文件下的义务，

(B)加入质押和担保协议(或就加拿大子公司而言，为加入加拿大质押和担保协议或抵押权)，其形式和实质令行政代理人满意(或就任何外国子公司而言，按行政代理人的合理要求订立或加入任何适用的抵押品文件，以授予和完善对其财产和资产的留置权，以保证其根据信贷协议和其他贷款文件承担的义务，并受

(C)(X)对于美国子公司，《统一商法典融资报表》；(Y)对于加拿大子公司，《个人财产保障法融资报表》和魁北克省民法典(Z)在符合商定的担保原则的情况下，任何外国子公司在注册成立或组建每家此类子公司或其他适用地点的管辖范围内形成和(Z)任何当地等价物(如有)，以完善和保护根据抵押品文件设定的优先留置权和担保权益，代表该子公司和担保协议中所指的该子公司和母公司的质押抵押品的证书(或，就(X)加拿大子公司而言，即加拿大的加拿大子公司)。任何相关抵押品协议)随附未注明日期的股票权、签注和/或转让权(视适用情况而定)，且根据相关抵押品文件的条款，证明行政代理为完善和保护根据相关抵押品文件设立的留置权和担保权益而可能认为合理必要的所有其他行动已经采取，

(D)最近在每个相关司法管辖区对该子公司和该母公司进行的留置权和判决查询的结果(在该司法管辖区适用和习惯的范围内)，该查询不得显示对该子公司的任何资产的任何留置权，但第8.01节明确允许的留置权或抵押品代理人合理接受的其他留置权除外，但在该子公司或该母公司签立本条(I)所指文件时或之前解除的留置权除外

(E)行政代理可能合理要求的决议证书或所有必要的公司或其他组织行动、在任证书和/或该附属公司(以及职工会或其他类似机构的任何批准或同意)负责人员的证书，以证明获授权担任与本协议有关的负责人员的每名负责人员的身份、权限和能力，以及该附属公司是当事一方或将成为当事一方的其他贷款文件。

(F)行政代理人可合理要求的文件和证明，以证明该附属公司是正式组织或组成的，并且该附属公司是有效存在并在其注册成立或组成状态良好的(或行政代理人满意的形式和实质上的其他安全文件)；

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(Ii)在上述受限制的附属公司成立或收购后90天内(或行政代理自行决定同意的较长期限内)，或就第7.12(D)节规定的任何担保而言，根据该项担保，应行政代理全权酌情提出的要求，向行政代理交付贷款当事人的律师(或在相关司法管辖区习惯情况下，行政代理的律师)对该附属公司的有利意见的签署副本一份，并将该副本发送给行政代理(或根据相关司法管辖区的惯例，向行政代理的律师)递交一份经签署的对该附属公司的有利意见副本(或，如相关司法管辖区的惯例，则为行政代理的律师)。行政代理合理接受的贷款方律师名单，以及

(Iii)随时、不时地迅速签署和交付任何进一步的文书和文件，并采取抵押品代理人认为合理必要的一切其他行动，以获得抵押品文件的全部利益，或完善和保留抵押品文件的留置权。

(B)在(X)截止日期为止任何贷款方在美国或加拿大持有的重大不动产的截止日期，或(Y)收购在美国或加拿大的重大不动产或在美国或加拿大持有重大不动产并计划成为本协议项下借款方的受限制附属公司的90天内(或行政代理全权酌情同意的较长期限)内，(X)截止日期至截止日期，或(Y)收购美国或加拿大的重大不动产或在美国或加拿大持有重大不动产的受限制附属公司并计划成为本合同项下的贷款方。在每一种情况下，除非行政代理人根据其合理的酌处权决定，对于住房和城市发展部长确定的任何此类财产位于住房和城市发展部长所指的具有特殊洪灾危险的地区的任何此类财产，行政代理人应立即向抵押品代理人授予该借款方所拥有的每项重大不动产的担保权益(或当地法律承认的其他类似的所有权权益)，作为义务的额外担保，除非就美国境内的重大不动产而言，行政代理人根据其合理的裁量权确定，对于位于住房和城市发展部长已确定为全国范围内具有特殊洪水危险的地区的任何此类财产，行政代理人应根据其合理的裁量权确定，该等财产位于住房和城市发展部长已确定为全国范围内具有特殊洪灾危险的地区的任何此类财产上，作为义务的额外担保。与贷款人应得的利益相比，设立或完善此类担保权益的成本过高。此类抵押应根据在形式和实质上令行政代理人和抵押品代理人合理满意的文件授予，并应构成有效且可强制执行的完善留置权，但仅限于允许留置权、根据第8.01(G)节的留置权或抵押品代理人可接受的其他合理的留置权。抵押或与之相关的票据应当按照法律规定的方式和地点正式记录或存档，以建立、完善, 保留和保护抵押贷款要求授予的抵押品代理人的留置权，与此相关的所有应付税费和其他费用均应全额支付。对于每项抵押，除抵押品代理人可能同意外，适用子公司应在其合理酌处权范围内交付：

(I)承按人的业权保险单(如有的话)(或为该等保险加上无条件签署的业权保险承诺书或形式上具有业权保险单效力的保单)，将该按揭的留置权作为对该按揭财产及其固定装置的有效第一按揭留置权投保，金额相等于该按揭财产及固定装置公平市值的110%(但不得超过该按揭财产在下述司法管辖区的公平市值的100%)，而该等按揭财产及固定装置的金额不得超过该等按揭财产在下述司法管辖区的公平市值的100%(但不得超过该按揭财产在下列司法管辖区的公平市值的100%)该公平市场价值由适用贷款方的负责人以书面形式交付给抵押品代理人，该保险单(或在具有所有权保险单效力的此类保险的无条件签署的所有权保险承诺书或形式表上注明)(每份，一份标题政策？)应

(A)由业权公司发行，

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(B)在必要和可用的范围内，包括抵押品代理人合理接受的再保险安排(如有必要，还包括可直接进入的条款)。

(C)指名抵押品代理人及每名其他有抵押的各方为该合约下的受保人，

(D)采用1970年修订的Alta贷款保单(由10/17/70及10/17/84修订)(或同等保单)(如有的话)，

(E)包含附加或群集背书(如果根据适用法律可用)(I.e..，投保损失的保单，不论投保财产的位置或分配价值，最高可达规定的最高承保金额)，

(F)已由抵押品代理人合理要求的背书和肯定担保补充(包括但不限于关于高利贷、首次损失、最后一美元、分区(除非获得此类分区背书的费用过高或抵押品代理人收到抵押品代理人可合理接受的分区函)、邻接性、循环信贷/未来垫款、经商、非归责、公共道路通道、勘测、可变费率、环境留置权等事项的签注)、邻接性、循环信贷/未来垫款、经商、非归责、公共道路通道、勘测、可变费率、环境留置权、

(G)除允许留置权和抵押品代理人合理接受的其他例外情况外，不得包含任何所有权例外情况代理人；

(Ii)有关每项按揭财产的勘测，但行政代理人或业权公司同意的除外；及

(Iii)应行政代理人自行决定的要求，抵押财产所在的每个州或其他司法管辖区的贷款当事人的律师就抵押形式记录在该州的可执行性以及抵押品代理人可能在每个案件中合理要求的形式和实质上令抵押品代理人满意的其他事项发表意见，但有一项谅解，即本条款第7.12(B)(Iii)条的要求不适用于本协议的修订。(B)(Iii)在每个案件中，抵押品代理人可能合理地满意的形式和实质内容不适用于对本协议的修订，但应理解，本条款第7.12(B)(Iii)条的要求不适用于对本协议的修订。

尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，贷款各方不得被要求(I)签署并向抵押品代理交付关于在美国或加拿大拥有的任何不动产(物质不动产除外)的抵押，或(Ii)质押或授予其任何财产或资产的担保权益，如果在抵押品代理的合理判断中，建立或完善此类财产或资产的质押或担保权益的成本相对于给担保方的利益而言过高，则不应要求贷款方(I)签署并交付给抵押方的任何费用拥有的不动产或资产的抵押或担保权益，或(Ii)质押或授予其任何财产或资产的担保权益的担保权益。借款人应在泥潭事件发生前至少七个工作日在商业上做出合理努力，向行政代理和每个循环信贷贷款人提供(X)第三方供应商就当时在美国的每个抵押财产提供的完整洪水证书，(Y)在泥潭事件生效后更新的美国自有不动产清单(或确认最新提供的自有不动产清单仍然准确)。(C)在泥潭事件发生前至少7个工作日，借款人应在商业上作出合理努力，向行政代理和每个循环信贷贷款人提供(X)第三方供应商提供的关于当时在美国的每个抵押财产的完整洪水证书，以及(Y)在该泥潭事件生效后更新的美国自有不动产清单(或确认最近提供的自有不动产清单仍然准确)。在抵押记录前至少十五个工作日，将向循环信贷贷款人发出通知，以确定受该抵押约束的房地产。

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(C)对于在截止日期之后收购的任何抵押品，或对于库存或设备，任何借款方在截止日期后移动的任何重大抵押品(第7.12(A)节或第7.12(B)节所述的任何抵押品除外)，如果抵押品代理人为了担保各方的利益，没有优先完善的担保权益，应迅速(无论如何，在收购日期后10个营业日天内(或可能的较长期限))

(I)签立并向行政代理和抵押品代理交付抵押品文件的修订，抵押品代理认为有必要或适宜为担保当事人的利益向抵押品代理授予该抵押品的担保权益，以及

(Ii)为担保当事人的利益，采取一切必要或适宜的行动，向担保品代理人授予或代表担保品代理人继续享有完善的此类担保品的第一优先权担保权益(包括但不限于，根据《个人财产安全法》提交UCC融资报表和融资报表，根据《商业公司法》第163条登记担保品的详细资料，以及担保品文件可能要求的其他备案、登记或法律要求或行政代理人要求的其他行动)(包括但不限于，根据《个人财产安全法》提交UCC融资报表和融资报表，根据《商业公司法》第163条登记抵押品的详细资料，以及根据抵押品文件的法律要求或行政代理人的要求采取其他备案、登记或行动)(包括但不限于，根据《个人财产安全法》提交UCC融资报表和融资报表)。

(D)借款人应在不迟于根据第7.01(B)节交付控股公司财务报表之日起90天内(或行政代理可自行决定同意的较长期限)提交控股公司财务报表。这个每个会计年度的第一个和第三个会计季度(或如果较早，则为要求提供此类财务报表的日期)，从截至2021年3月31日的会计季度开始，贷款方的综合EBITDA(按非合并基础计算，不包括所有公司间项目和对任何非贷款方子公司的投资) 至少控股及其受限子公司(不包括子公司)的综合EBITDA的85%在每种情况下，参照该会计季度的财务报表；提供任何被排除在外的子公司都不得成为担保人。

(E)借款人可以根据本第7.12节的规定，选择使任何受限制子公司(被排除的子公司除外)成为担保人，而不论该受限制子公司是否需要根据本第7.12节以其他方式成为担保人。(E)借款人可以根据本第7.12节的规定，让任何受限制子公司(排除子公司除外)成为担保人，而不论该受限制子公司是否需要根据本第7.12节的规定成为担保人。

7.13遵守环境法。

(A)遵守并促使所有经营或占用其财产的承租人和其他人在所有重要方面遵守所有适用的环境法律和环境许可证；

(B)获取并续签其运营和财产所需的所有环境许可证；

(C)采取任何必要的行动，以(I)纠正任何违反适用环境法律的行为，以及(Ii)纠正和在损害情况下驳回对控股公司或任何受限制子公司的任何环境索赔，并履行其根据该等索赔可能对任何人承担的任何义务；以及

(D)如果环境法要求，根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、取样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，从其任何现有或以前的财产中移除和清理所有有害物质；

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除上述(A)、(B)、(C)和/或 (D)条款的每一种情况外，这种不遵守、未能获得环境许可、环境索赔或环境法要求不会或不能合理预期会产生实质性不利影响的情况除外；提供, 然而，借款方或任何受限制的子公司均不需要承担任何此类合规、获得任何此类环境许可、处理任何此类环境索赔或执行任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要其义务是出于善意并通过适当的程序提出异议，并针对此类情况保持适当的财务储备，则不要求贷款方或任何受限制子公司承担任何此类合规、获得任何此类环境许可、处理任何此类环境索赔或执行任何此类清理、清除、补救或其他行动。

7.14进一步保证。

(A)应行政代理或抵押品代理的请求，迅速(I)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的任何和所有其他作为、契据、证书、保证和其他文书

(B)每一贷款方应(且控股公司应促使受限制集团的每名成员)采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以设立、完善、保护或维持由或根据贷款文件授予抵押品代理人或担保当事人的任何留置权。

7.15抵押品和担保限制。

(A)即使第四条第7.12和7.14节或任何贷款文件中有任何相反规定，如果根据行政代理的判断，设立或完善该等资产的质押或担保权益(包括任何抵押、印花税或其他类似税项)的成本(考虑到受限集团目前和未来的直接和间接成本及/或负担)过高，则这些条款的要求不适用于在截止日期后设立或收购的任何资产或新子公司(视情况而定)。

(B)尽管第7.12节和第7.14节或任何贷款文件有任何相反规定，但如果根据第8.08节(在统一商法典或其他适用法律的相关规定生效后)可强制执行的反转让条款将禁止授予任何资产的担保权益，则任何贷款方都不应被视为或没有义务授予该资产的担保权益以支持义务。

(C)在第7.12节规定的任何新的直接或间接受限制子公司成立或收购时，如果该子公司是在任何司法管辖区内或根据任何司法管辖区的法律组织或注册成立的，且在该受限制子公司成为贷款方之日，至少有一名当时的贷款方在该司法管辖区内组织或根据该司法管辖区组织或注册，则经控股公司同意，行政代理可以修改商定的担保原则和其他贷款文件(包括本协议)，以将该子公司列为贷款方。该修订须经行政代理和控股公司双方同意，但未经任何贷款人同意(但该等修订不得对任何未同意该修订的贷款人的权利造成重大不利影响)。

(D)尽管第7.12节和第7.14节或任何贷款文件有任何相反规定，任何贷款方不得被视为根据任何贷款文件要求将非限制子公司、非全资子公司、非全资子公司或附表1.01(E)所列任何子公司的股权质押或以其他方式提供股权作为抵押品或抵押品，以担保借款方的义务。

150

(E)第7.12和7.14节或任何贷款文件不需要就任何排除的资产得到满足。此外，抵押品和担保要求以及贷款文件的规定不应要求任何账户控制协议、锁箱安排或采取任何其他行动通过控制任何存款账户、证券账户或商品账户的任何担保权益来完善。

(F)尽管第四条第7.12节和第7.14节有任何相反规定，但该等节对任何外国子公司的要求应遵守商定的安全原则。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)行政代理可在与Holdings协商后合理确定的情况下，批准延长时间或豁免(A)创建或完善特定资产的所有权保险、法律意见、评估、洪水保险和勘测的要求(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)，或免除(A)创建或完善所有权保险、法律意见、评估、洪水保险和关于特定资产的勘测的要求，延长截止日期以完善贷款方资产的担保权益。在本协议或其他贷款文件要求的时间或时间，或者(B)根据第7.12条加入本协议的外国子公司和/或建立或完善任何所需外国子公司的资产的担保权益的要求，以允许任何此类所需外国子公司的任何所需持有期到期，以避免因加入本协议或其他贷款文件而可能给贷款方带来的任何实质性不利税收后果，在没有不当努力或费用的情况下无法完成该等项目的完善或获得。或在该要求的持有期到期前完善该外国子公司资产的担保权益，如Holdings和管理代理所确定的，有一项理解，即Holdings应作出商业上合理的努力以缩短任何此类持有期，(Ii)根据本协议需要不时授予的留置权，抵押品文件应遵守抵押品文件中规定的例外和限制，以及(Iii)管理代理和控股可以对抵押进行此类修改，并且签署和/或同意此类地役权、契诺, 通行权或类似文书(行政代理人可同意将任何抵押的留置权从属于任何地役权、契诺、通行权或类似的记录文书，或可同意以行政代理人合理接受的形式和实质根据协议承认任何承租人)，这是合理或必要的，并且是本协议和其他贷款文件所允许的。

7.16信用评级。借款人在任何时候都应尽商业上合理的努力，促使维持 (A)标普对持有的公司评级，(B)穆迪对Holdings的公司家族评级，以及(C)标普和穆迪各自对每项设施的评级。 (A)标普对持有的公司评级，(B)穆迪对控股的公司家族评级，以及(C)标普和穆迪对每项设施的评级。

7.17成交后事宜。控股公司应，并应促使各受限制子公司采取一切必要行动，在附表7.17规定的期限内或行政代理全权酌情商定的较长期限内满足附表7.17规定的要求。

7.18 OFAC和反腐败法律。借款人同意，只要任何借款人在本合同项下应支付的任何款项仍未支付或承诺尚未终止，控股公司将并将导致每一家受限制子公司，除非所需贷款人另有书面同意：

(A)根据第7.11节的规定使用贷款收益，但在任何情况下不得用于任何与第6.23节相抵触的目的；以及

151

(B)向贷款人提供任何贷款人可不时通过行政代理合理要求的有关借款人或任何附属公司的状况、业务或业务(财务或其他方面)的其他信息(包括任何贷款人为遵守任何了解您的客户或反洗钱法律或法规(包括“爱国者法案”和“实益所有权条例”)规定的义务而合理要求的任何信息)。

7.19个出借人电话。如果行政代理以书面通知(可以电子邮件的形式给予 )提出要求，控股公司应召开季度电话会议，贷款人可以参加，讨论根据第7.01节交付财务报表的最近结束的计量期内控股公司和受限制子公司的财务状况和运营结果，日期和时间由控股公司与行政代理协商合理确定。提供, 然而，，只要Holdings有公开上市的债务或股权证券，并定期举行例行的收益电话会议，上述贷款人电话会议要求就不适用。

第八条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除或有赔偿外的任何贷款或其他义务未提出索赔，应计和应付的任何贷款或其他义务仍未支付或未偿付，或任何信用证仍未清偿，任何贷款方不得，也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

8.01留置权。在其任何财产、资产或收入上创建、招致、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是此后获得的，或根据任何司法管辖区的统一商法典签署、归档或忍受存在将借款方或任何受限制子公司列为债务人的财务报表，或签署或忍受存在授权任何担保当事人提交此类融资报表、或转让任何账户或其他收入权利的任何担保协议，但下列情况除外：

(A)依据

(I)任何贷款文件及

(Ii)管理任何信贷协议再融资债务的任何文件(许可的无担保再融资债务除外)；提供就本条第(Ii)款而言，

(A)此类留置权不适用于不是抵押品的任何资产

(B)该信贷协议再融资债务的适用各方(或其代表该持有人的代表 )应已与行政代理和/或抵押品代理订立一份习惯债权人间协议，该协议应规定担保该信贷再融资债务的抵押品上的留置权应具有(X)与担保债务抵押品上的留置权相同的优先顺序(但不考虑补救措施的控制)，或(Y)应排在抵押品留置权之后。协议为债务再融资提供担保的抵押品上的留置权优先于抵押品上的留置权，或(Y)应低于抵押品上的留置权

152

受权代表担保各方谈判、签署和交付任何习惯债权人间协议或对抵押品文件或债权人间习惯协议的任何修订(或修订和重述)，以实施本第8.01(A)(Ii)节所设想的规定所必需的范围；

(B)准许留置权；

(C)在截止日期存在并列于附表8.01(C)的留置权及其任何替换、修改、续期或延期，提供所涵盖的财产在任何实质性方面没有增加，金额没有增加，直接债务人或任何或有债务人没有改变，由此担保或受益的债务的任何替换、修改、续签或延期都是第8.02(C)节允许的；

(D)担保保理协议和应收账款融资的留置权根据本合同第8.02节产生，总额最高为(X)100,000,000美元和(Y)27%的综合EBITDA(X)$100,000,000和(Y)27%，截至最后一个测试期的最后一天，财务报表已根据第7.01节交付，且在任何时间都未结清；

(E)担保第8.02(M)节允许的债务的留置权；

(F)担保债务或任何其他债务的留置权，其总额最高可达(I)75,000,000美元和(Ii)截至最后一个测试期最后一天的综合EBITDA的20%，且在任何时候都已根据第7.01节交付财务报表；

(G)(A)担保第8.02(G)节允许的债务的留置权；提供那

(I)该担保利息和由此担保的债务是在收购(或建造)后120天内产生的，

(Ii)所担保的债务在产生时不超过该不动产、改善工程或设备在取得(或建造)时的成本或公平市值(以较低者为准)，及

(Iii) 该等担保权益不适用于控股或任何受担保权益规限的附属公司的任何其他财产或资产(受该等担保权益规限的财产或资产的收益除外)，以及

(B)保证任何该等债务的续期、延期、再融资或再融资的任何留置权，而不改变受该留置权限制的资产，并在第8.02(G)节允许的范围内进行续期、再融资或再融资

(C)根据第8.13节允许的销售回租交易产生的留置权，只要该留置权仅附加于在该交易中出售和租赁的物业及其任何附加物或其收益和产品以及相关财产；

153

(H)为担保债务而授予的留置权，第8.02节(该节)允许担保债务第二留置权债务？)哪些留置权次于担保义务的留置权；提供那

(I)于产生该等第二留置权债务之日，控股公司及最近截至四个完整会计季度的受限制附属公司在合并基础上的高级担保净杠杆率不得超过 3.50至1.00，该等内部财务报表可于紧接产生该第二留置权债务之日之前编制，该等内部财务报表乃按形式厘定(包括形式上运用由此产生的净收益(但假设(A)于该厘定日期所产生的债务为(B)与此有关的任何承诺已全部提取，及(C)以现金或现金等价物形式持有的收益或实质上与此同时发生的其他债务在计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率和总净杠杆率时并未扣除，犹如第二留置权债务是在该四个季度开始时发生的一样，以及(C)在计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率和总净杠杆率时，并未扣除作为现金或现金等价物或与此同时发生的其他债务的收益

(Ii)该第二留置权债务的代理人、受托人或类似的一方，须以行政代理人合理满意的形式和实质订立惯常债权人间协议；

(I)在第8.02(P)节允许的范围内担保债务的留置权，只要该债务的代理人、受托人或类似的当事人应以行政代理人合理满意的形式和实质签订惯常的债权人间协议；

(J)对控股或其任何附属公司依据任何准许收购而取得的资产的留置权；提供那个

(I)此类留置权保证了根据第8.02节允许的债务

(Ii)该等留置权在任何时候只附属于该留置权所附连的相同资产(以及在该留置权所涵盖的财产中所附或并入的收购后财产)，并且只担保该等留置权在紧接该项准许收购之前所担保的相同债项或义务(或与该等债项有关的任何准许再融资债项)，以及

(Iii)该等留置权并非在与该项准许收购有关或在考虑该项准许收购时设定；

(K)任何托管安排下的留置权，其持有根据第8.02节产生的任何债务的收益，为允许的收购或其他交易提供资金；提供该留置权应在适用的许可收购或其他交易完成后终止并以其他方式解除；

(L)因UCC财务报表备案而产生的留置权，涉及控股公司和受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或货物寄售；

(M)对于任何非全资子公司或合资企业，在其组织文件或任何相关合资企业或类似协议中规定的与其股权有关的任何认沽和催缴安排或处置限制；

(N)担保允许互换债务的留置权，总金额最高可达18,750,000美元；

(O)总额不超过25,000,000美元的现金留置权，以代替签发以保险公司为受益人的信用证；

154

(P)根据第8.02(Q)节允许的保证信用证的现金和现金等价物的留置权；以及

(Q)根据适用的一般条款和条件(br}第24或25条)产生的对银行账户的任何留置权(阿尔盖明班克沃尔瓦登)或根据该银行的其他条款和条件。

为确定是否符合本第8.01条的规定，

(A)为债项提供担保的留置权，无须仅参照第8.01(A)至(N)节所述的一类准许留置权(或其任何部分)而获准，但可在两者的任何组合下部分准许，且

(B)如为债项(或其任何部分)提供担保的留置权符合第8.01(A)至(L)节所述的一个或多个类别的准许留置权(或其任何部分)的准则，则借款人可凭其全权酌情决定权将债项(或其任何部分)分类或重新分类，或稍后分割、分类或重新分类(犹如在较后时间招致一样)，以符合本第8.01节的任何方式担保该负债项目(或其任何部分)的该留置权，将有权仅将该留置权或由该留置权担保的该负债项目(或其任何部分)的金额和类型列入上述条款之一，而担保该负债项目(或其任何部分)的该留置权将被视为仅根据该一条或多条条款(或其任何部分)发生或存在，而不赋予该项目形式上的效力。根据任何其他条款可能产生的费用。

8.02负债。直接或间接地产生、招致、承担或忍受任何债务，对于控股公司，发行任何不合格股票，或者对于任何受限子公司，发行任何不合格股票或优先股，但以下情况除外：

(A)本协议及其他贷款文件和信贷协议项下的债务，对为(全部或部分)此类债务进行再融资而发生的债务进行再融资；

(b) [保留区];

(C)在截止日期仍未清偿的债务(包括但不限于信贷额度)，并列于附表8.02及为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

(D)由控股公司或任何受限制子公司就以下事项提供担保的债务：

(I)控股公司或任何受限制子公司的债务，仅在根据本第8.02节(本第8.02(D)节除外)允许发生的范围内；提供在由并非在美国或加拿大组织的借款方提供的任何担保的情况下，如果所担保的债务的本金超过了作出担保时的最低限额，则该债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应在行政代理的合理要求下成为习惯欧洲债权人间协议的缔约方；(B)如果行政代理提出合理要求，则该债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为习惯的欧洲债权人间协议的缔约方；

155

(Ii)任何并非受限制附属公司的人的债务，提供该等债项的本金总额在任何时间均不得超逾$40,000,000(并无对该等债项作出任何撇账或撇账)；及

(Iii)债务总额不超过20,000,000美元，包括以控股公司、借款人或受限制附属公司为一方的控股公司、受限制附属公司或合资企业的客户为受益人的担保；

(E)公司间贷款

(I)贷款双方之间，

(Ii)从非关键性附属公司向贷款方支付，只要就该等公司间贷款而言，受款人在该贷款生效之前及之后均有偿付能力，

(Iii)从任何贷款方向一家非实质附属公司提供的贷款，但以“准许投资”定义第(B)款允许的此类贷款为限。

(Iv)非贷款方的家受限制子公司之间，

(V)从非贷款方的受限制子公司向贷款方提供贷款在允许投资定义第(B)款允许的范围内，以及

(Vi)从贷款方向不是贷款方的受限制附属公司提供贷款，但以允许投资定义第(B)款允许的范围为限。

在每种情况下，如果行政代理提出合理要求，应遵守惯例的欧洲债权人间协议。

(F)由允许互换债务组成的债务；

(G)(I)资本租赁义务、抵押融资、工业收入债券或购买货币义务，在每个情况下，为为控股公司或任何受限制附属公司的业务中使用的物业、厂房或设备的全部或任何部分购买价或设计、开发、建造或改善费用提供融资而招致的本金总额，包括为退还、再融资或替换根据第8.02(G)节招致的任何债务而招致的所有准许再融资债务，不超过(X)$25,000,000和(Y)7.0%的合并EBITDA的较大值(截至上一个测试期的最后一天)，该测试期的财务报表已在任何未完成的时间交付

(Ii)控股公司或受限制附属公司因第8.13节所准许的任何准许回租交易而招致的任何债务，以及与该等交易有关的准许再融资债务，其数额在任何时候均不超过25,000,000美元；

(H)本金总额不超过(X)75,000,000美元和(Y)20%的综合EBITDA(已根据第7.01节交付财务报表的最后一天)本金总额不超过最后一次测试期最后一天的已获得债务(以及与此相关的任何允许再融资债务) 未清偿的财务报表的最后一天的本金总额不超过(X)$75,000,000和(Y)20%的合并EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)20%的合并EBITDA；

156

(I)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务，提供, 然而，，该债务自产生之日起五个工作日内清偿；

(J)债项，包括在正常业务运作中筹措保险费，但在任何未清偿时间不得超过$15,000,000 ；

(K)截至最后一个测试期最后一天的外国子公司的债务，本金总额不得超过综合EBITDA的 (X)$75,000,000和(Y)20%，该测试期的最后一天已根据第7.01节交付财务报表，且在任何时间都未结清；

(L)因以下原因而产生的额外债务(包括后天债务)

(A) 任何控股或任何受限子公司或

(B)根据本协议条款被控股或任何受限制的子公司收购、合并或合并的人员，在每种情况下，为任何借款人或任何全资的受限制的子公司对任何被收购实体的允许收购或任何其他收购提供资金而招致的人员；

提供在每种情况下，在产生此类额外债务时，控股公司和最近结束的受限制子公司在紧接发生此类额外债务之日之前有内部财务报表的四个会计季度的合并基础上的总净杠杆率不得超过 3.75至1.00，在每种情况下，均应按形式确定(包括对其净收益的形式应用，并假设(A)截至该确定日期所发生的债务将(B)与此有关的任何承诺已全部提取，及(C)以现金或现金等价物形式持有的收益，或实质上与此同时发生的其他债务(br}在计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率和总净杠杆率时，并未扣除净额)，犹如额外债务是在上述四个季度开始时发生的一样；(C)以现金或现金等价物形式持有的收益，或实质上与此同时发生的其他债务，在计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率和总净杠杆率时并未扣除；

提供仅就以惯常定期贷款或高收益票据(获得性债务除外)形式产生的额外债务而言，此类额外债务

(1) 到期日不早于之后六个月的日期后来最晚初始期限贷款到期日和， 2020年增量定期贷款到期日和2021年增量定期贷款到期日；

(2)未规定因本金(包括摊销或其他方式，但不包括用资产出售收益赎回或偿还的惯常要约或在控制权变更后赎回或偿还)而要求的、预定的或强制性的预付款。(2)未规定因本金(包括摊销或其他方式，但不包括用资产出售收益或在控制权变更后赎回或偿还的惯例要约)后来初始定期贷款到期日的最晚日期和，2020年增量定期贷款到期日和2021年增量定期贷款到期日；

(三)具有不比定期贷款持有人优惠的条款(定价、保费、可选择的提前还款或赎回条款和期限除外) 作为一个整体，其对持有人的优惠程度并不比定期贷款持有人的优惠程度更高；(三)条件(定价、保费、可选择的提前还款或赎回条款和期限除外)不比定期贷款持有人更优惠；

157

(4)在该等额外债务由与债务按比例担保的定期贷款构成的范围内，该等额外债务应适用最惠国调整，犹如该等额外债务是一项新的定期贷款安排一样；及

(5)(A)如果有担保，该债务不是由抵押品和该债务的持有人(或其代表)以外的任何财产或资产担保的，行政代理和/或抵押品代理应成为习惯债权人间协议的当事方，(B)如果任何债务的原始本金金额超过门槛金额(如果由不是在美国或加拿大组织的借款方担保)，如果行政代理人提出合理要求，该债务的持有人(或其代表)以及行政代理人和/或抵押品代理人应成为惯例欧洲债权人间协定的缔约方；

(M)因回购、赎回、收购或报废计划中持有的或由雇员或独立承包商以其他方式持有的持股权益而在任何时间未偿还的债务不超过$18,750,000；

(N)在任何时候未偿还的本金总额不得超过(X)$75,000,000和(Y)截至最后一个测试期最后一天的综合EBITDA(Y)20%的债务(除本节第8.02节中的津贴外) 在任何时候未偿还的财务报表已交付的最后一天的综合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)20%的债务；在任何时候未偿还的本金总额不得超过合并EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)20%；提供该控股公司和受限制子公司不得在违约事件发生期间或在债务产生后发生违约事件时，根据第(br})节第8.02(N)条承担额外债务；

(O)控股或任何受限制附属公司发行或招致的无担保债务或不合格股票；提供那

(I)此类债务包括到期日不早于最后到期日后365天的到期日，

(Ii)该等债项并无就最后到期日后365天前的本金 (包括摊销或其他方式，但不包括以出售资产所得款项赎回或偿还的惯常要约，或在控制权变更后)而作任何规定、预定或强制性的预付款，

(Iii)在实施该项招致及运用该项招致所得的收益后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会因该失责或失责事件而持续或将会导致失责或失责事件，

(Iv)在发生或发行(视情况而定)无担保债务时，固定费用覆盖率按预计计算大于或等于2.00至1.00(假设(A)截至确定日期发生的债务将被包括在综合债务的定义中，无论该债务是否以其他方式被包括在内)，(B)与该债务有关的任何承诺已全部提取，以及(C)以现金或现金等价物形式持有的所得款项将被包括在合并债务的定义中，(B)与该债务有关的任何承诺已全部提取，以及(C)以现金或现金等价物形式持有的收益高级担保净杠杆率和总净杠杆率)，

(V)与本协议的条款和条款相比，管理此类债务的文件中的条款和条款对控股公司和受限制子公司的限制并不比本协议的条款和条款更严格。

158

(Vi)如果原始本金金额超过限额的债务由并非在美国或加拿大组织的贷款方担保，则该债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为习惯的欧洲债权人间协议的当事方；(B)如果该债务是由非美国或加拿大组织的贷款方担保的，则该债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为习惯的欧洲债权人间协议的当事方；

(P)(I)控股或任何受限制附属公司的额外负债(包括已取得的负债)(以及与此有关的任何准许再融资负债)；提供那个

(A)在紧接其生效之前及之后，并不存在失责或失责事件，亦不会因该失责或失责事件而导致任何失责或失责事件，

(B)该等额外债项

(1)不会在六个月后的日期之前到期后来最晚初始期限贷款到期日和， 2020年增量定期贷款到期日和2021年增量定期贷款到期日，

(2)在此之前没有按计划摊销或支付本金后来初始期限贷款的最晚到期日和，2020年增量定期贷款到期日和2021年增量定期贷款到期日

(3)其条款(关于定价、保费、可选择的提前还款或赎回条款和到期日除外)，从整体上看对其持有人并不比适用于定期贷款持有人的优惠，

(C)至如果该等额外债务是在与该等债务对等的基础上担保的定期贷款，则该等额外债务应受最惠国调整，犹如该等额外债务是一项新的定期贷款安排一样和

(D)在该等额外债项在其日期产生或发出后，

(X)该等债项的本金款额不得超过

(1)(I)375,000,000美元和(Ii)截至最后测试期最后一天的合并EBITDA的100%(其中较大者已根据第7.01节交付财务报表)(在任何未完成的时间)(以较大者为准)(I)375,000,000美元和(Ii)截至最后测试期最后一天的合并EBITDA较少根据第2.14(A)(X)节和/或第2.14(A)(X)节发生的增量贷款和/或增量贷款的金额

(2)如果在实施产生该债务后，

(X)如果该债务是在与债务同等的基础上获得担保的，则按形式计算，第一留置权净杠杆率小于或等于3.25至1.00，

159

(Y)如果该等债务是以债务为初级抵押的，高级担保净杠杆率按形式计算小于或等于3.50至1.00，以及

(Z)如果该债务是无担保的，(X)固定费用覆盖率在预计基础上大于或等于2.00至1.00，或(Y)总净杠杆率在预计基础上小于或等于3.75至1.00

(在每种情况下，假设(A)截至确定日期发生的债务将包括在综合债务的定义中，无论该债务是否以其他方式包括在内)，(B)与此有关的任何承诺已全部提取，以及(C)以现金或现金等价物形式持有的收益或与此同时发生的其他债务的收益在计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率和总杠杆率时并未扣除

(Y)任何此类债务的所有现金收益净额(或根据本协议允许允许剩余债务的较小数额)在发生之日用于永久预付定期贷款并为其再融资。美元换美元依据；

(E)如有抵押，则该债项不以抵押品以外的任何财产或资产作抵押，而该等债项的持有人(或其代表)及行政代理人及/或抵押代理人须成为惯常债权人间协议的一方；及

(F)如果任何债务的原始本金金额超过门槛，而该债务是由并非在美国或加拿大组织的贷款方承担的，则该债务的持有人(或其代表)以及行政代理人和/或抵押品代理人应成为习惯的欧洲债权人间协定的缔约方；或

(Ii)任何附属担保人根据本条 (P)条就借款人的该等债务承担的担保义务；提供如果任何债务的原始本金金额超过门槛，如果由不是在美国或加拿大组织的借款方担保，该债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为习惯的欧洲债权人间协议的当事人；(C)如果该债务是由非美国或加拿大组织的贷款方担保的，则该债务的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理应成为习惯的欧洲债权人间协议的当事人；

(Q)根据任何履约或担保保证书或与此相关的信用证而产生的债务，在每一种情况下，在正常业务过程中订立，为免生疑问，包括但不限于就合同和项目提供的担保，包括支持控股公司及其受限制子公司的合同和项目，以及控股公司或任何受限制子公司在受限制子公司或获准合资企业为附属公司的情况下共同担保项目的情况下产生的债务。(Q)任何在正常业务过程中订立的履约或担保保证书或与此相关的信用证义务所产生的债务，为免生疑问，该债务包括但不限于就合同和项目提供的担保，包括支持控股公司及其受限制子公司的合同和项目，以及控股公司或任何受限制子公司共同担保项目的情况。

160

(R)根据保理协议和/或任何应收账款融资产生的债务，未偿还本金总额不得超过(X)100,000,000美元和(Y)27%中较大者，截至最后一个测试期的最后一天(财务报表已根据第7.01节交付)在任何未偿还的时间内均不得超过合并EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)27%；

(S)控股公司或任何受限子公司的债务

(I)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、逗留、海关、上诉、履约和/或退还在正常业务过程中发生的货币债券或其他类似义务，以及

(Ii)信用证、银行担保、保证金、履约保证金或支持上述任何一项的类似工具；

(T)与借款人或适用贷款方因完成一项或多项根据本协议允许的收购或处置或在截止日期之前完成的任何收购或处置而产生的任何赔偿义务、购买价格调整、收益、竞业禁止或类似义务有关的或有负债；和

(U)在荷兰注册成立的贷款方根据(I)连带责任声明产生的任何责任 (Hoffdelijke anspracilijkheid)如《荷兰民法典》第2：403条所述，以及任何剩余责任(Overblijvende aansprakelijheid)根据《荷兰民法典》第2条：第404(2)条作出的声明和(Ii)任何连带责任(Hoofdelijke aansprakelijheid)根据适用的财政统一制下的法律实施(埃恩海德税制)仅由贷款方组成的荷兰增值税或荷兰企业所得税用途.;

(V) 在惯例现金管理、经营账户安排和银行服务方面的负债，无论是否有担保，包括涉及汇集账户和在正常业务过程中达成的安排的负债；以及

(W)指定平价贷款下的债务，数额不得超过借款人根据第8.02(P)节第2.14(A)(X)节或第(I)(D)(X)(1)条在指定(或更新)时根据第2.14(A)(X)节或第(I)(D)(X)(1)款被允许承担的债务金额，只要该指定平价贷款上限保持不变，将减少根据该条款允许的按美元计算的债务额度，只要该指定平价贷款额度保持不变，则该债务额度将不超过借款人根据第8.02(P)节第2.14(A)(X)节或第(I)(D)(X)(1)条允许借款人承担的债务金额。

此外，为了确定是否符合本第8.02节的规定，

(A)不需要仅通过参照本节第8.02节中描述的一类许可债务(或其任何部分) 来允许负债，但可以在两者的任意组合下部分允许负债，并且

(B)如某项债务(或其任何部分)符合本节第8.02节所述的一个或多个准许债务类别(或其任何部分)的标准，借款人可自行酌情将其分类或重新分类，或稍后再分割、分类或重新分类(犹如是在以后发生的一样)，该负债项目(或其任何部分)以任何方式符合第8.02节的规定，并将有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该一个或多个条款(或其任何部分)发生或存在，而在计算金额时不对该项目(或其任何部分)给予形式上的效力提供本协议项下在截止日期的所有未偿债务在任何时候均视为根据本第8.02节(A)款产生。

161

就第8.02(D)(I)、(L)(5)、 (O)(Vi)及(P)(Ii)条而言，根据债务或担保的原始本金超过限额或担保的原始本金超过限额的规定，确定任何债务或担保是否受习惯的欧洲债权人间协定的约束，应以有关部分或系列债务的原始本金总额为依据，而不考虑此类债务是否被分类、划分或重新分类为不同类别的准许债务的分类、划分或重新分类。该债务或担保应根据有关部分或一系列债务的原始本金总额进行确定，无论该债务是否被分类、划分或重新分类为不同类别的许可债务。该债务或担保的原始本金金额超过阈值，或者该担保的原始本金金额超过阈值，则应根据有关部分或系列债务的原始本金总额来确定。

尽管如上所述，任何一批或一系列债务以定期贷款或债券的形式，其原始本金超过综合EBITDA的(X)$100,000,000或(Y)25%(根据相关部分或系列债务的原始本金总额确定，无论此类债务是否被分类、划分或重新分类为本节第8.02节所述的不同类别的许可债务)，均应由控股公司承担。

利息或股息的应计、增值、原始发行折扣的增加或摊销、以额外负债形式支付的利息以及以额外的不合格股票或优先股(视情况而定)的形式支付的股息，在任何情况下都不会被视为在本第8.02节中产生的债务或不合格股票或优先股。

为免生疑问，就本第8.02节而言，术语负债应被视为包括(对于控股公司而言)发行任何不合格股票或(对于任何受限制子公司而言)在每个情况下发行任何不合格股票或优先股，只要上述任何一项在根据公认会计准则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债。

尽管本第8.02节有任何其他规定，控股公司或任何受限子公司根据本第8.02节可能产生的最高负债金额不得仅因汇率或币值波动而被视为超过。

8.03根本变化。合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并或与其合并，或在合并的基础上将控股或任何受限制子公司的全部或实质所有资产作为整体处置(无论是在一笔交易中还是在一系列交易中)给任何其他人，但只要不存在违约或将由此导致的情况除外：

(A)在以下情况下，控股公司或任何受限制子公司可通过股票、资产或任何其他类似交易(或任何与其合理附属或互补的业务，或其合理延伸、发展或扩大的业务)，与另一名从事该控股公司和受限制子公司在本日历年度和最近结束的受限制子公司从事的类似或相邻业务线的人员合并或收购。

(I)控股公司或该受限制附属公司是尚存实体，

(Ii)此类收购是友好的，并且是在被收购方董事会或类似管理机构的推荐下完成的，并且

(Iii)该项收购构成许可收购；

162

(B)任何受限制附属公司可与借款方或全资受限制附属公司合并，条件是：(I)借款方或该全资受限制附属公司(视属何情况而定)是该项合并的尚存实体(提供如该合并涉及(X)附属担保人，该合并的尚存实体应为附属担保人，及(Y)任何借款人，该合并的尚存实体应为借款人)及(Ii)紧接该合并生效后，不会发生违约或继续违约；

(C)控股公司或其任何附属公司可进行准许的公司间交易；

(D)任何受限制附属公司可与任何其他人士合并或合并，以实施根据第8.05节准许的投资(根据准许投资定义第(F)款准许的投资除外)；提供继续或尚存的人应是受限制的附属公司(如果该合并或合并涉及借款人，则继续或尚存的人应为该借款人)，并应遵守第7.12节和第7.14节的适用规定以及抵押品文件；

(E)任何不具关键性的附属公司可予清盘或解散；及

(F)控股公司可(X)与根据特拉华州法律成立的实体合并或合并，(Y)在特拉华州重组，或(Z)根据特拉华州公司法第388条继续作为特拉华州公司(第(X)、(Y)和(Z)条，统称为J2 本土化合并？)，在每种情况下，目的是改变控股组织的管辖权；提供在J2驯化合并的情况下，(I)控股公司应是持续的或尚存的人，或(Ii)如果J2驯化合并成立或幸存的人不是控股公司(任何此等人士，即继任者公司(？)，(A)继承公司应是根据特拉华州法律组织或存在的实体，以及(B)继承公司应明确承担控股公司在本协议项下的所有义务，以及控股公司根据本协议附录或符合行政代理和抵押品代理合理要求的其他贷款文件为当事人的所有义务；(B)继承公司应明确承担控股公司在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，并使行政代理和抵押品代理合理满意；提供, 进一步在J2本地化合并的情况下，应行政代理、控股公司或后续公司(视情况而定)的要求，应行政代理合理确定为必要或适宜的文件，根据本协议第7.12节(如同控股或该继承公司是新成立或收购的美国子公司)和第7.14节的要求，授予和完善抵押品代理对初始借款人的股权留置权。

8.04处置。进行任何处置，除：

(A)在通常业务运作中处置陈旧或破旧的财产，不论该等财产是现在拥有或其后取得的；

(B)在正常业务过程中处置存货；

(C)将(I)由控股或任何受限制附属公司处置给任何贷款方，及(Ii)由任何非贷款方的受限制附属公司处置给另一家非贷款方的受限制附属公司；

(D)其他处置

163

(I)以公平市价及代价，其中至少75%为现金或现金等价物；提供该等现金等价物应在处置之日起180天内到期，

(Ii)其收益应在再投资期内再投资于控股公司和受限制子公司的业务，包括通过许可投资或许可收购，或在第2.05节要求的情况下和在其要求的范围内根据第2.05节应用

(Iii)只要贷款各方符合形式上的规定；

(E)解散(I)非贷款方及(Ii)对控股及受限制附属公司的整体业务并无重大影响的任何受限制附属公司的解散；

(F)附表8.04所列的处置；

(G)在任何财政年度内总额不超过$15,000,000的其他产权处置；

(H)发行或出售不受限制附属公司的股权，或出售不受限制附属公司的负债或其他证券；

(I)第8.03节允许的合并和合并；

(J)不构成债项及不构成售后租回交易的不动产的租赁或分租；

(K)在正常业务过程中转让、许可、再许可、租赁和转租知识产权，该等转让、许可、再许可、租赁和转租不会在任何实质性方面干扰控股公司和受限制子公司的业务；

(L)与第8.02节允许的保理协议和/或应收账款融资相关的处置；

(M) 在正常业务过程中处置现金和现金等价物；

(N)根据第8.01节准许的留置权的授予；

(O)衍生工具交易的终止或清盘；及

(P)构成第8.05节允许的限制性付款的处置和构成准许投资的处置。

8.05限制付款。直接或间接申报或支付任何限制付款，但以下情况除外：

(A)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，任何贷款方可回购其由借款方员工拥有的股权(或由上述任何计划持有)，或在终止雇佣时向控股公司或任何受限制子公司的员工支付款项，根据管理激励计划或其他计划行使股票期权、股票增值权或类似股权激励或基于股权的激励，或与该等员工的死亡或残疾相关合计支付给控股公司或任何受限制的子公司的员工。根据管理激励计划或其他计划行使股票期权、股票增值权或类似的股权激励或股权激励，或与该等员工的死亡或残疾有关合计

164

任何财政年度的金额不得超过10,000,000美元(不包括任何净回购或在该财政年度向此类员工发放此类股权所支付的款项)加上(X)在该财年收到的任何关键人人寿保险单的净收益金额，以及(Y)以上述方式支付给管理层、董事或顾问的任何现金奖金的金额，以换取上述股权(即分配量”); 提供根据本第8.05(A)节允许的分配金额应增加(A)上一会计年度的未使用分配金额减去(B)等于结转到该上一会计年度的未使用分配金额；

(B)赎回、退出或取消控股公司或任何受限制的附属公司因许可再融资债务而产生的现金收益净额的任何债务；(B)赎回、退出或取消控股公司或任何受限制的附属公司因产生准许再融资债务而获得的现金净收益；

(C)受限制附属公司就真正的合资企业按比例向其股权持有人支付任何股息或分派；

(D)只要没有发生违约事件，并且没有因违约事件而继续或将会导致股息或分派，则控股公司在按照第8.07(F)节所允许的范围进行付款所需的时间和金额，派发股息或分派的股息或分派的金额；

(E)以任何借款人的股权(不合格股份除外)支付的股息或分派；

(F)除上述和限制性付款外，任何贷款方均可向任何其他贷款方支付额外的限制性付款；

(G)回购被视为在无现金行使股票期权或认股权证时或在归属限制性股票单位时发生的股权回购，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价或代表在行使或归属时应缴的预扣税款，则应允许回购该等股权；

(h) [保留区];

(I)限制根据员工持股计划支付的金额；

(J)只要未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生或将导致违约或违约事件发生，限制付款总额不得超过(X)$75,000,000和(Y)20%的综合EBITDA(X)$75,000,000和(Y)20%(Y)截至最后测试期最后一天(财务报表已根据第7.01节交付)的最后一天(br}在任何未清偿的时间，根据第7.01节已交付的财务报表)的限制付款金额不得超过(X)$75,000,000和(Y)20%；

(K)只要 (X)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，以及(Y)在违约或违约事件生效后，总净杠杆率在形式上小于或等于3.25至1.00，限制支付总额不得超过借款人选择适用于本第8.05节的部分(如果有)的金额(不得低于零)，该金额等于该选择日可用金额的一部分(如果有)该项选择须在控股负责人员发出的书面通知中指明，该通知须合理详细地计算紧接该项选择之前的可用款额及选择如此运用的款额；

(L)只要不会发生失责或失责事件，并在预定到期日之前就根据第8.01(H)节获准担保的总金额不超过$75,000,000的债务进行预付款、赎回、购买、失败或其他令人满意的预付款、赎回、购买、失败或其他令人满意的事情，并且该等失责或失责事件不会因此而继续发生；

165

(M)只要不会发生失责或失责事件，且该失责或失责事件将持续或将导致，控股公司或任何受限制附属公司每年向其股权持有人支付的限制性款项总额不得超过市值的5.0%；

(N)如在实施后，净杠杆率总额小于或等于(X)(如属第(B)款(B)项所列的任何受限制付款，则为2.50至1.00)及(Y)(如属(A)或(C)款所列的任何受限制付款，则每种情况下均以形式计算)2.25至1.00，则附加受限制付款的净杠杆率合计不得超过(X)，如属第(B)款(B)款所列的任何受限制付款，则为2.50至1.00，而(Y)则为2.25至1.00；提供不会发生任何失责或失责事件，亦不会因此而继续或将会导致失责或失责事件；及

(O)支付应付予任何母公司(或上述任何人士的任何直系亲属)现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、经理、雇员或顾问的惯常薪金、花红、遣散费及其他福利，惟该等薪金、花红、遣散费及其他福利均可归于及合理分配予控股及/或受限制附属公司的营运，只要该母公司将任何该等限制性付款的金额应用于该等用途。

(P)根据附表8.02所列的现有协议和(Ii)根据允许的收购所要求的(I)所需的赚取和预扣付款的限制性付款；

此外，为确定是否符合本第8.05节的规定，为了确定是否符合本节第8.05节的规定，(A)限制支付不需要仅参照本节第8.05节所述的一类允许的限制性付款(或其任何部分) 或其定义中所述的允许的投资，但可以在两者的任意组合下被允许，以及(B)如果受限制的付款(或其任何部分)或允许的投资满足本节所述的一类或多类允许的受限制付款(或其任何部分)的标准借款人可以自行决定对其进行分类或重新分类，或在以后进行划分、分类或重新分类(就好像是在以后发生的一样)，该限制性付款(或其任何部分)以任何方式符合本第8.05节或属于准许投资的定义，并有权仅将该限制性付款(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)或准许投资的定义(或其任何部分)中，且该限制性付款(或其任何部分)或准许投资应被视为仅根据该等条款或条款(或其任何部分)已发生或存在在计算根据任何其他条款可能发生的限制付款金额时，对该项目(或其部分)给予形式上的效力。

8.06业务性质的改变。从事与控股及受限制附属公司于截止日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与其有重大相关或附带或合理附属或补充的任何业务。

8.07与附属公司的交易。与控股公司的任何关联公司订立任何涉及总对价超过 $5,000,000的交易，不论是否在正常业务过程中，除非按照对控股公司或此类受限子公司在此时与关联公司以外的个人进行的可比公平和合理的交易中获得的公平合理的条款，控股公司或此类受限制子公司可获得的交易除外，否则不得与控股公司的任何关联公司签订任何涉及总对价超过 $5,000,000的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但公平合理的条款不在此限。提供上述限制不适用于：

(A)控股或任何受限制附属公司参与任何合营企业或与任何联属公司的其他联合安排，或与任何联属公司进行任何交易，前提是控股公司或该等受限制附属公司(视何者适用而定)在其正常业务过程中参与，并以不低于该联属公司参与的基准为基础；

166

(B)贷款当事人之间在本第八条允许的范围内的贷款和其他交易；

(C)任何受限制附属公司向任何借款人作出的任何付款；

(D)第8.02节允许的公司间债务、第8.05节允许的限制性付款以及允许的投资；

(E)在正常业务过程中与董事和雇员订立的补偿安排；

(F)根据并按照咨询协议支付的费用(和报销的费用)，因为该协议在截止日期有效；

(G)发行控股公司的股权(不合格股票除外) ；

(H)关于出售借款人子公司资产或股权的协议中所载的习惯协议、契诺和限制；

(I)控股公司或任何受限制附属公司与任何人士、亦为控股公司董事的董事或控股公司的任何直接或间接母公司之间的交易；提供, 然而，(A)该董事放弃担任控股公司董事或该直接或间接母公司(视属何情况而定)的投票权，以处理涉及该其他人士的任何事宜；及(B)除该董事以该身份行事外，该人士并非控股公司的联属公司；

(J)在正常业务过程中达成的购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务的交易；

(K)根据第8.02节允许的任何保理协议进行的交易；以及

(L)与第8.02节允许的任何应收账款融资相关的应收账款的销售或参与。

8.08繁重的协议。创建、订立或允许存在(X)任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件或为任何此类债务进行再融资而产生的任何允许的再融资债务除外)，这些义务限制了(I)控股公司或任何受限制的子公司(除非根据第8.01节或任何信贷协议对债务进行再融资的文件允许)创建、产生、承担或忍受对该人的财产存在留置权，以保证其义务或其任何再融资，或(Ii)控股或任何受限制子公司就其任何股权支付股息或其他分配，或向控股或任何受限制子公司发放或偿还贷款或预付款，在每种情况下，或担保控股或任何受限制子公司的债务，或(Y)加拿大固定收益养老金计划，但在截止日期日之后获得的任何受限制子公司除外。任何此类养老金计划，如(I)在收购该受限子公司之日已经存在(且不是在考虑该收购时创建的)，以及(Ii)资金缺口不超过(X) $50,000,000美元和(Y)13%的综合EBITDA(根据第7.01节交付财务报表的测试期的最后一天的较大者)；或(I)在根据第7.01节交付财务报表的最后一天，资金缺口不超过综合EBITDA的(X) $50,000,000美元和(Y)13%；提供第8.08(X)节中的上述限制不适用于：

167

(A)在出售前出售受限制附属公司或非受限制附属公司的协议中所载的惯常限制和条件；提供该等限制及条件仅适用于拟出售的受限制附属公司或非受限制附属公司(或其中的任何股权) ，并根据本协议允许出售；

(B)借款人或任何受限制附属公司作为一方并在通常业务运作中订立的任何贸易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议所载的惯常限制及条件；提供该协议禁止仅对受该协议约束的借款人或受限制子公司的财产或资产进行产权负担；

(C)施加上文第(I)款所述(X)限制的合同义务，但仅限于此类限制不会对为保证上述第(Ii)款所述义务或(Y)限制而授予的抵押品的价值产生实质性不利影响，但仅限于此类限制不会对贷款方的综合现金状况产生实质性不利影响；

(D)由控股公司或任何受限制附属公司在收购时或在与控股公司或任何受限制附属公司合并时已存在的、或在与该人或任何受限制附属公司合并时已存在的、或与向该人收购资产有关而承担的任何协议或其他文书(包括管理债务的文书)，而该等协议或文书(但在任何该等情况下，并非在考虑该协议或限制时订立)不适用于任何人，或不适用于该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产的任何协议或其他文书，或因此取得或如此假定的财产或资产；

(E)与根据第8.02节发生的任何保理协议或应收账款融资相关而产生的任何限制，而根据第8.02节的善意决定，控股公司出于善意确定该保理协议或应收账款融资对于实现该保理协议或应收账款融资计划的交易是必要的或可取的；

(F)第8.08(D)节所指协议的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的任何合同负担或限制；提供根据借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资对该等产权负担及其他整体限制的限制，并不比该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资之前的限制有实质上的限制；(B)该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资，与修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资相比，并无实质上的限制；

(G)对租赁、分租、特许或再许可或以其他方式允许的销售的惯例限制，只要该等限制与受其约束的资产有关；

(H)适用于本协定允许的合资企业的合资企业协定和其他类似协定中的习惯规定；

(I)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

(J)根据在通常业务过程中订立的合约对现金或其他存款的限制；

(K)根据适用法律或任何适用规则、条例或命令产生的合同义务；

168

(L)任何管限任何已取得的人的股权的协议或文书；

(M)对在习惯上存在此类限制的司法管辖区(包括中华人民共和国或其任何州或其他行政区)组织的任何受限制子公司的限制和条件；

(N)与本协议允许的债务有关的任何习惯契据中的规定，以及与此有关的任何合同义务；

(O)对任何根据第8.02(G)(I)节允许的负债持有人的留置权限制(仅限于此类限制与资产的获取、建造、修理、更换、租赁或改善有关，而是由此类债务提供资金的)，第8.02(H)节(仅限于该限制涉及与第8.02(H)节所指的已获得债务相关的资产)或第8.02(L)节(仅限于该限制与由该债务提供资金的与允许收购有关的资产有关的范围)；

(P)根据第8.02节允许的外国子公司的债务对外国子公司具有约束力的限制；或

(Q)在正常业务过程中签订的担保或履约保证金的限制。

8.09收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的含义)或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或用于退还最初为此目的产生的债务。

8.10财务契约。

(A)仅就循环信贷安排而言，允许控股公司截至任何该等财政季度最后一天的第一留置权净杠杆率超过(I)截至2019年(截止日期后)的每个财政季度的4.50至1.00，(Ii)截至2020的每个财政季度的4.50至1.00，(Iii)截至2021年的每个财政季度的4.00至1.00和 (Iv)此后的3.75至1.00；提供尽管如上所述，本第8.10节规定的财务契约应在任何此类财政季度的最后一天进行测试，前提是在该财政季度的最后一天，未提取信用证总额(不包括最高不超过40,000,000美元的未提取信用证)大于循环信贷承诺总额的30.0%(这种情况下，a a \f25 \f25 } \f25 触发事件”).

(B)治疗权。尽管第9.01节或第9.02节有任何相反规定，如果借款人未能遵守第8.10(A)节规定的财务契诺的要求，根据该财务契诺的条款，则(A)直至根据第7.01(A)或(B)节规定必须交付相关财务报表之日之后的第十个营业日届满为止(该期间的最后一天为根据第7.01(A)或(B)节规定交付的财务报表的最后一天预期治愈截止日期)，控股公司有权发行或获得对其股权的出资(应为普通股形式或行政代理合理接受的其他形式(但不包括指定的股权收益))，以换取现金(不包括指定的股权收益)(该股权应为普通股形式，或以行政代理合理接受的其他形式(但不包括指定的股权收益))治疗权？)，并在控股公司收到这类现金后(？)固化量？)，根据行使该救济权的规定，应重新计算第8.10(A)节规定的财务契约中使用的综合EBITDA计算，以实现以下形式调整：

169

(I)综合EBITDA应仅为衡量第8.10(A)节规定的财务契约的目的而增加，不应用于本协议项下的任何其他目的(包括但不限于确定任何契约篮子或剥离的可用性或金额(包括可用金额的确定)或确定适用的比率)，增加的金额等于补偿金额；提供(1)控股公司根据补救权收到的补足金额应被视为在本协议下不具有任何其他效力(包括但不限于确定任何契约篮子或分拆的可用性或金额，或确定适用的费率)，以及(2)任何补给金额均不应在出资补给金额的适用会计季度的形式基础上减少债务(包括作为控股公司和受限制子公司的非限制性现金或现金等价物)；以及(2)任何补足金额均不得在预计基础上减少债务(包括作为控股公司和受限制子公司的非限制性现金或现金等价物)，该补给金额将被视为在本协议下不具有任何其他效力(包括但不限于确定任何契约篮子或分拆的可用性或金额，或确定适用的费率)

(Ii)如果，在实施上述重新计算后，借款人应符合第8.10(A)节所列金融契约的要求，则借款人应被视为在有关决定日已满足第8.10(A)节所列金融契约的要求，其效力与在该日期没有遵守所述金融契约的效力相同，以及下列所列金融契约的适用违约或违约情况。。(B)如果借款人在实施上述重新计算后，符合第8.10(A)节所列金融契约的要求，则借款人应被视为在有关决定日已满足第8.10(A)节所述金融契约的要求，其效力与在该日没有遵守所述金融契约的效力相同。

(Iii)行政代理在预期补救期限或之前收到书面通知，表明借款人打算就一个财政季度行使补救权利后，贷款人不得加速其持有的贷款或基于未能遵守第8.10(A)节规定的财务契约要求而行使抵押品补救措施，除非该违约未根据预期补救期限或之前行使补救权利而得到补救。为避免疑问，在行政代理收到赔偿金额之前，借款人不能获得本合同项下的任何信贷延期。

尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个连续四个会计季度期间，应至少有两个个会计季度未行使救济权，(Ii)在本协议期限内不得超过五个会计季度行使救济权，以及(Iii)为本第8.10(B)条的目的，所使用的救济额不得超过补救适用的不遵守财务契约所需的最低金额

8.11修改组织文件和某些其他协议。修订、修改或以其他方式更改(A)其组织文件中的任何内容，以任何方式与其在贷款文件下的义务相冲突，或(B)管辖从属于债务的任何债务的文书或协议(如果此类修改、修改或更改违反了与此有关的习惯债权人间协议)。

8.12会计变更。(A)除公认会计原则允许或要求外，在会计政策或报告做法上以不利于贷款人的方式作出任何重大改变，或(B)改变其会计年度。

8.13销售和回租交易。直接或间接与任何人订立任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其他打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的的财产或其他财产，除非(A)(I)第8.04节允许出售该财产，以及(Ii)任何资本租赁义务或

170

第8.02节和第8.01节分别允许与此相关的留置权，或者(B)对于在成交日期之后获得的财产，此类交易(a允许回租交易(？)在取得财产后365天内完成。

8.14没有其他指定的高级债务。借款人不得指定或允许将任何债务(本协议或其他贷款文件项下的债务除外)或任何其他类似术语指定为指定的高级债务或任何其他类似的术语，以便对其进行定义或文件中包含的从属于债务偿付权(如果适用)的所有债务或与其有关的任何允许再融资债务的从属条款；但不应视为存在任何指定的同等权益安排。

8.15主要利益中心和机构。任何欧洲贷款方不得改变其主要利益中心(该术语在条例第3条第(1)款中使用)。

8.16持有公约。除初始借款人外，控股公司不得有任何直接子公司。

第九条

违约事件和补救措施

9.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。任何贷款方未能付款

(I)任何贷款或任何信用证义务的本金金额在本合同规定支付时支付，或

(Ii)在到期后五个工作日内，任何贷款或任何信用证义务的任何利息，或本合同项下到期的任何承诺费或其他费用，或

(Iii)到期后五个工作日内，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。任何贷款方未能履行或遵守下列任何条款、约定或协议

(I)第7.01或7.03(A)条，如果该故障持续三个工作日或

(Ii)第7.05、7.11、7.17条或第VIII条；提供第8.10款下的任何违约事件在 (X)循环信贷融资违约事件发生之日后30天和(Y)行政代理或循环信贷贷款人根据第9.02条对循环信贷融资行使任何补救措施之日之后的30天之前，不应构成任何定期贷款融资的违约事件，以 (X)较早者为准，否则不应构成任何定期贷款融资的违约事件，以 (X)关于循环信贷融资违约事件发生之日后30天和(Y)行政代理或循环信贷贷款人根据第9.02节对循环信贷融资行使任何补救措施之日为准；提供, 进一步根据第8.10节项下的任何违约事件，可根据第11.01节第(I)款随时放弃、修改或以其他方式修改；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第9.01(A)或(B)节中指定)，且该违约持续30天(以下列较早者为准)：(I)任何贷款方的负责人员知道该违约或(Ii)控股公司收到行政代理或所需贷款人关于该违约的通知；或

171

(D)申述及保证。本合同中任何贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或陈述的事实，在任何实质性方面均应是不正确或误导性的(或者，如果任何陈述和保证在重要性、重大不利影响或类似语言方面有保留意见，则在实施该限定词后，在任何方面均不正确或具有误导性)。

(E)交叉违约。(E)交叉违约。

(I)任何贷款方或任何重要附属公司(或任何一组合在一起将构成重要附属公司的限制性附属公司)

(A)未就任何债务或担保(本协议项下的债务、掉期合同项下的债务以及就在正常业务过程中订立的商业合同的担保或履约保证金除外)的本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，包括所有欠的金额)到期付款(无论是按预定到期日、所需预付款、提速、催缴或其他方式)未支付任何款项(无论是按预定到期日、所需预付款、提速、催缴或其他方式)，该等债务或担保(本协议项下的债务、掉期合同项下的债务以及与在正常业务过程中订立的商业合同有关的担保或履约保证金除外)均未支付任何款项

(B)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关的任何其他协议或条件(就在通常业务运作中订立的商业合约(为免生疑问，并非就借入款项的债项而作出的保证或履约保证金除外))超出证明、保证或与之有关的任何文书或协议所载的最低限额，或发生任何其他事件，而该等债务或担保是由失责或其他事件引致的，则不遵守，或没有履行任何其他协议或条件(就在通常业务运作中所订立的商业合约而言(为免生疑问，并非就借入款项的债项而作出的保证或履约保证金除外))，或准许该等债务的持有人或该担保的受益人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)或任何强制性优先股的持有人在需要时发出通知后，安排要求或到期或回购、预付、失败或赎回该等债务或该等强制性优先股(根据其条款将任何强制性优先股转换为普通股除外)或到期或回购、预付、失败或赎回该等债务或强制性优先股(并非因违约而按照其条款将任何强制性优先股转换为普通股)或到期或回购、预付、失败或赎回该等债务或该等强制性优先股(并非因违约而按照其条款将任何强制性优先股转换为普通股)或到期或将其回购、预付、失败或赎回在规定的到期日之前，使该债务或该强制性优先股失效或赎回，或要求提供该债务或强制优先股的应付担保或现金抵押品(br})，以使该债务或该强制性优先股在其规定的到期日之前失效或赎回该债务或该强制性优先股；或

(Ii)根据任何掉期合约，由于以下原因而出现提前终止日期(如该掉期合约所界定)

(A)根据该掉期合约(如该掉期合约所界定的 )，哪一控股公司或任何受限制附属公司为违约方的任何违约事件；或

(B)根据该掉期合约，控股公司或任何受限制附属公司是受影响一方(按该掉期合约所界定)的任何终止事件(如此界定)，而在任何一种情况下，控股公司或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于门槛金额；或

172

(F)破产法律程序等

(I)任何贷款方或任何重要附属公司(或任何一组合并起来将构成重要附属公司的受限制附属公司)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、接管人和管理人、临时接管人、管理人、监管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似的高级人员，或为其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、接管人和管理人、临时接管人、管理人、监管人、受托人、保管人、保管人、清算人、恢复人或类似的高级管理人员或任何接管人、接管人及管理人、临时接管人、管理人、监管人、受托人、保管人、清盘人、康复管理人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，而该项委任未获解除或暂缓执行60天；或根据任何债务人救济法而与任何该等人士或其全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或暂缓执行的情况下继续60天，或在任何该等法律程序中登录济助令。

(Ii)任何加拿大贷款方应书面承认其无力普遍偿还债务，或根据本协议提出提案(或提交意向通知)。《破产与破产法》(加拿大)；或

(Iii) 对于作为重要子公司的任何英国贷款方(或合并在一起将构成重要子公司的任何一组英国贷款方)，任何英国破产事件的发生。

(G)无力偿还债务；扣押。

(I)任何贷款方或任何重要子公司(或任何一组限制子公司，如果合并在一起，将构成一个重要子公司)变得无法或以书面形式承认其无力或普遍未能在债务到期时偿还债务，或

(Ii)任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序，是针对任何贷款方或任何重要附属公司的所有或任何重要财产发出或征收的，而在发出或征收后30天内未予发还、腾出或完全担保；或

(H)判决。对任何贷款方或任何受限制的附属公司进行登记

(I)支付总额超过门槛的款项的最终判决或命令(范围不在独立第三方保险承保的范围内，保险人被A.M.最佳借款人给予至少A级的评级，且不对承保范围提出异议)；或

(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决，而该等判决具有或可能合理地预期会个别或合计产生重大不利影响，以及

在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)有连续30天的期间，由于待决的上诉或其他原因，暂停执行该判决的决定无效；或

173

(I)ERISA。

(I)与养老金计划或多雇主计划有关的一个或多个ERISA事件已导致或可能合理地导致重大不利影响，

(Ii)任何借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付总额超过门槛的任何分期付款。

(Iii)对于外国计划、终止、撤回、施加留置权(许可留置权除外)、不遵守可合理预期会导致重大不利影响的适用法律或计划条款，或

(Iv)就加拿大的固定利益退休金计划施加留置权，而该留置权可合理地预期会导致重大的不利影响；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性条款在签立和交付后的任何时候，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或者任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或者任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款；或者任何贷款方都否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或者声称要撤销、终止或撤销任何贷款

(K)更改控制权。发生任何控制权变更；或

(L)抵押品文件。任何抵押品文件交付后，应因任何原因(除根据其条款 )停止对其声称涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先留置权和担保权益(受贷款文件明确允许的留置权的约束)(但由于抵押品代理人未能保留对实物交付的抵押品的占有权(控股公司或其任何子公司的任何行为或未采取行动除外)，或抵押品代理人未能及时提交《统一商法典》{声明或其他完美文件(由于控股公司或其任何子公司的任何行为或未采取行动除外)，根据代理商的书面要求，及时更正；或

(M)退休金。英国养老金监管机构发布财务支持指令或向任何贷款方或其任何子公司或附属公司、任何贷款方或任何贷款方的任何子公司或附属公司发出缴款通知。根据2004年英国养老金法第58A条、第58B条、第58C条或第58D条，根据《2004年英国养老金法》第58A条、第58B条、第58C条或第58D条，在任何情况下，合理地预期将导致重大不利后果的任何罪行被定罪，或被控或被发出任何其他制裁或处罚，根据英国养老金法2004年第58A条、第58B条、第58C条或第58D条，在任何情况下，合理预期将导致重大不利后果

9.02违约情况下的补救措施。如果发生任何违约事件且仍在继续，行政代理可应所需贷款人的请求，采取以下任何或全部行动(应理解，在仅就循环信贷安排存在条款8.10项下的违约事件的任何期间，行政代理可应多数贷款人关于循环信贷安排的请求，仅就循环信贷安排采取以下所述的任何行动)：(br}应多数贷款人的要求，仅与循环信贷安排有关的情况下，行政代理可采取下列任何行动)：(A)如果发生违约事件且违约事件仍在继续，行政代理可采取下列任何或全部行动(应理解，在仅就循环信贷安排存在第8.10条规定的违约事件期间，行政代理可应多数贷款人的要求，仅就循环信贷安排采取下述任何行动)：

(A)声明各贷款人承诺提供贷款，以及信用证发行人终止信用证延期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

174

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款项立即到期并应支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，所有这些均由每名借款人在此明确免除；

(C)要求借款人将信用证债务变现(金额相当于当时未偿还金额的103% )；以及

(D)代表贷款人和信用证发行人行使其、贷款人和信用证发行人根据贷款单据或适用法律可获得的一切权利和补救措施；

提供, 然而，发生第9.01(F)节所述任何借款人的事件时，每个贷款人的贷款义务和每个信用证发行人的任何信用证展期义务自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，分别为：、

9.03 资金申请。在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并应立即支付，且第9.02节的但书规定自动要求将信用证义务兑现后)，根据第2.16节的规定，行政代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：

首先，支付构成合理费用、赔偿、开支和其他金额(包括合理的律师费和根据第三条应支付的金额)的义务部分，该部分应支付给以代理人身份支付给每位代理人的费用、赔偿金、开支和其他金额(包括合理的律师费和根据第三条应支付的金额)；

第二，支付构成向贷款人支付的合理费用、赔偿和其他金额(本金和利息以外的其他金额)的那部分债务(包括合理的律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的金额；

第三，(A)支付构成贷款和信用证借款的应计利息和未付利息的那部分债务，和(B)根据任何有担保对冲协议应定期支付的款项，按比例分别由贷款人和对冲银行按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，(A)支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务， (B)支付根据任何有担保对冲协议到期而没有按照第三条支付的破损、终止或其他付款以及由此产生的任何利息，(C)支付根据任何有担保的金库管理协议应支付的金额(如果是任何指定的对手方贷款，本金不得超过该等指定对等方的相关指定对手方贷款上限)。 (C)支付根据任何有担保的金库管理协议应支付的金额(如为任何指定的对手方贷款，本金不得超过该等指定对等方的相关指定对手方贷款上限)。对冲行和贷款人对手方按照本条所述金额的比例，第四，支付给他们或由他们持有的金额，以及(D)支付给行政代理，用于信用证发行人的账户，将信用证债务中的103%作为现金抵押品，该部分由信用证未提取的总金额组成；

第五，偿付贷款方根据或关于贷款文件所欠的、在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总金额计算；以及(br}应在该日期向行政代理和其他担保当事人支付的所有此类债务的总和；以及(br}应于该日期向行政代理和其他担保当事人支付的所有此类债务的总额；以及

175

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

根据第2.03(C)节的规定，根据上文第五条规定用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第十条。

代理和安排者

10.01委任及监督。

(A)每间贷款人和信用证发行人和每个指定的平价通行证提供人在此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第X条的规定完全是为了行政代理、贷款人的利益。和，信用证~~发行人~~发行人和指定的平价贷款提供者，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)每个贷款人(以贷款人和潜在对冲银行的身份) 和，信用证发行人和每个指定的同业往来贷款提供者在此不可撤销地指定花旗银行(Citibank，N.A.)代表其作为抵押品代理 (就本条款X而言，行政代理和抵押品代理统称为抵押品代理)。代理？)，并授权抵押品代理人获得、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权(包括 Vertegenwoordiger/reprré哨兵就“比利时金融抵押品法”第5条和“比利时民法典”第三卷第17章第3条而言)。在这方面，抵押品代理和任何合作代理、子代理和事实上的圆圈抵押品代理人根据第10.02款指定的目的是持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何权利和补救措施，有权享受本第X条和第十一条(包括第11.04(C)条)的所有规定的利益，如同该等共同代理人、分代理人和事实上的圆圈是贷款文件中的抵押品代理)，就好像在此有详细说明一样。

10.02职责下放。每个代理均可通过其指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据或任何其他贷款文件行使其权利和权力。每个代理和任何此类子代理均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款X的免责条款适用于任何该等分销商和各分销商的关联方，并适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为该代理商的活动。

176

10.03作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有规定，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。(B)在本合同项下担任代理人的人应以个人身份行使同样的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有规定，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受存款、向其放款、担任财务顾问或担任任何其他顾问身份，并一般与控股公司或其任何附属公司或其其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。

10.04免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，任何代理：

(A)须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定该代理人须按规定的贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)须行使的酌情决定权及权力除外，提供该代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

(C)除非在此和其他贷款文件中明确规定，否则有责任披露任何与任何借款人或其任何关联公司有关的信息，并对未能披露的情况负责，这些信息是以任何身份传达给作为该代理人或其任何关联公司的人或其任何关联公司的，或由该人或其任何关联公司以任何身份获得的。

在第(br}11.01和9.02节规定的情况下，每个代理均不对其(I)经所需贷款人(或其他必要数量或百分比的贷款人)的请求或批准，或该代理人真诚地相信在第节和9.02节规定的情况下)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担任何责任(I)经要求的贷款人请求或批准(br})，或(Ii)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，每个代理不对其采取或未采取的任何行动负责。每个代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非任何借款人、任何贷款人或任何信用证发行人向该代理人发出书面通知，说明该违约或违约事件(视情况而定)，并指明这是违约通知或违约事件。

代理商不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足第五条或本协议其他规定的任何条件(br})，但确认收到明确要求交付给该代理人的项目除外，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足第五条或本协议其他部分中规定的任何条件，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足第五条或本协议其他规定的任何条件。

(D)任何代理人均无责任或责任，亦无责任或责任确定、查询、监察或强制执行本条例中有关取消资格机构的规定。在不限制前述一般性的情况下，任何代理人均无义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

177

10.05代理商的信任度。每个代理均有权依赖，并且不因依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。相信这些通知、请求、证书、同意或其他方式是由适当的人签署、发送或以其他方式认证的，并且这些通知、请求、证书、同意或其他书面内容(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且不承担任何责任。每个代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或信用证开具的任何条件时，代理人可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意，除非该代理人在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知。代理人可认定该条件符合贷款人或信用证出票人满意的条件。代理人可推定该条件令出借人或信用证出票人满意，除非该代理人在发放贷款或开具信用证前已收到该出借人或信用证出票人的相反通知。代理人可推定该条件令出借人或信用证出票人满意，除非该代理人在发放贷款或开具信用证之前已收到该出借人或该信用证出票人的相反通知。每名代理人可咨询法律顾问(他们可能是控股公司或任何受限制附属公司的律师)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其根据按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动负责。

10.06 不依赖代理和其他贷款人。每家贷款人和信用证发行方均承认，其在不依赖代理人的情况下，根据其认为合适的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议，而不依赖于代理人、2020年递增提前期安排人、2021年递增提前期安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息做出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和信用证发行方也承认，它将在不依赖代理人的情况下，安排人、2020年递增提前期安排人、2021年递增提前期安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。任何其他贷款文件或任何相关协议或本协议下提供的任何文件，均将根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或本协议下提供的任何文件，继续自行决定采取或不根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或本协议提供的任何文件采取行动

10.07代理人辞职。每个代理人可以在任何时候向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后 30天内接受了该任命，则该卸任代理人可以代表贷款人和信用证发行人指定一名符合上述资格的继任代理人；提供如果该代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞呈仍应根据该通知生效，并在符合本条款第10.07条最后一句的前提下，(A)退任代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但在抵押代理人代表贷款人或信用证发行人在任何贷款文件项下持有的任何抵押品担保的情况下除外，抵押品代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保除外)。(A)退任代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但在抵押代理代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况下除外)。即将退休的抵押品代理人应继续持有该抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)和 (B)由该代理人、向该代理人或通过该代理人作出的所有付款、沟通和决定应由各贷款人和信用证发行人直接作出，直至被要求的贷款人指定一名继任代理人(如本章节10.07中规定的 )为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第10.07节的规定从其解除)。除非借款人与继承人另有约定，借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在之后

178

退役代理人根据本条款和其他贷款文件辞职，本条款X和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役代理人担任代理人期间采取或未采取的任何行动方面继续有效。退役代理人在担任代理人期间采取或未采取的任何行动，本条款X条和第11.04条的规定应继续有效退职代理人在担任代理人期间采取或遗漏采取的任何行动，本条款X和第11.04节的规定应继续有效。此外，尽管本协议项下的行政代理人辞职有效，(A)退休的行政代理人可自行决定继续提供行政代理人的服务，仅限于管理、收取和交付与贷款有关的任何本金、利息、手续费、保费或其他金额的付款，并保存与此有关的簿册和记录( 以该身份行事的行政代理人，即付款代理(B)在与任何该等职能相关的情况下使用的“行政代理”一词应被视为指以付款代理的身份退休的行政代理，以及(C)该退休的行政代理将继续以付款代理的身份被授予并享有本协议项下的行政代理的所有权利和福利。(C)该退休的行政代理将继续以付款代理的身份被授予并享有本协议项下的所有权利和福利，(B)该词用于任何该等职能时应被视为是指以付款代理的身份退休的行政代理。

10.08行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，以及无论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：

(A)就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、信用证出票人和行政代理的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理及其各自的代理人和律师及所有人员的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)。第2.03(I)、(J)和2.09条规定的信用证发行人和行政代理在该司法程序中被允许；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、接管人和管理人、临时接管人、管理人、监管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和各信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理支付任何应支付的合理补偿、费用、支出的金额。

此处包含的任何内容不得视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何信用证发行人的索赔或在任何此类诉讼中投票。

10.09抵押品和担保事项。贷款人和、信用证发行人和指定的同业往来贷款提供人根据其选择权和自由裁量权，不可撤销地授权抵押品代理，

(A)解除根据任何贷款文件授予抵押品代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权(I)在循环信贷承诺总额终止并全额支付所有债务((X)尚未应计和应付的或有赔偿义务和(Y)除外)时

179

与有担保的金库管理协议和有担保的对冲协议有关的债务)，且每份信用证在每一种情况下都以金额作为担保或现金抵押，并根据行政代理和相关信用证发行人满意的形式和实质文件，(Ii)作为根据本协议或根据允许的任何交易或根据任何其他贷款文件的一部分或与其相关的任何交易被处置或将被处置，(Iii)符合第11.01条的规定，如果获得批准，经所需贷款人书面授权或批准，或(Iv)抵押财产上或与抵押财产有关的，不是实质性不动产；和

(B)如果任何附属担保人因指定受限制附属公司为非受限制附属公司或本协议允许的交易或适用排除附属公司的定义而不再为受限制附属公司或以其他方式成为不受限制附属公司，则解除该附属公司担保人在担保下的义务。

应担保品代理人的要求，所需贷款人应在书面形式中确认担保品代理人有权根据第第10.09条解除其对特定类型或项目的财产的权益或解除任何担保人在担保项下的义务。在本条款10.09规定的每种情况下，抵押品代理将根据贷款文件和本条款10.09规定的条款，由借款人承担费用，签署并向适用的借款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保利息中解除，或解除担保人在担保下的义务，在每种情况下，根据贷款文件和本条款10.09的条款，抵押品代理人将向适用的贷款方提交该文件，以证明该抵押品项目已从抵押文件授予的转让和担保权益中解除。

10.10不得有其他职责等尽管本文有任何相反的规定，但封面页上列出的所有编排者或，2020增量销售线索安排人或2021增量销售线索安排人应根据本协议或任何其他贷款文件拥有任何权力、职责或责任，但以代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

10.11某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益(为免生疑问，而不是为任何贷款方的利益)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，至少下列事项之一是真实的，且不是为了任何贷款方的利益：

(I)该贷款人没有就其贷款、信用证、承诺书或本协议的贷款、信用证、承诺书或本协议的履行使用一个或多个福利计划的一个或多个福利计划资产(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的下)。(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)节的含义内或在其他方面)。

(Ii)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(确定的某些交易的类别豁免)适用，以免除该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的第406条和第4975条的禁令。

180

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行。承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)项和(D)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)项的要求，或者

(Iv)行政代理(凭其唯一决定权)与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)第10.11(A)(I)条对贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据第10.11(A)(Iv)条提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还代表(X)和认股权证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人成为本协议的贷款方之日止。为免生任何贷款方的疑虑，或为了任何贷款方的利益，行政代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或任何与此相关的文件)。

10.12平行债务

(A)每一有担保的一方指定抵押品代理人在本协定和另一协定项下担任其代理人，并在与本协定和另一协定有关的情况下担任其代理人贷款财务文件。

(B)每一担保当事人授权担保代理人行使在本协议和其他协议项下或与本协议相关的具体赋予担保代理人的权利、权力、权限和酌处权贷款财务文件，以及任何其他附带权利、权力、权限和自由裁量权。

(C)尽管本协议有任何其他规定，但每一贷款方在此不可撤销且无条件地承诺，作为债权人而不是其他担保当事人的代表，向抵押品代理人支付等同于该借款方应支付给担保当事人的每笔金额的金额，并以其货币支付。~~在每个贷款文档下~~ 根据第10.12节规定的义务(不包括根据本第10.12节向抵押品代理人支付的义务)，该金额在相关条款项下到期支付时贷款财务文件。

(D)抵押品代理人应拥有自己的独立权利，要求支付每一贷款方根据第10.12条应支付的金额。

(E)借款方根据本第10.12条应支付给抵押品代理的任何款项应在其他担保方已收到(并能够保留) 其他条款下相应金额的全额付款的范围内予以减少。贷款融资单据以及贷款方根据这些规定到期和应付给其他担保方的任何金额应在抵押品代理已收到(并能够保留)本第10.12条下相应金额的全额付款的范围内予以减少。

181

(F)担保当事人(抵押品代理人除外)收到每一贷款方应支付的金额的权利~~在贷款单据下~~抵押品代理人根据本条款第10.12条获得付款的权利是独立的、独立于抵押品代理人的，且不损害抵押品代理人根据本条款第10.12条获得付款的权利。

(G)为了本第10.12节的目的， 财务单据？指任何贷款单据和管理义务的任何其他协议。

10.13债权人间协议

行政代理和抵押品代理受贷款人和其他担保当事人不可撤销的授权和指示，在贷款文件条款要求的范围内，无需任何贷款人或任何其他担保当事人的进一步同意，即可根据条款签订(或确认并同意)或修订、续签、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改无担保债权人间协议或任何其他习惯债权人间协议或习惯欧洲债权人间协议每一贷款人和其他有担保的一方(A)在此同意它将受无担保债权人间协议或任何其他习惯债权人间协议或习惯欧洲债权人间协议(如果签订)的规定的约束，也不会采取任何与之相反的行动；以及(B)在订立无担保债权人间协议或任何其他习惯债权人间协议或习惯欧洲债权人间协议时，行政代理和抵押品代理可以完全依赖借款人的负责官员的证书，证明有关的债务是否无担保债权人间协议或任何其他此类习惯债权人间协议或习惯欧洲债权人间协议或此类修正案，续签、延期、补充、重述、替换、放弃或其他修改均符合本协议的条款。

10.14错误付款

(A)如果行政代理通知贷款人、信用证出票人或担保方，或代表贷款人、信用证出票人或担保方收到资金的任何人，该贷款人或信用证出票人(任何此类贷款人、信用证出票人、担保方或其他收款人， 付款收件人？) 行政代理已自行决定(无论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后)该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地由该付款收件人(无论该贷款人、信用证发行人、担保方或其代表的其他付款收件人是否知晓)(任何此类资金，无论是作为付款收到的)( )传送给或以其他方式错误地收受(无论是否为贷款人、信用证发行人、担保方或代表其接收的其他付款收款人所知)(任何此类资金，无论作为付款收款，付款错误 ？) 并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该错误付款应始终属于管理代理的财产，并应由付款接收方分离并以信托方式为管理代理的利益而持有，且该贷款人、信用证发行人或担保方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接收方而言，应促使该付款接收方)，但在任何情况下不得迟于此后两个营业天。向行政代理退还提出该要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计的每天的利息，直至该金额以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者的同日资金偿还给行政代理之日为止行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

182

(B)在不限制紧接第(A)款之前的的情况下，每个贷款人、信用证出票人或有担保的一方，或代表贷款人、信用证出票人或担保方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果从行政代理(或其任何关联公司)收到付款，预付款或偿还(无论是作为本金、利息、手续费、分销或其他方面的付款、预付款或偿还)(x行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款 (Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、信用证发行人或担保方或其他此类收款人以其他方式意识到发送或接收错误或错误(

(I) (A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付或偿还方面均有错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)已有错误(就紧接在第(Z)款之前的而言)；以及(B)在第(X)或(Y)款的情况下，应推定已就上述付款、预付款或还款作出错误(未经管理代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(在紧接第(Z)条的情况下)；以及

(Ii) 该贷款人、信用证发行人或担保方应迅速(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一个工作日内)将其收到此类付款、预付款或还款的通知行政代理，其详细情况(合理详细)，并将根据本第10.14(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人、信用证出票人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款单据项下欠该贷款人、信用证出票人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、信用证出票人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一条款 (A)或根据第(br})(A)条或赔偿条款应付给行政代理的任何款项。

(D)如果在行政代理根据紧接在前的第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)的任何贷款人或信用证出票人处追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即未追回的金额)(该未追回的金额，即未追回的金额)(或/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回的金额，即未追回的金额)。错误的退款不足)，在行政代理人向该贷款人或开证贷款人发出通知后，(I)该贷款人或信用证发放人应被视为已转让该错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不是其承诺)( ) 该贷款人或信用证出借人应视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给该错误付款所涉及的相关类别错误的付款影响类？) 金额等于错误付款退款不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，错误的付款不足分配A) 面值加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就此类错误付款不足签署和交付转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和上述各方参与的电子平台通过引用包含转让和假设的协议)，且该贷款人或信用证发行人应交付任何有关该错误付款不足的转让和假设。该出借人或信用证发行人应交付任何关于该错误付款不足的转让和假设(或在适用范围内，包含参考转让和假设的协议)，且该贷款人或信用证发行人应交付任何有关该错误付款不足的转让和假设。

183

作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人的行政代理贷款人将成为本协议项下的贷款人或信用证出票人(视适用情况而定)，而转让贷款人或转让信用证的出票人将不再是本协议项下的贷款人或信用证出票人(视适用情况而定){br其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺在转让贷款人或转让信用证发行人时仍然有效，(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。行政代理可以自行决定出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人或信用证出票人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留对该出借人或信用证出票人(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或信用证发行人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺将继续有效。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的欠款转让而获得的贷款(或部分贷款)，否则, 无论行政代理是否可以公平地代位，行政代理都应按照合同代位适用贷款人、信用证出票人或担保方根据贷款文件就每个错误的退款不足( )享有的所有权利和利益( )，且不论是否可以公平代位，行政代理都应按合同代位适用贷款人、信用证发行人或担保方的所有权利和利益( 错误的付款代位权权利”).

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃以下任何索赔、反索赔、抗辩或权利对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔进行抵销或补偿，包括但不限于放弃基于以下条件的任何抗辩O因值或任何类似原则而解除。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人转移或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)之后，每一方根据本条款第10.14条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第十一条

其他

11.01修订等除非要求的贷款人和控股公司或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意均无效，且每个此类放弃或同意仅在给定的特定情况和特定目的下有效；提供, 然而，，任何该等修订、豁免或同意不得：

(A)未经任何贷款人书面同意，不得延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)；

184

(B)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，推迟根据第2.07或2.08节规定的任何本金或利息支付日期，或行政代理根据本协议或根据任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付费用或其他金额的任何书面指定日期，或推迟根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(或其中任何贷款人)支付费用或其他款项的任何书面日期；

(C)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第11.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；提供, 然而，，修改违约率的定义或免除任何借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(D)未经各贷款人书面同意，修改或修改第3.07节的比例要求，更改第11.06(A)(I)节的规定，更改第11.01节的任何规定或所需贷款人或多数贷款贷款人的定义，或更改本条款中规定需要修订、放弃或以其他方式修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比的任何其他条款；(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，修改或修改第3.07节的比例要求、更改第11.06(A)(I)节的规定、更改第11.01节的任何规定或更改所需贷款人或多数贷款机构的定义；

(E)更改任何贷款文件的规定，使其条款对持有某一类别贷款的贷款人的付款权利产生重大不利影响，而不同于持有任何其他类别贷款的贷款人的权利，而未经持有每一受重大不利影响的类别的未偿还贷款和未使用承诺的贷款人事先书面同意；

(F)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易的全部或几乎所有抵押品；

(G)未经各贷款人书面同意，解除任何借款人或所有或几乎所有附属担保人根据贷款文件承担的义务；

(H)对任何贷款人在未经当时对该贷款有效的多数贷款人书面同意的情况下，就该贷款转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；提供就本条而言，每个贷款人承担风险和出资参与信用证义务的总金额应被视为由该贷款人持有；

(I)修改、放弃或以其他方式修改第8.10节的任何条款和规定(及相关定义)(即使该修订的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用)或第9.01(B)节规定的但书中的任何条款和规定，未经多数贷款人就循环信贷安排的书面同意作出修改，且不受第9.01(B)节中规定的任何其他规定的影响豁免或其他修改对于本协议的所有目的均应有效，但只需多数贷款贷款人(或事先获得书面同意的行政代理)和控股银行的书面同意即可生效，且该豁免或其他修改仅适用于本协议的所有目的，且只需获得循环信贷安排的多数贷款人(或事先获得书面同意的行政代理)和控股公司的书面同意即可生效；或

(J)未经SPC书面同意，修改根据第11.06(B)(Vii)节的规定提供给SPC的保护。

185

提供, 进一步，(I)除非由除上述要求的贷款人之外的信用证发行人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响本协议项下的信用证发行人的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据，且 (Ii)除非由行政代理在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响本协议或任何费用或其他权利或义务或任何费用或其他权利或义务。 (Ii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发行人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的权利或义务，或任何费用或其他尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但下列情况除外：(I)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；(Ii)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的弃权、修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响超过其他受影响贷款人，应要求该违约贷款人同意。

尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理和借款人共同确定任何贷款文件的任何条款中存在任何含糊、错误、缺陷、不一致、明显错误、遗漏或任何其他技术性错误或遗漏，则借款人和行政代理应被允许仅为解决该事项而对本协议或任何其他贷款文件进行修改，且该修改应在未经本协议其他任何一方同意的情况下生效，只要符合下列条件，则借款人和行政代理应被允许对本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行修改，且该修改应在未经本协议任何其他任何一方同意的情况下生效，且只要符合以下条件，借款人和行政代理应被允许对本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行修改贷款人应至少提前收到书面通知，行政代理应在通知贷款人之日起十个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，声明所需贷款人反对该修改。

如果与本协议条款和/或第11.01条所设想的任何其他贷款文件的任何提议的更改、放弃、解除或终止有关，则需要征得每个贷款人、每个贷款人或每个受影响的贷款人(视情况而定)的同意，并在此时获得所需贷款人的同意，但未获得一个或多个需要同意的其他贷款人的同意(每个此类贷款人，即一个或多个受影响的贷款人未经同意的{BR}贷款人？)然后，借款人在通知行政代理和未经同意的贷款人后，可(A)根据第11.15节的规定更换该未经同意的贷款人，或(B)提前偿还贷款，并在适用的情况下终止该未经同意的贷款人的全部或部分承诺，而无需支付溢价或罚款。

11.02通知和其他通信；传真副本。

(A)一般通知。除第11.02(B)节规定的情况外，本协议规定的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示：

(I)如寄给借款人、代理人或信用证发行人，寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真机号码或电子邮件地址；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，请寄往其行政问卷中指定的地址、传真机号码或电子邮件地址。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个工作日开业时发出)。在下文第11.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应与该第11.02(B)节规定的一样有效。

186

(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，本合同项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件和Internet或Intranet网站)交付或提供。提供前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情根据其批准的程序，同意接受本协议项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，

(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为收到(例如，如果可用，通过要求回执的回执功能、回复电子邮件或其他书面确认)。提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的，并且

(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应被视为在预期收件人收到前述第(br}条所述的通知或通讯并标明其网站地址的上述第(I)款所述的电子邮件地址时收到。

(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。代理各方(如下定义)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对借款人材料中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就借款人材料或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称为代理{BR}方Y)对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行商、任何安排人、2020增量销售线索安排人、2021年增量销售线索安排人或任何其他人因任何借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或任何费用(无论是侵权、合同或其他方面的费用)承担任何责任，但此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用提供, 然而，，在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行商、任何安排人、2020年递增提前期安排人、2021年递增安排人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

187

(D)更改地址等借款人、代理人和信用证发票人可以通过通知其他各方更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真机号码。每个其他贷款人可以通过通知借款人、代理人和信用证发行人的方式更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)代理人、信用证发行人和贷款人的信赖。代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何通知，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收件人理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿代理人、各信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而造成的一切损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

11.03无豁免；累积补救。任何贷款人或代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权或任何其他贷款文件，均不构成对其的放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权，以及根据其他贷款文件规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

11.04费用；赔偿；免赔。

(A)费用及开支。贷款当事人应当

(I)在提交合理详细的陈述后，不时发还所有合理和有文件记录的自掏腰包代理人、排班员、2020年增量排班员、2021年增量排班员、每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联机构所发生的费用(包括支付给一名首席律师的费用，如有合理需要，支付给每个适当司法管辖区的一名当地律师和一名特别律师，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，每个受影响群体的一名或多名额外律师)与信贷辛迪加有关的费用(包括费用和开支，如有合理需要，支付给每个适当司法管辖区的一名当地律师和一名特别律师，仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每个受影响群体增加一名或多名律师)交付和管理本协议和其他贷款文件，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)；

(Ii)所有合理且有记录的自掏腰包任何信用证发行人因开立、修改、续签或延期任何信用证或信用证项下的任何付款要求而发生的费用

(Iii)在提交合理详细的报表后，应不时报销所有合理且记录在案的自掏腰包代理人、排班员、2020年增量排班员、2021年增量排班员、任何信用证发行人、任何贷款人(包括支付给一名首席律师的合理费用和开支，如有合理需要，在每个适当司法管辖区支付一名当地律师和一名特别律师)所发生的费用

188

在实际或被认为存在利益冲突的情况下，与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利(包括本第11.04条规定的权利)或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证相关的权利(包括所有合理的 )相关的权利的强制执行或保护(为每个受影响群体增加一名或多名律师)自掏腰包在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿上述任何人的代理人(及其任何子代理)、安排人、2020年递增安排人、2021年递增安排人、每一贷款人、每一信用证发行人、每一指定通行证融资提供者和每一关联方(每一此等人员均被称为贷款方)的赔偿。(B)借款人应赔偿上述任何人的代理人(及其任何子代理)、安排人、2020年递增安排人、2021年递增安排人、每一贷款人、每一信用证发行人、每一指定通行证提供人及每一关联方(每一人均被称为受偿人？)针对任何受赔方或由任何第三方或任何贷款方针对任何受偿方提出的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔方承担的合理费用、收费和支出)，并使每个受赔方不受损害。

(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何协议或文书，或由此，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件。

(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用(包括任何信用证发行人在与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝兑现该信用证付款要求)，

(Iii)在控股公司或任何受限制附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或声称存在或释放危险物质，或与控股公司或任何受限制附属公司有任何关系的任何其他环境索赔或环境责任，或

(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是基于合约、侵权行为或任何其他理论而提出的，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是由第三方或任何贷款方或该贷款方的任何董事、股东或债权人提出的，亦不论任何获弥偿人是否为该等申索、诉讼、调查或法律程序的一方；

提供如果有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由于该受赔人的严重疏忽或故意行为不当所致，或者 (Y)是由任何贷款方就实质性违约向受偿人提出的索赔所致，则对于任何受偿人而言，上述赔偿不得用于该受赔人。 (Y)是由任何贷款方就实质性违约向受偿人提出的索赔所导致的，但以行政代理人或抵押品代理人身份行事的行政代理人或抵押品代理人以行政代理人或抵押品代理人的身份提出的索赔则不适用于该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)。如果借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。

(C)贷款人偿还贷款。在任何借款人因任何原因未能支付第11.04(A)条或第11.04(B)条要求支付给代理(或其任何子代理)、安排人、2020年增量安排人、2021年增加安排人、信用证发行人或上述任何项的任何关联方的任何金额的情况下，各贷款人分别同意以下条款：(A)或11.04(B)(B)项规定须支付给代理人(或其任何子代理)、安排人、2020年增量安排人、2021年增加安排人、信用证发行人或上述任何任何关联方的任何款项

189

向代理人(或任何此类子代理人)、安排人、2020年递增销售线索安排人、2021年递增销售线索安排人、信用证发行人或该等关联方(视具体情况而定)支付该未付金额 (自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)。提供未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用，视具体情况而定，是由代理商(或任何此类子代理)、安排人、2020递增销售线索安排人、2021年递增销售线索安排人或信用证发行人以其身份，或针对任何前述代理(或任何此类分代理)、安排人的任何相关方而招致或申索的(根据具体情况而定)，或由代理(或任何此类分代理)、2020递增销售线索安排人、2021年递增销售线索安排人或信用证发行人以上述任何代理(或任何此类分代理)、安排人的任何相关方承担或申索的与该能力相关的2021年增量提前期安排人或信用证发行人。贷款人根据第11.04(C)节承担的义务受第2.12(D)节规定的约束。贷款人根据第11.04(C)节承担的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议每一方均不应根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期进行的任何交易、任何贷款或信用证或使用本协议、信用证或使用本协议或信用证而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)向本合同任何另一方主张任何索赔，且每一方在此放弃索赔。提供免除特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿不应限制借款人根据第11.04(B)条承担的赔偿义务。本协议任何一方均不对因非预期收件人使用本协议或其他贷款文件或本协议所拟进行的交易而通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期收件人的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，但根据具有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决判定，因本协议一方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害，则不在此限，否则本协议任何一方均不对此承担任何责任。(br}本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易由本协议一方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非本协议接收方的任何信息或其他材料造成的任何损害，本协议任何一方均不承担责任。

(E)付款。根据本条款第11.04条应支付的所有款项应不迟于书面要求后20个工作日支付。

(F)生存。本第11.04节中的协议在行政代理和任何信用证发行人辞职、任何贷款人更换、循环信贷承诺总额终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05预留付款。借款人或其代表向代理人或贷款人支付的任何款项，或代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他一方，而该等款项或抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性的、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方(包括依据代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)。

(A)在上述追讨的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复生效，并继续全面生效，犹如该等款项未予支付或该等抵销并未发生一样，及

(B)每家贷款人各自同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额中适用的份额，以及从索要之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。(B)每个贷款人均同意应要求向代理人支付其适用份额，以及从索要之日起至付款之日的利息(年利率等于不时生效的联邦基金有效利率)。

190

11.06继任者和分配人。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：

(I)未经行政代理、各信用证发行人和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(未经该等同意的任何企图转让均无效)

(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非

(A)按照第11.06(B)节或第11.06(I)节的规定向受让人支付；

(B)按照第11.06(D)节的规定参与，或

(C)通过质押或转让受第11.06(F)节限制的担保权益(任何其他企图转让或转让均无效)。

本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人、第11.06(D)条规定的参与者以及本协议明确规定的每个代理人、信用证发行人和贷款人的相关方除外)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

本协议各方同意，在根据第11.06条进行转让或转让的情况下，为任何适用法律的目的(并尽可能根据任何适用法律)，每个借款方根据贷款文件授予的留置权和担保应为抵押品代理人、受让人贷款人、其他有担保的一方和所有其他受益人的利益而保留。在此情况下，本协议的每一方均同意为抵押品代理人、受让人贷款人、其他有担保的一方和所有其他受益人的利益保留每一贷款方在贷款文件下授予的留置权和担保。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就本第11.06(B)节而言，包括参与信用证义务))；提供任何该等转让须受下列条件规限：

(i) 最低金额.

(A)在以下情况下不需要转让最低金额：(X)转让贷款人在任何贷款项下承诺的全部剩余金额，以及当时在该贷款项下欠它的贷款，以及(Y)贷款人向任何其他贷款人、附属公司和核准基金转让；和(Y)贷款人向任何其他贷款人、附属公司和核准基金转让；和

(B)在第11.06(B)(I)(A)节未描述的任何情况下，指承诺额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)的总额，或(如果该承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理的日期，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，

191

截至交易日期，就任何设施而言，该设施下的任何转让不得低于1,000,000美元，除非每个行政代理以及只要没有发生违约事件且仍在继续，控股公司另行同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)；提供, 然而，，为确定是否达到最低金额，对受让人组成员关于任何贷款人的同时转让以及受让人组成员对单个合格受让人(或对合格受让人及其受理人组成员)的同时转让将被视为单一转让；

天哪。比例金额. 每次部分转让应作为出让方在本协议项下关于已转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Br)(Ii)款不禁止任何贷款人在不同贷款机构之间按非比例转让其全部或部分权利和义务；

哦，不。所需的异议。除第11.06(B)(I)(B)节要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得控股公司的同意(此类同意不得无理扣留或推迟)，除非

(1)违约事件已经发生，并且在转让时仍在继续；

(2)此类转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，或

(3)这种转让是在贷款和承诺的主要银团期间进行的。或向行政代理在截止日期或之前指定的控股公司或2020年增量定期贷款的主要辛迪加向行政代理在截止日期或之前指定的控股公司提供的2020年增量定期贷款承诺结业2020年增量修正案生效日期或2021年增量定期贷款和2021年增量定期贷款的主要辛迪加行政代理在2021年增量修正案资金日或之前向控股公司确定的人员承诺；

提供，如果控股公司在向控股公司发出书面通知后十(br})个工作日内未向行政代理发出反对该转让的书面通知，控股公司应被视为已同意该转让；

(B)对于以下任务，必须征得行政代理人的同意(此类同意不得无理扣留或拖延)

(I)任何定期贷款承诺书或循环信贷承诺书，如果转让对象不是贷款人，而该贷款人不是就适用贷款作出承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或关于该贷款人的核准基金，则该贷款承诺书或循环信贷承诺书或

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(Ii)向并非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人提供的任何定期贷款；及

(C)有关循环信贷安排的任何转让均须征得信用证出票人的同意(同意不得无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的各方应签署并向行政代理交付转让和假设(此类转让和假设将通过行政代理合理接受的电子结算系统交付(或，如果事先与行政代理达成协议，则可手动交付))，并应向行政代理支付3500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理自行决定免除或减少)；提供如果一个贷款人同时转让给两个或多个批准的基金，则只需支付一笔此类费用，相关基金之间或任何贷款人及其任何附属公司之间的转让均不需支付任何费用。如果受让人在转让前不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷和适用的税表。在行政代理根据第11.06(C)条接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(并且，该贷款方将不再是本合同的一方，但仍有权享受第3.01、3.04、3.05和11.04条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。根据要求，适用的借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第11.06(D)条出售该权利和义务的参与人；

(V)除非第11.06(I)节所述，否则不得向控股公司或其任何关联公司或任何受限子公司进行此类转让；

(Vi)(Vi)被禁止的受让人.

(A)不得向自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营或为其主要利益经营的控股公司、投资工具或信托)进行此类转让；

(B)不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让或参与(除非Holdings 以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人不会被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，任何受让人在签订该有约束力的协议(该协议的日期，该协议的日期)后成为被取消资格的机构交易日期(包括由于根据取消资格机构的定义递交通知和/或所述通知期届满)，此类受让人不应追溯地取消成为贷款人的资格。

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(C)如果违反上文第11.06(B)(Vi)(B)节的规定，在未经控股公司事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可根据第11.15节的规定，在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该被取消资格的机构转让其所有权益、权利

(D)即使本协定有任何相反规定，取消资格的机构

(A)不会

(X)有权接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料。

(Y)出席或参与贷款人和行政代理人或抵押品代理人或

(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站或行政代理、抵押品代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及

(B)(X)为同意行政代理、抵押品代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的目的，同意根据本协议或任何其他贷款文件对行政代理、抵押品代理或任何贷款人采取任何行动(或避免采取任何行动)的目的，每个丧失资格的机构将被视为同意该事项的比例与未被取消资格的机构同意该事项的贷款人的比例相同，并且

(Y)为就任何破产计划进行表决，每一被取消资格的机构当事人特此同意

(一)不对该破产计划进行表决，

(2)如果被取消资格的机构尽管受到上述第(1)款的限制，但仍对该破产计划进行了投票，则该投票将被视为没有诚意，并应根据破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被指定为破产计划，并且在根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)确定适用类别是否接受或拒绝该破产计划时，不应计入该投票。

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(3)不对任何一方提出的由法院裁定管辖管辖权的请求提出异议，以实现前述第(2)款。

(E)行政代理应有权利，借款人在此明确授权行政代理(A)在平台上不时发布被取消资格的机构名单及其任何更新，包括为公共贷款人指定的平台部分，和/或(B)向提出请求的每个贷款人提供此类名单。

(Vii)程控.

(A)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(A)授予贷款人？)可以拨款给特殊目的融资工具(一个程控？)由授予贷款人不时以书面形式指定给行政代理和借款人的，有权向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；提供(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺， (Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。(br}(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授信贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。

(B)SPC在根据本协议发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人发放的。

(C)本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。

(D)为推进前述规定，本协议各方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。

(E)此外，即使第11.06(B)(Vii)条有任何相反规定，任何SPC可(I)通知控股公司和行政代理，但未事先书面同意，且无需为此支付任何手续费。将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经控股和行政代理同意)，向该SPC或为其账户提供流动性和/或信贷支持，以支持该SPC的资金或维持贷款，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保、担保或信贷提供商的贷款有关的任何非公开信息或向该SPC提供流动性增强；

(Viii)没有对违约贷款人的分配。不得向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本条例成为贷款人时会构成违约贷款人的人作出上述转让；及

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(Ix)对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经控股同意的其他补偿行动，包括资金对其中每一项，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理、每个信用证发行人、本合同项下的其他贷款人(及其应计利息)和借款人的所有付款债务，并 (Y)获取(并视情况提供资金)其在所有未偿还定期贷款和/或循环信贷承诺(视情况而定)中的全部按比例份额，以及LLC的所有参与方； (Y)(Y)获得(并酌情提供资金)其在所有未偿还定期贷款和/或循环信贷承诺(视情况而定)中的全部比例份额尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本合同条款欠每个出借人的贷款和信用证义务的承诺、本金(和所述利息)( )。寄存器？)。行政代理收到并同意转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设、关于受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、上文(B)段所述的处理和记录费(如果适用)以及行政代理人和控股公司(如果需要)以及该转让的每份信用证发行人的书面同意和任何适用的纳税表格，行政代理人应在收到并同意该转让和假设、关于受让人的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、上述(B)段所述的处理和记录费(如果适用)以及行政代理人和(如果需要的话)控股公司和每一位出具此类转让的信用证的书面同意以及任何适用的纳税表格后，除非转让已按照第11.06(C)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人、任何贷款人(与该贷款人的承诺或贷款有关的任何记项)和任何信用证发行人在任何合理的时间和不时地查阅。(br}在任何合理的时间，只要事先发出合理的通知，即可供借款人、贷款人(关于该贷款人的承诺或贷款的任何记项)和任何信用证发行人查阅。

(D)参与。

(I)任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益拥有和经营的)或控股公司或其任何附属公司或任何受限制子公司)出售参股股份，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知参与者？)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务))；提供那

(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，

(B)该贷款人应继续对本合同的其他方单独负责履行该等义务，并且

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(C)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。

(Ii)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(B)、(C)、(D)、(F)或(G)节中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。

(Iii)在第11.06(E)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益，就像其是贷款人并根据第11.06(B)节通过转让获得其权益一样。

(Iv)在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样。提供该参与者同意遵守第2.13节，就像它是贷款人一样。

(V)每个出售参与的贷款人应单独为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件(贷款文件)项下的贷款或其他义务中的本金金额(和规定的利息)。参与者注册”); 提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或任何其他条款)以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何个人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。

(Vi)参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(e) 对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在获得控股公司事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则其无权享受第3.01条的利益，除非将参与出售给该参与者的通知控股公司，并且该参与者为了适用的利益同意遵守第11.14(A)条，就像它是贷款人一样。

(f) 某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议(包括其附注(如有)项下)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；提供任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议当事人。

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(G)如本文所用，下列术语具有以下含义：

“核准基金？指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

“符合条件的受让人？是指任何符合第(br}11.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的受让人的人(须经第11.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“基金？指在正常过程中正在(或将会)进行商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)，购买、持有或以其他方式投资。

(h) 以电子方式执行转让。在任何转让和假设中，执行、签章和类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和电子签名法》、《纽约州电子签名和电子签名法》所规定的范围内和任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和电子签名法》)所规定的范围内，每个电子签名都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。任何适用的法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和

(I)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以将其在本协议项下的全部或部分定期贷款转让给控股公司或其任何子公司，但前提是：

(I)(A)此类转让是依据向所有持有指定部分定期贷款的贷款人按比例开放的荷兰拍卖作出的，或(B)此类转让是以公开市场购买方式进行的；

(Ii)并无发生失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在持续或将会导致失责或失责事件；

(Iii)任何此类定期贷款一旦被控股公司或其任何附属公司收购，应立即自动和永久取消；以及

(Iv)控股及其子公司不使用任何循环信贷安排的收益 (无论循环信贷安排是否已根据第2.14节增加或根据第2.16节延长)来获得此类定期贷款。

11.07保密。每个代理人、每个贷款人和每个信用证发行人都同意对信息保密(定义如下)，除非该信息可能会被披露

(A)向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人、顾问(包括会计师、法律顾问和其他顾问)和代表(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)；

(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内；

(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；

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(D)本协定的任何其他一方；

(E)在根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据与本协议有关的任何诉讼或法律程序行使任何补救措施、任何诉讼、任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议执行权利的过程中；

(F)在符合包含与本第11.07节的条款基本相同的条款的协议的前提下，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)与贷款方的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)；

(G)经借款人同意；

(H)在此类信息(I)因违反本第11.07条以外的原因而变得公开的范围内，或(Ii)向每个代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得；或

(I)在任何评级机构提出要求时向其披露(有一项谅解，即在任何该等披露之前，该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何资料保密)。

此外，每个代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及每个代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息与本协议、其他贷款文档、承诺和信用延期相关的行政、结算和管理。(三)信息？指从任何借款方或任何受限制子公司收到的与任何借款方或任何受限制子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或任何受限制子公司披露之前，任何代理人、贷款人或任何信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。提供在截止日期之后从任何借款方或任何受限子公司收到的信息，在交付时明确标识为机密信息。按照本第11.07节的规定对信息保密的任何人员，如果其对该信息的保密程度与该人员根据其自己的机密信息所做的保密程度相同，则应被视为已履行其义务。

每家代理、每家贷款人和每家信用证发行方都承认：(A)信息可能包括有关借款人或其任何子公司的重要非公开信息，(B)它已制定了有关使用材料的合规程序，(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11点08分出发。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，在第9.02节规定的授权行政代理根据第9.02节的规定宣布贷款到期和应付的请求或同意期间，每一贷款人及其各自的附属公司都被授权随时和不时地授权，而无需事先通知任何贷款方，任何此类通知均由每一贷款方完全免除。每一贷款方都将完全放弃该通知，并根据第9.02节的规定授权管理代理根据第9.02节的规定宣布贷款到期和应付。每一贷款方将在不事先通知任何贷款方的情况下随时授权每一贷款方放弃任何此类通知在任何时间抵销和运用该贷款人持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)，以及该贷款人在任何时间欠各贷款方的贷方或账户的其他债务，以抵销根据本协议或任何其他贷款文件(现在或将来存在)欠该贷款人的任何和所有义务，无论行政代理人或该贷款人是否

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已根据本协议或任何其他贷款单据提出要求，尽管此类债务可能是或有债务、未到期债务或以与适用的存款或债务不同的货币计价。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供, 然而，没有发出上述通知，并不影响该项抵销和申请的有效性。根据本第11.08条，管理代理和每个贷款人及其各自附属机构的权利是管理代理、该贷款人及其各自附属机构可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

11.09利率限制。即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高速率？)。如果行政代理或任何贷款人收到超过最高利率的利息，多付的利息应适用于贷款本金，超过未付本金的，应退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、手续费或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

11.10个对应者。本协议和其他每份贷款文件可由一份或多份副本签署，每份副本均应视为正本，但所有副本应构成一份且相同的文书。在适用法律允许的范围内，通过复印机或电子邮件交付本协议签字页的签约副本和其他贷款文件应与交付本协议的原始签约副本和此类贷款文件一样有效。行政代理还可以要求传真机交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；提供未要求或交付不应限制复印机交付的任何文件或签名的效力。

11.11集成。本协议与其他贷款文件一起，由双方就本协议及其标的达成的完整、完整的协议组成，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定发生冲突，以本协议的规定为准；提供在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应对任何一方不利也不应有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。

11.12陈述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或相关协议相关的所有陈述和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，而不管行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，也不管行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。

200

11.13可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B) 双方应本着真诚协商的精神，努力将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

11.14报税表。

(A)(I)每个贷款人就向美国借款人提供的贷款或承诺(如果该贷款人不是守则第7701(A)(30)条所指的美国人) 外国贷款人？)应在合法可行的范围内，在收到根据守则扣缴的任何付款主体(或在接受本守则规定的权益转让后)之前，向行政代理和借款人交付两份正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格的填妥副本W-8BEN-E或其任何继承人(与该外国贷款人有关，并有权根据本协议免除或减免借款人向该外国贷款人支付的款项的预扣税)或美国国税局W-8ECI表或其任何继承者(与借款人根据本协议向该外国贷款人支付款项有关)或其他适用的证据，借款人和行政代理人信纳该外国贷款人有权免除或减少美国预扣税金，或该表的任何继承人(与该外国贷款人有关，并有权根据本协议免除或减免借款人向该外国贷款人支付的款项)或美国国税表W-8ECI或其任何继承人(与借款人根据本协议向该外国贷款人支付的款项有关)或令借款人和行政代理满意的其他适用证据如果外国贷款人根据守则第881(C)条要求任何豁免，证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东、或与第881(C)(3)(3)条所述任何借款人有关的受控外国公司。纳税证明”).

(Ii)就向美国借款人提供的贷款或承诺而言，每一外国贷款人不就根据任何贷款文件支付或应付给该贷款人的任何款项的任何部分不为其自己的账户行事或停止为其账户行事(例如，在该贷款人典型参与的情况下)，应在其法律上有能力这样做的范围内，在该外国贷款人停止为其代理行事之日向行政代理和借款人交付在行政代理和借款人确定(在合理行使其自由裁量权的情况下)可能需要的其他时间，(A)上述贷款人必须提供的表格或报表的两份正式签署的完整副本，以确定该贷款人为其自己的账户行事而不缴纳美国预扣税的任何此类款项中已支付或应支付的部分，以及(B)两份正式签名的已填写的IRS Form W-8IMY (IRS表W-8BEN、IRS表 W-8BEN-E，本守则所规定的各实益拥有人的纳税证明及/或任何其他豁免证明或声明(视何者适用而定)。

(B)对于向美国借款人发放的贷款或承诺，如果借款人是守则第7701(A)(30)条所指的美国人，则每个贷款人应向行政代理提交两份正式签署的IRS表格W-9的填妥副本，或以其他方式免除美国备用预扣税。

(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中所载的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的 )，以及借款人或行政代理合理要求的附加文件。

201

借款人或行政代理(借款人和行政代理可能需要)履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣缴的金额(如果有)。仅就本第11.14(C)节而言，FATCAü 应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。

(D)在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第3.01(C)节规定的情况下，每个贷款人应在提出要求后10天内赔偿并使行政代理不受损害，并应就此向行政代理支付(但仅限于贷款方尚未根据第3.01条就任何非排除税赔偿行政代理，且不限制贷款方这样做的义务)。任何和所有税以及任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括)均应在提出要求后10天内支付(但仅限于贷款方尚未根据第3.01条向行政代理赔偿任何非排除税项，且不限制贷款方这样做的义务)。任何和所有税以及任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括美国国税局(IRS)或任何其他政府当局因任何原因(包括但不限于，未提交或未正确执行适当的表格，或因为导致免征或减少预扣税无效的情况变化)未能从支付给该贷款人或为该贷款人的账户适当预扣税款而招致或针对该行政代理而招致或针对该行政代理提出的任何法律顾问的费用和支出)。行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第11.14(D)条应支付的任何金额。本第11.14(D)节中的协议在行政代理辞职和/或更换、, 或更换贷款人、终止全部循环信贷承诺、偿还、清偿或解除本协议项下的所有其他义务以及行政代理辞职。

(E) 每个有权获得免除或减免本协议项下付款的预扣税的贷款人，应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人提交借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下付款。尽管有上述规定，如果贷款人合理判断填写、签署和提交此类文件会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(F)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知行政代理和借款人其法律上无法这样做。

11.15更换贷款人。

(A)在本协议规定借款人有权取代贷款人成为本协议一方的任何情况下，借款人可在通知该贷款人和行政代理后，按照第11.06(B)条的规定，通过使该贷款人将其所有利息、权利和义务转让给借款人，并由借款人支付转让费给借款人采购的一个或多个其他贷款人或合格受让人，以取代该贷款人；(br}在此情况下，借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，借款人可在通知该贷款人和行政代理后，将其所有利息、权利和义务转让给借款人获得的一个或多个其他贷款人或合格受让人；提供, 然而，如果借款人根据第3.06(B)条选择对(I)任何贷款人行使该权利，则借款人有义务替换根据第3.01或3.04条提出类似赔偿请求的所有贷款人，或(Ii)任何未经同意的贷款人，适用的受让人应已同意适用的变更、豁免、解除或终止本协议和/或其他贷款文件。

202

(B)借款人应

(X)全额支付截至更换日为止欠该贷款人的所有本金、利息、手续费和其他金额(包括根据第3.05或2.05(A)(Iv)节(以适用者为准)应支付的任何金额)，

(Y)向各信用证出票人提供其可能合理要求的适当担保和赔偿(可包括信用证)，以履行为当时未履行的任何信用证义务中的参与权益提供资金的持续义务；以及

(Z)解除该贷款人在贷款文件下的义务。

(C)任何被替换的贷款人应履行并交付关于该贷款人承诺、未偿还贷款和参与信用证义务的转让和假设。

(D)各贷款人特此授予行政代理不可撤销的授权书(该授权书与利息相结合)，以代表作为转让人的贷款人执行和交付任何必要的转让和假设，以在本第11.15节规定的情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。

11.16适用法律。

(A)本协议和任何其他贷款文件以及因或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC关于管辖担保权益的完善和完善效果或优先权的法律的任何强制性规定除外)

(B)在因本协议或其他贷款文件引起或有关本协议或其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，每一贷款方特此明确、不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及其中任何上诉法院的专属管辖权。本协议各方不可撤销地放弃(I)任何异议，包括其现在或今后可能或今后因法院不便而对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括任何反对意见，以及(Ii)其根据其现有住所或任何其他未来住所或任何其他原因可能适用的任何其他司法管辖区的权利。本协议的每一方均放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可以通过该州法律允许的任何其他方式进行。

203

(C)每一贷款方特此不可撤销地指定、指定并授权公司服务公司(或在纽约纽约接受法律程序文件送达的行政代理人合理接受的其他代理人)作为其指定、指定和代理人，以接收、接受并为其和代表其财产以及就其财产送达任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件。公司于本合同日期在纽约设有办事处。(C)每一贷款方均不可撤销地指定、指定并授权公司服务公司(或行政代理人合理接受的在纽约接受法律程序文件送达的其他代理人)为其接收、接受并代表其以及就其财产送达任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件。如果由于任何原因，该指定人、指定人和代理人将不再作为ACT使用，则每一贷款方同意按照本协议项下的行政代理人满意的条款和目的，在纽约指定一名新的指定人、指定人和代理人。每一借款方还不可撤销地同意在上述任何一家法院以外的任何此类诉讼或诉讼中，通过预付邮资的挂号信或挂号信将副本邮寄至该借款方的附表11.02规定的地址，该送达将在邮寄后10天生效。本协议项下的任何行政代理、任何出借人或任何票据持有人以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利，或在任何其他司法管辖区对借款人提起法律诉讼或以其他方式起诉借款人的权利，不受本协议的影响。

11.17具有约束力。本协议自本协议双方签署之日起生效，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理、信用证发行人和贷款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

11.18放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与本协议或任何其他贷款文件或交易相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。(B)本协议的每一方(A)确认，除其他事项外，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该其他人不会寻求强制执行前述豁免。

11.19美国爱国者法案公告。行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)和每家贷款人特此通知借款人，根据“美国爱国者法案”(Pub的第三章)的要求。L. 107-56(2001年10月26日签署成为法律)爱国者法案根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》，需要获取、核实和记录识别每一借款方的信息，该信息包括每一借款方的名称和地址，以及允许行政代理或该贷款人(视情况而定)根据《爱国者法案》和受益所有权条例识别每一贷款方的其他信息。

204

11.20放弃终止通知。在此，也是现有信贷协议一方的贷款方在此放弃现有信贷协议下关于终止承诺和支付任何预付款的任何事先通知要求。在此，也是现有信贷协议一方的贷款方特此放弃现有信贷协议下关于终止承诺和支付任何预付款的任何事先通知要求。

11.21个标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

11.22连带义务。各借款人接受本协议项下及其他贷款文件、有担保对冲协议和有担保金库管理协议项下的连带责任，以考虑贷款人、信用证发行人、任何代理、安排人、2020年递增主要安排人、2021年递增主要安排人或贷款人或上述任何银行和对冲银行在本协议、其他贷款文件、有担保对冲协议和有担保金库管理协议项下将提供的财务通融并考虑到另一借款人的承诺为该借款人承担连带责任。每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与另一借款人就支付和履行所有义务承担连带责任，本合同各方的意向是，所有义务应为每一借款人的连带义务，而不受偏袒或区分。如果任何借款人未能在到期时就任何义务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每种情况下，另一借款人将就该义务支付款项或履行该义务。每个借款人在本第11.22条规定下的义务构成该借款人的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行，无论本协议或任何其他情况下的有效性、规律性或可执行性如何。

除本协议另有明确规定外，在适用法律允许的范围内，每个借款人特此免除接受其连带责任的通知。除本协议另有明确规定外，在法律允许的范围内，每个借款人特此免除根据本协议发放的任何贷款的通知，任何违约或违约事件发生的通知，或本协议项下任何付款要求的通知，任何贷款人根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知，勤勉的任何要求，以及一般与本协议相关的所有要求、通知和其他各种手续的通知。每一借款人在此同意，并在适用法律允许的范围内，免除通知任何贷款人在任何时间或多个时间因另一借款人违约或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定而延长或推迟任何债务的偿付时间、接受任何部分债务付款、任何放弃、同意或其他行动或默许，以及任何贷款人就以下事项作出的任何和所有其他纵容。任何贷款人就下列事项作出的任何或所有其他纵容？br}在适用法律允许的范围内，任何贷款人在任何时间或任何时间就另一借款人不履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定，对任何贷款人的任何放弃、同意或其他行动或默许，同意或放弃通知。在任何个或多个时间，全部或部分担保其他借款人的任何义务，或全部或部分增加、替代或解除其他借款人的任何义务或增加、替代或免除其他借款人的全部或部分债务。在不限制前述一般性的情况下，每个借款人同意任何贷款人采取任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动，包括但不限于没有严格或勤勉地维护任何权利、寻求任何补救措施或完全遵守其项下适用的法律或法规，如果没有本节第11.22条的规定，这些法律或法规可能会成为终止的理由。, 全部或部分解除或解除借款人在第11.22条下的任何义务，每个借款人的意图是，只要任何义务仍未履行，则除非通过履行或付款，否则不得解除该借款人在第11.22条下的义务，且仅限于履行或付款的范围。每个借款人在本第11.22条下的义务不得因任何借款人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法强制执行。无论任何借款人或贷款人的名称、成员资格、章程或成立地点发生任何其他变化，借款人在本协议项下的连带责任应继续完全有效。

205

本第11.22条的规定仅为行政代理和其他担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益而制定，并可由任何此类人员随时针对任何借款人强制执行，而无需行政代理或任何其他担保当事人首先整理其任何债权或行使其针对其他借款人的任何权利，或用尽其针对其他借款人可获得的任何补救措施。不要求行政代理或任何其他担保当事人首先整理其任何债权或行使其针对其他借款人的任何权利，或用尽其针对其他借款人可获得的任何补救措施。如果在任何时候，因任何义务而支付的任何款项或其任何部分在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下被行政代理或任何其他担保方撤销或必须恢复或退还，则本第11.22条的规定将立即恢复有效，如同未支付此类款项一样。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果任何借款人的连带义务因任何原因(包括与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州、省或联邦法律)而被判定无效或不可执行，则该借款人在本协议项下的义务应限于适用法律允许的最高金额(无论是联邦法律、州法律还是省级法律，包括但不限于根据适用法律，该借款人有权从对方贷款方获得出资和赔偿。

11.23判断货币。

(A)贷款文件规定的借款人或任何额外借款人以美元或其他货币(视具体情况而定)付款的义务债务货币任何投标或收回不得根据以义务货币以外的任何货币明示或兑换为任何货币的任何判决，通过任何投标或收回予以解除或履行，除非此类投标或收回导致行政代理或贷款人有效收到根据贷款文件明示应支付给行政代理或贷款人的义务货币的全部金额。如果为了在任何法院或任何司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将义务货币以外的任何货币(该其他货币为以下简称为判断货币？)债务货币的到期金额，在每种情况下，兑换应在紧接判决作出之日的前一天 (该营业日以下简称为？)进行，折算金额为美元等值。判断货币折算日期”).

(B)如判定货币兑换日期与实际支付应付款额的日期之间的汇率有变动，则借款人承诺并同意支付或安排支付所需的额外款额(但在任何情况下不得较低的款额)，以确保以判定货币支付的款额在按付款当日的当时汇率兑换时，将按照判决或司法裁决中规定的判决货币金额，按照判决货币兑换日的汇率生成本可以购买的义务货币金额。借款人应赔偿和挽救行政代理和贷款人，使其免受因该缺陷而造成的一切损失或损害。此赔偿构成独立于本协议和其他贷款文件中包含的其他义务的义务，应产生单独和独立的诉因，无论行政代理不时批准的任何放任均应适用，并且即使根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何判决或命令就应支付的金额作出任何判决或命令，该赔偿也应继续完全有效。

206

为确定美元等值，此类金额应包括与购买义务货币相关的任何溢价和应付费用。

11.24承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)(Ii)将该等负债的全部或部分转换为受影响金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利；或

(Iii)(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的责任条款的变更。

11.25 关于任何受支持的QFC的确认。只要贷款文件通过担保或其他方式为有担保的对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持(此类支持，？QFC信用支持？和每一个这样的QFC，一个支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的条例)拥有的决定权，并同意如下条款：《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的联邦存款保险公司的决议权。美国特别决议制度？)对于此类支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)如果承保实体是受支持的QFC的一方(每个，一个承保方如果支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受涵盖方转让，其效力程度与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度、贷款文件下的违约权利

207

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保方行使的任何QFC信用支持的权利的行使程度不得超过此类违约如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.25节中使用的下列术语具有以下含义：

(i) “BHC法案附属机构一方的？是指该方的附属公司(该术语在“美国法典”第12编1841(K)项下定义，并根据“美国法典”第12编1841(K)解释)。

(ii)↓覆盖实体？指以下任何项：

(A)该术语在《美国联邦判例汇编》第12(Br)节252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；

(B)该术语在 12 C.F.R.§47.3(B)中定义和解释的担保银行；或

(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融服务国际。(C)涵盖的金融服务国际(FSI)一词在中定义，并根据解释。

(Ii)_默认权限？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

(Iv){BR_QFC？具有在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予“合格财务合同”一词的含义，并应根据其解释。

11.26加拿大反洗钱立法。

(A)每一加拿大贷款方承认，根据犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法 (加拿大)和其他适用的反洗钱、反恐融资、政府制裁和？了解您的客户的法律，无论是在加拿大国内还是其他地方(统称，包括任何准则或根据这些准则或命令，？反洗钱立法此外，借款人和行政代理可能被要求获取、核实和记录借款人、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制该借款人的其他人的信息，以及本协议拟进行的交易。每一加拿大贷款方应迅速提供任何贷款人或行政代理、或贷款人或行政代理的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在还是将来存在的法律。

(B)如果行政代理已就适用的反洗钱立法确定了加拿大贷款方或该加拿大贷款方的任何授权签字人的身份，则行政代理：

(I)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的反洗钱法律所指的行政代理之间在此方面的书面协议；以及

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(Ii)应向每家出借人提供就此方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，否则每个贷款人均同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定加拿大贷款方或该加拿大贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从该加拿大贷款方或任何该授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。

[页面的其余部分故意留空]

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