美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月15日

 

API集团公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

 

 

特拉华州		001-39275		98-1510303
(州或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件号)文件号		(美国国税局雇主 识别号码)

 

1100老骇维金属加工8西北部 新布莱顿, 锰		55112
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(651)636-4320

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

 

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

 

☐	根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

 

☐	根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元		APG		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的部分内容)。

☐新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

“信贷协议”修正案

鉴于本公司对Chubb Limited的收购建议(“Chubb收购”)于2021年12月16日(“生效日期”)完成，API Group Corporation(“本公司”)的全资附属公司API Group DE，Inc.(“借款人”)与本公司订立信贷协议第2号修订(“第2号修订”)，并以本公司为担保人，其中列名的本公司附属担保人为担保人、贷款人及信用证发行人。该协议由借款人、本公司、本公司不时的附属担保人、贷款人和信用证发行人以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州花旗银行之间的借款人、本公司、本公司附属担保人、贷款人和信用证发行人以及作为行政代理和抵押品代理的花旗银行(经不时修订、补充或修订)订立，修订日期为2019年10月1日并于2020年10月22日修订的信贷协议。

如果满足或放弃第2号修正案的条件(包括同时结束Chubb收购的条件)的日期(“资金日期”)没有发生在(A)Chubb收购结束的外部日期，(B)在没有为2021年信贷安排提供资金的情况下终止或关闭Chubb收购或关闭，或(C)借款人以其他方式终止第2号修正案的日期之前，第2号修正案将停止有效，信贷协议将恢复到之前存在的条款。

在生效日期，(A)2021年递增定期贷款贷款人同意提供11亿美元的7年期递增定期贷款(“2021年定期贷款”)，(B)2021年循环信贷贷款人将循环信贷承诺增加2亿美元至5亿美元(“循环信贷安排”)，以及(C)初始循环信贷到期日延长至筹资日期后5年和初始定期贷款到期日(如果初始定期贷款到期日的任何部分)后91天的较早日期(以较早者为准)；以及(C)2021年增量定期贷款贷款人同意提供11亿美元的7年期增量定期贷款(“2021年定期贷款”)，(B)2021年循环信贷贷款人将循环信贷承诺增加2亿美元至5亿美元(“循环信贷安排”)，以及

在融资日，除其他事项外，(A)借款人将全部提取11亿美元的2021年定期贷款，(B)借款人可能会动用规模扩大并延长的五年期5亿美元循环信贷安排，(C)信用证发行人将把信用证的升华金额增加1亿美元至2.5亿美元，(D)其他司法管辖区的额外贷款方和抵押品将被要求遵守信贷协议，(E)信贷协议项下的担保人承保范围要求一般将要求贷款方代表(I)综合EBITDA的至少75%及(Ii)综合EBITDA的至少85%(撇除若干附属公司后)，及(F)修正案2中更具体描述的信贷协议的若干其他修订将具有约束力，包括但不限于为满足贷款人在循环信贷安排下的LIBOR过渡需要、促进Chubb收购以及维持持续及未来营运灵活性的目的。

在融资日，适用于2021年定期贷款的利率为(A)基本利率加等于1.75%的适用保证金，或(B)欧洲货币利率(经法定准备金调整)加上等于2.75%的适用保证金，由借款人自行选择。2021年定期贷款的本金支付将从融资日期后的第一季度开始，并将在每个财季的最后一天按季度分期付款，年度总额相当于2021年定期贷款初始本金总额的1.00%。2021年定期贷款将在融资日期后的七周年到期。此外，2021年定期贷款必须遵守与公司现有定期贷款相同的强制性提前还款条款。

经修订的信贷协议的所有其他实质性条款将保持不变。

Chubb收购事项的完成受制于若干惯常的成交条件，借款人及本公司均不能保证Chubb收购事项将于外部日期或之前完成，或根本不能提供任何保证。

前述对第2号修正案的描述并不声称是完整的，而是通过参考第2号修正案的全文进行限定的，该修正案的副本在此作为证据10.1存档，并通过引用结合于此。

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告表格8-K第1.01项所载信息特此并入本第2.03项作为参考。

 

(d)

陈列品

作为本报告的8-K表格的一部分，现提交或提供以下证物。

 

展品 数		展品名称
10.1		信贷协议第2号修正案，日期为2021年12月16日，由API Group DE，Inc.(“借款人”)、API Group Corporation、借款方的某些子公司、作为抵押品代理和行政代理的北卡罗来纳州花旗银行以及贷款人和信用证发行人之间签署。
104.1		封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

 

日期：2021年12月17日