信贷协议

日期为2021年12月17日，

其中

高效金融公司，
作为借款人，

担保人不时在此聚会，

出借人在此时不时地派对，

和

三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州，
作为管理代理

三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州，
作为独家牵头安排人和独家簿记管理人

目录

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信贷协议

本信贷协议于2021年12月17日由Performant Financial Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保人(在此定义)、作为贷款人的几家不时签订本协议的金融机构以及作为本协议规定的行政代理的全国性银行协会三菱UFG Union Bank，N.A.签订。

初步声明

鉴于在截止日期，借款人已请求贷款人以初始定期贷款(如本文定义)的形式发放信贷，本金总额等于初始定期贷款承诺(如本文定义)，用于一般公司目的，包括为现有信贷协议再融资，并在截止日期后，在循环信贷终止日期之前的任何时间和不时延长循环贷款，本金总额不得超过循环信贷承诺(如本文定义)；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付这些对价)，本协议双方特此同意如下：

第1节

定义；解释

1.1定义。下列术语在本协议中使用时，应具有以下含义：

“收购业务”是指借款人或另一贷款方在收购日或之后收购的实体或资产。

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或实质全部资产，或收购某人的任何行业或部门，(B)收购任何人(附属公司的人除外)超过50%的股本、合伙权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为子公司，或(C)与另一人(属附属公司的人除外)合并或合并或任何其他组合，但借款人或另一贷款方须为尚存实体。

“调整后的EBITDA”指的是，参照任何测试期，该测试期的EBITDA，加上借款人或其子公司在该测试期内收购的任何子公司的EBITDA。

“行政代理”是指三菱UFG联合银行在本协议项下作为行政代理的身份，以及根据第10.6节担任该身份的任何继承人。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”，就某一指明的人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指明的人，或由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的另一人；但就本定义而言，在任何情况下，直接或间接拥有10%或以上证券的任何人，对选举公司董事或管理机构具有普通投票权的任何人，或拥有合伙或其他所有权的10%或10%以上的任何人。

任何其他人(作为该其他人的有限责任合伙人除外)的权益将被视为控制该公司或其他人。

“协议”是指本信贷协议，根据本协议条款，本协议可随时修改、修改、重述或补充。

“反腐败法”是指“反腐败法”和任何司法管辖区适用于任何贷款方或任何子公司或附属机构的有关贿赂或腐败的任何法律、法规或条例。

“适用保证金”是指，对于贷款、偿付义务、信用证参与费和根据第3.1(A)条应支付的承诺费，在第一个定价日之前，与下面的第二级相对显示的年费率，以及此后从一个定价日到下一个定价日的适用保证金，是指根据以下附表确定的年费率：

在本协议中，术语“定价日期”是指，对于截至2022年3月31日或之后的借款人的任何会计季度，行政代理收到贷款方及其子公司根据第8.5(A)条规定的会计季度的最新财务报表的日期。“定价日期”指的是借款人在2022年3月31日或之后的任何会计季度，行政代理收到贷款方及其子公司根据第8.5(A)节结束的会计季度的最新财务报表的日期。适用保证金应根据最近完成的会计季度的总净杠杆率确定，在定价日期确定的适用保证金应保持有效，直至下一个定价日期。如果借款人在第8.5(A)条规定的财务报表交付之日仍未交付其财务报表，则在该财务报表交付之前，适用的保证金应为最高的适用保证金(即第I级应适用)。如果借款人随后在下一个定价日之前交付该财务报表，则适用的保证金应在该财务报表交付之日确定，并一直有效到下一个定价日。在所有其他情况下，适用的保证金应从此类财务报表所涵盖的会计季度结束后的定价日起生效，直至下一个定价日为止。行政代理根据前述规定对适用保证金所作的每一次确定都应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人和贷款人具有约束力。尽管有上述规定，如果根据第8.5(A)或(C)条交付的任何财务报表或合规证书不准确，且

如果纠正不准确，将导致对任何期间征收比该期间申请的适用保证金更高的适用保证金，则(I)借款人应立即向管理代理交付该期间的更正的财务报表和更正的合规证书(“更正的财务日期”)，(Ii)适用的保证金应根据该期间的更正的合规证书确定，以及(Iii)借款人应立即向管理代理支付(在收到付款时由持有承诺书和贷款的贷款人承担)无论这些贷款人是否在有关期间持有承诺和贷款)，因该期间这种适用保证金增加而应计的额外利息；但为免生疑问，该欠款应在该更正的财务日期到期并支付，在该日期之前，根据第9.1(A)条规定的违约或违约事件不应被视为已就该欠款发生。本款不应限制行政代理或贷款人根据本协议第2.9条和第9条享有的权利，并在本协议终止后继续有效，直至以现金全额支付贷款的未偿还本金余额。

“应用”在第2.3(B)节中定义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“已分配帐户”在第8.26节中定义。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第13.2(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的实质形式为附件H或行政代理批准的任何其他形式的转让和假设。

“授权代表”是指借款人根据第7.2节提供的高级职员名单上所列的人员，或借款人向行政代理人提供的任何此类名单的任何更新名单上的人员，或借款人的任何授权代表在向行政代理人发出的书面通知中如此指名的借款人的任何其他或不同的高级职员。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)否则，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，均为截至该日期或不是该日期。根据第2.17(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

贷款方的“银行产品义务”是指其与银行产品有关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得(包括所有续期、延期、修改和替代)。

“银行产品”是指由行政代理、任何贷款人或其任何附属机构(或由行政代理、贷款人或其附属机构或贷款人在截止日期或签署证明该银行产品的协议签订之日起)向任何贷款方提供的下列各项或任何银行产品和服务：(A)供商业客户使用的信用卡或记账卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；以及(C)储值卡。自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“基准利率”是指任何一天的年利率，该利率等于以下中最大的一个：(A)行政代理不时宣布或以其他方式确定为其在该日有效的“参考利率”的利率，由所述参考利率的变化引起的基本利率的任何变化自所述参考利率的相关变化之日起生效(已承认并同意，该利率每天不得变化超过一次，也不能是行政代理的最优或最低利率)，但在任何情况下，该基准利率的变化均应在该参考利率的相关变化之日生效(承认并同意该利率每天不得变化超过一次，也不得为行政代理的最优或最低利率)。(B)(I)该日的联邦基金利率加(Ii)1%的二分之一，或(C)在该日生效的一个月期限SOFR加1.00%的总和。

“基准利率贷款”是指按第2.4(A)节规定的利率计息的贷款。

“基准”最初是指术语SOFR；前提是，如果关于术语SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据本协议生效。

“基准利率替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构选择的替代基准利率作为当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代利率。但在每种情况下，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

对于用未调整的基准替换来替换当时的基准的任何情况，“基准替换调整”是指由管理代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法，该方法已被管理代理和借款人适当地考虑到用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例、或用于计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换来替换该基准

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)项的情况，指(I)该条所指资料的公开声明或发表日期及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的该组成部分)的所有可供选择的承高音的日期，两者中以较晚的日期为准；或(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可供选择的承高音(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”定义(C)条款而言，该基准(或在计算该基准时所公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监管人确定并宣布为不具代表性、不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的“财务基准原则”的第一个日期；但如该日期不符合或不符合“国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则”(IOSCO)，则为该基准(或其组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准(或其组成部分)不具代表性或不符合或不符合该基准的第一个日期；但

此类不具代表性、不合规或不一致将通过参考该(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款关于任何基准的情况下，当(A)或(B)款规定的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)将被视为已经发生，以避免产生疑问。

就当时的基准而言，“基准过渡事件”是指：(A)由该基准的管理人或其代表永久或无限期地宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准，前提是在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准；(B)由监管监管者为该基准的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、具有以下资格的破产官员提供该基准：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人永久或无限期地宣布该管理人已经或将停止提供该基准；(B)由监管监管人为该基准的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、具有对该基准的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准，条件是在该声明或公布时，没有继任的管理人将继续提供该基准，或(C)由监管监督者为该基准的管理人宣布该基准不再具有代表性。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果此时没有基准更换为本协议项下和根据第2.17节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议项下的所有目的和根据第2.17节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”在本协议的引言段落中有定义。

“借款”是指贷款人在单一日期由贷款人在单一日期从一种不同类型的贷款提前、延续一段额外的利息期或从另一种类型转换为这种类型的贷款总额，就定期SOFR贷款而言，是指在一个利息期内的贷款总额。贷款的借款是根据贷款人在该贷款中所占的百分比从贷款中的每个贷款人那里按比例发放和维持的。借款在贷款人向借款人垫付包含此类借款的资金之日为“预付款”，在该借款的同一类型贷款的新利息期开始之日“继续”，并在该借款从一种类型的贷款变更为另一种类型的贷款时被“转换”，所有这些都根据第2.6节的规定确定。

“营业日”是指纽约的银行未获授权或未被要求关闭的任何一天(星期六或星期日除外)。

“资本支出”对任何人来说，是指该人在该期间购买或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或物业、厂房或设备的附加设施(包括更换、资本化维修和改善)的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总额，这些支出应根据公认会计准则在该人的资产负债表上资本化。“资本支出”指的是该人在任何期间为购买或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加物业、厂房或设备(包括更换、资本化维修和改善)而支付的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债)的总额。

“资本租赁”是指根据GAAP要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁；但该人的任何租赁(或其他安排)如果在紧接会计准则更新2016-02发布之前根据GAAP确定为经营租赁，则租赁(主题842)由

财务会计准则委员会不应被视为本协议和其他贷款文件下的资本租赁，无论这些债务在更新发布之日是否有效，也无论GAAP是否要求此类债务在该人的财务报表中被视为资本化租赁债务。

“资本化租赁债务”对任何人来说，是指该人资产负债表上显示的与按照公认会计原则确定的资本租赁有关的负债金额。

“现金抵押”是指，为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，但以以行政代理为受益人的完善担保权益为优先，或者，如果行政代理和每个适用的信用证出票人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每一种情况下，均应根据形式和实质文件提供资金。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下都在收购之日起一(1)年内到期；(B)由美国任何一个州或该州的任何行政区发行或完全担保的可交易的直接债务，或其任何公共工具在收购之日起一(1)年内到期，且在收购之日起一(1)年内到期；(B)由美国的任何州或该州的任何行政区发行或完全担保的可交易的直接债券，或在收购之日起一(1)年内到期的任何公共工具具有标准普尔或穆迪可获得的两个最高评级之一，(C)自创建之日起一(1)年内到期的商业票据，并且在收购时，具有标准普尔至少A-1或穆迪至少P-1的评级，(D)存单，定期存款，在收购之日起一(1)年内到期的隔夜银行存款或银行承兑汇票，由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何银行在收购之日具有不少于250,000,000美元的综合资本和盈余的银行签发，(E)在以下银行开立的存款账户：(I)任何满足上述(D)款所述标准的银行，或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行，只要与任何其他银行保持的全额金额即可；(E)在以下银行开立的存款账户：(I)满足上述(D)款所述标准的任何银行；或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行，只要与任何其他银行保持的全部金额相同(F)符合本定义(D)项规定的任何商业银行或资本和盈余合计不少于2.5亿美元、期限不超过七(7)天的认可证券交易商，对符合上述(A)或(D)项标准的证券的回购义务, 只要所有该等协议均要求实物交割保证该回购协议的证券(透过联邦储备账簿登记系统交付的证券除外)，(G)投资于货币市场基金，而货币市场基金的资产基本上全部投资于上文(A)至(F)项所述的资产类别，及(H)行政代理人以书面批准的其他短期流动投资(该等批准不得无理扣留、延迟或附加条件)。(G)投资于货币市场基金，其资产基本上全部投资于上文(A)至(F)项所述的资产类别；及(H)行政代理以书面批准的其他短期流动投资。

“CFC”是指“守则”第957条所指的“受控外国公司”的子公司。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”是指(A)任何“个人”或“团体”(“交易法”第13(D)或14(D)条所指的)已直接或间接成为“受益所有人”(定义见#)。

根据交易法第13d3和13d5条)，在实施将借款人所有可转换为或可为借款人的有表决权股票而行使的已发行认股权证、期权和其他证券(不论该等证券当时是否可转换或可行使)后，以合并、合并或其他方式，在完全摊薄的基础上将借款人35%或以上的有表决权股票出售，或(B)借款人应停止直接拥有和控制每一类股票的100%，或(B)借款人应停止直接拥有和控制每一类可转换或可行使的有表决权股票(不论该等证券目前是否可转换或可行使)，或(B)借款人应停止直接拥有和控制每一类别的任何证明或以其他方式与本金超过$2,000,000的次级债务有关的文件。

“截止日期”是指本协议的日期或较晚的营业日，在此日期，第7.2节所述的各项条件应以行政代理酌情接受的方式得到满足或放弃。

“法典”系指1986年修订的“国内税收法典”及其任何后续法规。

“抵押品”是指受抵押品文件授予行政代理或其任何证券受托人的留置权的所有财产、权利、利益和特权。

“抵押品账户”的定义见第9.4节。

“抵押品文件”是指担保协议、完善性证书，以及所有其他抵押、信托契约、担保协议、质押协议、转让、融资报表、控制协议和其他不时担保或与担保债务或其任何部分相关的文件。

“承诺”是指循环信贷承诺和初始定期贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合变更”是指，在使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、适用性和期限的更改第4.5节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后合理决定可能是适当的，以反映任何此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该基准替代(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理在与借款人协商后合理决定的其他管理方式(与本协议和其他贷款文件的管理相关，是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控集团”是指在共同控制下的受控公司集团和所有行业或企业(无论是否合并)的所有成员，这些行业或企业与任何贷款方一起，根据“守则”第414条被视为单一雇主。

“信用事项”是指任何贷款的预付款、任何信用证的签发、到期日的延长或金额的增加。

“债务人救济法”指美利坚合众国的“破产法”，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何事件或条件的发生，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约事件。

除第2.13(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金的两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人认定没有为其提供资金的一个或多个条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确说明)的任何情况下，该贷款人(A)未能(I)为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该不履行是由于该贷款人确定没有为其提供资金的一个或多个前提条件(每个条件都应与任何适用的违约一起明确规定)。任何信用证发行人或任何其他贷款人必须在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括与参与信用证有关的金额)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何信用证发行人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场)；或(B)已向借款人、行政代理人或任何其他信用证发行人发出书面通知，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止违约贷款人)，或(D)已经或直接向行政代理人和借款人确认其将履行本条款项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三(3)个工作日内，未能以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务, 在截止日期之后的任何时间，(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或获取该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、信用证出票人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.13(B)节的规定)。

“处置”是指借款方或其任何子公司根据第8.10(F)条出售、租赁、转让或以其他方式处置财产，但不包括(A)在正常业务过程中出售或租赁存货和(B)将借款方的财产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一借款方。

“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“EBITDA”指就贷款方及其子公司而言，就任何期间而言，该期间的净收益加上(A)该期间的利息支出，(Ii)该期间的所得税费用，(Iii)该期间的折旧和摊销费用，包括该期间的商誉和其他无形资产减值费用，(Iv)该期间的所有非现金支出或收费，(V)新的

签订装船合同，并在此期间增加成本和费用；但(A)此类成本和开支是在合同生效之日后的十四(14)个月内发生的，(B)不得根据本条第(V)款增加调整后EBITDA中的任何其他项目，无论是通过形式调整还是其他方式，都不得与该期限重复，(C)本条第(V)款所述的任何测试期的所有此类调整不得超过(X)$2,500,000，其中较小者，(C)第(V)款所述的任何测试期的调整均不得超过(X)$2,500,000中的较小者；(C)第(V)款中描述的任何测试期的调整均不得超过(X)$2,500,000，及(Y)该测试期内经调整EBITDA的20%(在根据本条第(V)款作出的调整生效之前计算)，(Vi)在该测试期内与根据本条例允许的许可收购或投资或处置或其他资产出售(不论是否完成)有关而作出或发生的任何非经常性合理和有文件记录的自付费用、现金收费和其他现金支出，并在该许可收购、投资、处置或资产出售(不论是否完成)后十二(12)个月内支付或以其他方式入账(Vii)该期间的任何非常一次性费用，如交易费用(包括但不限于与本次交易相关的费用和费用)；(Viii)在该期间支付的合理且有据可查的服务合同违约费；但根据第(Vi)、(Vii)及(Viii)条计算回EBITDA的任何该等成本、收费、应计项目、储备或开支(不包括与这项交易有关而支付的合理而有文件记录的费用及开支，或任何合理而有文件记录的投资银行费用及开支)的总额，在截至成交日期两周年前的任何测试期内，不得超过(A)。, (B)在结算日两周年之后结束的任何测试期，在实施该追加(或借款人和所需贷款人以其他方式商定的其他金额)之前，每一测试期均为EBITDA的7.50%；及(Ix)在该测试期内支付的合理且有文件记录的遣散费，减去(B)在该测试期内支付的每一种情况下该期间内的非现金收入(或其他经借款人和所需贷款人商定的其他金额)；及(Ix)在该测试期内支付的合理且有据可查的遣散费，减去(B)在每种情况下该测试期内的非现金收入。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”指符合第13.2(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第13.2(B)(Iii)条要求的同意(如有))。

“合格业务线”是指截至本协议日期，贷款方或其子公司从事的任何业务，或获得的与其合理相关、附属或实质上类似的任何业务或财产(或其任何合理延伸或扩展)。

“环境索赔”是指任何调查、通知、违反、要求、指控、行动、诉讼、禁令、判决、命令、同意法令、处罚、罚款、留置权、法律程序或索赔(无论是行政、司法或私人性质的)：(A)依据或与实际或指控的违反任何环境法有关；(B)与任何有害物质有关；(C)因与危险物质、环境法或命令有关的任何减少、清除、补救、调查、纠正或回应行动而产生。威胁或损害健康、安全、自然资源或环境。

“环境法”系指与以下方面有关的任何现行或未来的法律要求：(A)保护健康、安全和室内外环境；(B)养护、管理、保护或使用自然资源和野生动物；(C)保护或使用地表水或地下水；(D)管理、制造、拥有、存在、使用、发电、运输、

任何有害物质或(E)污染(包括向空气、陆地、地表水或地下水的任何排放)的处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移除、调查、补救或处理或暴露，以及根据其发布的任何修订、规则、法规、命令或指令。

“环境责任”是指任何贷款方或贷款方的任何子公司直接或间接由于或有或有(A)任何违反环境法的行为，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质而产生的或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、合规费用、罚款或赔偿的任何责任)，或基于(A)任何实际或指称的违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中而直接或间接引起的任何责任对前述任何事项承担或施加责任的协议或其他可依法强制执行的双方同意的安排。

“雇员退休收入保障法”指1974年修订的“雇员退休收入保障法”或其任何后续法规。

“错误付款”具有第10.15(A)节赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第10.15(D)节中赋予它的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第10.15(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”具有第10.15(D)节中赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第10.15(D)节赋予的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”指第9.1节中确定的任何事件或情况。

“损失事件”是指借款方或其子公司的任何财产中的下列任何一项：(A)该财产的任何损失、毁坏或损坏，或(B)通过行使征用权或其他方式对该财产的任何谴责、扣押或没收，或没收该财产或征用该财产的使用权。

“超额可获得性”是指在待确定的任何时候，(A)当时有效的循环信贷承诺超过(B)当时未偿还的循环贷款和信用证债务的本金总额的金额(如果有)。

“交易法”指经修订的1934年“美国证券交易法”，以及根据该法颁布的、经不时修订、修改、继承或取代的规则和条例。

“排除帐户”具有“安全协议”中规定的含义。

“排除财产”具有“担保协议”中规定的含义。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务，且在此范围内，该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变得违法的，该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该相关互换义务生效时，由于任何原因未能构成“商品交易法”及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，从而违反了商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果在管理一次以上掉期的主协议下产生掉期义务，则应适用这种排除。

仅限于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)向收款人征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)因该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款。(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(并非依据借款人根据第2.12节提出的转让请求)之日有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户征收的款项征收的美国联邦预扣税，但在每一种情况下，除非符合以下条件，否则该贷款人将改变其放贷办事处，但在以下情况下除外：(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该权益(并非依据借款人根据第2.12节提出的转让请求)；或(Ii)该贷款人更换其放贷办事处，但在以下情况下除外：根据第4.1节，应向贷款人的转让人或紧接其更换贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因该受款人未能遵守第4.1(G)节而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指日期为2017年8月7日的某些信贷协议，该协议由作为借款方的Performant Business Services，Inc.和作为贷款方的ECMC Group，Inc.之间不时修改、重述、补充或修改。

“贷款”指循环贷款和初始定期贷款中的任何一项。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行“守则”的这些章节。

“反海外腐败法”系指“反海外腐败法”，载于“美国法典”第15编，第78dd-1节及其后。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的交易利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)；但在任何情况下，

“费用函”是指截至2021年12月17日借款人与行政代理之间的费用函，内容涉及借款人应支付的与贷款文件预期的交易相关的某些费用，这些费用可能会不时被修改、修改、补充或重述。“费用函”指的是借款人与行政代理之间日期为2021年12月17日的费用函，内容涉及借款人就贷款文件所设想的交易而支付的某些费用。

任何人的“财务官”是指该人的首席执行官、总裁、首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“固定费用承保比率”是指，截至任何测试期的最后一天，(A)该测试期的调整EBITDA减去贷款方及其子公司在该测试期内以现金支付的所得税(扣除退税净额)、贷款方及其子公司在该测试期内向非贷款方支付的限制性款项减去(B)该测试期的维修资本支出与(B)该测试期的固定费用之间的比率，即(A)该测试期的调整后EBITDA、贷款方及其子公司在该测试期内以现金支付的所得税减去(B)该测试期的固定费用的比率。

“固定费用”指在任何测试期内，(A)贷款方及其子公司在该测试期内就融资债务总额支付的所有预定本金付款和(B)在该测试期内支付的利息费用的总和。尽管有上述规定，(I)对于截至2022年3月31日的测试期，该期间的固定费用应被视为等于截至2022年3月31日的财政季度的固定费用乘以4(4)；(Ii)对于截至2022年6月30日的测试期，该期间的固定费用应被视为等于截至2022年6月30日的连续两个财政季度的固定费用乘以2(2)；以及(Iii)对于截至9月30日的测试期，该期间的固定费用应被视为等于连续两个财政季度的固定费用的乘积该期间的固定费用应被视为等于截至2022年9月30日的连续三个会计季度的固定费用乘以四分之三(4/3)。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股”是指借款人的任何子公司，除拥有一个或多个外国子公司的股权(或股权和债务)外，不拥有任何实质性资产。

“预付风险”是指，就任何信用证发行人而言，在任何时候发生违约的贷款人就该信用证发行人出具的信用证所承担的未偿还信用证义务(信用证义务除外)的百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则，这些原则适用于确定之日的情况。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中提出的、适用于确定之日的情况的公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“政府当局”指的是美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何证券。(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或(D)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期担保不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“担保协议”是指并包括第11节规定的对贷款方的担保，以及为保证担保债务或其任何部分的形式和实质为行政代理所接受而签署和交付的任何其他担保协议。

“担保人”是指PBS、PRI、PT以及在截止日期后成为全部或部分担保债务担保人的每一个其他人，包括但不限于根据第12.2条不时成为本协议当事方的借款人的子公司。“担保人”指PBS、PRI、PT以及在截止日期后成为全部或部分担保债务担保人的每个其他人，包括但不限于根据第12.2条不时成为本协议当事方的借款人的子公司。

“危险物质”是指任何物质、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或污染物，包括但不限于：(A)石棉、多氯联苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根据环境法归类或管制为“危险”、“有毒”或“污染物”或类似进口字眼的任何物质。

“危险材料活动”是指涉及危险材料的任何活动、事件或事故，包括但不限于对任何危险材料的制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移除、补救、处理或纠正或反应行动。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，这些协议涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价风险或价值的经济、金融或定价指数或衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因任何贷款方或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得是

“套期保值责任”是指任何贷款方就本协议可能不时与本协议的任何一个或多个贷款方或其关联公司订立的任何套期保值协议而对行政代理、任何贷款人或其各自的关联公司(或在该套期保值协议签订之日为行政代理的任何其他交易对手、贷款人或其各自的关联公司)承担的责任，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或证明的、或有的或有的、或有的、或有的或有的。但是，对于任何担保人，该担保人担保的对冲责任应排除所有被排除的掉期义务。

“敌意收购”是指通过一个人的股本或其他股权所有者的投标要约或类似的征集，收购该人的股本或其他股权，但该股本或其他股权的所有者(在收购之前)未经该人的董事会决议批准，或通过类似的行动(如果该人不是一家公司)或该项批准已被撤回，则收购该人的股本或其他股权。

“非实质性附属公司”是指：(A)在单独考虑时，(I)在借款人根据第8.5(A)或(B)条为其出具财务报表的借款人最近一个会计季度的合并总资产的账面价值合计不超过借款人及其子公司合并总资产的5.0%，或(Ii)借款人根据第8.5(A)或(B)条为其出具财务报表的借款人及其子公司在最近一个会计季度为其出具财务报表的可归因于该子公司的收入超过该借款人及其子公司在最近一个截止的会计季度的综合收入的2.5%(借款人已根据第8.5(A)或(B)条为其出具财务报表)；或(Ii)在借款人已根据第8.5(A)或(B)条为其出具财务报表的借款人最近一个会计季度为其出具财务报表B)及(B)与所有其他非担保人的无形附属公司合计，(I)借款人根据第8.5(A)或(B)条提交财务报表的借款人最近一个会计季度的资产账面价值合计不超过借款人及其子公司合并总资产的10%，或(Ii)收入超过借款人及其子公司合并收入的5.0%的资产的总账面价值不超过借款人及其子公司合并总资产的10%，或(Ii)借款人根据第8.5(A)或(B)条为其提交财务报表的借款人及其子公司的总账面价值不超过借款人及其子公司合并总资产的10%。

“负债”指对任何人(无重复)：(A)由代表借入款项的人以任何方式产生、承担或招致的所有债务(包括因发行

债务证券)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有负债(包括赚取债务，但不包括(I)在正常业务过程中产生的应付贸易账款，(Ii)支付给该人的董事、高级管理人员或雇员的递延补偿，(Iii)任何购买价调整或获利义务，直至该等调整或债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的负债，(Iv)在该人的正常业务过程中产生的应计费用和负债以及公司间负债，以及(V)预付(C)该人的所有资本化租赁义务；。(D)该人在信用证(履约信用证除外)、银行承兑汇票和其他信用证延伸方面或与之有关的所有义务，不论是否代表借款的义务；。(E)该人就该人或任何其他人的任何股权或取得该等股权的任何认股权证、权利或选择权(如属可赎回优先权益)而作出估值的所有义务。(F)该人就上述任何一项所作的一切担保；。(G)该人有任何弥偿、偿还或类似义务的所有履约保证金、保证保证金及类似票据；。(H)上述(A)至(G)条及下文(I)条所述种类的所有债项，并以该人的财产上的任何留置权作为保证，不论该人是否已承担或有法律责任偿付该等债项。(H)上述(A)至(G)条及下文(I)项所指的所有债项，不论该人是否已承担或有法律责任偿付该等债项，均以其自愿或非自愿清盘优先权加上应累算及未支付的股息两者中较大者为准。, 及(I)该人士在任何对冲协议下的所有净负债(根据其终止价值在任何时间厘定)。就本条例的所有目的而言，任何人的负债须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，除非该等债务明文对该人无追索权。

“保证税”系指(A)因任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因其任何义务而征收的或与任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项有关的除免税以外的所有税款，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税收。

“印第安纳州子公司”指北美优质信贷有限责任公司和医疗保健账单管理人有限责任公司。

“初始期限贷款”在第2.1节中定义，按照这样的定义，包括基准利率贷款或定期SOFR贷款，其中每一种贷款都是本协议规定的一种“类型”的初始期限贷款。

“初始期限贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人有义务在结算日以本金金额发放初始期限贷款，本金不得超过本合同附件附表2.1中与该贷款人名称相对的金额，并构成本合同的一部分，该金额可根据本合同条款不时增加、减少或以其他方式修改。借款人和贷款人承认并同意贷款人在截止日期的初始定期贷款承诺总额为20,000,000美元。

“首期贷款”是指对首期贷款的信贷安排。

“初始定期贷款到期日”是指2026年12月17日。

“初始期限贷款百分比”是指每个贷款人的初始期限贷款承诺所代表的初始期限贷款承诺的百分比，如果初始期限贷款承诺已经终止或已经到期，则该贷款人持有的初始期限贷款承诺占当时所有未偿还的初始期限贷款本金总额的百分比。

“初始期限票据”在第2.10节中定义。

“利息支出”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的任何期间贷款方及其子公司在该期间的所有利息费用的总和(包括与资本化租赁债券有关的计入利息费用以及债务贴现和费用的全部摊销)。

“付息日期”指(A)就任何定期SOFR贷款而言，即该定期SOFR贷款的每个利息期的最后一天及到期日；(B)就任何基本利率贷款而言，指每个历月的最后一天及到期日。

“利息期”是指就任何定期SOFR贷款而言，由借款人根据第2.6(A)节在借款通知或继续/转换通知中选择的，自该定期SOFR贷款支付、转换或继续作为SOFR贷款之日起至此后1个月、3个月或6个月(每种情况视可获得性而定)结束的期间；但(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(2)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间应在该日历月的最后一个日历月的最后一个营业日结束，该利息期间应在该日历月的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(2)从一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期间应在该日历月的最后一个日历月的最后一个营业日结束(Iii)任何利息期限不得超过初始定期贷款到期日或循环信贷终止日期，以及(Iv)根据第2.17(D)节从本定义中删除的任何期限不得在借款通知或继续/转换通知中指定；此外，对于在结算日支付的SOFR定期贷款，利息期限应为自结算日开始至2022年3月31日止的期间。就本条例而言，最初借出或借用的日期应为作出该等贷款或借用的日期，其后应为该等贷款或借用的最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指任何(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)向另一人贷款、垫付或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，或(C)收购(在一笔或一系列交易中)另一人。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该等投资价值随后的增减进行调整，减去其本金或权益的所有回报(且不因该另一人的财务状况而进行调整)，如果是通过转让或交换现金以外的财产进行的，则应被视为是以相当于该财产在转让或交换时的公平市场价值的原始本金或资本金额进行的。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“信用证发行人”是指三菱UFG联合银行或其任何一家关联银行，以本协议项下信用证发行人的身份，或应借款人要求(经该贷款人同意)并经行政代理全权酌情批准的其他贷款人，在每种情况下，均与其在第2.3(H)节规定的身份下的继任者一起。

“信用证债务”是指所有未提取的信用证和所有未转换为循环贷款的未偿还债务的未提取面值的总和。

“信用证参与费”在第3.1(B)节中有定义。

“信用证升华”指根据本合同条款减少或以其他方式修改的250万美元。

“法律要求”指任何条约、公约、成文法、法律、普通法、规则、法规、条例、许可证、许可证、政府批准、禁令、判决、命令、同意法令或任何政府当局(无论是联邦、州或地方当局)的其他要求。

“贷款人”是指并包括三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)和附表2.1中所列的其他人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，不包括根据转让和假设而不再是本协议当事人的任何人。

“出借办公室”的定义见第4.7节。

“信用证”的定义见第2.3(A)节。

“留置权”指任何财产的任何抵押、留置权、担保权益、质押、抵押或产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的权益。

“流动性”是指在任何时候，(I)合格现金总额加上(Ii)超额可获得性的总和。

“贷款”是指任何循环贷款或定期贷款，无论是否作为基准利率贷款或定期SOFR贷款或其他方式未偿还，每一种贷款都是本协议下的一种“类型”贷款。

“贷款文件”是指本协议、票据(如果有)、申请书、抵押品文件、担保协议、费用函以及对上述任何内容的任何修改、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”是指借款人和每个担保人。

“维护资本支出”是指在任何期间，为维护或延长任何资本资产的使用寿命而进行的资本支出总额(否则不构成正常的更换和维护，并适当计入当前运营)。“维护资本支出”是指在任何期间内，为维护或延长任何资本资产的使用寿命而进行的资本支出总额(否则不构成正常的更换和维护，并适当计入当前业务)。

“实质性不利影响”是指(A)贷款方及其子公司的整体经营、业务、财产或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)贷款方(作为整体)履行其所属任何贷款文件规定的义务的能力受到重大损害；或(C)对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性造成重大不利影响，或对任何贷款文件或行政代理人及其贷款人的权利和救济产生重大不利影响。

“实质性负债”是指任何一个或多个贷款方及其子公司的债务(贷款和信用证除外)，以及与一个或多个套期保值协议有关的义务，本金总额超过最低限额。就厘定重大负债而言，任何贷款方或任何附属公司在任何时间就任何对冲协议所承担的“义务”，应为该贷款方或该附属公司在该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有信用证发行人对此时签发和未付信用证的预付风险的103%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和信用证发行人出于善意确定的相等或更小的金额。(B)“最低抵押品金额”是指(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有信用证发行人在当时签发和未付信用证的预付风险的103%的金额；

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“现金净收益”指(A)就某人的任何处置而言，由该人或为该人的账户收到的现金和现金等价物收益，扣除(I)与该处置有关的合理直接成本，(Ii)该人因该处置的直接结果而支付或应付的销售、使用、转让或其他交易税，以及(Iii)本协议允许的任何债务的本金，该债务由受该处置的资产的事先完善的留置权担保，并且是必需的。

(B)就任何人的损失而言，由该人或为该人的账户收取的现金及现金等值收益(不论是根据任何适用的保险单就该等收益支付的款项，或与取消法律程序或其他事宜有关的付款的结果)，扣除与收取该等收益、奖励或其他付款有关的合理直接费用(包括前述(A)及(B)条中的每一项所述费用后)，扣除按照公认会计原则提取的任何准备金后的合理直接成本，只要该等准备金是按“公认会计原则”规定的，则该等现金及现金等值收益须予偿还。

“净收益”是指参照任何期间，贷款方及其子公司在该期间按照公认会计原则合并计算的净收益(或净亏损)；但(A)任何人在成为借款人或另一间附属公司的附属公司，或与借款人或另一间附属公司合并或合并之日之前应累算的净收益(或净亏损)，须从净收益中剔除，但如获准计入经调整EBITDA，则不在此限；(B)借款人或借款人的任何附属公司拥有股权的任何人士(附属公司除外)的净收益(或净亏损)，但实际支付予借款人或其任何附属公司的股息或其他分派的款额则不在此限；或(B)任何人(附属公司除外)在成为借款人或另一间附属公司的附属公司，或与借款人或另一间附属公司合并或合并的日期前累计的净收益(或净亏损)，但实际支付予及(C)任何附属公司的未分配收益，但以该附属公司宣布或支付股息或类似的分配为限，但当时该附属公司的任何合约义务(任何贷款文件除外)的条款或适用于该附属公司的法律的规定并不准许该附属公司宣布或支付股息或类似的分配。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有受影响的贷款人根据第133条的规定批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“备注”和“备注”分别在第2.10节中定义。

“义务”是指借款人支付贷款本金和利息的所有义务、申请项下应付的所有偿还义务、本申请项下应支付的所有费用、任何错误的付款代位权以及借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件产生或与之相关的所有其他付款义务，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的、到期的或即将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，以及无论如何证明、持有或获得的，都是指借款人或任何其他贷款方的所有其他付款义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC事件”在第8.15节中定义。

“OFAC制裁计划”是指OFAC或财政部执行的所有法律、法规和行政命令，包括但不限于“银行保密法”、“反洗钱法”(包括但不限于“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”，2001，Pub)。L.107-56(a/k/a《美国爱国者法案》)，以及由OFAC管理的所有经济和贸易制裁计划、任何和所有类似的美国联邦法律、法规或行政命令(无论是否由OFAC管理)，以及美国境内任何州通过的任何类似法律、法规或命令。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据、执行、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善下列各项下的担保权益而产生的：

否则，任何贷款文件，除任何该等税项，是对转让征收的其他关联税(根据第2.12节进行的转让除外)除外。

“参与者”的定义见第13.2节(D)款。

“参赛者名册”的定义见第13.2节(D)款。

“参与权益”在第2.3(E)节中有定义。

“参与贷款人”在第2.3(E)节中有定义。

“收款方”具有第10.15(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何根据ERISA第四章继承其任何或全部职能的人。

“PBS”指内华达州的Performant Business Services，Inc.

“百分比”是指任何贷款人的转换百分比或初始期限贷款百分比(视情况而定)；如果术语“百分比”是在汇总的基础上应用的(包括但不限于第134(C)条)，则此类汇总百分比应通过汇总转换百分比或初始期限贷款百分比的单独组成部分，并以单个百分比表示这些组成部分来计算。

“完美证书”是指截止日期从借款人到行政代理的特定完美证书。

“许可收购”是指符合下列所有条件的任何收购：

(A)被收购企业属于合格业务线，其主要业务在美利坚合众国境内(双方理解并同意，任何非国内子公司或非直接由国内子公司所有的被收购企业，如果贷款方遵守第8.29条关于该被收购企业股权的规定，应被视为其主要业务在美利坚合众国境内)；

(B)该项收购不得属敌意收购；

(C)除非行政代理人另有书面同意，否则行政代理人应已收到对行政代理人合理满意的范围进行审查的财务报表和收购业务分析；

(D)除非行政代理人另有书面同意，否则借款人应在任何此类收购前不少于十五(15)天通知行政代理人和贷款人，并在适当的时间向行政代理人提供关于该项收购的合理细节(包括资金来源和用途)，以及两(2)年的历史财务信息(在可获得的范围内)和两(2)年的目标的备考财务预测，证明符合以下(G)款所述条件；

(E)如因该项收购或与该项收购相关而成立或收购新附属公司，则借款人须在该项收购结束时(或政务代理人凭其全权酌情决定权以书面议定的较后日期)，已遵从第11及12条有关该项收购的规定；

(F)在收购和与之相关的任何信贷事件生效后，不应存在任何违约或违约事件，包括与金融契诺有关的违约或违约事件

第8.22节中包含的、基于形式的、使用下一个后续确定期(回顾最近完成的四(4)个财季的每个情况下的所需契诺遵守水平)计算的合规水平，就好像收购发生在该期间的第一天并且在支付被收购业务的购买价之后)；

(G)除非行政代理另有书面同意，否则在该项收购及与此有关的任何信贷事项生效后，贷款各方须有不少于$2,000,000的流动资金；

(H)除非行政代理人以书面同意，否则与该项收购有关而产生的任何卖方融资债务，须以行政代理人合理满意的方式从属于本协议项下的担保债务；及

(I)一旦可用，借款人已向行政代理交付已签署的购买协议副本，并在行政代理要求的范围内，以行政代理合理满意的形式和实质，向行政代理交付完成收购所依据的任何其他重要协议、文件、同意书和批准书。(I)借款人已尽快向行政代理交付已签署的购买协议副本，并在行政代理要求的范围内，向行政代理交付完成收购所依据的任何其他重要协议、文件、同意书和批准。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指ERISA第四章所涵盖的或受守则第412条规定的最低资金标准约束的任何员工养老金福利计划，该计划或者(A)由受控集团成员为受控集团成员的员工维持，或者(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，受控集团成员有义务在前五个计划年度内作出或累积供款，并且受控集团成员有义务在前五个计划年度内作出或累积供款。

“房产”是指由任何贷款方或借款方的任何子公司拥有或租赁，或由任何贷款方或借款方的任何子公司代表第三方管理的不动产。

“PRI”指的是加州的Performant Recovery公司。

“隐私和安全法”是指(I)1996年“健康保险可携带性和问责法”及其实施条例，该法案经“健康信息技术促进经济和临床健康法”(第42 U.S.C.§17921及其后)修订，并可不时进一步修订、修改或补充；(Ii)有关个人信息隐私或安全的任何其他法律要求，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及州消费者保护法。

“财产”对任何人来说，是指该人拥有的所有类型的不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，无论是否包括在该人及其子公司根据公认会计准则最近的资产负债表中。

“PT”指的是加州一家有限责任公司Performant Technologies，LLC。

“合格现金”是指，在任何确定日期，贷款方在受行政代理控制的存款账户中的不受限制的现金金额(根据任何贷款文件或银行留置权、抵销权和其他类似留置权欠金融机构的除外)。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在有关担保或授予相关担保或授予对该掉期义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或根据“商品交易法”或所颁布的任何条例构成“合资格合同参与者”的其他人

并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立保证金，使另一人有资格成为“合资格的合同参与者”，并可根据“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立保证金协议。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何信用证发行人(视情况而定)。

“偿付义务”在第2.3(C)节中定义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指在室内或室外环境中的任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、倾倒或处置，包括但不限于丢弃或丢弃装有或以前含有任何有害物质的桶、桶、容器、罐或其他容器。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。在第13.3节最后一段规定的范围内，任何违约贷款人在任何时候确定所需贷款人时都不应考虑其总信用风险；但是，只要在任何时候有两个以上的贷款人，“所需贷款人”必须包括至少两个非关联贷款人。

“要求循环贷款机构”是指在任何时候，循环信贷风险占所有贷款机构循环信贷风险总额的50%以上的贷款机构。在第13.3节最后一段规定的范围内，在任何时候确定所需的循环贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信贷敞口；然而，只要在任何时候有两个以上的贷款人有循环信贷敞口，“所需的循环贷款人”必须包括至少两个非关联贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

任何人的“负责人”是指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面义务的任何其他高管、普通合伙人或管理成员或类似官员。

“限制性付款”在第8.12节中定义。

对于每个贷款人来说，“周转百分比”是指该贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比，如果循环信贷承诺已经终止或到期，则指该贷款人当时持有的未偿还循环信贷风险总额的百分比。

“循环信贷承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人有义务提供循环贷款并参与本合同项下为借款人的账户签发的信用证，在任何时候未偿还的本金或面值总额不得超过本合同所附附表2.1中与该贷款人名称相对的金额，并构成本合同的一部分，该金额可根据本合同条款随时或不时地减少或修改。“循环信贷承诺”指的是，该贷款人有义务在任何时候或不时根据本合同条款减少或修改本金或面值总额，但不得超过本合同所附附表2.1中与该贷款人名称相对的金额，并将其作为本合同的一部分。借款人和贷款人承认并同意，截至截止日期，贷款人的循环信贷承诺总额为15,000,000美元。

“循环信贷承诺费”在第3.1(A)节中有定义。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指其未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务的情况。

“循环信贷终止日期”是指2026年12月17日，或根据第2.11条、9.2条或9.3节的规定完全终止循环信贷承诺的较早日期。

“循环贷款”是指第2.2节和第2.3节所述的用于发放循环贷款和签发信用证的信贷安排。

“循环贷款”在第2.2节中定义，按照定义，包括基础利率贷款或定期SOFR贷款，每一种贷款都是本协议规定的循环贷款的一种“类型”。

“循环票据”的定义见第2.10节。

“标普”指的是标普全球评级。

“担保债权人”在“担保协议”中有定义。

“担保债务”在“担保协议”中有定义。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间截至本协议日期的某些担保协议，该协议可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指借款人及其子公司的合并资产(包括商誉减去处置成本)的公允可出售价值超过借款人及其子公司负债的公允价值；借款人在本协议拟进行的交易后没有留下不合理的小额资本；借款人有能力在债务到期时偿还债务(包括贸易债务)，并且在债务到期时没有停止偿还债务，其资产价值不低于其负债的价值(计入或有债务)。

“次级债务”是指任何无担保债务，其偿还权从属于根据行政代理书面批准的从属条款优先偿付的债务，并以其他方式依据文件，即金额为且包含利率、付款条件、到期日、摊销时间表、契诺、违约、补救措施和在形式和实质上均令行政代理合理满意的其他实质性条款的文件。

对于任何特定的母公司或组织，“子公司”是指任何其他公司或组织，其已发行表决权股票的50%以上当时由该母公司或组织直接或间接拥有，或由本身是该母公司或组织的子公司的任何一个或多个其他实体拥有。除非本合同另有明确说明，否则“子公司”一词是指借款方或其任何直接或间接子公司的子公司。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“定期贷款”是指最初的定期贷款。

“术语SOFR”是指

(A)期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“SOFR期限确定日”)，即该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人一词公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考率的基准转换事件尚未发生，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，则该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人针对该期限SOFR发布。

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由SOFR管理员一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本汇率条款SOFR确定日，适用的基期SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率SOFR确定日的三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日内发布该期限SOFR参考利率；

此外，如果按上述规定确定的SOFR条款(包括根据上文(A)或(B)款的但书)小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或贷款人以其合理酌情权选择的SOFR参考利率的继任管理人)。

“SOFR定期贷款”是指在任何时候，按“SOFR”定义(A)款规定的利率计息的贷款。

“期限SOFR参考汇率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指贷款方及其子公司最近结束的连续四(4)个会计季度。

“门槛金额”是指75万美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指该贷款人在任何时候未使用的承诺、循环信用风险敞口和未偿还的定期贷款。

“融资债务总额”是指(A)贷款方及其子公司当时的(A)-(F)款(含)及其定义(H)款所述的所有债务(但不包括为借款人和/或其子公司开具的信用证中未提取的部分)的总和(但不重复)(但不包括重复的部分)，(A)包括(A)-(F)款所述的所有债务，包括(F)款及其定义中(H)款所述的所有债务(但不包括为借款人和/或其子公司的账户出具的信用证中未提取的部分)。

“总净杠杆率”是指，截至任何测试期的最后一天，(A)贷款方及其子公司截至测试期最后一天的融资债务总额减去(X)10,000,000美元和(Y)合格现金(在任何一种情况下)超过2,000,000美元与(B)该测试期的调整后EBITDA之比(X)(X)$10,000,000与(B)该测试期的调整后EBITDA之比(A)贷款方及其子公司在测试期最后一天的总融资债务，减去(X)10,000,000美元与(B)该测试期调整后EBITDA的比率。

“交易”统称为指本协议和其他贷款文件构成或预期的交易，在成交日偿还贷款方的任何现有债务，以及完成与上述有关的任何其他交易(包括支付与上述任何一项相关的费用、成本和开支)。“交易”指的是本协议和其他贷款文件所构成或预期的交易、在截止日期偿还贷款方的任何现有债务以及完成与上述任何一项相关的任何其他交易(包括支付与上述任何一项相关的费用、成本和开支)。

“统一商法典”指任何适用司法管辖区的统一商法典，如果适用司法管辖区没有任何统一商法典，则指纽约州不时生效的统一商法典。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

对于任何计划，“无资金既有负债”是指该计划下所有既得不可没收应计权益的现值超过所有可分配给该福利的计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产都是在该计划的最近估值日期确定的，但仅限于超出的部分代表受控集团成员根据ERISA第四章对PBGC或该计划的潜在负债。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。“美国政府证券营业日”指(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有4.1节(F)款中赋予该术语的含义。

任何人的“有表决权的股份”是指具有选举董事或其他类似管理机构的普通权力的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本或其他股权。

该人(股票或其他股权除外)仅因或有事件发生而拥有上述权力。

“福利计划”指ERISA第3条第(1)款中定义的“福利计划”。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2解释。前述定义同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制所限)，(B)本文件中对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何具体规定；(D)本协定中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对本协定的条款、章节、展品和附表的提及；(E)除非另有规定，否则本协定中对任何法律或法规的任何提及均应指不时修订、修改或补充的法律或法规；(D)凡提及本协定的条款、章节、证物和附表时，均应解释为提及本协定的条款、章节、证物和附表；(F)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本文中提到的所有时间都是指洛杉矶。, 除非另有特别规定，否则加州时间。为本协议的目的而需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算时，应按照公认会计原则进行，除非该等原则与本协议的具体规定不一致。贷款方约定并与贷款方约定，无论任何贷款方是否可随时采用会计准则汇编825或根据会计准则汇编805对收购中获得的资产和负债进行公允价值核算，所有符合本协议条款和条件的判定均应在贷款方未采用会计准则汇编825或会计准则汇编805的基础上作出。

1.3会计准则的变更。如果在本协议日期之后，GAAP与第6.5节所指财务报表编制所用的GAAP发生任何变化，并且这种变化将导致本协议中任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人或所需的贷款人可以分别通知贷款人和借款人，要求贷款人和借款人本着善意协商修改该等契约、标准和条款，以公平地反映会计原则上的这种变化。预期的结果是，评估贷款方及其子公司的财务状况的标准应与未发生这种变化的标准相同。借款人或被要求的贷款人在要求谈判方面的拖延，不应限制他们在会计原则发生变化后的任何时候要求进行谈判的权利。在根据本节修订任何此类契约、标准或条款之前，财务契约应根据会计原则变更前有效的公认会计原则(GAAP)进行计算和确定。如果没有

在限制前述一般性的情况下，如果不是由于会计原则在本合同日期之后发生变化，贷款各方既不会被视为遵守本协议下的任何财务契约，也不会被视为不遵守本协议下的任何财务契约，如果不存在这种遵守或不遵守(视属何情况而定)的状态，则贷款各方不应被视为遵守本协议下的任何财务契约或不遵守本协议下的任何财务契约。

1.4分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.5%。行政代理不保证或承担以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR参考费率或术语SOFR、或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否与其相似或产生相同的价值或经济等价性，或与其相关的任何其他事项的继续、管理、提交、计算或任何其他事项。(A)继续、管理、提交、计算或与基本费率、术语SOFR参考费率或术语SOFR、或其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)是否相似或产生相同的价值或经济等价性或具有与基本利率、术语SOFR参考利率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可能从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定基本费率、SOFR期限参考利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上还是衡平法上的)。, 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算

第2节

这些设施

2.1初步定期贷款安排。根据本协议的条款和条件，每家贷款人在接受本协议后，各自同意以美元向借款人提供美元贷款(单独为“初始期限贷款”，所有贷款人共同为“初始期限贷款”)，金额为该贷款人的初始期限贷款承诺额。初始期限贷款应当在截止日一次借款中提前发放，并由贷款人按照各自初始期限贷款百分比的比例按比例发放，到时初始期限贷款承诺到期。根据第2.6(A)节的规定，借款人可以选择初始期限贷款作为基本利率贷款或定期SOFR贷款。任何初始期限贷款的偿还或预付金额不得再次借款(应理解并同意，初始期限贷款的任何延续或转换不应构成额外借款)。

2.2旋转设施。

(A)循环信贷承诺。根据本协议的条款和条件，每家贷款人在接受本协议后，各自同意在循环信贷终止日期前不时以循环方式向借款人发放一笔或多笔美元贷款(单独为“循环贷款”，所有贷款人共同为“循环贷款”)，最高可达该贷款人的循环信贷承诺额，但须根据本条款的规定进行任何减值处理。在循环信贷终止日期之前，每一贷款人同意向借款人提供一笔或多笔美元贷款(单独为“循环贷款”，所有贷款人共同为“循环贷款”)，最高可达该贷款人的循环信贷承诺金额，但须根据本条款的规定予以减少。任何时候循环贷款本金和信用证债务的总和

未偿还金额不得超过当时有效的循环信贷承诺。每一笔循环贷款的借款应由贷款人按其各自的转换百分比按比例计算。根据第2.6(A)节的规定，借款人可以选择每笔循环贷款要么是基本利率贷款，要么是定期SOFR贷款。循环贷款可以在循环信贷终止日之前偿还并再借入本金，但须符合本协议的条款和条件。

(b)[已保留]

2.3信用证。

(A)一般条款。在符合本条款和条件的情况下，作为循环融资的一部分，信用证发行人应为借款人或借款人及其一个或多个子公司的账户开具信用证(每份信用证一份)，其未开出的面值总额最高可达信用证的最高限额。每份信用证应由信用证发放人开具，但每个贷款人都有义务向信用证发放人偿还该贷款人在信用证项下的每笔提款金额的折算百分比，因此，信用证应按比例构成对每个贷款人的循环信用证承诺的使用，金额等于其当时未偿信用证债务的折算百分比。

(B)申请。在循环信贷终止日之前的任何时候，应借款人的要求，信用证发放人应以信用证发放人合理满意的形式签发一份或多份美元信用证，到期日不晚于签发之日起12个月(或自签发和每次续期之日起不晚于12个月可撤销)或循环信贷终止日前三十(30)天(但借款人将现金作为抵押品提供的情况除外)，且到期日不晚于签发之日起12个月(或每次续签之日起12个月内可撤销)或循环信贷终止日前三十(30)天(除非借款人提供现金抵押品作为抵押品，以较早者为准)。在收到借款人正式签署的申请书后，如果该信用证是由其子公司之一开立的，则由该子公司按照信用证发行人当时通常为所要求的信用证规定的格式提交相关信用证(每份申请书“申请书”)。如果任何信用证发行人签发或已经签发了到期日在循环信贷终止日前三十(30)日之后的信用证(或其到期日自动延长至循环信贷终止日前三十(30)天之后的日期)，借款人应不迟于循环信贷终止日前四十五(45)天向行政代理人交付金额相当于面值103%的现金抵押品，而无需通知或要求。将根据本合同第9.4节举行。尽管申请书中有任何相反规定：(I)借款人应支付与第3.1(B)款、(Ii)款另有规定或第2.8、2.13或2.14款另有规定的每份信用证相关的费用，除非存在违约事件, 除非第2.6条(C)款另有规定，否则信用证出票人在收到信用证项下的提款之前，不会要求借款人提供信用证项下的任何金额的资金，以及(Iii)如果信用证项下的任何提款在付款之日未及时偿还信用证项下的任何提款，则不会要求借款人提供资金，但第2.6条(C)项另有规定的除外，在信用证项下的任何提款金额未得到及时偿还的情况下，信用证发票人不会要求借款人提供信用证项下的任何金额的资金，借款人有义务向信用证出票人偿还该提款的金额，自支付该提款之日起及之后应计入利息(借款人在此承诺支付)，年利率等于适用保证金加不时有效的基本利率之和(按365天(或366天，如果适用)的一年计算，以及实际经过的天数计算)，并在此之后支付利息(借款人在此承诺支付利息)，年利率等于适用保证金加上不时生效的基本利率(根据365天(或366天，如果适用)和实际经过的天数计算)。如果信用证开具的任何信用证的到期日自动延长，除非信用证发行人通知到期日不会超过其当时预定的到期日，除非行政代理或所需的贷款人另有指示，否则信用证发票人将在防止自动延期所需的时间之前发出这种不续期通知，条件是：(I)如果该信用证被延长，到期日将在提前三十(30)天之后；(I)如果该信用证的到期日被延长，则该信用证的到期日将在该通知日期之前三十(30)天之后：(I)如果该信用证的到期日被延长，则该信用证的到期日将在该通知日期之前三十(30)天之后；(I)如果该信用证的到期日被延长，则该信用证的到期日将在提前三十天之后(Ii)循环信贷承诺已终止，或(Iii)存在违约事件，且行政代理或所需贷款人(在通知行政代理的情况下)已向信用证发行人发出指示，不允许延长该信用证的到期日。信用证发行人同意对信用证进行修改，增加金额或延长到期日, 在符合第7款和本节其他条款的条件下，应借款人的要求。

(C)偿还义务。根据第2.3(B)条的规定，借款人对信用证项下所有提款的偿付义务(“偿付义务”)应受与该信用证有关的申请管辖，但如果信用证发行人在上午11点或之前已通知借款人，则应在不迟于每笔提款付款之日的中午12点(洛杉矶时间)之前进行偿付。(B)在信用证项下，借款人对所有提款的偿付义务(“偿付义务”)应受与该信用证有关的申请管辖，但如果信用证发行人已在上午11点或之前通知借款人该提款，则应在不迟于每笔提款付款之日的中午12点(洛杉矶时间)进行偿付。(洛杉矶时间)在支付提款之日，或如果提款通知是在上午11点后通知借款人的话。(洛杉矶时间)在提款的日期，不迟于下一个营业日中午12点(洛杉矶时间)，在第13.1条规定的行政代理人办公室或行政代理人以书面指定的其他办事处的即时可用资金支付给借款人(借款人此后应安排将相同金额的金额分发给信用证出票人)。如果借款人在到期日没有支付任何此类偿还款项，而参与贷款的贷款人按照以下第2.3(E)节规定的方式为其参与提供资金，则行政代理此后在履行任何相关偿还义务时收到的所有付款应根据以下第2.3(E)节分配。

(D)绝对义务。借款人偿还信用证义务的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议和相关申请书的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或者其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，都应严格按照本协议和相关申请书的条款履行，而不考虑(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的(Iii)开证人凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据在信用证项下付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。(Iv)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，都可能构成对借款人在本信用证项下义务的合法或公平的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人或信用证发票人均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 对技术术语的任何错误解释或因信用证出票人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为信用证出票人在确定信用证出票人在确定是否因信用证未谨慎行事而造成借款人或任何贷款方因未谨慎行事而遭受的借款人或任何贷款方遭受的任何直接损害(与后果性损害相反，借款人和对方贷款方在适用法律允许的范围内免除其索赔)的范围内对借款人承担责任的情况下，上述规定不得被解释为免除其对借款人的法律责任；如果开票人不谨慎地确定信用证是否对借款人或任何贷款方造成损害，则不得解释为免除其对借款人的责任(与由此产生的损害相反，借款人和对方贷款方在适用法律允许的范围内免除索赔)双方明确同意，在信用证发行人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的)，信用证发行人应被视为在每一次此类裁决中都已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的表面看来符合信用证条款的单据，信用证发行人可以接受并付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果这些单据不严格符合信用证的条款，则拒绝接受并付款。

(E)参与的权益。每家贷款人(在开立相关信用证时作为信用证出票人的贷款人除外)，在接受本协议后，各自同意向信用证出票人购买，信用证出票人在此同意向每家这样的出借人(“参与出借人”)出售一笔不分割的参与利息(“参与利息”)，以其折算百分比为限，包括在每份由信用证开具的信用证中，以及对其所欠的每项偿付义务中的部分利息(“参与利息”)。如果借款人未能按照上述第2.3(C)节的规定，在相关提款付款之日的规定时间内支付任何偿付义务，或者如果信用证发放人被要求在任何时间将任何偿付义务的任何部分退还给借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或其他人，则每个参与贷款人应在不迟于其收到信用证发行人以本合同附件A形式出具的证明的营业日之前向其退还任何偿付义务的任何部分，每个参与贷款人应在不迟于其收到信用证发放人以本合同附件A形式出具的证明的营业日之前

(连同一份副本给行政代理)，如果该证书是在下午1：00之前收到的。(洛杉矶时间)，或不晚于下午1点(洛杉矶时间)下一个营业日，如果该凭证是在该时间之后收到的，则向行政代理支付一笔金额，相当于该参与贷款人对该未偿还或收回的偿还义务的转让率，连同从该信用证发放人支付相关款项之日至该参与贷款人支付该款项之日的利息，年利率等于：(I)自该参与贷款人支付相关款项之日起：(I)自该参与出借人支付相关款项之日起：(I)自该参与出借人支付相关款项之日起计，年利率等于：(I)自该参与出借人支付相关款项之日起计：(I)自该参与出借人支付相关款项之日起计，年利率为：(I)自该参加出借人支付相关付款之日起计。以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则就每一日确定的利率中较大者为准，(Ii)自该参与贷款人应付款之日起两(2)个工作日起至该参与贷款人支付该款之日起，每一日的有效基本利率为基准利率(以两者中较大者为准)，或(Ii)自该参与贷款人应付款之日起两(2)个营业日起至该参与贷款人支付该款之日起生效的基准利率。此后，每个此类参与贷款人有权获得就相关偿还义务收到的每笔付款的折算百分比及其支付的利息，而信用证发行人根据本合同保留其折算百分比。参与贷款人在本节项下对信用证发放人的几项义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何参与贷款人可能或曾经对借款人、信用证发行人、行政代理进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩的约束。在任何情况下，参与贷款人对信用证发行人、行政代理都应承担绝对的、不可撤销的和无条件的义务，并且不应受到任何参与贷款人对借款人、信用证发行人、行政代理的任何抵销、反索赔或抗辩。, 任何贷款人或任何其他人。在不限制前述一般性的原则下，此类债务不受任何违约或违约事件的影响，也不受任何贷款人任何承诺的减少或终止的影响，参与贷款人根据本节支付的每笔款项不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。

(F)弥偿。参与贷款人应在其各自的转换百分比范围内，赔偿信用证发行人可能遭受或招致的与信用证有关的任何费用、费用(包括合理的律师费和支出)、索赔、索偿、诉讼、损失或责任(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定，因信用证的严重疏忽或故意不当行为所致)的任何费用、费用(包括合理的律师费和支出)，并赔偿信用证发票人(在借款人未偿还的范围内)的任何费用、费用(包括合理的律师费和支出)、索赔、索偿、诉讼、损失或责任(由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定的此类严重疏忽或故意不当行为除外)。参与贷款人在本款(F)项和本节所有其他部分项下的义务在本协议和所有申请书、信用证以及与本协议项下图纸相关的所有汇票和其他单据终止后仍然有效。

(G)申请信用证的方式。借款人应至少提前五(5)个工作日向行政代理提供开具信用证的书面通知，在每一种情况下，该通知应附有借款人正确填写和执行的信用证申请书，如果是延期、修改或增加信用证金额，则应以行政代理和信用证发行人均可接受的形式，以及本协议要求的费用，提前向行政代理提供书面通知，并向其提交信用证申请书(如果是延期、修改或增加信用证金额的申请)。在每种情况下，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日的书面通知，并附上由借款人正确填写和执行的信用证申请书，以及本协议要求支付的费用，如果是延期、修改或增加信用证金额，则应以行政代理和信用证发行人均可接受的形式提出书面请求。行政代理人应迅速将行政代理人收到的每份通知通知信用证发票人(除非行政代理人或所要求的贷款人发出相反通知，否则信用证发票人有权假定任何此类开具、延期、修改或增加的前提条件已得到满足)，信用证发票人应立即通知行政代理人和贷款人开出所要求的信用证。

(H)更换信用证签发人。经借款人、行政代理、被替换的信用证发行人和继任的信用证发行人之间的书面协议，信用证发行人可以随时更换。行政代理应将信用证的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付被替换信用证出票人账户的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)后续信用证发行人应享有信用证发行人在本协议项下关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“信用证发行人”一词应被视为指该继任者或任何以前的信用证发行人，或指该继任者和所有以前的信用证发行人，视上下文需要而定。(Ii)本协议中提及的“信用证发卡人”一词应视为指该继任者或任何以前的信用证发行人，或指该继任者和所有以前的信用证发行人。在本协议项下的信用证发行人更换后，被替换的信用证发行人仍应是本协议的当事人，并应继续享有本协议项下信用证发行人在更换信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

2.4适用利率。

(A)基本利率贷款。贷款人发放或维持的每笔基本利率贷款应计息(按365天或366天的年限计算，视具体情况而定)，并计入未偿还本金的实际天数，从贷款垫付之日起，或从定期SOFR贷款转换为SOFR贷款之日起，至到期日(无论是否加速)，年利率等于适用保证金加基准利率之和，年利率等于适用保证金加基准利率之和(无论是加速还是以其他方式)，直至到期日为止(无论是加速还是以其他方式)，直至到期日(无论是加速或其他方式)，均应计入利息(在与SOFR有关的基本利率定义(C)条款的情况下，为360天)，并计入未偿还本金的实际天数。由借款人在每个付息日期和到期日支付(无论是加速还是以其他方式)。

(B)SOFR定期贷款。贷款人作出或维持的每笔SOFR定期贷款，在其未偿还的每个利息期间(按360天和实际天数的一年计算)，从贷款提前或继续之日起，或从基本利率贷款转换为未偿还本金之日起，直至到期(无论是加速贷款或其他贷款)，年利率等于适用保证金加适用于该利息期间的SOFR期限贷款的总和，由借款人在每个付息日期和到期日(无论是加速贷款还是其他贷款)支付。

(C)差饷厘定。行政代理应确定适用于贷款的每种利率和本合同项下的偿还义务，其决定应是决定性的和具有约束力的，除非存在明显错误。

2.5最低借款金额；最高定期SOFR贷款。根据贷款计划垫付的基本利率贷款，每笔借款的最低限额为250,000元或以上，为100,000元的整数倍。根据贷款安排预先、继续或转换的每笔定期SOFR贷款的金额应等于250,000美元或更大的金额，为100,000美元的整数倍。未经行政代理同意，本协议项下未偿还的定期贷款在任何时候不得超过五(5)笔借款。

2.6借款方式，并指定适用利率。

(A)给予行政代理人的通知。借款人应在不迟于上午10点前通知行政代理。(洛杉矶时间)：(I)借款人要求贷款人提前借入SOFR定期贷款的日期前至少三(3)个工作日(或行政代理可能同意的较短时间)，以及(Ii)借款人要求贷款人提前借入基本利率贷款的日期。包括在每次借款中的贷款最初应按新借款通知中指明的利率类型计息。此后，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以随时选择改变或继续每次借款所承担的利率类型，或在符合第2.5节规定的每笔未偿还借款的最低金额要求的情况下，更改或延续其中的一部分，如下所述：(I)如果借款是定期SOFR贷款，在适用的利息期的最后一天，借款人可以继续部分或全部借款作为定期SOFR贷款，或将部分或全部借款转换为基本利率贷款，或(Ii)如果借款是基础借款，则借款人可以继续作为定期SOFR贷款继续借款，或将部分或全部借款转换为基本利率贷款，或(Ii)如果借款是基础借款，则借款人可以继续作为定期SOFR贷款继续部分或全部借款或将部分或全部借款转换为基本利率贷款在任何一个营业日，借款人可以在借款人指定的一个或多个利息期限内将全部或部分此类借款转换为定期SOFR贷款。借款人应通过电话、传真或行政代理可接受的其他电信设备向行政代理发出所有此类通知，要求提前、继续或转换借款(该通知一经发出即不可撤销，如果通过电话，则应以行政代理可接受的方式迅速以书面确认)，基本上按照本合同所附的附件B(借用通知)或C(继续/转换通知)的形式(视情况而定), 或以管理代理可接受的其他形式。关于续借SOFR定期贷款一段时间或将部分或全部基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的通知，必须不迟于上午10点发出。(洛杉矶时间)至少在请求延续或转换的日期前三(3)个工作日。所有关于提前、继续或转换借款的通知应指明请求提前、继续或转换借款的日期(应为营业日)，请求提前、继续或转换借款的金额，包括该新借款、继续借款或转换借款的贷款类型，如果该借款包括定期SOFR贷款，则应指明利息期限。

适用于此。在行政代理或所需贷款人通知借款人后(或者，如果发生关于任何贷款方的9.1(J)或9.1(K)款违约事件，在没有通知的情况下)，如果当时存在任何违约事件，则不得提前、继续或通过转换来借入SOFR定期贷款。借款人同意，行政代理可以依赖行政代理善意地相信是授权代表的任何人发出的任何此类电话、传真或其他电信通知，而无需进行独立调查，如果任何此类电话通知与任何书面确认相冲突，则应以该电话通知为准。

(B)向贷款人发出通知。行政代理应就根据上述第2.6(A)条收到的借款人的任何通知及时向每个贷款人发出电话、传真或其他电信通知，如果该通知要求贷款人发放SOFR定期贷款，行政代理应在行政代理作出决定后，立即以适用的利率向借款人和各贷款人发出通知。

(C)借款人没有作出通知。如果借款人未能根据上文第2.6(A)节的规定，在第2.6(A)节规定的期限内，在当前利息期限的最后一天之前，通知借款人继续或转换定期SOFR贷款的任何未偿还本金，并且该借款未按照第2.8(A)节的规定进行预付，则该借款应自动转换为基准利率借款。如果借款人要求转换或延续SOFR定期贷款，但没有指定利息期限，将被视为选择了一个月的利息期限。如果借款人未能根据上文第2.6(A)节的规定发出相当于偿还义务金额的借款通知，并且没有在偿还义务到期当天中午12点(洛杉矶时间)前通知行政代理其打算通过本协议下未借入的资金偿还该偿还义务，则借款人应被视为已在该日申请了循环贷款项下的基准利率贷款，借款金额为当时到期的偿还义务，借款将用于支付当时到期的偿还义务。(3)如果借款人没有按照上述第2.6(A)节的规定发出通知，并且没有在该偿还义务到期当天中午12点(洛杉矶时间)前通知行政代理其打算通过未根据本协议借入的资金偿还该偿还义务，则该借款人应被视为在该日申请了一笔当时到期的偿还义务的基本利率贷款。

(D)贷款的发放。不晚于下午1点。(洛杉矶时间)在任何申请新借款的日期，根据第7条的规定，每个贷款人应在第13.1条规定的行政代理人办公室(或行政代理人指定的其他地点)立即提供构成该借款一部分的资金贷款。行政代理人应根据借款人和行政代理人同意的电汇指示，通过存入或电汇给借款人，在第13.1条规定的行政代理人办公室(或行政代理人指定的其他地点)向借款人提供从每个贷款人收到的每笔新借款的收益。

(E)行政代理依赖贷方资金。除非在借款基本利率贷款之前(或如果借款基本利率贷款，则在下午1：00之前)已由贷款人通知行政代理。(洛杉矶时间)在该贷款人预定向行政代理支付贷款收益的日期(通知自收到之日起生效)，该贷款人不打算付款，该行政代理可假定该贷款人已到期付款，该行政代理可根据这一假设(但不被要求)向借款人提供该贷款人将提供的贷款收益，如果任何贷款人事实上没有向该行政代理支付该款项，则该行政代理可根据该假设向借款人提供该贷款的收益，如任何贷款人事实上并未向该行政代理支付该款项，则该行政代理可根据该假设向该借款人提供该贷款的收益，如任何贷款人事实上并未向该行政代理支付该款项，则该行政代理可根据该假设向该借款人提供该贷款的收益，如果任何贷款人事实上没有向该行政代理支付该款项，则向行政代理支付可归因于该贷款人的金额，连同自向借款人提供该金额之日起至(但不包括)该贷款人向该行政代理支付该款项之日起至(但不包括)期间内每一天的利息，年利率等于：(I)自该行政代理支付相关预付款之日起至该贷款人根据本合同应付款之日后两(2)个工作日内的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则就每一日确定的利率中较大者为准，(Ii)从贷款人应付款之日起两(2)个工作日至该贷款人支付该款之日后两(2)个工作日内，为每一日的有效基本利率。如果管理代理没有从该贷款人收到该金额

应要求，借款人应要求立即向行政代理偿还属于该贷款人的贷款收益及其利息，年利率等于适用于相关贷款的利率，但不会被视为根据第4.5条支付或预付贷款，因此借款人将不会根据该条款就此类付款承担任何责任。在此情况下，借款人应立即向行政代理偿还可归因于该贷款人的贷款收益及其利息，年利率等于适用于相关贷款的利率，但不会被视为根据第4.5条的规定支付或预付贷款，因此借款人将不承担该条款下有关付款的责任。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

2.7贷款的偿还和到期日。

(A)计划支付初步定期贷款。借款人应在下列日期以各自的金额分期支付初始期限贷款的本金(除非任何此类日期不是营业日，在这种情况下，应在紧接的前一个营业日付款)，在每种情况下，根据第2.8节的预付款，此后可对该等分期进行调整：

所有本金和利息的最终支付不得早于首期贷款到期日到期和应付的首期贷款。每笔本金应根据初始期限贷款的百分比按比例分配给持有初始期限贷款的贷款人。

(B)循环贷款。每笔循环贷款的本金和利息不能提前支付，应在循环信贷终止日到期并由借款人支付。

2.8提前还款。

(A)可选。借款人可以自愿预付全部或部分循环贷款和定期贷款(但如果是部分，则最低金额为250,000美元或更大的100,000美元的整数倍，并且在每种情况下，根据第2.5节借款所需的最低金额仍未偿还)，前提是借款人在不迟于两(2)个营业日向行政代理人提前通知借款人借入SOFR定期贷款和向行政代理人递交通知(洛杉矶时间)在借入基本利率贷款(或在任何情况下，是行政代理当时同意的较短期限)的提前还款之日，不收取罚金或保险费(根据第4.5条到期的金额除外)，通过支付应预付的本金金额进行这种提前还款，如果是任何定期贷款或定期SOFR贷款，则其应计利息至指定的提前还款日期加上贷款人根据第4.5条应付的任何金额，且应使用任何自愿提前还款的方式，并且任何定期贷款的自愿提前还款应适用于任何定期贷款或定期贷款(如果是任何定期贷款或定期SOFR贷款)，直至指定的提前还款日期加上贷款人根据第4.5条到期的任何金额，且应使用任何自愿预付定期贷款的方式。

(B)强制性。如果在任何时候循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应立即在没有通知或要求的情况下，为贷款人的账户向行政代理支付超出的金额，并强制预付款，每笔预付款首先用于循环贷款，直到全额支付，行政代理在抵押品账户中持有的任何剩余余额仅作为减少和消除该超额义务所必需的担保；但借款人不应被要求根据第2.8(B)条将信用证债务变现，除非在提前全额偿还循环贷款后，循环信贷风险总额继续超过当时有效的循环信贷承诺总额。

(Ii)如果任何贷款方在任何时间或不时就任何财产作出或同意作出处置或遭受损失，则借款人应立即将该拟进行的处置或损失(包括该借款方将收到的估计现金净收益数额)通知行政代理，并在该借款方收到该处置或损失事件的现金净收益后，立即预付总额相当于以下金额100%的定期贷款。(Ii)如果借款方随时或不时就任何财产作出处置或同意作出处置或遭受损失，则借款人应立即将该处置或损失(包括该借款方将收到的估计现金净收益)通知行政代理，并在该借款人收到该处置或损失事件的现金净收益后立即预付定期贷款，总金额相当于以下金额的100%。但(X)只要当时不存在违约事件，本款不要求就借款人在任何财政年度内因处置或发生亏损事件而收到的现金净收益总额不超过最低限额的任何此类预付款；及(Y)只要当时不存在违约事件，如果借款人在其关于该事件的通知中指出，有关贷款方打算在365天内将该现金收益净额再投资于贷款方及其附属公司的业务，则借款人无须根据本款就该现金收益净额支付强制性预付款，但以该现金收益净额实际在该365天期间内再投资为限。在365天期限结束后，借款人应立即通知行政代理该借款方是否已将该现金收益净额再投资于贷款方及其子公司的业务，如果该现金收益净额未如此再投资，借款人应及时预付该现金收益净额未进行再投资的定期贷款。

(Iii)根据本第2.8(B)条第(Ii)款的规定，每笔预付款的金额应首先用于初始期限贷款的剩余本金分期付款，按比例分配给剩余的本金摊销付款，其次用于到期时到期的本金。除非借款人另有指示，否则根据第2.8(B)条规定的贷款的预付款应首先用于基本利率贷款的借款，直到全额偿付为止，并按照定期SOFR贷款的利息期限到期的顺序(如果适用)将任何余额用于定期SOFR贷款的借款。根据第2.8(B)条规定的每笔贷款的预付款应支付待预付的本金，如果是任何定期贷款或SOFR定期贷款，则应预付截至预付款之日的应计利息以及贷款人根据第4.5条应支付的任何金额，否则无需支付溢价或罚款。

(C)概括而言。在循环信贷终止日期之前支付或预付的任何金额的循环贷款，在符合本协议的条款和条件下，可以被借入、偿还和再次借入。已支付或预付的定期贷款不得转借。

2.9违约率。尽管本协议有任何相反规定，在任何违约事件发生或加速后，借款人应在法律允许的范围内就所有贷款和偿还义务的本金金额、信用证费用和其他金额支付利息(在法律允许的范围内作出判决之后和之前)，年利率等于：

(A)任何根据基本利率计息的基本利率贷款，其金额为2.0%加适用保证金加不时有效的基本利率；

(B)就任何定期SOFR贷款而言，为一笔2.0厘的款项，另加在该失责事件发生时的有效利率，直至适用于该笔贷款的利息期终结为止，其后的年利率相等于2.0厘的总和加上适用的基本利率加上不时有效的基本利率；

(C)对于未转换为循环贷款的任何偿还义务，2.0%的总和加上根据第2.3节就该偿还义务应支付的金额；

(D)对于任何信用证，金额为2.0%，外加根据第3.1(B)条就该信用证到期的信用证参与费；和

(E)对于上文(A)至(D)条未涵盖的本协议项下的任何其他欠款，金额为2.0%加适用保证金加不时生效的基本利率；

但是，在没有按照第9.2或9.3节的规定加速的情况下，根据这一节进行的任何调整应由行政代理根据所需贷款人的请求或同意进行，并向借款人发出书面通知(该选择可能追溯到违约事件发生之日)。如果加速后存在任何违约事件，则应行政代理的要求或经所需贷款人同意，应支付利息。

2.10负债的证据。每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(B)行政代理还应保存账户，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型及其利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。(B)行政代理还应保存账户，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型及其利息期限；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额；

(C)除第13.2(C)条另有规定外，根据上述(A)和(B)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存该等账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(D)任何贷款人均可要求以附件D-1(就其初始期限贷款而言，在此称为“初始期限票据”)或D-2(就其循环贷款而言，在本文中称为“循环票据”)形式的一张或多张本票证明其贷款，视具体情况而定(初始期限票据和循环票据在下文中统称为“票据”，单独称为“票据”)。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付应付给贷款人或其登记受让人的票据，金额为相关定期贷款承诺额或循环信贷承诺额(以适用为准)。此后，该一张或多张票据所证明的贷款及其利息应始终(包括在根据第节进行的任何转让之后)

13.2)由一张或多张根据第13.2条向其中指定的收款人或任何受让人支付的票据表示，除非任何该等贷款人或受让人随后退回任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等贷款，如上文(A)和(B)款所述。

2.11委托终止。

(A)可选择的循环信贷终止。借款人有权在向行政代理发出书面通知前五(5)个工作日(或行政代理同意的较短时间内)随时终止循环信贷承诺，不收取溢价或罚款，并有权全部或部分终止：(I)金额不低于50万美元；(Ii)按贷款人各自的转账百分比按比例分配，但循环信贷承诺不得减少到低于以下金额：(I)金额不低于500,000美元；(Ii)按贷款人各自的转账百分比按比例分配。但循环信贷承诺的金额不得减少到低于以下的金额：(I)金额不少于500,000美元；(Ii)按贷款人各自的转账百分比按比例分配，但循环信贷承诺的金额不得减少到低于任何低于当时生效的信用证升华的循环信贷承诺的终止，都将使信用证升华减去同等金额。行政代理应立即通知各贷款人任何此类循环信贷承诺的终止。

(B)根据本节终止的循环承付款不得恢复。

2.12更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.4条要求赔偿，或者如果借款人根据第4.1条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或不能根据第4.7条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理机构后，可以自行承担费用和努力要求以及第13.2节要求的同意，其所有权益、权利(不包括其根据4.1节或4.4节获得付款的现有权利)以及本协议项下的义务和相关贷款文件授予应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第13.2条规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和由其出资参与信用证义务的款项、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第4.5节规定的任何款项，如同欠它的贷款是预付的而不是转让的)应付给它的所有其他款项；

(Iii)在根据第4.4条提出赔偿要求或根据第4.1条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(Iv)该转让不与适用法律相抵触；及

(V)在贷款人成为非同意贷款人所产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

2.13违约贷款人。

(A)拖欠贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据本合同第13.7条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第9条或其他规定)，或行政代理根据本合同第13.7条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付任何第三，根据第2.14节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由管理代理机构确定；(三)根据第2.14节的规定，向借款人可能提出的请求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据第2.14节的规定，将信用证发行人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来预付风险进行抵押；第六，由于任何贷款人或信用证出票人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的有管辖权法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、信用证出票人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决所导致的对借款人的任何欠款；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何欠款的偿付；以及第八，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务，借款人获得的针对该违约贷款人的判决而欠借款人的任何款项的支付；以及第八，向该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证义务的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第7.1节规定的条件得到满足或免除时发放的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务，然后再用于支付在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务由贷款人根据其相关承诺的百分比按比例持有之前，该违约贷款人不会执行下面第2.13(A)(Iv)条的规定。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.13(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。

(A)任何失责贷款人均无权在该失责贷款人担任失责贷款人期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付否则须向该失责贷款人缴付的任何该等费用)。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证参与费。(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间获得信用证参与费。

(C)就根据上文(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证参与费而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用，而该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向每个信用证出票人支付已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证参与费；(Y)向每个非违约贷款人支付已支付给该违约贷款人的任何信用证参与费；(Y)向每一位非违约贷款人支付已根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的任何该等费用的部分；(Y)向每一位非违约贷款人支付及(Z)无须缴付任何该等费用的余款。

(Iv)重新分配参与，以减少正面接触。该违约贷款人参与信用证义务的全部或任何部分，应根据它们各自在相关承诺中所占的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第7.1节规定的条件(并且，除非借款人在当时以其他方式通知了行政代理，否则应视为借款人已在以下情况下表示并保证该条件已得到满足)(并且，除非借款人在当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证该等条件在以下情况下得到了满足)：(X)第7.1节规定的条件在重新分配时得到了满足(除非借款人在当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证在以下情况下满足了这些条件(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款总额和信用证债务利息超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第13.21条另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.14节规定的程序将信用证发行人的预付风险抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每个信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其各自相关承诺的百分比(不执行第2.13(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(C)信用证。只要任何贷款方是违约贷款方，除非信用证开证人信纳信用证生效后不会有任何预付风险，否则不需要开具、延长、续期或增加任何信用证。

2.14用于正面风险敞口的现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何信用证发行人提出书面请求后的一(1)个工作日内(复印件交给行政代理)将信用证发行人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.13(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。

(A)授予抵押权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为信用证发行人的利益向行政代理授予优先担保权益，并同意维持下列所有现金抵押品的优先担保权益

根据下文(B)款的规定，该违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应应行政代理人的要求及时向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.13节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务的清偿。(见第2.14节或第2.13节所规定的现金抵押品适用于本协议中可能另有规定的任何其他财产之前，根据第2.14节或第2.13节为信用证提供的现金抵押品的使用应达到违约贷款方为参与信用证义务(包括违约贷款方提供的现金抵押品的任何利息)提供资金的义务。

(C)终止要求。为减少任何信用证的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(A)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(B)行政代理和每个信用证发行人确定存在多余的现金抵押品之后，不再需要根据本第2.14(C)节的规定作为现金抵押品持有；但根据第2.14节的规定，提供现金抵押品的人和每份信用证并进一步规定，只要该等现金抵押品是由借款人或任何其他贷款方提供的，则该等现金抵押品应继续受根据贷款文件授予的担保利息的约束。

2.15无法厘定费率。根据第2.17节的规定，如果在任何期限SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政机关认定(如果没有明显错误，该裁定应是决定性的和具有约束力的)不能根据其定义确定“SOFR”一词，或

(B)所需贷款人认为，由于任何原因，在任何有关SOFR定期贷款的请求或转换或延续该期限SOFR的任何请求的利息期间，就拟议的SOFR贷款而言，SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的成本，而所需贷款人已将这一决定通知行政代理，行政代理将立即通知借款人和每一位贷款人。(B)所需贷款人认为，由于任何原因，就拟议的SOFR贷款而言，该期限SOFR没有充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR定期贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR定期贷款或将基础利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何权利，应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间内)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基础利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基础利率贷款的请求，金额为上述金额。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第4.5条要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，如果行政代理机构确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)，在任何一天都不能根据“SOFR期限”的定义确定“SOFR”期限，则基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。

2.16违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)贷款人有任何义务将SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利率，则：(A)贷款人有义务(A)向借款人(通过行政代理)发出关于该法律或其适用贷款办公室的通知，以确定或收取SOFR的利率；或(A)贷款人有义务根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定利率或收取利率借款人继续发放定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利将被暂停，以及(B)为避免此类违法性，基准利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而无需参考“基准利率”定义的第(C)条，在每种情况下，直至贷款人通知行政代理机构和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)如有必要避免该违法行为，借款人应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款(为避免此类违法，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理在不参考“基准利率”定义(C)条款的情况下确定)，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人都可以合法地或者，如果任何贷款人不能合法地将该定期SOFR贷款维持到该日，或者(Ii)如有必要避免该违法行为，则立即执行, 在暂停期间，管理代理应在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下计算基本利率，直到每个受影响的贷款人以书面形式通知管理代理，该贷款人根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利率不再是非法的为止，在此期间，管理代理应在不参考“基本利率”的定义(C)的情况下计算基本利率，直到每个受影响的贷款人书面通知该贷款人根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利率。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.5条要求的任何额外金额。

2.17基准更换设置。

(一)基准置换。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在基准过渡开始日期之前，不得根据第2.17(A)(I)节的规定将基准替换为基准替换。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理有权在与借款人协商后不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第2.17(D)节及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或借款人(如果适用)、任何贷款人(或贷款人集团)根据本第2.17节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可能

在未经本协议其他任何一方或任何其他贷款文件同意的情况下，自行决定，除非根据本第2.17节明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(International Organization of Securities Commission，简称：证监会)的规定。(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织保持一致(则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“兴趣期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替换)的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(E)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或延续SOFR定期贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基准利率的确定。

第3条

费用

3.1英尺。

(A)循环信贷承诺费。借款人应根据贷款人应收账款的折算百分比向管理代理支付承诺费(“循环信贷承诺费”)，其年利率等于适用保证金(根据360天的年度和实际经过的天数计算)乘以循环信贷承诺总额超过当时未偿还的循环贷款和信用证债务本金的每日金额的乘积(“循环信贷承诺费”)，每年支付的承诺费(“循环信贷承诺费”)等于适用的保证金(根据360天的年度和实际经过的天数计算)乘以每日循环信贷承诺总额超过当时未偿还的循环贷款和信用证债务本金的金额。此类承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从截止日期后的第一个日期开始)和循环信贷终止日每季度支付一次，除非循环信贷承诺在较早的日期全部终止，在这种情况下，截至终止日期的整个期间的承诺费应在终止之日支付。

(B)信用证费用。在第2.3条规定的任何信用证的开立、延期或增加金额之日，借款人应按照借款人与适用的信用证发行人以书面约定的方式，自行向信用证发行人支付一笔预付款。每季度拖欠一次，借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从截止日期后的第一个这样的日期开始，向行政代理支付信用证费用(“信用证参与费”)，根据贷款人的转换百分比，为贷款人的应课福利，信用证参与费(“信用证参与费”)的年利率等于适用的保证金(以一年360天和实际天数为基础计算)。

在该季度的每一天内有效的)适用于该季度内未偿还信用证的每日平均面值。此外，借款人应自行向信用证发行人支付信用证发行人的标准开具、开具、议付、修改、转让以及信用证发行人不时确定的每份信用证的其他管理费。

(C)预付费用。借款人应为贷款人的利益向行政代理支付费用函中规定的费用。

第4节

税收；环境的变化，
增加成本，并提供资金赔偿

4.1Taxes。

(A)某些界定的词语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(三)贷款当事人缴纳其他税款。贷款当事人应当依照适用法律及时向有关政府主管部门支付税款，或者根据行政代理机构的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后三十(30)天内，共同和个别赔偿每位受援者应付或支付、或被要求从向受援者付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款或其他税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款或其他税款赔偿行政代理，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第13.2(D)条有关保存参与者名册的规定而产生的任何税款；以及(Ii)因该贷款人未能遵守第13.2(D)条有关保存参与者名册的规定，以及(Ii)因该贷款人未能遵守第13.2(D)条有关保存参与者名册的规定而应缴纳的任何税款，以及(Ii)因该贷款人未能遵守第13.2(D)条有关保存参与者名册的规定以及行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何款项，以抵销本款(E)项下应付给行政代理的任何款项。

(F)付款证据。任何借款方根据本节向政府当局缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(G)贷款人的地位。任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下4.1(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件(以下4.1(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署原件，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN的签约原件；以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立原件，以及(Y)对于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN的任何其他适用付款根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)一份实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，。(X)一份实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件I-2形式的美国纳税证明或

附件I-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方收到已根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的金额，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就以下事项支付的任何利息除外)如获弥偿一方须向该政府当局退还依据本款(H)支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，则该弥偿一方须应该受弥偿一方的要求，向该受弥偿一方退还依据本款(H)支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款(H)向弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使获弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，而假若须予弥偿的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而引致退还该笔弥偿款项或额外款额从未获支付，则获弥偿一方会处於较不利的税后净值地位。本款不得解释为要求任何获弥偿一方向获弥偿一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。

(I)生存。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。

4.2法律的改变。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但在任何时候，如果法律的任何变更使任何贷款人发放或继续维持任何SOFR定期贷款或履行本协议预期的义务是违法的，则该贷款人应立即就此向借款人发出通知，并且该贷款人在本协议项下发放或维持SOFR定期贷款的义务将被暂停，直到该贷款人发放或维持SOFR定期贷款不再违法为止。借款人应应要求预付任何该等受影响定期SOFR贷款的未偿还本金，连同其应计利息和本协议项下当时到期应付给该贷款人的所有其他金额；然而，在符合本协议的所有条款和条件的情况下，借款人随后可选择通过从该贷款人借入基准利率贷款的方式从该贷款人借入受影响定期SOFR贷款的本金，该基准利率贷款不得由贷款人按比例发放，而只能向受影响的贷款人贷款。

4.3[已保留] .

4.4成本增加。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何信用证发行人的资产、任何贷款人或任何信用证发行人的账户存款、或任何贷款人或任何信用证发行人提供或参与的信贷的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(不包括(A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所发放贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加贷款人或其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其提供任何此类贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人或参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的其他收款人的成本，或减少该贷款人、信用证发行人或其他收款人已收到或应收的任何款项的金额，或减少该贷款人、信用证发行人或其他收款人收到或应收的任何款项的金额，或增加该贷款人、信用证发行人或其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、信用证发行人或其他收款人收到或应收的任何款项的金额。如果是信用证出票人或其他收款人，借款人将向该贷款人、信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该出借人、信用证出票人或其他收款人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该贷款人或信用证出票人或该贷款人或该信用证出票人的任何贷款办事处(如果有)的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本或该贷款人或信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，下列承诺将被视为是影响该贷款人或该信用证出票人或该信用证出票人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证出票人的控股公司的任何放贷办事处，如果有，则该等法律的任何变更将降低该贷款人或该信用证出票人的资本或该信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，或由任何信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人或信用证发行人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或信用证发行人支付款项，则借款人将不时地向该贷款人或信用证发行人支付款项，否则借款人将向该贷款人或信用证发行人或信用证发行人的控股公司支付资本充足率方面的费用，如果不是这样的话，借款人将向该贷款人或信用证发行人的控股公司支付资本充足率方面的费用，否则借款人将不时向该贷款人或信用证发票人的控股公司付款。将补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的一笔或多笔额外金额。

(C)报销证明。贷款人或信用证出票人出具的证明书，列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人。

在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证发票人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发票人要求赔偿的权利；但在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向后九(9)个月之前，借款人无须根据本节赔偿该贷款人或信用证出票人所招致的任何增加的费用或减少的费用(但如引起该增加或减少的法律变更具有追溯性，则不在此限)，否则不得要求借款人或信用证出票人在通知借款人引起费用增加或减少的法律变更之日前九(9)个月以上向该贷款人或信用证出票人赔偿该费用或减少的费用(但如引起该增加的费用或减少的法律变更是追溯的，则不在此限则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

4.5基金赔款。如果任何贷款人因下列原因而招致任何损失、成本或费用(包括但不限于因清算或重新使用该贷款人为资助或维持任何SOFR定期贷款而获得的存款或其他资金，或将该等存款或已支付或预付给该贷款人的金额再借出或再投资而招致的任何损失、成本或支出)：

(A)在其利息期最后一天以外的日期支付、预付或转换SOFR定期贷款的任何款项、预付款项或转换款项，

(B)借款人未能在依据第2.6(A)节发出的通知中指定的日期借入或延续SOFR定期贷款，或未能将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款(由于不符合第7条的条件或其他原因)，

(C)借款人在任何定期SOFR贷款到期时(不论是因加速或其他原因)没有支付本金，或

(D)因发生任何根据本协议而发生的失责事件而加速SOFR定期贷款的到期日，

则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔款额，以补偿该贷款人的该等损失、费用或开支。如果任何贷款人提出这样的赔偿要求，它应向借款人提供一份证明，复印件给行政代理，合理详细地列出该损失、成本或费用的金额，该证明上显示的金额应是确凿的，没有明显错误。

4.6贷款人对融资方式的离散性。尽管本协议有任何其他规定，每家贷款人应有权以其认为合适的任何方式为其全部或任何部分贷款提供资金并维持其资金来源。

4.7出借办公室；减轻义务。每一贷款人可根据其选择，选择在其行政问卷中指定的分支机构、办事处或附属机构(每个分支机构均为“贷款办公室”)为本合同项下提供的每种贷款提供贷款，或在其不时选择并在书面通知中指定的其他分支机构、办事处或附属机构向借款人和行政代理提供贷款。如果任何贷款人根据第4.4条要求赔偿，或根据第4.1条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少金额，则该贷款人应(应借款人的要求)指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构。及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获发还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

第5条

付款的安排及运用

5.1付款的地点和申请。借款人应在不迟于到期日中午12点(洛杉矶时间)在第13.1条规定的行政代理人办公室(或行政代理人指定给借款人的其他地点)向行政代理人支付贷款本金和利息、偿还义务，以及借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他义务，以便有权获得贷款的贷款人或信用证发行人受益于该借款和偿还义务以及借款人在本协议和其他贷款文件项下应支付的所有其他债务，借款人应在不迟于到期日中午12点(洛杉矶时间)在第13.1条规定的行政代理人办公室(或行政代理人指定给借款人的其他地点)为有权享有该权利的贷款人或信用证发行人的利益向行政代理人支付所有贷款本金和利息。在此时间之后收到的任何付款应视为行政代理在下一个营业日收到。所有此类付款均应以美元支付，在付款地立即可用资金支付，每种情况下不得抵销或反索赔。此后，行政代理将立即将与支付贷款本金或利息以及贷款人按比例向贷款人购买参与利息的偿还义务有关的资金以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的类似资金分配给该贷款人，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则各贷款人或信用证发行人, 视具体情况而定，各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的金额(包括其利息)，自该金额分配之日起(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，年利率等于：(I)从分配之日起至该贷款人根据本合同应付款之日后两(2)个工作日为止，年利率为：(I)自分配之日起至该贷款人根据本合同应付款之日后两(2)个营业日为止的每一天(包括该日在内)，支付给该贷款人或信用证发行人，但不包括向该行政代理方支付款项之日起的每一天的利息。以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则就每一日确定的利率中较大者为准，以及(Ii)从贷款人应付款之日起两(2)个工作日至贷款人支付该款之日之后的两(2)个工作日内，每一日的有效基本利率。

5.2非工作日。在符合利息期限定义的情况下，如果本合同项下的任何付款在非营业日到期并应支付，则该付款的到期日应延至下一个营业日，即该付款应到期并应支付的日期。如本金的支付日期并非营业日，则在展期期间，该本金的利息应继续按当时有效的年利率计算，而应累算的本金应于下一个预定的利息支付日期到期并支付。

5.3拨备付款。借款人或任何其他贷款方或其代表向行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人或行政代理支付的任何款项，任何信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，而该付款或该抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理、该信用证发行人或该贷款人在则(A)在追讨的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等抵销并未发生一样，及(B)每间贷款人及每间信用证发行人在行政代理人提出要求时，分别同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，或(B)各贷款人及各信用证发行人分别同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追讨或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，自索要之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等于联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规定就每一日确定的利率中的较大者。

5.4记账借方。每一贷款方都不可撤销地授权行政代理从其在三菱UFG联合银行(三菱UFG Union Bank，N.A.)的存款账户中记入其存款账户的借方，以支付不时发生的金额

贷款单据项下的到期和应付金额，其借记金额不得超过当时到期和应付的本金、利息和费用，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则应事先书面通知(可包括本合同项下到期金额的常规发票)，并在违约事件存在期间在任何此类收费后立即发出有关通知，但在违约事件存在期间未发出该通知并不影响该收费的有效性；此外，每一贷款方承认并同意行政代理人没有义务这样做，并且行政代理人不会因行政代理人不这样做而向借款人或任何其他人承担任何责任。

第6条

预订和警告

各借款方向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保：

6.1组织机构和资质。每一贷款方均根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好的法人、有限责任公司或合伙企业(如适用)的地位。每一贷款方均有权拥有其目前所经营的财产和经营其业务，并在其所经营的业务的性质或其拥有或租赁的财产的性质需要这种限定的每个司法管辖区内具有适当的资格和良好的信誉，除非不这样做不会产生实质性的不利影响。

6.2附则。非贷款方的每家子公司(如果有)根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，有权拥有其财产并按照目前进行的方式开展业务，并且在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的财产的性质需要这种资格的每个司法管辖区内均具有适当资格和良好信誉，除非未能做到这一点不会产生实质性的不利影响。截至截止日期，本合同附表6.2指明了每一家子公司(包括作为贷款方的子公司)、其组织的管辖范围、任何贷款方及其子公司拥有的每一类股本或其他股权中已发行和已发行股份的百分比，如果该百分比不是100%(不包括法律规定的董事合格股份)，还应说明其每类法定股本和其他股权以及每类已发行和已发行股份的数量，并包括完整而准确的组织结构图。显示截至截止日期借款人及其子公司的所有权结构。每家子公司的所有股本和其他股权的流通股均为有效发行、未偿还、已足额支付和不可评估的，所有该等股票和其他股权均由借款方或该子公司实益地、记录在案地拥有，除根据抵押品文件授予行政代理的留置权或本协议允许的其他留置权外，其他留置权不受任何留置权的影响。除本协议另有允许外，任何子公司没有未履行的承诺或其他义务要发行，也没有任何人要获得的期权、认股权证或其他权利。, 任何附属公司的任何类别股本或其他股权的任何股份。

6.3义务的权威性和有效性。每一贷款方均有权订立本协议及其签署的其他贷款文件，进行本协议规定的借款(在借款人的情况下)，担保担保义务(在每一担保人的情况下)，授予行政代理人在该借款方签署的抵押品文件中所述的留置权，并履行本协议及其签署的其他贷款文件项下的所有义务。贷款方及其子公司交付的贷款文件已由这些人正式授权、签署和交付，并构成此类贷款方及其子公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对其每一方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的类似法律的限制(无论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；本协议和其他贷款文件，任何贷款方或任何子公司履行或遵守本协议或本协议中规定的任何事项和事情，均不：(A)违反或构成根据任何法律规定或任何判决、强制令、命令或法令在任何实质性方面或任何规定上对借款方或借款方的任何附属公司具有约束力的任何法律规定或判决、强制令、命令或法令所规定的违约

任何借款方或借款方的任何附属公司的组织文件(例如，章程、证书或公司章程、章程、证书或章程以及经营协议、合伙协议或其他类似的组织文件)，(B)违反或构成任何贷款方或贷款方的任何附属公司或其各自财产的任何契诺、契诺或协议项下的违约行为，在每种情况下，如果个别或总体的违反或违约行为可合理预期会产生实质性的不利影响，或(C)导致在任何贷款方或贷款方的任何子公司的任何财产上设立或施加任何留置权，但根据抵押品文件授予行政代理的留置权除外。

6.4收益的使用；保证金股票。借款人应将(A)初始定期贷款的收益用于(1)偿还现有定期贷款安排，(2)支付与本协议有关的费用和开支，以及(B)在根据本条款第6.4条(A)款使用初始定期贷款的收益后的任何剩余收益的范围内，借款人应将其收益和循环贷款的收益用于(1)提供营运资金，(2)为资本支出(包括但不限于购买新设备和旧设备)提供资金，(3)为现有设备再融资。(Iv)为贷款方及其附属公司的其他一般公司用途提供资金。

6.5财务报告。借款人及其子公司截至2020年12月31日的经审计财务报表此前已提交给行政代理机构和贷款人，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司于上述日期的综合财务状况，以及截至该日期的综合经营业绩和现金流量，这些财务报表与一致采用的公认会计原则一致。

6.6没有变化。自2020年12月31日以来，没有任何单独或总体上产生实质性不利影响的事态发展或事件。

6.7全面披露。向行政代理和贷款人提供的与本协议和其他贷款文件的谈判以及贷款人承诺提供全部或部分融资有关的陈述和信息(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使本文或其中包含的陈述在任何重大方面不具有误导性，行政代理和贷款人承认，对于向行政代理提供的任何预测或其他前瞻性信息，行政代理和贷款人承认，对于向行政代理提供的任何预测或其他前瞻性信息，行政代理和贷款人应承认，对于向行政代理提供的任何预测或其他前瞻性信息，行政代理和贷款人应承认，对于向行政代理提供的任何预测或其他前瞻性信息，不存在任何重大事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实。借款人仅表示，该等财务资料乃根据借款人当时认为合理的资料及估计编制，与未来事件有关的资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。

6.8商标、特许经营权和许可证。贷款方及其子公司拥有、拥有或有权使用所有必要的专利、许可证、特许经营权、商标、商号、商业风格、版权、商业秘密、专有技术以及机密的商业和专有信息来开展目前开展的业务，且与任何其他人的任何专利、许可、特许经营、商标、商号、商业风格、版权或其他专有权利不存在已知冲突，除非不这样做不会产生实质性的不利影响。

6.9政府授权和许可。贷款方及其子公司已获得开展业务所需的所有联邦、州和地方政府机构(如果有的话)的所有许可证、许可和批准，在每一种情况下，无法获得或维持这些许可、许可和批准将合理地预期会产生实质性的不利影响。任何调查或程序，如果结果不利，将合理地预计会导致撤销或拒绝任何材料许可证、许可或批准，则不会悬而未决，或据任何贷款方所知，存在书面威胁。

6.10好标题。借款方及其子公司对其资产拥有良好的、可辩护的所有权(或有效租赁权益)，反映在向行政代理和贷款人提供的借款人及其子公司的最新综合资产负债表上(出售

正常业务过程中的资产)，除第8.8节允许的资产外，不受任何留置权的约束。

6.11诉讼和其他争议。除附表6.11所述外，不存在针对任何贷款方或贷款方的任何子公司或其各自财产的诉讼、政府或仲裁程序或劳资争议待决，且据任何贷款方所知，这些诉讼、政府程序或仲裁程序或劳资纠纷，如果个别或整体作出不利裁决，将有合理的理由预计会产生实质性的不利影响。

6.12出租车。事实上，任何贷款方或贷款方的任何附属公司在任何司法管辖区须提交的所有重要税项申报表均已提交，任何贷款方或贷款方的任何附属公司或其各自财产、收入或特许经营权的所有重大税项(证明应在该等申报表中到期并应支付)均已支付，但本着善意并通过适当程序提出异议的税项(如有)则除外，因为该等税项阻止了争议事项的执行，并已根据公认会计原则(GAAP)建立了充足的准备金。

6.13批准。对于任何贷款方或贷款方的任何子公司有效地签署、交付或履行任何贷款文件，不需要或将不需要任何授权、同意、许可或豁免，或向任何法院或政府部门、机构或机构备案或登记，也不需要任何其他人的批准或同意，但以下情况除外：(I)在本协议日期之前获得并仍然完全有效的此类批准，以及(Ii)完善抵押品文件下的担保权益所需的备案。

6.14授权交易。除非根据本协议另有允许，否则任何贷款方或其任何子公司均不得与非贷款方的任何关联公司签订任何合同或协议，其条款和条件对该借款方或该子公司的优惠程度低于彼此之间没有关联方的类似合同或协议中的惯常条款和条件。

6.15投资公司。贷款方或其任何子公司都不是1940年“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

6.16ERISA。每一贷款方及其受控集团的其他成员已履行其在ERISA最低资金标准下的义务，并在适用范围内在所有实质性方面符合ERISA和守则，除根据ERISA第4007条向PBGC支付保费外，不对PBGC或ERISA第四章下的计划承担任何责任。贷款方或其任何子公司对福利计划项下的退休后福利没有任何重大或有负债，但如ERISA标题I第6部分所述的持续承保责任除外。

6.17遵守法律。贷款方及其子公司遵守适用于或与其财产或业务运营有关的所有法律要求，而任何此类不遵守行为，无论是个别或总体，都将合理地预期会产生重大不利影响。

(B)除个别或合计不会合理预期会造成重大不良影响的事项外，贷款当事人表示并保证：(I)借款当事人及其附属公司及每一处所在各重要方面均遵守所有适用的环境法；(Ii)借款各方及其附属公司已取得、维持并符合政府当局为其运作及每处处所所需的所有重要批准、许可或授权；(Iii)贷款方及其子公司没有，也没有任何贷款方知道有任何其他人违反适用法律导致了任何释放；(Iv)贷款方及其子公司不受也不知道涉及任何贷款方或借款方的任何子公司或任何场所的任何环境索赔，据他们所知，任何场所没有合理预期会构成该等环境索赔基础的任何条件或事件；(Iv)贷款方及其子公司不受也不知晓涉及任何贷款方或借款方的任何子公司或任何场所的任何环境索赔；(Iv)贷款方及其子公司不受也不知晓涉及任何贷款方或借款方的任何子公司或任何场所的任何环境索赔；(V)除附表6.17所列者外，该等处所并无载有或曾经载有位於或获提名作该等用途的土地

这些限制包括：(I)借款人及其子公司未在任何房屋内从事任何有害物质活动；(Ii)房屋的所有权、占用、使用或可转让方面均未受到任何限制，且无任何与(1)环境法或(2)释放、威胁释放或处置危险材料有关的迫在眉睫的限制。(I)房屋的所有权、占用、使用或可转让性受到任何(1)环境法或(2)释放、威胁释放或处置危险材料的限制。(V)房屋的所有权、占用、使用或可转让性受到任何(1)环境法或(2)释放、威胁释放或处置有害物质的限制。

(C)每一贷款方及其每一子公司实质上遵守所有反腐败法律。每一贷款方及其子公司均实施并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律。任何贷款方或任何子公司均未支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或有价物品(I)以协助外国官员、外国政党、政党官员或外国政党候选人获得或保留业务，或将业务引导给外国政党候选人；(Ii)外国官员、外国政党或政党官员或外国政党职位候选人；以及(Iii)意图诱使收款人滥用其公职，将业务错误地引导到该借款方或该等政党或该等政党或该等候选人手中，或(Ii)向外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政党候选人支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品(I)以协助为或与任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政党候选人取得或保留业务，或将业务引向该等外国官员、政党或政党官员或候选人。在所有实质性方面违反任何反腐败法律。

(D)每一贷款方和子公司均遵守隐私和安全法律，但无法合理预期其个别或整体导致重大不利影响的违规行为除外。每一贷款方及其子公司均根据隐私和安全法制定并维护书面政策和程序，以保护所有受患者保护的健康信息的隐私，并实施适当的安全程序，包括但不限于行政、物理和技术保障措施，以保护其创建、接收、维护或传输的所有电子受保护健康信息的机密性、完整性和可用性。每一贷款方和子公司在所有实质性方面都遵守隐私和安全法律，但不符合规定的情况不能合理地预期其个别或总体上会导致重大不利影响。任何贷款方或子公司均未(I)遭受任何不受保护的受保护健康信息的违反，(Ii)收到任何政府当局关于其未能遵守隐私和安全法的任何指控的任何书面通知，或(Iii)未根据隐私和安全法向媒体或任何政府当局做出任何违反或未能遵守隐私和安全法的通知，除非合理地预期不会造成实质性的不利影响。在每种情况下，每个贷款方和子公司在隐私和安全法律要求的范围内，均已进行任何必要的安全风险评估、风险分析和/或其他补充评估，并补救由此确定的任何缺陷(如果有)。每个贷款方和子公司都向其“员工”提供了有关隐私和安全法律的合规培训，, 除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响，否则该公司已与作为该协议的“业务伙伴”或“分包商”的每一第三方签订了业务关联协议(该等术语在HIPAA中有定义)。

6.18OFAC。(A)每一贷款方在所有实质性方面都遵守适用于其的所有OFAC制裁方案的要求；(B)每一贷款方的每一子公司在所有实质性方面都遵守适用于该子公司的所有OFAC制裁方案的要求；(C)每一贷款方都已向行政代理、信用证发行人和贷款人提供其要求的有关该借款方及其附属公司和子公司的所有必要信息，以便行政代理、信用证发行人和贷款人遵守所有适用的规定据任何贷款方所知，任何贷款方或其任何子公司的任何管理人员、董事或附属公司是以下人员，即(I)任何OFAC制裁计划的目标，或(Ii)位于、组织或居住在任何OFAC制裁计划的国家或地区或其政府是OFAC制裁计划对象的人，或由以下人员拥有或控制的人：(I)任何OFAC制裁计划的目标，或(Ii)位于、组织或居住在任何OFAC制裁计划的国家或地区或其政府是OFAC制裁计划对象的国家或地区的人员、董事或附属公司。

6.19其他协议。借款方或其任何附属公司均不会根据该人士或其任何财产的任何契诺、契诺或协议或影响该等人士或其任何财产的任何契诺、契诺或协议的条款违约，而该等违约若未予补救将合理地预期会产生重大不利影响。

6.20偿付能力。在结算日实施初始信贷事件和本协议拟进行的交易后，贷款方及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

6.21无违约或违约事件。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

6.22不收取中介费。将不会就本合同或由此计划进行的任何交易支付经纪人或发现人费用或佣金；贷款各方特此同意赔偿行政代理、信用证出票人和贷款人，并同意他们将使行政代理、信用证出票人和出借人不受任何索赔、要求或责任，因为任何此类经纪人或发现人的费用或费用(包括合理的律师费)与本合同或与此有关的任何费用都不会受到损害，因此不会支付任何佣金或佣金；贷款各方特此同意赔偿行政代理、信用证发行人和贷款人，并同意他们将使行政代理、信用证出票人和贷款人不受任何索赔、要求或责任，因为这些费用与本合同或与之相关的费用和任何费用(包括合理的律师费)不会受到损害。

第7条

先行条件

7.1所有积分活动。在本协议下的每个信用事件发生时：

(A)在此及其他贷款文件中所列的每项申述及保证，在各方面(或在所有要项上，该等申述及保证就其条款已不具关键性的申述及保证而言)，须犹如在上述时间作出一样真实及正确，但如该等申述及保证明示与较早的日期有关，则在该情况下，该等申述及保证在各方面均须在该较早的日期(或就其条款已不具关键性的该等申述及保证在所有要项上均属真实和正确)保持真实和正确；

(B)不会因该信贷事件而发生失责或失责事件，亦不会因此而继续发生或将会发生失责或失责事件；

(C)在实施这种信贷延期后，循环信贷风险不得超过当时有效的循环信贷承诺；

(D)在借款的情况下，行政代理应已收到第2.6节要求的通知；在开具任何信用证的情况下，信用证发行人应已收到一份填妥的信用证申请书以及第3.1节要求的任何费用；如果是延期或增加信用证金额，则应收到信用证发卡人可接受的书面申请以及第3.1节要求的费用；(D)在借款的情况下，行政代理应已收到第2.6节规定的通知；在开立任何信用证的情况下，发证人应已收到填妥的信用证申请书以及第3.1节要求的任何费用；如果是延期或增加信用证金额，则应收到信用证发行人可接受的书面请求以及第3.1节要求的费用；以及

(E)该信贷事件不得违反任何法院或其他当局当时有效的任何命令、判决或法令，或适用于行政代理、信用证发行人或任何贷款人的任何法律或法规的任何规定(包括但不限于，联邦储备系统理事会的U规则)。(E)该信贷事件不得违反当时有效的任何法院或其他机构的任何命令、判决或法令，或适用于行政代理、信用证发行人或任何贷款人的任何法律或法规的任何规定。

本合同项下的每项信贷事件请求应被视为借款人在信贷事件发生之日就本节(A)至(D)款(包括首尾两款)规定的事实作出的陈述和担保；但是，即使借款人未能满足上述一项或多项条件，贷款人仍可根据所需循环贷款人的完全酌情决定权，继续在循环贷款项下垫款，且所提供的任何此类垫款不应被视为放弃以下任何违约或事件：(A)(A)至(D)款，包括(A)至(D)款(含)项；然而，贷款人可由所需的循环贷款人自行决定继续根据循环贷款安排垫款，即使借款人未能满足上述一项或多项条件，所作的任何此类垫款不应被视为放弃任何违约或以下情况

7.2初始信用事件。在成交日期的初始积分事件之前或同时进行：

(A)行政代理应已收到由贷款方、信用证发行人和贷款人正式签署的本协议；

(B)如果任何贷款人提出要求，行政代理应已为该贷款人收到该贷款人在本合同日期正式签立的票据，并以其他方式遵守第2.10节的规定；

(C)行政代理人应已收到有关贷款各方妥为签立的担保协议，及(I)经证明的正本股票或其他类似票据或证券，代表担保人及作为担保人的借款人的每间附属公司(如有的话)的所有已发行及已发行股本或其他股本权益；(Ii)就前述证券以空白方式签立且未注明日期的股权书；(Iii)将向作为债务人的每一贷款方提交以行政代理人为受益人的UCC融资报表；(Ii)以行政代理人为受益人的借款人的所有已发行及已发行的股本或其他股权权益；(Ii)空白签立且未注明日期的有关上述股票的股份权力；(Iii)将向作为债务人的每一贷款方提交以行政代理人为受益人的UCC融资报表。以及行政代理要求的版权附属协议，以及(V)填妥并签署的完善性证书；

(D)行政代理人应已收到其合理满意的形式和实质的保险证据(包括但不限于环境责任保险)；

(E)行政代理应已收到每一借款方的公司章程(截至最近由该借款方成立或组织的国务秘书办公室认证)和章程(或类似的组织文件)及其任何修正案的副本，并经其秘书或助理秘书(或类似的负责官员)逐一认证；(E)行政代理应已收到每一借款方的公司章程(截至最近由该借款方成立或组织的国务秘书办公室认证)、章程(或类似的组织文件)及其任何修正案的副本；

(F)行政代理应已收到每一借款方董事会(或类似的管理机构)授权签署、交付和履行本协议及其所属其他贷款文件以及完成本协议拟进行的交易的决议副本，因此，连同授权代表每一贷款方签署该等文件的人的签名样本，均由一名授权人员在每一种情况下予以证明；(F)行政代理应已收到每一贷款方董事会(或类似的管理机构)授权签署、交付和履行本协议及其所属其他贷款文件以及完成本协议拟进行的交易的决议副本；

(G)行政代理人应已从其注册成立或组织国秘书办公室收到每一贷款方的良好信誉证书副本(日期不早于本合同日期前30天，或行政代理人酌情同意的其他日期)；

(H)行政代理人应已收到借款人的授权代表名单；

(I)行政代理应已收到第3.1节要求的初始费用；

(J)贷款方及其附属公司的资本、管理和组织结构应令行政代理和贷款人合理满意；

(K)行政代理人应已收到关于每一贷款方的尽职调查已完成的证据，包括对行政代理人的业务尽职调查清单和确认性第三方尽职调查的满意程度，每一项都合理地令行政代理人满意；

(L)行政代理应就行政代理要求的每一材料许可证、许可或批准以及所有材料合同(在每种情况下)进行合理的尽职调查，并收到行政代理要求的每一材料许可证、许可证、批准的真实而正确的副本，并应收到该等材料许可证、许可或批准的合理要求的尽职调查的令人满意的结果，并应收到该行政代理要求的每一该等材料许可证、许可证、批准的真实而正确的副本；

(M)行政代理人应已从行政代理人合理要求的环境尽职调查中收到令人满意的结果，包括在行政代理人合理要求的情况下，在形式和实质上令行政代理人合理满意的环境责任保险的收取；

(N)行政代理人应在行政代理人合理要求的范围内收到针对每一贷款方及其财产的融资声明、税收和判决留置权搜索结果；

(O)行政代理人应已收到各借款方律师的有利书面意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(P)(I)每个贷款人应在截止日期之前充分提前收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“美国爱国者法案”(Pub的第三章))要求的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，包括但不限于第13.24节中描述的信息；行政代理应已收到借款人和对方贷款方的全面签署的国内收入服务表W-9(或其等价物)，以及(Ii)如果借款人在截止日期之前充分提前达到《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则在向借款人发出书面通知要求提供与借款人有关的受益所有权证明的任何贷款人应已收到该受益所有权证明(条件是，该贷款人签署并将其签名页交付给

(Q)行政代理应已收到一份证书，证明贷款方及其子公司在合并基础上具有偿付能力，并在截止日期由借款人的授权代表证明，其形式和实质均合理地令行政代理满意；

(R)在行政代理合理要求的范围内，行政代理应已收到与现有信贷协议有关的付款函和放行；以及

(S)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的其他协议、文书、文件、证书和意见。

第8条

圣约

每一贷款方同意，只要任何承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，除非根据第13.3条的条款，在任何一种或多种情况下以书面方式免除遵守：

8.1维护业务。除非第8.10(C)节和第8.27节另有规定，否则每一贷款方应并应促使其每一子公司维护和维持其存在。

(B)每一贷款方应并应促使其每一子公司保存并保持有效和生效的所有许可证、许可证、特许经营权、批准书、专利、商标、商号、商业风格、版权和其他业务正常开展所必需的所有权，如果不这样做将有合理的预期会产生重大不利影响的情况下，则应保持和保持有效和有效的所有许可证、许可证、特许经营权、批准书、专利、商标、商号、商业风格、版权和其他专有权利。

8.2物业维护。每一贷款方应，并应促使其每一子公司维护、维护和保持其物业、厂房和设备处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，但根据该人的合理商业判断，该等财产不再是该人正常开展业务所必需的。

8.3课税和评估。每一贷款方应在其或其财产的所有重大税费、差饷、评税、手续费和政府收费成为拖欠和应计罚金之前的每一种情况下，及时支付和解除，并应促使其每一家子公司按时支付和解除所有重大税费、差饷、评税、手续费和政府收费，除非和在该等情况下，这些税费、差饷、评税、手续费和政府收费是本着善意并通过适当的诉讼程序进行的，而这些程序妨碍了争议事项的执行，并为此预留了充足的准备金。

8.4保险。每一贷款方应投保并保持保险，并应促使其每一子公司向经商业认可的保险公司投保其拥有的所有可保财产，该财产的性质通常由处境相似且经营方式类似物业的人承保，保险金额由处境相似且经营方式类似物业的人承保，但在任何情况下，保险金额不得低于行政代理在其合理酌情权下满意的金额。每一贷款方还应向经商业认可的保险公司提供有关该借款方及其子公司业务的保险，保险金额和条款由行政代理人合理要求，但在任何情况下，通常由处境相似并从事类似业务的人员承保。在任何情况下，贷款当事人都应在抵押品文件要求的范围内对抵押品进行保险。在行政代理人要求的范围内，所有此类保险单应包含令人满意的抵押权人/贷款人的应付损失背书，指定行政代理人(或其安全受托人)为抵押权人或损失收款人、受让人或其他被保险人(视其利益而定)，并仅显示其他损失收款人, 行政代理合理满意的受让人和其他保险人。每份保险单或背书应包含一项条款，要求保险人在因任何原因取消保险单的情况下，提前不少于三十(30)天(如果不支付保险费，则为十(10)天)书面通知行政代理。借款人应(I)在截止日和行政代理人合理要求的其他时间向行政代理人提交本合同规定的证明维持保险的证明，(Ii)在任何此类保单终止之前，证明其续签的证明，以及(Iii)应行政代理人的要求及时提交贷款方及其子公司的所有保险单的副本。借款人还同意在提交时立即向行政代理交付任何报告表格中向保险公司提交的所有重要报告的真实副本。

8.5财务报告。每一贷款方应，并应促使其每一家子公司保存合理必要的适当记录和帐簿，以编制根据本第8.5条要求按照GAAP在所有重要方面交付的财务报表，并应向行政代理提供：

(A)一旦可用，无论如何不迟于借款人每个会计年度的前三个会计季度的最后一天后四十五(45)天，一份贷款方及其子公司截至该会计季度最后一天的综合资产负债表，以及贷款方及其子公司在该会计季度和当时结束的会计年度迄今的综合损益表、留存收益和现金流量表，每一份均以比较形式合理详细地显示相应日期和截至目前的财政年度的数字，并在任何情况下不迟于借款人每个会计年度的前三个会计季度的最后一天后的四十五(45)天，提供贷款方及其子公司截至该会计季度最后一天的综合资产负债表以及贷款方及其子公司的综合损益表、留存收益和现金流量表。借款人根据GAAP在所有重要方面(受没有脚注披露和年终审计调整的约束)编制，并由借款人的财务官出具证明；

(B)一旦可用，无论如何不迟于借款人在此后结束的每个会计年度最后一天后九十(90)天，一份贷款方及其子公司截至该会计年度最后一天的综合资产负债表副本，以及贷款方及其子公司截至该会计年度的综合损益表、留存收益表和现金流量表及其附注，以及仅显示资产负债表和相关综合损益表、留存收益表和现金表的财务报表的对账每一份报告均以比较形式合理详细地显示上一财政年度的数字，就综合财务报表而言，并附有由以下人士挑选的独立会计师事务所的无保留意见

借款人并令行政代理合理满意，大意是综合财务报表在所有重要方面均已按照GAAP编制，并在所有重要方面按照GAAP公平地列报贷款方及其子公司截至该会计年度结束时的综合财务状况及其经营成果和现金流量；

(C)根据上述(A)及(B)款提交的每一份财务报表，由借款人的财务主任签署的附件F格式的书面证明，表明在该等报表所涵盖的期间内未发生任何违约或违约事件，或如在该期间内发生任何该等违约或违约事件，则列明该等违约或违约事件的描述，并指明有关贷款方或其附属公司为补救该等违约或违约事件而采取的行动(如有的话)。该证书还应就第8.22节(金融契约)列出支持此类陈述的计算方法；

(D)收到借款方或其任何附属公司的独立会计师向其提供的关于贷款方或其任何附属公司的业务和财务的重要方面的书面补充材料、管理函件或其他详细资料，在收到后立即予以披露；

(E)借款人董事会在借款人每个会计年度结束后，在任何情况下不迟于批准后三十(30)天，以合理细节和行政代理合理满意的形式，尽快提供一份贷款方及其子公司的最新预测模型的副本(其中应包括在编制该模型时所作的所有假设的摘要)；

(f)[保留区];

(G)如有任何控制权更改，应立即发出通知；

(H)在任何贷款方的任何负责人员知悉此事后，应立即发出书面通知，通知(I)针对借款方或借款方的任何附属公司或其任何财产的任何威胁或待决的诉讼、政府或仲裁程序或劳资纠纷，而该等诉讼或诉讼、政府或仲裁程序或劳资纠纷，如有不利决定，将合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)任何重大许可证、执照或批准的失效、终止或暂时吊销，而遗失该等许可证、执照或批准将会产生重大不利影响；或(Iii)发生任何失责或违约事件；

(I)如向任何贷款人递交的实益所有权证明中所提供的资料有任何更改，而该更改会导致该证明所指明的实益拥有人名单有所更改，则应立即通知该等更改；及

(J)根据行政代理或任何贷款人的合理要求，及时不时提供有关任何贷款方或贷款方的任何子公司的经营、业务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息。

8.6检查；现场审核。每一贷款方应并应促使其每一子公司允许行政代理及其正式授权的代表和代理人访问和检查其任何财产、公司账簿和财务记录，检查并复制其账簿和其他财务记录，只要没有违约事件发生且仍在继续，应事先以合理的书面通知借款人；并与其高级职员、雇员及独立注册会计师讨论其事务、财务及账目，并就此向其提供意见(借款方据此授权该等会计师在任何财务人员在场的情况下，与行政代理讨论贷款方及其附属公司的财务及事务，但只要违约事件并未发生或仍在继续，则行政代理应在正常营业时间及时间间隔内，就与该等会计师的任何接触事先通知借款人，并将借款人包括在任何此等讨论中)，而该等会计师须在任何财务人员在场的情况下，与行政代理讨论贷款方及其附属公司的财务及事务，但只要违约事件并未发生或仍在继续，行政代理应事先通知与该等会计师的任何接触，并将借款人包括在任何此等讨论中借款人应向行政代理支付以下费用

对担保品的实地审计、检查和访问财产、检查公司账簿和财务记录、检查账簿和财务记录副本以及本节允许由行政代理人或其代理人或第三方公司进行的其他活动，金额由行政代理人不时要求(行政代理人承认并同意，此类审计和检查的任何内部费用的计算方式应与其通常用于评估类似担保品审计费用的方式相同)；但是，在没有任何违约或违约事件的情况下，借款人不需要向行政代理支付每历年一(1)次以上的此类审计、检查和审查费用。

8.7型糖尿病。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司发行、招致、承担、创造或产生任何未偿债务，但下列情况除外：

(A)贷款方及其子公司欠行政代理和贷款人(及其关联公司)的担保债务；

(B)与根据第8.8(B)条允许的留置权有关的债务；

(C)购买贷款方及其附属公司的货币债务和资本化租赁债务，其总额在任何一次未偿还时不得超过$4000000；

(D)贷款方及其附属公司因与金融机构签订的利率、外币和商品对冲协议而产生的义务，这些协议与正常业务过程中的真诚对冲活动有关，且不是出于投机目的；

(E)(I)在通常业务过程中收到的存放或收取商业票据的项目的批注；及。(Ii)就每宗在通常业务过程中订立的法定保证金、保证金及上诉保证金、履约保证金及其他类似责任(包括与工伤赔偿申索有关的责任)作出批注；。

(F)(I)贷款方之间、(Ii)本合同第8.9条允许的非贷款方子公司之间或(Iii)非贷款方子公司之间的债务；

(G)依据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益(包括合约及法定利益)或财产、意外伤害、法律责任或信贷保险的人的发还或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项均是在通常业务运作中招致的；

(H)就投标、贸易合约(借入款项的债权除外)、租赁(资本化租赁义务除外)及法定义务(每种情况下均在通常业务运作中提供)而欠下的无抵押债项；

(I)与现金管理和存款账户有关的净额结算服务、透支保障和类似安排方面的负债；

(J)附表8.7所述的债项，以及只要本金款额不增加，该等债项的任何延期、续期或再融资；

(K)与8.10节允许的处置、8.9节允许的收购或投资相关的习惯赔偿义务或营运资本购买价格调整或类似义务产生的或有债务；

(L)任何许可收购所允许发生的卖方融资债务，以及与此相关而产生的赚取债务，在每种情况下均以行政代理可以接受的条件从属；

(M)本第8.7节允许的任何债务的利息的应计和资本化；

(N)任何贷款方向借款方的前高级职员、董事、雇员(或其遗产、配偶或前配偶)发行的承付票，用于在雇佣终止时购买或赎回股本，但以本合同第8.12节允许的范围为限；

(O)在正常业务运作中因筹措保险费而招致的负债；

(P)下列方面的负债：(I)净额结算服务、透支保障及其他与存款账户有关的负债；但任何此等负债须在产生后两(2)个营业日内清偿，及(Ii)向贷款方或其任何附属公司提供的库务、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡或其他现金管理服务的任何安排，或与通过自动结算所或在同一天或即时或加速提供的任何资金转移或支付有关的任何安排，或(Ii)向贷款方或其任何附属公司提供的任何国库、存款、透支、信用卡或借记卡、购物卡或其他现金管理服务的安排，或与通过自动结算所或在同一天或立即或加速提供的资金转移或支付有关的债务但根据本条(P)(Ii)项就信用卡、借记卡及购物卡计划而招致的未偿还本金总额，在任何时候均不得超过$500,000；

(Q)本金总额不超过$2500,000的其他无抵押债项；

(R)与一项准许收购有关而承担或取得的债项，其总额在任何一次未清偿期间合共不超过$2500,000；但(A)该等债项在该人成为附属公司时存在，且并非因该人成为附属公司而产生，及。(B)担保该等债务的留置权(如有的话)并非全部资产或一揽子留置权，亦不延伸至或涵盖该人的特定资产或资产以外的任何其他资产或财产。(B)担保该等债务的留置权(如有的话)并非全部资产或一揽子留置权，亦不延伸至或涵盖该人的特定资产或资产以外的任何其他资产或财产。以及任何该等债务的延期、续期和替换，但不增加其未偿还本金金额(在紧接实施该延期、续期或替换之前，不包括因再融资而产生的利息、费用或其他类似成本的应计费用)或缩短其到期日或加权平均寿命的；

(S)次级债；及

(T)根据本条例准许招致的债务担保。

8.8留置权。贷款方不得、也不得允许其任何子公司在其拥有的任何财产上设立、产生或允许存在任何形式的留置权，但以下情况除外：

(A)因工伤补偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、税收、评税、法定义务或其他类似收费而产生的留置权(根据ERISA产生的留置权除外)、与任何贷款方或借款方的任何附属公司为当事人的投标、合同或租赁相关的善意现金存款，或在正常业务过程中需要支付的其他现金存款，但在每种情况下，该债务不是为借款而支付的，所担保的债务不是逾期的，如果逾期，是否真诚地通过适当的诉讼程序对争议事项提出异议，而该诉讼程序阻止了争议事项的执行，并为此设立了充足的准备金；

(B)技工、工人、物料工、业主、承运人或其他在正常业务过程中就不超过十项债务而产生的类似留置权

(十)逾期或者以正当程序诚意抗辩，妨碍争议事项执行的；

(C)判决留置权、上诉保证金、司法扣押和其他不构成第9.1(G)条规定的违约事件的类似留置权，以及为保证在任何法律诉讼过程中上诉、搁置或解除而质押资产，但条件是该判决不会导致本条例第9.1(G)条规定的违约事件；

(D)为第8.7(C)节和第8.7(R)节所允许的债务提供担保的留置权，相当于或发生该等财产的购买价格或建筑成本，但该等留置权不得延伸至或涵盖该借款方或该附属公司的其他财产(如此取得或建造的财产除外)，而任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过该财产的购买价格或建造成本，减去该等财产的本金；

(E)许可人、再许可人、出租人或再转让人在任何许可证或经营租赁项下的任何权益或所有权，包括纯粹作为与任何贷款方或贷款方的任何附属公司在其正常业务过程中签订的许可证或经营租赁有关的预防措施而提交统一商业法典融资报表；

(F)分区限制、地役权、通行权、限制、轻微的业权瑕疵或不符合规定的业权，以及在通常业务过程中所招致的其他类似的不动产产权负担，而该等产权负担的总额并不重大，亦不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，亦不会对任何贷款方或贷款方的任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(G)在任何贷款方或借款方的任何附属公司开立的一个或多个存款账户或证券账户上，或在与之有关的托收项目、文件和收益上的银行留置权、抵销权和其他类似留置权(包括根据统一商业法典第4-210条规定的留置权)，这些留置权、抵销权和其他类似留置权在正常业务过程中以开立该等账户的一家或多家银行或证券中介机构为受益人，保证在现金管理和运营账户安排(包括涉及集合账户和净额结算的安排)方面欠该银行或证券中介机构的款项但除非该等留置权是非双方同意的，并因法律的实施而产生，否则在任何情况下，任何该等留置权均不得(直接或间接)保证偿还任何债项；

(H)根据抵押品文件授予行政代理人的留置权；

(I)因有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权(包括根据“统一商法典”第2-502条产生的留置权)，以出售任何贷款方或贷款方的任何附属公司在正常业务过程中订立的货物；

(J)许可、再许可、租赁或再租赁，包括在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可，或贷款方向另一借款方授予的知识产权排他性许可，在任何情况下，均不得在任何实质性方面干扰任何贷款方或借款方的任何子公司的正常业务行为；

(K)由处置任何财产的协议组成的留置权，或在符合该协议的情况下对出售或产权负担的进一步限制，在每种情况下，仅限于在设立该留置权之日允许的处置范围内的第8.10节所允许的处置；

(L)附表8.8所述的留置权，以截至本协议日期的担保范围为限，以及任何该等留置权或同一留置权的替换、延期、续期或再融资

因其担保的债务的延期、续期、置换或再融资而产生的此前受此影响的财产(不增加其数额)；

(M)对保单及其收益的留置权，以保证为保单提供保费融资；

(N)以银行或其他金融机构为受益人的现金存款的抵消权或银行留置权，但以行政代理人订立的任何三方存款账户控制协议所允许的范围为限；

(O)对海关和税务机关在正常业务过程中产生的留置权，以及作为法律事项，以确保支付与货物进口有关的关税；

(P)保证借款的债务在任何时间不超过100万美元的其他留置权；

(Q)与根据本条例明确准许的交易的任何意向书或购买协议相关而真诚作出的现金或现金等值投资的保证金；及

(R)就任何非全资附属公司而言，其组织文件或任何相关合营企业或类似协议所载与其股权有关的任何认沽及催缴安排或处置限制，惟在该等付款到期及欠款时贷款文件以其他方式准许付款者为限。

8.9投资、收购、贷款和垫款。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接进行、保留或未偿还任何投资，除非：

(A)现金等价物、银行存款和应收账款以及在正常业务过程中产生的、按照习惯贸易条件应支付或可清偿的商业信贷；

(B)贷款方在截止日期尚未偿还的对各自附属公司的现有投资；

(C)第8.7节允许的债务担保；

(D)贷款双方不时进行的投资；

(E)任何贷款方及其附属公司与金融机构签订的利率、外币和商品套期保值协议的投资，这些协议与正常业务过程中的真诚套期保值活动有关，且不是出于投机目的；

(F)与第8.10节允许的处置有关的期票和其他非现金对价；

(G)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务和股权)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中和在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠义务和与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(H)准许收购；

(I)在结算日存在的、未经本第8.9条允许并列于附表8.9的其他投资；

(J)除本第8.9条所允许的以外的其他投资，其总额在任何一次未清偿时不得超过2,000,000美元；

(K)向供应商支付的定金、预付款和其他信用，以及与租赁义务、税收、保险和类似项目相关的定金，每种情况都是在正常业务过程中支付的，并保证贷款方的合同义务，每种情况都构成第8.8条允许的留置权；

(L)对预付费用、公用事业和工人补偿、履约和其他类似存款的投资，每项投资都是在正常业务过程中达成的；

(M)以发行普通股证券所得款项作出的投资：(I)向贷款方的管理层、雇员或董事作出，而该等人士有权利、选择权、认股权证、转换权或其他类似的协议或谅解，以购买或获取借款人或任何附属公司的任何股权；或(B)向任何人士作出投资，而该等投资所得款项在发行后将立即只用作支付准许收购的购买价格(包括溢价、营运资金调整及购买价格调整)，根据第8.9条允许的投资或资本支出，或构成与允许收购有关的“展期权益”的投资，金额均等于此类发行的现金净收益；

(N)与第8.27节相关的对印第安纳州子公司的投资；以及

(O)对任何分销商、客户、供应商、供应商或其他非附属合资企业、战略联盟、少数股权投资和类似安排的投资，这些投资在贷款当事人的公司发展战略的通常过程中是惯常的，只要(A)在任何财政年度内进行的此类投资的总额不超过15,000,000美元，(B)在任何一个时间的未偿还投资总额不超过30,000,000美元，以及(C)在实施该等投资后，贷款各方应拥有不少于2,000,000美元的资金(A)该等投资的总额不超过15,000,000美元，(B)在任何一次未偿还的投资总额不超过30,000,000美元，及(C)在实施该等投资后，贷款各方应拥有不少于2,000,000美元的资金

8.10合并、合并和销售。除非第8.11节另有许可，否则任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司参与任何合并或合并或分拆或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产，包括任何财产处置(包括分成两个或两个以上独立的有限责任公司或其他法人实体)、作为销售和回租交易一部分的财产处置，或在任何情况下出售或贴现(有或无追索权)其任何票据或应收账款。

(A)在通常业务过程中出售或租赁存货；

(B)任何贷款方向任何其他贷款方出售、转让、租赁或以其他方式处置财产；(Ii)向另一家不是贷款方的子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置财产；(Iii)印第安纳州子公司根据第8.27条允许的活动；或(Iv)取消贷款方对不是贷款方的子公司的债务；

(C)准许任何贷款方与任何其他贷款方进行收购以及将其合并、合并或合并为其他贷款方，但如合并涉及借款人，则借款人须是合并后的幸存者；

(D)仅为收取或妥协(而非为任何大宗出售或证券化交易的目的)，或为与供应商或客户的破产或重组有关的目的，出售或宽免在正常业务运作中的拖欠票据或应收账款；

(E)出售、转让或以其他方式处置任何财产，而根据有关贷款方或其附属公司的合理业务判断，该财产已变得过时或破旧，或对其业务不再使用或有用，或不合乎经济原则，而该财产是在通常业务运作中处置的；

(F)任何贷款方或贷款方的任何附属公司在任何财政年度内为所有贷款方及其附属公司合计的财产的处置：(I)不超过门槛金额；(Ii)至少公平的市场价值(由表演业务服务公司董事会决定)，只要在任何财政年度出售或以其他方式处置的所有资产的价值不超过1,000,000美元；

(G)将印第安纳州各附属公司或位于俄勒冈州约瑟芬县及印第安纳州马里恩县的任何其他贷款方所拥有的不动产权益，按贷款方真诚厘定的不低于公平市价的售价，处置为现金；

(H)以贷款文件未禁止的方式使用现金或现金等价物，并进行本协议允许的其他投资；

(一)在正常经营过程中授予第三方的许可、再许可、租赁或者再租赁，不得干扰贷款当事人的业务；

(J)知识产权的失效、放弃或其他处置，而在贷款方的合理善意判断下，该等知识产权在经济上不再切实可行或在商业上不再适宜维持或对处理贷款方或其任何附属公司的业务有所帮助；

(K)在通常业务过程中出售、许可或租赁知识产权；及

(L)自愿终止任何套期保值协议。

8.11子公司的维护。贷款方不得转让、出售或转让，也不得允许其任何子公司发行、转让、出售或转让子公司的任何股本或其他股权；但前述规定不得阻止(A)仅为使某一人有资格成为该附属公司董事的目的，以及在法律上有必要使该人有资格担任该附属公司董事的目的，(B)上文第8.10(B)或8.10(C)节允许的任何交易，(C)对根据抵押品文件授予管理代理的子公司的股本或其他股权的留置权，以及(D)发行、转让，以及(D)仅为使该人有资格担任该附属公司的董事而向该人发行、出售或转让该附属公司的任何股本股份，以及(D)根据抵押品文件授予该行政代理的附属公司股本或其他股权的留置权。向任何人出售或转让借款人的任何股份、股本或其他股权(符合第9.1(I)条的规定)。

8.12分红和某些其他限制性付款。贷款方不得，也不得允许其任何子公司(A)就其任何类别或系列的股本或其他股权(仅以其股本或其他股权支付的股息或分配除外)宣布或支付任何股息或支付任何其他分派，或(B)直接或间接购买、赎回或以其他方式收购或注销其任何股本或其他股权或任何认股权证、期权或类似工具，以获得上述各项(本文统称为“限制性付款”)。然而，上述规定不得阻止任何借款方或借款方的任何子公司向任何其他借款方进行限制性付款，或(Ii)如果(X)不是直接或间接从债务收益中支付，以及(Y)在支付此类限制性付款后，截至根据第8.5节交付财务报表的最近日期的预计总净杠杆率低于1.00至1.0，当时不存在违约或违约事件。

8.13ERISA。每一贷款方应并应促使其每一家子公司迅速支付和履行ERISA项下产生的所有义务和债务，其性质如未支付或无法履行，将合理地预期会导致对其任何财产施加留置权。每一贷款方应并应促使其每一子公司迅速通知行政代理和每一贷款人：(A)与计划有关的任何可报告事件(根据ERISA的定义)的发生，(B)收到PBGC关于其寻求终止任何计划或为此任命受托人的任何通知，(C)其终止或退出任何计划的意图，以及(D)与任何计划有关的任何事件的发生，而该事件是合理地预期会导致任何贷款产生的

责任、罚款或罚金，或(E)发生合理预期会导致任何贷款方或贷款方的任何附属公司在退休后福利福利方面的或有负债大幅增加的任何事件的情况下，或(E)发生任何合理预期会导致贷款方或贷款方的任何子公司在退休后福利计划福利方面的或有负债大幅增加的情况。

8.14遵守法律。每一贷款方应并应促使其每一子公司全面遵守适用于其财产或业务运营或与其财产或业务运营有关的所有法律要求，而任何个别或总体的不遵守行为将合理预期对其任何财产产生重大不利影响或导致留置权。

(B)在不限制上述第8.14(A)节的情况下，每一贷款方应并应促使其每一子公司在任何时候，在合理预期的范围内，单独或总体未能做到以下事项，以产生重大不利影响：(I)在所有实质性方面遵守并维护每个场所，使其在所有实质性方面都符合所有适用的环境法；(Ii)要求任何处所或其任何部分的每名租客和分租客(如有)在所有重要方面遵守所有适用的环境法；。(Iii)取得并维持任何适用的环境法所要求的所有实质性的政府批准，以经营其业务和每个处所；。(Iv)纠正其或在任何适用的环境法的任何处所的任何重大违反行为；。(V)不得允许在任何场所存在或操作任何(1)填埋或倾倒或(2)根据适用环境法定义的危险废物管理设施或固体废物处置设施；(Vi)不允许在任何场所制造、使用、产生、运输、处理、储存、释放、处置或处理任何有害物质(或允许任何承租人或转租人进行任何前述操作)，除非在其正常业务过程中或以最低数量，并且符合所有适用环境法的材料要求；(F)不得在任何场所制造、使用、生成、运输、处理、储存、释放、处置或处理任何有害物质(或允许任何承租人或转租人进行任何上述操作)，除非在其正常业务过程中或以最低数量，并且符合所有适用环境法的材料要求；(Vii)在十(10)个工作日内，在获悉与任何贷款方或贷款方的任何子公司或任何房屋有关的下列任何事项后，以书面形式通知行政代理并提供任何合理要求的文件：(1)任何重大环境责任；(2)任何重大环境索赔；(3)任何重大违反环境法或材料发放, 危险物质的威胁释放或处置；(4)因任何(X)危险物质的释放、威胁释放或处置或(Y)环境法而引起或与之相关的对任何房屋的所有权、占用、使用或可转让性的任何限制；或(5)任何单独或总体合理地预期会产生重大不利影响的环境、自然资源、健康或安全状况；(4)对任何房屋的所有权、占用、使用或可转让性的任何限制；或(5)任何单独或总体合理地预期会产生重大不利影响的环境、自然资源、健康或安全状况；(Viii)自费进行任何调查、研究、取样、测试、消减、清理、移除、补救或其他必要的纠正或回应行动，以移除、补救、清理、纠正或减少任何材料释放、威胁释放或违反任何适用环境法的行为，(Ix)遵守和遵守任何政府当局在影响借款方或其任何附属公司权益的契据或其他文书中对场所的使用施加的任何限制；(X)迅速向行政代理提供或以其他方式向行政代理提供任何借款方或借款方的任何子公司拥有或能够合理获得的有关房产的任何合理要求的环境记录；以及(Xi)履行、满足和实施任何政府当局或环境法的任何运营、维护或纠正行动或其他要求，或包括在任何政府当局根据任何环境法发出的不起诉的任何进一步行动信函或契约中的任何操作、维护或纠正行动或其他要求。

(C)在不限制上文第8.14(A)节的情况下，每一贷款方应，并应促使其每一子公司在任何时候，只要不能单独或合计做出下列合理预期会产生重大不利影响的行为：(I)在所有重要方面遵守所有适用的隐私和安全法律；(Ii)维持旨在促进遵守HIPAA和其他适用的隐私和安全法律(“隐私和安全合规计划”)的商业合理政策和程序；(Ii)在不限制上述第8.14(A)条的情况下，每一贷款方应并应促使其每一家子公司在任何时候做出以下行为：(I)在所有重要方面遵守所有适用的隐私和安全法律；(Iii)根据需要不时修改隐私和安全合规计划，以促进继续遵守所有适用的隐私和安全法律；以及(Iv)根据HIPPA安全规则(45 CFR Part 160以及Part 164的A和C分部)的要求，定期进行HIPAA安全风险评估。

8.15遵守OFAC制裁方案和反腐败法。每一贷款方应始终在所有实质性方面遵守OFAC所有制裁的要求

适用于该借款方的所有制裁方案，并应使其每个子公司在所有实质性方面遵守适用于该子公司的所有OFAC制裁方案的要求。

(B)每一贷款方应向行政代理和贷款方提供有关贷款方、其关联公司及其子公司的任何必要信息，以便管理代理和贷款方遵守所有适用的OFAC制裁计划和受益所有权条例；但是，如果是关联公司，则取决于该借款方提供适用于它们的信息的能力。

(C)如果任何贷款方的任何负责人员实际获知或收到任何书面通知，表明任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或任何贷款方的任何高级人员、董事或附属公司，或任何拥有或控制该等人的人是任何OFAC制裁计划的目标，或位于、组织或居住在属于OFAC全面制裁计划或其政府的国家或地区的国家或地区(该事件为“OFAC事件”)，则该贷款方应立即(I)向行政代理人发出书面通知，并以及(Ii)在所有实质性方面遵守与此类OFAC事件有关的所有适用法律(无论目标人是否位于美利坚合众国的管辖范围内)，包括OFAC制裁计划，每一贷款方特此授权并同意行政代理和贷款人以其唯一但合理的酌情权采取行政代理或贷款人认为必要的任何和所有步骤，以避免违反与任何此类OFAC事件有关的所有适用法律，包括OFAC制裁计划的要求(包括冻结和/或冻结和/或

(D)任何贷款方不得直接或(据任何借款方所知)间接使用贷款收益，或将该等收益借出、贡献或以其他方式提供给任何其他人，(I)为任何受制裁对象或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是或其政府是全面OFAC制裁方案的对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人违反OFAC制裁方案或反腐败法无论是作为承销商、贷款人、顾问、投资者或其他身份)。

(E)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司在任何实质性方面违反任何反腐败法。

(F)每一贷款方应保持合理设计的政策和程序，以促进和实现贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律。

8.16与附属公司签订繁琐的合同。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司以对借款方或该子公司不利的条款和条件与其任何关联公司签订任何合同、协议或业务安排，除非：

(A)本协议和其他贷款文件明确允许的交易、安排、费用、补偿和赔偿；和

(B)贷款方之间的交易以及非贷款方的子公司之间的交易。

8.17会计年度不变；会计变更。每一贷款方及其子公司的会计年度在每年的12月31日结束；任何贷款方不得、也不得允许任何子公司在现有基础上改变其会计年度。除公认会计准则要求外，任何贷款方不得、也不得允许任何子公司改变其会计惯例。

8.18子公司的组成。任何子公司成立或收购后，贷款方应及时向行政代理机构提供通知。贷款方

须并须安排其附属公司以第11及12条所规定的方式及程度，就每间附属公司及时遵从该等条文的规定。

8.19企业性质的变化。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司从事任何业务或活动，如果该贷款方或其任何子公司的业务的一般性质因此而在任何实质性方面与截止日期其所从事的业务的一般性质有所不同，则除非该业务或活动构成符合资格的业务范围，否则贷款方不得、也不得允许其任何子公司从事任何业务或活动。

8.20收益的使用。借款人应仅将根据本协议提供的信贷用于第6.4节规定或允许的目的。

8.21没有限制。除本协议另有规定外，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地对任何贷款方或借款方的任何子公司的以下能力产生任何形式的自愿产权负担或限制：(A)对该借款方或任何其他子公司拥有的股本或其他股权支付股息或进行任何其他分配；(B)偿还欠任何贷款方或任何其他子公司的任何债务；(C)发放贷款或贷款；或(C)向借款方或任何其他子公司支付欠任何贷款方或任何其他子公司的任何债务，或使其生效：(A)对该借款方或其任何其他子公司拥有的任何子公司的股本或其他股权支付股息或进行任何其他分配；(B)偿还欠任何贷款方或任何其他子公司的债务；(C)发放贷款或(D)将其任何财产转让给任何借款方或任何其他子公司，或(E)按照贷款文件的要求担保担保债务和/或向行政代理授予对其资产的留置权，但由于以下原因而存在的产权负担和限制除外：(I)贷款文件中存在的限制；(Ii)根据与本协议允许的处置该子公司的全部或几乎所有股本或资产有关的协议对该子公司施加的任何限制；(Iii)对转让租赁的惯常限制(Iv)本协议允许的购买资金留置权或资本租赁义务协议中的限制，这些限制仅对由此融资的资产有效；。(V)任何适用的法律、规则或条例(包括但不限于，适用的货币管制法律和适用的州公司法规限制在某些情况下支付股息)。, (Vi)与本协议允许的其他债务有关的协议，条件是：(A)此类债务(X)施加的产权负担或限制是此类融资安排的惯常做法，或(B)从整体上看，借款方或其任何适用子公司受到的限制并不比借款人的一名负责官员真诚确定的本协议中所载的产权负担和限制大得多，并且(Y)明确允许行政代理人和贷款人就以下事项保留留置权因本协议不禁止的投资而适用于合资企业和其他非全资实体的股东协议和其他类似协议，前提是从借款人及其子公司的角度来看，适用于该合资企业的限制不会比紧接完成各自投资之前生效的限制(但仅限于当时生效的任何限制)更加繁重(由借款人善意合理确定)，否则不适用于本协议不禁止的投资项目的合资企业和其他非全资实体，条件是从借款人及其子公司的角度来看，适用于该合资企业的限制不会比紧接各自投资完成之前有效的限制更繁重(但仅限于当时有效的限制)。

8.22金融契约。

(A)总净杠杆率。自以下规定的相关期间内结束的每个试验期的最后一天起，借款人不得允许总净杠杆率大于与该期间相对规定的相应比率：

(B)固定收费覆盖率。自2022年3月31日结束的测试期开始的每个测试期的最后一天，以及在随后的每个会计季度的最后一天结束的每个测试期，借款人应保持不低于1.20至1.00的固定费用覆盖率。

8.23组织文件的修改。未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得以任何合理预期会对贷款人利益产生重大不利影响的方式修改或修改其公司章程、章程、合伙协议、组建证书、章程、经营协议或其他组织文件。

8.24次级债务。借款人不得，也不得允许任何附属公司：(A)以对行政代理(以其身份)或贷款人(以其身份)有重大不利的方式修订或修改与任何次级债务有关的任何条款或条件；(B)因附属于该债务的任何文书或协议的条款所禁止的任何次级债务付款；(C)根据任何协议对该等次级债务采取或不采取任何合理预期的任何行动；(C)根据任何协议对该等次级债务采取或不采取任何合理预期的行动，借款人不得，也不得允许任何附属公司：(A)以对行政代理(以其身份)或贷款人(以其身份)有重大不利的方式修订或修改与任何次级债务有关的任何条款或条件；(B)就附属债务支付根据任何协议应可合理预期的任何付款。此外，不得违反管辖该等次级债务的任何附属协议的条款，向该等次级债务支付现金本金。

8.25[已保留].

8.26成交后的契诺。

(A)从结算日到结算日一周年(行政代理和借款人可能会延长该日期)，每一贷款方应真诚地考虑三菱UFG Union Bank，N.A.(及其关联公司、继承人和其继承人关联公司(视情况而定)作为该贷款方主要托管银行的所有建议，包括其主要运营、行政、现金管理、锁箱安排、托收活动以及除用于开展业务的除外账户以外的其他存款账户)。在适用的允许收购的截止日期或截止日期(视情况而定)的九十(90)天内(在每种情况下，该日期可由行政代理自行决定延长)以及此后的任何时间，除贷款方的除外账户外，所有不在三菱UFG联合银行(或其附属公司)持有的存款账户均应遵守以行政代理为受益人的存款账户控制协议，条款合理地令行政代理满意(受存款账户控制协议约束的所有此类存款账户在下文中统称为每一贷款方应作出行政代理可能合理要求的安排，以确保抵押品的所有收益(与收到的形式相同)存入一个或多个指定账户。任何贷款方收到的任何抵押品收益(现金和投资除外，在任何情况下，均允许按照本协议处置)应迅速存入指定账户，在存入之前，应由其以信托形式为行政代理和贷款人持有。每一贷款方承认并同意根据担保协议, 管理代理对每个指定帐户和其中包含的所有资金有留置权(且在此授予留置权，但在其尚未拥有的范围内)

确保担保债务的安全。行政代理同意贷款方的意见，如果且只要没有违约事件发生或持续，指定账户中的存款金额(受不时适用于此类活期存款账户的规则和法规的约束)将提供给相关贷款方用于其业务运作。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，行政代理可以将存放在任何和所有此类指定账户中的资金用于担保债务，无论当时是否到期。

(B)在截止日期后三十(30)天内(该日期可由行政代理人自行决定延长)，借款人应向行政代理人提交一份形式和实质合理地令行政代理人满意的附加承保背书、贷款方在截止日期向行政代理人提交的每份责任保险证书的附加保险背书，以及贷款人在截止日期向行政代理提交的每份财产保险证书的贷款人损失收款人背书。(B)借款人应在截止日期后向行政代理提交一份令行政代理合理满意的形式和内容的附加承保背书，并就贷款方在截止日期向行政代理提交的每份财产保险证书提交贷款人的损失收款人背书。

(C)在2022年6月30日或之前(该日期可由管理代理自行决定延长)，借款人应已向管理代理提交印第安纳州子公司已解散的令人满意的证据。

8.27对印第安纳州子公司的限制。就印第安纳附属公司而言，除(I)与印第安纳附属公司的公司存在清盘相关的活动、(Ii)允许向借款人和本协议项下的其他贷款方转让财产的唯一必要活动、以及(Iii)与印第安纳附属公司拥有或租赁的不动产的维护、管理和销售有关的活动外，从事任何业务活动。为免生疑问，任何贷款方不得向印第安纳州子公司转让任何贷款收益或抵押品或其他资产，但为遵守第8.26(C)节和本第8.27节所需或需要的现金或现金等价物除外。

第9条

违约事件和补救措施

9.1违约事件。下列任何一项或多项均构成本协议下的“违约事件”：

(A)(I)在到期支付任何贷款的全部或任何部分本金(无论是在规定的到期日或本协议规定的任何其他时间)或任何偿还义务时违约，或(Ii)在三(3)个工作日内拖欠根据本协议或任何其他贷款文件应支付的利息、手续费或其他义务(贷款本金除外)；

(B)没有遵守或履行第8.1(A)、8.7、8.8、8.9、8.10、8.11、8.12、8.15、8.16、8.17、8.19、8.20条所列的任何契诺。本协议的8.21、8.22、8.23、8.24、8.25或8.27；

(C)未能遵守或履行本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件，而该等贷款文件在(I)任何贷款方的任何负责人员首次知悉该违约的日期或(Ii)行政代理人已就此向借款人发出书面通知后三十(30)天内未予补救的，以较早者为准；

(D)本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述或担保，或依据本协议或该等文件提供予行政代理人或贷款人的任何证明书，或与本协议所拟进行的任何交易有关的任何陈述或担保，或因此而证明在发出或作出或当作作出该等声明或担保的日期，在任何要项上并不真实；

(E)(I)任何贷款文件因任何理由而不会或将不再具有十足效力及作用，或被宣布为无效(但由於

行政代理人或贷款人)，或(Ii)任何抵押品文件因任何原因未能在声称由行政代理人承保的任何抵押品中设定有效且完善的第一优先权留置权，除非本条款明确允许(行政代理人或贷款人采取任何行动除外)，(Iii)任何贷款方为终止、拒绝或撤销其签署的任何贷款文件或其在其项下的任何义务而采取任何行动的目的是：(Iii)任何贷款方采取任何行动，以终止、拒绝或撤销其签署的任何贷款文件或其在其项下的任何义务；(Iii)任何贷款方采取任何行动，以终止、拒绝或撤销其签署的任何贷款文件或其在其项下的任何义务，或(Iv)任何贷款方或贷款方的任何附属公司因任何次级债务而支付任何款项，而该次级债务从属于任何有担保债务的任何文书的条款，或与任何次级债务有关的任何文件或文书(包括但不限于任何债权人之间的协议或附属协议)中的任何次要条款应停止完全有效和有效，或任何人(包括任何次级债务的持有人)应以任何方式对任何此类债务的有效性、约束力或可执行性提出异议

(F)任何借款方或借款方的任何附属公司所发行、承担或担保的任何重大债务，或可用以发行该等债务的任何契据、协议或其他文书所发行、承担或担保的任何重大债务，均须发生违约，而该等违约须持续一段足够的时间，以容许任何该等重大债务加速到期(不论该等债务实际上是否加速到期)，或任何该等重大债务在到期时不得清偿(不论是以索偿、时间流逝、加速或其他方式，但须受任何适用的宽限期或治疗期规限)

(G)(I)任何一项或多项判决、令状、令状、扣押令或扣押令，或任何类似的一项或多项法律程序文件，须针对任何贷款方或贷款方的任何附属公司，或针对其各自的任何财产，为所有该等人士登记或存档的总金额超过最低限额(除非保险人已根据该保险以书面形式接受对该等判决或判决的全部承保范围)，而该等判决或判决、令状或令状或扣押令或任何类似的法律程序文件须在六十年内仍未清偿、未解除、未腾退、未担保或未暂缓执行，则属例外。或判定债权人应合法地采取行动，扣押或征收任何借款方或借款方的任何子公司的任何财产，以强制执行任何此类判决，或(Ii)任何贷款方或借款方的任何子公司在六十(60)天内不能履行一项或多项非货币判决或命令，而这些判决或命令个别地或整体地有合理的预期会产生实质性的不利影响，在任何情况下，这些判决或命令都不会被搁置上诉，或以其他方式真诚地通过适当的诉讼程序努力进行适当的抗辩。(Ii)任何贷款方或借款方的任何子公司应在六十(60)天内未能履行一项或多项非货币判决或命令

(H)任何贷款方或贷款方的任何子公司或其受控集团的任何成员在到期时，不应为所有这些人支付超过其有义务向PBGC或根据ERISA第四章向计划支付的门槛金额的一笔或多笔款项；终止一项或多项计划(统称为“材料计划”)的意向通知应由任何贷款方或贷款方的任何子公司、或其受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合提交，该等计划或计划的总无资金来源既有负债超过门槛金额(统称为“材料计划”)。或PBGC应根据ERISA标题IV提起诉讼，以终止或促使受托人被指定管理任何材料计划；或应由任何材料计划受托人对任何贷款方或贷款方的任何子公司或其受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，该诉讼程序不得在此后六十(60)天内被驳回；或者，PBGC将有权获得法令管理的条件存在

(I)须发生任何控制权变更；

(J)任何贷款方或贷款方的任何附属公司应(I)非自愿地根据经修订的美国破产法向其发出济助令，(Ii)在其债务到期时不支付或以书面形式承认其无力偿还债务，(Iii)为债权人的利益进行转让，(Iv)申请、寻求、同意或默许为其或其任何实质性财产任命接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人、清盘人或类似的官员。(V)提起任何法律程序，寻求根据经修订的《美国破产法》对其提起济助令，以判定其无力偿债，或根据任何法律寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或重组其或其债务

与债务人的破产、资不抵债或重组或救济有关，或未能提交答辩书或其他答辩书或其他诉状，否认对其提起的任何此类诉讼的重大指控，(Vi)采取任何公司或类似的行动，以推进上文第(I)至(V)部分所述的任何事项，或(Vii)未真诚地抗辩第9.1(K)节所述的任何任命或程序；或(Vii)未有真诚地对第9.1(K)条所述的任何任命或程序提出异议；或

(K)应为任何贷款方或贷款方的任何子公司或其任何财产的任何主要部分指定托管人、接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或应对任何贷款方或借款方的任何子公司提起第9.1(J)(V)条所述的诉讼，且该任命继续不解除，或该诉讼继续不解除或不搁置六十(60)天。

9.2非破产违约。当任何违约事件(第9.1条第(J)或(K)款中关于任何贷款方的违约事件除外)已经发生并仍在继续时，行政代理应向借款人发出书面通知：(A)如果所需贷款人有此指示，应在通知中规定的日期(可能是通知的日期)终止贷款人在本协议项下的剩余承诺和所有其他义务；(B)如规定的贷款人如此指示，则宣布所有未偿还贷款的本金及累算利息须即时到期并须予支付，而所有未偿还贷款(包括本金及利息)随即即到期并须连同根据贷款文件须支付的所有其他款额一并到期支付，而无须再作要求、出示、拒付或发出任何种类的通知；和(C)如果被要求的贷款人指示，要求借款人立即向行政代理交付等同于最低抵押品金额的现金抵押品，借款人同意立即付款，并承认和同意，如果借款人未能满足任何此类要求，贷款人在法律上将得不到足够的补救，行政代理为了贷款人的利益，有权要求借款人具体履行该承诺，无论是否已根据任何信用证提出任何提款或其他付款要求此外，行政代理可以代表其自身、贷款人和信用证发行人行使其可获得的所有权利和补救措施, 当任何此类违约事件已经发生并仍在继续时，贷款人和信用证发行人根据贷款单据或适用法律或衡平法。行政代理应应任何贷款人的要求，根据第9.1(C)条及时向借款人发出通知。行政代理在根据第9.1(C)条或本第9.2条向借款人发出通知后，还应立即将该通知的副本发送给其他贷款人，但不这样做并不会损害或废止该通知的效力。

9.3银行违约。当第9.1节(J)或(K)款所述的任何贷款方违约事件已经发生且仍在继续时，所有未偿还贷款应立即到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额一起支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，贷款人根据本条款的任何条款提供进一步信贷的义务应立即终止，并且在符合适用法律的情况下，借款人应立即向行政代理交付金额相当于最低抵押品金额的现金抵押品。借款人承认并同意，如果借款人未能满足任何此类要求，贷款人在法律上将得不到足够的补救，贷款人和代表借款人的行政代理有权在符合适用法律的情况下要求借款人具体履行该承诺，无论是否根据任何信用证提出了任何提款或其他付款要求。此外，当任何此类违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理可代表其自身、贷款人和信用证出票人行使贷款文件或适用法律或衡平法下其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据或适用法律或衡平法享有的所有权利和补救措施。

9.4未开出信用证的并列。如果根据上文第2.3(B)、2.8(B)条、第2.13、2.14、9.2或9.3条中的任何一项要求预付任何或所有未清偿信用证项下可提取的金额，借款人应立即支付下述(B)款规定由行政代理人持有的预付金额。

(B)根据上述(A)款预付的所有金额应由行政代理在一个或多个单独的抵押品账户中持有(每个该等账户，以及其中不时持有的贷方余额、财产和任何投资，以及该账户的任何替代品、任何存单或其他证明上述任何一项和所有收益的票据)。

上述任何一项的收益统称为“抵押品账户”)，作为信用证发行人当时或以后根据任何信用证支付的任何付款的担保，并供行政代理(在可用范围内)申请偿还，以及在全额付款后(如果违约事件仍在持续)，支付所有其他担保债务的未付余额，并由行政代理(在可用的范围内)申请偿还任何信用证项下的任何款项，并在此之后全额付款(如果违约事件仍在继续的话)。抵押品账户应以行政代理人的名义持有，并受行政代理人的专属管辖和控制，以使行政代理人、贷款人和信用证发行人受益。如果借款人提出要求，行政代理应不时将抵押品账户中持有的资金投资于美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务，剩余期限为一年或更短，前提是行政代理被不可撤销地授权在抵押品账户中出售持有的投资，以便在需要时从抵押品账户中支付借款人对信用证发行人、行政代理或贷款人的到期金额和欠款。根据第2.13条和第2.14节的规定，如果借款人已经支付了第2.8(B)节要求的上述(A)项所指的所有债务，行政代理应应借款人的要求向借款人发放抵押品账户中持有的金额，只要在解除时且在解除抵押品账户生效后不存在违约或违约事件。在所有信用证到期或取消，或导致要求预付款的条件不再存在或已被治愈后, 行政代理人应将抵押品账户中的任何剩余金额释放给借款人。

9.5默认后集合。此处或其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反规定(包括但不限于第2.8(B)条)，行政代理或任何贷款人在债务加速或债务最终到期或因违约事件终止承诺后收到的关于债务的所有付款和收款，以及根据或与担保协议有关的所有抵押品和付款，在每种情况下均应汇给行政代理，并按如下方式分配：

(A)首先，支付行政代理人及其任何证券受托人在监察、核实、保护、保存或强制执行抵押品留置权、保护、保留或强制执行贷款文件下的权利方面所招致的任何未清偿费用及开支，以及在任何情况下，包括贷款各方已同意根据第13.4条支付予行政代理人的所有费用及开支(该等款项须由行政代理人自己保留，除非该等费用及开支以前已由贷款人偿还，在这种情况下，这些金额应汇给贷款人，以偿还他们之前向行政代理支付的款项)以及任何和所有错误的付款代位权；

(B)第二，按照欠每名持有人的未付款项总额，按比例支付根据贷款文件到期应付的任何未付利息及费用；

(C)第三，支付贷款本金、未偿还债务以及行政代理人根据第9.4节(直到行政代理人持有的现金金额等于最低抵押品金额)作为任何未偿信用证债务的抵押品而持有的金额、对冲负债和银行产品债务、支付给贷款人和信用证发行人或作为其抵押品担保的总金额，在对冲负债和银行产品债务的情况下，按照比例分配给它们的关联公司(如为对冲负债和银行产品债务，则为贷款人和信用证发行人支付或持有作为抵押品担保的总金额)(在对冲负债和银行产品债务的情况下，按比例分配给它们的关联公司)。

(D)第四，支付所有其他未付担保债务以及贷款文件担保的贷款方的所有其他债务、义务和债务，这些债务和债务将按照欠每个持有人的未付总额按比例分配；以及

(E)最后发给借款人或任何其他合法有权享有的人。

第10条

行政代理

10.1任命和权限。各贷款人和信用证发行人特此不可撤销地指定三菱UFG Union Bank，N.A.代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在此，贷款人和信用证发行人不可撤销地指定三菱UFG Union Bank，代表其作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。本第10款的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，借款人和任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

10.2作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出交代。

10.3行政代理的行动；免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：

(I)无须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与任何贷款相违背的任何行动。(Ii)不应要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任或违反任何贷款的任何行动或行使任何酌情决定权，但按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)，行政代理不应采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权。为免生疑问，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。行政代理在任何情况下都应完全有理由没有或拒绝根据本合同或任何其他贷款文件采取行动，除非它首先从贷款人那里得到其可能要求的任何进一步的赔偿保证，包括预付任何相关费用和它所要求的任何其他保护，以避免因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有费用、费用和责任；以及

(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务或责任披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(B)行政代理人及其任何关联方对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或由此(I)征得所需贷款人的同意或请求(或第13.3条规定的或行政代理人在第9.2、9.3、9.4和9.5条所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人真诚地相信在第9.2、9.3、9.4和9.5节所规定的情况下)采取或不采取的任何行动，均不承担责任。(B)行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动承担责任。或(Ii)其本身并无重大疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定。根据上述规定采取的任何行动或未能采取的任何行动对所有贷款人都具有约束力。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理或其任何关联方均无责任或对任何贷款人或信用证发行人或参与者或任何其他人负有任何责任或义务，以确定或查询(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况。(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何声称由抵押品文件产生的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足第7.1或7.2节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

10.4管理代理的可靠性。行政代理应有权信赖并在信赖中受到充分保护，且不会因信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任，且不会因依赖该等通知、请求、证书、通讯、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或信用证发放人的要求，使贷款人或信用证发放人满意的条款必须得到满足，则行政代理可以推定该条件是令贷款人或信用证发行人满意的，除非行政代理在发放贷款或开具信用证之前已收到该贷款人或信用证发放人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或信用证发放人的要求，除非行政代理在发放该贷款或开具该信用证之前已收到该贷款人或信用证发放人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.5职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类分代理、行政代理的关联方和任何此类分代理，并应适用于他们各自与设施辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

10.6管理代理辞职。行政代理可以随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美利坚合众国设有办事处的银行，或在美利坚合众国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果没有这样的继任者

如果退休的行政代理人由所需的贷款人指定，并在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或要求的贷款人同意的较早日期)接受该任命(“辞职生效日期”)，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)自辞职生效日期起，(I)即将退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间(如果有)为止。如果在辞职生效之日没有任命继任者并接受该任命，行政代理人在抵押品文件中的权利应转让给贷款人和信用证发行人，而不作为他们的利益所显示的代表、追索权或担保。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何向退休行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，为了该退休的行政代理人的利益，本第10条和第13.4条的规定应继续有效, 其子代理人及其各自的关联方在退任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

10.7不依赖管理代理和其他贷款人。每家贷款人和信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和信用证发行人也承认，它将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

10.8L/C发卡人。信用证发行人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事。信用证发卡人应享有以下所有利益和豁免：(I)本第10款中规定给行政代理人的有关其开具或拟开具的信用证的任何作为或不作为，以及与该信用证有关的申请，完全如同本第10款中使用的“行政代理人”一词包括信用证发卡人就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样；以及(Ii)本协议与本协议另有规定的情况下，信用证发卡人应享有以下所有利益和豁免：(I)信用证发卡人就其开具或拟开具的信用证以及与该信用证有关的申请所采取的任何作为或遭受的任何不作为；以及(Ii)本协议与本协议另有规定的情况。根据第10.6节担任行政代理人的人的任何辞职也应构成其辞职或其附属机构作为信用证发行人的辞职，除非它另有约定。如果该人随后以信用证发行人身份辞职，它应保留信用证发行人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.3条要求贷款人提供贷款或为偿付义务提供资金的权利，这些权利、权力、特权和义务在其辞去信用证发行人身份生效之日起仍是未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括要求贷款人提供贷款或为偿还义务提供资金的权利。一旦借款人指定了本协议项下的信用证发行人(在任何情况下，该继任者应是违约贷款人以外的贷款人)，(I)该继承人应继承并被赋予即将退休的信用证发行人的所有权利、权力、特权和责任(要求赔偿的权利或因即将退休的信用证发票人而剩余的其他金额除外)，(B)(I)该继任人应继承并享有即将退休的信用证发票人的所有权利、权力、特权和责任(但因即将退休的信用证发票人而剩余的任何获得赔偿金或其他金额的权利除外), 和(Ii)退役的信用证发行人应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，但未履行的信用证除外；和(Iii)在下列情况下，即可解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务

应退任信用证发行人的要求，继任信用证发行人应开立信用证，以替代在该继任时未完成的信用证(如果有的话)，或作出令退任信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担退任信用证发行人对该信用证的义务。

10.9对冲负债和银行产品义务。借款人或任何其他贷款方与其订立协议设立对冲责任或银行产品义务的任何贷款人的任何关联公司，就贷款文件中对行政代理所代表当事人的任何提及而言，均不应被视为本协议的贷款方，根据本条款获得第9.5节、担保或任何抵押品的任何此类关联公司也无权知悉或同意任何行动，直接或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)(或通知或同意对本协议或本担保或任何抵押品文件的规定进行任何修订、放弃或修改)采取的任何行动，但以贷款人身份除外，且在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。双方理解并同意，该联属公司在贷款文件项下的独有权利和利益完全包括该联属公司在第9.5节规定的范围内从抵押品和担保协议中分享付款和收款的权利。任何此类付款和收款的分配，或与终止承诺和全额支付义务有关的解除担保协议和行政代理人的留置权的任何请求, 除非贷款人在分配、支付或解除担保协议和留置权之前已书面通知行政代理任何此类负债的金额，否则行政代理不需要核实在对冲责任或银行产品义务方面欠任何贷款人或其关联公司的金额；但尽管有上述规定，在循环信贷终止日期或初始定期贷款到期日的情况下，行政代理无需核实对冲负债或银行产品债务协议和有担保对冲协议项下产生的担保债务的支付情况，或是否已作出其他令人满意的安排。

10.10指定其他代理人。出于本协议的目的，行政代理有权随时、不时地指定一个或多个贷款人(和/或其附属公司)为“辛迪加代理”、“文件代理”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“安排人”或为本协议目的指定的其他名称，但此类指定不具有实质效力，且该等贷款人及其附属公司不应因此而具有额外的权力、义务或责任。

10.11授权订立和执行抵押品文件；拥有抵押品。行政代理在此获得贷款人和信用证发行人不可撤销的授权，代表每个贷款人、信用证发行人及其关联方签署和交付抵押品文件，并根据抵押品文件采取行政代理认为适当的行动和行使其权力；但除非所需贷款人书面同意，否则行政代理不得修改抵押品文件。一旦发生违约事件，行政代理人应根据所要求的贷款人的指示，采取行动执行其对抵押品的留置权，并保全和保护抵押品。除非并直到被要求的贷款人发出这样的指示，行政代理可以(但没有义务)采取或不采取其认为适当且符合所有贷款人和信用证发行人最佳利益的行动。每家贷款人和信用证发行人都承认并同意，一旦行政代理签署和交付抵押品文件，它将受到抵押品文件条款和条件的约束。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也没有义务确定或查询任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人负责或承担责任, 信用证发行人或其关联方对任何未能监控或维护抵押品任何部分的行为负责。贷款人和信用证发行人在此根据所需贷款人的指示，不可撤销地授权(其持有任何银行产品义务和有权获得抵押品利益的对冲责任的每一关联公司)行政代理(直接或通过一个或多个)贷记投标和采购

行政代理(或任何证券受托人)根据“统一商业法典”的规定，包括根据“统一商业法典”第9-610条或第9-620条，在根据美国破产法的规定(包括“美国破产法”第363条)进行的任何出售中，或在行政代理或任何证券受托人因此根据适用法律(无论是否通过司法行动或其他方式)进行的任何出售或止赎中，支付全部或任何部分抵押品。除本合同另有明确规定外，除行政代理外，任何有担保债权人、贷款人、信用证发行人或其关联公司无权以衡平法或法律机关提起任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行本合同和其他贷款文件项下的权利和救济，或取消抵押品的抵押品赎回权或以其他方式变现抵押品，或执行抵押品的任何信托或权力，或指定接管人，或强制执行抵押品文件下的任何其他补救措施；应理解并打算，任何一个或多个有担保债权人、贷款人或信用证发行人或其关联方均无权以任何方式影响、干扰或损害行政代理(或其任何担保受托人)在抵押品文件下的留置权，或强制执行本协议或其项下的任何权利，并且所有法律或衡平法诉讼均应由行政代理(或其担保受托人)按照相关抵押品文件中规定的方式提起、进行和维持。, 以及他们的附属公司。兹指定各贷款人和信用证发行人为代理人，以完善行政代理对资产的担保权益，根据“统一商法典”第9条或其他适用法律，这些资产只能通过占有才能完善。如果任何贷款人或信用证出票人(行政代理人除外)获得任何抵押品的所有权，该贷款人或信用证出票人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求及时将该抵押品交付给行政代理人或按照行政代理人的指示交付。

10.12授权解除、限制或从属留置权或解除担保。在任何贷款方出售、转让或以其他方式处置本协议允许的任何抵押品时，或在任何书面同意解除根据第13.3条在任何抵押品文件下设立的抵押品的担保权益的效力时，由贷款文件设立的此类抵押品的担保权益应自动解除。对于任何此类终止或解除，行政代理应应适用贷款方的书面请求，并在此获得各贷款人、信用证发行人及其关联方不可撤销的授权，以证明根据本协议的条款和条件出售、转让或以其他方式处置的任何抵押品的任何留置权上的任何此类解除，以及相关抵押品文件(包括第8.10款条款允许的出售、转让或处分)的任何此类解除。在此，行政代理应在适用贷款方的书面请求下，并在此获得各贷款人、信用证发行人及其关联方不可撤销的授权，以证明根据本协议的条款和条件出售、转让或以其他方式处置的任何抵押品的任何留置权。此外，各贷款人、信用证发行人及其关联公司在此不可撤销地授权行政代理(A)在贷款文件允许的范围内解除或同意任何抵押品留置权，或根据下文第10.14节的第13.3节同意解除或同意任何抵押品留置权；(B)将任何特定抵押品担保的债务金额减少或限制在不低于其估计价值的程度，以减少抵押登记、归档和类似税收所需的程度。(B)在贷款文件允许的范围内，或根据下文第10.14节以其他方式同意的抵押品留置权，(B)将任何特定抵押品担保的债务金额减少或限制在不低于其估计价值的范围内，以减少抵押登记、归档和类似税, (C)在承诺终止或期满后解除抵押品留置权，并以现金全额支付债务(或有赔偿义务除外)，并在所有信用证(已以行政代理和相关信用证发行人满意的现金抵押的信用证除外)到期或终止后解除对抵押品的留置权，以及(E)在任何附属公司因贷款文件允许的交易而不再是附属公司的情况下解除其作为担保人的义务的证据。应行政代理的要求，所需贷款人将以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或免除任何人在贷款文件中作为担保人的义务。

10.13授权行政代理提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法诉讼悬而未决，则行政代理(不论任何贷款或信用证义务的本金是否如本协议所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预该诉讼或其他方式获得授权：

(A)就贷款、信用证义务及所有其他所欠及未付的债务的全部本金及利息(包括就贷款、信用证义务及所有其他所欠及未付的债务而欠下及未付的全部款项)提出及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以提出贷款人、信用证出票人及行政代理人(包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师提出的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款额)的申索，第3.1、4.4、4.5、13.4条)；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证发放人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及任何其他金额。此处所载的任何内容不得视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

10.14授权订立债权人间协议和附属协议。各贷款人在此不可撤销地指定、指定并授权行政代理代表其订立与本协议项下允许存在的次级债务或债务有关的、以全部或部分抵押品的留置权为担保的、或本协议允许产生的任何其他次级债务的从属协议或债权人间协议(每个“从属协议”)，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动。每个贷款人还同意受任何从属协议的条款和条件的约束。各贷款人特此授权并指示行政代理在行政代理或所需贷款人的指示下，根据任何此类从属协议发出阻止通知。

10.15支付错误。

(A)如果行政代理通知贷款人、信用证出票人或有担保债权人，或代表贷款人、信用证出票人或有担保债权人(任何此类贷款人、信用证出票人、有担保债权人或其他收款人，“付款接受者”)收到资金的任何人，行政代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)该付款接受者从行政代理人或其任何人那里收到的任何资金该付款接受者(不论该贷款人、信用证发行人、该有担保债权人或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到的付款、预付或偿还)，并要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者隔离并以信托形式持有，以使其受益。信用证出票人或该有担保债权人应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日)以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额。, 连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额在同一天内以联邦基金利率和该行政代理根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)偿还给管理代理之日起的每一天的利息。

行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，各贷款人、信用证出票人或每个有担保债权人，或代表贷款人、信用证出票人或有担保债权人收到资金的任何人，在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)的金额或日期不同于(X)，或在不同的日期收到(X)，则该等付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或偿还，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人、信用证发行人或该有担保债权人或其他该等收款人以其他方式意识到在每个情况下都是以错误或错误(全部或部分)的方式发送或接收的，或(Z)该贷款人、信用证发行人或该有担保债权人或其他该等收款人在其他情况下意识到错误或(全部或部分)错误地发送或接收：(Y)不是由该行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的第(Z)款)已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误；及(B)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则须推定已就该等付款、预付款项或还款作出错误(如属紧接在前的(Z)款)；及

(Ii)该贷款人、信用证出票人或该有担保债权人应迅速(并应促使代表其收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该付款、预付款或还款的情况、其(合理详细的)详情，以及它将根据第10.15(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人、信用证出票人或每一有担保债权人特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、信用证出票人或该有担保债权人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人、信用证出票人或该有担保债权人的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)的任何贷款人或信用证出票人处追回(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则应在收到该错误付款(或其部分)的通知后，向贷款人或信用证出票人追回该错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还欠款”)，并应向已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或信用证出票人发出通知。

(I)该贷款人或信用证出票人应被视为已按面值转让其相关类别的贷款(但不包括其承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或行政代理指定的较低金额)(错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付的款项。(I)该贷款人或信用证发行人应被视为已按面值转让其相关类别的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款返还差额(或行政代理可能指定的较小数额)(该转让为错误付款影响类别的贷款(但不是承诺))加上任何应计和未付的金额。并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立并交付转让和假设，而该贷款人或信用证出票人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或管理代理人。

(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为取得了错误的付款不足转让，

(Iii)在被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本合同项下的贷款人或信用证发行人(视情况而定)。

错误的付款不足转让和转让贷款人或转让信用证出票人应停止作为贷款人或信用证出票人(视适用情况而定)对该错误付款不足转让，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，这些义务对该转让贷款人或转让信用证出票人仍然有效，

(Iv)行政代理人可在登记册上反映其对受错误付款不足转让规限的贷款的所有权权益。

行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或信用证出票人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留对该贷款人或信用证出票人(和/或代表其各自获得资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或信用证发行人的承诺，这些承诺应根据本协议的条款继续可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或部分贷款)，而且无论行政代理是否可以被公平代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误付款返还不足(“错误付款代位权”)获得适用贷款人、信用证发行人或适用的有担保债权人的所有权利和利益的合同代位权(“错误付款代位权”)。

(E)除非本协议双方后来另有书面约定，否则本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。如果错误地使用借款人或其任何子公司的资金进行了付款，借款人及其子公司保留针对该错误付款的制造者和接受者的所有权利和补救措施，以退还该等资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人转移或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)后，每一方在第10.15条项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第11条

担保

11.1保证。

为促使贷款人和信用证发行人提供本文所述的信贷，并考虑到借款人因承诺和其他良好而有价值的对价而有望获得的利益，特此确认，本协议的每一担保方和借款人(关于其他贷款方的套期保值责任和银行产品义务)在此无条件和不可撤销地共同和各自向行政代理、贷款人和信用证发行人及其关联公司提供担保如期按时支付贷款本金和利息、偿还义务和到期款项

按时支付借款人现在或以后在贷款文件项下所欠的所有其他债务，并按时到期支付所有对冲负债和银行产品债务，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，根据本合同及其条款(包括在根据美国破产法或任何类似程序对借款人或该其他义务人发出济助令后的所有利息、费用、费用和收费，不论该利息是否为该利息)，在每一种情况下，均应到期并在到期时予以支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或以其他方式，在根据美国破产法或任何类似程序对借款人或该其他义务人发出救济令后，费用和收费将是在任何该等法律程序中向借款人或任何该等债务人提出的准许索偿)；但是，对于任何担保人，该担保人担保的对冲责任应排除所有被排除的掉期义务。如借款人或其他债务人未能按时支付任何有担保债务，每名担保人在此无条件同意在任何有担保债务到期时或在到期时准时付款，不论是在规定的到期日、提早付款或其他方式，并犹如该等付款是由借款人或该债务人作出的一样。

11.2无条件担保。借款人和每名担保人根据本第11条承担的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)任何借款方或其他债务人或任何其他担保人根据本协议或任何其他贷款文件或通过法律实施或其他方式承担的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、免除或免除；

(B)对本协议或任何其他贷款文件或与套期保值责任或银行产品义务有关的任何协议的任何修改、修订或补充；

(C)影响任何贷款方或其他债务人、任何其他担保人或其各自资产的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何贷款方或其他债务人、任何其他担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序的任何变化，或因此而解除或解除任何贷款文件所载任何贷款方或其他债务人或任何其他担保人的任何义务；

(D)任何贷款方或其他债务人或任何其他担保人可能在任何时间针对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人提出的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论该等权利是否与本协议相关；

(E)没有针对任何贷款方或其他债务人、任何其他担保人或任何其他人或财产主张或声称任何申索或要求，或针对任何贷款方或其他债务人、任何其他担保人或任何其他人或财产行使或没有行使任何权利或补救；

(F)将任何已支付或以任何方式变现的款项用于任何贷款方或其他义务人的任何义务，而不论任何贷款方或其他义务人仍未履行什么义务；

(G)因本协议或任何其他贷款文件或与对冲责任或银行产品义务有关的任何协议，或任何旨在禁止任何贷款方或其他义务人或任何其他担保人支付任何贷款本金或利息的适用法律或法规的任何规定，或任何其他根据贷款文件或与对冲责任或银行产品义务有关的协议应支付的任何其他金额的任何原因，与任何贷款方或其他义务人或任何其他担保人有关的无效或不可强制执行的情况；或

(H)行政代理、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本款的规定，可能构成法律或衡平法上履行借款人或任何担保人在本条第11条下的义务。

11.3只有在全额付款后才能释放；在某些情况下恢复使用。借款人和每个担保人在第11条项下的义务应保持完全有效，直至承诺终止，所有信用证均已到期，本金和利息

借款人和其他贷款方根据本协议和所有其他贷款文件应支付的贷款和所有其他金额，如果当时未清偿，则所有套期保值责任和银行产品债务应已全额支付。如果在任何时候，任何贷款方或其他义务人或任何担保人根据贷款文件或与对冲责任或银行产品义务有关的任何协议支付的任何贷款本金或利息、任何偿还义务或任何其他应付金额被撤销，或必须在该借款方或任何担保人的其他义务人破产、破产或重组时以其他方式恢复或归还，或在其他情况下，借款人和每个担保人根据本条第11条就该项付款承担的义务应在该时间恢复，犹如该付款是一样的。

11.4代位权。借款人和每个担保人同意，在所有承诺终止和所有信用证到期后，在所有担保债务全部付清之前，借款人和每个担保人不会行使其可能通过根据本协议支付的任何款项或其他方式以代位权方式获得的任何权利。如果在(X)全额支付担保债务、贷款方在本合同项下应支付的所有其他金额以及其他贷款文件和(Y)承诺终止和所有信用证到期之前的任何时间，因此类代位权而向贷款方支付任何款项，该金额应以信托形式为行政代理、贷款人和信用证发行人(及其关联方)的利益而持有，并应立即支付给行政代理，以使行政代理受益。无论是到期的还是未到期的，按照本协议的条款。

11.5从属关系。借款人和每名担保人(本文中均称为“次级债权人”)特此将每一方和任何其他贷款方欠该次级债权人的所有债务、义务和债务(无论是现在存在的还是以后产生的)置于无法按照第11.5节规定的方式以现金全额支付所有担保债务的地位。在任何违约事件发生期间，在符合第11.4款的规定下，作为受托人的从属债权人应强制执行另一借款方欠该次级债权人的任何债务、义务或责任，并将其收益支付给行政代理，以便申请有担保债务(无论当时是否到期)，但不会以任何方式减少或影响该借款方在本第11款下的责任。

11.6%的免税额。借款人和每个担保人不可撤销地放弃对本合同的接受、提示、要求、拒付和本合同未规定的任何通知，以及行政代理、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人在任何时候对任何其他贷款方或其他义务人、另一个担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

11.7%限制复苏。尽管本条款有任何其他规定，根据本第11条向每一贷款方追偿的权利不得超过1.00美元，低于根据适用法律(包括但不限于欺诈性运输法)使该借款方在本第11条下的义务无效或可撤销的最低金额。

11.8Stay加速。如果借款人或其他贷款方或其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件，或根据任何与对冲负债或银行产品义务有关的协议，在借款人或其他贷款方或债务人破产、破产或重组时，加快支付借款人或其他贷款方或其他义务人应支付的任何款项的时间，则根据本协议或其他贷款文件的条款，或根据与对冲责任或银行产品义务有关的任何协议，本协议项下的贷款各方仍应应行政代理的要求立即支付所有该等款项。在适用法律未禁止的范围内。

11.9对借款人和担保人有利。借款方从事相关业务，融为一体，借款人和其他贷款方的资金实力和灵活性直接影响到对方贷款方的成败。借款人和每个担保人将从本合同项下的信贷延期中获得实质性的直接和间接利益，以及

借款人和每个担保人承认其在本协议项下的义务，本担保对其业务的开展、推广和实现是必要的或方便的。

11.10保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下就掉期义务承担的所有义务(但前提是，根据本节，每位合格ECP担保人只对在不履行本节规定的义务或根据本担保可根据有关欺诈转让或欺诈性的适用法律可撤销的此类责任的最高金额承担本节规定的责任。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至按照第11.3节解除为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本节应被视为构成一项为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第12条

抵押品

12.1侧向。担保债务应以各借款方对抵押品的所有权利、所有权和利益的有效、完善和可执行的留置权作为担保；但条件是：(I)在违约事件发生并持续之前，以及此后直到行政代理或所要求的贷款人另有要求之前，受所有权证据法约束的车辆或其他货物的留置权不需要完善，以及(Ii)抵押品不必包括(或在授予留置权的情况下予以完善)任何贷款方的资产，管理代理根据其全权裁量权确定，取得担保权益或完善担保的成本相对于将提供的担保的价值而言过高。(Ii)抵押品不需要包括(或在授予留置权的情况下予以完善)任何贷款方的资产，即取得担保权益的成本或完善担保权益的成本相对于将提供的担保的价值而言是过高的。各贷款方承认并同意，抵押品的留置权应授予行政代理，以使担保债务的持有人受益，并且应是有效和完善的优先留置权(在本合同或任何其他贷款文件中需要备案、登记、记录、占有或控制的范围内)，但须遵守前一句末尾的但书和第8.8节允许的留置权，在每一种情况下，均应根据该等人提供的一份或多份抵押品文件，每份文件的形式和实质均合理地令行政代理满意。作为有限责任公司的每一借款方的会员权益没有证书证明，且该借款方没有就该等会员权益选择加入UCC第8条，该借款方承认并同意该借款方的成员已在担保协议中同意，该借款方的经营协议不应被修改或修改以授权或以其他方式许可，且该借款方承认并同意该借款方的成员已在《担保协议》中同意不得修改或修改该借款方的经营协议以授权或以其他方式许可, 在任何情况下，未经行政代理事先书面同意，不得签发或选择加入UCC第8条的证书。

12.2进一步保证。每一贷款方同意，应行政代理人的要求，不时签署和交付行政代理人可能合理要求的文件，并做出行政代理人可能合理要求的行为和事情，以规定或完善或保护抵押品上的该等留置权。如果任何贷款方在本合同日期后形成或收购任何其他子公司(非实质性子公司、外国子公司Holdco或外国子公司拥有的国内子公司除外)，在该子公司成立或收购(视情况而定)后三十(30)天内(或行政代理人可能自行决定的较后日期)内，贷款当事人应签署并向行政代理人提交附件G或其他格式的附加担保人补充材料，使该新成立或收购的子公司成为本合同项下的担保人。并签署和交付行政代理人随后可能要求的抵押品文件，以授予和完善借款方抵押品的担保权益，贷款各方还应将行政代理人合理要求的与此相关的其他文书、文件、证书和意见交付给行政代理人，或由该子公司向行政代理人交付，费用和费用由借款人承担。

12.3质押股权。每一贷款方应造成：(A)任何贷款方直接拥有的每一家国内子公司的已发行和未偿还股权的100%(除(I)外)

(I)非实质性附属公司；(Ii)外国附属公司Holdco；(Iii)由外国附属公司拥有的国内附属公司；及(Iv)(Iv)除外财产)及(B)有权投票的已发行及未偿还股权(定义见Treas)的65%。注册1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未发行的股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2)条)在任何贷款方直接拥有的非国内子公司(除(I)作为非实质性子公司的任何外国子公司和(Ii)除外财产)中，任何贷款方在任何时候都享有第一优先权，根据担保协议，完善了留置权，使其有利于行政代理。

12.4不动产留置权。如果任何贷款方拥有或此后获得不动产(构成除外财产的不动产除外)的任何收费权益，该借款方应立即通知行政代理人，并在行政代理人发出通知后提出要求的范围内，(A)应签署并向行政代理人交付形式和实质上均可接受的抵押或信托契据，以便向行政代理人(或其担保受托人)授予对该不动产的留置权，以保证担保义务，(B)符合以下条件：(A)为向行政代理人(或其担保受托人)授予对该不动产的留置权，以保证担保义务，(B)符合以下条件：(A)在形式和实质上均可接受的抵押或信托契据，以授予行政代理人(或其担保受托人)对该不动产的留置权，以保证担保义务，(B)符合以下条件(C)在行政代理人合理要求的范围内，应向行政代理人提供由行政代理人合理接受的所有权保险人的勘测、环境报告、危险保险单、评估报告和抵押权人的所有权保险单，以确保该抵押或信托契约的有效性及其作为由此担保的不动产和其他财产的第一留置权(受本协议允许的留置权的约束)的地位；以及(C)在行政代理人合理接受的情况下，向行政代理人提供调查、环境报告、危险保险单、评估报告和抵押权承保人的所有权保险单，以确保该抵押或信托契据的有效性及其作为由此担保的不动产和其他财产的第一留置权(受本协议允许的留置权的约束)。

第13条

其他

13.1个节点。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应通过挂号或挂号邮寄的专人或隔夜快递服务送达，并按适用情况通过电子邮件发送副本(包括.pdf文件)，所有根据本条款明确允许通过电话发出的通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

如果三菱UFG联合银行(三菱UFG Union Bank，N.A.)及其关联公司是唯一贷款人，请遵守以下适用通知信息：

行政代理或信用证发行人：

三菱UFG联合银行，新泽西州
菲格罗亚街445号，28楼

MC G28-039

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：陈跃进；詹姆·基恩(Jaime Keane)

电话号码：(925)947-2472

电子邮件：yuchen@us.mufg.jp；jaime.keane@unionbank.com

连同一份副本(该副本不构成通知)致：

内森·奥德姆(Nathan Odem)，合伙人

查普曼和卡特勒律师事务所

门罗街西111号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603

电话：(312)845-3782

电子邮件：naodem@chapman.com

如果在任何时间点，除三菱UFG Union Bank，N.A.及其附属公司以外的贷款人应为本协议项下的贷款人，则应遵守以下规定的适用通知信息：

行政代理或信用证发行人：

三菱UFG联合银行，新泽西州

美洲大道1221号，6楼

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：劳伦斯·布拉特/中情局办公桌

电话：212-405-6621

电子邮件：Lawrence.Blat@mufgsecurities.com/agencydesk@us.sc.mufg.jp

副本发送至：

三菱UFG联合银行，新泽西州

1980土星街，1楼

加利福尼亚州蒙特利公园，邮编：91755

注意：伊夫林·拉格保罗(Evelyn Lagpao)

电话：323-720-2549

电子邮件：Evelyn.Lagpao@unionbank.com/cld.sf@unionbank.com

和

三菱UFG联合银行，新泽西州

菲格罗亚街445号，28楼

MC G28-039

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：陈跃进；詹姆·基恩(Jaime Keane)

电话号码：(925)947-2472

电邮:Yuchen@us.mufg.jp;Jaime.keane@unionbank.com

连同一份副本(该副本不构成通知)致：

内森·奥德姆(Nathan Odem)，合伙人

查普曼和卡特勒律师事务所

门罗街西111号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603

电话：(312)845-3782

电子邮件：naodem@chapman.com

如果给贷款方：

Performant Financial Corporation，作为借款人
北峡谷公园大道333号

加利福尼亚州利弗莫尔94551

注意：罗希特·拉姆钱达尼；伊恩·约翰斯顿

电话号码：925-605-9573,925-605-8824

电子邮件：rramchandani@Performantcorp.com，ijohnston@Performantcorp.com

复印件为：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

4号恩巴卡迪罗中心，22楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意：菲利普·坦德勒(Philip Tendler)

电话号码：(415)983-1870
电子邮件：Philip.tendler@illsburylaw.com

如果向任何其他贷款人发出通知，请将其地址、电子邮件地址或电话号码发送到其行政调查问卷中指定的地址、电子邮件地址或电话号码，该地址、电子邮件地址或电话号码根据下文(D)款的规定进行了更改(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送的通知，该通知实际上用于交付可能包含与贷款方有关的重要非公开信息的通知)。

以专人或隔夜快递、挂号信或挂号信寄送的通知，在收到时应视为已发出。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收这些条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2.2、2.3和2.6条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知。

(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真机号码。

(D)月台。每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通信(定义见下文)，向信用证发行人和其他贷款人提供通信。

(Ii)该平台是“按原样”及“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人。

13.2Successors和Assigners。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本节(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)或票据转让给一个或多个受让人；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守以下条件：

(I)最低款额。如将转让贷款人的承诺及当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额转让(每宗均就任何贷款而言)，或同时转让予有关核准基金，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，有关承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则指每项该等转让所规限的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让和假设交付行政代理人之日起计算，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则自该日期起计算)。在关于循环贷款和初始定期贷款融资的任何转让的情况下，(截至交易日)不得少于5,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另行同意(每次同意不得无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不禁止任何贷款人在不同贷款机构之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)段要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；

(B)有关(I)的转让须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或拖延)。

(Ii)向不是贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人提供的任何初步定期贷款；以及(Ii)向非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金作出承诺的人，或(Ii)向不是贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人提供的任何初步定期贷款；或(Ii)向非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人提供的任何初步定期贷款；以及(Ii)向不是贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人提供的任何初始定期贷款；以及

(C)有关循环融资的任何转让均须征得各信用证发行人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但行政代理可在其合理的酌情权下，选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得将此类转让给(A)借款人或任何其他贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得转让给自然人(或为自然人的主要利益而成立或拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)(以下称“自然人”)。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个信用证发行人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而没有遵守本款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第13.4条和13.6条规定的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，应视为

本协议视为该贷款人根据本节(D)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。行政代理(仅为此目的作为借款人的代理人)应保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款(以及票据(如有))的承诺、本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人或借款人或任何其他贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠的贷款(以及票据，如有))的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务。为免生疑问，每家贷款人均应根据第10.8条就其向其参与者支付的任何款项负责赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何将减少或推迟该参与者拥有权益的任何义务的固定付款日期的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受4.1、4.4和4.5节的利益(受其中的要求和限制，包括4.1(G)节(应理解为4.1(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.12节和第4.7节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第4.1或4.4节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.12节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也有权享受第13.6条(抵销权)的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第13.7条(贷款人分担付款)，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例1.163-5节规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，

行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

13.3修正案。除第2.17款另有规定外，本协议或其他贷款文件的任何条款均可在以下情况下被修改或放弃：(但仅当此类修改或放弃是书面的，且由(A)借款人、(B)所需贷款人(或按所需贷款人指示行事的行政代理)(以下另有说明仅需受其影响的贷款人同意)签署)，以及(C)如果行政代理或信用证发行人的权利或义务因此受到影响，则行政代理和信用证

(I)未经贷款人同意，根据本第13.3条进行的任何修订或豁免不得(A)增加任何贷款人的任何承诺，或(B)未经贷款人同意，减少或推迟任何贷款本金或利息、任何偿还义务或根据本协议应支付的任何费用的任何预定付款的金额或日期，或未经该贷款人同意，或已承诺根据本条款发放该贷款或信用证(或参与其中)的贷款人同意，或(B)减少或推迟任何贷款本金或利息、任何偿还义务或根据本协议应支付的任何费用的任何预定付款的日期；但只需征得所需贷款人的同意，方可(I)修改第2.9节规定的违约率，或免除借款人按其中规定的违约率支付利息或费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果是降低本合同项下的利率或任何应支付的费用；

(Ii)除非每名贷款人签字，否则根据本第13.3条的任何修订或豁免不得改变所需贷款人的定义、改变本第13.3条的规定、改变第13.7条的方式以影响所需抵销的应课税额分摊、改变第5.1条或第9.5条所含付款的应用、免除任何重要担保人或全部或基本上全部抵押品(贷款文件中另有规定的除外)，或影响根据本条款或根据任何其他贷款文件采取任何行动所需的贷款人数量；

(Iii)除非受此影响的每一贷款人签字，否则根据本第13.3条规定的任何修改或弃权不得延长循环信用证终止日期或任何信用证的规定到期日超过循环信用证终止日期；(Iii)除非受此影响的每一贷款人签字，否则不得将任何信用证的规定到期日延长至超过循环信用证终止日期；

(Iv)除非经所需的循环贷款人签署，否则放弃或修订不得更改第7.1节最后一句的任何规定，或仅为第7.1(B)节的目的，在任何违约或违约事件发生后，更改本协议中将导致该违约或违约事件不再继续的任何其他条款；

(V)除非经各循环贷款人签署，否则免责声明或修正案不得更改所需循环贷款人的定义；及

(Vi)未经受影响的担保人同意，不得修改第11条。

尽管本协议有任何相反规定，(1)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利的，应要求该违约贷款人同意，(2)如果行政代理和借款人共同

在任何情况下，如发现贷款文件或其任何附表或展品中的任何条款存在明显的错误、含糊、遗漏、错误、不一致或缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款、附表或展品，该等修改、修改或补充无需本协议的任何其他一方进一步同意即可生效。(3)借款人或任何其他贷款方签署的与本协议有关的担保、附带担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可以提供补充或豁免是为了(X)遵守当地法律或当地律师的建议，(Y)纠正或纠正含糊之处、遗漏、错误、不一致或缺陷，或(Z)使该担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致，以及(4)借款人和行政代理可以在没有任何其他贷款人的参与或同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行借款人和行政代理合理认为必要的修订，以执行本协议和其他贷款文件；以及(4)借款人和行政代理可以在没有任何其他贷款人的参与或同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，这是借款人和行政代理合理认为必要的。

尽管有上述规定，在以下情况下，借款人、所需贷款人和行政代理签订的书面协议可以对本协议的任何条款进行修订(或修订和重述)：(I)根据该协议的条款，不同意其中规定的修订的每个贷款人的承诺应在该修订生效时终止，以及(Ii)在该修订生效时，每个不同意该修订的贷款人将收到本协议项下欠其或应计账户的所有款项的全额付款。

尽管本协议有任何相反的规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修订(或视为修订)或修订和重述(X)，以便在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与现有安排和与之相关的应计利息和费用，(Y)酌情包括：持有此类信贷便利的贷款人有权参与所需贷款人或本协议项下每项贷款的贷款人的任何必要投票或行动，并且(Z)为任何额外的信贷便利提供类别保护。

13.4成本和费用；赔偿。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有据可查的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理雇员的律师支付与辛迪加设施、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有费用、时间费用和支出，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论交易是否预期进行)。(I)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用，并应为可能是行政代理雇员的律师支付与辛迪加设施、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有费用、时间费用和支出(无论交易是否预期进行但不限于，与(X)贷款文件规定的留置权的设立、完善或保护有关的费用和开支(包括所有所有权保险费和所有检索、备案和记录费)和(Y)环境评估、保险复审、抵押品审计和估价以及现场检查，(Ii)任何信用证发行人因开立、修改、续签或延长任何信用证或任何信用证下的付款要求而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括行政代理、任何出借人或任何信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理、任何放贷机构或任何信用证出票人的雇员的律师支付与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的所有费用和时间费用，包括其权利的所有费用和时间费用。(3)行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人在执行或保护其与本协议和其他贷款单据有关的权利(包括其权利)方面发生的所有合理和有文件记录的自付费用，并应为可能是行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人雇员的律师支付所有费用, 或(B)与根据本协议发放的贷款或签发的信用证相关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有自付费用(包括与根据美国破产法进行的涉及借款人或任何其他贷款方作为债务人的任何诉讼有关的所有费用和开支)。

(B)贷款当事人的赔偿。每一贷款方应赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一贷款人和每一信用证发行人以及任何前述人员(每一上述人员被称为“受偿方”)的每一关联方，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关的合理和有文件记录的(摘要形式)费用(包括一名首席律师的费用、收费和支出，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师的费用、收费和支出)的损害，并使每一受偿人不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关的合理和有文件记录的(摘要形式)费用的影响(如有必要，还可在每个相关司法管辖区内赔偿一名当地律师的费用、收费和支出)。并应赔偿并使每个被赔付者免受任何受偿人的雇员的律师的所有费用、时间费用和支出，这些费用、时间费用和支出是由任何受赔人或任何人(包括任何第三方或借款人或任何其他贷款方)因以下原因引起的、与之相关的或由于下列原因引起的：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件、本协议或由此预期的任何协议或文书，或因下列原因而对受赔人提出的索赔：(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书的签立或交付；或(I)本协议的当事人履行本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书中规定的任何协议或文书。在行政代理(及其任何子代理)、任何信用证发行人及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理和执行(包括与涉及借款人或任何其他贷款方作为债务人的美国破产法下的任何诉讼有关的所有此类费用和开支), (Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iii)任何环境索赔或环境责任，包括在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，与任何贷款方或任何贷款方或其任何附属公司有任何关系的任何索赔或环境责任；(Iii)任何环境索赔或环境责任，包括在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质的情况或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论是否有任何受偿方是其中一方(包括但不限于由前述事项引起或与前述事项有关的任何和解安排)；但就任何获弥偿人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人(Y)的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致，而该等重大疏忽、不守信或故意行为不当是由於该获弥偿人真诚地违反其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的重要义务所致，则不得就该获弥偿人作出上述弥偿。由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定，或(Z)因受赔人之间的纠纷而导致的，而该纠纷不涉及借款人或其关联公司的作为或不作为。本第13.4条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的物质损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还贷款。在以下情况下：(I)贷款当事人因任何原因未能向行政代理人(或其任何子代理人)、任何信用证发行人或任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何金额，或(Ii)行政代理人被强加、招致或向行政代理人承担的任何类型或性质的任何责任、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或向行政代理人提出的任何责任、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或对行政代理人施加、招致或声称的任何责任、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，信用证发行人或关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款单据有关或因本协议或任何其他贷款单据或行政代理、信用证发行人或关联方就此采取或未采取的任何行动，则在每种情况下，各贷款人分别同意向行政代理(或任何上述分代理)、该信用证发行人或该关联方(视具体情况而定)付款，该贷款人在该未付金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信贷风险中的份额，在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但就仅以信用证发行人身份欠任何信用证发行人的该等未付款项而言，只须要求循环融资的贷款人支付该等未付款项，而该等未付款项须根据该等贷款人所占的比例按比例分别支付(根据当时各该等贷款人在循环信贷风险中所占的份额而厘定适用的未偿还费用或弥偿付款)；并进一步规定该未付还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)是由该行政代理人(或任何该等分代理人)招致或针对该行政代理人(或任何该等分代理人)而申索的, 该信用证发行人以其身份或针对前述任何一项的任何关联方，代表行政当局

代理(或任何这样的子代理)，如与该身份有关的信用证发行人。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第13.15节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃对因本协议、任何其他贷款单据或本协议预期的任何协议或票据、任何贷款或信用证、或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何责任理论索赔；但本句并不限制贷款方的赔偿和偿还义务，只要该间接的、特殊的、惩罚性的或后果性的损害赔偿包括在第三方的任何索赔中，而适用的被赔付人根据本合同有权获得赔偿。以上(B)款所指的受赔人或本协议另一方对其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关的任何信息或其他材料的使用所造成的任何损害，不承担任何责任，除非该等损害是由本协议一方或受赔人或本协议另一方(由有管辖权的法院在终审且不可上诉的情况下裁定)故意的不当行为、严重疏忽或不守信用造成的，否则不承担任何责任，除非该等损害是由本协议或本协议另一方的故意不当行为、严重疏忽或不诚实行为造成的(由有管辖权的法院在终审且不可上诉的情况下裁定)。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(F)生存。每一方在本节项下的义务在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后仍然有效。

13.5没有放弃，累积补救。行政代理、信用证发行人或任何贷款人或任何义务的持有人在行使任何贷款单据项下的任何权力或权利时的延误或失败，不得视为放弃或默许任何违约，也不得妨碍任何其他或进一步行使任何权力或权利或行使任何其他权力或权利。行政代理、信用证发行人、贷款人以及任何义务的持有人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，而不是排除他们中的任何人在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。

13.6抵销权。除现在或以后根据贷款单据或适用法律授予的任何权利(不限于任何此类权利)外，如果违约事件已经发生并将继续发生，在此授权每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)，以及其他义务(以任何货币计算)。由该贷款人、该信用证出票人或任何该关联公司向借款人或任何其他贷款方支付或为借款人或任何其他贷款方的账户支付借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该信用证出票人或其各自关联公司支付的任何和所有义务，而不论该出借人、信用证出票人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务已在本协议或任何其他贷款文件项下提出，且尽管借款人的该等义务已由该贷款人或该信用证出票人或其各自的关联公司承担，但不论该贷款人、该信用证出票人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求该贷款人或该信用证发行人的办事处或关联机构与持有该存款或对该债务负有义务的分支机构、办事处或关联机构不同；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.13节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而信托持有的。(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.13节的规定进一步申请，并在付款之前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有。, 及(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时对该违约贷款人所应负的义务。(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人、各信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和信用证发行人同意通知借款人和

行政代理在任何此类抵销和申请后立即通知；但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

13.7贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其在本合同项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例及其应计利息的付款，或收到本协议规定的高于其按比例分摊的其他债务，则获得该较高比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买贷款和该等其他债务的参与权，该比例较大的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买贷款和该等其他债务的参与权。以便贷款人按照其各自贷款的本金和累算利息总额以及所欠他们的其他金额，按比例分享所有该等付款的利益；但条件是：

(A)如购买任何该等股份，并收回由此而产生的全部或任何部分付款，则该等股份须予撤销，而购买价则须恢复至该收回的范围，而不收取利息；及

(B)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人作为将其任何贷款或参与信用证义务的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但向任何贷款方或其附属公司支付的款项除外(就该款项而言，贷款方或其任何附属公司除外)。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销和反索偿权利，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。

13.8申述的存续。本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或其他贷款文件提供的证书中作出的所有陈述和担保，在本协议和其他贷款文件签署和交付后仍然有效，并且只要有任何信贷在本协议项下使用或可用，这些陈述和担保就其作出之日而言应继续完全有效。

13.9弥偿的存续。在本协议和其他贷款文件终止以及债务清偿后，所有赔偿和其他与偿还贷款人和信用证发行人的金额有关的规定，包括但不限于第4.1、4.4、4.5和13.4节，应在本协议和其他贷款文件终止后继续存在，以保护贷款人和信用证发票人在贷款和信用证方面的收益，但不限于第4.1、4.4、4.5和13.4条。

13.10对口；一体化；有效性。

(A)对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第7.2节另有规定外，本协议应由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。为确定是否符合第7.2节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人和信用证发票人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人或信用证发票人同意、批准、接受或合理满意的每份单据或其他事项，除非行政当局

代理人应在截止日期前收到该贷款人或信用证发行人的通知，说明其反对意见。

(B)以电子方式执行转让。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“联邦全球和国家商务电子签名法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

13.11标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

13.12规定的可利用性。在任何司法管辖区内不能强制执行的任何贷款文件的任何规定，在不使本条例其余规定无效或影响该等规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内的该等不可强制执行性范围内均属无效。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力只有在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下才能行使，并且本协议和其他贷款文件的所有规定旨在受所有适用的强制性法律条款的约束，这些法律条款可能具有控制性，并在必要的范围内受到限制，以使本协议或其他贷款文件不会使其无效或不可执行。

13.13建筑。双方承认并同意，不得根据起草贷款文件的任何一方对贷款文件进行更有利的解释，应承认本协议各方对贷款文件的谈判做出了重大贡献。本协议中有关子公司的规定仅在借款人拥有一个或多个子公司时适用。本文所载内容不得当作或解释为准许任何抵押品文件的条款所禁止的任何作为或不作为，而本文所载的契诺及协议是对抵押品文件所载的契诺及协议的补充，而非取代该等契诺及协议。

13.14超出利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，任何此类条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高利息的任何金额的利息，用于使用或扣留或容忍收取本协议或任何其他贷款文件项下的全部或部分未偿还贷款或其他义务(“超额利息”)。如果在本合同或任何其他贷款文件中规定了或判决规定了任何超额利息，则在这种情况下(A)本节的规定将管辖和控制，(B)借款人或任何担保人或背书人都没有义务支付任何超额利息，(C)行政代理或任何贷款人根据本协议可能获得的任何超额利息，应由行政代理选择，(I)作为抵扣本协议项下当时未偿还的债务本金的应计和未付债务的贷方。(Ii)退还给借款人，或(Iii)上述各项的任何组合，(D)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的利率应自动降至适用高利贷法律允许的最高合法合同利率(“最高利率”)，本协议和其他贷款文件应被视为已经并应进行改革和修改，以反映相关利率的这种降低。及(E)借款人或任何担保人或背书人不得就支付或收取任何超额利息而对行政代理人或贷款人提出任何诉讼。尽管如此，, 如果在任何一段时间内，借款人的任何债务的利息是按最高利率而不是本协议下的适用利率计算的，并且此后该适用利率变得低于最高利率，则借款人债务的应付利率应保持在最高利率，直到贷款人收到了该贷款人在该期限内本应收到的利息(如果在此期间利率不限于最高利率的话)。

13.15贷款人和信用证发行人的几项义务。贷款人和信用证在本合同项下的义务是数项，而不是连带的。本协议中的任何内容以及贷款人或信用证发行人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人和信用证发行人的合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

13.16不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，每一贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)任何贷款方及其子公司与行政代理、信用证发行人或任何贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件拟进行的交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论行政代理是否或任何贷款人已经或正在就其他事项向任何贷款方或其任何子公司提供建议，(Ii)行政代理、信用证发行人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是此类借款人及其关联机构与行政代理、信用证发行人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Iii)每一贷款方都咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(Iv)每一贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；和(B)(I)行政代理人、信用证发行人和贷款人各自都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理人、信用证发行人均不是、也不会担任任何贷款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理人、信用证发行人和贷款人均不是、也不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；, 贷款人对任何贷款方或其任何关联公司在本协议中规定的交易中有任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(Iii)行政代理、信用证出票人、贷款人及其各自的关联公司可以为其自己的账户或客户的账户从事涉及与任何贷款方及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理、信用证出票人和贷款人中的任何人都不能参与这些交易。(Iii)行政代理、信用证发放人、贷款人及其各自的关联公司可以为自己的账户或客户的账户从事涉及不同于任何贷款方及其关联公司的利益的广泛交易，而行政代理、信用证发行人和贷款人中的任何人都不能参与这些交易在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、信用证发行人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

13.17行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。本协议、票据和其他贷款文件(除其中另有规定外)以及本协议各方的权利和义务应根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法的第5-1401节和第5-1402节)进行解释和确定，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。

(B)在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己和其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，并接受来自其中任何上诉法院的非排他性管辖权；本协议每一方都不可撤销和无条件地同意可以听取关于任何该等诉讼或法律程序的所有索赔。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件或其他任何条款均不影响行政代理、信用证发行人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何担保人或其各自财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一贷款方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用的法律要求允许的范围内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第13.17(B)条所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本协议各方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用法律要求允许的最大范围内，放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护，这一点是不可撤销的。

(D)本协议各方不可撤销地同意以第13.1条规定的通知(传真或电子邮件除外)的方式，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达过程的权利。

13.18Waiver陪审团审判。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

13.19美国爱国者法案。受制于《美国爱国者法案》(酒吧第三册)要求的每一贷款人和信用证发行人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“法案”)特此通知借款人，根据法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或信用证发行人根据法案确定借款人身份的其他信息。

13.20保密性。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露信息的人需要知道该信息的保密性质，并将被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密)；(B)任何声称对该人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)所要求或要求的程度；(B)在声称对该人或其关联方拥有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构)所要求或要求的范围内，该信息可被披露给(A)其关联方和关联方(不言而喻，被披露的人需要知道该信息的保密性质，并被指示对该信息保密)；(C)在适用法律或法规或基于律师意见的任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，行政代理、贷款人和信用证发行人，在法律允许的范围内，同意在合理可行的范围内迅速通知贷款各方)；(D)向本合同的任何其他当事人提供；(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或行使本协议或任何其他贷款文件下的任何诉讼或程序，或执行本协议或其他贷款文件下的权利；或(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或强制执行本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利的情况下(F)除包含与本节规定基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何交换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(G)须经借款人同意(不得无理扣留)的任何受让人、参与者或潜在受让人或参与者(或其关联方)；(F)在符合以下条件的协议下：(I)本协议项下任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(G)经借款人同意(不得无理隐瞒), (H)征得借款人的同意；(I)该等信息(X)除因违反本节的规定而变得公开外，或(Y)可供行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的附属机构从第三方获得，而据他们所知，该第三方不受借款人或其附属公司的保密义务约束；或(Y)行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何附属机构可从第三方获得该等信息，而据他们所知，该第三方不受借款人或其附属公司的保密义务的约束；或(Y)该等信息(X)可向行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其任何附属机构获得。或(J)该等信息由行政代理、贷款人或信用证发行人独立开发。出于这个目的，

在“信息”一节中，“信息”是指从借款方或其任何子公司收到的或代表贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

13.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方(包括因转让和假设而成为本协议一方的任何一方)承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

13.22确认任何受支持的QFC。只要贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意

违约贷款人方面的各方在任何情况下都不影响任何承保方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第13.22节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

本信贷协议是我们双方为上述用途和目的而签订的，自上文第一次写明的日期起生效。

附件A

付款申请通知书

[日期]

[贷款人名称]
[地址]

请注意：

请参阅由Performant Financial Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保方、贷款方以及作为行政代理的三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)之间于2021年12月17日签署的信贷协议(经不时延长、续签、修订或重述的“信贷协议”)。此处使用的和未在此处定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。[借款人未能支付_美元的偿还义务。您未偿还债务的转让率为_]或[借款人须向_。您退还的报销义务的转换百分比为$_。]

附件B

借款通知书

日期：_，_

致：三菱UFG联合银行作为信贷协议贷款人的行政代理，日期为2021年12月17日，由特拉华州的Performant Financial Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、信贷协议的担保方、贷款方以及作为行政代理的三菱UFG联合银行(不时延长、续签、修订或重述)

女士们、先生们：

下列签字人(借款人)指的是信贷协议，其中定义的术语在本协议中使用，并根据信贷协议第2.6节的规定，向您发出以下规定的借款的不可撤销的通知：？

1.建议借款的营业日为_。

2.建议借款的总额为_。

3.借款正在根据[旋转][初始定期贷款]设施。

4.借款的款额为$_[基本费率][术语软]贷款。

[5.借款所包括的SOFR定期贷款的利息期限为_个月。]

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议日期属实，并在拟借款之日生效前后及其所得款项的运用上均属属实：

(A)信贷协议第6条所载的申述及保证在各方面均真实正确(或在所有具关键性的申述及担保方面均属真实和正确)，犹如该等申述及担保是在该日期作出及截至该日期一样(但如该等申述及担保与较早日期有关，则在此情况下，该等申述及保证截至该较早日期在各方面均属真实及正确(或就该等按其条款并不具备重要性的申述及保证而言)在所有具关键性的方面均属真实和正确)；及“信贷协议”第6条所载的该等申述及保证在各方面均属真实及正确(或就该等按其条款已不具重大程度的申述及保证而言)；及

(B)该建议借款并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件。

附件C

延续/转换通知

日期：_，_

致：三菱UFG联合银行作为信贷协议贷款人的行政代理，日期为2021年12月17日，由特拉华州的Performant Financial Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、信贷协议的担保方、贷款方以及作为行政代理的三菱UFG联合银行(不时延长、续签、修订或重述)

女士们、先生们：

下面的签字人，即借款人，指的是信贷协议，其中定义的术语在本协议中使用，并根据信贷协议第2.6节的规定，向您发出不可撤销的通知。[转换][续写]在本合同规定的贷款中，：

1.转换/延续日期为_。

2.[旋转][术语]贷款须为[已转换][续]为$_。

3.贷款将是[转换为][继续作为][软件][基本费率]贷款。

4.    [如果适用：]的利息期的期限[旋转][术语]贷款包括在[转换][续写]应是[一][三][六]月份。

附件D-1

初始期限票据

对于收到的价值，下列签署的履约金融公司(特拉华州的一家公司(“借款人”)承诺向_自2022年3月31日起，贷款人根据信贷协议向借款人发放或维持的所有初始期限贷款的本金总额_美元($_

本票据是日期为2021年12月17日的信贷协议中所指的期限票据，由借款人、担保方、贷款方和三菱UFG Union Bank，N.A.作为行政代理(不时延长、续签、修订或重述，称为“信贷协议”)，并由借款人、担保方、贷款方和三菱UFG Union Bank，N.A.作为行政代理，本票据及其持有人有权享有信贷协议规定或其中提及的所有利益和担保，现将信贷协议作为声明参考。本附注中使用的所有已定义术语(本附注中另有定义的术语除外)应与信贷协议中的含义相同。本票据应受纽约州国内法(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释。

本票据可按信贷协议所规定的所有情况、条款及方式，自愿预付、某些预付及本票据可在本票据明示到期日之前宣布到期。

本票据的转让和与之相关的任何权利均受信贷协议条款的约束，包括管理登记册和参与者名册的条款。

[后续签名页]

借款人特此放弃本协议项下的要求、提示、抗议或任何形式的通知。

附件D-2

循环票据

对于收到的价值，下列签署的履约金融公司(特拉华州的一家公司(“借款人”)承诺向_贷款人根据信贷协议向借款人发放的所有循环贷款的本金总额_美元($_

本票据是日期为2021年12月17日的信贷协议(日期为2021年12月17日)所指由借款人、担保方、贷款方及三菱UFG Union Bank，N.A.作为行政代理(不时延展、续订、修订或重述，即“信贷协议”)所指的循环票据之一，本票据及其持有人有权享有信贷协议所规定或其中所提述的一切利益及保证，现将信贷协议作为有关声明的参考。本附注中使用的所有已定义术语(本附注中另有定义的术语除外)应与信贷协议中的含义相同。本票据应受纽约州国内法(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释。

本票据可按信贷协议所规定的所有情况、条款及方式，自愿预付、某些预付及本票据可在本票据明示到期日之前宣布到期。

本票据的转让和与之相关的任何权利均受信贷协议条款的约束，包括管理登记册和参与者名册的条款。

[后续签名页]

借款人特此放弃本协议项下的要求、提示、抗议或任何形式的通知。

附件F

合规性证书

致：三菱UFG联合银行，N.A.，作为信贷协议项下的行政代理，贷款人和信用证发行人，如下所述

本符合性证书由履约金融公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、其他担保方、贷款方和作为行政代理的三菱UFG联合银行(不时延长、续签、修订或重述)根据日期为2021年12月17日的特定信贷协议提供给行政代理、信用证发行人和贷款人。除非本合同另有规定，本符合性证书中使用的术语具有信贷协议中赋予的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人为借款人妥为选出的_；

2.本人已检讨信贷协议的条款，并已或已安排在本人的监督下，就所附财务报表所涵盖的会计期间内贷款各方的交易及条件作出合理详细的检讨；

3.第2段所述的审查没有披露，也不知道在所附财务报表所涵盖的会计期内或在所附财务报表所涵盖的会计期结束时，或截至本合格证明书日期时，是否存在构成违约或违约事件的任何情况或事件，但下述情况除外；(2)本人并不知悉有任何情况或事件的存在或发生，构成在所附财务报表所涵盖的会计期内或截至本合格证明书日期时构成违约或违约事件；

4.信用协议第8.5条所要求的财务报表与本合规证书同时提供给您；以及

5.本协议附表一列出证明贷款各方遵守信贷协议第8.22条的财务数据和计算，据我所知，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的，并且都是按照信贷协议的相关条款进行的。如果所附电子表格和与之相关的任何认证与计算此类契约时使用的信用协议和相关定义之间存在冲突，则应以信用协议和此类相关定义为准。

[在下面描述第3款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间以及贷款各方对每个该等条件或事件已经采取、正在采取或拟采取的行动：]

第3款的例外情况：

6.    [根据《担保协议》第4(G)节的规定，本协议附件为附表II，其中列出了之前未向管理代理披露的已获得或产生的任何额外注册知识产权。]1

1注：在借款人的任何财政年度内，附表II只能作为符合证书的附件包括两次；因此，在每两个连续的财政季度结束时包括附表II。

7.    [现作为附表附于本文件[(三)]是根据《担保协议》第4(H)节未向行政代理披露的任何其他商业侵权索赔的清单。]

8.    [现作为附表附于本文件[IV]根据“担保协议”第8(B)节的规定，是否列出了之前未向行政代理披露的任何额外投资物业的清单。]

9.    [现作为附表附于本文件[V]根据“担保协议”第8(H)节，是否列出了任何先前未向行政代理披露的额外存款账户。]

上述证明书，连同本证明书附表I所列的计算方法，以及随本证明书交付的财务报表，均於20_

附表I

至合规性证书

合规性计算
截止日期为2021年12月17日的信贷协议

计算日期为_

2在任何测试期内，上文(E)款所述的所有此类调整的总金额不得超过该测试期内(X)$2,500,000和(Y)20%的调整EBITDA(在实施根据(E)款所作调整之前计算)，两者以较小者为准。

3根据第(F)、(G)和(H)条重新计算EBITDA的任何此类成本、收费、应计项目、准备金或支出的总额(不包括与本次交易相关的合理且有文件记录的费用和支出，或任何合理且有文件记录的投资银行费用和支出)的总额不得超过(A)截至截止日期两周年的任何测试期EBITDA的7.50%和(B)截至截止日期两周年之后的任何测试期的EBITDA的7.50%。在实施该等追加(或借款人和所需贷款人以其他方式商定的其他金额)之前，每种情况下EBITDA的5.00%。

4)(I)截至2022年3月31日的测试期应被视为等于截至2022年3月31日的财政季度的固定费用乘以4(4)；(Ii)截至2022年6月30日的测试期应被视为等于截至2022年6月30日的连续两个会计季度的固定费用乘以2(2)；(Iii)截至2022年9月30日的测试期应被视为等于截至2022年9月30日的财政季度的固定费用的乘积乘以四分之三(4/3)。

附件G

额外担保人补充

______________, ___

致：三菱UFG联合银行作为信贷协议贷款人的行政代理，日期为2021年12月17日，由特拉华州的Performant Financial Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、信贷协议的担保方、贷款方以及作为行政代理的三菱UFG联合银行(不时延长、续签、修订或重述)

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议。信贷协议中定义的本合同中未定义的术语在本合同中的含义与本合同中提供的含义相同。

以下签名人，[担保人姓名或名称], a [成立为法团或组织的司法管辖权]特此选择作为信贷协议所有目的的“担保人”，自本协议之日起生效。以下签字人确认，信贷协议第6节所载的陈述和担保截至本合同日期在所有实质性方面(如果尚未受到重要性的限制，否则在所有方面)都是真实和正确的(除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们截至该较早的日期在所有实质性方面都是真实和正确的(如果还没有受到重要性的限制，否则在所有方面)。签名者应遵守本协议第8节规定的每一条规定的契诺(但在这种情况下，这些陈述和保证在较早的日期是真实和正确的)。

在不限制前述一般性的情况下，以下签署人同意履行信贷协议项下的担保人的所有义务，并在各方面受该协议条款的约束，包括但不限于其中第11条，其程度和效力与以下签署人是该协议的签字方的程度、效力和效力相同。在不限制上述一般性的情况下，以下签署人同意履行信贷协议项下的所有义务，并在各方面受该协议条款的约束，包括但不限于其中第11条的规定。

签字人承认，本协议自签字人签署并交付给行政代理后生效，行政代理、信用证发行人、任何贷款人或其任何有权享受本协议利益的附属机构无需签署本协议或接受本协议的任何其他内容。本票据应受纽约州国内法(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释。

附件H

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[这个][每一个]5以下第1项中确定的转让人([这个][每一个，一个]“转让人”)及[这个][每一个]6以下项目2中确定的受让人([这个][每一个，一个]“受让人”)。[双方理解并同意[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]8此处使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(修订后的“信贷协议”)中赋予它们的含义，收到该协议副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

为了达成一致的代价，[这个][每一个]转让人特此不可撤销地出售并转让给[受让人][各自的受让人]，及[这个][每一个]受让人特此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]在遵守并符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的金额及百分率[转让人][各自的转让人]在下述各项便利下(包括但不限于此类便利中包括的任何信用证和担保)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生的或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何条款相关的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(由以下各方出售和转让的权利和义务)有关的所有其他法律或衡平法上的索赔，不论是已知的还是未知的，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔和所有其他与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律或衡平法上的索赔[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不具有追索权[这个][任何]除本转让和假设中明确规定外，转让人和[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]:    ________________________________

________________________________

[转让人[是][不是]违约的贷款人]

2.受让人[s]:    ________________________________

________________________________

[对于每个受理人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定贷款人]]

3.借款人：Performant Financial Corporation

5对于本表格中与转让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

6对于本表中与受让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果分配给单个受让人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

7根据需要选择。

8如果有多个委派人或多个受理人，则包括方括号内的语言。

4.行政代理：三菱UFG联合银行(三菱UFG Union Bank，N.A.)为信贷协议项下的行政代理

5.信贷协议：信贷协议，日期为2021年12月17日，由Performant Financial Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保方、贷款方以及作为行政代理的三菱UFG联合银行签订。该协议由PERFANT Financial Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保方、贷款方以及三菱UFG Union Bank，N.A.作为行政代理签署

6.转让权益[s]:

[7.交易日期：_]14

[

9如有必要，列出每一位委托人。

10视情况列出每个受让人。

11填写信贷协议下根据本转让分配的贷款类型的适当术语(例如，“循环信贷承诺”、“初始期限贷款承诺”等)

12交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

13列出最少9个小数点，作为其下所有贷款人承诺/贷款的百分比。

14如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

生效日期：_20_[由行政代理填写，并在登记册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

15根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理(如果适用)。

16根据需要添加其他签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理(如果适用)。

17只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

18只有在信用证协议条款要求借款人和/或其他当事人(例如，信用证发行人)同意的情况下，方可添加。

附件一

标准条款和条件
分配和假设

第一节陈述和保证。

第1.1条。转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)其有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所拟进行的交易，以及(Iv)其[不]违约贷款人；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，或(Iv)借款人的履行或遵守，不承担任何责任，；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或(Iv)借款人的履行或遵守，

第1.2节。受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证：(I)其有全权及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第13.2(B)(Iii)、(V)及(Vi)条所规定的受让人的所有要求(须受《信贷协议》第13.2(B)(Iii)、(V)及(Vi)条所规定的同意(如有)规限)；及(Ii)其符合信贷协议第13.2(B)(Iii)、(V)及(Vi)条所规定的受让人的所有要求。作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的](V)其已收到信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第8.5节交付的最新财务报表副本(视适用情况而定)，(V)其已收到一份信贷协议副本，并已有机会收到根据第8.5节交付的最新财务报表副本(视适用情况而定)；及(V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据其第8.5节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)；(V)它已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据其第8.5节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)。以及它认为适合自己进行信用分析和决定以进行本转让和假设以及购买的其他文件和信息[这个][这样的]受让利息，(Vi)其根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的](Vii)转让和假设所附的任何文件是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签立：(Vii)转让和假设所附的文件是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件。[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

第2节付款

自生效日期起及之后，行政代理应就以下各项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)给[这个][相关的]受让人是否在生效日期之前、当天或之后应计了这些金额。转让人[s]和受让人[s]在生效日期之前或在双方之间直接进行此转让时，行政代理应对付款进行所有适当的调整。尽管有上述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效之日起或之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

第三节总则

本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。本转让和承担应受纽约州国内法(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释。

附件I-1

[表格]
美国纳税证明

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

请参阅由Performant Financial Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保方、贷款方以及作为行政代理的三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)之间于2021年12月17日签署的信贷协议(经不时延长、续签、修订或重述的“信贷协议”)。信用证协议中定义的术语在本文中的含义相同。

根据信贷协议第4.1节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十股东；及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控制外国公司。

签字人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。

附件I-2

[表格]
美国纳税证明

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

请参阅由Performant Financial Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保方、贷款方以及作为行政代理的三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)之间于2021年12月17日签署的信贷协议(经不时延长、续签、修订或重述的“信贷协议”)。信用证协议中定义的术语在本文中的含义相同。

根据信贷协议第4.1节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受管制外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

附件I-3

[表格]
美国纳税证明

(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

请参阅由Performant Financial Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保方、贷款方以及作为行政代理的三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)之间于2021年12月17日签署的信贷协议(经不时延长、续签、修订或重述的“信贷协议”)。信用证协议中定义的术语在本文中的含义相同。

根据信贷协议第4.1节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的百分之十股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

附件I-4

[表格]
美国纳税证明

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国贷款人)

请参阅由Performant Financial Corporation、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保方、贷款方以及作为行政代理的三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)之间于2021年12月17日签署的信贷协议(经不时延长、续签、修订或重述的“信贷协议”)。信用证协议中定义的术语在本文中的含义相同。

根据信贷协议第4.1节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该等贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人证明：(I)它是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录所有人；(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益拥有人以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是所述与借款人有关的受控外国公司。

签字人已向行政代理和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一位合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上该合伙人/成员的每一位声称投资组合利息豁免的受益所有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。

键2.1。注释2.1

承诺

表6.2

附属公司

附注6.17。附注6.17

环境问题

附注8.7。附注8.7

负债

键8.8。注释8.8

留置权

附注8.9.附注8.9

投资