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本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售股东或其许可受让人(出售股东)不时转售：(I)100,952,180股普通股，其中包括(A)86,477,462股普通股，这些普通股由ESS Tech子公司(前身为ESS Tech，Inc.)的某些前股东实益拥有 (A)Legacy ESS和该等股份，即Legacy ESS股份(C)向某些遗留ESS 股东发行的824,998股相关限制性股票单位，以及(D)根据我们根据合并协议承担的根据ESS 2014股权激励计划发行的期权的行使而发行的遗留ESS证券持有人持有的11,606股受限普通股(连同溢价股票、受限股票单位相关股份和遗留ESS股份、关联股份)；以及(Ii)由多名认购人根据单独的PIPE认购协议在成交时购买的25,000,000股普通股。

出售股东可以出售任何、全部或不出售任何证券，我们不知道出售股东在本招股说明书日期之后何时或以多少金额出售其在本招股说明书下的证券。出售股东可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券。我们提供了更多关于出售股东如何出售其证券的信息，这一节的标题是？平面图 分布从本招股说明书第146页开始。

我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们根据我们与出售股东之间的某些协议授予的某些登记权。我们将不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益。我们将支付与销售股东登记销售相关的费用，但不包括任何承销折扣和佣金，详情请参阅标题为？收益的使用出现在本招股说明书中，从第52页开始。

在本招股说明书中确定的出售股东可能提供或出售的125,952,180股普通股中，根据我们修订和重述的章程，我们的某些出售股东对其中100,952,180股(禁售股)受到锁定限制，自2021年10月8日(截止日期)起生效。根据我们修订和重述的章程，禁售股将在2021年10月8日之后锁定150天，但某些例外情况除外。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，代码为？GWh？，公开认股权证(如本文所定义)在纽约证券交易所挂牌交易，代码为？GWH.W。2021年12月8日，纽约证券交易所报道的我们普通股的最后报价为每股14.41美元，纽约证券交易所报道的我们的公共认股权证的最后报价为每份认股权证3.85美元。纽约证券交易所报道的我们普通股的最后报价为每股14.41美元，我们的公共认股权证的最后报价为每股3.85美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们可以选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读有关投资我们的证券的风险的讨论风险因素从本招股说明书第9页开始。

您只应依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2021年12月20日的招股说明书


	页面
常用术语		三、
有关前瞻性陈述的注意事项		v
招股说明书摘要		1
风险因素		9
收益的使用		52
注册人普通股及相关股东市价事项		53
未经审计的形式浓缩合并财务信息		54
关于未经审计的形式浓缩合并财务信息的说明		62
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		67
业务		83
管理		98
高管薪酬		104
某些关系和关联方交易		123
主要股东和出售股东		127
ESS证券描述		131
对转售证券的限制		141
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的重要考虑		142
配送计划		146
法律事项		149
专家		149
在那里您可以找到更多信息		149
财务报表索引		F-1

您应仅依赖本招股说明书或由我们或代表我们编制的任何适用的招股说明书附录中包含的信息。我们和出售股东都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和卖家股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在此招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-1表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，本招股说明书中所述的出售股东可以不定期出售其提供的证券。我们将不会从此类出售股东出售其在本招股说明书中所述证券的任何收益中获得任何收益。

我们还可能提供招股说明书补充或注册说明书生效后的修订，以添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为？的部分向您推荐的其他信息。你在哪里 可以找到更多信息.”

本招股说明书中出现的ESS Tech设计徽标和ESS标志是ESS Tech，Inc.的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商标名、商标和服务标记是其各自所有者的财产。我们省略了^®和^TM 本招股说明书中使用的商标的名称(如果适用)。

-i-

在本招股说明书中，我们引用了有关我们运营的行业的信息和统计数据。我们从各种独立的第三方来源获得这些信息和统计数据，包括独立的行业出版物、市场研究公司的报告和其他独立来源，如欧睿国际有限公司(Euromonitor International Limited)。本招股说明书中包含的一些数据和其他信息也基于管理层的估计和计算，这些估计和计算是我们对内部调查和独立消息来源的审查和解释得出的。有关我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的，受到我们无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性的影响，但我们认为这些数据通常表明我们在该行业中的规模、地位和市场份额。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们相信我们公司内部的研究和估计是可靠的，但此类研究和估计尚未得到任何独立来源的验证。此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。因此，您应该意识到，本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似行业数据以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。我们和我们的股东都不能保证本招股说明书中包含的任何此类信息的准确性或完整性。

-嗯.

本招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大的风险和不确定性。前瞻性陈述一般与我们未来的财务业绩、战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理层的目标有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含下列词汇：？预期、？相信、？继续、？可以、？估计、？？预期、？？意图、？可能、？可能、？计划、可能、？潜在、？预测、？项目、？应该、？将、？将？或这些词的否定或否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达方式？本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

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我们确认合并预期收益的能力；

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合并后我们的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；

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战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

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我们的技术实施和业务模式的实施、市场接受度和成功；

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我们以经济高效的方式进行扩展的能力；

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与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

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卫生流行病(包括新冠肺炎大流行)对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；

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我们对获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；

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关于根据《就业法案》我们将成为一家新兴成长型公司的预期时间；

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我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

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我们获得运营资金的能力；

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我们的业务、扩张计划和机遇；

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我们与第三方的关系，包括我们的供应商；

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任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

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我们成功运用合并所得款项的能力；以及

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我们管理其他风险和不确定性的能力，请参阅标题为风险因素从本招股说明书第9页开始。我们提醒您，上述列表并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为风险因素以及本招股说明书中的其他部分。此外，我们在竞争非常激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性我们无法预测可能对本招股说明书中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在实质性差异。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在实质性差异。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况一定会实现或发生。

-v-

我们或任何其他人对这些前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。此外，本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

-维--不，不，不

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。它不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为风险因素、业务、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节、可以找到其他信息的章节、未经审计的预计合并财务信息、我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释。在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则对我们、？OUR、？我们、？ESS、注册人和？公司的所有提及均指ESS Tech，Inc.及其合并子公司。

ESS Tech，Inc.

ESS是一家专门从事铁流电池技术的长效储能公司。我们设计和生产长寿命电池主要使用地球上丰富的材料，这些材料可以循环超过20,000次，容量不会衰减。因为我们设计的电池使用的主要是盐、铁和水的电解液，所以它们是无毒的，基本上是可回收的。我们的电池为电网运营商提供灵活性，并为商业和工业客户提供能源保证。我们的技术解决了单一电池平台的能量传输、持续时间和循环寿命问题，可与部署最广泛的替代技术锂离子电池相媲美。利用我们的铁流电池技术，我们正在开发两种产品，每种产品都能够提供可靠、安全、持久的储能。我们目前没有部署任何第二代产品，我们还没有达到收入确认标准，但我们在2021年第三季度开始发运我们的第二代能源仓库，目前正在安装和调试这些设备。随着每个电池的部署，我们将进一步推进我们的使命，即通过提高电网可靠性来加速向零碳能源未来的过渡。

美国能源部已经确定，长期电池储存是帮助美国实现净零碳电力系统的关键因素之一。这是因为可再生能源间歇性供电并不总是与电网的电力需求相匹配。如果没有储存，可再生能源发电可能会根据资源的可用性在供过于求和供应不足之间迅速波动。随着间歇性资源提供的能量增加，这些波动变得越来越极端。持续时间更长的电池存储可作为这一现象的缓冲，将产生的剩余电力转移，以便在供应不足期间使用。由于风能和太阳能等不能根据需求调整输出电量的不可调度可再生能源越来越多地进入电网，任何持续时间的存储都有助于转移供应以满足需求。根据美国能源情报署(Energy Information Administration)的数据，美国所有能源的28%以上已经来自可再生能源。目前，在美国可再生能源市场，两到四个小时的储能提供了大部分的储能。桑迪亚国家实验室的研究人员发现，一旦可再生能源扩散超过30%到50%，电网将需要超过4到6小时范围的长期能量储存来维持其稳定性。我们相信，我们的电池将满足这一日益增长的需求。我们相信，凭借4至12小时或更长的储能能力，我们的电池可以比现有的锂离子系统储存更多的电力，并提供与可分派电源的可靠性相匹配的电力，从而可以根据需求调整功率输出, 比如天然气和水力发电站。我们相信，我们的储能产品将使可再生能源在电网中的普及率超过30%，并成为推动未来脱碳能源的重要组成部分。

我们的电池不易燃、无毒，没有爆炸风险，可以在-5°C到50°C的温度范围内工作，无需加热或冷却系统，因此它们可以放置在锂离子电池因火灾、化学或爆炸风险而无法放置的场所。此外，我们的电池在环境上是可持续的，主要利用来源容易的材料和可回收的组件。

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我们的电池和技术可以通过 10年性能保证购买，该保证由慕尼黑再保险公司(慕尼黑再保险公司)提供的投资级10年保修和项目保险单支持，慕尼黑再保险公司是再保险、初级保险和保险相关风险解决方案的领先提供商，支持我们的储能产品的性能。据我们所知，我们是第一家获得此类保险的长期储能公司，它为我们专有的液流电池技术提供保修支持，支持我们的性能保证，无论项目规模或地点如何，并为我们的客户降低技术的风险。我们还与慕尼黑再保险公司合作，开发单独的项目融资覆盖范围。这使我们能够在安装我们的储能产品时获得项目融资，从而降低部署的资金成本，并且可以扩展，以便为我们的客户、投资者和贷款人提供项目绩效的长期保证。担保资金由怡安和OneBeacon Insurance Group(OneBeacon Insurance Group)提供，并获得美国进出口银行(U.S.Export-Import Bank)的资格，后者提供额外的产品保证。我们相信，由于客户降低了技术风险、融资风险和进口风险，所有这些因素都可以增加我们的潜在市场总量。

我们相信，随着我们扩大生产规模，我们的电池技术将在价格上具有竞争力。在比较产品的寿命平均存储成本(LCOS)(即在电力存储技术上的总投资成本除以累计交付电量)时，我们预计在存储时间超过4小时(我们认为这是锂离子技术的最高运行时间)的情况下，我们的电池在LCOS基础上会比锂离子替代电池便宜。由于我们技术的可扩展性，存储时间超过4小时，我们的成本优势会增加。

能源必须在全球电网中安装各种大小和持续时间的存储解决方案，以实现符合全球气候目标的脱碳。我们的储能产品旨在为不断扩大的使用案例提供长期电力。如下所述，在标题为？？的一节中进行了描述。我们的技术和产品中的业务我们相信，我们的储能产品将能够满足多个使用案例和市场的客户需求。我们是长期能源储存的先行者，我们相信我们将在提高电网稳定性的同时，更快地实施可再生能源。我们的储能产品的安全性、灵活性和耐用性使客户几乎可以在全球任何地方使用它们。使用案例的示例范围从商业和工业场所的本地化能源存储到电网规模的使用案例，如PEAKER工厂更换和电网稳定。

我们正在开发两种产品，提供可靠、安全、持久的储能。我们的第一个储能产品-能源仓库-是一种量程后的解决方案(这意味着它位于能源消费者的位置，或位于与公用事业公司的服务分界线之后)。能源仓库提供从50千瓦(KW)到90 kW的能量存储，持续时间为4到12小时。一个50千瓦的系统，当用于8小时的存储时，可以为相当于20个家庭的电力供应，总发电量为400千瓦时 (KWh)。能源仓库部署在运输集装箱单元中，允许在几乎任何客户的地点轻松安装全交钥匙系统。能源仓库的潜在使用案例包括微电网、小规模的PEAKER 工厂更换以及商业和工业(C&I)需求。对于需要额外储能容量的客户，可以在同一系统中添加多个单元。我们的第一代能源仓库于2015年部署。从那时起，我们所有的第一代机组都已经归还给我们，除了两个继续进行原型试验的机组。我们目前尚未部署任何第二代产品，也尚未达到收入认可标准，但我们于2021年第三季度开始发货我们的第二代能源仓库。截至2021年11月30日，我们已经交付了3台能源仓库S200，目前我们正在安装和调试这些设备。

我们的第二个更大规模的储能产品Energy Center是一种前置式解决方案，这意味着它是为在公用事业的服务分界之前使用而设计的。能源中心解决方案专门为公用事业公司、独立发电商(IPPS)和大型C&I用户设计。能源中心提供完全可定制的配置范围，并安装以满足我们客户的电力需求，

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能量和持续时间需求。我们预计储能能力从3兆瓦开始，持续6至12小时。能源中心的模块化设计允许产品进行扩展，以满足IPP和公用事业规模的应用，包括大型可再生能源加储存项目和独立能源储存项目。能源中心的模块化设计还允许对其进行灵活配置，以满足各种设置中不同的电源和能源容量需求和部署。

我们的竞争优势

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简单、革命性的技术：我们相信我们在开发铁流电池技术方面处于领先地位，我们相信该技术将在长期储能市场发挥重要作用。在我们的电池中储存能量的化学反应利用铁、盐和水。这三个简单的、地球资源丰富的输入以一种可以存储大量能源的方式组合在一起，而不存在其他存储技术带来的环境和操作风险。这些输入有助于使我们的电池在一系列温度和环境中保持稳定，使其适合在从原始环境到人口稠密社区的几乎任何环境中使用。

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极具说服力的价值主张：我们相信，与其他现有电池存储技术相比，我们提供的能量存储持续时间更长、更安全、更可持续，而且一旦我们扩大生产规模，成本也会更低。我们的技术能够在各种性能指标和使用案例中竞争并取胜，我们相信这将使我们的技术对各种客户越来越有价值。我们不相信任何其他现有技术可以提供与我们类似质量的长期储能，我们相信我们的差异化技术将为消费者提供令人信服的选择。

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最具可持续性的解决方案：加州大学欧文分校的科学家评估，铁液流电池对环境的总体影响是所有商用液流电池技术中最低的，包括降低67%的CO₂排放量超过锂离子电池。与其他储能方案相比，尤其是锂离子电池，我们的电池提供了一个非常清洁的解决方案，这是因为我们使用的主要是地球上丰富的材料，使用寿命更长，而且更容易。寿命终止材料回收利用。我们的电池不含有毒物质，不需要特别许可(特别涉及危险材料合规计划)即可处置。我们还估计，我们的电池平均使用寿命为25年。

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快速扩展能力：我们目前在俄勒冈州威尔逊维尔有一家制造工厂，该工厂正在逐步扩大，以商业规模生产我们的储能产品。自2020年11月以来，我们已将生产设施规模扩大了97%，以帮助促进我们的制造扩张。随着时间的推移，我们计划在全球范围内开发更多设施以满足我们日益增长的需求。我们增加制造能力的资本投资要求低于锂离子等其他储能技术，因为相对于锂离子的生产过程，我们的生产过程相对简单。我们的行动只需要挑挑拣拣自动化，这足以组装我们的电池模块，而不是生产锂离子电池所需的复杂且昂贵的高速镀膜线和洁净室。我们估计我们的自动化和半自动生产线将能够生产1千兆瓦时(GWh)的年产能，根据与我们最近合同采购相关的资本成本，估计资本成本分别约为3000万美元和400万美元。根据Lux Research的数据，与锂离子技术相比，锂离子技术需要大约1.4亿美元的资本才能实现1GWh的年产能。随着新机会的出现，我们的低成本制造方法将使我们能够更快地扩大规模，并在未来以更低的资本支出扩大规模。

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重大的专有技术先行一步：我们在每个开发阶段都为我们技术中最有价值的部分申请了专利，我们相信这将提供重要且可持续的竞争优势。我们继续开发和维护我们的知识库，这支持我们努力扩大我们在铁流电池存储空间中的先行者优势。

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扩大规模：我们正在计划进一步扩大我们在俄勒冈州威尔逊维尔工厂已经不断增加的制造能力，并最终开发一个或多个新的现场运营、工程或生产地点。目前，我们工厂的半自动生产线每年可生产约250兆瓦时的电池。我们已经采购了第二条半自动生产线(250兆瓦时)，预计将于2022年第二季度安装，我们根据合同(250兆瓦时)拥有一条全自动化生产线，预计将于2023年第三季度安装。我们预计，除其他因素外，容量的增加将使我们能够降低储能产品的单位成本，从而提高我们的利润率。

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技术改进：我们相信，到我们的电池部署时，我们的电池将成为市场上唯一的商业化的长寿命铁流电池。虽然我们的技术已经与其他电池化学和技术有所不同，但我们的目标是通过在研发方面的持续投资来扩大我们的技术实力。我们在创新方面的努力旨在通过提高能量密度、功率密度和更长的存储时间来进一步提高我们的产品质量，以及以提高成本效益。

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能源中心销售：我们收到了公用事业客户和可再生能源开发商对这种可定制、公用事业规模的电池存储解决方案的浓厚兴趣。能源中心是我们长期增长计划的核心，因为我们预计该产品将使我们有机会向对长期存储有重大需求的大型客户销售更大容量的能源存储。

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国际增长潜力：我们相信有很大的机会在国际上销售我们的产品，我们计划利用我们现有的合作伙伴关系进入新的市场。可再生能源普及率较高的市场对我们更具吸引力，因为我们认为这些客户对长期能源储存的需求最大。我们特别关注锂离子电池由于运行可靠性方面的缺陷而无法竞争的市场。例如，澳大利亚和西班牙是特别有前途的市场，我们打算随着时间的推移进入这些市场。这些国家相对炎热的气候给锂离子电池的部署带来了挑战，因为锂离子电池的最佳工作温度为20-25°C，否则需要温度控制单元，这会侵蚀电池效率。相比之下，我们的电池可以在-5°C到50°C的环境温度范围内工作，不需要加热或冷却系统。此外，我们可能会实施特许经营业务模式或能源特许经营，在这种模式下，我们将向与我们建立合作伙伴关系的第三方发运我们的能源存储产品的各种组件，然后第三方将为系统集成商和最终用户组装完整的设备。

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租赁：我们正在考虑其他业务模式，其中可能包括部署我们的资本来支持租赁或探索能源即服务(EaaS)模式。由于我们的电池不会经历容量衰减，并且可以无限次循环，因此我们相信租赁选项可以为我们的能源仓库产品提供额外的收入机会。租赁还可以提供一种方式，向新客户介绍我们的储能产品，并验证我们的技术，而不需要客户进行大量的前期投资。

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服务：随着我们市场上电池数量的增加，我们将有新的机会提供持续的服务，如维护、远程监控和其他软件解决方案。我们认为这个机会很有吸引力，因为它具有创造经常性收入的潜力。此机会还将使我们能够收集有关电池性能的宝贵数据，识别技术改进的机会，并与现有客户保持关系。

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在过去的12个月里，我们在执行我们的增长战略方面取得了重大进展，包括在下面所示的指标方面。我们实现了运营能力的大幅提升。成功执行我们的增长战略还需要提高运营效率，增加运营足迹，自2020年11月以来员工人数增加了48% 。我们还继续进行研发工作，导致我们申请的专利总数有所增加。


	2020年11月30日	2021年11月30日
年化生产能力(MWh)	150	250
初级产品	系列100能源仓库(原型)	能源仓库 S200
生产设施大小(平方英尺)	103,000	203,000
提交的专利数量	96	137

同时，我们还在执行增长战略所需的销售和营销工作方面取得了进展。自2020年11月30日以来，我们收到了720万美元的新能源仓库产品预订，预订的项目增长了173%。我们目前没有部署任何第二代产品，我们尚未达到收入确认标准，但我们在2021年第三季度开始发货带有S200电池的Energy Warehouse。截至2021年11月30日，我们已经交付了三台能源仓库S200，我们目前正在安装和调试这些设备。

2020年和2021年到目前为止，我们看到关键供应链、发货时间、制造时间和相关成本出现了重大中断。具体地说，我们产品的某些组件并不是以我们之前预期的价格现成的。受这些供应链问题影响的具体项目包括聚丙烯、树脂、电力电子产品、电路板组件和运输集装箱。这导致交货延迟，增加了我们的供应成本。虽然我们在长期内对我们的业务保持信心，但如果这些问题持续存在，它们可能会推迟我们在任何特定时期确认收入的能力，特别是我们规模更大的能源中心产品(另请参阅？管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析经营业绩构成要素与收入？)。此外，虽然客户可能愿意为我们的产品接受更高的成本，但我们可能无法将所有成本膨胀转嫁给我们的客户。由于类似的供应链问题，我们分别在2022年第二季度和2022年第三季度签约的半自动和自动化生产线也有可能在交付和/或安装方面面临延迟。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括标题为的一节中强调的风险和不确定性风险因素？紧跟在此招股说明书摘要之后的。以下是我们面临的主要风险摘要：

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我们对未来运营和财务业绩以及市场增长的预期在很大程度上取决于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际经营结果可能与我们的预期结果大不相同；

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我们在尝试生产我们的储能产品时面临着巨大的障碍，我们的储能产品仍在开发中，我们可能无法成功地在商业规模上开发我们的储能产品。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，并可能失败；

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我们正处于商业化的早期阶段。此外，我们技术的某些方面尚未经过充分的现场测试。如果我们不能发展我们的业务并有效地将我们的产品商业化

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我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的1933年证券法(证券法)第2(A)节的定义，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计，至少在2021财年结束之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长的

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过渡期，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能会使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为使用的会计准则存在潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

附加信息

2021年10月8日(截止日期)，ESS Tech，Inc.，特拉华州的一家公司(ESS)，f/k/a ACON S2收购公司，一家开曼群岛的豁免公司(STWO)，根据2021年5月6日的特定协议和合并计划(合并协议)，由特拉华州的STWO，SCharge合并子公司Inc.完成了之前宣布的合并在2021年10月5日召开的STWO股东特别会议(特别会议)上批准后，特拉华州的一家公司(Legacy ESS？)。

根据合并协议的条款，STWO根据开曼群岛公司法(2021年修订版)继续以方式撤销注册，并根据特拉华州一般公司法第十二部分(“归化”)在特拉华州注册为公司，STWO和ESS之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy ESS并并入Legacy ESS实现的，而ESS作为STWO的全资子公司继续存在(与其他交易一起在截止日期，注册人将其名称从ACON S2 Acquisition Corp更名为ESS Tech，Inc.

2021年10月11日，我们的普通股和公共认股权证(前身为STWO的普通股和公共认股权证)开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为JGWh？和GWH.W。

我们的主要执行办事处位于俄勒冈州威尔逊维尔83号大厦西南公园大道26440号，邮编：97070。

我们的网址是Https://essinc.com。我们网站上的信息或可以访问的信息不是本招股说明书的一部分，在决定是否购买我们的普通股时，您不应考虑我们网站上包含的信息。

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禁售限制	根据我们修订和重述的章程(自2021年10月8日起生效)，在本招股说明书中确定的出售股东可能提供或出售的125,952,180股普通股中，我们的某些出售股东对其中100,952,180股(禁售股)受到锁定限制。根据我们修订和重述的附例，禁售股将在2021年10月8日之后被锁定150天。

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投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括本招股说明书第 67页开始的题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表及其相关注释。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道或我们目前不认为是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。除非另有说明，否则所指的WE、？OUR、？或？U通常指的是ESS。

与我们的技术、产品和制造相关的风险

我们对未来经营和财务业绩以及市场增长的预期在很大程度上取决于我们开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预期结果大不相同。

我们在快速变化和竞争激烈的市场中运营，我们对未来业绩的预期受制于管理层对本行业所做的风险和假设。运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们对采用我们的技术和储能产品的时间的评估，而这是不确定的。对未来业绩的预期还会受到重大经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响，所有这些不确定性和意外事件都很难或不可能预测，其中许多都不在我们的控制范围之内，随后的事态发展可能会影响这些预期。截至本招股说明书发布之日，我们的管理层认为2021年的实际运营费用可能高于之前的预期。2021年运营费用的预期增长是由于 (I)与上市公司准备相关的一般和行政费用增加，(Ii)与供应链、零部件和ESS S200电池发布相关的费用，以及(Iii)研发和提升活动的增加。我们预计这些额外费用将持续到2022年。正如本招股说明书中其他部分进一步讨论的那样，任何未来的销售和相关的未来现金流可能不会全部或根本不会实现。此外，我们计划的扩展到新的收入来源(如我们的储能产品的特许经营机会)可能永远不会实现或取得商业成功，无论是因为我们的储能产品缺乏市场采用率、竞争还是其他原因。可能影响实际结果并导致我们的运营和财务业绩以及市场增长预期达不到的重要因素包括与我们的业务、行业表现、监管环境有关的风险和不确定性。 , 一般商业和经济状况以及标题为？？节下所述的其他因素有关前瞻性陈述的注意事项在这份招股说明书中。

此外，对未来业绩的预期还反映了可能发生变化的假设，并不反映我们业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化或已经发生或可能发生的、以前没有预料到的任何其他交易或事件。此外，从本质上讲，长期预期每年都变得不那么具有预测性。不能保证我们未来的财务状况或经营结果与我们的预期或投资者或证券研究分析师的预期一致，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果实际结果与我们的预期大不相同，我们可能需要对我们的业务运营进行调整，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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生产满足商业和公用事业规模能源存储应用广泛采用要求的长寿命铁流电池是一项艰巨的任务。我们仍处于商业化的早期阶段，在完成我们的集装式储能产品的开发和批量生产我们的储能产品方面面临着巨大的挑战。我们目前正在为我们的第二代S200铁流电池设计进行试生产，该设计将被纳入我们的能源仓库和能源中心。一些可能阻碍我们推出我们的铁流电池的开发挑战包括：(I)增加我们电池电源模块内的多孔聚乙烯隔膜和电池的体积、产量、可靠性和均匀性，(Ii)增加我们电池电源模块内多层电池的大小和层数，(Iii)增加制造能力以(Iv)安装和优化更大批量的生产设备，(V)包装电池以确保足够的循环寿命，(Vi)降低成本，(Vii)完成客户或合作伙伴要求的严格且具有挑战性的电池安全测试，包括但不限于性能、寿命和滥用测试，以及(Viii)最终制造流程的开发。

我们的能源仓库正处于发展阶段。我们的第二代S200铁流电池从未用于储能应用(或据我们所知，用于任何其他应用)，为了实现商业化生产和使用，可能需要解决大量的产量、成本、性能和制造工艺挑战。当我们增加电池尺寸、减小厚度和增加体积时，我们可能会遇到工程挑战。如果我们在开发和生产我们的铁流电池时不能克服这些障碍，我们的业务可能会失败。

我们的第二代(第二代)储能产品和S200电池是在第一代(第二代)自动化线上生产的。第一代自动化线需要有资质的工人来检查零件，以确保正确组装。缺少合格的工人来检查我们的装配可能会减慢我们的生产，并影响成本和进度。第三方正在开发更复杂的自动化线，以最大限度地减少所需的熟练劳动力，但是，新的第二代生产线的生产和交付延迟并不在我们的控制范围之内。如果我们根据客户合同遇到交货或安装延迟，我们可能会遇到订单取消并失去业务。

即使我们完成开发并实现铁流电池的量产，如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。

我们正处于商业化的早期阶段。此外，我们技术的某些方面还没有经过充分的实地测试。如果我们不能按预期发展我们的业务并有效地将我们的储能产品商业化，我们可能无法产生收入或实现盈利。

我们业务的增长和发展将取决于我们的储能产品的成功商业化和市场接受度，以及我们在及时满足客户需求的同时规模化生产产品的能力。我们的产品发货后是否能按预期运行并不确定，我们可能无法让客户对我们的最新设计和持续的产品改进产生足够的信心。我们预测储能产品未来需求的能力存在固有的不确定性，因此，我们的产能可能不足以满足需求，或者产能过剩。在已经确立的传统能源存储市场中，我们无法预测客户采用我们专有技术的程度，因此很难评估我们未来的前景。

我们目前尚未部署任何第二代产品，也尚未达到收入确认标准，但我们在#年第三季度开始发货配备S200电池的能源仓库

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2021年。截至2021年11月30日，我们已经交付了三台能源仓库S200，目前我们正在安装和调试这些机组。生产过程中的任何重大问题都可能导致生产成本意外增加和生产延迟。此外，尽管我们相信我们的铁流电池技术已经过现场测试并准备出售，但不能保证我们的专有技术(如质子泵)将按预期和一致性运行。我们的能源中心产品仍在开发中，尚未完全设计或生产。此外，我们的Energy 仓库或能源中心产品采用S200电池的某些操作特性(如循环性不会降级)从未在现场出现过。一旦我们的能源仓库或能源中心产品安装并使用了S200电池，我们可能会发现我们的技术需要改进的各个方面。需要对我们的技术进行任何重大改进都可能会推迟现有合同和新的销售，导致订单取消，并对市场接受我们的技术产生负面影响。如果我们遭遇重大延误或订单取消，或者如果我们未能按照合同规范开发和安装我们的储能产品，那么我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们不能保证，如果我们在未来改变或改变我们的储能产品，对这些新产品的需求将会发展，这可能会对我们的业务和任何可能的收入产生不利影响。如果我们的储能产品被认为不可取且不适合购买，并且我们无法建立客户基础，我们可能无法产生收入或实现盈利。

在我们的制造操作中，我们可能会遇到延误、中断或质量控制问题。

我们的制造和测试流程将需要大量的技术和生产流程专业知识以及改进，以支持我们预计的业务目标。我们流程中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误，需要我们的生产线暂时停产或延迟，直到对这些错误进行研究、识别、正确解决并纠正为止。这在我们推出新产品、改进我们的工程和生产技术、和/或扩大我们的产能时尤其可能发生。此外，我们未能保持适当的质量保证流程可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产增加以及物流成本和延误。这些动态中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

持续的新冠肺炎疫情给美国和全球经济以及我们所服务的市场带来了重大不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎病例(包括变异株和变异株的传播，如最近检测到的奥米克隆变异株)在世界某些地区继续激增，并导致当局实施了多种措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制，隔离，就地避难令，我们仍然无法准确预测新冠肺炎将对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生的全面影响，原因包括许多不确定性，包括疫情的持续时间和严重程度以及控制措施。我们对遏制和缓解措施的遵守对我们产生了重大影响我们的日常运作，也不能保证大流行不会扰乱我们的业务和运营，或削弱我们成功实施业务计划的能力。

为支持员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉，我们在2020年3月暂停了俄勒冈州威尔逊维尔制造工厂的运营，并要求所有非必要员工远程工作。这约占我们员工总数的20%。虽然我们在几周内恢复了制造工厂的运营，但我们实行了分班排班、交错工作日，并对物理建筑的各个区域进行了重大限制。此外，我们了解到我们许多客户的员工都在远程工作，这可能会推迟某些订单以及发货和收款的时间。不能保证新冠肺炎对我们运营造成的中断，例如不允许员工进入我们在俄勒冈州威尔逊维尔的制造工厂或我们的供应链被中断，不会导致效率低下、延误和额外的

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更广泛地说，这场大流行增加了全球经济持续低迷的可能性，并造成了金融市场的波动，这可能会影响对我们产品和服务的需求，并影响我们的业绩和财务状况，即使在大流行得到控制之后也是如此。例如，我们可能无法向那些受到新冠肺炎重大影响的客户收取应收账款。此外，特定时期订单的减少可能会对我们未来时期的收入产生负面影响，特别是在持续经历的情况下。这场大流行可能还会增加这些报告中描述的许多其他风险风险因素这些风险，特别是与我们的客户和供应链相关的风险。

我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和部件。我们供应链中的延迟可能会损害我们制造和商业化我们的储能产品的能力。

我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和组件，包括电源模块组件(例如，双极板、框架、端板和隔板)、运输集装箱和化学品。我们将需要保持并显著增加对关键原材料的访问，并控制相关成本。我们使用各种原材料和组件来构建我们的储能产品，包括聚丙烯、铁和氯化钾，对我们的制造过程至关重要。我们还依赖第三方供应商提供注塑零件，电力电子供应商必须经过资格认证过程，这需要4到12个月的时间。

我们的铁流电池的电子元件的成本，无论是由我们的供应商还是我们生产的，部分取决于价格和原材料的可用性。最近一段时间，我们看到各种材料和部件的成本都在上涨。此外，供应链中断和对材料的访问影响了我们的供应商和供应商及时向我们交付材料和组件的能力。 2020年和2021年到目前为止，我们看到关键供应链、发货时间、发货可用性、制造时间和相关成本都出现了重大中断，这两个方面都涉及到我们的供应来源和产品交付。我们的许多关键部件(包括聚丙烯、树脂、电力电子产品、电路板部件和运输集装箱)的交货延迟以及供应成本增加。我们分别在2022年第二季度和2022年第三季度签约的半自动和自动化生产线也有可能由于类似的供应链问题而在交付和/或安装方面面临延迟。如果这些问题持续存在，它们可能会推迟我们确认收入的能力，特别是对于我们规模更大的能源中心产品(另请参阅？管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析经营业绩构成要素与收入？)。任何延迟或阻碍我们确认任何特定时期的收入的能力都可能对我们的运营业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们预计这些材料的价格将继续波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电池和储能产品产量增加的结果。例如，我们的质子泵是用某些原材料制造的，这些原材料不仅包括贵金属和非贵金属，还包括碳、石墨和热塑性塑料，其价格在历史上是周期性波动的，取决于我们无法控制的各种因素。我们还遇到了价格上涨和/或其他电气组件和电源模块组件(包括机架、端板和隔离器)的质量和供应不一致的情况。如果我们不能通过提高产品价格来收回增加的成本，则这些材料的可用性的任何减少都可能影响我们获取电池的机会，并且如果我们不能通过提高产品价格来收回增加的成本，则进一步提高这些材料的价格可能会降低我们的盈利能力。此外，我们利用海运集装箱在我们的能源仓库和能源中心内存放我们的铁流电池。最近由于各种经济、天气和新冠肺炎疫情影响导致的运输延误造成了集装箱短缺和其他供应链延误。我们对这些供应链中断和运输集装箱成本增加的可见性有限。鉴于我们的能量

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我们不断评估新供应商，目前正在对几家新供应商进行资格鉴定。但是，我们产品的一些关键组件的供应商数量有限，到目前为止，我们只有非常有限数量的此类供应商具有完全资格。因此，我们在更换供应商方面的灵活性有限。例如，我们目前只有一家供应商提供双极板，这是我们铁流电池的关键组件。该供应商每周只能供应大约16组电池组，足以满足我们的迫切需要。但是，我们需要寻找更多的双极板供应商，以满足我们在发展过程中的制造需求。此外，我们还遇到了其他关键电源模块组件的质量和供应不一致的问题。我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期供应关系，或者是否能够在能够使我们实现目标的条款下确保新的长期供应关系(如果有的话)。供应商未能及时开发和供应组件，或未能提供符合我们的质量、数量或成本要求或技术规格的组件，或者我们无法及时或按我们可接受的条件获得这些组件的替代来源，都可能损害我们制造和商业化我们的储能产品的能力。此外，如果我们的供应商用于制造组件的流程是专有的，我们可能无法从替代供应商那里获得类似的组件，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

从长远来看，我们打算通过自己制造供应商的电子组件来补充这些组件，我们相信这将比目前可用的电子组件更高效、可制造的数量更大、成本效益更高。然而，我们开发和制造此类电子元件的努力需要并可能需要大量投资，而且不能保证我们能够在我们计划的时间范围内完成这项工作，或者根本不能保证。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们的铁流电池和储能产品的生产，或者以潜在更高的成本从供应商那里采购额外的原材料和电子组件，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务和运营业绩。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本以及制造我们的储能产品所需的组件，而且如果我们不能降低成本结构并在未来有效地扩展我们的运营，我们盈利的能力可能会受到影响。

我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的铁流电池、能源中心和能源仓库的能力，还取决于我们控制生产铁流电池、能源中心和能源仓库的成本的能力。我们的S100电池组设计采用O形密封圈，防止镀铁反应造成的船外和交叉泄漏。与我们的第二代S200设计相比，这一工艺在材料、劳动力和质量方面都很昂贵。我们的S200电池组设计采用粘合设计，不再需要O形圈，这最终将带来更可靠的电池组设计和成本节约。但是，我们预计，随着我们与供应商一起实施这些设计更改，我们的成本将在短期内增加。如果我们的成本降低计划不成功，或者我们的S200电池由于这些设计更改而出现设计或制造缺陷或其他故障，我们可能会招致巨大的制造和重新设计成本。此外，我们将需要大量资金来进一步发展和壮大我们的业务，预计将产生巨额费用，包括与研发、原材料采购、租赁、在我们打造品牌和营销产品时的销售和分销相关的费用，以及随着我们扩大业务规模而产生的一般和管理成本。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的储能产品，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

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为了实现我们的业务计划，我们必须继续降低我们的铁液流电池、能源中心和能源仓库的制造和开发成本，以扩大我们的市场。此外，我们现有的某些客户合同是基于有关成本削减的预测签订的，这些预测假定我们的制造和服务流程将持续进步，但我们可能无法实现这一点。例如，未来零部件和原材料的成本可能会上升，抵消我们在降低制造成本方面取得的任何成功。任何此类增长都可能减缓我们的增长速度，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能会面临其他费用的增加，包括工资或其他劳动力成本的增加，以及安装、营销、销售或相关成本的增加。为了将拓展到新市场(特别是电网电价较低的市场)，我们需要继续降低成本。任何这些成本的增加或我们未能实现预期的成本降低都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并损害我们的业务和前景。如果我们未来不能降低成本结构，我们可能无法实现盈利，这可能会对我们的业务和我们的前景产生实质性的不利影响。

此外，我们还没有批量生产任何铁流电池、能源仓库或能源中心，与传统锂离子电池相比，我们规模化生产这些产品的预期成本优势将要求我们达到我们尚未实现的成熟电池、电池材料和陶瓷制造工艺的生产能力、电力和消耗品使用率、产量和自动化率。如果我们无法实现这些目标费率，我们的业务将受到不利的影响。

我们的运营依赖于复杂的技术，我们的铁流电池的生产在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营和铁流电池的生产严重依赖复杂的机械设备，而该设备尚未具备大规模生产的资格。将此设备集成到我们的铁流电池生产中所需的工作非常耗时，需要我们与设备供应商密切合作，以确保该设备能够与我们独特的铁流电池技术正常工作。此集成工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致生产规模的延迟或导致我们的电池的额外成本。

我们的制造设施将需要大型机器。此类机械可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些在需要时可能无法使用。我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运营效率或产量。一些例子可能是电池组粘合不充分，导致船外或内部漏电、隔板损坏或双极板或单极板破裂。此外，由于此设备从未用于制造铁流电池，因此与此设备相关的运行性能和成本可能很难预测，可能会受到我们无法控制的因素的影响，这些因素包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和容量及时交付我们的储能产品的必要组件、环境危害和补救措施、在获得政府许可方面的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和其他自然灾害。

我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤亡、生产设备丢失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，操作问题可能导致环境破坏、行政罚款、增加保险成本和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

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我们未来的成功在一定程度上取决于我们提高产能的能力，而我们可能无法以经济高效的方式做到这一点。如果我们选择通过建设一个或多个新的制造设施来扩大产能，我们可能会遇到与此类设施的建设、管理和运营相关的挑战。

为了发展我们的业务，我们需要提高生产能力。例如，我们目前的制造能力不足以实现我们计划的2022年生产目标，我们目前正在寻求扩大产能。我们规划、建造和装备额外制造设施的能力受到重大风险和不确定性的影响，包括但不限于：

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任何制造设施的扩建或建设都将受到开发和建设新设施的固有风险的影响，包括由于我们无法控制的因素导致的延误和成本超支的风险，这些因素可能包括政府审批延迟、繁重的许可条件以及我们制造或从供应商获得的制造设备和子系统的交付或安装延迟，与我们最近经历的情况类似或更严重。

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为了使我们在国际上扩张，我们预计会达成战略合作伙伴关系、合资企业和许可协议，使我们能够增加美国以外的制造能力。在任何国际地点增加制造能力都将使我们受到新的法律和法规的约束，包括与劳工和就业、环境和进出口有关的法律和法规。此外，任何此类扩张都会带来管理更大规模海外业务的风险。

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在我们当前和未来的制造设施中，我们可能无法实现实现目标年化生产运行率所需的生产能力。

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制造设备的设计和制造时间和成本可能比预期的更长、成本更高，并且可能无法按照我们的生产计划所需的运行。

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我们在开发和运营额外产能时可能依赖第三方关系，这可能会使我们面临这样的风险，即这些第三方无法根据我们与他们的安排履行对我们的义务。

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我们可能无法吸引或留住合格的人才。

如果我们无法扩大生产设施，我们可能无法进一步扩大业务规模，这将对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。我们不能保证我们能够以及时或有利可图的方式成功地建立或运营我们的制造设施，或者完全不能，或者在此类项目的任何预期预算内成功地建立或运营我们的制造设施。任何此类设施的建设都将需要大量资本支出，并导致固定成本大幅增加。如果我们无法以经济高效的方式及时将制造业务转移到任何此类新设施，那么我们可能会遇到运营中断，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，如果对我们产品的需求减少，或者如果我们在任何此类新的设施投入使用后没有生产出预期产量，我们可能无法将大量固定成本分摊到生产量上，从而增加我们每种产品的固定成本，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，如果我们的任何合作伙伴遭遇产能限制、部署延迟、停工或任何其他产量减少，我们可能无法满足我们的交付计划，这可能会导致收入损失和部署延迟，从而损害我们的业务和客户关系。如果对我们的铁流电池、能源中心和能源仓库的需求减少或没有按预期增长，我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上，从而导致单位固定成本高于预期，这将对我们的财务状况和我们的运营结果产生负面影响。

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我们扩大制造能力的能力还将在很大程度上取决于我们是否有能力雇用、培训和留住足够数量的制造业员工，特别是具有适当知识、背景和技能水平的员工。如果我们无法聘用此类员工，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。

我们过去和将来可能会被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。

我们过去已经并可能在未来被迫进行产品召回。例如，在过去，我们不得不召回我们的第一代电池模块，因为供应商没有正确地制造符合我们规格的部件。任何质量问题都可能导致单个模块故障，也可能导致一连串的故障。现场故障可能导致单个模块更换，也可能导致全面召回，具体取决于系统其余部分的严重程度或污染程度。

未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。将来，如果我们的任何能源仓库、能源中心、铁流电池、质子泵或部件被证明存在缺陷或不符合适用的安全标准，我们可以自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都将涉及巨额费用以及转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的影响。

我们与软银集团(SoftBank Group Corp.)附属公司SB Energy Global Holdings One Limited(SBEä)的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。不能保证我们能够通过与SBE的联合开发关系实现铁流电池的商业化。此外，根据框架协议，SBE没有义务向我们订购任何储能产品，包括任何价位。

2021年4月，我们与SBE签署了一项框架协议，日期为2021年3月31日，向SBE供应我们的储能产品，以支持SBE的市场活动。根据本协议，我们已作出各种承诺，以满足SBE对我们的储能产品的潜在需求，并有义务预留一定比例的制造能力以满足SBE的未来需求，但须定期审查其确定的和预期的订单，如果没有实现确定的需求，可能会取消这些产能预留。SBE没有义务向我们下任何确定订单，未来的任何订单可能会受到我们可能无法满足的未来定价或其他商业或技术谈判的影响，从而降低此关系对我们的潜在价值。

SBE和未来的任何其他业务合作伙伴可能具有与我们的目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。与SBE或其他未来业务伙伴的任何分歧都可能阻碍我们实现这些合作伙伴利益最大化的能力，并减缓我们铁流电池的商业化进程。未来的商业或战略交易对手可能会要求我们支付某些费用或进行某些资本投资，或寻求他们的同意才能采取某些行动。此外，如果SBE不能或不愿意履行我们合作关系安排下的经济或其他义务，我们可能需要单独履行这些义务。这些因素可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响。

我们合资企业战略的实施还处于非常早期的阶段，还面临着各种风险，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。

我们计划建立合资企业来扩大我们的业务并进入新的市场。但是，我们目前没有任何合资协议，也不能保证我们能够按照预期完成任何合资协议，将我们的储能产品商业化。对于

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例如，我们打算通过一家合资企业进入澳大利亚市场，该合资企业的目的是在地区制造、分销和运营我们的储能产品。我们目前正在与一家潜在的合资伙伴进行谈判，其中将包括建设制造设施。但是，不能保证我们能够达成具有约束力的协议或同意定价或其他对我们有利或不利的条款。如果我们不能获得合资安排，我们将需要寻找进入澳大利亚市场的替代计划。即使我们能够在澳大利亚成功达成合资协议，也不能保证我们能够完成制造设施的开发，并在该地区成功制造、分销和运营我们的储能产品。

未来的任何合资安排可能需要我们支付某些成本、进行某些资本投资或征得合资伙伴的同意才能采取某些行动。此外，如果合资伙伴不能或不愿意履行其在合资安排下的经济或其他义务，我们可能被要求单独履行这些义务，以确保合资企业的持续成功，或者解散和清算合资企业。这些因素可能会对我们的业务、前景和财务业绩造成重大不利影响。

与我们的工商业相关的风险

我们有亏损的历史，必须实现显著的业务增长才能实现持续、长期的盈利和长期的商业成功。

自成立以来，我们在GAAP基础上的每个财年都有净亏损。在截至2020年12月31日的一年中，我们净亏损3040万美元。为了实现盈利和长期的商业成功，我们必须继续执行扩大业务的计划，这将要求我们及时交付现有的全球销售渠道，提高产能，降低制造成本，具有竞争力的价格和增长对我们产品的需求，并通过利用我们的专有技术和我们的制造流程新的解决方案和新产品来抓住新的市场机遇。如果不做这些事情中的一件或几件，可能会阻碍我们实现持续、长期的盈利。

随着我们从研发阶段过渡到全面商业阶段，我们预计，基于我们的销售渠道，收入将会增长。然而，我们的收入可能不会像预期的那样增长，原因有很多，其中许多是我们无法控制的，包括全球对铁流电池存储产品的需求下降、竞争加剧，或者我们未能继续利用增长机会。如果我们不能创造和增长收入，并筹集支持我们运营所需的资本，我们可能无法继续经营下去。

我们的储能产品仍在开发中，我们的能源中心目前没有任何客户或任何待定订单，不能保证非约束性预订单会转化为约束性订单或销售。独立能源开发商对我们储能产品的需求将取决于项目融资资金的机构来源的银行可行性决定，而这一决定可能很难获得。

我们的业务模式是专注于与大客户建立关系。到目前为止，我们从事的营销活动有限，与客户的合同数量也有限。在我们的储能产品设计和开发完成并可用于商业购买之前，以及在我们能够扩大我们的营销功能以支持销售之前，客户对我们储能产品的需求将存在不确定性。从下订单到我们的储能产品交付之间的潜在漫长等待，以及超出预期等待时间的任何延迟，也可能影响用户最终是否购买的决定。即使我们能够获得具有约束力的订单，客户在评估我们的产品以及是否更广泛地过渡到我们的储能产品时，最初可能会限制他们的购买量。这可能是一个漫长的过程，将取决于安全性、可靠性和效率

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和我们储能产品的质量，以及我们提供的支持和服务。这还将取决于我们无法控制的因素，例如可能影响客户购买决策的一般市场状况。因此，对于我们的储能产品的需求，以及我们能够实现的增长速度和水平，都存在很大的不确定性。

在截至2020年12月31日的年度，我们的独立注册会计师事务所在其关于本招股说明书其他部分包括的ESS经审计财务报表的报告中包含了一段说明，说明我们作为一家持续经营企业的能力。

我们的独立注册会计师事务所在截至2020年12月31日的年度报告中包含一段说明，说明ESS运营中的经常性亏损和运营活动中的现金流出引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。ESS于2020年12月31日发布的财务报表不包括任何可能由这种不确定性的结果导致的调整，也不反映作为业务合并结果的交易。我们独立注册会计师事务所未来的报告可能包含对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示极大怀疑的声明。如果对我们作为持续经营企业的持续经营能力仍然存在很大怀疑，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款向我们提供额外资金，或者根本不愿意向我们提供额外资金，我们的业务可能会受到损害。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，获得的收益可能低于这些资产在我们经审计的财务报表上的价值，投资者很可能会损失部分或全部投资。

慕尼黑再保险公司提供的保修保险对许多潜在客户很重要。如果我们无法维持与慕尼黑再保险公司的关系，也找不到类似的替代品，对我们产品的需求可能会受到影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与慕尼黑再保险公司的关系。我们由慕尼黑再保险公司提供的保修保险对许多潜在客户来说很重要，而这种保修保险是一种定制产品，并不是由多家保险公司广泛提供的。不能保证我们能够保持与慕尼黑再保险公司的关系。如果慕尼黑再保险公司终止或以对我们公司不利的方式显著改变与我们的关系，我们的业务将受到实质性的不利影响。同样，如果我们无法维持与慕尼黑再保险的关系，或者如果我们与慕尼黑再保险的安排被修改，以致经济条款变得对我们不那么有利，我们可能找不到类似的替代保修保险，我们的业务将受到实质性的不利影响。

如果不能提供我们的技术所提供的优势，或者出现对竞争技术的改进，可能会减少对我们的能源存储产品的需求，损害我们的业务。

我们相信，与锂离子电池相比，我们的储能解决方案提供了显著的好处，包括使用广泛可用的低成本材料，不含稀有矿物成分，基本上可回收利用在生命周期结束时，大约产品寿命长达二十五(25)年，只需最少的维护，且具有较宽的热工作范围，因此不再需要灭火和加热、通风和空调设备，否则使用锂离子电池时就不需要这些设备。

然而，如果我们的制造成本增加，或者如果我们对我们的储能产品的操作、性能、维护和处置的预期得不到实现，那么我们可能很难将我们的储能产品作为已经建立的技术的卓越替代品进行营销，并影响我们储能产品的市场声誉和可采用率。

我们目前还将我们的能源存储产品推介为比市场上其他能源存储解决方案更具循环性的产品。然而，一般而言，液流电池在其使用寿命内运行多个循环时遇到了挑战，存储容量没有下降，尤其是我们的铁流电池。

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过去在骑自行车方面失败过，如果我们的技术不能按预期运行，将来骑自行车可能会失败或出现问题。如果我们的技术不足或我们的能源存储解决方案无法按预期或设计运行，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，现有技术和新技术的发展可能会改善此类替代技术的成本和可用性，降低我们的储能产品目前提供的任何相对好处，这将对我们的储能产品获得市场认可的可能性产生负面影响。

我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度和长期电池市场的发展。

我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度。铁流电池代表着一个新兴市场，我们不能确定潜在客户是否会接受铁流电池作为传统电源的替代品。特别是，已经在全球范围内大规模生产并被市场广泛接受的传统锂离子电池，比我们的铁流电池提供更高的功率密度和往返效率。如果客户更看重功率密度和往返效率，而不是我们认为的我们技术的众多其他优势，那么我们可能很难将我们的铁流电池定位为传统锂离子电池的可行替代品，我们的业务将受到影响。

正如快速发展的行业中的典型情况一样，最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度不确定性和风险的影响。很难确切预测储能市场的规模和增长速度。我们产品的市场开发可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

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我们产品的成本竞争力，包括可获得性和产量预期以及总拥有成本；

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与可再生能源相关的未来成本；

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我们技术的复杂性和新颖性，以及客户不愿尝试新产品；

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储能解决方案市场和影响这些市场的政府政策；

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支持零碳能源的政府激励、命令或其他计划；

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当地许可和环境要求；

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客户对基于锂离子的技术的偏好，包括但不限于锂离子电池提供的功率密度；以及

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更新、更具竞争力的技术和产品的出现。

如果一个足够的市场不能发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们可能无法挽回我们在产品开发过程中遭受的损失，我们可能永远无法实现盈利。

我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。

我们的许多潜在客户是电力公用事业，以及往往是大企业的工商企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地向如此大的客户销售我们的产品。向这些最终客户销售涉及向较小客户销售时可能不存在(或存在程度较小)的风险。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆率的提高，以及(Ii)更长的销售周期以及可能会在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户身上花费大量时间和资源的相关风险。

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大型组织通常会进行重要的评估过程，这会导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大比例的风险，需要可能导致收入延迟确认的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都会进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

如果我们不能在开发商、公用事业公司和我们行业内的其他公司中建立和保持对我们长期业务前景的信心，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重影响。

如果商业公用事业公司不相信我们的业务会成功或我们的运营将持续多年，他们现在购买我们产品的可能性可能会降低。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们也不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立、维持和发展我们的业务，我们必须保持商业公用事业公司、供应商、分析师和其他各方对我们的流动性和长期业务前景的信心。保持这样的信心可能会因某些因素而变得特别复杂，例如我们有限的运营历史、其他人对我们产品的不熟悉、竞争以及有关储能解决方案未来的不确定性。其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们长期业务前景的任何负面看法，即使夸大或毫无根据，都可能损害我们的业务，并使未来更难筹集更多资金。

我们的项目奖励和销售渠道可能不会转换为合同，这可能会对我们的收入和现金流产生重大不利影响。

我们预计，在可预见的未来，我们将寻求的很大一部分业务将通过与其他能源存储技术和其他形式的发电进行竞争性投标来获得。竞争性投标过程涉及大量成本和许多风险，包括为可能无法授予我们的合同准备投标和提案所需的大量成本和管理时间，以及我们无法准确估计履行我们中标的任何合同所需的资源和成本。此外，在授予合同后，由于我们的竞争对手抗议或挑战在竞争性投标中授予我们的合同，我们可能会遇到重大费用、延迟或合同修改或合同撤销。我们在此采购环境中未能有效竞争，可能会对我们的收入和/或盈利能力产生不利影响。

我们从客户那里收到和接受的一些项目奖励和订单要求满足某些条件或意外情况(例如许可、互联、融资或监管审批)，其中一些情况不在我们的控制范围之内。某些奖励可在合同执行前的任何时间取消或撤销。从收到授标到执行合同，或从收到合同到安装的时间段可能差别很大，由许多因素决定，包括授标条款、授标后生效的政府政策或法规、客户合同条款以及客户的现场要求。融资人可能需要这些相同或相似的条件和意外情况，才能利用融资来完成项目。如果不满足这些条件或意外情况，或者影响项目奖励的法律发生变化，或者奖励被撤销或取消，则项目奖励可能不会转换为合同，安装可能会延迟或取消。这可能会对我们的收入和现金流以及我们完成项目建设的能力产生不利影响。

我们的合同销售有被签约方终止的风险。

我们的大多数商业合同都包含条款，允许客户在未满足特定条件或因延长的不可抗力(可能包括无法满足)的情况下终止协议

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新冠肺炎带来的表演)。由于新冠肺炎导致的延迟，我们已向客户发出了几份不可抗力通知，新冠肺炎对此类协议或适用协议终止条款的影响尚不确定，可能导致此类协议终止。此外，为了方便起见，我们可以终止某些合同。如果终止合同销售，可能会对我们的收入、长期潜力和市场声誉产生不利影响，这将对我们实现未来销售的能力产生更大的影响。

我们有限的运营历史使我们很难评估未来的业务前景。

我们是一家经营历史有限的公司。随着我们继续从研发活动过渡到商业生产和销售，预测我们未来的结果即使不是不可能，也是困难的，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们为实现全面商业化生产而开发的估计成本和时间表受到从专注于研究和开发活动的初创公司过渡到大规模制造能源仓库和出售我们的能源中心和能源仓库过程中涉及的固有风险和不确定性的影响。我们开发的用于实现全面商业化生产的估计成本和时间表受到从专注于研究和开发活动的初创公司过渡到大规模制造能源仓库和出售我们的能源中心和能源仓库的固有风险和不确定性的影响。市场状况(其中许多不是我们所能控制的，随时会发生变化)包括一般的经济状况、融资的可用性和条款、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、燃料与能源价格、监管要求与激励、竞争以及电池产品的流通速度和幅度，这些都将影响对我们的能源中心及能源仓库的需求，并最终影响我们的成功。

我们可能无法准确估计电池未来的供需情况，这可能会导致我们业务的各种效率低下，并阻碍我们的创收能力。如果我们不能准确预测我们的制造需求，我们可能会招致额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入，也很难对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供对我们需求的预期。目前，没有历史依据来判断我们对铁流电池的需求，或我们开发、制造和交付铁流电池的能力，或我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会延迟向潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。

最近一段时间，我们的客户合同大幅增长，我们打算继续在现有市场和新市场中大幅扩展我们的业务。这种增长已经给我们的管理、运营和金融基础设施带来了巨大的压力，未来的任何增长都可能给我们带来巨大的压力。特别是，我们将需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和规模，并以其他方式改进我们的信息技术(IT)基础设施，以配合员工人数的增长。我们的管理层还需要维护和扩展我们与客户、供应商和其他第三方的关系，吸引新客户和供应商，以及管理多个地理位置。

我们当前和计划中的运营、人员、客户支持、IT、信息系统以及其他系统和程序可能不足以支持未来的增长，可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资。我们的成功和扩大业务规模的能力将在一定程度上取决于

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关于我们以经济高效的方式管理这些变更的能力。如果我们不能管理我们的增长，那么我们可能无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品或其他运营困难。任何未能有效管理增长的行为都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

公用事业公司可能会抵制采用我们的产品，并可能向我们的客户征收客户费用或互联要求，这可能会降低我们的产品的可取性。

投资者拥有的公用事业公司可能会抵制采用我们的能源仓库和能源中心，因为它们会破坏主要利用大型中央发电厂及相关输电和配电的公用事业业务模式。位于电表客户端的现场储能与公用事业竞争。电表公用事业端的储能通常比中央发电发电厂的发电量少得多，公用事业公司可能会认为其规模太小，不会对其业务产生实质性影响，从而限制了其兴趣。公用事业公司有确保电网可靠性的监管任务，因此，感知到的技术风险可能会限制公用事业公司对铁流电池的兴趣。最后，长期储能对提高电网中可再生能源的普及率是支持的，甚至是必要的，并非所有公用事业公司都支持这一目标。

公用事业公司通常会向规模较大的工业客户收取费用，原因是客户断开了电网，或者有能力将电网中的电力用于备用目的。这些费用可能会增加我们的客户使用我们的储能产品的成本，并可能降低我们的产品的可取性，从而损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们已经签署了产品销售合同，预计将与受合同、技术、运营和商品风险以及可能影响我们经营结果的市场条件的客户签订长期服务协议。

我们希望与某些客户签订长期服务协议，为我们的储能产品提供服务，服务期限最长为 25年。根据这些合同的规定，我们将提供服务来维护、监测和维修我们的储能产品，以满足最低运行水平。虽然我们已经进行了测试以确定我们的储能产品的总体寿命，但在大规模商业化之前，我们的某些储能产品尚未在其预计使用寿命或所有潜在条件下运行。因此，我们不能确保这些储能产品在所有条件下都能持续其预期使用寿命或按预期运行，这可能会导致保修索赔、性能损失、维护、持续服务和模块更换成本和/或对我们储能产品的负面印象。由于材料成本、关税、劳动力和法规遵从性不断上升，无法按可接受的条款或时间表获得必要的许可、互联或其他批准，以及其他因素，我们按计划和预算继续进行正在开发的项目和完成项目建设的能力可能会受到不利影响。如果任何开发项目或建设未完成、延迟或成本超支，我们可能有义务根据合同支付延迟或终止付款，或承担其他损害赔偿责任，出现回报减少或注销项目中全部或部分资本化成本的情况。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们目前面临并将继续面临激烈的竞争，包括来自使用其他能源的产品的竞争这些产品可能价格较低或具有首选的环保特性。

我们以能源储存产品的可靠性、效率、环境可持续性和成本为基础进行竞争。替代能源产品的技术进步、电网或其他发电来源的改进、新电池技术或市场进入者可能对我们的部分或全部储能产品的开发或销售产生负面影响，或者在商业化之前或之后使我们的储能产品在经济上缺乏吸引力、缺乏竞争力或过时。显著减少了

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我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们发展、维护和强化我们品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。公用事业行业竞争激烈，我们可能无法成功打造、维护和强化我们的品牌。我们现有和潜在的竞争对手，特别是总部设在美国、日本、欧盟和中国的电动汽车制造商拥有或推广的锂离子电池技术供应商，拥有比我们更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

其他公司，其中一些公司拥有比我们多得多的资源，目前正在从事与我们的产品和技术相似或可能与我们的产品和技术竞争的产品和技术的开发。美国有几家公司正在接洽在非锂离子环境中可持续的电池发展，尽管我们相信我们是国内唯一一家从事制造和部署储存和利用铁流电池的固定能源装置的公司。其他新兴液流电池解决方案技术(以及开发这些技术的公司)包括钒液流存储技术(UniEnergy Technologies LLC和Invinity Energy Systems plc)、有机液流电池(JenaBatteries GmbH)、锌溴混合液流电池(Primus Power)和锌铁液流电池(ViZn Energy Systems，Inc.)。这些竞争对手中的每一个都有潜力夺取我们目标市场的市场份额。在国际上，还有其他潜在的竞争对手可以抢占市场份额。

失去一名或多名高级管理团队成员、其他关键人员或我们无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力产生不利影响。

我们依赖我们的高级管理团队的持续服务，包括我们的首席执行官、总裁、首席技术官和首席财务官，以及其他关键人员，他们中的每一个都很难被取代。任何此类人员的流失或无法有效过渡到继任者，都可能对我们的业务和我们实施业务战略的能力产生重大不利影响。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们高级管理团队的任何变动，包括招聘或离职，都可能导致我们的业务中断，并对运营业绩产生负面影响，而这些运营领域正在转型。

此外，我们吸引合格人员(包括高级管理人员和关键技术人员)的能力对于执行我们的增长战略至关重要。对合格的高级管理人员和具有技术专长的高技能人才的争夺非常激烈。我们面临并可能继续面临寻找、招聘和留住所有业务领域的合格人员的挑战，我们不能保证在过渡期间会找到合适的继任者。此外，将新员工(特别是关键人员)整合到我们的团队可能会对我们的运营造成干扰，需要大量的资源和管理层的关注，最终证明不会成功。如果我们不能吸引和留住合格的高级管理人员和其他关键技术人员，可能会限制或推迟我们的战略努力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们高度依赖我们的总裁兼联合创始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和我们的首席技术官兼联合创始人朱莉娅·宋(Julia Song)博士的服务，这两人已经结婚。如果埃文斯先生或宋博士因死亡、残疾或任何其他原因终止对我们的服务，或者如果他们分居或离婚，或者不能友好地彼此合作，我们将处于严重的不利地位。或者，如果他们全神贯注于与其个人情况有关的问题，他们的工作表现可能不会令人满意。在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的损害。

如果对能源存储解决方案的需求没有继续增长或增长速度低于我们的预期，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的潜在目标客户既包括公用事业公司，也包括商业和工业(C&I)终端用户。我们的潜在客户对几个使用案例感兴趣，包括太阳能移位、调峰、价格套利、公用事业辅助服务和微电网。我们不能保证公用事业公司或C&I用户将采用我们的产品作为替代能源存储解决方案，其水平足以发展我们的业务。

我们产品的生存能力和需求可能受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

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我们产品的成本竞争力、可靠性和性能与锂离子产品相比；

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储能产品最终用户的投资水平，当经济增长或能源需求放缓导致电池购买量普遍减少时，这一水平可能会下降；

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可再生能源行业的实力以及我们产品的相关整合机会；

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有利的监管格局，包括：美国各州支持联邦能源管理委员会(Energy Regulatory Commission)的841号命令，该命令要求电池存储可以参与需求响应和辅助市场；州监管机构鼓励实施电池存储；国会通过了针对独立电池存储的投资税收抵免；以及

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其他替代储能技术和产品的出现、持续或成功。

如果我们不能成功管理这些风险并克服这些无法控制的潜在困难，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的运营业绩可能会因季度而波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的运营业绩低于预期，从而导致我们的普通股价格下跌。

我们的硬件需要数月时间来制造和准备交付，未来一段时间内的任何收入都可能根据潜在的客户安排而波动。此外，我们预计我们的安排可能有多个交付成果和绩效义务，确认这些不同绩效义务的收入的金额和时间可能会有所不同，这可能会导致我们的收入波动。我们的收入还取决于其他一些因素，其中一些是我们无法控制的，包括供应链问题的影响(另见？与我们的技术、产品和制造相关的风险我们依赖第三方供应商为我们的储能产品开发和供应关键原材料和组件。我们供应链中的延迟可能会损害我们制造和商业化我们的储能产品的能力。？)。因此，我们的季度运营业绩很难预测，未来可能会出现大幅波动。

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我们最初将依赖于我们的能源仓库产生的收入，随后将依赖于我们的能源中心，在可预见的未来，我们将继续在很大程度上依赖于数量有限的产品。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于数量有限的产品，如果我们的产品不被市场接受，我们的销售量、业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们的成本降低战略可能不会成功，或者可能会被大幅推迟，这可能会导致我们无法实现盈利。

我们能否成功实施整体业务战略取决于我们未来降低开发和制造成本的能力。我们的成本降低战略是基于这样的假设，即增加产量将产生规模经济。此外，我们的成本降低战略依赖于我们制造工艺的进步、全球有竞争力的采购、工程设计、降低资本成本和技术改进(包括电堆寿命和预计功率输出)。它的成功实施还取决于一系列因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括通货膨胀的影响和关键物资能否以合理的价格及时交付。例如，我们目前的供应失衡可能会导致超出我们目前预期的额外成本。不能保证我们的成本降低策略会成功，如果不能实现我们的成本降低目标，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的增长前景取决于我们把握市场机会的能力。

我们相信，许多市场机会可能有助于推动我们的增长前景，包括：

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电网拥堵的普遍性，创造了在基础设施限制需要输电和/或配电升级的特定地点部署电池以降低客户用电高峰的机会；

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对储能时间超过4小时的更长时间的需求不断增加；

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全球对实现风能和太阳能等可再生能源的更高普及率感兴趣，这些能源本质上是波动的，依赖于有效的储能解决方案；

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将电池资产并置在太阳能或风能发电场的需求，以存储非高峰间歇性可再生能源生产，并以高于替代能源的价格提供高峰能源；

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公用事业公司转向储能作为扩大输电的替代方案；

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C&I最终用户采用替代能源发电技术来补充或替代并网能源用法

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微电网扩展，包括加州和澳大利亚防止野火的手段；以及

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存在各种市场机制，允许我们产品的所有者和运营商从他们对我们产品的投资中获利，例如辅助服务市场、容量市场和其他市场。

如果这些预期的市场机会没有实现，或者如果我们未能利用它们，那么我们可能无法实现我们的增长预期。

我们计划扩展到新的地理市场或新的产品线或服务可能会使我们面临额外的业务、财务和竞争风险。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们签订了合同和其他协议，在许多不同的国家销售我们的产品，包括美国、智利、巴西、比利时、斯洛伐克和

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澳大利亚。我们过去和将来都会评估向新的地理市场扩张的机会，并推出新的产品和服务，这些产品和服务是我们现有业务的自然延伸。我们还可能不时收购有潜力的业务或产品线，以加强我们的市场地位，使我们能够进入有吸引力的市场，扩大我们的技术能力，或提供协同机会。

我们能否在这些新的地理或产品市场运营，或运营任何收购的业务，将取决于许多因素，包括我们开发解决方案以满足电力公用事业行业、可再生能源项目开发商和所有者以及C&I最终用户的能力、我们对新产品的及时资格认证和认证、我们管理增加的制造能力和生产的能力，以及我们识别和整合任何收购业务的能力。

此外，我们可能进入的任何其他市场都可能与我们目前销售产品的市场具有不同的特点，我们的成功将取决于我们正确适应这些差异的能力。这些差异可能包括监管要求，包括税法、贸易法、劳工法规、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际、政治或经济条件、收益汇回限制、更长的销售周期、保修预期、产品退货政策和成本、性能和兼容性要求。此外，拓展到新的地理市场将增加我们面临当前现有和新风险的风险，如外币价值波动和其他风险，例如，在遵守美国和外国法律、法规和贸易标准(包括修订后的1977年“反海外腐败法”(FCPA))方面的困难和增加的费用(“反海外腐败法”)。

如果不能成功开发这些新产品并将其推向市场、成功整合收购的业务或以其他方式管理与我们向新产品和地理市场的潜在扩张相关的风险和挑战，可能会对我们的收入和维持盈利能力产生不利影响。

我们的业务和运营可能会受到新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发或其他类似疫情的不利影响。

任何传染性疾病的爆发，包括全球新冠肺炎大流行，以及我们和我们的供应商运营国家的其他不利公共卫生事态发展，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些影响可能包括中断或限制员工的出差能力，以及暂时关闭我们的设施或我们供应链中客户、供应商或其他供应商的设施。此外，新冠肺炎引发了广泛的健康危机，已经并可能继续对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，这可能会影响对我们产品的需求，或者影响我们为业务或项目获得融资的能力。新冠肺炎可能会影响我们团队成员、董事或客户的健康，减少我们或与我们有业务往来的公司员工的可用性，或者以其他方式造成可能对我们的业务产生负面影响的人为影响。任何可能导致我们供应链或客户需求中断的事件都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的负面影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务和我们的财务业绩将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。此类事态发展可能包括新冠肺炎的地理传播情况、疾病的严重程度、疫情持续时间、各政府部门可能采取的应对措施，如隔离或就地避难所命令以及对美国或全球经济的影响。例如，在2020年3月，为了应对不断升级的全球新冠肺炎疫情，我们暂停了俄勒冈州威尔逊维尔制造工厂的运营，并要求那些可以在家工作的员工这样做。虽然我们在几周内恢复了制造设施的运营，但我们设置了分班排班、交错工作日，并对物理建筑的各个区域进行了重大限制。这些变化都对我们的业务造成了重大干扰。目前，我们继续根据最近的复苏情况评估我们的运营能力。

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新冠肺炎的，包括新冠肺炎新变异株的出现，它们已经并可能在未来需要政府重新实施限制，以及基于联邦、州和地方指导、有关疫情的不断变化的数据以及我们员工、客户和股东的最佳利益，继续运营是明智的。因此，不能保证我们的任何设施将保持开放(全部或部分)，不能保证我们继续远程工作的员工将返回办公室，也不能保证我们的其他业务将继续满负荷或有限的产能。如果我们再次因为新冠肺炎疫情恶化或我们的一个设施爆发而不得不停产，我们的项目时间表和相关的资金可能会受到不利影响。我们的员工长时间远程工作可能会给我们的技术资源带来压力，并带来运营风险，包括更高的网络安全风险。此外，我们已经并可能继续经历成本和费用的增加，包括(I)定期职责适宜性评估对于员工，包括症状检查和提供个人防护设备，(Ii)扩大我们员工的福利，包括为感染新冠肺炎、被要求隔离或无法获得托儿服务的员工提供更多假期重返工作岗位，(Iii)在我们所有设施实施更多的健康和安全协议，包括增加工作场所的清洁和卫生，限制访客进入，强制社会疏远指导方针，以及增加卫生产品的供应，以及(Iv)在我们的所有设施实施更多的健康和安全协议，包括增加工作场所的清洁和卫生，限制访客进入，强制社会疏远指导方针，以及增加卫生产品的供应，以及(Iv)综上所述，这些对我们业务的重大影响导致我们向期待我们产品发货的客户发出了几份不可抗力通知，并可能导致履行客户订单的进一步延误。尽管我们认为我们的业务目前在我们的运营市场中被视为必不可少的业务，但如果未来缩减或撤销任何适用的例外或豁免，或者这些豁免或豁免中的任何一个不延伸到我们的任何主要供应商，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。虽然我们试图在大流行期间继续开展业务发展活动，但州和地方关闭，原地避难令旅行限制阻碍了我们与客户会面和招揽新业务的能力，我们通常参与的某些投标和招标已被推迟。此外，我们的供应链严重依赖国内外的关键材料，包括来自中国的关键材料。2020年和2021年到目前为止，我们看到关键供应链、发货时间、发货可用性、制造时间和相关成本都出现了重大中断，无论是在供应来源方面还是在产品交付方面都是如此。这些中断、延迟和增加的成本可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性影响，因此，目前无法预测新冠肺炎对我们的业务、流动性、资本资源、供应链和财务结果的整体影响，或者它对清洁能源需求、我们客户的资本预算或对我们产品的需求的影响。此外，当我们在疫情期间继续运营时，我们继续将团队成员和客户的健康和安全放在首位，但我们面临着与运营环境相关的诉讼风险增加。即使在新冠肺炎疫情消退之后，我们也可能继续遭受因疫情导致的或未来可能发生的任何经济衰退，或者因为疫情再次恶化而对我们的业务造成的不利影响。未来还可能出现更多的公共卫生危机，包括其他流行病或流行病。任何这样的公共卫生危机都可能给我们带来进一步的风险，也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，并且我们可能会在未来发现其他重大缺陷，这些缺陷可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们不能弥补任何重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

在对传统ESS截至2019年和2020年12月31日年度的财务报表进行审计时，我们和我们的审计师发现，我们的财务报告内部控制在设计和操作方面存在某些控制缺陷和重大缺陷，构成重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时预防或发现。

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发现的重大弱点与Legacy ESS的内部控制设计有关，具体如下：(1)在识别和审核与研发、原材料采购承诺和权益流程相关的技术问题的控制操作有效性方面发现若干不足之处，导致对重述2019年和更正2020年财务报表的调整。(1)在确认和审查与研发、原材料采购承诺和权益流程相关的技术问题方面，发现了若干不足之处，导致对2019年进行了调整并更正了2020年的财务报表。这些缺陷汇总为实质性缺陷；以及(2)在对Legacy ESS财务报表结算流程内某些例行交易的审查和分析的控制的操作有效性中发现了几个缺陷，这些缺陷截至2019年12月31日和2020年12月31日累计为实质性缺陷。

此外，在编制截至2021年9月30日和截至 9月30日的季度的STWO未经审计的简明综合财务报表时，我们的管理层得出结论，我们对STWO发行的A类普通股和权证的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大疲软导致STWO重报了截至2020年9月21日的资产负债表、截至2020年12月31日的年度财务报表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。此外，这一重大弱点可能导致认股权证负债、A类普通股和相关账目以及披露的进一步错报，这将导致无法及时防止或发现的财务报表重大错报。

我们的管理层得出结论，Legacy ESS的财务报告内部控制存在这些重大缺陷是因为当时Legacy ESS是一家私人公司，资源有限，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，以及具有适当经验和技术专长的适当资源来监督我们的业务流程和控制。我们的管理层已得出结论，STWO在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，涉及难以识别和适当应用复杂的会计准则以及与STWO首次公开募股(IPO) 相关的股本和认股权证相关的要求。

我们正在实施旨在加强我们的会计职能和改善财务报告内部控制的措施，以弥补这些重大缺陷，包括：(I)实施新的控制、流程和技术，以改进我们的财务报告内部控制； (Ii)使我们的流程和内部控制文档正规化，并加强我们管理层的监督审查；以及(Iii)聘请更多合格的财务和会计专业人员，以适应我们业务的扩展。

我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，并可能对我们的财务和运营资源提出重大要求。我们不能保证我们已经采取和计划采取的措施足以成功补救我们现有的材料缺陷或防止未来发生材料缺陷。我们也不能向您保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，该规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并从2022年开始提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大缺陷，从而无法在适用的截止日期前遵守第404条的要求。如果我们无法发现并补救重大弱点，可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在业务合并完成后未来需要时，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源 (另请参阅与企业合并和STWO相关的风险我们可能会因为财务报告内部控制的重大缺陷而面临诉讼和其他风险.”).

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我们大约有150名全职员工，他们中没有一个由工会代表，也没有一个受集体谈判协议保护。如果工会试图组织我们的任何员工，这种组织努力或集体谈判可能会导致我们的某些员工停工和/或减速或罢工，这可能会对我们为客户服务的能力造成不利的影响。此外，实际或威胁到的劳资纠纷的解决或集体谈判协议涵盖的员工数量的增加可能会对我们的劳动力成本、生产率和灵活性产生未知的影响。

我们将延长我们的储能产品的产品保修期，这些产品很复杂，可能包含缺陷，可能无法以预期的性能水平运行，这可能会影响我们储能产品的销售和市场采用，影响我们的经营业绩或导致对我们的索赔。

我们开发复杂且不断发展的储能产品，并不断提升我们的电池技术、产品设计和相关制造流程的能力。我们的储能产品主要是为满足在计价器后面和最前面的计价器市场。我们的核心技术组件被整合到为这两类客户提供服务的储能产品中。

我们将为我们的储能产品提供有保险支持的保修。我们还将为我们销售的发电和存储系统提供一定的保修，包括其安装、操作和维护，对于非我们制造的组件，我们通常会将适用的制造商保修传递给我们的客户。作为我们的能源生成和存储系统合同的一部分，我们可以向客户提供性能保证，保证底层系统达到或超过合同中规定的最低发电量或其他能源性能要求。根据这些性能保证，我们承担电力生产或其他性能不足的风险，即使这些风险是由第三方制造商的组件故障造成的。这些风险在此类制造商停止运营或未能履行保修的情况下加剧。

如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们储能产品的保修索赔，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。保修准备金将包括我们管理层对保修或更换保修项目的预计成本的最佳估计，这将基于实际发生的索赔以及对未来索赔的性质、频率和成本的估计。此类估计本身就是不确定的，我们历史或预测经验的变化，特别是关于能源仓库和能源中心产品的变化，可能会导致我们的保修储备在未来发生实质性变化，这些产品仍在开发中，我们预计这些产品的产量将大大超过我们过去的产品。

我们仍在获取有关我们的储能产品的现场操作经验，尽管我们、我们的合作伙伴和我们的供应商从试验和试点测试中获得了经验，但在现有或新的储能产品中可能会发现问题。这可能会导致延迟确认或损失收入、失去市场份额或无法获得广泛的市场认可。缺陷的发生还可能导致我们产生超出预估的大量保修、支持和维修费用，可能会分散我们工程人员对产品开发工作的注意力，并可能损害我们与客户的关系。尽管我们寻求限制我们的责任，但针对我们提出的产品责任索赔即使不成功，也可能会耗费时间、辩护成本高昂，并可能损害我们在市场中的声誉。我们的客户也可以要求我们赔偿他们的损失。

我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，并可能因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们的电池性能不能达到预期或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们的S200电池尚未经过商业测试或批量生产，我们在这方面的风险尤其明显

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已生产。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。任何要求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是当我们确实面临产品责任并被迫根据我们的保单提出索赔的情况下。

此外，随着我们生产量的增长，制造缺陷的可能性可能会增加。我们可能无法以客户满意的方式纠正我们的电池模块及其包含其中的产品(包括能源仓库和能源中心)的制造缺陷或其他故障，这可能会对客户满意度、市场认可度和我们的商业声誉造成不利影响。

第三方可能试图未经授权访问我们的网络，或者试图损害我们的产品和服务。

我们的业务依赖于我们的网络、计算机和数据管理系统的安全性和有效性。例如，我们的能源仓库连接到我们的集中式远程监控服务，并由其进行控制和监控，我们通常使用的许多系统都依赖内部计算机网络来运营我们的业务。有时，我们可能会遇到其他人试图通过互联网或其他方式获得未经授权的访问，或将恶意软件引入我们的IT系统。我们或我们的产品可能成为计算机黑客、组织或恶意攻击者的目标，他们试图：

•

获得对我们客户的网络或能源仓库或网络的访问权限；

•

窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息；

•

或中断我们或我们客户的系统。

时不时地，我们会遇到未经授权访问我们网络的企图，我们会定期运行入侵检查。到目前为止，还没有对我们的业务或运营造成任何实质性的不利影响；但是，不能保证此类入侵在未来不会造成实质性的影响。虽然我们寻求检测和调查针对我们知道的网络和产品的未经授权的尝试和攻击，并在可行的情况下通过更改我们的内部流程和工具和/或更改我们的产品来防止其再次发生，但我们仍然可能容易受到其他已知或未知的威胁。除了第三方故意破坏网络安全之外，公司和客户数据以及我们的知识产权的完整性和保密性可能会因人为错误、产品缺陷或技术故障而受到损害。我们利用第三方承包商为我们执行某些功能，他们面临着与我们类似的安全风险。

我们或我们的服务提供商未能或认为我们未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断，或任何安全危害导致或被认为或报告导致未经授权访问、丢失、盗窃、更改、发布或传输我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据，都可能导致专有或敏感数据和知识产权丢失或被盗，可能损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、监管调查和诉讼，以及任何此类实际或感知的安全漏洞、安全事件或中断都可能分散我们技术和管理人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施其他工具、设备、政策和其他措施(旨在防止实际或感知的安全漏洞以及其他事件和系统中断)方面产生重大成本和运营后果，例如，在重建内部系统、降低库存价值、对我们的产品和服务进行修改、针对索赔和诉讼进行辩护、做出响应等方面此外，我们可能需要或

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此外，我们不能保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款是否可强制执行或是否足够，或者是否能以其他方式保护我们免受与安全漏洞或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也不能确保我们现有的保险覆盖范围将继续以可接受的条款提供，或将有足够的金额覆盖与安全违规或事故相关的索赔，或者保险公司不会拒绝任何未来索赔的承保范围。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加，或实施大量免赔额或共同保险要求，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们IT系统的故障或漏洞可能会影响我们的销售和运营。

我们能源存储产品的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统很容易损坏或中断。此类系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们预计在信息安全、维护我们的系统和业务中使用的其他系统以及这些系统上存储或处理的数据的安全性和完整性方面将面临重大挑战。我们还预计存储并以其他方式处理我们自己和第三方的机密业务信息，以及个人信息和其他数据。技术进步、黑客技术水平的提高和密码学领域的新发现可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。我们可能成为国家支持的行为者和其他旨在扰乱我们的运营或试图访问我们的系统或在我们的业务中处理或维护的数据的攻击目标。

我们使用外包服务提供商来帮助提供某些服务。例如，我们利用电子邮件和协作工具，以及代表我们存储或以其他方式处理信息(包括个人信息和机密业务信息)的其他第三方服务和服务提供商。任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们和我们的外包供应商和服务提供商的操作系统和安全系统、我们的产品和服务集成软件和技术，以及我们或我们的第三方服务提供商处理的客户数据都有中断、中断和泄露的风险。这些可能是由物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或误用等原因造成的。虽然我们采取措施审查向我们提供的服务的安全保护，但不能保证此类系统不会发生故障或破坏，也不能保证不会发生或被认为不会发生此类系统的故障或破坏。如果发生此类故障，我们可能无法充分恢复以避免数据丢失或对依赖此类IT系统的运营造成任何不利影响。这可能会导致销售损失，因为我们可能无法满足对产品的需求，并对我们的业务和运营结果造成其他损害。此外，我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。任何安全漏洞或事件，或对我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的其他损坏或中断都可能导致我们的服务长期中断，并可能对我们的业务、潜在客户、财务状况和运营业绩产生不利影响。

此外，由于我们的IT系统对于内部信息交换以及与第三方(包括我们的供应商和制造商)的通信至关重要，因此网络安全漏洞可能

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可能导致未经授权获取或发布敏感、机密或个人数据或信息，不当使用我们的系统，或未经授权访问、使用、泄露、修改或销毁信息或缺陷产品。我们的IT系统还帮助我们生成金融信息。任何中断或网络安全漏洞都可能影响我们提供合规、审计和报告所需的及时准确的财务信息的能力。如果任何这样的网络安全漏洞继续下去，我们的运营以及内部和与第三方沟通的能力可能会受到负面影响。

要防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞以及其他安全事件和系统中断造成的问题，可能需要大量资金和其他资源。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为黑客和其他从事在线犯罪活动并以其他方式寻求未经授权访问系统或数据以及破坏系统的方法日益复杂和不断发展。此外，美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和实践正在迅速演变，以应对这些威胁。对于监管机构和客户对我们的产品和服务的此类要求，我们可能会面临更大的合规负担，还会产生额外的供应链监督和监控成本。我们也不能确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的系统、网络和其他基础设施或技术是否会按计划得到有效实施、维护或扩展，或者不会出现错误、缺陷、错误、漏洞、病毒或恶意代码。我们可能需要花费大量资源进行更正，或修复已确定的问题或寻找替代来源。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法确定或完成与有吸引力的收购候选者的交易。未来的收购可能会产生大量的交易费用，我们可能会产生大量成本。我们可能会遇到与这些未来收购相关的整合和整合风险。

我们可能会不时以机会主义的方式有选择地收购其他业务，以补充我们现有的业务和足迹。任何此类增长战略的成功在一定程度上将取决于以诱人的价格选择战略收购候选者，并将他们的业务有效地整合到我们自己的业务中，包括在财务报告和监管事项方面。不能保证我们能够以优惠的价格和有利的条款和条件(包括融资替代方案)确定有吸引力的收购候选者或完成对任何确定的候选者的收购。

我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合和巩固任何未来的收购。管理层注意力的任何重大转移或在整合我们收购的业务时遇到的任何重大困难都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，这可能会降低我们的盈利能力，并使我们的业务增长变得更加困难。除其他风险外，这些整合风险可能包括：

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核心员工流失；

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经营和业务中断；

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客户和供应商的保留或转变；

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整合企业文化，维护员工士气；

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无法保持和提高竞争力；

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客户流失和收入损失；

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标准、控制程序和政策可能不一致；

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吸收新业务、地点或人员的问题，这可能会分流我们常规业务的资源；

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我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)和其他灾难。我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们的设施或运营免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般来说，根据守则第382节，经历所有权变更的公司使用变更前净营业亏损结转(NOL)来抵消未来应税收入的能力受到限制。这些限制适用于公司经历所有权变更的情况，所有权变更通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)变化超过50个百分点。如果我们在公司成立后的任何时候经历了所有权变更，我们利用现有NOL和其他税收属性来抵销应税收入或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，我们可能无法控制的任何业务合并和未来股权变更都可能引发所有权变更。州税法的类似条款也可能适用于限制ESS使用累积的州税收属性。因此，即使我们将来获得净应纳税所得额，我们使用变更前的NOL结转和其他纳税属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。目前，我们预计无法使用我们的NOL，并已针对NOL的递延税项资产记录了全额估值津贴。

还有一种风险是，为应对某些司法管辖区需要增加额外收入以帮助应对新冠肺炎疫情带来的财政影响或其他不可预见的原因(包括暂停使用可能具有追溯力的净营业亏损或税收抵免)而做出的法律或法规变更，可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法用于抵消未来的所得税负债，这可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法用于抵消未来的所得税负债。我们的净营业亏损可能在某些州也会受到限制。例如，加利福尼亚州已经颁布了暂时停止使用某些净营业亏损和税收抵免的规定，其他州也可能制定暂停使用的规定。

我们可能没有足够的保险覆盖业务连续性。

由于劳动力短缺、火灾、洪水、战争、大流行、自然灾害以及类似的超出我们控制范围的不可预见事件，我们的产品生产持续或反复中断可能会干扰我们及时生产产品和满足客户需求的能力，并使我们很难或在某些情况下无法在相当长的一段时间内继续我们的业务。如果不能生产我们的产品并满足客户需求，将削弱我们创造收入的能力，这将对我们的财务业绩产生不利影响。我们目前没有正式的灾难恢复或业务连续性计划

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在发生严重灾难或类似事件时，我们可能实施的任何灾难恢复和业务连续性计划都可能被证明是不够的。作为我们风险管理的一部分，我们为我们的业务提供保险。但是，我们不能保证保险金额足以弥补我们可能遭受的任何损害或损失。如果我们的保险覆盖范围不够，我们可能会产生大量的费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

随着我们业务的发展，对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将会越来越大。如果我们不能以合理的条款维持足够的保险，或不能制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难或紧急情况下和之后继续运行，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务和声誉将受到损害。

我们面临着与扩大国际业务相关的风险，包括不利和不确定的监管、政治、经济、税收和劳动力条件。

我们在众多司法管辖区受到法律和法规要求、政治不确定性以及社会、环境和经济条件的制约，我们对这些要求几乎无法控制，而且本质上是不可预测的。我们在这些司法管辖区的业务，尤其是作为一家总部位于美国的公司，会在以下方面产生风险：使我们的产品符合监管和安全要求以及充电和其他电力基础设施；组织当地经营实体；设立、配备人员和管理外国营业地点；吸引当地客户；驾驭外国政府的税收、条例和许可证要求；我们合同权利的可执行性；贸易限制、海关法规、关税和价格或外汇管制；以及外国对国内制造产品的偏好。此类情况可能会增加我们的成本和税负，影响我们销售产品的能力，需要管理层高度关注，如果我们不能有效地管理它们，还可能损害我们的业务。

美国贸易环境的变化，包括最近征收的进口关税，可能会对我们的收入、运营业绩或现金流的金额或时机产生不利影响。

我们目前从中国为我们的产品采购注塑和机械加工的塑料部件以及铸铝部件，因为我们相信，与国内替代产品相比，从我们的中国供应商采购的材料目前具有最好的整体性能和价格。美国和中国之间不断升级的贸易紧张局势最近导致了某些关税和贸易限制的增加。不能保证这些进展不会对我们产品中使用的正极的价格产生负面影响。我们可以在美国获得类似的性能材料，但这样的来源可能也会比我们目前的供应商收取更高的成本，这将对我们的毛利率产生负面影响。不能保证我们能够找到满足我们质量、数量和价格要求的替代供应商。如果不能满足这些要求，可能会导致供应中断和成本增加。很难预测政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，其中可能包括额外或增加的关税和贸易限制，我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应，这可能会导致供应短缺和成本增加。

我们可能会面临外汇风险。

我们的国际销售预计将以美元计价。因此，我们不会受到币值汇率波动的重大直接影响。但是，由于我们的产品在国际上销售，只要美元对客户或潜在客户的外币走强，我们可能会发现我们的产品与其他非美国供应商相比在价格上处于劣势。这可能会导致我们收到更低的价格，或者无法竞争特定客户的业务。因此，汇率波动可能会对我们产品在国际市场上的竞争力产生不利影响。

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可能会出现意外风险，导致我们减记或注销资产、重组我们的业务，或招致减值或其他可能导致亏损的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能受到的其他公约。因此，我们的股东的股票价值可能会缩水。

我们的运营结果可能会因我们的会计政策或我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断发生变化而有所不同。

我们在应用我们的会计政策时使用的方法估计和判断对我们的运营结果有重大影响。此类方法、估计和判断因其性质而受到重大风险、不确定性和假设的影响，随着时间的推移，可能会出现导致我们重新评估我们的方法、估计和判断的因素。

在未来期间，管理层将定期评估其估计数，例如服务协议、应计损失、保修、履约保证、违约金和存货计价津贴。这些估计和判断的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。我们还将采纳财务会计准则委员会和美国证券交易委员会要求的变化。

作为一家上市公司，我们已经并可能继续招致大幅增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而ESS在企业合并之前并没有作为私营公司招致这些成本和支出。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例实施的规则和条例，上市公司会计监督委员会和证券交易所要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求预计将继续增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们执行ESS 在业务合并之前未完成的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并正在采用新的内部控制和披露控制程序。此外，已经并将继续产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果我们的审计师发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本, 这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。购买董事责任保险和高级管理人员责任保险的费用也更高。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将需要我们转移大量的资金，这些资金本来可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加我们的成本。

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我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，这一过渡将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。它在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为它可能会有越来越多的管理层时间投入到这些活动中，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员具备适当的知识水平、在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的经验和培训。制定和实施我们达到美国上市公司要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们可能无法推出各种融资计划来扩大市场覆盖范围。

我们的储能产品前期资金成本相对较高，这可能会阻止一些客户购买这些产品。为了扩大我们的客户群，我们可能会与金融机构合作，开发并提供类似于太阳能、锂离子电池存储和燃料电池行业的客户融资安排。这些安排可能包括传统的客户租赁或贷款融资以及长期存储即服务合同。此类客户融资安排是定制产品，需要时间来开发，许多金融机构并未广泛提供，因此我们有可能无法完成这些安排，从而无法吸引对我们储能产品的高额前期成本敏感的客户。此外，如果我们不能成功监控和遵守适用的国家、州和/或地方金融法规和消费者保护法来管理消费者融资交易，我们可能会受到执法行动或处罚。

最后，我们潜在的融资计划可能涉及依赖客户在一段时间内定期付款，因此可能使我们面临客户信用风险。如果发生大范围的经济衰退或其他灾难性事件，我们的客户可能无法或不愿意及时或根本不愿履行他们对我们的付款义务。如果我们有相当数量的客户违约，我们可能会产生与标的资产相关的大量信用损失和/或减值费用。

我们可能与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们产生不利影响。

我们可以与相关方进行交易。其中某些交易的详细信息列在标题为？？的章节中ESS关联方交易中的某些关系和关联交易？关联方交易可能与我们的管理层产生利益冲突，包括：

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我们一方面可以与关联方签订合同，但这些合同不是基于公平交易的结果；

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我们在关联方担任责任职位的高管和董事可能知道适合向我们以及该等其他关联方展示的某些商机，并可能向该等其他方展示该等商机；以及

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我们与相关方负有责任的高管和董事可能对其他实体负有重大职责，并花费大量时间为其服务，并可能在分配时间方面存在利益冲突。

这类冲突可能会导致我们管理层中的某个人寻求推进他或她的经济利益或高于我们的某些相关方的经济利益。此外，利益冲突的出现

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虽然我们打算继续直接和通过第三方在全美销售我们的产品，但我们继续此类销售的能力可能会受到未来限制的影响，要么直接影响销售储能的能力，要么受到与分布式能源的销售和运营相关的更广泛的法规的影响，这可能会影响我们向市场销售产品的能力。

虽然我们目前主要在美国运营，但我们继续在国际上拓展业务。任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险。此外，可能存在我们尚未进入的国际司法管辖区的法律或我们不知道的已进入司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他业务行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区，这方面的法律也可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的法规限制和其他障碍干扰了我们销售储能产品的能力，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，任何影响分布式能源销售或运营的法规都可能降低我们的能源存储解决方案在这些市场的实际价值或感知价值。由于这些风险，我们未来可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。

我们的客户可能需要获得环境、健康和安全或其他认证才能安装我们的产品。如果我们的客户无法获得必要的认证，我们将无法安装我们的产品，这将对我们的收入造成负面影响。

虽然我们的工程团队已与CSA集团、Intertek、UL和TechnischerÜberwachungsvrein认证机构密切合作，以获得针对所有适用安全标准的液流电池产品认证，但不能保证此类认证一定会继续获得。从之前的认证开始，我们已将液流电池产品认证扩展到欧盟的欧洲符合性标志，并打算扩展到其他国家标准，如国际电工委员会(IEC)的国际认证。未能获得IEC 认证可能会影响我们的收入，因为我们的一些客户需要此类认证。

我们受多项美国联邦、州和地方法规的约束。适用法律、法规或要求的变化，或我们未能遵守其中任何一项，都可能增加我们的成本，并对我们的业务产生其他负面影响。

适用的法律和要求涉及我们运营的多个方面，例如工人安全、消费者权利、隐私、网络安全、员工福利等，并且在不同的司法管辖区通常会有不同的要求。这些要求的变更或任何重大未能遵守这些要求都可能增加我们的成本、影响我们的声誉、导致索赔、诉讼和监管调查或其他诉讼，这可能导致罚款、处罚和其他责任，并可能限制我们的业务，耗尽管理层的时间和注意力或其他方面，并通常以不利的方式影响我们的运营。

我们必须遵守与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们受到众多联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法规管理着固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险废物排放的补救措施。

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我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备和相关安全事故的典型高压和/或高电流电气系统。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或影响我们公司品牌、财务或运营能力的其他行动。

我们可能面临与操作我们的产品所需的环境许可和其他操作许可相关的延迟、限制和风险。

我们的制造设施的运营需要获得联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他经营许可。虽然我们拥有在现有设施执行和执行当前计划和运营所需的所有许可，但我们可能需要额外的环境、废水和土地使用许可，才能在未来的任何制造设施进行商业运营。延迟、拒绝或限制任何经营我们制造设施的许可证申请或转让可能会对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。

我们可能会收集和处理有关我们的客户和个人的某些信息，并将遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的各种法律和法规。

我们可能会收集和处理性能监控、安全性和适用性所需的某些电池数据。这些信息被传输到我们的控制中心并存储。这些数据目前仅限于电池运行和安全参数。此外，我们还收集并以其他方式处理与个人相关的其他数据，包括业务合作伙伴、潜在客户、员工、供应商和承包商。我们对与个人相关的数据的处理受各种与隐私、数据保护和网络安全相关的法律法规的约束，我们可能还需要承担其他义务，包括与我们维护和以其他方式处理这些数据相关的合同义务，以及新的或修订的法律或法规。法律、法规以及与隐私、数据保护和网络安全相关的其他实际义务和潜在义务正在迅速演变，我们预计未来可能会在各个司法管辖区受到新的法律法规或对法律法规的新解释的约束。这些法律、法规和其他义务，以及它们解释的变化，可能需要我们修改我们的运营和做法，限制我们的活动，并增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务很复杂，很难遵守。这些法律、法规和其他义务可能彼此不一致，或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和网络安全相关的法律、法规和其他义务。我们实际或声称的任何未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际隐私的行为 , 数据保护或安全法律或法规或其他义务可能导致针对我们的索赔和诉讼、监管调查和其他诉讼、法律责任、罚款、损害赔偿和其他费用。我们的任何供应商或业务合作伙伴如果实际或据称未能遵守有关保护客户信息的合同或法律义务，可能会产生类似的后果。如果我们受到额外的隐私或数据保护法律、法规或与隐私、数据保护或网络安全相关的其他义务的约束，我们可能需要进行合规工作，这可能会带来巨大的成本，并可能需要大量的时间和其他资源。

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此外，尽管我们采取措施保护客户的个人信息和我们控制范围内的其他个人信息的安全，但我们可能会面临实际或预期的安全漏洞、安全事件或其他对这些信息的滥用，而且许多司法管辖区已颁布法律，要求公司在涉及特定类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。如果第三方未经授权访问或获取此类个人信息，如果我们在其他方面遇到安全漏洞或事件或个人信息丢失或损坏，或者如果我们认为发生了这种情况，我们可能需要花费大量资源来遵守安全违规和安全事件通知要求。对我们的网络安全或系统、或我们的供应商或服务提供商的网络安全或系统的任何实际或预期的违反都可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼和诉讼，对我们的业务和未来前景产生负面影响，包括可能的罚款、处罚和损害，并可能导致对我们储能产品的需求减少，并损害我们的声誉和品牌，从而对我们的业务、前景和财务业绩产生负面影响。

我们可能会因违反《反海外腐败法》以及其他外国反贿赂和反腐败法律而受到处罚和其他不利后果。

我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、英国《反贿赂法案》 2010，以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法律。我们可能与某些高腐败风险国家的客户有业务往来。近年来，反腐败和反贿赂法律的执行力度很大，被广泛解读为禁止公司及其员工、代理人、代表、业务合作伙伴和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人提供不当付款或福利。

我们有时会利用第三方来销售我们的产品，并在国外开展业务。我们、我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，并可能被要求对这些员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证我们的所有员工和代理不会采取违反适用的法律的行为，我们可能最终要对此负责。我们目前拥有合同，可能会在政府腐败程度较高的世界部分地区开展业务，随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。此外，由于我们的行业和相关能源行业的监管水平，我们进入某些司法管辖区可能需要大量的政府接触，因为那里的规范可能不同于美国标准。

这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制程序和合规程序。虽然我们有政策和程序来处理和强制遵守此类法律，但我们不能向您保证，我们的任何员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

如果我们认为、有理由相信或接到通知，我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介已经或可能已经或可能已经违反适用法律(包括反贿赂和反腐败法律)，我们可能会被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况，而检测、调查和解决实际或涉嫌的违规行为可能代价高昂，需要高级管理层花费大量时间和精力。任何有关反贿赂和反腐败的指控或违反美国联邦、州和非美国法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、损害赔偿、不利媒体报道、调查、丧失出口特权、暂停或取消政府合同，或以其他方式削减在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外，实际或被指控的违规行为可能会损害我们的

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我们的产品和服务现在或将来可能受到美国出口管制法律法规的约束，包括出口管理条例(EAR)和外国资产管制办公室(OFAC)维持的贸易和经济制裁，以及我们运营的所有其他司法管辖区的类似法律法规。因此，将我们的产品和服务出口、再出口或转让到某些国家或最终用户或用于某些最终用户可能需要出口许可证。如果我们不遵守此类出口管制法律法规或贸易和经济制裁，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款，员工和管理人员可能因故意违规而入狱，以及可能失去我们的出口和/或进口特权。如果遵守EAR、OFAC 制裁以及有关我们产品和服务进出口或服务性能的其他适用法规要求，可能会延迟我们的产品和服务在非美国市场的推出，使我们在非美国业务的客户无法在其全球系统中部署这些产品和服务，或者在某些情况下，完全阻止将产品和服务出口到某些国家或用户。我们可能会与位于受OFAC名单制裁国家的客户和交易对手签订协议。

为特定销售或产品获取必要的出口许可证可能是不可能的，可能非常耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，美国出口管制法律、贸易和经济制裁以及其他司法管辖区的类似法律法规禁止向某些美国禁运或制裁国家、政府和个人出口产品和服务，以及禁止将产品和服务出口到被禁止的最终用途。尽管我们已采取预防措施确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的进出口管制法律法规和制裁，但监控和确保遵守这些复杂的法律法规尤其具有挑战性，我们或我们的合作伙伴如果不遵守这些法律法规，可能会给我们带来负面的后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。

国内或国际出口或进口法律或法规、经济制裁或相关法律的任何更改，现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的改变，或此类出口、进口或制裁法律或法规针对的国家/地区、政府、个人或技术的更改，都可能导致我们的产品和/或服务的使用量减少，或导致我们向拥有国际业务的最终客户出口或销售我们的产品和/或服务的能力下降。

我们可能面临与法律程序或索赔相关的各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的业务性质使我们面临各种责任索赔，这些索赔可能会超出我们的保险覆盖范围，从而导致我们得不到充分的保护。

在我们正常的业务过程中，我们可能是诉讼的一方。诉讼可能昂贵、冗长，并且会中断正常的业务运营。此外，复杂的法律程序的结果很难预测。回应针对我们的诉讼，或我们可能发起的法律行动，可能既昂贵又耗时。这些索赔和/或诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，我们可能会招致巨额金钱责任和/或被要求改变我们的业务做法。

我们的业务可能会使我们面临因使用我们的产品或员工相关事宜而导致的人身伤害、死亡或财产损失的索赔。此外，我们可能面临与遵守联邦、州或地方各级的各种法律和政府法规相关的潜在诉讼，例如与保护残疾人、就业、健康、安全、保障和我们运营所依据的其他法规有关的法律和法规。

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我们提供综合保险，但有免赔额，我们认为其水平足以涵盖在各自保单期间提出的现有和未来索赔。但是，我们可能会面临多项索赔，因此可能会招致巨额自付成本在达到可扣除金额之前，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于我们承保的保险类型以及我们在本行业的历史经验和经验，续订这些保单时，此类保单的成本可能会大幅增加。虽然我们没有遇到任何不在保险覆盖范围内的重大损失，但我们现有或未来的索赔可能会超出我们保险的承保范围，而且此类保险可能无法继续按经济合理的条款提供，或者根本不能继续提供。如果我们被要求支付更高的保险费，无法以负担得起的费率维持保险范围，或者必须支付超出我们保险覆盖范围的索赔金额，那么我们可能会经历更高的成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与可再生能源解决方案相关的政府税收抵免、补贴和经济激励措施的减少、取消或到期可能会减少对我们技术的需求，损害我们的业务。

美国联邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财务奖励(如系统性能付款和与可再生能源发电相关的可再生能源积分付款)的形式向我们的能源存储产品的最终用户和潜在购买者提供奖励。我们将依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，大幅降低美国客户的储能产品有效价格。但是，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据法规或立法政策减少或终止。

我们的储能产品在包括加利福尼亚州在内的许多州获得了免税、奖励或其他客户奖励的资格。一些州有公用事业采购计划和/或可再生产品组合标准，我们的技术符合这些标准。不能保证这些保单将继续以当前形式存在，或者根本不能保证。这样的州项目未来可能会在美国联邦、州和地方各级面临越来越多的反对。联邦或州计划的变化可能会减少对我们能源存储产品的需求，损害销售融资，并对我们的业务结果产生不利影响。

我们一直依赖政府拨款和合同来部分资助我们的研发活动，这些活动受到许多不确定性、挑战和风险的影响。

过去，我们一直依赖政府拨款和合同为我们的研发活动提供部分资金。与政府实体签订的合同和赠款面临许多风险，获得赠款资金并向政府实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而我们不能保证一定会成功。如果我们成功获得政府合同或授予，此类授予可能会受到上诉、争议或诉讼的影响，包括但不限于未中标者的投标抗议。

政府合同通常包含条款，并受到法律法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常找不到的额外权利和补救措施。这些权利和补救措施允许政府客户除其他事项外，为方便起见或在短时间内终止现有合同。由于实际或认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会接受非常规课程审核和内部调查，这可能会给我们的业务带来高昂的财务成本、转移管理时间或限制我们继续向政府客户销售产品和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及暂停或禁止政府在一段时间内与政府机构签约。任何此类损害、处罚、破坏或限制我们与政府做生意的能力

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于必须遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。从STWO首次公开募股开始，我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力降低，因为我们预计会依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易价格可能比其他情况下更低，我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的交易价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为使用的会计标准存在潜在差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们目前是一家较小的报告公司，如 S-K条例第10(F)(1)项所定义。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过250,000,000美元，或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过100,000,000美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过700,000,000美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者，监督证券上市公司，

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此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

根据联邦、州和地方司法管辖区，以及我们开展业务的某些外国司法管辖区，我们正在或可能在美国缴纳基于收入和非基于收入的税收。这些司法管辖区的税收法律、法规和行政惯例可能会在事先通知或不事先通知的情况下发生重大变化。例如，在 2021年，对美国联邦所得税法提出了许多修改建议，包括提高美国公司税率、修改针对国际商业运营征税的条款，以及征收全球最低税率。这些变化可能会对我们的有效税率、现金流和总体业务状况产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者在保护我们的知识产权和其他专有权利方面产生巨大的成本，那么我们的业务和运营结果可能会受到实质性的损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法，以及与我们的客户、供应商、员工和其他人签订的保密和其他合同条款来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。我们执行这些权利的能力受到一般诉讼风险的影响，以及我们的知识产权在不同国家/地区的可执行性的不确定性。当我们寻求强制执行我们的权利时，我们可能会被要求我们的知识产权无效或不可强制执行。我们对知识产权的主张可能导致另一方寻求对我们提出索赔，这可能会损害我们的业务。我们在上述任何情况下都不能执行知识产权，很可能会损害我们的竞争地位和业务。

我们在美国、欧洲、澳大利亚以及根据《专利合作条约》申请了专利，其中一些已经颁发。我们不能保证我们的任何待决申请将获得批准，或我们现有和未来的知识产权将足够广泛，以保护我们的专有技术，任何未能获得此类批准或发现我们的知识产权无效或不可强制执行的情况都可能迫使我们重新塑造品牌或重新设计受影响的产品。在我们未申请专利保护或无法获得与美国相同程度的有效知识产权保护的国家/地区，我们可能面临更大的风险，即我们的专有权利可能会被盗用、侵犯或以其他方式受到侵犯。

我们的知识产权可能会被窃取或侵犯。如果发生此类盗窃或侵权事件，我们可能需要提起诉讼，以保护我们在知识产权方面的重大投资。到目前为止，我们既没有受到任何挑战我们知识产权所有权或有效性的诉讼，也没有被要求提起任何诉讼来保护我们的知识产权。但是，任何此类诉讼都可能长期消耗管理和财务资源，并且可能不会产生有利或易于执行的结果，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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我们的竞争对手和其他第三方拥有大量与我们行业中使用的技术相关的专利。有时，我们也可能受到侵犯知识产权和相关诉讼的指控，如果我们在市场上获得更大的认可，我们将面临更高的风险，成为侵犯他人知识产权的指控的主体。虽然我们相信我们的产品和技术没有在任何实质性方面侵犯第三方的任何有效知识产权，但我们不能确定我们是否能成功对抗任何此类索赔。如果我们没有成功地辩护或解决知识产权索赔，我们可能会承担重大的金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌。为避免禁令，我们可以向适用的第三方申请许可证，这可能会要求我们支付巨额版税，从而增加我们的运营费用。如果许可证完全不可用或无法以合理条款提供，则我们可能需要开发或许可非违规替代方案，这两种情况都可能需要大量的工作和费用。如果我们不能许可或开发非违规替代产品，我们将被迫限制或停止销售我们的产品，从而可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会导致专利颁发，或者我们的专利和可能颁发给我们的任何专利是否会提供保护，使其不受具有类似技术的竞争对手的影响。在我们已经开发并正在开发技术的领域，存在着大量的专利和其他人拥有的专利申请。除了那些可能要求优先权的人外，我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利无效或无法强制执行。此外，在外国提交的专利申请受与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请是否会获得批准。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，我们仍不确定这些专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国国家提供的专利执法效率明显低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果的技术。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在申请的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的负债有关的风险

在我们努力扩大业务的过程中，我们将产生巨大的成本和开支，这可能会超出我们的现金储备。资本和信贷市场的不利条件或中断可能会对业务条件和信贷供应产生不利影响。

我们预计，未来与持续发展和扩大我们的业务相关的额外成本和费用，包括与显著扩大我们的制造能力相关的成本和费用

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提高生产能力，开发我们的产品，维护和加强我们的研发业务，扩大我们在美国和国际上的销售、营销和业务开发活动，并增强我们的项目管理、现场服务和交付项目的整体运营能力。我们不知道我们的收入增长是否足够快来吸收这些成本，也不知道这些费用的程度或它们对我们的运营结果的影响。

全球资本和信贷市场因经济低迷、经济不确定性、监管变化或加强或重要金融机构倒闭而中断，可能会对我们的客户获得资金的能力产生不利影响，并可能对我们获得未来业务所需的流动性产生不利影响。如果我们不能获得所需的额外资本，导致我们的收入和盈利能力下降，我们的业务可能会受到损害。

我们有未偿还的债务，未来可能会产生额外的债务，这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响。我们现有的债务协议包含限制性条款，可能会限制我们运营业务的能力。

截至2020年12月31日，我们的未偿还合并债务总额为570万美元，其中总计480万美元是硅谷银行的担保债务。此外，2021年7月，我们与硅谷银行签订了另外一笔2000万美元的过桥贷款，这笔贷款是我们在业务合并时偿还的。我们对硅谷银行的负债包含，未来的任何债务工具都可能包含许多限制性的契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，包括限制我们的能力，尤其是限制我们的能力：

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招致额外债务，包括提供担保或信贷支持；

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产生担保债务或其他义务的留置权；

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进行一定的投资；

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处置资产；

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进行某些收购；

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分红、分红和其他限制性支付；

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从事任何新的业务。

作为这些公约的结果，我们应对商业和经济状况变化以及从事有益交易(包括根据需要获得额外融资)的能力可能会受到限制。此外，我们不遵守债务契约可能会导致债务协议违约，这可能会允许持有人加快我们偿还债务的义务。如果我们的任何债务加速，我们可能没有足够的资金来偿还它。

我们是否有能力按计划支付本金和利息以及其他需要偿还的款项取决于我们未来的表现，这受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组业务、重组债务或以繁重或稀释的条款获得额外股本。

在正常业务过程中，我们未来可能会产生额外的债务，其中可能包括对我们的繁重限制。如果在当前债务水平上再增加新的债务，上述风险可能会加剧。我们的债务协议包含陈述和担保、肯定的和消极的契约，以及违约事件，这些事件使贷款人有权根据此类债务协议导致我们的债务立即到期和支付。

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我们可能需要进入债务和股权资本市场。但是，这些融资来源可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。我们获得额外融资的能力将取决于许多因素，包括市场状况、我们的经营业绩、投资者情绪，以及我们是否有能力按照管理我们当时未偿债务的协议产生额外债务。这些因素可能会使额外融资的时间、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们当前发行和未偿还股权或债务的权利、优先权或特权，我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法从运营中获得足够的资金或筹集额外资金，我们的成功运营和增长可能会受到阻碍。

由于根据某些政府计划获得的赠款和/或贷款，我们的业务受到一定的限制和义务，并且我们在未来利用政府拨款时可能会受到类似或其他限制。

我们的一些研究得到了美国政府机构的资助。与我们从能源部获得的高级研究计划局-能源(ARPA-E)拨款一起，我们向美国授予了实施或代表美国实施铁流技术相关发明(在拨款范围内)的非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证。在美国政府资助下开发新技术时，政府将获得产生的任何专利和技术数据的某些权利，通常至少包括授权政府将发明或技术数据用于非商业目的的非独家许可。美国政府的资金必须在任何由此产生的专利申请中披露，我们在这类发明中的权利通常受政府许可权、定期进度报告、外国制造限制和进入权的约束。因此，如果我们没有向能源部披露我们向专利顾问披露的或用于出版的、用赠款资金制造的发明，或者如果我们选择不保留该发明的所有权，美国可以请求将该主题发明的所有权转让给它。

进行权是指美国政府有权在某些有限的情况下，要求我们向负责任的申请人授予根据政府拨款开发的技术的许可，如果我们拒绝，则有权自行授予此类许可。如果政府确定我们没有在实现技术的实际应用方面做出足够的努力，或者如果需要采取行动来缓解健康或安全需求、满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业，则可以触发游行权利。如果我们违反拨款条款，政府可能会获得在我们相关研究中开发的知识产权的权利。政府对我们知识产权的权利可能会降低其商业价值，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

在我们未来利用政府拨款的范围内，涉及的政府实体可能会保留我们使用这些拨款开发的技术的某些权利。这些权利可能会限制我们充分利用这项研究价值的能力，因为如果我们不遵守适用的要求，这些政府权利可能会赋予政府不支付版税的权利，从而限制我们充分利用这项研究的价值的能力。这类拨款和其他形式的政府激励措施也可能会使我们受到额外的披露或报告要求。

与业务合并和STWO相关的风险

由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会员工)的员工发表了一份题为《美国证券交易委员会员工会计声明和特殊目的收购公司认股权证的报告考虑》的公开声明(美国证券交易委员会员工声明)。美国证券交易委员会员工声明发布后，与我们的

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在编制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的未经审计的简明合并财务报表时，我们重新评估了意法半导体将ASC480-10-S99-3A应用于其已发行A类普通股的会计分类，面值为每股0.0001美元(公开发行股票)，作为2021年9月21日意法半导体首次公开募股(首次公开募股)中出售的单位的一部分。从历史上看，部分公开股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，这是基于STWO不会赎回其公开股票的金额导致其有形资产净额低于5,000,001美元，如STWO的组织章程大纲和章程所述。根据该等重新评估，本公司管理层已确定公开股份包括某些规定，该等条文要求将所有公开股份分类为临时股本，而不论宪章所载有形资产净额赎回限额如何。此外，鉴于公开发行股票的列报方式发生变化，我们决定重述STWO的每股收益计算，以便按比例在两类股票之间分摊收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票将按比例分享STWO的收益和亏损。

因此，在2021年11月22日，我们的管理层和董事会审计委员会(审计委员会)得出结论 STWO之前发布了(I)经审计的截至2020年9月21日的资产负债表(上市后资产负债表)，如前所述，STWO在2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度(2020 Form 10-K/A No.1)中重述了经修订的Form 10-K年度报告。 STWO之前发布了：(I)经审计的截至2020年9月21日的资产负债表(上市后资产负债表)，如先前在截至2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A No.1(2020 Form 10-K/A No.1)中所述(Iii)包括在Form 10-Q中的截至2020年9月30日的季度期间的未经审计的中期财务报表，之前在2020年Form 10-K/A No.1中重述；(Iv)于2021年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中的未经审计中期财务报表；及(V)于2021年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的公司10-Q表季度报告中的未经审计中期财务报表(统称为受影响期间)，应重述以将所有公开发行的股票作为临时股权报告。

有鉴于此，我们在2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的第二份经修订的10-K/A表格年报、截至2021年3月31日的第一份经修订的10-Q/A表格季度报告以及截至2021年6月30日的第一份经修订的10-Q/A表格季度报告分别于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的第二份经修订的10-K/A表格年度报告以及我们的10-Q表格季度报告中重申了STWO在受影响期间的财务报表。我们分别于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的第二份经修订的10-K/A表格年报、截至2021年3月31日的第一份经修订的10-Q/A表格季度报告以及我们的10-Q表格季度报告

作为重述的一部分，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。由于这些重大弱点、重述、认股权证会计变更、A类普通股重新分类以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

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我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起的或与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔(包括根据证券法)将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得我们任何认股权证权益的个人或实体应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(外国诉讼)，其标的物在权证协议的法院条款范围内，则该权证持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该认股权证持有人的代理人身分，向该认股权证持有人在该外地诉讼中的大律师送达在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达的法律程序文件。

这一论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

本招股说明书其他部分包含的未经审计的备考财务信息可能不能反映我们的实际财务状况或经营结果。

在交易结束之前，STWO和Legacy ESS作为独立的公司运营，之前没有作为合并实体的历史，STWO和 Legacy ESS ESS之前没有合并管理。本招股说明书中包含的备考财务信息仅供参考，不一定表示如果业务合并在指定日期或截至指定日期完成，则实际发生的财务状况或运营结果，也不表示ESS未来的经营业绩或财务状况。预计营业报表不反映业务合并产生的未来非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。一节中所列的备考财务信息，标题为？未经审计的备考简明合并财务信息？从STWO和ESS历史财务报表中衍生，并在业务合并生效后对ESS进行了某些调整和假设。预计财务信息和最终收购会计中的初步估计可能存在差异，这可能导致与本招股说明书中提供的预计财务状况和ESS运营结果相关的预计信息存在实质性差异。

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我们打算提交一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。在该注册声明生效后，在满足适用的归属限制和适用的锁定限制到期或豁免的情况下，因行使已发行股票期权而发行的股票将可立即在公开市场转售。该注册声明生效后，根据适用的归属限制和适用的锁定限制的到期或豁免，因行使已发行股票期权而发行的股票将可立即在公开市场转售。

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我们的高级管理人员、董事和某些股东(包括出售股东)可能提供或出售的普通股股票受到一定的锁定限制(见？证券转售限制：禁售限制 ？)。由于锁定限制终止或根据注册权的行使而出售我们的普通股，可能会使我们将来更难在时间以我们认为合适的价格出售股权证券。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售我们普通股的股票。

我们有可为我们的普通股行使的已发行认股权证，如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

根据有关该等证券的认股权证协议条款，购买合共8,333,333股本公司普通股的已发行公开认股权证于2021年11月7日开始可行使，购买总计3,500,000股本公司普通股的未发行私募认股权证于2021年11月9日开始可行使根据保荐函协议，购买另外583,334股本公司普通股的未发行私募认股权证于2021年11月9日开始可行使。根据保荐信协议，购买合计8,333,333股本公司普通股的未发行公开认股权证于2021年11月7日开始可行使，购买合计3,500,000股本公司普通股的未发行私募认股权证于每份认股权证的行使价为每股11.50美元。

只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使该等认股权证可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格上涨后出售股票，这可能在一段时间内不会发生，或者根本不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是JGWh。如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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有限的新闻和分析家报道；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可以为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差别很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

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这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与STWO之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，但须经当时尚未发行的65%的公共认股权证持有人批准才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中有65%的持有人批准此类修订，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或与私募认股权证有关的权证协议的任何条款的任何修订而言，我们可能会以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款，当时未偿还的私募认股权证数量的65%。虽然我们在获得当时已发行的公共认股权证中65%的同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股股票数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公募认股权证可行使后、到期前的任何时间以每只认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在截至适当通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的普通股收盘价等于或超过每股18.00美元。在正式通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们有能力赎回已发行的公开认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未到期认股权证可能迫使您(I)行使您的权证并在对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值。

此外，我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知下，以每股0.10美元的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是我们普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，如标题ESS证券说明？？权证？？公有权证？？反稀释调整 在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，只要满足其他条件，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们普通股的公平市值确定的数量的普通股行使认股权证。请参阅# ESS证券说明-认股权证-公开认股权证_赎回认股权证的价格为每股我们普通股的份额等于或超过10.00美元？于行使认股权证时收到的价值 (1)可能少于持有人在稍后相关股价较高的时间行使认股权证时所收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括，因为不论认股权证的剩余有效期如何，每份认股权证收取的普通股数目上限为0.361股普通股(可予调整)。

本公司将不会赎回任何私募认股权证(除第？条所述者外)ESS说明证券认股权证？当我们普通股每股价格等于或超过10.00美元时，公开认股权证将赎回认股权证？)只要由发起人或其允许的受让人持有。

-51-

出售股东根据本招股说明书提供的所有证券将由出售股东在其各自的账户中出售。我们将不会从出售本合同项下的证券中获得任何收益。关于出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份的登记，出售股东将支付任何承销折扣和佣金以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用或因处置证券而发生的任何其他费用。出售股东将支付承销折扣和佣金以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的成本、费用和费用，包括我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的所有注册和备案费用以及费用和开支。

-52-

截至2021年11月30日，我们有151,809,201股普通股已发行和流通(包括15,674,969股套利股票和125,958股开支调整股票)，约115名持有人(不包括通过代名人姓名持有股份的DTC参与者或实益所有人)和11,502,247股认股权证(包括7,418,913份公开认股权证和 4,083,334股私募认股权证)分别行使

股利政策

到目前为止，我们还没有在普通股上支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。未来宣布和支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有者宣布任何现金红利。

-53-

以下定义的术语应与本招股说明书中其他定义和包含的术语具有相同的含义。除上下文另有要求外，本节中所有提及ESS？是指ESS Tech，Inc.及其全资子公司，？STWO？是指关闭前的ACON S2 Acquisition Corp.，而？Legacy ESS？是指关闭前的ESS Tech，Inc.。

以下未经审核的ESS预计简明综合财务资料综合了STWO及旧ESS的历史财务资料，经调整以落实业务合并及合并协议预期的其他相关事项。

截至2021年9月30日的未经审计的预计合并资产负债表假设业务合并和其他相关事件发生在2021年9月30日。截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合营业报表展示了业务合并和其他相关事件的备考影响，就像它们已于2020年1月1日(即呈报的最早期间的第一天)完成一样。

未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映在业务合并及其他相关事件于指定日期发生时ESS的财务状况或经营结果。此外，形式上浓缩的综合财务信息在预测ESS未来的财务状况和运营结果方面也可能没有用处。未经审核的备考调整代表管理层基于截至这些未经审核的备考浓缩合并财务信息之日期可获得的信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和执行分析而发生变化。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的未经审计的预计金额大不相同。

STWO的历史财务信息来源于STWO截至2021年9月30日及截至9月30日的9个月的未经审计中期简明财务报表以及STWO截至2020年12月31日的年度经审计财务报表(重述)，包括在本招股说明书的其他部分。ESS的历史财务信息来自于传统ESS截至2021年9月30日及截至9月30日的九个月的未经审计简明财务报表以及截至2020年12月31日的旧ESS经审计财务报表(包括在本招股说明书的其他部分)。此信息还应与标题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

业务合并说明

根据合并协议，SCharge Merge Sub，Inc.(Merge Sub)与Legacy ESS合并并并入Legacy ESS，Merge Sub的独立公司不再存在，ESS作为幸存公司。Legacy ESS成为STWO的全资子公司，STWO立即更名为ESS Tech，Inc.。交易结束后，Legacy ESS普通股的每股股票被转换为获得普通股的权利，每股视为价值10.00美元。就业务合并向Legacy ESS股东支付的总对价为115,237,795股(其中包括15,675,002股溢价股票 )。每股对价约等于1.47美元(每股对价约为1.47美元)。

业务合并是基于合并协议预期的以下事件进行的：

•

传统ESS优先股的每股已发行和流通股按根据ESS注册证书计算的当时有效转换率转换为普通股；

•

每一份已发行和已发行的遗留ESS认股权证全部行使，以换取发行普通股；

-54-

于溢价期间(定义见合并协议)，于各自溢价里程碑事件发生时，合资格的ESS证券持有人亦有权获得最多16,500,000股额外普通股，包括每批8,250,000股的两批独立股份。由于在2021年11月9日达到了盈利里程碑事件，共有15,675,002股普通股正在发行，因此，在未经审计的备考财务信息中，将从负债分类权益工具重新分类为权益分类权益工具；

•

向发起人偿还因业务合并而尚未偿还的STWO营运资金贷款和ESS过桥贷款(br})；以及

•

交易完成后，本公司确定总交易费用(定义见合并协议)低于交易完成时的估计。根据合并协议，该较低金额的交易开支导致开支不足(定义见合并协议)，从而增加了Legacy ESS的经调整权益价值(定义见合并协议)。因此，根据合并协议的条款，将向符合条件的ESS证券持有人发行125,958股普通股。

企业合并的会计处理

这项业务合并按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据此会计方法，已确定Legacy ESS 为财务报告的会计收购人。因此，就会计目的而言，ESS的财务报表是传统ESS财务报表的延续，业务组合被视为等同于传统ESS为STWO的净资产发行股票，并伴随着资本重组。遗留ESS的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并前的运营是ESS未来财务报表中的运营。根据保荐人函件协议的条款，于2021年11月9日归属的溢价股票在发生溢价里程碑事件后，在未经审核的备考财务信息中从负债分类权益工具重新分类为权益分类权益工具。

-55-

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号发布，对有关收购和处置业务的财务披露修正案进行了修订。根据公认会计原则，未经审核备考简明合并财务信息中的调整已确认并呈列，以提供必要的相关资料，以便根据公认会计原则完成业务合并及其他相关事件后对ESS的说明性理解。未经审核备考简明合并财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。

未经审核的备考简明综合财务信息仅供说明之用，并不一定显示在业务合并及其他相关事件于指定日期发生时将会取得的经营业绩及财务状况，亦不反映对任何预期协同效应、营运效率、税项节省或成本节省的调整。完成业务合并及合并协议预期的其他相关事项后剩余的任何现金收益预计将用于一般公司用途。未经审核的备考简明合并财务信息并不旨在预测ESS在业务合并及其他相关事件完成后的未来经营结果或财务状况。(br}未经审核的备考简明综合财务信息并不旨在预测业务合并及其他相关事件完成后ESS的未来经营结果或财务状况。未经审核的备考调整代表管理层基于截至这些未经审核的备考简明合并财务信息之日可获得的信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和执行分析而发生变化。在交易之前，STWO和Legacy ESS没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的备考简明合并财务信息反映了STWO股东于2021年10月8日批准了业务合并，并根据2021年10月8日交易结束前的信托账户数字，以每股约10.00美元的价格赎回了20,754,719股STWO A类普通股，总支付金额为2.075亿美元。以下是收盘时已发行和已发行的预计普通股摘要：


	数的股份		% 所有权
传统ESS{BR}股东^{(1)(2)(3)(4)(5)}		116,062,793		76.6	%
STWO公众股东		4,245,281		2.8	%
STWO初始股东⁽⁶⁾		6,250,000		4.1	%
管道投资者		25,000,000		16.5	%

总计		151,558,074		100.0	%

(1)	包括将向代表溢价股票的合格ESS证券持有人发行的15,675,002股普通股。盈利里程碑事件于2021年11月9日举行。

(2)	不包括根据合并协议的条款将向符合条件的ESS证券持有人发行的125,958股费用调整股票。

(3)	包括向持有传统ESS 普通股和传统ESS优先股共计45,622,439股的持有人发行的67,090,925股普通股和传统ESS优先股，按每股对价进行调整，包括适用的净结算调整。

(4)	包括3,354,867股普通股，向持有2,280,661股传统ESS认股权证的持有人发行，按每股对价调整，以及在ESS RSU结算时发行的824,998股普通股(扣除结算调整后)，这些普通股于收盘时发行，并于2021年11月9日溢价里程碑事件发生时归属。除可行使的股份数目和行权价外，所有已行使及未获授的旧式ESS期权均转换为可按相同条款行使的普通股ESS期权，每项均以每股对价调整。(B)所有已行使及未行使的ESS期权均已转换为普通股可行使的ESS期权，条款相同，但可行使的股份数目及行使价格均以每股代价调整。

-56-


	ESS (历史)		ESS 交易记录会计核算调整			ESS AS 调整后的		STWO (历史)		交易记录会计核算调整				亲表格组合在一起
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	8,019	$	16,000	A	$	24,020	$	1	$	250,017		C	$	246,109
		—		1	B		—		—		250,000		D		—
		—		—			—		—		(14,550	)	J		—
		—		—			—		—		(25,250	)	K		—
		—		—			—		—		(8,750	)	L		—
		—		—			—		—		(207,547	)	Q		—
											(21,832	)	R		—
受限现金		1,217		—			1,217		—		—				1,217
预付费用和其他流动资产		6,506		—			6,506		160		(3,471	)	J		3,195

流动资产总额		15,742		16,001			31,743		161		218,617				250,521
非流动资产：
财产和设备，净值		2,007		—			2,007		—		—				2,007
信托账户持有的现金等价物		—		—			—		250,017		(250,017	)	C		—
受限现金		75		—			75		—		—				75
其他资产		—		—			—		41		—				41

非流动资产总额		2,082		—			2,082		250,058		(250,017	)			2,123

总资产	$	17,824	$	16,001		$	33,825	$	250,219	$	(31,400	)		$	252,644

负债、可赎回可转换优先股和股东权益{BR}(赤字)
流动负债：
应付帐款	$	3,037	$	—		$	3,037	$	223	$	—			$	3,260
应计负债和其他流动负债		4,595		—			4,595		1,428		(1,742	)	J		4,243
		—		—			—		—		(38	)	R		—
应计负债与关联方		—		—			—		130		—				130
营运资金贷款		—		—			—		362		(362	)	R		—
应付票据，当期		23,415		—			23,415		—		(21,432	)	R		1,983

流动负债总额		31,047		—			31,047		2,143		(23,574	)			9,616
非流动负债：
溢价负债		—		—			—		—		104,053		O		—
		—		—			—		—		(104,053	)	T		—
衍生负债		248,450		—			248,450		—		(222,925	)	M		—
		—		—			—		—		(25,525	)	S		—
衍生认股权证负债		—		1	B		1		20,217		(1	)	M		12,335
		—		—			—		—		(1,167	)	N		—
		—		—			—		—		(6,715	)	P		—
		—		—			—		—		—		T
递延承销佣金		—		—			—		8,750		(8,750	)	L		—
其他非流动负债		3,662		—			3,662		—		—				3,662
应付票据，非流动票据		2,253		—			2,253		—		—				2,253

非流动负债总额		254,365		1			254,366		28,967		(265,083	)			18,250

总负债		285,412		1			285,413		31,110		(288,657	)			27,866

-58-


	ESS (历史)			ESS 交易记录会计核算调整			ESS AS 调整后的			STWO (历史)			交易记录会计核算调整				亲表格组合在一起
承诺和或有事项
可赎回可转换优先股		90,073			16,000	A		106,073			—			(106,073	)	G		—
可能赎回的A类普通股		—			—			—			250,000			(250,000	)	E		—
股东权益(亏损)
A类普通股		—			—			—			—			—				—
B类普通股		—			—			—			1			(1	)	F		—
遗留ESS普通股		1			—			1			—			(1	)	H		—
ESS普通股		—			—			—			—			3		D		1,638
		—			—			—			—			3		E		—
		—			—			—			—			1		F		—
		—			—			—			—			6		G		—
		—			—			—			—			1		H		—
		—			—			—			—			(2	)	Q		—
		—			—			—			—			1,626		T		—
额外实收资本		2,516			—			2,516			—			249,997		D		750,372
		—			—			—			—			249,997		E		—
		—			—			—			—			(1,786	)	I		—
		—			—			—			—			(11,971	)	J		—
		—			—			—			—			(25,250	)	K		—
		—			—			—			—			1		M		—
		—			—			—			—			222,925		M		—
		—			—			—			—			1,167		N		—
		—			—			—			—			(104,053	)	O		—
		—			—			—			—			106,067		G		—
		—			—			—			—			(502	)	P		—
		—			—			—			—			(207,545	)	Q		—
		—			—			—			—			261,714		T		—
		—			—			—			—			7,095		U		—
累计赤字		(360,178	)		—			(360,178	)		(30,892	)		1,786		I		(527,232	)
		—			—			—			—			(4,308	)	J
		—			—			—			—			7,217		P		—
		—			—			—			—			25,525		S		—
		—			—			—			—			(159,287	)	T		—
		—			—			—			—			(7,095	)	U		—

股东权益总额(赤字)		(357,661	)		—			(357,661	)		(30,891	)		613,330				224,778

总负债、可赎回可转换优先股和股东减持权益{BR}(赤字)	$	17,824		$	16,001		$	33,825		$	250,219		$	(31,400	)		$	252,644

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	ESS (历史)			STWO (历史)			交易记录会计核算调整				形式形式组合在一起
运营费用
研发	$	19,546		$	—		$	—			$	19,546
销售和市场营销		2,261			—			—				2,261
一般事务和行政事务		7,667			2,625			4,308		EE		14,360
		—			—			(240	)	hh

总运营费用		29,474			2,625			4,068				36,167

运营亏损		(29,474	)		(2,625	)		(4,068	)			(36,167	)
其他收入(费用)，净额
信托账户持有的有价证券、净额和股息的收益		—			13			(13	)	AA型		—
衍生认股权证负债的公允价值变动		(17,753	)		1,137			313		BB		8,667
		—			—			17,753		抄送
								7,217		FF
衍生负债公允价值变动		(248,691	)		—			223,166		抄送		—
		—			—			25,525		GG
利息支出，净额		(1,693	)		—			1,533		hh		(160	)
其他收入，净额		926			—			—				926

其他收入(费用)合计(净额)		(267,211	)		1,150			275,494				9,433

净损失	$	(296,685	)	$	(1,475	)	$	271,426			$	(26,734	)

基本和稀释后每股净亏损=ESS		—			—			—			$	(0.18	)
ESS普通股加权平均流通股：基本和稀释		—			—			—				151,558,074
基本和稀释后每股净亏损？Legacy ESS	$	(35.08	)		—							—
Legacy ESS普通股加权平均流通股基本和稀释		8,458,054			—							—
每股基本和稀释后净亏损？A类普通股，需赎回		—		$	(0.05	)						—
需要赎回的A类普通股加权平均流通股？基本和稀释		—			25,000,000							—
每股基本和稀释后净亏损？B类普通股、不可赎回普通股		—		$	(0.05	)						—
B类普通股加权平均流通股、不可赎回普通股		—			6,250,000

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	ESS (历史)			STWO (历史) (议会通过该决议) 重述)⁽¹⁾			交易记录会计核算调整				形式形式组合在一起
运营费用
研发	$	12,896		$	—		$	2,851		第二部分：	$	15,747
销售和市场营销		1,158			—			275		第二部分：		1,433
一般事务和行政事务		3,338			709			3,968		第二部分：		8,015

总运营费用		17,392			709			7,094				25,195

运营亏损		(17,392	)		(709	)		(7,094	)			(25,195	)
其他收入(费用)，净额
信托账户持有的有价证券、净额和股息的收益		—			4			(4	)	AA型		—
衍生认股权证负债的公允价值变动		(1,296	)		(1,854	)		182		BB		(1,672	)
		—			—			1,296		抄送		—
衍生负债公允价值变动		(11,532	)		—			11,532				—
融资成本减去衍生权证负债		—			(735	)		735		DD		—
其他收入(费用)，净额		(199	)		—			—				(199	)

其他收入(费用)合计(净额)	$	(13,027	)	$	(2,585	)	$	13,741			$	(1,871	)

净损失		(30,419	)		(3,294	)		6,647			$	(27,066	)

基本和稀释后每股净亏损=ESS		—			—			—			$	(0.18	)
ESS普通股加权平均流通股：基本和稀释		—			—			—				151,558,074
基本和稀释后每股净亏损？Legacy ESS	$	(4.28	)		—			—				—
Legacy ESS普通股加权平均流通股基本和稀释		7,108,389			—			—				—
每股基本和稀释后净亏损？可能赎回的A类普通股		—		$	(0.15	)		—				—
可能赎回的A类普通股加权平均流通股基本和稀释		—			16,139,241			—				—
每股基本和稀释后净亏损？B类普通股、不可赎回普通股		—		$	(0.15	)		—				—
B类普通股加权平均流通股、不可赎回普通股		—			6,250,000			—				—
								—				—

(1)	STWO从2020年7月21日(成立)至2020年12月31日以及2020年7月21日(成立)至2020年9月30日(受影响期间)的财务报表在其年报10-K表格中重述，以纠正在STWO之前发布的已审计和未经审计的简明财务报表中与STWO认股权证相关的会计指导的错误应用。

此外，在准备STWO截至2021年9月30日和截至 9月30日的季度的未经审计的简明综合财务报表时，STWO得出结论，它应该重述之前发布的财务报表，将所有A类普通股归类为可能以临时股本赎回的A类普通股。STWO之前提交的包含错误的财务报表在STWO于2020年9月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K(上市后资产负债表)和STWO Form 10-Qs(截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度)以及STWO于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表(受影响的季度期间)中报告。 STWO于2020年9月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K/A(上市后资产负债表)和STWO 截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的Form 10-K/A(受影响的季度期间)关于可能赎回的A类普通股的列报方式的变化，STWO修改了其每股收益计算，以按比例在两类股票之间分配收益和亏损。

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根据公认会计原则，该业务合并被计入反向资本化，因为Legacy ESS已被确定为会计收购，主要原因是Legacy ESS股东将继续控制ESS。在这种会计方法下，虽然STWO是合法收购人，但出于财务报告的目的，它被视为收购的公司。因此，该业务合并被视为等同于为STWO的净资产发行股票并伴随资本重组的Legacy ESS。遗留ESS的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。在业务合并之前，ESS的历史运营是传统ESS的运营。

管理层在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息存在重大差异。

未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何预期的协同效应、运营效率、税收节约或可能与业务合并及其他相关事件相关的成本节约。

反映业务合并和其他相关事件完成情况的预计调整基于ESS认为在这种情况下合理的某些当前可用信息和某些假设和方法。未经审计的压缩预计调整(如附注中所述)可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整可能不同于预计调整，差异可能很大。ESS相信，其假设和方法为根据管理层目前可获得的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到了适当的应用。

未经审核的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并发生在所示日期，经营的实际结果和财务状况将会是什么，也不能表明ESS未来的经营综合结果或财务状况。阅读时应结合STWO和Legacy ESS的历史财务报表及其注释。

会计政策

自业务合并完成以来，管理层一直在对这两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对ESS的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层未发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息在会计政策上没有任何重大差异。

3.	对未经审计的备考简明合并财务信息的调整

未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考之用。

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(J)表示截至2021年9月30日，资产负债表中的预付费用和其他流动资产中的递延发售成本资本重新分类为350万美元，以及Legacy ESS将在结算前或同时发生的初步估计直接和增量交易成本1,460万美元的额外现金支出。预计的直接和增量交易成本总额包括1,200万美元(其中170万美元已支付并计入历史财务报表，170万美元计入应计负债和其他流动负债)，其中1,200万美元代表咨询、法律、会计和其他费用，这些费用可作为股权发行成本抵销额外实收资本，以及430万美元，其中代表不符合资本化资格的交易成本，计入累计赤字。

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(N)根据合并协议，于完成交易时，在尚未发行的4,666,667份私募认股权证中，3,500,000份已授出认股权证、583,333份份认股权证被没收，其余583,334份认股权证将根据满足若干未来溢价里程碑事件而归属为私人配售认股权证-或有溢价。这一调整反映了583,334份私募认股权证的重新分类，这将视满足某些套利里程碑事件和没收583,333份私募认股权证而定。有关583,334份私募认股权证的公允价值记录，请参阅调整？P。有关记录溢价负债公允价值变化的影响，以及在达到溢价里程碑事件后将溢价负债从负债重新分类为权益类别的影响，请参阅调整？T？2021年11月9日归属的溢价股票。

(O)反映截至成交时可或有向合资格ESS证券持有人发行的溢价股票的初步公允价值。初步公允价值是根据收盘时可获得的最可靠信息确定的。有关记录溢价负债公允价值变化的影响，以及在达到溢价里程碑事件后于2021年11月9日将溢价负债从负债重新分类为权益类别作为溢价股票归属的影响，请参阅调整？T？

(P)反映公开认股权证及私募认股权证的初步公允价值及私募配售认股权证于收市时的初步公允价值。初步公允价值是根据收盘时可获得的最可靠信息确定的。

(Q)代表为赎回20,754,719股STWO A类普通股而支付的现金，赎回金额为2.075亿美元，分配给普通股和额外的实收资本，每股面值为0.0001美元，赎回价格为每股10.00美元。

(R)反映了向赞助商偿还了40万美元的STWO未偿还营运资金贷款和因业务合并而产生的2,000万美元本金和140万美元应计利息的ESS过桥贷款。

(S)反映截至收盘时与ESS系列C-2优先股相关的ESS衍生负债的公允价值。公允价值是根据收盘时可获得的最可靠信息确定的。

(T)反映溢价负债公允价值变动的影响，以及溢价负债在满足溢价里程碑事件后于2021年11月9日从负债重新分类为权益类别归属的溢价股票的影响。

(U)代表在紧接关闭前授予员工的ESS RSU的初步估计的基于库存的增量补偿费用，并要求在某些或有触发归属日期期间提供未来服务。ESS RSU在达到溢价里程碑事件后于2021年11月9日授予。

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(Bb)反映583,334份私募认股权证负债 (于溢价里程碑事件发生时归属的私募认股权证)及583,333份私募认股权证被没收的公允价值变动的影响已消除。因此，在每个报告期内，被没收的583,333份私募认股权证不会按市价计价。有关记录583,334份私募认股权证的公允价值，请参阅调整？P。

(Cc)反映权证及衍生负债公允价值变动的影响已消除，因为该等证券因业务合并而成为股本，因此不会在每个报告期按市价计价。

(Dd) 代表消除与衍生权证负债相关的融资成本。

(Ee)反映不符合资本化条件的估计交易成本部分610万美元。其中，180万美元已经在截至2021年9月30日的9个月的历史营业报表中发生和支出。这是非经常性项目。

(Ff)反映公开认股权证及私募认股权证的公允价值变动及私募认股权证的初步估计公允价值重新分类至额外实收资本的影响，该额外实收资本最初记为营业报表的费用。

(Gg)反映截至收盘时与 ESS Series C-2优先股相关的ESS衍生负债公允价值变化的影响。

(Hh)反映由于业务合并而消除的ESS过桥贷款利息费用、银行和法律费用。

(Ii)代表在紧接关闭前授予员工的ESS RSU的初步估计基于股票的增量补偿费用，并需要在某些或有触发归属日期期间提供未来服务。ESS RSU在满足盈利里程碑事件后于2021年11月9日授予。

每股亏损

表示使用历史加权平均已发行股票计算的每股净亏损，以及与业务合并相关的额外股票的发行(假设股票自2020年1月1日起已发行)。由于业务合并及相关建议股权交易的反映犹如其发生于呈报的期初，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并相关的可发行股份在呈报的整个期间均已发行。

普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。

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	九个月告一段落 9月30日， 2021			年终十二月三十一日， 2020
	形式形式组合在一起			形式形式组合在一起
	(以千为单位，但分享和每股数据)
分子：
净损失	$	(26,734	)	$	(27,066	)
普通股股东应占净亏损？基本亏损和摊薄亏损	$	(26,734	)	$	(27,066	)

分母：
遗留ESS股东		116,062,793			116,062,793
STWO公众股东		4,245,281			4,245,281
STWO初始股东		6,250,000			6,250,000
管道投资者		25,000,000			25,000,000

加权平均流通股基本		151,558,074			151,558,074
STWO的认股权证		—			—
ESS RSU		—			—

加权平均流通股稀释后		151,558,074			151,558,074
普通股股东应占净亏损？基本亏损和摊薄亏损	$	(0.18	)	$	(0.18	)

收盘后，以下普通股等价物的流通股被排除在计算提出的所有时期和情景的预计稀释每股净亏损之外，因为计入这些股票会产生反稀释效果：


	九个月告一段落 9月30日， 2021		年终十二月三十一日， 2020
	形式形式组合在一起		形式形式组合在一起
STWO认股权证⁽¹⁾		11,833,333		11,833,333

		11,833,333		11,833,333

(1)	包括在收盘时授予的STWO 8,333,333份公开认股权证和3,500,000份私募认股权证，都是反稀释的，因为它们的行使价是11.50美元。

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由于合并的结束，遗留ESS的财务报表现在是ESS的财务报表。因此，以下关于我们合并前的旧ESS和合并完成后的ESS的财务状况和运营结果的讨论和分析应与旧ESS合并财务报表和本招股说明书中其他地方的相关注释一起阅读。讨论和分析还应与本招股说明书中包括的截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9个月的形式财务信息以及截至2020年12月31日的年度一并阅读。参见未经审计的备考简明合并财务信息。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分列出的一些信息，包括与我们的业务计划和战略相关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的重要因素的讨论可能会导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同，您应阅读标题为？风险因素？和？警告注意事项？

概述

ESS是一家专门从事铁流电池技术的长效储能公司。我们设计和生产长寿命电池主要使用地球上丰富的材料，这些材料可以循环超过20,000次，容量不会衰减。因为我们设计的电池使用的主要是盐、铁和水的电解液，所以它们是无毒的，基本上是可回收的。我们的电池为电网运营商提供灵活性，并为商业和工业客户提供能源保证。我们的技术解决了单一电池平台的能量传输、持续时间和循环寿命问题，可与部署最广泛的替代技术锂离子电池相媲美。利用我们的铁流电池技术，我们正在开发两种产品，每种产品都能够提供可靠、安全、持久的储能。我们尚未部署任何第二代产品，也尚未达到收入确认标准，但我们于2021年第三季度开始发运我们的第二代能源仓库。截至2021年11月30日，我们已经交付了三台能源仓库S200，目前我们正在安装和调试这些机组。随着每个电池的部署，我们将进一步推进我们的使命，即通过提高电网可靠性来加速向零碳能源未来的过渡。

美国能源部已经确定，长期电池储存是帮助美国实现净零碳电力系统的关键因素之一。Guidehouse Inc.预计，到2027年，全球潜在能源存储市场总额将达到约560亿美元，而2020年为80亿美元。根据麦肯锡公司的一份报告，到2025年，全球能源装机容量预计将达到约1太瓦时(TWh)，到2040年将达到85-140太瓦时，总投资约为1.5万亿美元。

电池安装的关键驱动因素将是对可再生能源的日益依赖。根据美国能源信息管理局(Energy Information Administration)的数据，美国所有能源的28%以上已经来自可再生能源。随着可再生能源普及率的增加，如果运营商无法使供需完全匹配，这些资源的间歇性可能会给电网带来压力。这种压力可能导致在需要的时候无法供电，并增加消费者的成本。

能量储存可以帮助减轻这种压力。但是，超过可再生渗透率的阈值水平，短时(不到4小时) 电池不足以确保电网的可靠性。为了保持系统稳定并实现强制脱碳目标，必须部署持续时间更长的储能选项。铁流电池是能够满足这一要求的少数可用技术之一，并将迅速发展，以确保电网的可靠性。

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我们的长寿命铁流电池是近五十年来科学进步的产物。我们的创始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和朱莉娅·宋(Julia Song)博士在2011年开始推进这项技术，并成立了ESS。我们的团队显著提高了技术，提高了往返效率，并针对困扰之前研发铁流电池的研究人员的氢氧化物堆积问题开发了一种创新且获得专利的解决方案。我们专有的消除氢氧化物形成的解决方案被称为质子泵，它的工作原理是利用负极上的副反应产生的氢气。质子泵在正极电解液中将氢转换回质子。这一过程消除了氢氧化物，稳定了电解质的pH 水平。质子泵允许电解质使用超过20,000次循环而不会有任何容量衰减。

我们的第一个储能产品能量仓库是我们的？计价器后面的？提供持续时间从4小时到12小时的能源存储的解决方案(指位于客户驻地、服务与公用事业分界之后的解决方案)。我们的第二个更大规模的储能产品，能源中心，专为？计价器前？(指的是位于客户前提之外的解决方案，通常由公用事业公司或向电网出售能源的第三方供应商(通常称为独立发电商)部署，专门针对公用事业和大型商业和工业用户。

企业合并

2021年10月8日，ESS完成了业务合并。因此，ESS与Merge Sub合并，ESS作为STWO的全资子公司继续存在，STWO更名为ESS Tech，Inc.。业务合并带来的现金增加将用于资助我们的公司增长战略，这些战略与我们第二代能源存储解决方案的商业销售和扩大我们的制造业务以满足客户需求有关。从业务合并中筹集的现金还将用于为人员和研发投资提供资金，并为我们的持续运营费用提供流动资金。

这项业务合并被计入反向资本重组。传统企业会计服务被认为是会计前身，合并后的实体是美国证券交易委员会注册人的继任者，这意味着旧企业会计服务前几个时期的财务报表将在我们未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。在这种会计方法下，STWO被视为被收购的公司，用于财务报表报告。继任者未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化预计将是预计现金净增加2.46亿美元(与其截至2021年9月30日的资产负债表相比)，其中包括扣除额外发售成本后的管道融资毛收入2.5亿美元。请参见？未经审计的备考简明合并财务信息.”

作为业务合并的结果，Legacy ESS成为美国证券交易委员会注册并上市公司的继任者，该公司已经并可能进一步要求我们雇佣更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用，以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费。

影响我们业务的关键因素和趋势

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为？的章节中讨论的因素。风险因素.”

我们相信在规模化运营时，我们有机会建立高利润率的单位经济。我们未来的业绩将取决于我们能否以更低的产品成本实现这些规模经济

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实现盈利增长。我们相信，我们的业务模式定位于可伸缩性，因为我们能够在整个客户群中利用相同的产品平台。此外，制造模式是资本轻量级模式，与替代技术相比，不需要大量资本支出。制造规模的显著改善预计将降低材料成本。然而，在近期，我们预计随着研发和制造活动的加强，我们的运营费用将会增加，包括供应链、零部件和第二代能源仓库的推出，以及与上市公司准备相关的更高的一般和管理费用。利润率目标的实现和现金流的产生取决于能源中心的最终开发和制造。

我们的近期和中期收入预计将来自我们的第二代能源仓库。我们相信，我们独特的技术为储能行业的利润率和单位经济性提供了令人信服的价值主张。

新冠肺炎

自2019年12月以来，新冠肺炎冠状病毒在全球迅速传播，扰乱了供应链，影响了一系列行业的生产和销售，并继续影响美国和世界其他国家。虽然美国许多地区的新冠肺炎病例有所下降，但随着一些州开始允许企业重新开业，感染率正在上升。在美国以外的某些国家，新冠肺炎病例也继续激增，某些最初成功控制病毒的国家在最近几个月又经历了新的疫情爆发。在最近几个月，一些州开始允许企业重新开业。新冠肺炎病例在美国以外的某些国家和地区也继续激增，某些最初成功控制病毒的国家在最近几个月又经历了新的疫情爆发。这种疾病的演变、其经济影响的程度以及各国政府和金融机构已采取和尚未采取的步骤的结果仍不清楚。这场大流行的财务影响的重要性和持续时间无法确定。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括病毒的持续时间和传播，以及对我们的客户、员工和供应商的影响。这些事情的最终结果是不确定的，因此，对我们的财务状况或经营业绩的影响也是不确定的。

为了支持我们的员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉，我们在2020年3月暂停了俄勒冈州威尔逊维尔制造厂的运营，并要求我们所有非必要的员工远程工作。这约占我们工作人口的20%。虽然我们在几周内恢复了制造设施的运营，但我们设置了分班排班、交错工作日，并对物理建筑的各个区域进行了重大限制。目前，我们继续根据最近新冠肺炎的重新出现来评估我们的运营能力，包括出现新的新冠肺炎变异株(如最近检测到的欧米克隆变异株)，这些变异株已经并可能在未来需要政府更新限制，以及根据联邦、州和地方指导、有关疫情的不断变化的数据以及我们员工、客户和股东的最佳利益，继续运营的可行性。由于新冠肺炎导致的延误，我们已经向客户发出了几份不可抗力通知或适用的协议终止条款存在不确定性，可能导致此类协议终止。

经营成果构成

收入

我们希望从销售我们的储能产品和服务合同中赚取收入。我们尚未部署任何第二代产品，也尚未达到收入确认标准，但我们于2021年第三季度开始发运我们的第二代能源仓库，目前正在安装和调试此类设备。

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与研发相关的成本包括直接产品开发材料成本和与产品开发人员相关的费用，在较小程度上还包括折旧费、间接费用、咨询服务和其他直接费用。与人事有关的费用包括工资、福利和股票薪酬。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于研发活动以实现我们的产品路线图，我们的研究和开发成本将会增加。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括营销和销售人员以及相关支持团队的工资、福利和股票薪酬。在较小程度上，销售和营销费用还包括专业服务费用和贸易展会赞助费用。我们预计，随着我们继续招聘更多人员以扩大业务规模，我们的销售和营销费用将随着时间的推移而增加 .

一般和行政费用

一般和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事相关费用，以及外部专业服务费用。与人事相关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用在较小程度上包括折旧、保险费、和其他已分配成本，如与设施相关的费用和用品。我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工规模，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

其他收入(费用)

利息支出，净额

利息支出主要包括应付票据的利息。利息收入主要包括我们的现金等价物和受限现金的赚取收入。这些金额将根据我们的现金、现金等价物和受限现金余额以及市场汇率而变化。

认股权证负债重估亏损

认股权证负债重估亏损包括与我们的B系列和C系列未偿还认股权证相关的定期公允价值调整。

衍生负债重估亏损

衍生负债重估亏损包括与我们对C-2系列可转换优先股发行权负债和或有认股权证的衍生负债相关的定期公允价值调整。

其他收入(费用)

其他收入和支出包括各种其他收入和支出项目，但主要包括债务清偿损益和分配给C-2系列可转换优先股发行权的发行成本。

操作结果

截至2021年9月30日的三个月和九个月与截至2020年9月30日的三个月和九个月的比较

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	截至三个月 9月30日，												截至9个月 9月30日，
	2021			2020			$CHANGE			%变化			2021			2020			$CHANGE			%变化
	(千美元)
运营费用：
研发	$	7,672		$	3,935		$	3,737			95.0	%	$	19,546		$	8,903		$	10,643			119.5	%
销售和市场营销		1,048			279			769			275.6			2,261			876			1,385			158.1
一般事务和行政事务		2,316			630			1,686			267.6			7,667			2,178			5,489			252.0

总运营费用		11,036			4,844			6,192			127.8			29,474			11,957			17,517			146.5

运营亏损		(11,036	)		(4,844	)		(6,192	)		127.8			(29,474	)		(11,957	)		(17,517	)		146.5
其他(费用)收入：
利息支出，净额		(1,582	)		(38	)		(1,544	)		不适用			(1,693	)		(106	)		(1,587	)		不适用
权证负债重估收益(亏损)		(2,949	)		24			(2,973	)		不适用			(17,753	)		78			(17,831	)		不适用
(亏损)衍生负债重估收益		(36,703	)		2,089			(38,792	)		不适用			(248,691	)		5,849			(254,540	)		不适用
其他收入(费用)，净额		945			(2	)		947			不适用			926			(64	)		990			不适用

其他(费用)收入总额		(40,289	)		2,073			(42,362	)		不适用			(267,211	)		5,757			(272,968	)		不适用

净亏损：	$	(51,325	)	$	(2,771	)	$	(48,554	)		不适用		$	(296,685	)	$	(6,200	)	$	(290,485	)		不适用

N/M=无意义

运营费用

研发费用

研发费用从截至2020年9月30日的三个月的390万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的760万美元，增幅为95.0%。增加的主要原因是材料采购成本和工资及相关成本的增加，这是由于我们在开发我们的第二代能源仓库方面做出了重大努力，以及努力为我们的产品创建高效的制造流程。

研发费用从截至2021年9月30日的9个月的890万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的1,950万美元，增幅为1,060万美元，增幅为119.5%。这一增长主要是由于大力开发我们的第二代能源仓库以及努力为我们的产品创建高效的制造流程而导致的材料采购成本和工资及相关成本的增加。

销售和营销费用

销售和营销费用从截至2021年9月30日的三个月的30万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的110万美元，增幅为80万美元或275.6%。增加的主要原因是继续注重业务发展和营销相关支出，以及工资成本增加。

销售和营销费用从截至2021年9月30日的9个月的90万美元增加到2021年9月30日的230万美元，增幅为140万美元或158.1%。这一增长主要是由于继续关注业务发展、增加工资成本和营销相关支出。

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一般和行政费用从截至2021年9月30日的三个月的60万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的230万美元，增幅为170万美元，增幅为267.6%。增加的主要原因是工资总额和相关成本增加，以及与成为公共报告实体相关的会计、审计和法律成本等外部成本。

一般和行政费用从截至2021年9月30日的9个月的220万美元增加到2021年9月30日的770万美元，增幅为550万美元或252.0%。增加的主要原因是与成为公共报告实体相关的会计、审计和法律成本等外部成本增加，以及工资和相关成本增加。

其他(费用) 收入

利息支出，净额

利息支出，净增加150万美元，从截至2020年9月30日的三个月的10万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的160万美元。利息支出，净增加160万美元，从截至2020年9月30日的9个月的10万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的170万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的增长主要是因为与2020年相比，2021年的借款增加了。

权证负债重估收益(亏损)

在截至2020年9月30日的三个月中，认股权证负债的重估收益为10万美元，而截至2021年9月30日的三个月为亏损290万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，认股权证负债的重估收益为10万美元，而截至2021年9月30日的9个月为亏损1780万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的权证负债重估的重大变化是ESS增加股本价值的结果。

(亏损)衍生负债重估收益

衍生品负债的重估导致截至2020年9月30日的三个月收益210万美元，而截至2021年9月30日的三个月亏损3670万美元。衍生品负债的重估导致截至2020年9月30日的9个月收益580万美元，而截至2021年9月30日的9个月亏损2.487亿美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月确认的重大亏损是由于ESS股本价值增加。

其他收入(费用)

截至2020年9月30日的三个月的其他支出为2000美元，而截至2021年9月30日的三个月的其他收入为94.5万美元。截至2020年9月30日的9个月，其他支出为6.4万美元，而截至2021年9月30日的9个月的其他收入为92.6万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内确认的其他收入是由于工资保护计划下的本票被免除而确认的清偿收益。

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	年终十二月三十一日，
	2020			2019			$CHANGE			%变化
	(千美元)
运营费用：
研发	$	12,896		$	6,660		$	6,236			93.6
销售和市场营销		1,158			908			250			27.5
一般事务和行政事务		3,338			2,321			1,017			43.8

总运营费用		17,392			9,889			7,503			75.9

运营亏损		(17,392	)		(9,889	)		7,503			75.9
其他收入(费用)：
利息支出，净额		(132	)		(1,019	)		(887	)		(87.0	)
认股权证负债重估亏损		(1,296	)		(341	)		955			不适用
衍生负债重估亏损		(11,532	)		(19	)		11,513			不适用
其他收入(费用)，净额		(67	)		(199	)		(132	)		(66.3	)

其他收入(费用)合计		(13,027	)		(1,578	)		11,449			不适用

净损失	$	(30,419	)	$	(11,467	)	$	18,952			165.3

N/M=无意义

运营费用

研发费用

研发费用从截至2019年12月31日的年度的670万美元增加到截至2020年12月31日的年度的 1290万美元，增幅为620万美元或93.6%。增加的主要原因是材料采购成本和工资及相关成本增加，这是由于大力开发下一代能源仓库，以及努力为我们的产品创建高效的制造流程。

销售和营销费用

销售和营销费用从截至2019年12月31日的90.8万美元增加到截至2020年12月31日的120万美元，增幅为25万美元或27.5%。这一增长主要是由于工资和相关成本，以及与营销相关的活动所产生的成本，这些活动是为了让人们了解我们产品的功能。

一般和行政费用

一般和行政费用从截至2019年12月31日的年度的230万美元增加到截至2020年12月31日的年度的330万美元，增幅为100万美元或43.8%。增加的主要原因是工资和相关成本，包括招聘费用，因为我们扩大了员工人数。由于涉及各种公司事务的律师费增加，一般和行政费用也有所增加。

其他收入(费用)

利息支出，净额

利息支出净额从截至2019年12月31日的年度的100万美元减少到截至2020年12月31日的年度的13.2万美元，降幅为887000美元，降幅为87%。利息支出净减少

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其他费用从截至2019年12月31日的19.9万美元减少到截至2020年12月31日的6.7万美元，降幅为13.2万美元或66.3%。其他费用减少的主要原因是没有发行成本。在2019年，8万美元的发行成本被确认为其他费用。这些发行成本是与发行C-2系列权证有关的费用。这一减少进一步归因于债务清偿亏损的减少，从截至2019年12月31日的年度的116,000美元减少到截至2020年12月31日的年度的62,000美元。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们拥有800万美元的现金和现金等价物。正如本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明财务报表所反映的那样，截至2021年9月30日，我们累计出现亏损，在截至那时的9个月期间，净亏损和用于经营活动的净现金。这些因素，加上截至2021年9月30日的手头可用现金，与管理层的运营计划相比，令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。但是，正如上面题为业务合并的章节中所讨论的，我们在2021年10月8日完成了业务合并，我们从交易中获得了大约2.46亿美元，这减轻了获得融资以满足我们需求的不确定性。我们相信，从本招股说明书发布之日起，我们至少在未来12个月内有足够的资源继续经营下去。

自成立以来，我们主要通过发行和销售股权和债务证券以及贷款协议来为我们的运营提供资金。

传统企业服务体系C系列可赎回优先股融资协议通过以2.94797美元的预定价格在某些里程碑完成的基础上购买最多27,137,317股传统企业服务体系C-2系列优先股，向某些C-1系列投资者提供了高达8,000万美元的额外承诺资金，统称为C-2系列购买权。2021年3月，Legacy ESS签订了C-2系列优先股购买协议和修订了Legacy ESS C系列可赎回可转换优先股融资协议，据此，我们以每股2.94797美元的价格发行了3,900,988股Legacy ESS C-2系列优先股，总额为1,150万美元。

2021年5月6日，我们签订了合并协议。连同合并协议，吾等与其余C-2系列购买权的两名持有人订立C系列可赎回可转换优先股融资协议修正案，根据该协议，该等持有人同意豁免C系列可赎回可转换优先股融资协议。

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具有里程碑意义的条件，并将其剩余的C-2系列优先股购买权从23,236,327股降至5,427,454股，以换取最多14,365,207股C-2系列优先股的权证，行使价为每股0.0001美元，并有能力参与管道融资。 C-2认股权证和购买权是与业务合并一起行使的，业务合并于2021年10月8日结束，收益约为1600万美元。

2020年间，Legacy ESS根据美国小企业管理局(United States Small Business Administration)管理的购买力平价(PPP)与一家银行签订了无担保本票，并获得了《保持美国工人就业和支付法案》(Keep American Workers Employees And Payment Act)的授权，该法案是2020年3月27日颁布的《关怀法案》(CARE Act)的一部分。购买力平价贷款的本金为93.6万美元，年利率为1.0%。本金支付被推迟到2021年8月。遗留ESS于2021年7月申请并收到了这笔PPP贷款的豁免。

我们与硅谷银行有一张应付票据，该票据以我们的所有财产(除了我们的知识产权)作为担保。票据本金从2019年3月开始按月分期付款28,000美元，原到期日为2021年7月1日，但到期日已修改并延长至2022年1月1日。2020年3月，我们修改了应付票据，并额外借款400万美元。400万美元应付票据的原定到期日为2023年1月1日，但到期日被修改并延长至2023年7月1日。该票据的利息比银行的最优惠利率(2021年9月30日的利率为2.75%)低0.50%。2021年7月，我们与硅谷银行签订了夹层贷款和安全协议，提供2000万美元的过渡性贷款，这笔贷款已全部提取，将于2022年1月13日早些时候到期，或完成业务合并，最终于2021年10月8日结束。过桥贷款的利息为8.0%，其中2.25%按月支付，6.75%按月支付实物支付到期时利息到期。到期日，除所有未偿还本金和应计利息外，最终付款为130万美元，全部已与业务合并相关偿还。

2019年，我们发行了面值为 270万美元的可转换应付票据。2018年，我们发行了面值650万美元的可转换应付票据。这两种票据的年利率均为8%，并在2019年自动转换为传统ESS系列C-1 优先股。

此外，在2019年，我们以每股1.84248美元的发行价发行了Legacy ESS系列C-1优先股，净收益为2,000万美元。除非我们或任何子公司收购、合并、合并或出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产，否则旧ESS系列C-1优先股不能由持有人赎回。合并完成后，传统ESS系列C-1优先股转换为ESS普通股。

下表汇总了本报告期间的运营、投资和融资活动的现金流。


	截至9个月 9月30日，						财政年度结束十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
	(千美元)
用于经营活动的现金净额	$	(28,343	)	$	(12,109	)	$	(16,645	)	$	(6,675	)
用于投资活动的净现金		(288	)		(464	)		(502	)		(851	)
融资活动提供的现金净额		31,548			4,792			4,722			22,254

经营活动的现金流：

到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、制造我们最初的储能产品、建立对我们产品能力的认识以及其他一般和行政活动相关的成本。我们预计与人事、制造、研发、销售和营销以及一般和行政活动相关的费用将会增加。

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截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为2830万美元，其中包括2.967亿美元的净亏损，被2.487亿美元的衍生负债和1780万美元的权证负债的非现金增长所抵消。营业资产和负债的净变化提供了40万美元的现金，这主要是因为应付帐款、应计和其他流动负债以及其他非流动负债的增加，部分被预付费用和其他流动资产的增加所抵消。

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为1,210万美元，其中主要包括净亏损620万美元，扣除衍生品负债变化带来的580万美元非现金收益。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1660万美元，其中包括3040万美元的净亏损，被1150万美元的衍生负债、130万美元的权证负债、43万6千美元的折旧和31万美元的基于股票的薪酬的非现金变化所抵消。营业资产和负债的净变化提供了4.7万美元的现金，这是由于应计负债和其他流动负债以及客户存款的减少，部分抵消了应付账款的增加和预付费用的增加。

截至2019年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为670万美元，其中包括净亏损1150万美元，被97.6万美元的非现金利息支出、341000美元的权证负债公允价值变化、26万美元的折旧和17.5万美元的股票薪酬所抵消。由于客户存款、应计负债和其他流动负债的增加以及应付账款的增加，营业资产和负债的净变化为290万美元。营业资产和负债进一步受到应收赠款减少的影响预付费用增加部分抵消了这一影响。

投资活动现金流：

我们来自投资活动的现金流主要包括购买物业和设备。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金分别为28.8万美元和46.4万美元，其中包括设备采购。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为502,000美元和851,000美元，用于购买物业和设备。

融资活动的现金流：

我们主要通过发行债务和股权证券以及贷款协议来为我们的业务提供资金。

在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为3150万美元，其中主要包括发行ESS Series C-2优先股所得的1150万美元，扣除发行成本以及2000万美元的应付票据借款。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为480万美元，主要由490万美元的应付票据借款构成。

融资活动提供的净现金在截至2020年12月31日的年度为470万美元，其中包括发行应付票据的收益和扣除借款本金的购买力平价贷款。

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截至2020年12月31日，我们的合同义务和其他承诺包括经营租赁承诺、应付票据和优先股。我们还备有备用信用证，作为办公和制造场所某些经营租赁的担保。信用证由有限制的存单账户完全担保。在截至2020年12月31日的年度内，信用证没有支取。此外，我们承诺截至2021年9月30日不可取消的购买承诺为1340万美元。

表外安排

我们不参与任何表外安排，包括担保合同、保留或或或未合并的可变利益实体，这些实体对我们的财务报表具有或合理地可能产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策与估算的使用

我们对财务状况和运营结果的讨论和分析基于本招股说明书中其他部分包含的财务报表。我们的财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP？)编制的。在编制财务报表时，我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行假设、判断和估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期重新评估我们的假设、判断、和估计。

我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表的附注1中进行了说明。我们最重要的会计政策反映了管理层在确定我们经审计的财务报表中报告的金额时的重大估计和判断，这些政策如下：

基于股票的薪酬

我们根据奖励的估计授予日期的公允价值确认授予员工和董事的股票奖励的成本。对于仅根据服务条件授予的奖励，成本在服务期内以直线方式确认，服务期通常是奖励的获得期。对于根据服务、绩效和市场条件授予的奖励，当绩效条件有可能达到时，我们会确认基于股票的薪酬支出。如果提供了必要的服务，则无论是否满足市场条件，都会确认与具有市场条件的奖励相关的补偿成本。我们确认基于股票的补偿成本，并在没收发生期间冲销之前确认的未归属期权的成本。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定完全基于服务条件的股票期权的公允价值，该模型受以下假设的影响：

•

预期期限由于我们没有足够的历史信息来制定对未来行权模式和授予后雇佣终止行为的合理预期，我们根据股票期权预计将保持未偿还状态的平均期间(br})确定预期期限，通常计算为股票期权归属期限和合同到期日的中点。

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到2020年第三季度，传统ESS普通股的授予日期公允价值是在独立的第三方估值专家的协助下确定的。传统ESS普通股的授予日期公允价值是使用估值方法确定的，这些估值方法利用了某些假设，包括事件的概率加权、波动性、清算时间、无风险利率以及缺乏市场性时的折扣假设。根据我们的早期开发阶段和其他相关因素，确定期权定价模型(OPM)是分配其企业价值以确定Legacy ESS普通股估计公允价值的最合适方法。OPM的应用涉及高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于其预期未来收入、费用和现金流、贴现率、市场倍数、可比公司的选择以及未来事件发生的可能性的估计、判断和假设。具体地说，我们历来使用OPM反向求解分析来估计Legacy ESS普通股的公允价值，该公允价值是从涉及另一种证券(在本例中为Legacy ESS优先股股票)的同时交易中得出的一种股权证券的隐含权益价值。

从2020年12月31日开始，在对我们的股权价值进行估值分析时，我们使用了概率加权预期回报方法(PWERM)框架。PWERM框架是一种基于情景的方法，它基于对ESS未来价值的分析，假设各种结果，估计普通股的公允价值。普通股价值基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到每一种可能的结果以及每一类股票的权利。普通股在每个结果下的未来价值按适当的风险调整折现率和概率加权折现回到估值日期，以得出普通股的价值指标。

我们考虑了PWERM框架中的两种情况：公司保持私有，公司完成SPAC交易。在公司仍然是私有的情况下，我们假设该公司不会完成SPAC交易或被收购。在此方案中，我们依赖于市场方法，并使用基于传统ESS资本化的期权定价模型在每个估值日期分配价值。此外，我们考虑了公司保持私有的可能性，并使用了两年的流动性时间。我们使用OPM反向求解分析来估计传统ESS 普通股在保留私有情况下的公允价值，它从涉及另一种证券(本例中为传统ESS优先股)的同时交易中推导出一种股权证券的隐含股本价值。

在公司完成SPAC交易的情况下，我们假设公司将在2021年9月30日左右完成SPAC交易。我们已经根据预期资本进行了价值分配，即所有股票都将等同于普通股，并在交易日期之前行使某些期权。在这种情况下，我们考虑了SPAC交易在9个月内完成的概率。SPAC交易方案中的权益价值是根据与赞助商正在进行的谈判确定的。

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这些方法和方法的应用涉及使用复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们的市场倍数、可比较的上市公司的选择以及与未来可能发生的事件的概率和时间相关的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生实质性影响。业务合并后，没有必要确定传统ESS普通股的公允价值，因为这些股票在公开市场交易。

2019年12月31日和2020年12月31日的传统ESS普通股以及截至2021年9月30日的公允价值分别为0.76美元、1.55美元和12.04美元。公允价值从2019年12月31日至2021年9月30日的增长主要归因于ESS完成SPAC 交易的可能性增加。这一可能性从2020年第四季度开始增加，并随着2021年5月合并协议的执行而进一步增加。通过业务合并完成之日，完成SPAC交易的概率增加，从而对Legacy ESS普通股的估计公允价值产生积极影响。

遗留ESS系列C-2优先股发行权的公允价值

Legacy ESS C系列可赎回优先股融资协议通过以2.94797美元的预定价格在某些运营里程碑完成的基础上购买最多27,137,000股Legacy ESS 系列C-2优先股，向某些Legacy ESS C-1 投资者提供高达约8,000万美元的额外承诺资金。2021年5月6日，Legacy ESS与其余Legacy ESS 系列C-2购买权的两个持有人签订了Legacy ESS C系列可赎回可转换优先股融资协议修正案。根据经修订的协议条款，连同与STWO的业务成功合并，两名现有投资者额外购买了5,427,464股Legacy ESS系列C-2优先股，并获得了以每股0.0001 美元的行使价购买14,365,207股传统ESS C-2系列优先股的认股权证。随着企业合并的完善，C-2系列购买权被取消。

我们认定，我们有义务以固定价格发行Legacy ESS系列C-2优先股，我们的投资者有义务购买这些股票，这是一种独立的衍生金融工具，最初按公允价值入账。公允价值在每个报告日期的后续变动将记录为其他收入和费用的组成部分。Legacy ESS Series C-2优先股发行权的价值是根据市场上没有观察到的重大投入确定的。

到2020年第三季度，Legacy ESS Series C-2优先股发行权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。从2020年12月31日开始及之后，Legacy ESS Series C-2优先股发行权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，并考虑了如上所述的保留私有方案和SPAC交易方案。我们利用了一些关键假设，例如Legacy ESS Series C-2优先股的公允价值、同行公司股票价格的波动性、基于美国国债收益率的无风险利率以及预期期限(基于剩余期限到重大事件或购买权到期日的较短者)。

可转换优先股认股权证负债

截至2021年第三季度，我们将购买Legacy ESS B系列优先股和传统ESS C系列优先股的权证作为负债按其估计公允价值入账，原因是

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在某些情况下，这些权证可能要求我们在未来的某个日期将资产转让给持有人，例如合并、收购、重组、出售我们的全部或几乎所有资产，每一项都是控制权变更事件。该等认股权证于发行时按公允价值记录，并于每个期末按公允价值重新计量，任何公允价值调整均于经营报表中确认及全面亏损。

在2020年第三季度，Legacy ESS使用Black-Scholes期权定价模型中不可观察的输入来衡量其权证负债的公允价值。从2020年12月31日开始，权证负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，并考虑了如上所述的私有方案和SPAC交易方案。我们利用了各种关键假设，例如传统ESS B系列优先股和传统ESS C系列优先股的公允价值、同行公司股价的波动性、基于美国国债收益率的无风险利率以及预期期限(基于重大事件的剩余期限)。

所有这些认股权证都是在截至2021年9月30日的9个月内行使的。

新兴成长型公司地位

我们是一家新兴成长型公司，符合修订后的1933年《证券法》(Securities Act)第2(A)节的定义，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计，至少在2021财年结束之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务结果与另一家上市公司的财务结果进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为使用的会计标准存在潜在差异，因此选择不利用延长的过渡期豁免。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们已审核财务报表的注释1。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率潜在变化导致的敞口的结果。我们不持有用于交易目的的金融工具。我们在银行存款中保留现金，有时可能会超过联邦保险的限额。我们在这样的账户上没有经历过任何亏损。

利率风险

我们对利率变化的风险主要与我们的现金等价物和受限现金以及应付未付票据有关。

截至2021年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金930万美元。现金等价物和限制性现金主要由货币市场基金和存单组成。我们的投资策略侧重于保本和支持我们的流动性要求。我们不以交易或投机为目的进行投资。

截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们有未偿还的浮动利率票据，账面总额分别为420万美元、480万美元和82.8万美元。纸币上有

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2020年11月20日，Legacy ESS董事会聘请安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)担任Legacy ESS独立注册会计师事务所。与此同时，ESS董事会解除了Perkins&Company，P.C.作为传统ESS独立审计师的职务，对截至2020年12月31日的会计年度的审计生效。Perkins& Company，P.C.之前曾按照美国普遍接受的审计标准审计截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度ESS财务报表。签约后，安永律师事务所按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准重新审计，Legacy ESS重新发布了截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合并财务报表，这些报表包括在本招股说明书中。

Perkins&Company，P.C.没有审计截至2019年12月31日的年度之后的任何时期的Legacy ESS合并财务报表。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，Perkins&Company，P.C.关于Legacy ESS合并财务报表的报告均未包含反对意见或免责声明，或对不确定性、审计范围或会计原则进行了保留或修改，但Perkins&Company，P.C.没有观察2017年12月31日的盘点情况，因为那是他们最初受聘为Legacy ESS审计师的前一天，而且他们没有获得关于库存的适当审计证据因此，他们的意见提到了关于库存数量对截至2018年12月31日的年度的营业报表、股东权益(亏损)和现金流可能产生的影响的资格。

于截至2019年12月31日止两个财政年度内，(I)与Perkins&Company，P.C.在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序事宜上并无分歧，若不能令Perkins&Company，P.C.满意地解决该等分歧，将会导致彼等在其审计报告中参考该等分歧之主题事项，及(Ii)并无须报告之事项，如第304(A)(1)项所界定(截至2017年12月31日，P.C.没有观察实地盘点情况，因为那是他们最初被聘为Legacy ESS审计员的前一天，他们没有通过其他审计程序获得关于库存数量的足够适当的审计证据。因此，他们的意见提到了关于库存数量对截至2018年12月31日的年度的营业报表、股东权益(亏损)和现金流可能产生的影响的限制。

Legal ESS已向Perkins&Company，P.C.提供了这些披露的副本，他们已向美国证券交易委员会提交了一封致信声明，声明同意本文中的陈述，该副本作为注册说明书的附件16.1包含在招股说明书中。招股说明书是注册说明书的一部分。

STWO认证会计师

2021年10月22日，审计委员会(I)在对本公司截至2021年9月30日止的季度(仅包括业务前合并前特殊目的收购公司的账目)进行审查后，(I)批准解雇Marcum LLP(即合并前本公司的法律前身STWO的独立注册会计师事务所)为本公司的独立注册会计师事务所，并(Ii)批准聘用安永会计师事务所(Ernst&)为本公司的独立注册会计师事务所，该季度仅包括业务前合并特殊目的收购公司的账户。审计委员会于2021年10月22日对本公司截至2021年9月30日的季度进行审查后，批准解雇Marcum LLP(他曾担任本公司在合并前的法律前身STWO的独立注册会计师事务所)为本公司的独立注册会计师事务所。在合并之前，安永曾是Legacy ESS的独立注册会计师事务所。

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Marcum关于STWO从2020年7月21日(成立)至2020年12月31日财务报表的报告包含了一段说明段落，与对STWO作为持续经营的企业继续经营的能力存在重大怀疑有关，但不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则的限制或修改。在马库姆与STWO签约期间，与STWO在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧不能得到令Marcum满意的解决，将导致它在涉及这些时期的报告中提及分歧的主题。此外，除本公司合并前对与本公司发行的认股权证会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷外，未发生S-K法规第304(A)(1)(V)项中定义的应报告事项。此外，未发生任何须报告的事件(见S-K条例第304(A)(1)(V)项)。

从2020年7月21日(STWO成立)到被解聘为止的这段时间里，ESS或代表它的任何人都没有就以下问题咨询安永会计师事务所：(I)对已完成或提议的特定交易的会计原则应用；或ESS财务报表上可能提出的审计意见的类型，而且ESS既没有向ESS提供书面报告，也没有提供作为ESS在做出决定时考虑的一个重要因素的口头建议。或(Ii)存在分歧(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所述)或应报告事件(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所述)的任何事项。

ESS 向Marcum提供了与2021年10月28日提交的8-K表格相关的上述披露的副本，并要求Marcum根据S-K条例第304(A)(3)项的要求向美国证券交易委员会提交一封致信，说明其是否同意此类披露，如果不同意，请说明其不同意的方面。这封信的副本已于2021年10月28日作为8-K表格的证物提交，并作为注册说明书的附件16.2包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

2021年11月22日，公司提交了一份最新的8-K表格报告，声明Marcum将继续受聘于公司，在受影响的时期内实施重述。本公司于2021年12月2日向美国证券交易委员会提交并视为于2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的经修订10-K/A表第二次修订年报、截至2021年3月31日止期间的第一次经修订10-Q/A表季度报告及截至2021年6月30日期间的第一次经修订10-Q/A表被视为向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日期间的经修订10-K/A表年度报告，其中重述了本公司受影响期间的财务报表以及公司于2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q。因此，自2021年12月3日起，Marcum被免去公司独立注册会计师事务所的职务。

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ESS是一家专门从事铁流电池技术的长效储能公司。我们设计和生产长寿命电池主要使用地球上丰富的材料，这些材料可以循环超过20,000次，容量不会衰减。因为我们设计的电池使用的主要是盐、铁和水的电解液，所以它们是无毒的，基本上是可回收的。我们的电池为电网运营商提供灵活性，并为商业和工业客户提供能源保证。我们的技术解决了单一电池平台的能量传输、持续时间和循环寿命问题，可与部署最广泛的替代技术锂离子电池相媲美。利用我们的铁流电池技术，我们正在开发两种产品，每种产品都能够提供可靠、安全、持久的储能。我们目前尚未部署任何第二代产品，也尚未达到收入确认标准，但我们已于2021年第三季度开始发货我们的第二代能源仓库。截至2021年11月30日，我们已经交付了三台能源仓库S200，目前我们正在安装和调试这些机组。随着每个电池的部署，我们将进一步推进我们的使命，即通过提高电网可靠性来加速向零碳能源未来的过渡。

美国能源部已经确定，长期电池储存是帮助美国实现净零碳电力系统的关键因素之一。这是因为可再生能源的间歇性供电并不总是与电网的电力需求相匹配。如果没有储存，可再生能源发电可能会根据资源的可用性在供应过剩和供应不足之间迅速波动。随着间歇性资源提供的能量增加，这些波动变得越来越极端，如下面的鸭子曲线所示。持续时间更长的电池存储可作为此现象的缓冲，转移产生的剩余电量，以便在供应不足期间消耗。由于风能和太阳能等不可调度的可再生能源( 不能根据需求调整发电量)越来越多地进入电网，任何时间的存储都有助于转移供应以满足需求。

加利福尼亚鸭子曲线与可再生渗透率

下面的图表称为鸭子曲线(Duck Curve)，它分别显示了2013年和2019年加州可调度能源的发电量，以及太阳能和风能的渗透水平。

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资料来源：国际能源署(International Energy Agency)，加州鸭子曲线(California Duck Curve)，2019年12月和BloombergNEF。注：根据BloombergNEF的数据，% 数字代表每年太阳能和风能的普及率。

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根据美国能源信息管理局(Energy Information Administration)的数据，美国所有能源发电量的28%以上已经来自可再生能源。目前，在美国可再生能源市场，两到四个小时的储能提供了大部分的储存。桑迪亚国家实验室的研究人员发现，一旦可再生能源的扩散超过30%到50%，电网将需要超过4到6小时的长期能量储存来维持其稳定性。我们相信，我们的电池将满足这一日益增长的需求。凭借4至12小时或更长的储能容量，我们相信我们的电池可以存储比现有锂离子系统更多的电力，并提供与可调度来源的可靠性相匹配的电力，从而可以根据天然气和水力发电站等需求调整输出功率。我们相信，我们的储能产品将使可再生能源在电网中的普及率超过30%，并成为促进未来脱碳能源的重要组成部分。

根据彭博社(BloombergNEF)的数据，到2050年，美国可再生能源普及率预计将从2015年的15%增长到65%。如下图所示：

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来源：BloombergNEF。

购买我们的电池和技术时，可以享受为期十年的性能保证，该保证由慕尼黑再保险公司提供的投资级、十年保修和项目保单支持，慕尼黑再保险公司是再保险、一级保险和保险相关风险解决方案的领先提供商，而慕尼黑再保险公司是我们储能产品性能的后盾。慕尼黑再保险公司是一家领先的再保险、一级保险和保险相关风险解决方案提供商。据我们所知，我们是首家获得这类保险的长期储能公司，它为我们专有的液流电池技术提供保修支持，无论项目规模或地点如何都支持我们的性能保证，并为我们的客户降低技术风险。我们还与慕尼黑再保险公司合作开发单独的项目融资覆盖范围。这使我们能够在安装我们的储能产品时获得项目融资，从而降低部署的资金成本，并且可以扩展，以便为我们的客户、投资者和贷款人提供项目绩效的长期保证。保证金和担保资本由怡安和OneBeacon Insurance Group(OneBeacon Insurance Group)提供，并获得美国进出口银行(U.S.Export-Import Bank)的资格，后者提供额外的产品保证。我们相信，由于客户降低了技术风险、融资风险和进口风险，这些要素中的每一个都可以增加我们的潜在市场总量。

我们相信，随着我们扩大生产规模，我们的电池技术将在价格上具有竞争力。在比较产品的生命周期统一存储成本(LCOS？)(即存储技术投资的总成本除以累计交付电量)时，我们预计我们的

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必须在全球电网中安装各种大小和持续时间的储能解决方案，以实现符合全球气候目标的脱碳。我们的储能产品旨在为不断扩大的使用案例提供持续时间更长的电力。如下所述，在标题为？？的一节中进行了描述。关注我们的技术和产品我们相信，我们的储能产品将能够满足多个使用案例和市场的客户需求。我们是长期能源储存的先行者，我们相信我们将在提高电网稳定性的同时实现更快的可再生能源实施。我们的储能产品的安全性、灵活性和耐用性使客户几乎可以在全球任何地方使用它们。使用案例的示例范围从商业和工业场所的本地化能源储存到电网规模的使用案例，如PEAKER工厂更换和电网稳定。

行业

美国和世界各地的电力系统正在摆脱化石燃料，增加可再生能源的发电量。在更低的成本和脱碳目标的推动下，我们预计这一趋势将在未来十年加速。这一转变的一个结果是，更大比例的电力将来自不可调度的资源，从而增加电网的压力。长期储能是该解决方案的关键部分，它将允许在不牺牲电网可靠性的情况下继续转向可再生能源。长期储能可以在风能和太阳能发电减少或不可用时有效地作为储备，从而帮助缓解间歇性问题。它还可以帮助稳定电网，并允许微电网的扩散，以增加可再生能源的普及率。因此，随着风能、太阳能和其他可再生能源在发电组合中所占比例越来越大，对长期储能解决方案和相关服务的需求预计也会增加。

总潜在市场

Guidehouse预计，到2027年，全球能源储存潜在市场总额将达到约560亿美元，而2020年为80亿美元。预计到2027年，对全球存储容量的累积需求将成为534 GWh的商机，如下图所示。

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来源：Guidehouse Insight。

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Guidehouse估计，未来电池成本将会下降。这些成本降低预计将受到制造、产品质量和资源可用性改善的推动。虽然Guidehouse的预测是针对锂离子电池，但我们相信，由于我们自身在技术和制造效率方面的改进，我们的电池将经历类似的成本降低。与可再生能源行业类似，由于成本不断下降，能源存储在未来十年将在越来越多的地理位置和使用案例中变得具有成本竞争力。

可再生能源增长

电池安装的关键驱动因素将是对可再生能源的更多依赖。随着可再生能源普及率的增加，如果运营商无法使供需完全匹配，这些资源的间歇性可能会给电网带来压力。这种压力可能导致在需要的时候无法供电，并增加消费者的成本。

能量储存可以帮助减轻这种压力。然而，由于可再生能源供应的间歇性，超过可再生能源渗透率的阈值水平，短时(不到4小时) 电池不足以确保电网的可靠性。美国能源部下属的国家实验室国家可再生能源实验室(National Renewable Energy Laboratory)的研究表明，根据其东部可再生能源发电一体化研究，这个门槛可能是30%左右的可再生能源普及率；该研究发现，东部互联作为世界上最大的电力系统之一，可以容纳30%以上的风能和太阳能光伏发电。加利福尼亚州已经达到了这个水平，我们预计美国和国外的其他特定地理区域很快也会出现在那里。彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance)预计，到2029年，美国整体将超过这一目标。为了保持系统稳定并实现强制脱碳目标，必须部署持续时间更长的储能选项。铁流电池是少数几种可以满足这一要求的可用技术之一，并有望迅速发展，以确保电网的可靠性。

我们的技术和产品

我们的长寿命铁流电池是近五十年科学进步的产物。在20世纪70年代，研究人员首先提出了铁流电池的概念。尽管实现了电池良好的储能能力，但这些研究人员发现，正负极之间的反应会形成氢氧化物，堵塞电极，降低电解液的活性。氢氧化物的形成导致早期铁流电池在几个循环后迅速降解。由于无法阻止氢氧化物的形成，这些科学家被迫放弃了他们的工作。

经过多年的忽视，我们的创始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和朱莉娅·宋(Julia Song)博士于2011年开始推进这项技术，并成立了ESS。基于这一充满希望的概念，我们的团队显著增强了技术，提高了往返效率，并开发了一种创新的专利解决方案来解决氢氧化物堆积问题。我们的消除氢氧化物形成的专利解决方案被称为质子泵，它的工作原理是利用负极上的副反应产生的氢气。质子泵在正极电解液中将氢转换回质子。这一过程消除了氢氧化物，稳定了体系的pH水平。质子泵允许电解质使用超过20,000次循环而不会有任何容量衰减。

我们的铁流电池通过将电能转化为化学能来储存能量。每个电池模块由一个或多个电池组成，每个电池由负极组成，正极和这两个电极由多孔隔板隔开。在充电过程中电池的正极(正极)上，亚铁(Fe⁺²)被氧化成铁(Fe⁺³)，而在电池的负极(负极)，亚铁被还原为铁金属。采用多孔隔膜，最大限度地减少了正负极电解液的混合，提高了电池的库仑效率。正极和负极电解液分别储存在电池外的水箱中，这

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在运行过程中，电解液不断地泵入和泵出电池。为了将化学能转化为电能，反之亦然；在电池的正极，铁还原为亚铁，在负极，金属铁氧化为亚铁。在这些充放电循环中，正负极电解液的pH值会发生剧烈变化。质子泵可确保电解液pH保持稳定并清除任何氢氧化物。存储能量的持续时间可以独立于功率而变化。要延长我们产品的使用寿命，只需向水箱中添加电解质即可。这种由铁、钾或氯化钠和水组成的电解质非常便宜，允许极低的能源边际成本，并使我们的技术对长期能源储存具有吸引力。

我们的铁流电池通过对由薄膜隔开的正负电解液槽充电来储存能量。为了释放能量，我们通过薄膜在储罐之间产生反应。质子泵可确保膜无氢氧化物积聚，并平衡电解质的pH水平。我们可以提供的储存时间是水箱大小的一个因素，而产生的电力是膜大小的一个因素。我们可以以相对较低的成本增加电解液槽的大小，使我们能够以有吸引力的价格提供更长的存储时间。

利用我们的铁流电池技术，我们正在开发两种产品，每种产品都能够提供可靠、安全、持久的储能。我们的第一个储能产品能量仓库是我们的？计价器后面的？提供50千瓦至90千瓦、持续时间为4至12小时的能量存储的解决方案(指位于客户驻地、位于与公用事业公司的服务分界线后面的解决方案)。一个50千瓦的系统，当用于8小时的存储时，可以提供相当于20个家庭的电力，总发电量为400千瓦时(3千瓦时)。能源仓库部署在运输集装箱单元中，允许在几乎任何客户的地点轻松安装全交钥匙系统。能源仓库的潜在使用案例包括微电网、小规模的PEAKER工厂更换以及商业和工业(C&I)需求。对于需要额外储能容量的客户，可以在同一系统中添加多个单元。我们的第一代能源仓库于2015年部署。从那时起，我们所有的第一代机组都已经归还给我们，除了两个继续进行原型试验的机组。我们目前没有部署任何第二代产品，我们还没有达到收入确认标准，但我们在2021年第三季度开始发货我们的第二代能源仓库。截至2021年11月30日，我们已经交付了三台能源仓库S200，我们目前正在安装和调试这些设备。

我们的第二个更大规模的储能产品--能源中心是一种前置式解决方案，这意味着它的设计目的是在公用事业的服务分界之前使用。能源中心解决方案专门为公用事业公司、独立发电商(IPPS) 和大型C&I用户设计。能源中心提供完全可定制的配置范围，其安装目的是为了满足我们的客户的电力、能源和持续时间需求。我们预计储能能力从3兆瓦 (兆瓦)开始，持续6至12小时。能源中心的模块化设计允许产品进行扩展，以满足IPP和公用事业规模的应用，包括大型可再生能源加储存项目和独立能源储存项目。能源中心的模块化设计还允许对其进行灵活配置，以满足各种设置中不同的电力和能源容量需求和部署

对于我们的两种储能产品，我们的知识产权和差异点都包含在质子泵、功率模块和电解液中。这些部件受到商业秘密、专利(包括已授权的和正在研发的)和多年研究的保护。能源仓库和能源中心的其余部分被有意设计为易于生产。通过使用标准的泵和设备，

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我们的长续航铁流电池不同于目前市面上销售的任何其他电池。与其他液流电池一样，我们的技术允许无限循环，容量不会衰减。但是，与使用稀有或钒等昂贵金属的其他液流电池不同，我们丰富的铁、水和盐投入以及简单的制造工艺(我们只使用有限数量的铂等高成本材料)将使我们能够以大幅降低的成本制造电池。我们相信，这种组合对市场来说是独一无二的。

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使用LCOS比较方法，我们的电池在使用4小时和12小时的能量存储时，将比锂离子竞争对手便宜得多。我们认为，该指标在比较系统成本时最有用，因为它考虑了整个生命周期的拥有成本(即、初始资本支出、每项技术的安装、处置和运营管理成本)除以年可用千瓦时。根据所考虑的方案，我们的电池比锂离子电池节省的成本有所不同。但是，在4小时和12小时的方案中，我们的电池成本在LCOS基础上比锂离子电池低大约37%到71%。

对于使用四小时或更长时间储能的使用案例，我们的电池每天可循环多次，容量不会衰减，因此LCOS寿命更短。如下图所示，随着续航时间的增加，LCOS节省甚至更多，因为我们的电池使用便宜的电解液进行扩展，而锂离子只能通过添加完整的电池组进行扩展。

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LCoS为4小时，而不是12小时

对于锂离子电池和

一种ESS长效铸铁

液流电池

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随着时间的推移，我们的制造和供应成本将低于锂离子电池，将节省下来的成本转嫁给客户有助于降低LCOS。从制造的角度来看，我们的成本将更低，因为我们的设施比可比的锂离子制造设施更简单，我们的组装工艺也不那么复杂。我们的设施不需要锂离子设施那样的洁净室标准；我们使用非危险材料来制造我们的电源模块和电解液，我们的制造设施需要较少的许可、维护和运营成本。此外，我们的电池主要使用富含稀土的材料，这些材料比其他电池化学制品使用的稀土金属便宜，尽管我们在制造过程中确实使用了数量有限的高成本材料，如铂。累积的影响是我们的储能产品成本更低，我们相信这将使我们能够在价格上与现有技术进行有利的竞争。

无容量衰减

容量衰减是指电池随着时间的推移，由于重复使用而失去存储容量。智能手机用户会熟悉这个概念，因为他们考虑的是一部全新手机的电池寿命，而不是同一部手机在持续使用一到两年后的电池寿命。同样的现象也发生在公用事业规模的锂离子电池上。这些电池的容量衰减是因为每个循环都会导致少量的活性锂和电池电极材料丢失。随着剩余电极和活性锂的数量不断减少，电池储存能量的效率会随着时间的推移而降低。恢复容量的唯一方法是同时更换电极和活性锂。对于大多数消费产品，当前的行业技术最佳实践建议在电池效率低于80%的情况下，在大约500次循环后进行更换。

我们的铁流电池不会经历这种容量衰减，因为它们存储能量的方式在物理上是不同的。由于正负电解液槽由薄膜隔开，我们的电池通过对外部槽充电来以液体形式存储电能，并通过薄膜在槽之间产生反应来产生电能。通过将能量存储在外部储罐中，我们的专利质子泵允许系统被动地保持电解液，确保电解液和膜无氢氧化物积聚，我们的电池保持其存储和产生能量的效率。通过使电解质呈液态，无需担心活性物质的形态变化会减少活性区域或迁移到不再活性的地方或可能导致短路的地方。最后，在放电状态下，正侧和负侧电解液都是亚铁形式，这允许我们完全混合槽，使电解液中的所有成分恢复到近一年。生命之初集中精神。简而言之，我们的铁流电池可以在不损失容量的情况下运行数万次循环。

可循环性

因为我们的电池不会经历容量衰减，所以我们的电池可以使用的循环次数没有限制，锂离子电池通常是这样的，因此我们的电池没有基于可循环性的保修限制。除了没有保修限制外，我们的电池还可以快速从存储转向释放能量，只要有需求，就可以在短周期内使用。根据制造公司比亚迪公布的储能系统情况说明书，锂离子电池的循环次数限制在6000次。因为我们的电池没有周期限制，它们可以使用相同的能量和相同的成本在多个较短的循环中提供电力，或者在较长的一个循环中使用相同的能量和相同的成本。这种灵活性使我们的电池可以部署在各种电力供需限制的地方。

开启更大的可再生能源渗透率

我们的电池可以储存4到12小时的电力，提供比锂离子电池更长的供电时间。为电网运营提供12小时清洁的可再生能源可确保电力在需要时可用，从而消除了提高可再生能源普及率的最大障碍之一。在这

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我们的电池主要由富含泥土、无毒和非爆炸性材料制成。由于只有铁、水和盐作为我们的核心化学元素，我们可以在任何地方轻松地从多种来源获取我们的投入。在处理前增加电解质的pH值会导致固体物质(铁和盐(氯化钾))沉淀，然后更容易被丢弃。我们的电池通过促进向可再生能源的过渡实现了更清洁的能源电网，并且在此过程中不会导致环境恶化。

据《清洁生产杂志》(2020)报道，加州大学欧文分校进行的一项研究发现，在液流电池中，与使用钒和锌的电池相比，铁流技术对环境的整体影响最小。我们的电池对环境的危害也比锂离子电池小得多，这要归功于地球上丰富的铁、水和盐，更长的使用寿命和更容易使用。寿命终止材料回收。此外，我们的电池在生命周期内的碳排放量比锂离子电池低约67%。

这种无毒、无害的化学成分的一个好处是，我们的电池不会像其他电池那样造成相同类型的爆炸和火灾风险。我们的电池可以在-5°C到50°C的环境温度范围内运行，无需加热或冷却系统。这与锂离子系统不同，我们认为锂离子系统在20°C至25°C的较窄温度范围内进行了优化，因此需要加热和冷却系统。此外，在加州、澳大利亚或西班牙等火灾多发的环境中，这一差异点将允许我们的电池在不冒环境灾难风险的情况下放置。这与锂离子电池形成鲜明对比，我们认为锂离子电池存在与易燃性和爆炸风险相关的重大风险。

我们电解液的良性化学特性减少了将我们的储能产品放置在原始环境中的主要障碍，因为没有有毒物质泄漏的风险。我们的电池还可以放置在不需要昂贵的二次和三次许可的情况下，而这通常是其他储能技术所需要的。我们还估计我们的电池平均使用寿命为25年。

我们的竞争优势

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简单、革命性的技术：我们相信我们在开发铁流电池技术方面处于领先地位，我们相信该技术将在长期储能市场发挥重要作用。在我们的电池中储存能量的化学反应利用铁、盐和水。这三个简单的、地球资源丰富的输入以一种可以存储大量能源的方式组合在一起，而不存在其他存储技术带来的环境和操作风险。这些输入有助于使我们的电池在一系列温度和环境中保持稳定，我们的电池也是如此，这使得它们非常适合在从原始环境到人口稠密社区的任何环境中使用。

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极具说服力的价值主张：我们相信，与其他现有电池存储技术相比，我们提供的能量存储持续时间更长、更安全、更可持续，而且一旦我们扩大生产规模，成本也会更低。我们的技术能够在各种性能指标和使用案例中竞争并取胜，我们相信这将使我们的技术对各种客户越来越有价值。我们不相信任何其他技术可以提供与我们类似质量的长期储能，我们相信我们的差异化技术将为消费者提供令人信服的选择。

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最具可持续性的解决方案：加州大学欧文分校的科学家评估，铁液流电池对环境的总体影响是所有商用液流电池技术中最低的，包括降低67%的CO₂排放量超过锂离子电池。我们的电池

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与其他能源储存方案(特别是锂离子电池)相比，提供了一个非常清洁的解决方案，这是因为我们使用的主要是富含地球的材料，使用寿命长得多，而且很容易寿命终止材料回收利用。我们的电池不含有毒物质，不需要特别许可 (特别涉及危险材料合规计划)即可处置。

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快速扩展能力：我们目前在俄勒冈州威尔逊维尔有一家制造工厂，该工厂正在逐步扩大，以商业规模生产我们的储能产品。自2020年11月以来，我们已将生产设施规模扩大了97%，以帮助促进我们的制造扩张。随着时间的推移，我们计划在全球范围内开发更多设施，以满足我们日益增长的需求。我们增加制造能力所需的资本投资比锂离子等其他储能技术要少，因为相对于锂离子的生产过程，我们的生产过程相对简单。与生产锂离子电池所需的复杂而昂贵的高速镀膜线和洁净室不同，我们的运营只需要拾取和放置自动化，这足以组装我们的电池模块。生产锂离子电池需要复杂且昂贵的高速镀膜线和洁净室。根据与我们最近签订的合同采购相关的资本成本，我们估计我们的自动化和半自动生产线每年将能够生产1GWh的生产能力，资本成本估计分别约为3000万美元和400万美元。这比锂离子技术更有利，根据Lux Research的数据，每年1GWh的生产能力需要大约1.4亿美元的资本。随着新机会的出现，我们的低成本制造方法将使我们能够更快地扩大规模，并在未来以更低的资本支出扩大规模。

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我们的增长战略

我们打算利用我们在制造、成本、技术和研发以及开发方面的竞争优势，建立持久的业务。我们有很多途径来实现我们的增长目标：

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扩大规模：我们正在计划进一步扩大我们在俄勒冈州威尔逊维尔工厂已经不断增加的制造能力，并最终开发一个或多个新的现场运营、工程或生产地点。目前，我们工厂的半自动生产线每年可生产约250兆瓦时的电池。我们已经采购了第二条半自动生产线(250兆瓦时)，预计将于2022年第二季度安装，我们根据合同拥有一条全自动化生产线(250兆瓦时)，预计将在2023年第三季度安装。我们预计，除其他因素外，产能的增加将使我们能够降低能源储存产品的单位成本，从而提高我们的利润率。

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技术改进：我们相信，到我们的电池部署时，我们的电池将成为市场上唯一可商业化的长寿命、铁流电池。虽然我们的技术已经与其他电池化学和技术有所不同，但我们的目标是通过在研发方面的持续投资来扩大我们的技术实力。我们在创新方面的努力旨在通过提高能量密度、功率密度和更长的存储时间来进一步提高产品质量，并提高成本效益。

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能源中心销售：我们收到了公用事业客户和可再生能源开发商对这种可定制、公用事业规模的电池存储解决方案的浓厚兴趣。能源中心是我们长期增长计划的核心，因为我们预计该产品将使我们有机会向对长期存储有重大需求的大型客户销售更大容量的能源存储

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国际增长潜力：我们相信有很大的机会在国际上销售我们的产品，我们计划利用我们现有的合作伙伴关系进入新的市场。具有以下功能的市场

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更高的可再生能源普及率对我们更具吸引力，因为我们认为这些客户对长期能源储存的需求最大。我们特别关注锂离子电池由于运行可靠性方面的缺陷而无法与之竞争的市场。例如，澳大利亚和西班牙是我们打算在时间内进入的特别有前景的市场。这些国家相对炎热的气候给锂离子电池的部署带来了挑战，因为锂离子电池的最佳工作温度为20-25°C，否则需要温度控制单元，这会侵蚀电池的效率。相比之下，我们的电池可以在-5°C到50°C的环境温度范围内工作，不需要加热或冷却系统。此外，我们可能会实施特许经营业务模式或能源特许经营，我们将把我们的能源储存产品的各种组件发运给与我们建立合作关系的第三方，然后这些第三方将为系统集成商和最终用户客户组装完整的部件。

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服务：随着我们市场上电池数量的增加，我们将有新的机会提供持续的服务，如维护、远程监控和其他软件解决方案。我们认为这个机会很有吸引力，因为它具有创造经常性收入的潜力。此机会还将使我们能够收集有关电池性能的有价值的数据，识别技术改进的机会，并与现有客户保持关系。

顾客

我们的潜在客户既包括公用事业公司，也包括商业和工业(C&I)最终用户。我们的潜在客户对几个使用案例感兴趣，包括太阳能转移、调峰、价格套利、公用事业辅助服务和微电网。

我们打算为这两个地区的客户提供服务。在计价器后面和最前面的计价器市场。在……里面在计价器后面客户将使用我们的储能产品降低能源成本，与可再生能源解决方案集成以实现企业可持续发展目标，并增强其能源弹性。在计价器后面客户可能包括微电网和小规模的C&I客户。

最前面的计价器相比之下，客户主要是经历了高可再生能源普及率且需要储能来帮助平衡电网的公用事业公司，以及可以利用储能来提高可再生能源项目经济性的独立发电商。这些客户使用我们的储能产品按公用事业规模储能，然后在需要时可以利用或出售给客户。随着时间的推移，我们期待我们的最前面的计价器客户扩大到包括其他类型的能源供应商。我们目前的客户包括大型公用事业公司。

我们还计划向IPP和项目开发人员销售产品。

我们设计了能源仓库和能源中心，以满足这两个不同市场的需求。能源仓库的目标是在计价器后面体积小，交钥匙包装方便，使用方便。能源中心可供更大的客户使用在计价器后面和最前面的计价器市场。

以下是针对已选择ESS的客户的案例研究：


客户	国内公用事业	西门子-加梅萨先生

项目位置	加利福尼亚	丹麦

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客户	国内公用事业	西门子-加梅萨先生

用例	缓解公共安全停电对太阳能+存储微电网影响所需的微电网解决方案精选能源仓库^™ 产品(540kW/3MWh存储)	风能+太阳能+存储+氢气发电精选能源仓库^™产品

项目效益	在PSPS活动期间为关键需求客户提供多天恢复能力	灵活的项目包，可针对可持续的资源可用性和市场条件进行优化(针对H2)

ESS为何获胜	安全性(非易燃性、非爆炸性) 参与CAISO市场的能力能够在非PSPS活动期间提供配电网辅助服务	电池不会因循环而降级操作灵活性可实现任何占空比(开始、停止、持续时间等) 最低总拥有成本

供应商

我们的电池主要由富含地球的无毒材料制成。这些现成的材料比组成其他电池的稀土金属便宜得多，因此在我们电池的总成本中所占的比例很低。由于这些组件随处可见，因此每个输入都有多个供应商。此外，我们在生产中使用有限的高成本材料，如铂。我们电池的机械部件和控制系统由许多制造商提供的商用设备组成。

伙伴关系

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慕尼黑再保险公司：我们的电池和技术可以通过十年性能保证购买，该保证由领先的再保险供应商慕尼黑再保险公司提供的投资级、十年保修和项目保单支持，主要保险和保险相关风险解决方案支持我们的储能产品的性能。我们是首家获得此类保险的长期储能公司，它为我们专有的液流电池技术提供保修支持，支持我们的性能保证，无论项目规模或地点如何，并为我们的客户降低技术风险。我们还与慕尼黑 re合作开发单独的项目融资覆盖范围。这使我们能够在安装我们的储能产品时获得项目融资，从而降低部署的资金成本，并且可以扩展，以便为我们的客户、投资者和贷款人提供项目绩效的长期保证。

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怡安和OneBeacon保险：通过怡安和OneBeacon Insurance，我们将为我们的客户提供不断增长的项目保修容量和公司保证金选项。

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美国进出口银行：美国进出口银行(EXIM)是美国的官方出口信贷机构。当私营部门贷款人无法或不愿提供融资时，美国进出口银行为美国企业提供必要的融资工具，以竞争全球销售。我们的储能产品通过EXIM认证，可为符合条件的海外买家提供融资。

研究与发展

自2019年1月1日以来，我们已投资3100多万美元来改进我们的技术，并将我们的储能产品推向市场。我们的研发工作在俄勒冈州进行，并由我们的50名研发员工提供支持。

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知识产权是我们业务不可或缺的差异化因素，我们依靠专利、版权和商业秘密的组合来保护我们的专有技术。我们相信，我们对所有关键设计元素以及铁液流电池的关键使能技术都拥有可强制执行的知识产权保护。我们开发了重要的专利组合。我们有超过125项已授予或正在筹备中的专利，以及数量不详的商业秘密和已确定的专利。我们不断审查我们的努力，以评估新的知识产权专有技术的存在和可专利性。我们相信，我们拥有世界领先的铁流专业知识，并确定了进一步技术进步的路线图。

竞争

储能行业竞争激烈。可再生能源成本的下降、电池成本的降低和电池技术的改进正在改变客户需求，导致该行业的发展和扩张。能源存储市场的主要竞争因素包括但不限于安全性和可靠性、持续时间、性能和正常运行时间、操作灵活性、资产寿命和可循环性、易集成性、极端温度下的可操作性、环境可持续性、历史记录和经过现场验证的技术。

随着对温室气体排放量较低的清洁电力解决方案的需求不断增加，出现了向可再生能源的过渡，分布式能源基础设施的普及率也在不断提高。这一行业转型为像我们这样的长期能源存储解决方案创造了更大作用的机会。气候变化还将导致更多不可预测的天气事件，包括极端温度、飓风和野火。我们的技术可以在这些极端天气条件下高效、高效地运行，同时仍能保持电网稳定。作为铁流电池技术解决方案的先驱，这些解决方案非常适合长寿命应用，在这个快速发展的环境中，我们拥有显著的竞争优势。我们的主要竞争对手包括不同的储能技术，如锂离子电池、锂金属电池、钒或锌溴电池、钠硫电池、压缩空气和抽水蓄能水电。传统锂离子领域的主要竞争对手包括三星电子有限公司、LG化学有限公司、日出电力供应有限公司、特斯拉公司和当代安培科技有限公司。行业内的主要竞争对手非锂离子空间包括Eos Energy Enterprise，Inc.。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、营销、人员和其他资源。尽管与竞争对手相比，我们规模较小，但我们相信，在创新的铁流电池技术、战略合作伙伴关系和卓越的领导团队的支持下，我们处于有利地位，能够在市场上取得成功。

新技术可能会进入市场，这些技术可能比我们的产品具有额外或更优越的优势。多家较新的新兴公司已宣布计划使用多种技术开发储能产品，包括压缩空气、热能和固态电池等。虽然这些公司中的许多公司目前尚未投入商业生产，但它们未来可能会提供与我们的产品竞争的解决方案。我们打算不断改进我们的产品供应，并保持强大的研究和开发努力，以保持领先于现有的和新兴的竞争对手。

政府规章和合规性

我们在监管严格的能源领域开展业务。因此，有各种联邦、州和地方法规和机构会影响我们的运营。作为可再生能源领域的参与者，

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在联邦层面，目前正在实施税收抵免，以激励可再生能源和电池存储的部署。储存可再生能源能源的电池存储项目有资格享受投资税收抵免，该抵免允许项目开发商将他们在创建项目时遇到的税收损失货币化并出售。此外，电池存储有资格通过联邦政府修改后的加速成本回收系统获得加速折旧。这两项政策都为电池储存项目提供了税收和融资优惠。它们降低了将开发的可再生能源项目的资本要求，并为这些项目开辟了新的资金来源。

虽然仍有许多事情有待确定，但拜登政府和国会提供额外的联邦激励和投资的可能性已经引起了可再生能源开发商的热情。政府已经宣布了到2035年电力部门完全脱碳的目标，这一目标需要数十亿美元的额外投资。这笔钱中的一部分需要投资于长期电池存储，这对ESS这样的公司来说可能是一个好处。

国家激励措施也推动了可再生电池和能源储存的部署增长。例如，拥有较高可再生能源组合标准的州比拥有类似可再生资源但缺乏此类要求的州更多地部署了可再生能源。

2020年11月，协调13个州和哥伦比亚特区全部或部分电力批发的地区性输电组织PJM Interconnection L.L.C.修改了其发电互联申请手册，允许所有以前允许的风能和太阳能项目在不丧失其排队位置的情况下，将储能功能添加到其项目申请中。这种类型的监管可能会加快整个地区能源储存的部署。在全国范围内推广这一政策将产生更大的影响。

最后，我们在环境、健康、安全和就业方面受到联邦、州和地方的要求。我们必须遵守《职业安全与健康法案》、当地工资法规以及俄勒冈州严格的健康与安全法规的要求。

人力资本管理

我们为我们的创新技术感到自豪，我们的员工致力于我们的战略使命。我们一半以上的员工都从事产品制造。我们雇佣了150名全职员工，主要位于俄勒冈州威尔逊维尔的总部。

我们是一个平等的就业机会和积极行动的雇主。雇佣的所有方面，包括决定聘用、晋升、纪律或解雇，都是基于优点、能力、绩效和业务需求。我们不歧视任何受联邦、州或地方法律保护的地位。

我们的许多员工在与能源储存相关的技术领域具有很高的技能。如有必要，我们还会为员工配备顾问或独立承包商。

我们的员工是我们公司成功的关键，我们致力于吸引、开发和留住最优秀的人才。我们目前正在建立和/或改进我们的招聘、保留和发展流程。

我们寻求为员工提供与职位、技能水平、经验、知识和地理位置一致的具有竞争力的薪酬和福利。

薪酬委员会协助我们的董事会监督人力资本管理，包括企业文化、多样性和包容、招聘、留任、自然减员、人才管理、职业发展和晋升、继任和员工关系。

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我们业务的成功与我们团队成员的福祉息息相关。因此，我们致力于保障全球团队成员的健康、安全和健康。为了应对新冠肺炎疫情，我们对运营进行了调整，我们认为这些调整符合我们的团队成员、客户和合作伙伴以及我们所在的社区的最佳利益。

设施

我们的公司总部位于俄勒冈州威尔逊维尔。这个占地约150,000平方英尺的设施包含我们的公司和管理职能，以及我们的自动化电池生产线。目前，该工厂的半自动生产线每年可生产约250兆瓦时的电池。我们已经采购了第二条半自动生产线(250兆瓦时)，预计将于2022年第二季度安装，我们根据合同拥有一条全自动化生产线(250兆瓦时)，预计将于2023年第三季度安装。

随着时间的推移，我们计划提高威尔逊维尔工厂的效率，将制造能力扩大到2000兆瓦时。我们还设想在全球开设更多制造工厂。这一全球扩张计划可能包括目前正在考虑的以下杠杆：

•

对供应链进行战略性投资，以提高产能；

•

推出重新设计的自动化单元，我们预计这将提高生产效率；

•

将能源仓库和能源中心的生产扩展到欧洲和/或澳大利亚；

•

在欧洲生产电源模块；以及

•

电源模块组件的垂直集成。

法律程序

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前没有参与任何实质性的法律程序，据我们所知，也没有任何实质性的法律程序威胁到我们。未来，我们可能会卷入在正常业务过程中发生的法律诉讼，其结果如果被确定为对我们不利，可能会单独或整体对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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名字	年龄		职位
行政人员：
埃里克·P·德雷塞尔休斯		56	首席执行官兼董事
克雷格·埃文斯克雷格·埃文斯。		45	总裁、联合创始人兼董事
朱莉娅·宋		43	首席技术官兼联合创始人
阿米尔·莫夫塔卡		44	首席财务官
非雇员董事：
拉菲·加拉贝迪安⁽²⁾		55	导演
里奇·霍斯菲尔德⁽¹⁾		42	导演
迈克尔·R·尼格利⁽³⁾		72	导演
雪莉·斯派克曼。⁽¹⁾		53	导演
凯尔·蒂米。⁽²⁾		45	导演
亚历克西·威尔曼(Alexi Wellman)⁽¹⁾		51	导演
达里尔·威尔逊⁽³⁾		62	导演

(1)

审计委员会委员

(2)

薪酬委员会委员

(3)	企业管治及提名委员会委员

埃里克·P·德雷塞尔休斯。Dresselhuys先生自2021年3月以来一直担任我们的首席执行官，并自2021年5月以来担任我们的董事会成员。2017年3月至2021年3月，德雷塞尔休斯担任他创立的私营能源公司Juncion，Inc.的首席执行长。此外，2018年1月至2020年7月，Dresselhuys先生担任智能能源水开发公司总裁，软件即平台用于能源、水和公用事业部门。2002年7月至2017年3月，他在银泉网络公司(Silver Spring Networks，Inc.)担任各种管理职务，该公司是他与人共同创立的一家智能电网产品公司，现在是ITRON Inc.(纳斯达克代码：ITRI)的子公司，最近担任的职务是全球开发部执行副总裁。Dresselhuys先生曾在多家私营公司的董事会任职，包括为可再生能源专业人士提供项目管理软件的埃尼安有限公司和分布式资源管理分析和软件提供商AutoGrid Solutions。Dresselhuys先生拥有威斯康星大学经济学学士学位，并获得麻省理工学院斯隆管理学院颁发的高管证书。我们相信Dresselhuys先生有资格在我们的董事会任职，因为他在可再生能源领域拥有丰富的经验和承诺，并曾在能源行业的其他多家公司担任过执行、领导和顾问职务。

克雷格·埃文斯。埃文斯先生是我们的联合创始人之一，自2021年3月以来一直担任我们的总裁，并从2011年1月至2021年3月担任首席执行官。自2012年1月以来，他还一直担任我们的董事会成员。他之前在燃料电池生产商ClearEdge Power，Inc.(ClearEdge Power，Inc.)担任设计和产品开发总监，从2006年9月到2011年3月。在加入ClearEdge之前，Evans先生于1999年7月至2011年9月期间在联合技术公司担任多个工程与制造职位 Evans先生拥有Clarkson大学航空航天工程学士学位和机械工程硕士学位，伦斯勒理工学院拉利管理学院金融硕士学位，以及卡内基梅隆大学泰珀商学院MBA学位。作为我们的联合创始人之一，我们相信埃文埃迪先生是唯一有资格在我们的董事会任职的人，因为他对我们公司有深厚的知识以及丰富的技术经验和背景。

朱莉娅·宋。宋博士是我们的联合创始人之一，自2012年4月以来一直担任我们的首席技术官。2005年3月至2012年4月，她曾在ClearEdge担任各种管理职务。

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阿米尔·莫夫塔卡。Moftakhar先生自2019年2月以来一直担任我们的首席财务官。他还担任Underdog Capital的首席失败者，该公司自2018年5月以来为成长型公司提供首席财务官和战略服务。2009年8月至2018年4月，他在Sempra能源和圣地亚哥燃气电力公司担任各种管理、财务和战略职务，后者是能源服务控股公司Sempra Energy(纽约证券交易所代码：SRE)旗下的一家受监管的公用事业公司。Moftakhar先生拥有加州大学管理经济学学士学位、佩珀丁大学Graziadio商学院工商管理硕士学位和南加州大学价格公共政策学院领导力执行硕士学位。 Davis先生拥有加州大学管理经济学学士学位、佩珀尔丁大学Graziadio商学院工商管理硕士学位和南加州大学价格公共政策学院领导力管理硕士学位。

拉菲·加拉贝迪安。加拉贝迪安先生自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年3月以来，他一直担任电氢公司(Electric H2 Co.)的首席执行长，这是加拉贝迪安与人共同创立的一家专注于工业脱碳的公司。2008年6月至2020年11月，加拉贝迪安先生在First Solar，Inc.(纳斯达克股票代码：FSLR)任职，该公司是一家太阳能电池板制造商和公用事业规模光伏发电厂及支持服务提供商，最近担任的职务是首席技术官。他是半导体公司Touchdown Technologies，Inc.的创始首席执行官，该公司被Verigy，Ltd收购。加拉贝迪安的名字来源于大约28项已颁发的美国专利。他拥有伦斯勒理工大学电气工程学士学位和加州大学戴维斯分校电气工程硕士学位。我们相信加拉贝迪安先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制造技术、战略、产品开发和管理方面拥有丰富的经验。

里奇·霍斯菲尔德。Hossfeld先生自2019年10月以来一直担任我们的董事会成员。他目前是SB Energy Global LLC的联席首席执行官，之前是SB Energy的战略和投资部高级副总裁，SB Energy是一家公用事业规模的太阳能、存储和技术平台，也是软银集团(SoftBank Group Corp.)的子公司。2013年9月至2018年8月，他在风险投资公司True North Venture Partners担任合伙人。Hossfeld先生还曾担任包括First Solar在内的几家全球可再生能源供应商的副总裁，他的职业生涯始于Cravath，Swine&Moore LLP的公司法助理。他拥有克莱蒙特·麦肯纳学院(Claremont McKenna College)的经济学和政府学士学位，以及杜克大学法学院(Duke University School Of Law)的法学博士学位。我们相信，Hossfeld先生有资格在我们的董事会任职，因为他在可再生能源领域拥有丰富的经验，并曾在能源行业的其他多家公司担任过行政、领导和顾问职务。

迈克尔·R·尼格利。尼格利先生自2015年6月以来一直担任董事会主席，并自2015年6月以来担任我们的董事会成员。从2000年到2013年12月，他在圣地亚哥燃气电力公司工作，该公司是Sempra Energy(纽约证券交易所股票代码：SRE)旗下的一家受监管的公用事业公司，最近担任总裁兼首席运营官。尼格利先生曾担任过塞拉利昂资源公司的董事会主席、首席执行官兼总裁，以及内华达电力公司的董事会主席、首席执行官兼总裁。他目前担任太平洋燃气电力公司(纽约证券交易所代码：PCG)和阿瓦尼亚能源收购公司(纳斯达克代码：AVEA)的董事会成员，以及几家私人持股公司的董事会成员。尼格利撰写了几篇关于电力、天然气和电信行业相关问题的文章，并在圣地亚哥州立大学(San Diego State University)创办了电力工程研究生项目，在那里他做了五年的兼职讲师。Niggli先生拥有加州州立大学长滩分校的电气工程学士学位和圣地亚哥州立大学的电气工程硕士学位。尼格利先生参加了哈佛商学院的高级管理课程。我们相信，尼格利先生有资格在我们的董事会任职，因为他在公用事业和能源领域拥有丰富的运营、风险管理和领导经验。

雪莉·斯派克曼。Speakman女士自2017年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2014年3月以来，她先后担任清洁技术风险投资公司Cycle Capital Management Inc.的合伙人和高级合伙人。2008年1月至2014年3月，Speakman女士担任

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安大略省政府设立的风险投资基金玛氏投资加速基金(IAF)的投资。她目前在几家私人持股公司的董事会任职，并担任加拿大自然科学和工程研究理事会的顾问。Speakman女士拥有滑铁卢大学的经济学学士学位、威尔弗里德·劳里埃大学的工商管理硕士学位和多伦多大学罗特曼管理学院的ICD学位。我们相信Speakman女士有资格在我们的董事会任职，因为她在清洁技术和能源领域的公司管理方面拥有丰富的经验。

凯尔·蒂米。Teamey先生自2019年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年7月以来，他一直担任专注于可持续能源和其他技术的风险投资公司Breakthrough Energy Ventures的投资团队成员。2015年5月至2018年7月，Teamey先生担任在-Q-电话， a 非营利组织他是一家风险投资公司，专注于能源、材料和先进制造领域的投资。2009年10月至2015年3月，他在Liquid Light，Inc.担任首席执行官，该公司开发低能催化电化学将二氧化碳转化为化学品，并被Avantium Technologies B.V.收购。2008年2月至2009年10月，Teamey先生是Redpoint Ventures开发新能源和材料公司的常驻企业家。Teamey先生之前供职于国防高级研究计划局(DARPA)，并开发了TIGR态势感知软件，该软件被拆分为Ascend Intel，并被通用动力公司(General Dynamics Corporation)收购。蒂米是美国陆军的退伍军人，曾在1998年6月至2004年12月担任现役军官，目前是美国陆军预备役上校。他目前在几家私人持股公司的董事会任职，是电化学和化学工程领域26项已获授权的美国专利的发明人。Teamey先生拥有达特茅斯学院的环境工程学士学位、约翰霍普金斯大学高级国际研究学院的国际金融和能源政策硕士学位、哥伦比亚大学的材料科学硕士学位以及美国陆军战争学院的战略研究硕士学位。我们相信Teamey先生有资格在我们的董事会任职，因为他在能源和技术领域拥有丰富的经验，而且他之前曾在能源行业内的其他公司担任过高管、领导和顾问职务。

达里尔·威尔逊。威尔逊先生自2019年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年9月以来，他一直担任氢能理事会的执行董事，该理事会是一项向清洁能源过渡的全球倡议。2006年12月至2019年9月，威尔逊先生担任康明斯公司收购的燃料电池和氢气生产技术供应商氢化物公司的首席执行官。他拥有学士学位。他拥有多伦多大学的化学工程学士学位和麦克马斯特大学的工商管理硕士学位。我们相信威尔逊先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有重要的上市公司经验和环境技术方面的知识。

亚历克西·威尔曼。自2021年10月12日以来，Wellman女士一直担任我们的董事会成员。自2017年6月以来，她一直担任封闭式管理投资公司Altaba Inc.(纳斯达克代码：AABAP)的首席财务和会计官。2015年10月至2017年6月，威尔曼女士担任雅虎公司(纳斯达克：YHOO)全球控制器副总裁，在此之前，她曾于2013年11月至2015年10月担任财务副总裁。从2004年10月至2011年12月，威尔曼女士担任审计、税务和咨询公司毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的合伙人。Wellman女士目前担任多家私营科技公司的董事、沃纳企业(纽约证券交易所代码：WERN)审计的董事和主席、薪酬委员会成员以及比兰德收购公司(纳斯达克：TWCB)审计委员会的董事和成员。她曾于2018年至2021年担任耐力国际集团(纳斯达克：EIGI)董事，2020年至2021年担任TWC Tech Holdings II Corp.(纳斯达克：TWCT)董事，2020年至2021年担任星云大篷车收购公司(纳斯达克：NEBC)董事，2016年至2018年担任雅虎日本(TYO：4689)董事。威尔曼女士拥有内布拉斯加大学会计与商业管理学士学位。我们相信Wellman女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的会计、公司财务和战略规划经验，并曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职。

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我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。董事会由九名董事组成。董事人数由董事会确定，受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程条款的约束。我们的每位董事将继续担任董事，直至他或她的继任者当选并获得资格，或直到他或她早先去世、辞职或被免职。

董事会常务委员会由审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会组成。

审计委员会

我们的审计委员会负责以下职责，其中包括：

•

任命和监督我们的独立审计师；

•

批准审计和非审计业务；

•

评估我国独立审计师的独立性和资质；

•

审查我们的内部控制和财务报表的完整性；

•

审查财务信息的列报、收益新闻稿和指导；

•

监督内部审计职能的设计、实施和执行；

•

审查内部审计的职责、职能、资格、预算、绩效、客观性以及范围和结果；

•

制定有关聘用我们独立审计师的员工或前雇员的招聘政策，并监督这些政策的遵守情况；

•

审核、审批和监控涉及董事或高管的关联方交易；

•

采用并监督程序以处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；

•

审查并与管理层和我们的独立审计师讨论(A)我们的法律、法规和道德合规项目的总体充分性和有效性，包括我们的商业行为和道德准则、反贿赂和反腐败法律法规的合规性、出口管制法规的合规性，以及 (B)有关适用法律、法规和内部合规项目合规性的报告；以及

•

审查并与管理层讨论，包括我们的内部审计职能(如果适用)以及我们的独立审计师指南和政策，以识别、监控和解决企业风险。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责以下职责，其中包括：

•

审核包括首席执行官在内的高管薪酬；

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我们的公司注册证书在合并完成后生效，其中包含在DGCL允许的最大范围内限制我们董事的金钱损害赔偿责任的条款。此外，如果DGCL被修改为授权公司行动进一步取消或限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在DGCL允许的最大程度上被取消或限制。

此外，我们在完成合并后生效的章程规定，我们将在DGCL允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，我们可以在DGCL或其他适用法律禁止的范围内赔偿我们的员工、代理和任何其他人员。我们的章程还将规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员或其代表发生的费用。

此外，我们已经与我们的董事和高管签订了比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛的赔偿协议，并可能在DGCL中继续这样做

-102-

未来。这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和高管因他们的地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支我们的董事和高管在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时合理和实际发生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的人员担任董事和高管是必要的。

我们还维护保单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员可在该等保单的限制范围内，就其作为或曾经担任本公司董事或高级管理人员而参与的诉讼、诉讼或诉讼中可能产生的与辩护相关的某些费用和可能产生的某些责任投保。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及我们的董事或高级管理人员，或者是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者是应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理的董事、高级管理人员、员工或代理人，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

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ESS认为，其薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。ESS目前的薪酬计划反映了它的创业起源，因为它们主要由工资和股票期权奖励组成。随着ESS需求的发展，ESS打算根据情况需要继续评估其理念和薪酬计划。

本节概述ESS高管薪酬计划，包括对了解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的说明。

ESS 董事会根据其首席执行官的意见，历来确定ESS任命的高管的薪酬。在截至2020年12月31日的一年中，ESS任命的高管为：

•

克雷格·埃文斯(Craig Evans)，总裁、联合创始人兼董事；前首席执行官首席执行官

•

首席技术官兼联合创始人朱莉娅·宋博士

•

首席财务官阿米尔·莫夫塔卡尔(Amir Moftakhar)

薪酬汇总表

下表列出了截至2020年12月31日的年度被任命高管的薪酬信息。


姓名和主要职位	年		薪金(元)		选择权奖项 ($)⁽²⁾		不公平激励补偿 ($)⁽¹⁾		所有其他补偿 ($)⁽³⁾		总计(美元)
克雷格·埃文斯克雷格·埃文斯。		2020		175,000		91,250		92,000		10,724		368,974
总裁、联合创始人兼董事；前首席执行官官员
朱丽亚宋博士		2020		175,000		167,900		82,000		9,895		434,795
首席技术官兼联合创始人
阿米尔·莫夫塔卡		2020		210,000		152,500		58,500		7,700		428,700
首席财务官

(1)	报告的金额代表我们的2020年奖金计划根据截至2020年12月31日的年度公司目标的实现情况赚取的现金奖金，这些奖金于2021年支付。奖金计划将在下面标题为奖金计划的部分中进行更全面的描述。

(2)	此列中的金额代表授予每位指定高管的奖励的授予日期公允价值合计，根据FASB会计准则编纂(？ASC？)主题718计算。有关ESS在确定ESS股权奖励授予日期公允价值时作出的假设的讨论，请参阅本招股说明书其他部分包含的ESS已审计财务报表附注12。

(3)	此列中的金额代表匹配的401(K)缴费。

对汇总薪酬表的叙述性披露

2020年，ESS任命的高管的薪酬计划包括基本工资、以奖金和股票期权奖励形式提供的激励性薪酬，以及401(K)匹配贡献。

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2014年股权激励计划允许ESS向ESS的合格员工、董事和顾问以及ESS的任何母公司或子公司提供守则第422节所指的激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位(每个单位，一个奖励和该奖励的接受者，一个参与者)。截止日期前，2014年股权激励计划已终止，此后ESS将不再根据2014年股权激励计划授予任何额外奖励。但是，2014股权激励计划将继续管理之前根据2014股权激励计划授予的未完成奖励的条款和条件。

行政计划。2014年股权激励计划由ESS董事会或其一个或多个委员会管理。管理人拥有管理2014股权激励计划所需或适当的一切权限和酌处权，并控制其运作，包括解释和解释2014股权激励计划的条款以及2014股权激励计划授予的奖励。管理员的决定、解释和解释对所有人员都是最终的、有约束力的和决定性的。

资格。ESS或其附属公司的员工和顾问，包括担任ESS附属公司董事会成员并因此类服务获得报酬的个人，以及ESS董事均有资格获得奖励。只有ESS或其母公司或子公司的员工才有资格获得激励性股票期权。

股票期权。股票期权已根据2014年股权激励计划授予。根据2014年股权激励计划的规定，管理人决定期权的期限、受期权约束的股票数量以及可以行使期权的时间段。

期权的期限在适用的授予协议中规定，但期权的期限自授予之日起不得超过10年。管理人决定期权的行权价格，通常不能低于授予日我们普通股公平市值的100%，除非管理人在期权授予日期以书面形式明确规定。然而，授予直接或通过归属拥有我们所有类别股票或任何母公司或子公司总投票权10%以上的个人的激励性股票期权的有效期可能不超过授予日起 5年，行使价至少为授予日普通股公平市值的110%。

管理员决定参与者如何支付期权的行权价格，允许的方法通常在适用的奖励协议中规定。管理人已授予在授予之前可行使的期权，但须遵守提前行使股票购买协议的条款和条件。在归属之前购买的股票通常受以ESS为受益人的回购权利的约束。

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如果参与者在ESS或其附属公司的服务终止，该参与者可以在适用的奖励协议中规定的时间段内行使其期权的既得部分。如果参与者的服务因死亡、残疾或原因以外的原因终止，则既得期权一般将在三个月内(或适用奖励协议中规定的较长或较短的时间(但不少于三十天)内保持可行使)。如果参与者的服务因死亡而终止，则自终止之日起(或适用奖励协议中规定的其他更长或更短的期限(但不少于6个月))，已授予的期权通常将保留可行使18个月的时间(或其他更长或更短的期限(但不少于6个月))。如果参与者的服务因残疾而终止，则已授予的期权通常在终止之日起12个月内(或适用奖励协议中规定的其他更长或更短的期限(但不少于6个月)内仍可行使)。如果参与者的服务因某种原因终止，整个选项通常会立即终止。在任何情况下，期权在超过原定期限后都不能继续行使。如果参与者未在奖励协议规定的时间内行使其选择权，选择权将终止。除非如上所述，否则管理员有权决定期权的终止后可行使期。

裁决的不可转让性。除非管理人另有决定，否则期权一般不能转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，而且在参与者的有生之年只能由参与者行使。

某些调整。如果受2014年股权激励计划约束的普通股发生任何变化或发生其他事件，或在未收到ESS通过合并、合并、重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变化或任何类似股权重组交易的任何奖励的情况下，ESS董事会将适当和按比例调整(I)类别。股票激励计划在未收到ESS通过合并、合并、重组、再注册、股票股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或任何类似股权重组交易的考虑的情况下，ESS董事会将适当和按比例调整(I)类别(Ii)因行使激励性股票期权而可发行的证券类别及最高数目；及(Iii)须予奖励的股票类别及数量及每股价格。

解散或清盘。除非管理人另有决定，否则在 ESS解散或清算的情况下，所有未完成的奖励将在该解散或清算完成前立即终止，受ESS回购权利或受没收条件约束的普通股股票可由ESS回购或回购，即使该奖励的持有人正在提供持续服务。

公司交易。除非ESS另有同意或管理人另有规定，否则如果发生公司交易(如2014年股权激励计划所定义)，ESS董事会将就奖励采取以下一项或多项行动：(I)安排尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)接受或继续奖励，或以类似的股票奖励代替奖励；(Ii)安排将ESS就依据该项裁决发行的普通股持有的任何回购或回购权利转让给尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；(Iii)加快将裁决全部或部分授予(如果适用，可在行使裁决的时间)至ESS董事会决定的公司交易生效时间之前的日期(或，如果ESS董事会不确定该日期，则至公司交易生效日期之前五天)，如果不在公司交易的生效时间或之前(如果适用)行使，则该裁决终止；(Iv)安排ESS就裁决持有的任何回购或回购权利失效；。(V)在公司交易生效前未授予或未行使的范围内，取消或安排取消裁决，以换取ESS董事会全权酌情认为适当的现金对价(如有)；和(Vi)以ESS董事会决定的形式支付一笔款项，数额相当于(A)裁决持有人在行使裁决时应获得的财产价值的超额部分(如果有)，超过(B)该持有人在以下方面应支付的任何行使价

-106-

修改；终止。管理人可以在ESS董事会认为必要或建议的任何方面修改2014年股权激励计划。除2014年的规定外，2014年股权激励计划修订前授予的任何奖励的权利不会因2014股权激励计划的任何修订而受到损害，除非该奖励的持有人书面同意。ESS董事会可随时暂停或终止2014年股权激励计划。

与合并相关的股权激励奖励的处理。随着合并的完成，公司股东批准了2021年计划，取代了2014年的股权激励计划。有关2021年计划的更多信息，请参阅本招股说明书下面标题为ESS 2021股权激励计划”.

ESS 2021股权激励计划

2021年10月8日，公司2021年股权激励计划(2021年计划)生效。公司股东在特别会议上批准了2021年计划。2021年计划取代了2014年的股权激励计划，该计划于合并生效之日起对未来的奖励到期。

2021年规划摘要

以下段概述了2021年计划及其运作的主要特点。但是，本摘要并不是对2021年计划所有条款的完整描述，其全部内容受 2021年计划的特定语言限制。

2021年计划的目的

2021年计划的目的是吸引和留住ESS、任何母公司或子公司，以及由ESS 控制、控制或共同控制的任何实体(这里指的是公司集团)的人员；为员工、董事和顾问提供额外的激励；并促进我们业务的成功。这些激励将通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和作为2021年管理者的绩效奖励来提供。这些激励将通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和作为2021年管理人员的绩效奖励来提供。这些激励将通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和作为2021年管理者的绩效奖励来提供

资格

2021年计划规定向ESS员工和任何母子公司员工授予守则第422节所指的激励性股票期权，并向ESS和公司集团的员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。

我们总共有6名非员工董事和大约150名全职员工 (包括我们的员工董事)。

授权股份

在符合《2021年计划》所载调整条款和下文所述的常青树条款的前提下，根据《2021年计划》奖励可发行的普通股最高股数为：(I)12,210,000股普通股，加上(Ii)在合并中假定因未行使或被ESS没收或回购而终止的、受股票期权、限制性股票单位或其他奖励约束的任何普通股股份，最高股数将增加到合并后的最高股数中。根据2021年计划的奖励，可发行的普通股的最大数量为：(I)12,210,000股普通股，加上(Ii)在合并中假定因未行使或被ESS没收或回购而终止的任何普通股股份

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一般来说，如果奖励到期或在未全部行使的情况下不可行使，或对于限制性股票，限制性股票单位或业绩奖励因未能归属而被我们没收或重新收购，则受此类奖励影响的未购买的股票(或用于期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股票)将可用于2021计划下的未来授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有实际发行的股票才会停止使用。在任何奖励下根据2021年计划实际发行的股票将不会退还给2021年计划，也不会在2021年计划下用于未来的分配；但是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的奖励而发行的股票被ESS回购或被没收给ESS，则这些股票将可用于根据2021年计划未来的授予。用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会减少可供发行的股票数量。如果ESS 董事会或由ESS董事会任命的委员会授予奖励，以取代根据由公司集团任何成员收购或成为其成员的实体维护的计划下未完成的股权补偿奖励，则授予这些替代奖励不会减少根据2021年计划可供发行的股票数量。

如果任何非常股息或其他非常分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并，合并，拆分，剥离，合并，重新分类、回购或交换ESS的股票或其他证券，发行权证或其他权利以获得ESS的证券，影响股票的ESS公司结构的其他变化，或影响股票的任何类似的股权重组交易发生时，管理人为防止根据2021年计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据2021年计划可以交付的股票的数量和类别；所涵盖的股票的数量、类别和价格

计划管理

2021年计划将由薪酬委员会或代替薪酬委员会的ESS董事会管理，称为管理人。不同的管理员可以针对不同的服务提供商群体管理2021年计划。ESS董事会可保留同时管理2021年计划的权力，并撤销之前授予的部分或全部权力的授权。

在符合《2021年计划》和适用法律的前提下，管理人通常有权作出任何决定，并采取任何被认为必要或适宜的行动来管理《2021年计划》。一般情况下，管理人有权自行决定并采取任何被认为必要或适宜的行动。行政长官将有权管理2021年计划，包括但不限于解释和解释2021年计划和根据2021年计划授予的奖励的权力，以及

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确定奖励条款，包括但不限于行使价(如有)、每项奖励适用的普通股数量、奖励可归属或行使的时间 (包括加速奖励的归属和可行使性的能力)以及行使时应支付的对价形式(如果适用)。管理员可以选择可以授予奖励的服务提供商，并根据2021计划批准奖励协议的表格。管理人还将有权修改奖励(包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的自由裁量权)，并在管理员认为出于行政目的有必要或适当时暂停奖励的可行使性，但须遵守2021年计划的规定。除非参与者处于批准的请假期间，否则管理员将有权自行决定参与者停止向ESS或公司集团主动提供服务的日期。管理员的决定、决定和解释是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

股票期权

根据2021年计划，可能会授予选择权。根据《2021年计划》的规定，管理人将决定选择权的条款和条件，包括选择权授予和可行使的时间(管理人有权加快选择权授予或可行使的时间)。任何期权的每股行权价一般必须至少为授予日股票公允市值的100%，激励股票期权的期限不得超过10年。但是，对于向拥有ESS或其母公司或子公司所有类别股票投票权 10%的个人授予的任何激励股票期权，该期权的期限不得超过5年，并且该激励股票期权的每股行权价必须至少为授予日股票公平市值的110%。参与者的服务终止后，他或她通常可以在其期权协议中规定的时间段内行使其期权的既得部分。通常，股票的公允市值是股票在纽约证券交易所报价的相关日期的收盘价。在任何情况下，期权的行使不得晚于其期满，除非在适用法律不允许行使的特定情况下，如《2021年计划》中更全面地描述的那样。根据2021年计划的规定，管理人将决定期权的其他条款，包括但不限于行使期权的可接受的对价形式。

股票增值权

根据2021年计划，可能会授予股票增值权。股票增值权允许接受者在行权日和授予日之间以普通股的公允市值获得增值。根据2021年计划的规定，管理人将决定股票增值权的条款和条件，包括何时授予和可行使(管理人将有权加快此类权利授予或可行使的时间)，以及是否以现金、股票或两者的组合支付任何增加的增值。对美国纳税人而言，股票增值权的每股行权价格必须至少为授予之日每股公平市值的100%，股票增值权的期限为10年。参与者服务终止后，一般可以在期权协议规定的期限内行使股票增值权的既得部分。然而，在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期限届满，除非在适用法律不允许行使的某些情况下，如2021年计划中更全面地描述的那样。

限制性股票

根据2021年计划，可能会授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予的股票。管理员将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票数量。管理员可以

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对授予施加其认为合适的任何条件(例如，管理员可以根据特定绩效目标的实现情况或为我们或公司集团成员继续提供服务的情况来设置限制)，管理员将有权加快任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，否则限制性股票奖励的获得者一般将有投票权，但不会在授予时对此类股票享有股息权利，而不考虑限制。未解除限制的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。

限售股单位

根据2021年计划，可能会授予限制性股票单位。限制性股票单位是记账分录，其金额等于一股股票的公允市值。管理员将确定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准(可能包括达到指定的绩效标准或继续为我们提供服务)以及付款形式和时间。管理人将有权加快任何限制失效或取消的时间，并以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

表现奖

绩效奖励可能会根据2021计划颁发。绩效奖励是只有在实现管理员设定的目标或授予其他奖励的情况下才会向参与者付款的奖励。管理员将自行确定组织或个人绩效目标，这些目标将根据实现这些目标的程度来确定要支付给参与者的绩效奖励支出的价值。管理员将有权减少或放弃绩效奖励的任何绩效目标或其他授予条款。绩效奖励将有一个阈值、目标和最大支付值，由管理员在授予日期或之前设定。管理员将有权以现金、股票或两者的某种组合形式支付赢得的绩效奖励。

非雇员董事

2021年计划规定，任何非雇员董事，在任何财政年度内，不得根据2021年计划获得现金薪酬和股权奖励，总价值超过750,000美元，并就非雇员董事的首次服务增加至 1,000,000美元，每项股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值。在2021年计划下，任何非雇员董事在任何财政年度不得获得现金薪酬和股权奖励，总价值超过750,000美元，增加到 1,000,000美元，每项股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值。出于此限制的目的，授予日期公允值是根据公认会计准则确定的。根据2021年计划授予非雇员董事的任何现金补偿或股权奖励，其作为雇员的服务，或其作为顾问(非雇员董事除外)的服务，将不计入限制范围。最高限额并不反映我们对非雇员董事的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

裁决的不可转让性

除非管理人另有规定，否则2021计划一般不允许转让或处置奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。任何未经授权的转账都是无效的。

解散或清盘

如果建议清算或解散ESS，管理员将在管理员确定的事件生效日期之前的时间通知参与者，所有奖励(如果以前未行使)将在该事件结束前立即终止。

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2021年计划规定，如果ESS发生合并或控制权变更(根据2021年计划的定义)，则每个未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定(受下一段的约束)，包括奖励由继任公司继续或奖励的授予可在交易完成后自动加速。管理人不会被要求以同样的方式对待所有奖励、部分奖励或参与者，并可以修改奖励，但须符合2021年计划的规定。

对于非雇员董事持有的奖励，如果控制权发生变化，非雇员董事将完全授予并有权行使他或她的期权和/或股票增值权，对其限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩授予的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件，除非另有特别规定。

没收和追回

根据适用的法律或上市标准，所有根据2021计划授予的奖励将根据任何退还政策予以退还。此外，管理人可以在奖励协议中规定，在发生指定事件时，接受者与此类奖励相关的权利、付款和福利将受到减少、取消、没收或补偿的限制。如果由于参与者的不当行为导致企业服务体系严重违反任何适用的证券法，或如果参与者根据适用法律被没收，因此企业服务体系需要编制会计重述，参与者必须偿还企业服务体系在首次向美国证券交易委员会公开发布或提交财务报告要求(以最先发生者为准)后12个月期间所赚取或应计的奖金金额。

修改或终止

2021年计划在结束时生效，并将一直有效，直到管理人终止。但是，在ESS董事会通过2021年计划十周年之后，不能授予任何激励性股票期权，2021年计划的常青树功能将在2030财年第一天增加后终止。此外，ESS董事会将有权修改、暂停或终止2021计划，但未经参与者书面同意，此类行动一般不会对其权利造成实质性损害。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为参与2021年计划的美国联邦所得税后果的一般指南。摘要基于截至2020年10月的现有美国法律法规，不能保证这些法律法规将来不会更改。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税收后果可能会因个人情况而异。

激励性股票期权

参与者不承认由于授予或行使了根据守则第422节符合激励性股票期权资格的期权而产生的常规所得税的应税收入。如果参与者行使期权，然后在期权授予之日的两年和行使期权的一周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股票，参与者将确认等于股票销售价格和行使价格之间的差额的资本收益或损失，我们将无权获得任何联邦所得税扣减。

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然而，如果参与者在授予日的两年纪念日或行使日的一年纪念日或之前处置此类股票(取消资格的处置)，超过行使日股票公平市值的任何收益一般将作为普通收入征税，除非参与者在不确认收益的交易中处置股票 (例如礼物)。超过这个数额的任何收益都将是资本收益。如果确认了损失，就没有普通的收入，这样的损失就是资本损失。参与者在股票被取消资格处置时确认的任何普通收入，通常应可由我们出于联邦所得税的目的予以扣除，除非此类扣除受到守则适用条款的限制。

就替代最低税额而言，购股权行权价格与股份于行使日的公平市值之间的差额视为计算参与者于行使年度的替代最低应纳税所得额时的调整项目。此外，特殊的替代最低税额规则可能适用于随后取消资格的股票处置，或者提供特定的基数调整或税收抵免。

非法定股票期权

参与者一般不会因为授予这种选择权而确认应纳税所得额。然而，在行使期权时，参与者通常确认相当于股票在该日期的公平市值超过行使价格的普通收入。如果参与者是员工，此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股份时，任何收益或损失(基于行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额)将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售通过行使非法定股票期权获得的股票，我们不能获得任何税收减免。

股票增值权

一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不需要申报应纳税所得额。在行使时，参与者一般会确认相当于收到的任何股票的公平市值的普通收入。以后出售股份时确认的任何额外收益或亏损将是资本收益或亏损。

限制性股票奖

收购限制性股票的参与者一般会确认相当于股票在归属日的公平市值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这类普通收入通常要预扣所得税和就业税。根据守则第83(B)条，参与者可以选择将普通所得税事件加速至收购之日，方法是在股票收购之日起30天内向美国国税局提交选举。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，根据普通所得税事件发生之日销售价格与公平市场价值之间的差额计算的任何收益或损失将作为资本收益或损失征税。

受限股票单位奖

获得限制性股票单位奖励不会立即产生税收后果。被授予限制性股票单位的参与者一般需要确认普通收入，其金额等于适用归属期末向该参与者发行的股票的公平市值，如果较晚，则为管理人或参与者选择的结算日期。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

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参赛者一般不会在授予表演奖时确认任何收入。在这类奖励达成和解后，参与者通常会确认收到当年的普通收入，金额相当于收到的现金和收到的任何非限制性股票的公平市值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售收到的任何股份时，任何收益或损失都将根据普通所得税事件发生当日的销售价格与公平市值之间的差额作为资本收益或损失征税。

第409A条

守则第409a节就个人延期和分配选举以及允许的分配事件对非限定递延补偿安排提出了某些要求。根据具有延期功能的2021年计划授予的奖励将符合第409a条的要求。如果赔偿金受第409a条的约束，且未能满足第409a条的要求，则该赔偿金的接受者可以在赔偿金实际收到或建设性收到之前，在授予的范围内确认根据该赔偿金递延的金额的普通收入。此外，如果受第409a条约束的裁决不符合第409a条的规定，则第409a条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。

税收效应

一般情况下，ESS将有权获得与2021计划下的奖励相关的减税，减税金额等于参与者在确认此类收入(例如，行使非法定股票期权)时实现的普通收入，除非此类减税受到本准则适用条款的限制。特殊规则限制根据第162(M)条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和某些承保员工的薪酬的扣减。根据第162(M)条，支付给上述指定个人的年度补偿只能扣除不超过1,000,000美元。

以上仅概述了美国联邦所得税对参与者和ESS在2021年计划奖励方面的影响。它不声称是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响，参与者S 死亡的税收后果，或者参与者可能居住的任何城市、州或外国所得税法律的规定。

授予员工、顾问和董事的奖项数量

根据2021计划，员工、董事或顾问可获得的奖励数量由管理员自行决定，因此不能预先确定。我们以前没有发起过股权激励计划，因此，我们任命的高管、作为一个集团的高管、作为一个集团的非高管董事以及作为一个集团的所有其他现任员工将收到或分配给的普通股股票总数无法确定。

ESS 2021员工购股计划

2021年10月8日，公司2021年员工购股计划(ESPP)生效。ESPP在特别会议上获得公司股东的批准。

ESPP的目的

ESPP的目的是为符合条件的员工提供通过累计缴费购买普通股股票的机会，缴费通常通过工资扣减来实现。

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如果 STWO的股东批准了ESPP，并根据ESPP中描述的我们资本的某些变化进行调整，根据ESPP可供发行的普通股的最大数量将为 3,060,000股。这些股票可能是授权的，但未发行，或重新获得普通股。根据ESPP可供发行的普通股数量将在从2021年财年开始的每个财年的第一天增加，等于(I)3,060,000股普通股，(Ii)上一财年最后一天所有类别普通股已发行股票的1%(1%)，或(Iii)管理人确定的金额中的至少一个。

我们目前无法确定此股票储备可能持续多长时间，因为在任何年份或发行期内发行的股票数量取决于各种无法确定预测的因素，例如，选择参与ESPP的员工数量、参与者的缴费水平以及普通股的未来价格。

行政管理

ESPP将由ESS董事会或ESS董事会为遵守适用法律而任命的委员会管理 (包括薪酬委员会)。我们希望薪酬委员会成为ESPP的管理者。在符合ESPP条款的情况下，管理人将拥有充分和专有的自由裁量权来解释、解释和应用ESPP的条款，将部长职责委托给我们的任何员工，根据ESPP指定单独的产品，指定子公司和附属公司参与423条款和非423条款，确定资格，裁决根据ESPP提交的所有有争议的索赔，并建立它认为对行政部门必要或建议的程序。管理人有权采用以下规则和程序：确定参与资格，确定向ESPP捐款的补偿定义，处理对ESPP的捐款，协调对ESPP的捐款，建立银行或信托账户以持有对ESPP的捐款，支付利息，进行当地货币兑换，履行缴纳工资税的义务，确定指定受益人的要求，实施和确定扣缴程序，以及确定不同的股票处理程序。管理人还将被授权确定在适用法律允许的范围内，根据ESPP授予的购买权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的优惠条款将低于根据ESPP授予的期权条款或向仅居住在美国的员工提供的相同优惠。每一个发现, 管理人的决定和决定将在法律允许的最大范围内为最终决定，并对各方具有约束力。

资格

一般而言，如果我们或任何参与的子公司或附属公司通常雇用我们的所有员工每周至少工作20个小时，且在任何日历年超过5个月，则他们都有资格参加。管理员可在登记日期之前，针对将在该登记日期授予的产品中的所有选项，确定以下员工：(I)自上次雇用日期以来未完成至少两年的服务(或管理员确定的较短时间段)，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或管理员确定的较短时间段)，(Iii)每历年通常工作不超过五个月，(Iii)工作时间不超过两年(或管理员确定的较短时间段)，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或管理员确定的较短时间段)，(Iii)每日历年工作时间通常不超过五个月(Iv)是守则第414(Q) 条所指的高薪雇员，或(V)是

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ESPP将包括一个组件和一个组件，该组件允许我们向指定公司提供符合本规范第423节规定的资格的产品，以及允许我们向指定公司提供不符合本规范第423节规定的产品的产品，如ESPP中所述。服务期将在管理人自行决定的日期开始和结束，在每种情况下都是在统一和非歧视性的基础上确定的，并且可以包含一个或多个购买期。管理员可以更改未来产品的产品期限(包括开始日期)，只要在受影响的第一个产品期限的预定开始之前宣布更改即可。优惠期限不得超过 27个月。

投稿

ESPP将允许参与者通过缴费(以工资扣除的形式或在管理员允许的范围内)购买普通股股票，金额最高可达其合格薪酬的15%，或由管理员在统一和非酌情的基础上不时设定的此类其他限制，以统一和非酌情的方式在产品登记日期授予所有期权，其中包括由管理员决定的措施。除非管理员另有决定，否则在任何产品期限内，参加者不得提高其缴款率，只能降低其缴款率一次(包括降至0%)。

购买权的行使

参与者贡献和积累的金额将在每个购买期末用于购买普通股。参与者可以在购买期间购买最多数量的普通股，具体数量由管理员决定。股票的收购价将由管理人随时酌情决定，并以统一和非歧视的基础为所有将于登记日授予的期权确定，但在任何情况下，收购价不得低于要约期第一个交易日或行使日(通常为收购期的最后一个交易日)普通股公平市值的85%。参与者可以在发售期间的任何时间终止其参与，并将获得尚未用于购买普通股股票的应计供款。参与会在终止与我们的雇佣关系时自动终止。

终止参与

当参与员工因任何原因终止受雇于我们或指定公司、退出ESPP或我们终止或修订ESPP时，参加ESPP的员工通常将终止

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不得转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法、分配法或死亡情况下的受益人指定除外)，不得转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或死亡情况下的受益人指定除外)，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的供款或购买普通股的权利以及ESPP下的任何其他权利和权益。任何这种被禁止处置的尝试都将是无效的，除非我们将这种行为视为退出参与的选举。

某些交易

如果任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并合并，拆分，剥离，合并，如果发生普通股或我们其他证券的重新分类、回购、或交换普通股或我们的其他证券，或我们公司结构中影响普通股的其他变化(任何普通股息或其他普通分派除外)，管理人为了防止以其认为公平的方式根据ESPP提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据ESPP可能交付的普通股的数量和类别、每股购买价格、以及ESPP的数值极限。

在我们建议解散或清算的情况下，除非管理人另有规定，否则任何持续的要约期将被缩短，并将在根据缩短的要约期购买普通股后的拟议解散或清算完成之前立即终止。在新的锻炼日期之前，管理员将通知参与者新的锻炼日期以及在该日期进行的锻炼。

如果合并或变更控制权(如ESPP中所定义)，ESPP项下的每个未完成选择权将由后续公司或其母公司或子公司承担或取代。如果期权未被假定或替代，要约期限将缩短，方法是设定新的行权日期，要约期限将在合并或控制权变更结束之前结束。在新的锻炼日期之前，管理员将通知参与者有关新的锻炼日期和将在该日期进行的锻炼的信息。

修改；终止

管理员将有权修改、暂停或终止ESPP。ESPP将在2041年自动终止，除非我们提前终止。如果管理员确定ESPP的持续运行可能导致不利的财务会计后果，管理员可以修改、修改或终止ESPP，以减少或消除此类会计后果。如果ESPP终止，管理人可根据ESPP的条款，立即终止或在根据ESPP购买普通股股票完成后(可能调整为比原计划更早发生)或根据其条款终止所有未偿还的要约期。如果期权在到期前终止，则所有贷记参与者但尚未用于购买普通股的金额将在行政上可行的情况下尽快退还，无息(除非适用法律另有要求)。

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以下摘要仅作为有关参与ESPP的重大美国联邦所得税后果的一般指南。摘要基于美国现有法律法规，不能保证这些法律法规将来不会更改。摘要并不自称完整，也不讨论参与者死亡后的税收后果，也不讨论参与者可能受其管辖的任何市、州或非美国司法管辖区的所得税法律规定。因此，任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。

ESPP旨在符合本规范第423节所指的员工股票购买计划。根据符合此条件的员工股票购买计划，参与者在授予或行使购买权时，将不会确认任何应税收入，也不允许对ESS进行任何扣除。购买权利授予或行使时，参与者将不会确认任何应税收入，也不允许对ESS进行任何扣减。在出售或以其他方式处置根据ESPP获得的普通股股份之前，或在参与者去世时仍拥有购买的普通股普通股的情况下，应纳税所得额将不会得到确认。

如果参与者在收购普通股股票的要约期开始日期开始后两年内，或在普通股股票实际购买日期后一年内，出售或以其他方式处置购买的普通股股票，则参与者一般将确认销售年度的普通收入或处置相当于购买日普通股股票的公平市值超过购买普通股股票收购价的金额的普通收入，我们将有权获得相当于的所得税扣减。发生这种处置的课税年度。这笔普通收入的金额将以普通股的形式加入参与者的基准，在出售或处置时确认的任何由此产生的收益或损失都将是资本收益或损失。普通股自购买之日起持有满一年的，其收益或损失为长期收益。

如果参与者在收购普通股的要约期开始日期之后两年以上和该普通股的实际购买日期之后一年以上出售或处置购买的普通股，则参与者一般会确认出售或处置年度的普通收入等于(A)出售或处置日普通股的公允市值超过该等普通股的收购价的金额，以较小者为准(A)出售或处置日普通股的公允市值超过该等普通股的收购价的金额，则参与者一般会在出售或处置该等普通股的年度确认普通股的普通收入，以(A)出售或处置日的普通股的公允市值超过该等普通股的收购价的金额为准。或(B)普通股股票在该发行期开始之日的公允市值的15%。出售带来的任何额外收益将作为长期资本利得征税。或者，如果普通股股票在出售或处置之日的公允市值低于买入价，将不会有普通收入，任何确认的损失都将是长期的资本损失。对于这种处置，我们将无权享受所得税减免。

此外，参与者的年度净投资收入(如本规范第1411节所定义)可能需要缴纳3.8%的美国联邦附加税。净投资收入可能包括出售根据ESPP购买的普通股产生的资本收益和/或损失。参与者的净投资收入是否需要缴纳此附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

如果参与者在死亡时仍拥有普通股的已购买股票，则(I)死亡日普通股的公允市值超出收购价的金额或(Ii)普通股于收购普通股的发行期开始日的公允市值的15%将构成死亡年度的普通收入，两者中以较小者为准。(B)如果参与者在死亡时仍拥有已购买的普通股，则(I)死亡日普通股的公允市值超过收购价或(Ii)普通股于要约期开始日的公允市值的15%将构成死亡年度的普通收入，两者中以较少者为准。

计划福利

参加ESPP是自愿的，取决于每个符合条件的员工选择参加的情况，他或她符合条件的补偿金额，以及他或她对其符合条件的部分的决定。

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支付给ESPP的薪酬。此外，根据ESPP可以购买的普通股数量在一定程度上取决于我们普通股在每个发行期第一天的价格和每个购买期的适用行权日期。因此，任何个人在未来根据ESPP购买的普通股的实际数量是无法确定的。我们之前没有发起过员工股票购买计划，因此，我们任命的高管、所有现任高管作为一个小组以及可能作为一个小组参与ESPP的所有其他现任员工收到或分配的普通股数量无法确定。非雇员董事没有资格参与ESPP。

奖金计划

根据我们的奖金计划，每个名ESS高管都有资格获得年度奖金。2020年，ESS的每位被任命的高管都有一个奖金目标，以其工资的百分比表示，Evans先生和宋博士的奖金目标为50%，Moftakhar先生的奖金目标为30%，ESS董事会根据对公司目标实现情况的评估确定实际奖金，这些目标包括特定的技术、工程、产品开发、运营和制造、业务开发和销售、人力资本和财务目标。

2020年年底杰出股票奖

下表显示了截至2020年12月31日ESS任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。


	期权大奖⁽¹⁾
名字	授予日期			数量证券潜在的未锻炼身体选项可行使(#)		数量证券潜在的未锻炼身体选项无法控制 (#)		选择权锻炼价格(美元)		选择权期满日期
克雷格·埃文斯克雷格·埃文斯。		1/22/2016	⁽²⁾		30,000		—		0.15		1/22/2026
		4/20/2018	⁽³⁾		216,459		—		0.4503		4/20/2028
		7/24/2020	⁽⁴⁾		—		125,000		0.4862		7/24/2030
朱丽亚宋博士		1/22/2016	⁽²⁾		64,500		—		0.15		1/22/2026
		4/20/2018	⁽³⁾		236,459		—		0.4503		4/20/2028
		7/24/2020	⁽⁵⁾		23,958		206,042		0.4862		7/24/2030
阿米尔·莫夫塔卡		1/11/2020	⁽⁶⁾		177,099		209,299		0.4862		1/10/2030
		12/18/2020	⁽⁷⁾		5,208		119,792		0.49		12/18/2030

(1)	所有股票期权均根据2014年股权激励计划授予。

(2)	选择权是在授予时完全授予的。

(3)	1/36自2017年2月1日起每月授予的股份总数的百分比。

(4)	1/48从2021年2月22日开始，每月归属或将归属的股份总数，但受持有人在每个归属日期期间的持续服务的限制。

(5)	1/48从2020年8月24日开始，每月已归属或将归属的股份总数，取决于持有人在每个归属日期期间的持续服务。

(6)	1/4在2020年2月18日获得的股份总数中，1/48归属或将在此后每个月归属，但受持有人在每个归属日期期间的连续服务的限制。

(7)	1/48从2020年11月23日开始，每月已归属或将归属的股份总数，取决于持有人在每个归属日期期间的持续服务。

-118-

ESS向其指定的高管提供福利的基础与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；危重病保险；短期和长期残疾保险；健康储蓄账户；健康激励；以及符合纳税条件的第401(K)条计划。ESS匹配前3%的员工递延金额的100%，以及3%到5%之间的50%的员工递延金额。ESS不保留任何特定于高管的福利或额外计划。

行政主任聘用协议

克雷格·埃文斯克雷格·埃文斯。

ESS于2021年5月23日与我们的总裁、联合创始人兼董事(兼前首席执行官)克雷格·埃文斯(Craig Evans)签订了雇佣协议。埃文斯先生的基本工资是275,000美元，他有资格获得高达基本工资90%的年度现金奖励奖金。

埃文斯先生是一名随心所欲的员工。ESS或埃文斯先生可随时以任何理由终止其雇佣关系。埃文斯先生的雇佣协议规定初始期限至2024年5月23日，之后还有额外的一年期限，除非ESS或埃文斯先生在任期结束前至少60天通知不续签该期限的决定。 ESS不续签将构成无故终止合同(如埃文斯先生的雇佣协议所定义)。自2021年5月23日起至因任何原因终止雇佣之日起的18个月内，禁止埃文斯先生招揽某些现任和前任ESS服务提供商和客户。

如果我们无故终止埃文斯先生的雇佣关系，或者埃文斯先生因正当理由终止雇佣关系(如埃文斯先生雇佣协议中定义的 )，而不是因为控制权变更(根据埃文斯先生雇佣协议的定义)，则埃文斯先生将有权在终止雇佣关系后的12个月内继续支付基本工资和ESS支付的COBRA保险，并根据实际业绩按比例支付该财年的奖金。并加速他的未归属和未完成的基于时间的股权奖励，如果他的雇佣在终止后再继续个月，这些奖励就会被授予。如果我们无故终止埃文斯先生的雇佣，或者埃文斯先生因控制权变更而有充分理由终止雇佣，则埃文斯先生将有权在终止雇佣后18个月内继续支付基本工资和ESS支付的眼镜蛇保险，并根据实际业绩获得按比例支付的奖金，终止前一年获得的任何已赚取但未支付的奖金，以及100%加速其未归属和未偿还的股权奖励，以及基于业绩的奖励。若要获得任何此类离职福利，埃文斯先生必须签署而不是撤销离职协议，并以ESS可接受的形式释放索赔，该协议必须在终止后60天之前生效，并且他必须遵守上述限制性契约。

朱丽亚宋博士

ESS于2015年3月3日与我们的首席技术官Julia Song博士签订了雇佣协议。宋博士的基本工资是175,000美元，她有资格获得年度现金奖励奖金。

宋博士的雇佣协议没有规定具体条款，宋博士是一名随意雇佣的员工。ESS或宋博士可随时以任何理由终止其雇佣关系。

如果我们无故终止宋博士的雇佣关系，或宋博士因与控制权变更(如宋博士的雇佣协议中所定义的此类条款)以外的正当理由终止雇佣关系，宋博士将有权获得基本工资和ESS支付的眼镜蛇保险的持续付款。(br}如果不是因为控制权变更(此类条款在宋博士的雇佣协议中有定义)，宋博士将有权继续获得基本工资和ESS支付的眼镜蛇保险。

-119-

终止后，ESS在6个月内，每年再增加1个月的现金流为正，以及任何已赚取但未支付的奖金。如果我们无故终止宋博士的雇佣，或者宋博士因控制权变更而有充分理由终止雇佣关系，则宋博士将有权在终止雇佣后12个月内继续支付基本工资和ESS支付的眼镜蛇保险，并获得相当于她当时有效目标奖金的一次性付款。任何此类离职福利的领取必须由宋博士签署，而不是撤销分居协议，并以ESS可接受的形式释放索赔。

阿米尔·莫夫塔卡

ESS于2019年7月31日与我们的首席财务官Amir Moftakhar签订了聘书。Moftakhar先生的基本工资为21万美元，他有资格获得年度现金奖励奖金。

Moftakhar先生的雇佣协议没有规定任何具体条款，并且Moftakhar先生是一名随意的雇员。ESS或Moftakhar先生可随时以任何理由终止其雇佣关系。

埃里克·德雷塞尔休斯

ESS 于2021年4月1日与我们的首席执行官Eric Dresselhuys签订了雇佣协议。Dresselhuys先生的基本工资是30万美元，他有资格获得高达基本工资90%的年度现金奖励奖金。

Dresselhuys先生的雇佣协议规定了以下股权奖励：

•

初始期权授予数量相当于截至收盘时ESS预期完全稀释股份的0.2%的股份，每股行使价等于授予日股票的公允市值(初始期权)。初始购股权将于Dresselhuys先生开始日期一周年时授予受初始购股权规限的四分之一股份，并于其后每月授予四分之一股份，但须受Dresselhuys先生持续服务至每个归属日期的规限。

•

奖励限制性股票单位，相当于截至收盘时ESS预期完全稀释股份的0.64%(基于时间的RSU奖励)。基于时间的RSU奖励将于Dresselhuys先生开始日期一周年时授予受基于时间的RSU奖励的股份的四分之一，此后为每月1/16，但须受Dresselhuys先生在每个归属日期的持续服务所限。

•

奖励限制性股票单位，相当于截至收盘时ESS预期完全稀释股份的0.2% (基于股票的RSU奖励)。基于股票的RSU奖励将授予基于业绩的RSU奖励的50%的股份，前提是目标股价(如Dresselhuys先生的雇佣协议中定义和确定的)为12.50美元，如果目标股价为15.00美元，则授予50%，前提是Dresselhuys先生在每个授予日期继续服务。

•

奖励限制性股票单位，相当于截至收盘时ESS预期完全稀释股份的0.4% (基于收入的RSU奖励)。以收入为基础的RSU奖励将针对年度收入目标方面的成就进行奖励，如果年度收入低于6亿美元，则不会有部分归属；如果年度收入为 8亿美元，则100%归属；如果年度收入为16亿美元，则200%归属，但Dresselhuys先生必须在每个归属日期继续服务。线性插值将适用于年度收入目标之间的实现。年度收入将根据任何季度末之前的前几个季度确定，基于收入的RSU奖励将在2016年12月31日终止。

德雷塞尔休斯先生是一名随心所欲的员工。ESS或Dresselhuys先生可随时以任何理由终止其雇佣关系。Dresselhuys先生的雇佣协议规定，初始期限为2021年3月25日至2025年3月25日，之后还有一年的额外期限，除非 ESS或Dresselhuys先生

-120-

提供期限结束前至少60天不续签期限决定的通知。ESS不续约将构成在无原因的情况下终止(如Dresselhuys先生的雇佣协议中所定义)。自2021年5月23日起至因任何原因终止雇佣之日起18个月内， Dresselhuys先生不得招揽某些当前和以前的ESS服务提供和客户。

如果我们无故终止 Dresselhuys先生的雇佣关系，或者Dresselhuys先生基于与控制权变更(如Dresselhuys先生的雇佣协议定义)以外的正当理由(如Dresselhuys先生的雇佣协议中的定义)终止其雇佣关系，则Dresselhuys先生将有权在终止雇佣后的12个月内继续获得基本工资和ESS支付的眼镜蛇保险，并按比例获得以及加速其未归属和未完成的基于时间的股权奖励，条件是该等奖励在终止雇佣后再继续受雇6个月(但如果终止发生在Dresselhuys先生开始工作日期后6个月至12个月之间，则额外归属的月数将等于Dresselhuys先生的服务月数)。(br}如果终止工作在Dresselhuys先生开始工作日期后6个月至12个月之间发生，则额外归属的月数将等于Dresselhuys先生的服务月数)。如果我们无故终止Dresselhuys先生的雇佣，或者Dresselhuys先生因控制权变更而有充分理由终止雇佣，则Dresselhuys先生将有权在终止雇佣后18个月内继续支付基本工资和ESS支付的眼镜蛇保险，并根据实际业绩、终止前一年获得的任何已赚取但未支付的奖金以及他的100%加薪，获得按比例支付的奖金。收到任何此类终止合同必须由Dresselhuy先生签署而不是撤销分居协议，并以ESS可接受的形式释放索赔, 必须不迟于终止后第六十天生效，并遵守上述限制性契约。

董事薪酬

Legacy ESS没有正式协议，根据该协议，其董事在Legacy ESS董事会或其委员会的服务将获得报酬。传统的ESS政策是向非雇员董事补偿合理和必要的费用自掏腰包以非雇员董事身份出席董事会和委员会会议或执行其他服务所产生的费用，并偶尔向非雇员董事授予传统ESS股票期权。

下表汇总了担任传统ESS非员工董事的每位人员在截至2020年12月31日的年度的薪酬。亚历克西·威尔曼于2021年10月加入ESS董事会。克雷格·埃文斯(Craig Evans)在2020年担任董事期间没有获得任何额外薪酬，埃里克·德雷塞尔休斯(Eric Dresselhuys)在2020年也不是董事。埃文斯先生作为被任命的执行干事的薪酬在上文第(2)款中规定。高管薪酬汇总薪酬表.”


名字	所有其他补偿 ($)			总计(美元)
迈克尔·R·尼格利		—			—
拉菲·加拉贝迪安		—			—
里奇·霍斯菲尔德		—			—
雪莉·斯派克曼。		—			—
凯尔·蒂米。		—			—
达里尔·威尔逊	$	24,000	⁽¹⁾	$	24,000
肯·舒尔茨。⁽²⁾	$	19,436	⁽¹⁾	$	19,463

(1)

代表顾问服务费。

(2)	肯·舒尔茨于2020年10月23日辞去Legacy ESS董事会职务。

-121-

截止日期之后，即2021年10月12日，ESS董事会审议并批准了针对非雇员董事的外部董事薪酬政策。外部董事薪酬政策于截止日期生效。外部董事薪酬政策旨在正式确定公司关于向非公司雇员的董事(外部董事)支付薪酬的政策。外部董事薪酬政策的上述描述由外部董事薪酬政策全文进行限定，该政策可在ESS ESS网站的投资者关系页面上找到，并作为附件10.15附在本文件中在此引用作为参考。

-122-

保荐人同意没收最多937,500股方正股份，但超额配售选择权未由我们首次公开发行的承销商全部行使，以便方正股份占我们首次公开发行后已发行和已发行普通股的20.0%(不包括私募股份)。承销商的超额配售选择权到期，937,500股方正股票不再被没收。

保荐函协议

关于业务合并，ESS、Legacy ESS和STWO初始股东订立保荐函协议，根据该协议，STWO初始股东(定义见协议)同意(I)投票赞成批准合并协议及其拟进行的交易(包括归化和合并)，(Ii)放弃对STWO现有管理文件(定义见协议)中规定的换股比例的任何调整，(Iii)受 (Iv)根据保荐人函件协议中的条款和条件终止该特定函件协议(日期为2020年9月16日)中的某些禁售期条款，以及(V)在保荐人函件协议所述的禁售期内，其本人或其在STWO的股份在截止日期之前或较早终止合并协议期间受某些转让限制的约束。

注册权协议

关于业务合并，ESS、保荐人和其他普通股持有人签订了一份登记权协议 (登记权协议)，该协议取代了STWO与其初始股东之间的登记和股东权利协议，根据该协议(其中包括)，保荐人和该等持有人被授予关于其各自普通股股份的若干惯常登记权、索取权和搭载权。

遗留ESS关联方交易

除了补偿安排，包括雇用和终止雇用，部分讨论的标题为高管薪酬，以下是自2018年1月1日以来的每笔交易以及当前提议的每笔交易的说明，其中：

•

遗留ESS已经或将要成为参与者；

•

涉案金额超过12万元；及

•

任何旧式ESS董事、高管或持有任何类别旧式ESS股本超过5%的实益持有人，或任何该等个人或实体的直系亲属或与该等个人或实体共住一户的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

股权融资

C系列过桥贷款

在2018年6月、2018年7月和2018年8月的多次成交中，Legacy ESS发行并出售了向各种投资者支付的次级担保可转换本票(2018年第一批可转换票据

-123-

毛收入总计650万美元。第一批2018年可转换票据的应计利息年利率为8%。关于2018年可转换债券的发行，ESS向2018年可转换债券的购买者发行了认股权证，以购买传统ESS B系列优先股的股票。2019年6月，Legacy ESS额外发行并出售了一批附属担保可转换期票(第二批2018年可转换票据，连同第一批2018年可转换票据，2018可转换票据)，应付给各投资者，总收益约为 270万美元。2018年第二批可转换票据的应计利息年利率为5%。2019年8月，根据该等可转换本票购买协议的条款，当时未偿还的2018年可转换票据的本金总额和应计利息被转换为 Legacy ESS Series C-1优先股的股份。下表汇总了2018年可换股票据的出售和转换情况以及向关联方发行认股权证的相关情况。


投资者	ESS的股份 C-1系列择优库存于转换		集料校长金额和累计利息(元)		手令购买 ESS的股份 B系列择优库存于发行
盘古风险基金III，LP		334,167		572,542		97,517
与Michael Niggli有关联的实体⁽¹⁾		578,170		520,493		88,652
循环资本基金III，L.P.		1,207,425		2,070,575		354,609
巴斯夫风险投资有限公司		1,388,538		2,381,162		407,801
Presidio-IPM j.s.a		1,030,601		828,907		144,709

(1)	迈克尔·尼格利是ESS董事会成员。

传统ESS系列C-1优先股融资

在2019年8月和2019年10月的多次成交中，Legacy ESS以每股1.84248美元的收购价出售了总计16,275,688股Legacy ESS C-1系列优先股，总收购价约为3,000万美元(包括2018年可转换债券转换后发行的股票)。下表汇总了关联方对Legacy ESS系列C-1优先股的购买情况：


股东	ESS的股份 C-1系列择优库存		总计购买价格承诺
巴斯夫风险投资有限公司*		1,388,538	$	2,506,685
突破性能源风险投资有限责任公司		5,427,467	$	9,999,999
循环资本基金III，L.P.*		2,455,742	$	4,479,725
与迈克尔·尼格利有关联的实体*		578,170	$	1,053,328
盘古风险基金III，LP*		334,167	$	602,559
总裁-IPM J.S.A.*		1,790,446	$	3,284,545
SB Energy Global Holdings One Ltd.⁽¹⁾		814,120	$	1,500,000

*	包括2018年可转换票据转换后发行的股份。

(1)	Rich Hossfeld是Legacy ESS董事会成员，也是SB Energy Global Holdings one Ltd的附属公司。

传统ESS系列C-2优先股融资

2021年3月，Legacy ESS以每股2.94797美元的收购价出售了总计3,900,988股Legacy ESS 系列C-2优先股，并发行了认股权证以购买Legacy ESS的585,145股

-124-

2021年4月，Legacy ESS与SBE的一家附属公司签订了日期为2021年3月31日的不具约束力的框架协议(《框架协议》)，该协议为ESS和SBE之间的持续关系建立了一个框架，以确定部署由ESS提供的储能产品的机会。 ESS董事会成员Rich Hossfeld隶属于SBE。框架协议包括从2022年到2026年部署2千兆瓦能源储存的条款。根据当前预测的价格和数量，框架协议将为ESS带来总计超过3亿美元的收入机会。随着ESS和SBE将项目和交付最终确定为滚动预测，ESS将保留产能来交付这些项目。到目前为止，尚未根据框架协议下订单。SBE没有义务向我们下任何确定的订单，未来的任何订单可能会受到未来定价或其他商业或技术谈判的影响，我们可能无法满足这些谈判，导致此关系对我们的潜在价值降低。有关更多详细信息，请参见？风险因素：与我们的技术、产品和制造相关的风险我们与软银集团(Softbank Group Corp.)附属公司SB Energy Global Holdings One Limited(SBE)的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。不能保证我们能够通过与SBE的联合开发关系将铁流电池商业化。此外，根据框架协议，sbe没有义务向我们订购任何储能产品，包括任何价位。.”

雇佣协议

ESS已与其高管签订雇佣协议和聘书协议。见标题为？？的一节。高管薪酬-高管聘用协议.”

赔偿协议

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，ESS还与其董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求ESS赔偿ESS董事和高管的某些费用，包括律师费用、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高管作为ESS董事或高管之一或作为该人员应ESS请求提供服务的任何其他公司或企业的董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决费、罚款和和解金额。有关这些赔偿安排的更多信息，请参见 高级职员和董事的管理、责任限制和赔偿ESS认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

-125-

公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使ESS及其股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会贬值。

关联人交易政策

交易完成后，ESS董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定了ESS关于识别、审查、考虑和监督关联人交易的政策和程序。？仅就ESS政策而言，关联人交易是指ESS或其任何子公司参与的涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何系列类似交易、安排或关系)，其中任何关联人都拥有重大利益。

根据本政策，涉及对作为员工、顾问或董事提供给ESS的服务进行补偿的交易将不被视为相关人员交易。相关人士是指任何高管、董事、被提名人成为任何类别的ESS有表决权证券(包括普通股)5%以上的董事或持有者，包括他们的任何直系家庭成员和附属公司，包括由该等人士拥有或控制的实体。

根据该政策，相关人士必须向ESS审核委员会(或在ESS审核委员会审核可能不合适的情况下，则向ESS董事会的另一个独立机构)提交有关建议中的关联人交易的信息(如果ESS审核委员会的审核不合适，则向ESS董事会的另一个独立机构)提交有关建议中的相关人士交易的信息(如果该交易持有任何类别的ESS有表决权证券的持有者超过5%)，则必须向ESS董事会的另一独立机构提交有关建议的关联人交易的信息。为了提前识别相关人员的交易，ESS将依赖ESS 高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，ESS审计委员会将考虑相关的可用事实和情况，这可能包括但不限于：

•

ESS的风险、成本和收益；

•

如果相关人士是董事、董事直系亲属或董事所属实体的成员，对董事独立性的影响；

•

交易条款；

•

提供可比服务或产品的其他来源；以及

•

可提供给无关第三方或来自无关第三方的条款(视具体情况而定)。

ESS审计委员会将只批准其认为对我们公平且符合ESS最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用此类政策之前进行的。

-126-

我们已根据美国证券交易委员会规则确定实益所有权，因此它代表对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除非下面另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的，包括证券法第13(D)和13(G)条的目的。

我们根据截至2021年11月30日的151,809,201股已发行股票(其中包括15,674,969股溢价股票和125,958股费用调整股票)计算本次发行前的实益所有权百分比。我们是根据出售股东转售125,952,180 股票后的实益所有权百分比计算得出的。

在计算某人实益拥有的股票数量和该个人的所有权百分比时，我们认为已发行普通股受该人目前可行使或可在2021年11月30日起60天内行使的期权的约束。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些股票视为已发行股票。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为c/o ESS Tech，Inc.，C/o ESS Tech，Inc.，26440 SW Parkway Ave.，Bld.83，Wilsonville，Oregon 97070。


	优先实益拥有的股份向供品致敬				年售出的股票供品		在此之后实益拥有的股份供品
实益拥有人姓名或名称	股票		%		年售出的股票供品		股票		%
执行干事和董事：
埃里克·德雷塞尔休斯⁽¹⁾		130,059		*		130,059		—		—
克雷格·埃文斯克雷格·埃文斯。⁽²⁾		5,437,199		3.6		5,386,039		51,160		*
阿米尔·莫夫塔卡⁽³⁾		623,542		*		416,279		207,263		*
朱莉娅·宋⁽⁴⁾		2,401,542		1.6		2,275,679		125,863		*
拉菲·加拉贝迪安⁽⁵⁾		24,868		*		24,688		—		—
里奇·霍斯菲尔德		—		—		—		—		—
迈克尔·R·尼格利⁽⁶⁾		1,189,634		*		1,077,409		112,225		*
雪莉·斯派克曼。		—		—		—		—		—
凯尔·蒂米。		—		—		—		—		—
亚历克西·威尔曼(Alexi Wellman)		—		—		—		—		—
达里尔·威尔逊⁽⁷⁾		183,499		*		46,364		137,135		*
全体执行干事和董事(11人)⁽⁸⁾		9,990,343		6.6		9,356,697		633,646		*

-127-


	优先实益拥有的股份向供品致敬				年售出的股票供品		在此之后实益拥有的股份供品
实益拥有人姓名或名称	股票		%		年售出的股票供品		股票		%
5%或更大股东：
巴斯夫风险投资有限公司⁽⁹⁾		9,214,562		6.1		9,204,966		9,596		*
突破性能源风险投资公司，有限责任公司⁽¹⁰⁾		18,558,721		12.2		18,539,233		19,488		*
循环资本基金III，L.P.⁽¹¹⁾		11,291,652		7.4		11,279,698		11,954		*
Pangaea Ventures III LLC附属实体⁽¹²⁾		13,000,782		8.6		12,987,019		13,763		*
SB Energy Global Holdings One Ltd.⁽¹³⁾		35,953,699		23.7		35,920,931		32,768		*
出售股东：
Spring Creek Capital LLC⁽¹⁴⁾		5,000,000		3.3		5,000,000		—		—
隶属于富达的实体⁽¹⁵⁾		13,200,000		8.7		13,200,000		—		—
附属于 Presidio的实体⁽¹⁶⁾		5,614,272		3.7		5,608,329		5,943		*
Evergy Ventures，Inc.⁽¹⁷⁾		3,117,715		2.1		3,114,415		3,300		*
所有其他出售股票的股东⁽¹⁸⁾		1,888,624		1.2		1,740,892		147,732		*

不到百分之一。

(1)	由德雷塞尔休斯先生持有的130,059股限制性股票组成。

(2)	包括(I)埃文斯先生持有的5,332,700股，(2)58,984股限制性股票单位，以及 (3)购买45,515股可在2021年11月30日起60天内行使的期权。

(3)	包括(I)Moftakhar先生持有的315,588股，(Ii)101,026股限制性股票单位，以及 (Iii)购买206928股可在2021年11月30日内行使的股份的期权。

(4)	包括(I)宋博士持有的2,221,405股，(Ii)56,626股限制性股票单位，以及 (Iii)购买123,511股可于2021年11月30日起60天内行使的期权。

(5)	由加拉贝迪安先生持有的24,868股限制性股票组成。

(6)	包括：(1)尼格利先生持有的480,166股；(2)由迈克尔·R·尼格利先生担任受托人的迈克尔·R·尼格利家族信托基金持有的227,400股；(3)尼格利先生担任受托人的克洛伊·D·尼格利2021礼物信托基金持有的85,225股；(4)尼格利先生担任受托人的伊恩·M·尼格利2021礼物信托基金持有的85,225股股份(Vi)Niggli先生为受托人的Michael R JR Niggli 2021礼物信托持有的85,225股股份；(Vii)Niggli先生持有的30,053股限制性股票单位；及(Viii)购买111,115股可于2021年11月30日起60天内行使的股份的选择权。

(7)	包括(I)威尔逊先生持有的46,364股限制性股票单位和(Ii)购买137,135股可在2021年11月30日起60天内行使的股票的期权。

(8)	包括(I)由我们的执行人员和董事实益拥有的8918,159股，(Ii)447,980 个限制性股票单位和(Iii)624,204股可在2021年11月30日起60天内行使的股票。

(9)	由BASF Ventures Capital GmbH直接持有的9,214,562股票组成。巴斯夫风险投资公司的地址是德国莱茵州路德维希根市本基斯广场1号BE 01，邮编：67059。

(10)

包括(I)16,037,874股由Breakthrough Energy Ventures，LLC直接持有，(Ii)2,500,751股将在监管批准后发行的溢价股票和(Iii)20,096股将在监管批准后发行的费用调整股票。突破性能源风险投资公司(Breakthrough Energy Ventures，LLC)由其管理人突破性能源投资有限责任公司(Breakthrough Energy Investments，LLC)管理，后者可能被视为对股票拥有实益所有权，并通过其投资委员会行使投票权和投资控制权。突破能源风险投资有限责任公司和突破能源投资有限责任公司的地址分别是萨默街250号，4楼，波士顿，马萨诸塞州02210。

(11)	包括由Cycle Capital Fund III(Cycle Capital Fund III)直接持有的11,291,652股。Cycle Capital Management II Inc.是Cycle Capital III，L.P.的总经理，Cycle Capital III是Cycle Capital Fund III的普通合伙人。Andrée-Lise Methot和Claude Vachet作为Cycle Capital III的管理合伙人，

-128-

包括(I)Pangaea Ventures Fund III，LP持有的12,546,771股，(Ii)Pangaea Partners LLC持有的166,230股，(Iii)Monoc Capital Ltd.持有的220,892股，以及(Iv)VICAP LLC持有的66,889股。Pangaea Venture Funds III，LP由其普通合伙人Pangaea Ventures III LLC(Pangaea GP？)管理。Pangaea GP由VICAP、PSEE Ventures LLC和Monoc管理和控制，这三家公司分别由克里斯·埃里克森(Chris Erickson)、珀内什·西格波尔(Purnesh Seegopaul)和安德鲁·豪吉安(Andrew Hauhian)拥有和控制。克里斯·埃里克森(Chris Erickson)和安德鲁·豪希恩(Andrew Hauhian)进行股份投票，并处置对Pangaea Partners LLC持有的股份的控制权。所有这些实体和个人的地址都是C/o Pangaea Ventures III LLC，地址是亚利桑那州凤凰城，第105单元，北40街5080号，邮编：85018。

(13)	包括(I)由软银集团公司的附属公司SB Energy Global Holdings One Ltd.直接持有的31,714,972股，(Ii)将在监管批准后发行的4,204,936股溢价股票，以及(Iii)将在监管批准后发行的33,791股费用调整股票。SB Energy Global Holdings One Ltd的地址是英国伦敦格罗夫纳大街69 ，邮编：W1K 3JP。软银集团公司地址是1-9-1，东新桥日本东京南区105-7303。

(14)	由Spring Creek Capital LLC直接持有的股份组成。该实体的地址是堪萨斯州威奇托市北纬37号4111E，邮编：67220。

(15)

包括(I)290,522股由可变保险产品基金III：VIP Growth Opportunities 投资组合持有，(Ii)2,025,800股由Fidelity Advisor Series I：Fidelity Advisor Growth Opportunities Fund持有，(Iii)72,010股由Fidelity Advisor Series：Fidelity Advisor Series Growth Opportunities Fund持有，(Iv)29,680股由 Fidelity U.S.Growth Opportunities Investment Trust持有富达证券基金：富达蓝筹成长基金持有815股，(Vii)富达蓝筹成长混合池持有56,602股，富达管理信托公司作为受托人持有，(八)富达证券基金：富达灵活大盘成长基金持有3,460股，(九)162,758股由富达证券基金：富达蓝筹成长K6持有富达证券基金持有663股：富达系列蓝筹股成长基金，(十二)120,473股由FIAM Target Date蓝筹股成长混合池持有，(十三)由富达机构资产管理信托公司作为受托人持有，(十三)4,351,467股由富达全球创新者投资信托(Fidelity Global Innovators Investment Trust)持有，管理人富达投资加拿大公司(Fidelity Investments Canada ULC)持有，(十四)726,171股(Xvi)28,452股由富达夏日街信托基金持有：富达女性领导基金，(Xvii)8,166股由富达女性领导基金持有， (Xviii)787,286股由富达精选投资组合持有：精选技术投资组合，(Xix)546, 富达清教徒信托持有945股：富达平衡基金持有信息技术子基金，(Xx)76,562股由富达顾问持有系列：富达顾问平衡基金信息技术子，(Xxi)80,820股由可变保险产品基金III：贵宾平衡投资组合信息技术子持有，以及(Xxii)8,387股由富达清教徒持有信托：富达平衡K6基金持股这些实体中的每一个都由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)是FMR LLC的董事、董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权普通股将根据 B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东表决权协议，约翰逊家族成员可被视为对FMR LLC形成一个控股集团。FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊(Abigail P.Johnson)都不是唯一的权力

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在Fidelity 管理和研究公司(FMR Co)(FMR LLC的全资子公司，权力属于Fidelity Funds董事会)的建议下，对根据投资公司法注册的各种投资公司(Fidelity Funds)直接拥有的股票进行投票或指示投票。 Fidelity 管理和研究公司(FMR Co)是FMR LLC的全资子公司，其权力属于Fidelity Funds董事会。富达管理与研究公司根据富达基金董事会制定的书面准则对股票进行投票。每个实体的地址是C/o FMR LLC，88 Black Falcon Ave.，Suit167，V12F，Boston，MA 02210。

(16)	包括(I)由Presidio Partners Investment Management LLC持有的4,602,468股，以及(Ii)由Presidio-IPM J.S.A.持有的1,011,804股股。所有这些实体的地址都是加利福尼亚州旧金山格林威治街2181号，邮编：94123。

(17)	由Evergy Ventures，Inc.持有的3,117,715股组成。Evergy Ventures，Inc.的地址是 1200 Main St.1200，Suite2000堪萨斯城，密苏里州64105。

(18)	包括共同受益持有我们普通股不到1.0%的销售股东。

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我们普通股的持有者对提交股东表决的所有事项享有每股一票的投票权，并且没有累计投票权。因此，在符合当时任何已发行优先股持有人权利的情况下，如出席股东大会的法定人数为，则董事由多数票选出。根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，本公司普通股流通股持有人有权从合法可用资产中按比例收取董事会宣布的任何股息。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产以及任何当时已发行的ESS优先股的清算优先权。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。我们的普通股不适用于赎回或偿债基金条款。

优先股

董事会获授权在遵守特拉华州公司法(DGCL)规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，无需股东进一步投票或行动。董事会有权增加，但不超过优先股的授权股份总数，或减少任何系列ESS优先股的股份数，但不低于当时已发行的该系列的股份数，而无需股东进一步投票或采取任何行动。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他事项外，可能会延迟、推迟或阻止ESS控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前没有发行任何优先股的计划。

认股权证

截至2021年11月30日，已发行认股权证11,502,247份，包括7,418,913份公开认股权证和4,083,334份私募认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，每股价格为11.50美元。

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每份完整的认股权证使登记持有人有权在2021年11月7日之后的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会进行整体认股权证交易。认股权证在企业合并完成五年后到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

当本公司普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。一旦公开认股权证可以行使，我们就可以赎回未偿还的认股权证(不包括私募认股权证)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01元的价格出售；

•

向每位权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据标题下所述的行权时可发行的股数或认股权证行权价格的调整而进行调整)时，且仅当收盘价等于或超过每股18.00美元(经行权时可发行股数或权证行权价格调整后)？？反稀释调整在我们向权证持有人发送赎回通知之前，在截止三个交易日的 30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时发行我们普通股的注册声明生效，并且在整个30天的赎回期内有与我们普通股相关的最新招股说明书。如果认股权证可以赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在较认股权证行使价格显著溢价的。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。如果满足上述条件，我们将发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格的调整进行调整，如标题？)下所述反稀释调整A)，以及赎回通知发出后11.50美元(整股)认股权证的行权价。

当本公司普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回未到期的认股权证：

•

全部而非部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和我们普通股的公允市值(定义见 )获得根据下表确定的该数量的股票，除非另有说明。

•

如果且仅当我们普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(经对行权时可发行的股数或权证行权证行权价的调整后进行调整，如标题？？所述)，且仅当收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(经调整后)。反稀释调整？)在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前， 30个交易日内的任何20个交易日(截至三个交易日)；以及

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如果在吾等向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的 30个交易日内，本公司普通股的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(已对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价进行调整)，如标题所述反稀释调整)，私募认股权证也必须同时赎回，条件与未偿还的公开认股权证相同，如上所述。

根据认股权证协议，如果我们选择赎回标题中所列未赎回的认股权证。当本公司普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证？和？？当我们普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证，我们将确定赎回日期(赎回日期)。赎回通知将由本公司在赎回日期(30天赎回期)前不少于30天，以预付邮资的头等邮件邮寄给所有股东(包括实益拥有人)给认股权证的登记持有人，这些认股权证持有人将在其在登记簿上出现的最后地址赎回。以上述方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论认股权证的登记持有人是否收到该通知。根据合同，我们没有义务在其认股权证有资格赎回时通知投资者，也不打算在认股权证符合赎回资格时通知投资者。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行与我们赎回相关的无现金行使时将获得的普通股股票数量，基于我们普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且每权证不赎回0.10美元)，为此根据紧接以下10个交易日内我们普通股的成交量加权平均价格确定以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份均如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日期限结束后一个工作日向权证持有人提供最终公平市价。

下表各栏标题中所列股票价格将自标题下所列可发行股数或权证行权价格调整之日起调整。反稀释调整如下所示。如果调整权证行使时可发行的股票数量，则列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接调整前的权证行使时可交割的股份数量，分母是调整后的权证行使时可交割的股份数量。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据标题下第五段进行调整的情况下反稀释调整？下面，列标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以分数，分数的分子是标题下列出的市值和新发行价格中的较高者。 反稀释调整？，分母为10.00美元；(B)如属根据标题下第二段进行的调整，分母为10.00美元；及(B)如属根据标题下第二段作出的调整，分母为10.00美元。防稀释

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赎回日期	普通股公允市值
(至认股权证有效期)	$10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		18.00
60个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公平市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将通过基于365或366(视适用情况而定)在较高和较低的公平市值下列出的股份数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线插值法确定要为每份行使的认股权证发行的普通股数量-例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57 个月，则认股权证持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有列在上表中，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择根据这一赎回特征，行使他们的认股权证，每股0.298股普通股。在任何情况下，每份认股权证将不能以无现金方式行使超过0.361股普通股的与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完并即将到期, 他们不能在无现金的基础上行使，与我们根据这一赎回功能赎回有关，因为他们将不能对任何普通股股票行使。

此赎回功能与其他一些空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者仅在我们普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时，赎回认股权证以换取现金(私募认股权证除外)。此赎回功能的结构是，当我们的普通股交易价格达到或高于每股公开股票10.00美元时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在我们的

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普通股低于认股权证的行权价。我们已建立此赎回功能，使其可以灵活赎回认股权证，而无需认股权证达到上文第(2)款规定的每股18.00美元的门槛当本公司普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。在本招股说明书发布之日，根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制，用以赎回所有未偿还的认股权证，因此对其资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合其最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新其资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格最符合其利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当我们的普通股交易价格从10.00美元起，低于11.5美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在我们的普通股交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的普通股数量少于如果他们选择等待以高于11.50美元的行权价交易时对我们普通股行使认股权证的情况。

行使时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零头权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的本公司已发行及已发行普通股，而该等普通股在行使该等权利后即已发行并已发行，而该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的普通股。

反稀释调整。如果普通股流通股数因普通股资本化或普通股股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或普通股股息分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股股数将按该等已发行普通股的增加比例增加。如果普通股流通股数量因普通股资本化或普通股分红或其他类似事件而增加，则在该等资本化或股息分拆或类似事件发生之日，每份认股权证可发行的普通股股数将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使持有者有权以低于历史公允市值(定义见下文)的价格购买普通股，将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股息：(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一股在这种配股中支付的普通股份额和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指在普通股交易的第一个交易日之前的10个交易日结束的10个交易日内报告的我们普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有者支付股息或进行分配

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除上述(A)或(B)任何现金股利或现金分配外，该等股份(或认股权证可转换为的其他证券)，当与截至宣布股息或现金分配之日止365天内普通股股票支付的所有其他现金股息和现金分配按每股计算时不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或每份认股权证可发行普通股股数调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于以下金额的现金股息或现金分配总额

如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据普通股流通股的此类减少比例，每份认股权证可发行的普通股数量将减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数发生调整，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接调整前的认股权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)的分子为紧接该调整前行使认股权证时可购买的普通股股数，以及(Y)分母为紧接调整后可购买的普通股股数。

普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股面值的 )，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，在合并或合并中，吾等为持续公司，且不会导致任何普通股流通股的重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为整体出售或转让给另一公司或实体的情况下(br}不会导致普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为整体出售或转让给另一公司或实体的情况下(不包括我们为持续公司且不会导致任何普通股流通股的重新分类或重组)此后，认股权证持有人将有权根据认股权证规定的基础和条款和条件，购买和接收认股权证持有人将在上述重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，立即购买和接收普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代认股权证所代表的权利行使后的可立即购买和应收的普通股股份或其他证券或财产(包括现金)。权证持有人此后将有权购买和接收认股权证持有人将于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应立即购买和收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以代替认股权证所代表的权利行使后的普通股股份。但是，如果该等持有人有权在该合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该持有人在该合并或合并中肯定作出选择的该等持有人收到的种类和每股金额的加权平均数，并且如果投标, 在以下情况下，交换或赎回要约已向持有者发出并被其接受：投标或交换要约完成后，其制造者连同该制造者所属的的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该制造者的任何附属公司或联营公司(根据交易法第12b-2条的含义)，以及任何此类附属公司或所属的任何此类集团的任何成员，均已向该持有人提出交换或赎回要约，并被其接受。如果权证持有人实益拥有(根据交易法第13d-3条的含义)超过50%的已发行普通股和已发行普通股，则权证持有人将有权获得如果权证持有人在该投标或交换要约到期前行使认股权证，则该权证持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，接受该要约，并且该持有人持有的所有普通股股份均已根据该要约或交换要约购买，须经调整(在该投标或交换要约完成后)与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。如果普通股持有者在这种交易中应收对价的70%以下是以继承实体的股票形式支付的，而该继承实体在全国证券交易所上市交易或在现有的证券交易所挂牌交易非处方药上市，或在此类事件发生后立即如此上市交易或报价

-136-

如果认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使认股权证，则认股权证的行权价将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中的定义)按认股权证协议中规定的递减。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生非常交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外的价值，根据该交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。

权证持有人在行使其认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果在权证行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使权证时将向权证持有人发行的普通股股数向下舍入到最接近的整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，因认股权证协议以任何方式引起或与其相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与公开认股权证相同。根据保荐信协议的条款，私募认股权证中有3,500,000份于成交时归属。其余583,334份私募认股权证于2021年11月9日根据保荐人函件协议于溢价里程碑事件发生时授予。私募认股权证将不能由我们赎回(除非在第当我们普通股的每股价格为股时，公开认股权证将赎回认股权证。 等于或超过10.00美元？)，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有(除非本文另有规定)。保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。对私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订，都需要持有当时未发行的私募认股权证数量的至少50% 的持有人投票表决。

除非如上所述，如下所述：公开认股权证当我们普通股的每股价格低于认股权证的每股价格时赎回认股权证 等于或超过10.00美元，如果私募认股权证持有人选择在无现金的基础上行使，他们将支付行权价，方法是交出他/她或其认股权证对该数量普通股的认股权证，该数目等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Br)保荐人公平市价(定义见下文)与保荐人公平市场的差额(Y)保荐人公平市价除以(Y)保荐人公平市场所得的商数。为此目的，保荐人公平市价应指认股权证行使通知发送给权证代理人之日前10个交易日(截至第三个交易日止)普通股股票的平均报告收盘价。

-137-

2021年11月2日，我们提交了S-1表格(文件编号333-260693)的注册声明，要求延迟或连续发行我们的普通股(转售注册声明)。持有当时拥有注册权的至少3,000万美元股票的持有者可以请求我们根据该转售注册声明进行包销公开发行。我们只有责任在任何12个月内完成不超过4次这样的注册。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下限制任何此类注册中包含的股票数量的权利。

2021年11月10日，美国证券交易委员会宣布《转售登记声明》生效。随后，我们于2021年11月22日发布了最新的Form 8-K报告，通知投资者不要依赖我们之前发布的某些财务报表。2021年12月9日，我们向美国证券交易委员会提交了转售登记声明生效后修正案1，其中包括重述的财务报表，并更新了某些其他信息。

搭载登记权

如果我们提议根据证券法登记普通股的发售和出售，则所有已发行股票的持有者均可要求ESS将其股票纳入此类登记，但须受某些营销和其他限制，包括承销商在某些情况下限制任何此类登记声明中包含的股份数量的权利。因此，每当我们建议根据证券法提交注册声明时，除关于(I)任何员工股票期权或其他福利计划、(Ii)表格S-4(或与证券法第145条或其任何后续规则下的交易相关的类似表格)、(Iii)可转换为股权的债券的发售 ESS证券，或(Iv)股息再投资计划的注册以外，任何时候，我们都会根据证券法提交注册声明，但不包括(I)关于任何员工股票期权或其他福利计划、(Ii)表格S-4(或与证券法第145条或其任何后续规则相关的类似表格)的注册声明，或(Iv)关于股息再投资计划的注册声明。

终端

注册权在所有应注册证券已根据注册声明出售或根据规则144或证券法任何类似条款被允许出售的日期终止。

管道股份登记权

关于业务合并，STWO签订了认购协议，据此，STWO同意向管道投资者发行和出售，管道投资者同意以每股10.00美元的收购价从STWO购买25,000,000股普通股，总承诺为250,000,000美元。管道融资在合并完成的同时完成。转售登记声明还登记了管道股份以供转售。

责任限制和赔偿

请参见？高级职员和董事的管理、责任限制和赔偿.”

宪章文件和特拉华州法律中某些术语的描述

公司注册证书和章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对ESS的控制权。本条文及某些条文

-138-

特拉华州法律的 (总结如下)可能会阻止收购，无论是强制收购还是其他收购。这些规定在一定程度上也是为了鼓励寻求获得ESS控制权的人首先与ESS董事会谈判。STWO认为，加强对与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购公司的提议的坏处。

发行非指定优先股。如上所述，请参见--ESS优先股，ESS 董事会有权指定和发行具有投票权或其他权利或优惠的ESS优先股，以阻止敌意收购或推迟控制权或管理层的变更。

股东书面同意或召开特别会议的能力限制。公司注册证书规定，股东不得经书面同意行事。对股东在书面同意下采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，持有多数ESS股本的股东不能在没有按照章程召开股东大会的情况下修改章程或罢免董事。

此外，章程规定，股东特别会议只能由ESS董事会主席、首席执行官、总裁或多数ESS董事会成员召开(以授权董事职位总数计算，包括任何空缺或空缺席位)。股东不得召开特别会议，这可能会推迟股东强制考虑提案的能力，或推迟控制ESS多数股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

股东提名和提议提前通知的要求。章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由ESS董事会或ESS董事会委员会或其委员会或在其指示下做出的提名除外。如果不遵循适当的程序，这些预先通知程序可能会导致无法在会议上进行某些业务，还可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书以选举其自己的董事名单，或者试图获得对ESS的控制权。

董事会分类。公司注册证书规定，ESS董事会分为三类，其中一类每年由股东选举产生。每个班级的董事任期为三年。分类的ESS董事会可能倾向于阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得STWO的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

董事的选举和免职。公司注册证书包含建立任命和罢免ESS董事会成员的具体程序的条款。根据公司注册证书和附例，ESS董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在ESS董事会任职的过半数董事填补。根据公司注册证书，只有在有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事。

无累计投票。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。公司注册证书和章程没有明确规定累积投票权。如果没有累积投票权，少数股东可能无法获得与允许累积投票权的股东所能获得的董事会席位一样多的席位。缺少累积投票使少数股东更难在董事会中获得席位，从而影响董事会关于收购的决定。

修改宪章条款。对公司注册证书或附例中上述条款的任何修改都需要得到至少66名持股人的批准²/₃有权投票的当时已发行股本的%，作为一个类别一起投票。

-139-

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括确定已发行有表决权股票的目的，但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否持有受计划遗嘱约束的股票

•

在交易日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。根据第203条，有利害关系的股东通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。ESS预计，这一条款的存在将对ESS董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律的规定以及公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止管理层变更的效果。这些规定也有可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

论坛的选择。章程规定，特拉华州衡平法院将是以下案件的独家审理场所：(I)代表ESS提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、公司注册证书或章程提起的任何诉讼；以及(Iv)任何声称对ESS提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。附则进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据1933年证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。

转让代理和授权代理

普通股和认股权证的转让代理和权证代理是Computershare公司。转让代理的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编是02021，电话号码是(2064065789)。

-140-

未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利的影响。无法预测未来出售股票或可供未来出售的股票对我们不时盛行的普通股的市场价格产生的影响(如果有的话) 。

规则第144条

实益拥有普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受交易所法定期报告要求的约束。(Ii)我们有权出售其证券，条件是：(I)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们必须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求。实益拥有普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行的同类股权的1%；

•

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四个日历周内，普通股或公募认股权证(视情况而定)的每周平均交易量。

根据规则144 ，ESS关联公司的销售还受与销售方式、通知和ESS当前公开信息的可用性相关的某些要求的约束。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条规则

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易所法案》第13条或第15条(D)项的报告要求；

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有交易法报告和材料(如适用)；以及(br}在此之前12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)；以及

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其作为非壳公司实体的地位。

虽然我们是作为空壳公司成立的，但由于完成合并，我们不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售上述受限证券。

禁售限制

在本招股说明书中确定的出售股东可能提供或出售的125,952,180股普通股中，根据我们修订和重述的附例(自2021年10月8日(截止日期)起生效)，我们的某些出售股东对其中100,952,180股(禁售股)受到锁定限制。根据我们修订和重述的章程，禁售股将在2021年10月8日之后锁定150天，但某些例外情况除外。

-141-

以下是非美国持有者(定义如下)在本次发售中收购的普通股的所有权和处置权的重大美国联邦所得税考虑事项摘要，但并不旨在完整分析与之相关的所有潜在税务考虑事项。本摘要基于守则的条款、根据守则颁布的库务条例以及截至本条例之日的行政裁决和司法裁决。这些权限可能会发生更改，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税考虑因素与以下规定不同。我们没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就以下摘要中的陈述和结论做出任何裁决，并且不能保证IRS或法院会同意此类陈述和结论。

本摘要也不涉及根据美国任何州或地方或非美国司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与税和遗产税规则产生的税收考虑因素，或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响(如果有) 。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司、监管投资公司、房地产投资信托或者其他金融机构；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

免税组织；

•

养老金计划和符合税务条件的退休计划；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排，或通过实体(或此类实体或安排的投资者)的其他途径；

•

证券、货币经纪、交易商；

•

选择使用按市值计价所持证券的税务核算方法；

•

拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人员(以下具体规定的除外)；

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

在套期保值交易、跨境交易、转换交易、或其他降低风险交易中持有我们普通股头寸的人；

•

根据任何期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人；

•

未将普通股作为资本资产持有的人第1221条(一般指为投资而持有的财产)；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；或

•

由于准则第451(B)节定义的适用财务报表将与我们普通股相关的任何毛收入项目考虑在内而受特别税务会计规则约束的人员。

-142-

此外，如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体或安排 )持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。将持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就通过合伙企业购买、拥有和处置我们普通股的税务考虑事项咨询其自己的税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况咨询您的税务顾问，因为以及根据美国联邦赠与税或遗产税规则或根据美国任何州或地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的有关购买、拥有和处置我们普通股的任何税务考虑事项。

非美国持有者定义

在本讨论中，如果您是我们普通股的实益所有人，且就美国联邦所得税而言，该普通股既不是合伙企业，也不是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司或其他应纳税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(X)，其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策，或(Y)已根据适用的财政部法规作出有效选择，被视为美国人。

分红

如标题为的第节所述股利政策，我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在本次发行完成后不会向我们的普通股支付任何股息。但是，如果我们确实对普通股进行了分配，这些支付将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下所述？处置普通股的减值收益.”

根据下面有关有效关联收入、备份预扣和外国账户税收合规法案(FATCA)预扣的讨论，支付给您的任何股息通常将按股息总额的30%或美国与您居住的国家之间适用的所得税条约指定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。为了获得降低的协议率，您必须向我们或适用的付款代理提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS 表格W-8，证明降低费率的资格。根据适用的财政部法规，即使构成股息的金额(如上所述)少于总金额，我们也可以扣留整个分配总额的30%。你可以通过向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣缴的超额金额的退款。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有我们的普通股，您将被要求向该代理提供适当的文件，然后该代理将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的支付代理提供认证。您应咨询您的税务顾问，了解您根据适用的税收条约享有的权益。

您收到的股息被视为与您的美国贸易或业务行为有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，还可归因于常设机构或

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您在美国维护的固定基地)通常免征30%的美国联邦预扣税，具体取决于以下有关备份预扣和FATCA预扣的讨论。为了获得这项豁免，您必须向我们提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8，正确地证明这项豁免。此类有效关联的股息虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但通常按照适用于美国个人的美国联邦所得税税率征税，但适用的所得税条约另有规定。此外，如果您是美国以外的公司持有人，您收到的与您在美国进行贸易或业务有关的股息也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30%或美国和您居住的国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。您应咨询您的税务顾问，了解我们普通股的所有权和处置的税收后果，包括适用任何可能规定不同规则的适用税收条约。

处置普通股收益

根据以下有关备份预扣和FATCA预扣的讨论，您一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定，收益可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)；

•

您是在发生出售或处置的日历年内在美国居住一段或多段时间(但根据特定规则不被视为美国居民)且满足某些其他条件的个人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的，在您处置普通股或持有我们的普通股之前的五年内，以较短的时间为准。

我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是，将来也不会成为USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。但是，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产权益相对于我们在美国和全球不动产权益的公平市场价值以及我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，您的普通股只有在您处置我们的普通股或您持有我们的普通股的持有期之前的较短的五年期间内的任何时候实际(直接或间接)或建设性地持有我们定期交易的普通股的5%以上，您的普通股才被视为美国不动产权益。

如果您是上述第一个项目符号中所述的非美国持有人，您一般需要按适用于美国个人的美国联邦所得税税率缴纳销售收益(扣除某些扣减和抵免后)的税款，并且上述第一个项目符号中所述的非美国企业持有人也可能按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳分行利得税。如果您是上述第二项中所述的非美国个人持有人，您将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳销售收益的税，如果您及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消。您应就适用的所得税或可能规定不同规则的其他条约咨询您的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税

-144-

出售给您的普通股的股息或收益的支付可能需要按适用的法定利率进行备用预扣，除非您建立了豁免，例如，通过在正确填写的美国国税局表格W-8BEN上适当证明您的非美国身份，或W-8BEN-E或另一个适当版本的美国国税局W-8表格。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。

BACKUP 预扣不是附加税；相反，接受BACKUP预扣的人员的美国联邦所得税义务将减去预扣税额。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可以从国税局获得退款或抵免。

根据《外国账户税收遵从法》规定的额外预扣要求

FATCA，包括守则第1471至1474节和财政部条例以及根据其发布的其他官方国税局指导，一般对支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自在本规则下特别定义)的股息和出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，无论是作为受益者还是中间人。除非此类外国实体遵守有关其美国账户持有人和美国所有者的某些信息报告要求，以及有关向其账户持有人和某些其他人员支付某些款项的某些扣缴义务。美国与外国实体居住国之间的政府间协议可能会修改这些要求。

美国财政部已发布了拟议的财政部法规，该法规将取消FATCA对出售或以其他方式处置我们的普通股(但不是支付股息)的毛收入预扣，这些法规可能需要等待最终敲定。您应就FATCA预扣适用于您在我们普通股的投资、所有权和处置事宜咨询您自己的税务顾问。

前面关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是针对投资者在特定情况下的税务建议。您应咨询您自己的税务顾问，了解有关购买、拥有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收考虑因素，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

-145-

我们正在登记最多125,952,180股我们的普通股，供出售股东转售。如本文所用，所指的出售股东？包括受让人、质权人、受让人、分配人或其他利益继承人出售在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东手中获得的普通股股票或证券权益。

吾等将不会收到本招股说明书所提供的证券出售所得的任何款项。出售证券给股东的总收益为证券买入价减去任何折扣和佣金。股东从出售证券中获得的总收益将是证券的买入价减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪商或承销商支付与本招股说明书所涵盖证券的注册和销售相关的折扣和佣金。出售股票的股东保留接受并与其各自的代理人一起拒绝任何建议直接或通过代理人购买证券的权利。

本招股说明书提供的证券可能会不时出售给购买者：

•

直接由出售方股东代为出让；

•

通过承销商、经纪交易商或代理人，他们可以从卖出股东或证券购买者那里获得折扣、佣金或代理人佣金等形式的补偿；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

任何参与证券销售或分销的承销商、经纪自营商或代理均可被视为《证券法》所指的承销商。因此，根据证券法，被视为承销商的任何此类经纪交易商或代理收到的任何折扣、佣金或优惠都将被视为承销折扣和佣金。承销商须遵守证券法的招股说明书交付要求，并可能根据证券法和交易法承担某些法定责任。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。据我们所知，出售股东与任何承销商、经纪自营商或代理人之间目前没有关于出售股东出售证券的计划、安排或谅解。

证券可以在一个或多个交易中在以下位置出售：

•

固定价格；

•

销售时的现行市价；

•

与该现行市场价格相关的价格；

•

在销售时确定的变动价格；或

•

协商好的价格。

这些销售可能在一个或多个交易中实现：

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

与经纪自营商签订协议，以约定的每股价格出售一定数量的证券；

•

？按照证券法第415条的定义，在市场上以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售；

•

在私下协商的交易中；

-146-

在证券分销或其他方面，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或者其他金融机构可以在套期保值交易过程中卖空证券，经纪自营商或者其他金融机构可以在套期保值其与出售股东的头寸的过程中从事卖空证券交易。出售股票的股东也可以卖空该证券，并将该证券重新交割给平仓。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售股东还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

出售股票的股东可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售股东质押的证券或从任何出售股东或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售股东那里收到的证券来结算这些衍生品，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，任何出售股票的股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行特定的证券发售时，如果需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出出售股东的名称、所发行证券的总金额和发售条款，在需要的范围内，包括(1)任何承销商、经纪自营商或代理人的姓名或名称，(2)构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及(3)允许或变卖的任何折扣、佣金或优惠。由于某些原因(包括招股说明书需要补充或修改以包含更多重要信息)，我们可以在一定时间内暂停销售股东根据本招股说明书出售证券。

出让股东也可以在其他情况下转让证券，受让人、质权人或者其他利益继承人为此目的将成为出售实益所有人

-147-

出售股东将独立于我们决定每一次转售或其他转让的时间、方式和规模。不能保证出售股东将出售本招股说明书下的任何或全部证券。此外，我们不能向您保证，出售股票的股东不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、分发、设计或赠送证券。此外，本招股说明书涵盖的根据证券法第144条有资格出售的任何证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。证券只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在某些州销售。此外，在某些州，证券可能不会出售，除非它们已注册或符合销售资格，或者获得了注册或资格豁免并符合条件。

出售股东可以不时质押或授予担保出售股东所拥有的部分证券的权益，如果出售股东未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书的修正案或补充条款，不时出让和出售该证券股份，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，成为本招股说明书下的卖出股东。
r 本招股说明书规定，质权人、受让人或其他权益继承人可以随时根据本招股说明书或根据本招股说明书修订或补充本招股说明书中的出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内出售证券的股东还可以在其他情况下转让证券股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

作为实体的出售股东可以选择通过递交招股说明书向其成员、合作伙伴或股东进行实物分销，而本招股说明书是其注册说明书的一部分。在该等会员、合伙人或股东并非吾等联属公司的范围内，该等会员、合伙人或股东将因此透过注册声明根据分派而获得本证券的自由流通股。

出售股东可以随时质押或授予其所拥有的证券部分股份的担保权益，如果出售股东未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书的修正案或补充条款，不时出让和出售该证券股份。招股说明书修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，成为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让证券股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书向其成员、合作伙伴或股东进行实物分销，这是通过提交招股说明书的一部分。在该等会员、合伙人或股东并非吾等联属公司的范围内，该等会员、合伙人或股东将因此根据本招股说明书的分派而获得本证券的自由流通股份。

有关注册费用的其他信息，请参阅标题为？？收益的使用出现在本招股说明书的其他地方。

禁售限制

在本招股说明书中确定的销售股东可能提供或出售的125,952,180股普通股中，根据我们的章程和/或其他协议，我们的某些销售股东对这些股票中的100,952,180股实施锁定限制转售证券的限制：禁售限制出现在本招股说明书的其他地方。

-148-

ESS Tech，Inc.于2020年12月31日和2019年12月31日以及截至 2020年12月31日的两年内的每一年的财务报表(见本招股说明书和注册说明书)均已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，如其报告中所述(其中包含一个解释性段落，描述了对ESS Tech，Inc.是否有能力按照财务报表附注1所述继续经营的能力提出重大质疑的条件)。并包括在依赖于该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告中。

本招股说明书和注册说明书中所列的ACON S2 Acquisition Corp.截至2020年12月31日和2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP进行审计，其报告(其中包含一段说明，描述了令人对ACON S2 Acquisition Corp.作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件)中所述内容，包含在本说明书和注册说明书中所述，包含在本说明书和注册说明书中。包括在本说明书和注册说明书中的相关报告(其中包含一个说明性段落，描述了令人对ACON S2 Acquisition Corp.的持续经营能力产生重大怀疑的条件)中所述，

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-1的形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记本招股说明书将提供的普通股。本招股说明书只是注册说明书的一部分。部分项目在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，包含在注册说明书的展品中。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括作为注册声明的部分归档的展品。本招股说明书中包含的有关任何合同或文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档，请查看已存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均受提交的证物的限制。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 www.sec.gov上有一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些信息都是以电子方式向美国证券交易委员会备案的。我们还维护着一个网站www.essinc.com。我们免费提供投资者关系网站www.investors.essinc.com、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在以电子方式向美国证券交易委员会提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。本招股说明书中包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书的内容，本招股说明书中包含的本公司网站和投资者关系网站地址仅作为非活动文本参考。

-149-


	页面
ESS Tech，Inc.经审计的财务报表

独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表		F-3
截至2020年12月31日和2019年12月31日的营业和全面亏损报表		F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可赎回可转换优先股和股东亏损报表		F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

ESS Tech，Inc.未经审计的简明财务报表

截至2021年9月30日和2020年12月31日的浓缩资产负债表 (未经审计)		F-29
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表和全面亏损 (未经审计)		F-30
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月可赎回优先股和股东亏损简表 (未经审计)		F-31
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表(未经审计)		F-32
简明财务报表附注		F-33

STWO财务报表

STWO经审计的财务报表

独立注册会计师事务所报告		F-48
截至2020年12月31日的资产负债表(重述)		F-50
2020年7月21日(初始)至2020年12月31日期间的运营报表(重发)		F-51
2020年7月21日(初始)至2020年12月31日期间的股东权益变动表(重发)		F-52
2020年7月21日(初创)至2020年12月31日现金流量表(重发)		F-53
财务报表附注(重述)		F-54

STWO未经审计的简明财务报表

截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日(重述)的浓缩资产负债表		F-77
截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明营业报表 (重述)		F-78
截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益变动简明报表(重发)		F-79
截至2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表 (重述)		F-80
未经审计简明财务报表附注(续)		F-81

F-1

我们审计了ESS Tech，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关营业和全面亏损报表、可赎回可转换优先股和股东亏损及现金流量表以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司因经营而遭受经常性亏损，并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。附注1中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/安永律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

俄勒冈州波特兰♪♪

2021年6月16日

F-2


	2020			2019
资产

流动资产：
现金和现金等价物	$	4,901		$	18,290
受限现金		1,167			—
预付费用和其他流动资产		793			658

流动资产总额		6,861			18,948
财产和设备，净值		1,836			1,663
受限现金		326			529

总资产	$	9,023		$	21,140

负债、可赎回可转换优先股和股东DEDEEMABLE可转换优先股和股东

流动负债：
应付帐款	$	522		$	697
应计负债和其他流动负债		2,194			1,826
应付票据		5,678			365

流动负债总额		8,394			2,888
应付票据		19			463
客户存款		2,258			2,207
衍生负债		22,911			11,379
认股权证负债		3,329			1,989

总负债		36,911			18,926

承付款和或有事项(附注9)

可赎回可转换优先股：
可赎回优先股，面值0.0001美元，授权61,436,037股，截至2020年和2019年12月31日已发行和发行的32,865,949股，截至2020年和2019年12月31日的清算优先股46,391美元		34,372			34,372

股东赤字：
普通股(面值0.0001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日的授权股份分别为7900万股和7134,668股，截至2019年12月31日的已发行和已发行股票分别为7,134,668股和7,060,668股)		1			1
普通股认股权证		153			153
额外实收资本		1,079			762
累计赤字		(63,493	)		(33,074	)

股东赤字总额		(62,260	)		(32,158	)

总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字	$	9,023		$	21,140

见财务报表附注

F-3


	2020			2019
运营费用
研发	$	12,896		$	6,660
销售和市场营销		1,158			908
一般事务和行政事务		3,338			2,321

总运营费用		17,392			9,889

运营亏损		(17,392	)		(9,889	)

其他收入(费用)
利息支出，净额		(132	)		(1,019	)
权证负债重估(亏损)		(1,296	)		(341	)
(损失)衍生负债重估		(11,532	)		(19	)
其他费用，净额		(67	)		(199	)

其他收入(费用)合计		(13,027	)		(1,578	)

净亏损和综合亏损		(30,419	)		(11,467	)

B系列可赎回优先股增持		—			(79	)

普通股股东净亏损和综合亏损	$	(30,419	)	$	(11,546	)

每股净亏损-基本和摊薄	$	(4.28	)	$	(1.64	)

计算每股使用的加权平均股份-基本股份和稀释股份		7,108,389			7,043,575

见财务报表附注

F-4


	可赎回可转换优先股				普通股				普普通通库存认股权证		其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		普普通通库存认股权证		其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东回报赤字
截至2018年12月31日的余额		16,590,261	$	15,897		7,030,668	$	1	$	153	$	660		$	(21,607	)	$	(20,793	)
行使的股票期权		—		—		30,000		—		—		6			—			6
发行C系列可赎回可转换优先股		16,275,688		18,396		—		—		—		—			—			—
B系列可赎回可转换优先股增发		—		79		—		—		—		(79	)		—			(79	)
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—		175			—			175
净损失		—		—		—		—		—					(11,467	)		(11,467	)

截至2019年12月31日的余额		32,865,949		34,372		7,060,668		1		153		762			(33,074	)		(32,158	)
行使的股票期权		—		—		74,000		—		—		7			—			7
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—		310			—			310
净损失		—		—		—		—		—		—			(30,419	)		(30,419	)

截至2020年12月31日的余额		32,865,949	$	34,372		7,134,668	$	1	$	153	$	1,079		$	(63,493	)	$	(62,260	)

见财务报表附注

F-5


	2020			2019
经营活动的现金流：
净损失	$	(30,419	)	$	(11,467	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧		436			260
非现金利息支出		91			976
基于股票的薪酬费用		310			175
债务清偿损失		62			116
认股权证负债的公允价值变动		1,296			341
衍生负债公允价值变动		11,532			19

营业资产和负债变动情况：
应收赠款		—			423
预付费用和其他流动资产		(135	)		(499	)
应付帐款		(221	)		521
应计负债和其他流动负债		352			1,122
客户存款		51			1,338

用于经营活动的现金净额		(16,645	)		(6,675	)

投资活动的现金流：
购置物业和设备		(502	)		(851	)

用于投资活动的净现金		(502	)		(851	)

融资活动的现金流：
应付票据借款		4,936			—
应付票据的本金支付		(221	)		(262	)
可转换应付票据借款，扣除债务发行成本		—			2,722
行使股票期权所得收益		7			6
出售可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本		—			19,788

融资活动提供的现金净额		4,722			22,254

现金、现金等价物和限制性现金净变化		(12,425	)		14,728

年初现金、现金等价物和限制性现金		18,819			4,091

现金、现金等价物和限制性现金，年终	$	6,394		$	18,819

补充披露现金流信息：

年内支付的现金：
利息	$	111		$	38
非现金投融资交易：
用定期贷款购买房产和设备	$	52		$	79

将可转换票据和应计利息转换为B系列可赎回优先股	$	—		$	9,845
购入应付账款、应计账款和其他流动负债的财产和设备	$	55		$	87
现金和现金等价物	$	4,901		$	18,290
流动受限现金		1,167			—
非流动受限现金		326			529

现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金	$	6,394		$	18,819

见财务报表附注

F-6

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司必须遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据修订的1934年证券交易法注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。在私营公司被要求采用新的或修订的标准时，本公司将保留其选择，以便能够推迟采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

流动性

和持续经营的企业

在编制每个年度报告期的财务报表时，本公司评估是否存在条件或事件(综合考虑)使其在财务报表根据FASB会计准则更新第2014-15号发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。财务报表列报：持续经营企业(分主题205-40)：披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(ASU 2014-15).

该公司的财务报表是在假设它将继续作为一个持续经营的公司的基础上编制的。,它考虑在正常业务过程中经营的连续性、资产的变现和负债的清算。

F-7

截至2020年12月31日，该公司拥有4901,000美元的现金和现金等价物。正如财务报表所反映的那样，该公司于2020年12月31日出现累计亏损，并在截至该报告期的经营活动中有经常性净亏损和用于经营活动的净现金。这些因素，再加上与管理层经营计划相比手头的可用现金，令人对公司在财务报表发布后一年内继续经营的能力产生很大怀疑。财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类的影响，这些影响可能导致公司无法继续经营，但将应付票据、非流动票据和相关的债务发行成本重新分类为流动票据除外。财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响，但将应付票据、非流动票据和相关的债务发行成本重新分类为流动票据除外由于上述考虑因素以及评估应付票据协议项下的重大不利变化条款不在本公司的控制范围内，应付票据协议项下的本金支付和应计利息已于2020年12月31日归类为流动负债。截至这些财务报表发布之日，贷款人尚未通知公司发生违约事件。

公司的计划是通过完成与ACON S2收购公司(ACON S2 Acquisition Corp.)的业务合并来寻求额外资金(见附注17)。目前，本公司专注于完成与 ACON的业务合并，这还有待两家公司股东的批准、美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的监管批准以及其他惯常的成交条件，从二级渠道筹集额外资本的努力有限。如果公司无法完成与ACON的业务合并，那么公司将不得不采取次要行动，通过其他债务和股权融资寻求额外资本。

如果公司无法通过未来的债务或股权融资或通过与第三方的战略和合作项目筹集足够的额外资本，则公司将没有足够的现金流和流动性为审计财务报表可供发布之日起的下一年的业务运营提供资金，截至2021年6月16日。不能保证公司能够完成业务合并，也不能保证在业务合并没有发生的情况下，公司能够以管理层可接受的条款获得替代形式的融资(如果有的话)。如果本公司无法在需要时或按可接受的条款筹集额外资本，或无法继续经营下去，则本公司可能被要求缩减或停止其产品开发、裁员、申请破产、重组、与另一实体合并、停止运营，和/或股东可能失去对本公司股票的全部或部分投资。

风险和不确定因素：公司面临与同行业类似规模的公司相关的一系列风险，包括但不限于成功开发产品的需要、为运营提供资金所需的额外资本和融资的需要、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对专有技术的法律保护、专利诉讼、对关键个人的依赖以及与信息技术变化相关的风险。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒爆发为大流行。这场大流行已经蔓延到世界每个地区，并对全球经济造成了广泛的不利影响。作为回应，公司修改了某些业务和员工做法(包括停止所有非必要的商务旅行，对可以远程执行工作的员工实施临时在家工作政策，并鼓励员工遵守当地和地区社会距离、公司设施和运营中更严格的卫生和清洁协议以及自我隔离建议)，以符合政府和监管机构鼓励的政府限制和最佳做法。但是，人员隔离或无法进入公司的设施或客户地点可能会对公司的运营产生不利影响。截至本报告日期，公司为应对上述条件带来的挑战所做的努力使公司能够将对其业务的影响降至最低。

F-8

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至财务报表日期的资产负债和或有负债的披露，以及报告期内的报告的费用金额。该等估计涉及(其中包括)物业及设备的使用年限及评估、递延税项资产估值、确定公司的可赎回可转换优先股、认股权证负债、C-2系列可转换优先股发行权(见附注10)、2018年可转换票据自动转换权(见附注10)及其他应计项目。这些估计乃基于历史趋势、市场定价、当前事件及其他相关假设及数据点。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。

供应链风险集中该公司使用对其能源存储解决方案的未来制造至关重要的各种原材料和组件。本公司产品的一些关键组件的供应商数量有限。该公司不知道是否能够与其关键供应商保持长期供应关系，或者是否能够在能够实现其目标的条款下确保新的长期供应关系(如果有的话)。供应商未能及时开发和供应组件或提供符合公司质量、数量、成本要求或技术规格的组件，或公司无法及时或按公司可接受的条件从替代供应商处采购这些组件，都可能损害公司在其产品商业就绪时制造其储能解决方案的能力。(br}如果供应商不能及时开发和供应组件，或不能提供符合公司质量、数量、成本要求或技术规格的组件，或者公司不能及时或按公司可接受的条件从替代供应商处采购这些组件，都可能损害公司在其产品商业就绪时制造其储能解决方案的能力。此外，如果公司供应商用于制造组件的流程是专有的，公司可能无法从替代供应商获得类似的组件，所有这些都可能损害公司的业务前景、运营结果和财务状况。

信用风险集中？可能导致公司信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物以及限制性现金。公司的现金和现金等价物包括银行账户和货币市场账户中的现金。公司的限制性现金包括存单和履约付款保证金。存放在银行的存款可能超过对这类存款提供的保险金额。

重大会计政策

每股净亏损？本公司在计算符合参与证券定义的发行的普通股每股净收益(亏损)时，采用两级法计算每股普通股净收益(亏损)。根据这一方法，净收益减去普通股股东和参与证券持有人在当期宣布的股息金额。剩余收益或 n未分配收益在普通股和参与证券之间分配，程度上是每种证券可以分享收益，就像期间的所有收益都已分配一样。一旦计算完毕，普通股每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以每年公布的已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占稀释收益(亏损)的计算方法为：将普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数，再加上在适用期间内已发行的期权、认股权证和可赎回可转换优先股的稀释效应。在公司出现净亏损的情况下，由于期权、认股权证和可赎回可转换优先股变为反摊薄，因此不会产生摊薄效应。

F-9

本公司某些租赁协议以及合同供应和服务安排需要使用受限现金作为抵押品。限制性现金包括本公司租赁协议的存单和本公司供应和服务安排的履约和付款保证金。存单和债券按账面价值记录，接近公允价值。受限制的现金金额在资产负债表中报告为流动或非流动，这取决于现金何时按合同发放。

应收补助金-公司从联邦机构获得资金，用于与其产品相关的研发活动。在某些情况下，如果公司将由设保人资助的活动的结果货币化，未来可能需要以成功费用的形式向设保人偿还至多全部资金。

在某些情况下，本公司可能需要偿还的这类资金部分计入应计负债和其他负债，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为186,000美元和0美元。本公司无需偿还的该等资金部分记为研发成本的减少，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为40,000美元和20,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应收赠款余额为0美元。

财产和设备--财产和设备是按扣除折旧后的成本列报的。折旧采用直线法计算资产的预计使用年限，从三年到七年不等。租赁改进按资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短者摊销。维护和维修费用记入操作报表。大幅增加价值、改变能力或延长使用寿命的支出被资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益将计入其他费用净额。

当事件或情况显示物业及设备的账面金额可能无法收回时，本公司会评估该等资产的可收回程度，以确定可能出现的减值。本公司评估资产的替代用途、资产状况和当前市场需求，以确定资产是否已减值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有确认减值。

债务发行成本与发行本公司长期债务相关的成本已记录为债务金额的直接减少，并使用实际利息法在关联债务的有效期内作为利息支出的一部分进行摊销。

收入确认-公司处于研发阶段，尚未确认2020财年和2019年的任何收入和2019年。公司将按照会计准则编纂(ASC？)606-606的要求和指导确认收入-与客户签订合同的收入(主题606).

销售和营销销售和营销成本包括营销和销售人员及相关支持团队的薪酬和员工福利、基于股票的薪酬、折旧以及差旅、贸易展赞助和活动、会议和互联网广告成本。广告费用在发生时计入费用。本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的广告费用分别为8,000元及9,000元。

研发成本主要包括产品开发材料成本、耗材、维护备件、原材料、部件、报废、运费、薪酬和员工福利、基于股票的薪酬、折旧费、咨询服务和其他直接费用(扣除政府拨款)。研发成本主要包括产品开发材料成本、耗材、维护备件、原材料、零部件、报废、运费、薪酬和员工福利、基于股票的薪酬、折旧费、咨询服务和其他直接费用(扣除政府拨款)。

F-10

本公司根据授予员工和非员工的股票期权的估计公允价值来衡量所有股票支付奖励的补偿费用。授予的每个股票期权的公允价值是使用Black-Scholes Merton期权定价模型使用单一期权奖励方法估计的。Black-Scholes Merton期权定价模型使用以下假设：

无风险利率 -无风险利率基于授予日美国国债零息发行的隐含收益率，其期限等于期权在授予日的预期期限。

预期波动率-本公司通过评估同行公司集团在紧接期权授予前一段时间的平均历史波动率(期限大致等于期权的预期期限)来估计期权授予的波动性。

预期期限-员工的预期期限是指使用简化方法授予的期权预计未偿还的期限，因为本公司以往行使股票期权的经验不能提供合理的基础来估计预期期限。简化方法将期限视为股票奖励的归属时间和合同期限的平均值。对于非员工期权，预期期限为期权的完整期限。

股息收益率-本公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。这样的话，股息率估计为零。

根据ASU 2016-09，公司可能会在没收发生时对其进行核算或使用估计没收。该公司选择使用实际没收。以股份为基础的薪酬支出在奖励的必要服务期内采用直线基础确认。必需的服务期通常是此类期权的归属期，基于股票的补偿费用在经营报表中作为运营费用的一个组成部分列示。

公司在运营报表中将所有基于股票奖励的超额税收优惠和不足之处确认为所得税费用或福利。超额税收优惠与现金流中的其他所得税一起被归类为经营活动。

公司根据ASC 505？？对非员工进行基于股票的薪酬核算向非员工支付基于股权的付款(ASC 505？)。该公司根据使用Black-Scholes Merton期权定价模型的权益工具的估计公允价值记录此类服务的费用。权益工具的价值在提供服务时计入收益。

所得税本公司按资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项根据资产及负债的财务报表与税基之间的暂时性差异而厘定，所采用的税率预期将于基准差异预期逆转的年度内生效。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的营业报表中确认。当本公司部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，本公司会拨备估值津贴。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营结果。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已就其递延税项资产录得全额估值津贴。

F-11

ASC 740，ASC 740，计算所得税，要求将净营业亏损、暂时性差异和信用结转的税收优惠记录为资产，条件是管理层评估实现的可能性较大。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够应税收入的能力。由于本公司的经营亏损历史，管理层认为目前不太可能确认由上述未来税收福利产生的递延税项资产，因此已为2020和2019财年提供估值津贴。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，由于本公司目前不知道任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题，因此没有因支付利息和罚款而应计任何金额。

公允价值：公司遵循ASC 820，公允价值计量它建立了当美国公认会计原则要求使用公允价值时适用的公允价值的通用定义，建立了计量公允价值的框架，要求对此类公允价值计量进行某些披露。

ASC 820为计量公允价值时使用的输入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用可观察的输入，最大化使用可观察的输入，最大限度地减少不可观察的输入的使用。可观察到的投入是指市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的输入是反映公司假设市场参与者将根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时使用的输入。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：

1级：可观察的输入，例如公司在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级：直接或间接可观察到的资产或负债的一级报价以外的其他可观察的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同资产和负债的报价，或可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。

第3级：难以观察到的投入其市场数据很少或根本不存在，公司必须就市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设制定自己的假设，包括有关风险的假设。

由于没有可观察到的投入的资产或负债的估值存在固有的不确定性，这些估计的公允价值可能与资产或负债存在现成市场时可能使用的价值大不相同。

近期发布的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了第亚利桑那州立大学2016-02年租赁(主题842)该指南取代了之前与租赁会计相关的指导。这一新的指导意见要求承租人将其资产负债表上的大部分租赁确认为租赁使用权资产和相应的租赁负债，并取消了某些特定于房地产的拨备。2019年7月，FASB发布了ASU No.2019-11，租赁(主题842)。ASU提供了实体在采用新标准时可以使用的可选过渡方法，以及允许出租人在满足特定条件时不将非租赁组件与相关租赁组件分开的实际权宜之计。新标准在2021年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。对于在财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡方法，并提供某些实际的权宜之计。该公司目前正在评估该标准将对其财务报表和相关披露产生的影响，预计这种影响将对资产负债表产生重大影响。

F-12

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失 (主题326)：金融工具信用损失的测量(ASU 2016-13)，它要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13用前瞻性预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，这将导致更早确认信用损失。ASU 2016-13适用于从2022年12月15日之后的财年开始的非公共实体，以及这些财年内的过渡期。该公司目前正在评估该标准将对其财务报表和相关披露产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税的核算 (ASU 2019-12)，简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内对非公共实体有效。该公司目前正在评估该标准将对其财务报表和相关披露产生的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06年度债务。可转换债务和其他选项(小主题470-20)和衍生工具和套期保值实体自有权益中的合同(小主题815-40)-实体自有股权中可转换票据和合同的会计(ASU 2020-06)。ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可赎回可转换优先股的会计模型数量。对于具有不需要作为主题815下的衍生品考虑的转换特征的可转换票据，衍生品和套期保值，或者不会导致大量溢价计入实收资本，则嵌入的转换功能不再从主机合同中分离出来。ASU 2020-06还删除了子标题815-40下的衍生品范围例外评估中应考虑的某些条件。衍生工具和套期保值与实体自有权益中的合约，并澄清了815-40分主题下的范围和某些要求。此外，ASU 2020-06改进了与实体自有股本中可转换工具和合同的披露和每股收益(EPS)相关的指导。ASU 2020-06适用于上市公司2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他公司，这些修正案在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)。该公司目前正在评估该标准将对其财务报表和相关披露产生的影响。

客户存款

该公司正处于研发阶段。其产品仍在开发中，尚未达到标准规格。因此，虽然公司已签订试点单位的销售合同，但2020财年和2019财年未确认任何收入，收入确认将推迟到公司的产品符合此类规格且对货物的控制权已转移至客户为止。下表是截至2020年12月31日和2019年12月31日的合同余额前滚(单位：千)：


	2020			2019
客户存款-期初余额	$	2,207		$	869
加法		506			1,983
取消		(455	)		(645	)

客户存款-期末余额	$	2,258		$	2,207

F-13

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有稀释的普通股、认股权证和可赎回可转换优先股。由于截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净亏损，普通股基本净亏损和稀释后净亏损相同，因为潜在稀释证券的影响将是反稀释的。

以下普通股等值证券的未偿还余额不包括在稀释后加权平均已发行普通股的计算范围内，因为这一影响在本报告所述期间是反摊薄的：


	2020		2019
股票期权		3,891,768		2,104,223
优先股		32,865,949		32,865,949
认股权证		1,738,382		1,668,382

		38,496,099		36,638,554

4.	PEPAID费用和其他流动资产

截至2020年12月31日和2019年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容(单位：千)：


	2020		2019
供应商预付款	$	473	$	507
IT服务和其他办公费用		157		50
保险		107		41
其他		56		60

预付款项和其他流动资产总额	$	793	$	658

F-14

2019年9月，该公司出资7.9万美元购买了一台扫描仪。贷款期限为24个月，利率为6.9%。 2020年3月，公司出资5万美元购买机床。贷款期限为36个月，利率为8.1%。贷款本金和利息均按月支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日的定期贷款余额分别为6.7万美元和7万美元。

截至2020年12月31日，公司设备定期贷款的本金在截至12月31日的财年计划如下(以千为单位)：


2021	$	48
2022		18
2023		1

应付票据本金支付总额	$	67

薪资保障计划贷款

2020年4月19日，公司根据薪资保护计划(PPP 贷款)与PPP项下的一家银行签订了无担保本票，该银行由美国小企业管理局(SBA)管理，并得到了《保持美国工人就业和支付法案》(Keep American Workers Employees And Payment Act)的授权，该法案是2020年3月27日颁布的《关注法》(CARE Act)的一部分。 PPP贷款本金为93.6万美元。购买力平价贷款的年利率为1.0%，于2020年4月20日支付给公司。PPP贷款的到期日为2022年4月20日。PPP 贷款可以在到期日之前的任何时间全部或部分预付，无需支付预付款罚金。根据购买力平价计划的条款，该公司可以申请并获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。此类宽恕将根据贷款申请在贷款日期起24周内用于符合条件的用途而确定。如果至少60%的贷款用于工资成本，那么整个贷款将被免除。其余 40%的贷款可用于抵押贷款利息、租金、水电费以及维持员工和薪酬水平。

公司可在2020年4月19日至2022年4月18日的两年贷款期限内申请贷款减免。然而，如果公司在2021年8月4日之前没有得到宽恕，那么公司将不得不开始偿还贷款。本公司打算在合并完成前申请宽恕(见后续事件附注17)。

F-16

在 2020年3月，公司修改了应付票据，并额外借款4,000,000美元。额外的4,000,000美元借款使现金流的现值改变了10%以上，因此被视为债务清偿。该公司在截至2020年12月31日的一年中确认了6.2万美元的债务清偿亏损。作为清偿的一部分，公司应付给银行的票据以公允价值入账。4,000美元应付票据的原定到期日为2023年1月1日，但根据延期协议被修改并延长至2023年7月1日。

根据对债务修改前后现金流的分析，公司将延长票据到期日的延期协议记为债务修改。

应付票据的利息低于银行最优惠利率0.50%(2020年12月31日应付票据利率为2.75% )。根据协议中规定的时间表，公司每月支付应付票据的利息和本金。

连同应付票据，本公司于2018年7月及2020年3月分别发行认股权证，购买68,000股B系列可赎回可转换优先股及70,000股C系列可赎回可转换优先股。B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回可转换优先股权证的行使价分别为每股1.42美元和1.84美元，发行10年后到期。发行时，B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回可转换优先股权证的公允价值分别为5.5万美元和4.4万美元。B系列可赎回可转换优先股权证的公允价值最初记录为应付票据价值的减值，并使用实际利率法在贷款期限内摊销为利息支出。未摊销的B系列可赎回可转换优先股权证被视为债务清偿损失的组成部分。C系列可赎回可转换优先股权证是与额外的4,000,000美元借款一起发行的，是债务清偿损失的组成部分。已确认的利息支出分别为4,000美元和21,000美元，与分别与截至2020年12月31日和2019年12月31日的应付票据一起发行的权证的摊销有关。

截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的审计意见载有持续经营解释段落。根据应付票据贷款协议，有关本公司经审计财务报表的持续经营意见是导致违约事件的重大不利变化。根据主观加速条款，贷款人可以选择加速公司截至2020年12月31日的458.3万美元的现有债务，使其立即到期并支付。由于交叉违约条款，违约事件还将加速PPP贷款到期的94.3万美元本金和应计利息。如果债务加速，公司目前没有足够的流动资金来全额偿还其所有未偿债务。由于上述考虑因素，以及评估应付票据和购买力平价贷款协议项下的重大不利变化条款不在本公司的控制范围内，本公司已将截至2020年12月31日的财务报表中的应付票据和购买力平价贷款归类为现行的。截至这些财务报表发布之日，贷款人尚未通知本公司发生违约事件。

F-17

本公司于2018年及2019年分别发行面值6,518,000元及2,722,000元的应付可换股票据。两张票据的利息均为8%，并于2019年8月发行C-1系列可赎回可转换优先股时自动兑换。应付可转换票据面值为 9,240,000美元，外加606,000美元应计利息，于2019年转换为C-1系列可赎回可转换优先股。

2018年应付可转换票据与可拆卸的B系列可赎回可转换优先股权证一起发行，其中包含控制权变更时的自动转换功能，过渡性融资或超过10,000,000美元的合格融资(2018年可转换票据自动转换权)。

2018年可转换票据自动转换权利符合嵌入衍生品的资格，因为2018年可转换票据是在考虑到已发行权证的价值时以大幅折扣发行的。2018年可转换票据自动转换权利在发行时按其初始公允价值记录为负债，并在每个报告日期调整为公允价值公允价值的变化在营业报表中记录为其他收入和费用的组成部分。2019年8月，2018年可转换票据自动转换权被行使，这些权利的公允价值降至零。

B系列可赎回可转换优先股权证也有资格作为负债，因为标的优先股可在控制权发生变更时或有赎回，而控制权变更不在本公司的控制范围之内。认股权证和2018年可换股票据自动转换权利分别于发行 1,421,000美元和9,000美元时按公允价值入账，可换股票据按所得款项的剩余价值计值。认股权证和2018年可转换票据自动转换权的价值总计1，43万美元。该折价在票据的预期期限内按实际利息法通过利息支出摊销。在截至2019年12月31日的一年中，确认了54.3万美元的利息支出，用于摊销此折扣。

应付可转换票据是在扣除总计7.2万美元的债券发行成本后列报的。这些成本在票据的预期期间内按实际利息法通过利息支出摊销。在截至2019年12月31日的一年中，确认了2.7万美元的利息支出用于摊销这些成本。

承诺和或有事项

本公司不时参与日常业务过程中出现的各种索赔、法律诉讼和投诉。截至这些财务报表发布之日，公司不知道有任何法律诉讼或其他索赔、法律行动或投诉。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司在第一共和银行拥有总额为72.5万美元的备用信用证，用于其位于俄勒冈州威尔逊维尔的办公和制造空间运营租赁的担保。信用证由有限制的存单账户完全担保。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有对信用证进行抽签。

该公司从多家供应商采购材料，并与多家合同制造商签订了协议，其中包括可取消和不可取消的采购承诺。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未履行的不可取消购买承诺总额分别为3,410,000美元和2,125,000美元。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，未履行的可取消购买承诺总额分别为787,000美元和225,000美元。这些采购承诺没有记录在财务报表中。

F-18

公司修改并重述了自2019年8月27日起生效的公司注册证书(第三次重述)。此第三次修订和重新注册的公司证书取代了在2019年8月27日之前于2018年和2019年生效的第二次修订和重新注册的公司证书(第二次重新声明)。第三次重述授权公司发行C系列可赎回可转换优先股。C系列可赎回可转换优先股的授权和增加是修订和重新发布的公司证书的唯一重大变化。

可赎回可转换优先股和认股权证

公司截至2020年12月31日的可赎回可转换优先股包括(除股票数据外，以千计)：


	已授权共享		已发行股份和杰出的		发行价格		净载客量价值		集料清算偏好
系列A		5,941,109		5,941,109	$	0.56	$	3,228	$	3,321
B系列		12,011,923		10,649,152		1.22848		12,746		13,082
C-1系列		16,345,688		16,275,688		1.84248		18,398		29,988
C-2系列		27,137,317		—		—		—		—

		61,436,037		32,865,949			$	34,372	$	46,391

根据第三次重述，如果董事会宣布，优先股将按A系列每股0.044725美元、B系列每股0.09828美元、C-1系列每股0.14740美元和C-2系列每股0.23584美元的比率应计股息。在第三次重述中，A系列每股股息为0.044725美元，B系列股息为每股0.09828美元，C-1系列股息为每股0.14740美元，C-2系列股息为每股0.23584美元。所有股息都是非累积的，只有在董事会宣布后才能支付。任何其他类别的股票都不能宣布分红，除非C系列、B系列和A系列的持有者收到所有应计或宣布但未支付的红利。该公司尚未宣布任何股息。

清算优惠

在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人有权按比例优先获得相当于C系列、B系列和A系列每股发行价(经股票拆分、股票分红、合并、资本重组和类似交易调整)的金额，以及任何应计和未支付的股息(清算优先股优先股)，优先于将公司资产或资金分配给普通股持有人的任何应计和未支付股息(清算优先股优先股发行价经股票拆分、股票分红、合并、资本重组和类似交易调整后)。如果公司没有足够的资产允许向所有优先股持有人全额支付清算优先权，则公司的资产应按比例分配给C系列可赎回可转换优先股的持有人。如果在分配给C系列可赎回可转换优先股的持有人后仍有任何资产，则这些资产将按比例分配给B系列可赎回可转换优先股的持有人。如果在分配给C系列和B系列可赎回可转换优先股的持有人后仍有任何资产，则这些资产将按比例分配给A系列可赎回可转换优先股的持有人。控制权的变更、出售或合并将被视为清算事件。

在向优先股持有人支付清算优先权后，公司的剩余资产应按比例按全额转换基础分配给普通股持有人。

投票权

每一股优先股流通股的持有人有权投出的投票数等于普通股自投票之日起可转换成的普通股的总股数。

F-19

除非本公司或任何附属公司收购、合并、合并或出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，否则所有类别的优先股及认股权证均不可由持有人赎回。这些事件不在公司的控制范围之内，因此优先股已归入资产负债表的夹层部分。

未来购买权系列 C-2可转换优先股

公司的C系列可赎回可赎回优先股融资协议通过向某些C-1系列投资者购买最多27,137,000股C-2系列可赎回可转换优先股，向某些C-1系列投资者提供高达79,999,000美元的额外承诺资金。

本公司确定，其发行义务以及本公司投资者以固定价格购买C-2系列可赎回可转换优先股股票的义务代表独立的衍生金融工具(C-2系列可赎回可赎回优先股股票发行权)。C-2系列可赎回优先股发行权最初按公允价值记录，并在每个报告日期调整为公允价值，公允价值的变化在经营报表中记录为其他收入和费用的组成部分。C-2系列可赎回可转换优先股发行权将于2021年8月到期，截至2020年12月31日和2019年12月31日被归类为非流动衍生负债。

C-2系列可赎回可转换优先股发行权最初的公允价值为1137.9万美元。由于C-2系列可赎回可转换优先股发行权估计公允价值的变化，本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别录得净负债11,532,000美元和0美元。

认股权证

该公司在发行优先股或债务的同时，定期发行认股权证。截至12月31日，以下份认股权证未结清：


	2020		2019
普通股认股权证		305,611		305,611
B系列优先认股权证		1,362,771		1,362,771
C系列优先认股权证		70,000		—

总认股权证		1,738,382		1,668,382

未偿还认股权证包括在发行B系列可赎回可转换优先股时发行的B系列可赎回可转换优先股权证以及与本公司长期债务一起发行的C系列可赎回可转换优先股权证，这些可赎回优先股权证将在附注8中讨论。

F-20

该公司的B系列可赎回可转换优先股权证是以每股0.001美元至1.22美元的行使价发行的。68,000股B系列可赎回可转换优先股权证的行权期为10年，其余股票在认股权证购买协议定义的重大交易发生前不会到期。该等认股权证于发行日期已全部归属。

本公司的C系列可赎回可转换优先股权证以每股1.84美元的价格发行，有效期为10年，在发行时完全归属。

普通股认股权证均以每股0.001美元的价格发行，在与B系列优先股发行同时发行时，按公允价值计入股本内。普通股认股权证在发行时完全归属，在认股权证购买协议定义的重大交易发生之前不会到期。

权证的估值采用以下假设：


	在发行日
	普普通通认股权证			首选B 认股权证			首选C-1 认股权证
预期波动率		80	%		80	%		80	%
预期期限(以年为单位)		5.00			5.00			3.75
无风险利率		2.20	%		2.20 - 2.73	%		0.29	%
股息率		0	%		0	%		0	%


	截至2020年12月31日
	普普通通认股权证	首选B 认股权证			首选C-1 认股权证
预期波动率	不适用不适用		80	%		80	%
预期期限(以年为单位)	不适用不适用		2.00			2.00
无风险利率	不适用不适用		0.13	%		0.13	%
股息率	不适用不适用		0	%		0	%


	截至2019年12月31日
	普普通通认股权证	首选B 认股权证			首选C-1 认股权证
预期波动率	不适用不适用		80	%		80	%
预期期限(以年为单位)	不适用不适用		4.00			4.00
无风险利率	不适用不适用		1.66	%		1.66	%
股息率	不适用不适用		0	%		0	%

11.

普通股

根据第三次重述，该公司被授权发行7900万股普通股，面值为0.0001美元。普通股持有者持有的每股股票有权享有一票投票权。

12.

基于股票的薪酬计划

该公司有一项2014年股权激励计划(该计划)，根据该计划，它已授权将10,524,556股普通股保留用于授予或出售。股票奖励可以是激励性股票期权(ISO)、非法定股票期权(NSO)、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。只有员工才有资格获得ISO奖励。为公司提供持续服务的员工、董事和顾问有资格获得除ISO以外的股票奖励。

F-21

激励性股票期权的期权价格通常不低于授予日公司普通股的公允市值。员工期权授予通常在第一年末获得25%的奖励，1/48%在全部购股权中，只要购股权受让人仍是本公司的雇员或顾问，股票将在此后每月归属；然而，根据该计划授予的某些归属日期早于授予日期，这加快了相关期权的归属期限。董事会有权加快授予期权的速度。2019财年和2020财年没有加速。期权取决于是否继续受雇于本公司。赠款自授予之日起10年到期。

可供未来授予的股票：截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司2014年计划下可供未来授予的股票包括：


	2020		2019
可供将来授予的股票		5,993,465		7,855,010

公司在股票认购权行使或解除时发行新股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该计划下的选项活动以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度变化摘要如下：


	未完成的期权
	股份数量		加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同术语 (年)		集料固有的值 ($‘000s)
截至2018年12月31日的余额		2,238,598	$	0.37		8.83	$	332
授与		17,500	$	0.45
练习		(30,000)	$	0.22
没收		(121,875)	$	0.45

截至2019年12月31日的余额		2,104,223	$	0.37		7.82	$	821
授与		2,221,278	$	0.49
练习		(74,000)	$	0.09
没收		(359,733)	$	0.43

截至2020年12月31日的余额		3,891,768	$	0.44		8.23	$	4,333

已授予和可行使的期权-2019年12月31日		1,424,380	$	0.34		7.48	$	604

已授予和可行使的期权-2020年12月31日		1,918,067	$	0.39		7.21	$	2,215

总内在价值是报告日的公允市场价值减去每个期权的行权价格。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，已行使期权的内在价值合计分别为48,000美元和9,000美元。

每个股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes Merton期权定价模型估算的。对于分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的期权，使用Black-Scholes Merton期权定价模型的加权平均估计公允价值分别为每个期权0.65美元和0.36美元，。

F-22

本公司遵循ASC 820标准，公允价值计量它确立了美国公认会计原则(GAAP) 要求使用公允价值时适用的公允价值的通用定义，建立了计量公允价值的框架，并要求对此类公允价值计量进行某些披露。下表列出了公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值层次结构(以千为单位)：


2020年12月31日	1级		2级		3级		总计
资产：
现金等价物和限制性现金：
货币市场基金	$	3,046	$	—	$	—	$	3,046
存单		—		326		—		326

总资产	$	3,046	$	326	$	—	$	3,372


负债：
衍生负债	$	—	$	—	$	22,911	$	22,911
认股权证负债		—		—		3,329		3,329

总负债	$	—	$	—	$	26,240	$	26,240


2019年12月31日
资产：
受限现金：
存单	$	—	$	529	$	—	$	529

总资产	$	—	$	529	$	—	$	529

F-23

独立的购买可赎回可转换优先股的认股权证按责任奖励入账，并在其初始发行日期按公允价值记录，并在每个报告日期调整为公允价值，公允价值变动记录在营业报表和其他全面收益表中。认股权证作为负债入账，因为相关优先股可在控制权发生变更时或有赎回，而控制权变更不在本公司的控制范围。

该公司使用Black-Scholes Merton期权定价模型中的3级不可观测输入来衡量其权证负债。该公司使用各种关键假设，例如B系列和C系列可赎回可转换优先股的公允价值、同行公司股价的波动性、基于美国国债收益率的无风险利率以及预期期限(基于重大事件的剩余期限)。本公司在每个报告日期计量可赎回可转换优先股权证的公允价值，以及在经营报表中通过其他费用净额重新计量3级金融负债的后续损益。

购买C-2系列可赎回可转换优先股的未来权利

本公司的C系列优先股购买协议通过向某些C-1系列投资者以预定价格每股2.94797美元购买最多27,137,000股C-2系列可赎回可转换优先股，提供高达79,999,000美元的额外承诺资金。这一承诺被称为C-2系列可赎回可转换优先股发行权。

C-2系列可赎回可转换优先股发行权的价值是根据在市场上无法观察到的重大投入确定的，这代表了公允价值层次中的3级衡量标准。

C-2系列可赎回优先股发行权的公允价值使用Black-Scholes Merton期权定价模型确定。该公司利用了一些关键假设，例如

F-24

2018年，公司发行了面值为6,518,000美元的可转换票据，面值为6,518,000美元，带有可拆卸的B系列可赎回优先股权证，其中包含控制权变更时的自动转换功能，过桥融资或合格融资超过10,000,000美元。自动转换被称为2018年可赎回票据自动转换权。

2018年可赎回票据自动转换权的价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，代表公允价值层次结构中的3级衡量标准。

2018年可赎回票据自动转换权的价值是使用贴现现金流模型确定的，该模型考虑了C系列可赎回可转换股票的估计价值、预计转换时间、转换概率和基于美国国债收益率的无风险利率。本公司在每个报告日期计量2018年可赎回票据自动转换权的公允价值，并在营业报表中净额计量通过其他费用记录的3级金融负债的重新计量的后续损益。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司按公允价值计算的3级负债的公允价值变化 (单位：千)：


	2020		2019
认股权证负债：
期初余额1月1日	$	1,989	$	1,648
公允价值变动		1,296		341
已发行权证的公允价值		44		—

期末余额12月31日		3,329		1,989

2018可转换票据自动转换权责任：
期初余额1月1日		—		9
公允价值变动		—		19
票据转换时终止的衍生工具的公允价值		—		(28	)

期末余额12月31日		—		—

C-2系列可转换优先股发行权责任：
期初余额1月1日		11,379		—
公允价值变动		11,532		—
已发行衍生工具的公允价值		—		11,379

期末余额12月31日		22,911		11,379

总计	$	26,240	$	13,368

F-25

ASC主题740要求将净营业亏损、暂时性差异和抵免结转的税收优惠记录为资产，前提是管理层评估实现的可能性更大。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。由于本公司的经营亏损历史，管理层认为，目前不太可能确认上述未来税收优惠产生的递延税项资产，因此，已为2020财年和2019年提供了估值津贴。在截至2020年12月31日的年度内，估值免税额增加了456万美元。

截至2020年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别为44,121,000美元和44,121,000美元。在联邦NOL结转中，33,666,000美元没有到期。剩余的联邦和州结转将分别于2032年和2027年开始到期。该公司还有9万4千美元的联邦研发信贷，将于2039年开始到期。

根据1986年修订的美国国税法(IRC)第382和383条，如果在任何滚动的三年期间所有权变更累计超过50%，本公司的净资产和研发信贷结转，以及其他递延税项资产可能受到限制或损失。本公司没有完成IRC第382和383条关于净资产和信贷结转限制的分析。公司没有完成IRC第382和383条关于净资产和信用结转限制的分析。公司没有完成IRC第382和383条关于净资产和信用结转限制的分析。如果所有权发生变化，则年度限制可能会导致NOL和信用在使用前结转过期。如果剔除，相关资产将从递延税项资产表中删除，并相应降低估值免税额。

本公司所得税拨备的有效税率与联邦法定税率不同，如下所示：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
按联邦法定税率计算的税款		21.0	%		21.0	%
州税，扣除联邦税收优惠后的净额		3.0			4.4
股票薪酬		(0.2	)		(0.2	)
永久性差异		(8.9	)		(2.3	)
163(I)利息		—			(0.9	)
研发税收抵免		0.1			0.1
其他		—			(0.1	)
估值免税额		(15.0	)		(22.0	)

所得税费用(福利)		0.0	%		0.0	%

F-26

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司确认的不确定税项分别为35000美元及12000美元，分别与研发信贷递延税项资产的减少有关。对于在正常业务过程中产生的项目，未确认的税收优惠可能在未来12个月内发生变化。本公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化，从而对其经营业绩产生不利影响。

该公司将任何未确认的税收优惠的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司没有与不确定税收状况相关的应计利息或罚款。

该公司提交联邦和某些州所得税申报单，这些申报单对评估提供了不同的限制法规。然而，由于NOL结转，基本上自成立以来的所有纳税年度都要接受联邦和州的税务审查。

15.

固定缴款计划

本公司有一项401(K)计划，为所有已完成六个月服务的员工提供固定缴费退休福利。员工可以选择将其税前薪酬的一部分贡献给401(K)计划，但受年度限制。公司可由董事会决定分红出资。员工缴费始终全额授予。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分别贡献17.3万美元和3.5万美元。

16.

关联方交易

本公司将关联方定义为对本公司有重大影响的董事、高管、董事被提名人、股东，或持有本公司资本超过5%实益所有人及其关联公司或直系亲属。

在截至2020年12月31日的年度内，该公司通过其一名董事会成员聘请顾问来审查其技术。公司向顾问支付了31000美元。

2018年和2019年，本公司发行了应付给同时也是本公司董事会成员的投资者的可转换票据。截至2019年12月31日止年度，本公司与应付可转换票据有关的利息开支为499,000美元。总计61.5万美元的应付可转换票据的应计利息于2019年8月转换为股权。

17.

后续事件

该公司评估了截至2021年6月16日的后续事件，也就是财务报表可以发布的日期。

新租赁设施

公司签订了新的建筑租约，从2021年1月1日开始，初始租期为五年，外加延长五年的选择权。在最初的租金减免期之后，

F-27

2021年3月，公司以每股2.94797美元的价格发行了3900988股C-2系列可赎回可转换优先股，总额为1150万美元。在出售C-2系列可赎回可转换优先股方面，该公司发行了认股权证，购买585,145股C-2系列可赎回可转换优先股。认股权证可按每股0.0001美元的价格行使。购买C-2系列可赎回可转换优先股取代了C-2系列可赎回可转换优先股购买权，达到23,236,327股。

与ACON S2收购公司合并

2021年5月6日，公司与特殊目的收购公司ACON(SPAC)签订了最终的业务合并协议。此次合并价值10.7亿美元，预计将提供46.5万美元的净现金。这笔交易预计将在2021年下半年完成。

修订C-2系列可赎回可转换优先股购买权

2021年5月7日，公司修订了C-2系列优先股购买协议和C系列优先股购买协议修正案。根据修订后的协议条款，随着SPAC与ACON的成功合并，两名现有投资者将额外购买5,427,464股C-2系列可赎回可转换优先股，并将获得份认股权证，以购买14,364,207股C-2系列可赎回可转换优先股，行使价为每股0.0001美元，换取16,000,000美元。在SPAC合并成功的事件中，C-2系列可赎回可兑换购买权将被取消。如果SPAC合并不成功，则根据日期为2019年8月28日的C系列优先股购买协议的C-2系列可赎回可转换购买权下的两个投资者权利将被恢复。

F-28


	自.起
	9月30日， 2021 (未经审计)			十二月三十一日， 2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	8,019		$	4,901
受限现金		1,217			1,167
预付费用和其他流动资产		6,506			793

流动资产总额		15,742			6,861
财产和设备，净值		2,007			1,836
受限现金		75			326

总资产	$	17,824		$	9,023


负债、可赎回可转换优先股和股东DEDEEMABLE可转换优先股和股东
流动负债：
应付帐款	$	3,037		$	522
应计负债和其他流动负债		4,595			2,194
应付票据，当期		23,415			5,678

流动负债总额		31,047			8,394
应付票据，非流动票据		2,253			19
其他非流动负债		3,662			2,258
衍生负债		248,450			22,911
认股权证负债		—			3,329

总负债		285,412			36,911

承付款和或有事项(附注5)
可赎回可转换优先股：
可赎回可转换优先股(截至2021年9月30日和2020年12月31日，面值分别为0.0001美元，62,072,064股和61,436,037股，38,768,389股和32,865,949股，清算优先权分别为61,392美元和46,391美元)		90,073			34,372

股东赤字：
普通股(面值0.0001美元；截至2021年9月30日的授权股票79,000,000股；截至2020年12月31日的已发行和已发行股票分别为9,125,954股和7,134,668股)		1			1
普通股认股权证		—			153
额外实收资本		2,516			1,079
累计赤字		(360,178	)		(63,493	)

股东赤字总额		(357,661	)		(62,260	)

总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字	$	17,824		$	9,023

见未经审计的中期财务报表附注

F-29


	截至三个月 9月30日，						截至9个月 9月30日，
	2021			2020			2021			2020
运营费用
研发	$	7,672		$	3,935		$	19,546		$	8,903
销售和市场营销		1,048			279			2,261			876
一般事务和行政事务		2,316			630			7,667			2,178

总运营费用		11,036			4,844			29,474			11,957
运营亏损		(11,036	)		(4,844	)		(29,474	)		(11,957	)

其他收入(费用)：
利息支出，净额		(1,582	)		(38	)		(1,693	)		(106	)
权证负债重估损益		(2,949	)		24			(17,753	)		78
衍生负债重估损益		(36,703	)		2,089			(248,691	)		5,849
其他收入(费用)，净额		945			(2	)		926			(64	)

其他收入(费用)合计		(40,289	)		2,073			(267,211	)		5,757

净亏损和综合亏损	$	(51,325	)	$	(2,771	)	$	(296,685	)	$	(6,200	)

每股净亏损-基本和摊薄	$	(5.82	)	$	(0.39	)	$	(35.08	)	$	(0.87	)
计算每股使用的加权平均股份-基本股份和稀释股份		8,823,458			7,102,536			8,458,054			7,099,532

见未经审计的中期财务报表附注

F-30


	截至2020年9月30日的三个月
	可赎回可转换优先股				普通股				普普通通库存认股权证			其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		普普通通库存认股权证			其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东回报赤字
截至2020年6月30日的余额		32,865,949	$	34,372		7,100,668	$	1	$	153		$	942	$	(36,503	)	$	(35,407	)
行使的股票期权		—		—				—		—					—			—
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—			77		—			77
净损失		—		—		—		—		—			—		(2,771	)		(2,771	)

截至2020年9月30日的余额		32,865,949	$	34,372		7,100,668	$	1	$	153		$	1,019	$	(39,274	)	$	(38,101	)


	截至2020年9月30日的9个月
	可赎回可转换优先股				普通股				普普通通库存认股权证			其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		普普通通库存认股权证			其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东回报赤字
截至2019年12月31日的余额		32,865,949	$	34,372		7,060,668	$	1	$	153		$	762	$	(33,074	)	$	(32,158	)
行使的股票期权		—		—		40,000		—		—			6		—			6
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—			251		—			251
净损失		—		—		—		—		—			—		(6,200	)		(6,200	)

截至2020年9月30日的余额		32,865,949	$	34,372		7,100,668	$	1	$	153		$	1,019	$	(39,274	)	$	(38,101	)


	截至2021年9月30日的三个月
	可赎回可转换优先股				普通股				普普通通库存认股权证			其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		普普通通库存认股权证			其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东回报赤字
截至2021年6月30日的余额		36,809,092	$	64,257		8,784,265	$	1	$	153		$	2,093	$	(308,853	)	$	(306,606	)
行使的股票期权		—		—		36,789		—		—			10		—			10
行使认股权证		1,959,297		25,816		304,900		—		(153	)		153		—			—
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—			260		—			260
净损失		—		—		—		—		—			—		(51,325	)		(51,325	)

截至2021年9月30日的余额		38,768,389	$	90,073		9,125,954	$	1	$	—		$	2,516	$	(360,178	)	$	(357,661	)


	截至2021年9月30日的9个月
	可赎回可转换优先股				普通股				普普通通库存认股权证			其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		普普通通库存认股权证			其他内容实缴资本		累计赤字			总计股东回报赤字
截至2020年12月31日的余额		32,865,949	$	34,372		7,134,668	$	1	$	153		$	1,079	$	(63,493	)	$	(62,260	)
发行C-2系列可赎回可转换优先股		3,900,988		29,516		—		—		—			—		—			—
行使的股票期权		—		—		1,685,675		—		—			664		—			664
行使认股权证		2,001,452		26,185		305,611		—		(153	)		153		—			—
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—			620		—			620
净损失		—		—		—		—		—			—		(296,685	)		(296,685	)

截至2021年9月30日的余额		38,768,389	$	90,073		9,125,954	$	1	$	—		$	2,516	$	(360,178	)	$	(357,661	)

见未经审计的中期财务报表附注

F-31


	在过去的九个月里 9月30日，
	2021			2020
经营活动的现金流：
净损失	$	(296,685	)	$	(6,200	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧		404			306
非现金利息支出		1,495			65
基于股票的薪酬费用		620			251
债务清偿损失(收益)		(948	)		62
认股权证负债的公允价值变动		17,753			(78	)
衍生负债公允价值变动		248,691			(5,849	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产		(5,713	)		161
应付帐款		2,441			(534	)
应计负债和其他流动负债		2,195			153
其他非流动负债		1,404			(446	)

用于经营活动的现金净额		(28,343	)		(12,109	)

投资活动的现金流：
购置物业和设备		(288	)		(464	)

用于投资活动的净现金		(288	)		(464	)

融资活动的现金流：
应付票据的本金支付		(584	)		(150	)
出售可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本		11,461			—
应付票据借款，扣除债务发行成本		20,000			4,936
行使股票期权所得收益		664			6
行使认股权证所得收益		7			—

融资活动提供的现金净额		31,548			4,792

现金、现金等价物和限制性现金净变化		2,917			(7,781	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		6,394			18,819

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	9,311		$	11,038

补充披露现金流信息：
年内支付的现金：
利息	$	237		$	62
非现金投融资交易：
用定期贷款购买房产和设备	$	—		$	52
免除购买力平价贷款	$	948
出售C-2系列可赎回可转换优先股时衍生负债的非现金清偿，扣除分配给认股权证的金额	$	18,055		$	—
B系列和C-2系列可赎回优先股权证行使时认股权证负债的非现金清偿	$	26,178		$	—
购入应付账款、应计账款和其他流动负债的财产和设备	$	343		$	8

现金和现金等价物	$	8,019		$	9,286
流动受限现金		1,217			1,217
非流动受限现金		75			535

现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金	$	9,311		$	11,038

见未经审计的中期财务报表附注

F-32

2021年10月8日(截止日期)，特拉华州的ESS Tech，Inc.，前身为ACON S2收购公司，特拉华州的ESS Tech，Inc.，前身为ACON S2收购公司，特拉华州的STWO公司(STWO)根据日期为2021年5月6日的特定合并协议和计划(合并协议)，由STWO、SCharge合并子公司Inc.、特拉华州的一家公司和全资拥有的直接子公司完成了先前宣布的合并根据合并协议的条款，STWO根据开曼群岛公司法(2021年修订版)以继续方式撤销注册，并根据特拉华州一般公司法第12部分注册为公司，STWO和本公司之间的业务合并是通过合并Sub与本公司并并入本公司实现的，本公司作为本公司的全资子公司继续存在(连同合并协议中描述的其他交易)。截止日期，STWO将其名称从ACON S2 Acquisition Corp更名为ESS Tech，Inc.，其股票和认股权证开始在纽约证券交易所交易，新的股票代码分别为？GWh和？GWH.W。

作为2020年9月首次公开发行A类普通股的结果，STWO在一个信托账户(？信托账户)中持有约25万美元。与合并有关，持有STWO A类普通股20,754,719股的STWO股东行使了赎回该等股份的权利。结果，大约2075万美元的资金被从信托账户中提取出来，用于为参与者的股票赎回提供资金。

此外，关于合并，STWO在完成日发行和出售了总计2500万股STWO A类普通股，根据截至2021年5月6日的认购协议，以每股10.00美元的收购价和25万美元的总收购价，与某些经认可的投资者在公募股权发售中的私人投资发行和出售。

公司完成合并后收到的现金，包括管道和STWO信托账户在估计费用约为246,000,000美元后的余额。

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被浓缩或省略。因此，这些未经审计的简明财务报表应与截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表和附注一并阅读。本文中包含的截至2020年12月31日的简明资产负债表来自公司截至该日的经审计的财务报表。

F-33

管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了为公平反映公司截至2021年9月30日的财务状况、公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东赤字活动以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的现金流量所需的所有调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的业绩并不一定表明截至2021年12月31日的年度、任何过渡期或任何其他未来年度的预期业绩。

新兴成长型公司

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司必须遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据修订的1934年证券交易法注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司保留其选择权，以便能够在私营公司被要求采用新的或修订的标准时推迟采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

流动性和持续经营

在编制每个中期和年度报告期的财务报表时，本公司评估是否存在个总体考虑的条件或事件，使其在财务报表根据FASB会计准则(FASB)第2014-15号更新之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。财务报表列报：持续经营企业(分主题205-40)：披露有关实体是否有能力继续作为持续经营企业的不确定因素(ASU 2014-15).

本公司的财务报表是在假设公司将继续经营的前提下编制的,它考虑的是正常业务过程中经营的连续性、资产的变现和负债的清算。

截至2021年9月30日，该公司拥有约801.9万美元的现金和现金等价物。如简明财务报表所示，公司于2021年9月30日和2020年12月31日出现累计亏损，在截至该报告期的经营活动中有净亏损和净现金使用。这些因素，加上截至2021年9月30日的手头可用现金，与管理层的运营计划相比，令人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

然而，如附注10后续事件所述，本公司于2021年10月8日完成与STWO的合并，从交易中贡献了约246,000,000美元。截至2021年9月30日，该公司已将347.1万美元的交易成本资本化。该公司相信，合并所得的净收益加上截至2021年9月30日的现金和现金等价物余额，为其提供了足够的资源，使其能够在简明财务报表发布之日起至少未来12个月内继续经营下去。

细分市场信息

公司已确定其首席执行官(CEO？)为其首席运营决策者(CODM？？)。首席执行官审核提供的财务信息，以评估业绩和

F-34

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，即影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。该等估计涉及(其中包括)物业及设备的使用年限及可回收性评估、递延税项资产估值、厘定本公司过桥贷款、普通股及优先股、认股权证负债、C-2系列可赎回优先股发行权及其他应计项目的公允价值。这些估计基于历史趋势、市场定价、当前事件以及其他相关假设和数据点。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。

重大风险和不确定性

本公司面临技术行业中常见的风险，以及初创企业常见的风险，包括但不限于：无法成功开发或营销其产品、技术过时、竞争、对关键人员和关键外部联盟的依赖、其专有技术的成功保护、遵守政府法规，以及在需要时无法获得额外融资的可能性，这些风险包括但不限于：无法成功开发或营销其产品、技术过时、竞争、对关键人员和关键外部联盟的依赖、成功保护其专有技术、遵守政府法规，以及在需要时无法获得额外融资的可能性。

新冠肺炎给公司、业绩和财务业绩带来重大不确定性和风险，并可能对公司的财务状况和业绩产生不利影响。

供应链风险集中

该公司使用对其储能解决方案的未来制造至关重要的各种原材料和组件。供应商必须经历通常需要4至12个月才能完成的资格认证过程。该公司不知道是否能够与其关键供应商保持长期供应关系，或者是否能够在能够实现其目标的条款下获得新的长期供应关系(如果有的话)。供应商未能及时开发和供应组件，或未能提供符合公司质量、数量、成本要求或技术规格的组件，或者公司无法及时或按公司可接受的条件从替代供应商处采购这些组件，都可能损害公司在其产品商业就绪时生产其能源存储解决方案的能力。如果供应商不能及时开发和提供符合公司质量、数量、成本要求或技术规格的组件，或者公司不能及时或按公司可接受的条件从替代供应商处采购这些组件，都可能损害公司在其产品投入商业使用时生产其储能解决方案的能力。此外，如果本公司供应商用于制造部件的流程是专有的，本公司可能无法从替代供应商获得个可比部件，所有这些都可能损害本公司的业务前景、运营结果和财务状况。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及受限的现金。公司的现金和现金等价物包括银行账户和货币市场账户中的现金。公司的限制性现金包括存单和履约付款保证金。银行存款可能超过为此类存款提供的保险金额。

F-35

客户存款被归类为其他非流动负债。该公司正处于研究和开发阶段。其产品仍在开发中，尚未达到标准规格。因此，虽然本公司已与客户签订了发运试点设备的合同，但在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月没有确认任何收入，收入确认将推迟到公司的产品符合这些规格，并且货物控制权转移到客户手中。

下表是截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的12个月的客户存款余额前滚(以千为单位)：


	9月30日， 2021		十二月三十一日， 2020
客户存款，期初余额	$	2,258	$	2,207
加法		850		506
取消		—		(455	)

客户存款，期末余额	$	3,108	$	2,258

每股亏损

下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位为千，每股数据除外 )：


	截至三个月 9月30日，
	2021			2020
净损失	$	(51,325	)	$	(2,771	)
加权平均流通股基本和稀释		8,823,458			7,102,536
每股净亏损-基本亏损和稀释亏损	$	(5.82	)	$	(0.39	)


	截至9个月 9月30日，
	2021			2020
净损失	$	(296,685	)	$	(6,200	)
加权平均流通股基本和稀释		8,458,054			7,099,532
每股净亏损-基本亏损和稀释亏损	$	(35.08	)	$	(0.87	)

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，没有稀释的普通股期权、认股权证或优先股。由于截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净亏损，普通股的基本净亏损和稀释后净亏损是相同的，因为潜在稀释证券的影响是反稀释的。以下是未清偿的普通股余额

F-36

2019年9月，该公司出资7.9万美元购买了一台扫描仪。贷款期限为24个月，利率为6.9%。 2020年3月，公司出资5万美元购买机床。贷款期限为36个月，利率为8.1%。贷款本金和利息均按月支付。2021年7月，公司全额偿还了这两笔贷款余额。截至2021年9月30日和2020年12月31日的定期贷款余额分别为0美元和6.7万美元。

薪资保障计划贷款

2020年4月19日，公司根据工资保护计划(PPP 贷款)与美国小企业管理局(SBA)管理的PPP下的一家银行签订了无担保本票。购买力平价贷款本金为93.6万美元。购买力平价贷款的利息为每年1.0% ，于2020年4月20日支付给公司。PPP贷款的到期日为2022年4月20日。根据购买力平价协议的条款，该公司可以申请并获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。这种宽恕将根据贷款日起24周内将贷款收益用于符合条件的用途来确定。如果至少60%的贷款收益用于工资成本，那么整个贷款将被免除。剩下的40%

F-37

贷款流程中的可用于抵押贷款利息、租金、公用事业成本以及员工和薪酬水平的维持。2021年7月，该公司申请了93.6万美元的购买力平价贷款，外加12000美元的应计利息，并获得了宽免。94.8万美元的债务清偿收益记录在截至2021年9月30日的三个月和九个月的公司运营和全面亏损简明报表中的其他收入(费用)净额中。

应付票据

2018年，本公司与一家银行签订了1,000,000美元的应付票据，该票据以本公司的所有财产( 其知识产权除外)为抵押。票据的原定到期日为2021年7月1日，但根据2020年4月签订的延期协议(Deferral Agreement)修改并延长至2022年1月1日。

2020年3月，公司修改了应付票据，并额外借款4000美元。额外的4000000美元借款使现金流的现值改变了10%以上，因此被视为债务清偿。该公司在截至2020年12月31日的一年中确认了6.2万美元的债务清偿亏损。作为清偿的一部分，公司的应付票据按公允价值记录。4,000美元应付票据的原始到期日为2023年1月1日，但根据延期协议被修改并延长至2023年7月1日。

本公司根据债务修改前后的现金流分析，将延期协议(延长应付票据到期日)计入债务修改。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付票据的利息比银行的最优惠利率低0.50%(2021年9月30日和2020年12月31日的利率为2.75%)。公司根据协议中规定的时间表按月支付应付票据的利息和本金。

在发行应付票据的同时，公司分别于2018年7月和2020年3月发行了68,000股B系列可赎回可转换优先股权证和70,000股C系列可赎回可转换优先股权证。B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回可转换优先股权证的行使价分别为每股1.42美元和1.84美元，发行10年后到期。发行时，B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回可转换优先股权证的公允价值分别为5.5万美元和4.4万美元。B系列可赎回可转换优先股权证的公允价值最初记录为应付票据价值的减去，并使用实际利息法在贷款期限内摊销为利息支出。未摊销的B系列可赎回可转换优先股权证被视为债务清偿损失的组成部分。C系列可赎回可转换优先股权证是与额外的4,000,000美元借款一起发行的，是债务清偿损失的一个组成部分。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，没有确认与与应付票据一起发行的认股权证摊销相关的利息支出。已确认的利息支出分别为0美元和4,000美元，与分别为截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月发行的权证和应付票据的摊销有关。

截至2020年12月31日止年度的审计意见及财务报表包含持续经营说明性段落。根据应付票据贷款协议，有关本公司经审核财务报表的持续经营意见是导致违约事件的重大不利变化。根据主观加速条款，贷款人可以选择加速公司截至2020年12月31日的4,067,000美元的现有债务，使其立即到期并支付。截至2020年12月31日，由于交叉违约条款，违约事件还将加速PPP贷款到期的94.3万美元本息。由于上述考虑因素，以及评估应付票据和购买力平价贷款协议项下的重大不利变化条款不在本公司的控制范围内，本公司已于2020年12月31日将应付票据和购买力平价贷款归类为流动负债。

F-38

2021年7月，公司签订了一笔为期6个月的20000,000美元的过渡性贷款(过渡性贷款)，于2021年1月12日早些时候到期或完成SPAC合并，最终于2021年10月8日完成，见附注10。过渡性贷款的利息为8%，其中2.25%按月支付，6.75%按月支付。实物支付(？？PIK？) 到期时应支付利息。到期时，除所有未偿还本金和应计利息外，还应支付1,250,000美元的最后付款。根据SPAC合并的条款，过桥贷款已付清。

该公司选择公允价值选项来计入桥梁贷款，这笔贷款包含多个嵌入衍生品。该公司在发行时以20,000,000美元的公允价值记录了过桥贷款。已确认并应计利息支出1,432,000美元，与截至2021年9月30日的三个月和九个月的过桥贷款支付的实物利息和最终付款相关。该公司于2021年9月30日重新计量过桥贷款的公允价值。

承诺和或有事项

本公司不时成为在正常业务过程中出现的各种索赔、法律行动和投诉的一方。截至本财务报表发布之日，本公司不知道有任何法律诉讼或其他索赔、法律诉讼或投诉。

2017年11月1日，公司与第一共和银行签署了一份总额为72.5万美元的备用信用证，作为其位于俄勒冈州威尔逊维尔的办公和制造空间运营租赁的担保。信用证由有限制的存单账户完全担保。公司可以从95号高速公路上提取20万美元租约开始日期(2017年11月1日)后第12个、24个和36个完整历月的次日，第95个日历月另加5万美元2017年11月1日之后的第四十八个完整日历月的次日。信用证金额不能低于75,000美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，备用信用证余额分别为12.5万美元和32.5万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，该公司吸引了20万美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，未出现与信用证的平局。

本公司从多家供应商采购材料并与多家合同制造商签订了协议，其中包括可取消和不可取消的采购承诺。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，未履行的不可取消购买承诺总额分别为13,392,000美元和3,410,000美元。此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，未履行的可取消购买承诺总额分别为377.4万美元和78.7万美元。这些采购承诺没有记录在简明财务报表中。

可赎回可转换优先股

2021年5月7日，公司修改并重述了公司注册证书(第五次重述)。第五次重述将取代并取代所有以前的公司证书。

根据第五次重述，公司有权发行面值0.0001美元的79,000,000股普通股。普通股持有者每持有一股普通股有权投一票。

根据第五次重述，授权发行的优先股数量保持不变，仍为62,072,064股，面值为0.0001美元。

F-39


	已授权共享		已发行及已发行的股份杰出的		发行价格		净载客量价值		集料清算偏好
系列A		5,941,109		5,941,109	$	0.56	$	3,228	$	3,321
B系列		12,011,923		12,005,442		1.23		30,659		14,748
C-1系列		16,345,688		16,335,705		1.84		19,178		30,098
C-2系列		27,773,344		4,486,133		2.95		37,008		13,225

		62,072,064		38,768,389			$	90,073	$	61,392

出售C-2系列可赎回可转换优先股

2021年3月，公司以每股2.95美元的价格发行了3,900,988股C-2系列可赎回可转换优先股，总额为11,500,000美元。该公司与此次发行相关的成本为3.9万美元。关于出售C-2系列可赎回可转换优先股，公司发行了认股权证以购买585,145股C-2系列可赎回可转换优先股，并取消了C-2部分3,900,988股的购买权。认股权证可按每股0.0001美元的价格行使。部分C-2系列可赎回优先股发行权的取消减少了公司的衍生负债，增加了23,152,000美元的发行应占金额。分配给C-2系列可赎回优先股和认股权证的总交易价值为34,613,000美元，金额分别为29,516,000美元和5,097,000美元。

修订C-2系列可赎回可转换优先股购买权及相关认股权证

2021年5月7日，公司修订了C-2系列优先股购买协议和C系列优先股购买协议修正案。根据修订协议的条款，调整了公司需要发行并由投资者根据C-2可赎回优先股购买权购买的C-2可转换可赎回优先股的股份数量，公司发行了C-2系列认股权证。系列C-2认股权证可在SPAC与STWO成功合并后以每股0.0001美元的价格行使。投资者可以随时购买符合C-2 可赎回可转换优先股购买权的股票，并必须在公司实现特定里程碑后购买股票。受 C-2可赎回可转换优先股购买协议和相关C-2认股权证约束的股票数量和潜在收益如下：


	截至2021年9月30日
	数量		价格		收益
C-2系列可赎回可转换优先股购买对		23,236,328	$	2.95	$	68,499,998


	截至2021年9月30日
	完成SPAC合并后
	数量		价格		收益
C-2系列可赎回可转换优先股购买对		5,427,464	$	2.95	$	16,000,000
SPAC合并后可行使的C-2系列认股权证		14,365,207		0.0001		1,437

行使总收益					$	16,001,437

F-40

C-2系列可赎回可兑换购买权必须在SPAC合并前行使，否则在SPAC合并成功后将被取消。如果SPAC合并不成功，则两个投资者根据日期为2019年8月28日的C系列优先股购买协议中的C-2系列可赎回可转换购买权的剩余权利将恢复，如上表所示。C-2系列可赎回优先股购买权和相关C-2系列认股权证的合计价值包括在公司浓缩资产负债表的衍生负债中。C-2认股权证和购买权是与2021年10月完成的SPAC合并一起行使的，见附注10。

认股权证

公司在发行优先股或债券的同时定期发行认股权证。截至2021年9月30日和2020年12月31日，以下认股权证尚未结清：


	9月30日， 2021		十二月三十一日， 2020
普通股认股权证		—		305,611
B系列优先认股权证		—		1,362,771
C系列优先认股权证		—		70,000

总认股权证		—		1,738,382

未赎回认股权证包括C系列可赎回可转换优先股权证及B系列可赎回可转换优先股权证连同附注4所述的本公司长期债务而发行的可赎回可转换优先股权证。上述未赎回认股权证列表不包括根据C-2系列可赎回可赎回优先股购买权修正案或有发行的14,365,207 系列C-2系列认股权证，该等认股权证只有在完成C-2系列可赎回可转换优先股购买权修订后方可行使。

公司的B系列可赎回优先股权证和C系列可赎回优先股权证均为责任分类奖励。

公司的B系列可赎回可转换优先股权证是以每股0.001美元至1.42美元的行使价发行的。68,000股B系列可赎回可转换优先股权证有10年的行权期，其余1,290,777股可赎回优先股权证在认股权证购买协议定义的重大交易发生之前不会到期。该等认股权证于发行日期已全部归属。

公司的C-1和C-2系列可赎回可转换优先股权证，如下表所示，发行价格从每股0.0001美元到1.84美元不等，有效期为10年，并在发行时全部归属。

普通股认股权证全部以每股0.001美元的价格发行，在股本中以公允价值入账。普通股认股权证在发行时完全归属，并根据认股权证购买协议的定义，在发生重大交易之前不会到期。

F-41


	截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月
	普普通通认股权证	B系列认股权证	C-1系列认股权证	C-2系列认股权证
预期波动率	不适用不适用	80%	80%	80%
预期期限(以年为单位)	不适用不适用	2	2	2
无风险利率	不适用不适用	0.16% - 0.28%	0.16% - 0.28%	0.16% - 0.28%
股息率	不适用不适用	0%	0%	0%

权证的估值采用以下假设，截至2020年12月31日：


	截至2020年12月31日
	普普通通库存认股权证	B系列择优认股权证			C-1系列择优认股权证			C-2系列择优认股权证
预期波动率	不适用不适用		80	%		80	%	不适用不适用
预期期限(以年为单位)	不适用不适用		2			2		不适用不适用
无风险利率	不适用不适用		0.13	%		0.13	%	不适用不适用
股息率	不适用不适用		0	%		0	%	不适用不适用

基于股票的薪酬计划

该公司有一项2014年股权激励计划(该计划)，根据该计划，它已授权将10,524,556股普通股保留用于授予或出售。股票奖励可以作为激励性股票期权(ISO？)、非法定股票期权(NSO？)、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励发行。只有员工才有资格获得ISO奖项。为公司提供持续服务的员工、董事和顾问有资格获得除ISO以外的股票奖励。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。

ISO的期权价格通常不低于授予日公司普通股的公允市值。员工期权通常在第一年末和1/48年末获得悬崖背心在剩下的三年里。董事会有权加速授予期权。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，没有加速。期权取决于是否继续受雇于本公司。奖助金自发放之日起10年期满。

F-42


	未完成的期权
	股份数量			加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同术语 (年)		集料固有的值 ($‘000s)
截至2020年12月31日的余额		3,891,768		$	0.44		8.23	$	4,333
授与		987,500		$	2.57
练习		(1,685,675	)	$	0.40
没收		(400,938	)	$	0.69

截至2021年9月30日的余额		2,792,655		$	1.18		8.53	$	30,331

已授予和可行使的期权-2021年9月30日		702,291		$	0.44		3.37	$	8,150

根据会计准则编纂(ASC)718，每个期权授予的公允价值在授予之日已根据以下加权平均假设使用Black-Scholes Merton期权定价模型进行了估计：


	截至9个月 9月30日，
	2021			2020
无风险利率		1.01	%		1.12	%
预期股息		—			—
预期期限		6年			6年
预期波动率		75	%		70	%

薪酬费用是根据获奖者的分类按部门分配的。下表显示了公司运营报表和其他全面亏损中与股票奖励相关的基于股票的薪酬金额(单位：千)：


	截至9个月 9月30日，
	2021		2020
研发	$	223	$	54
销售和市场营销		48		33
一般事务和行政事务		349		164

股票薪酬总额	$	620	$	251

F-43


2021年9月30日	1级		2级		3级		总计
资产：
现金等价物和限制性现金：
货币市场基金	$	6,986	$	—	$	—	$	6,986
存单		—		75		—		75

总资产	$	6,986	$	75	$	—	$	7,061

负债：
过桥贷款	$	—	$	—	$	21,432	$	21,432
衍生负债		—		—		248,450		248,450
认股权证负债		—		—		—		—

总负债	$	—	$	—	$	269,882	$	269,882

2020年12月31日
资产：
现金等价物和限制性现金：
货币市场基金	$	3,046	$	—	$	—	$	3,046
存单		—		326		—		326

总资产	$	3,046	$	326	$	—	$	3,372

负债：
过桥贷款	$	—	$	—	$	—	$	—
衍生负债		—		—		22,911		22,911
认股权证负债		—		—	$	3,329		3,329

总负债	$	—	$	—	$	26,240	$	26,240

截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月，公允价值层次结构中的级别之间没有转移。由于到期时间较短，本公司应付票据和应付账款的账面价值接近其公允价值。

1级资产：

公司投资于期限在90天或更短的货币市场基金。货币市场基金被归类为现金等价物，并按账面价值记录，账面价值接近公允价值。

2级资产：

公司投资购买期限为一年的存单。存单被归类为限制性现金，并按账面价值记录，账面价值接近公允价值。

3级负债：

过桥贷款

根据公允价值选项选择，公司对过桥贷款进行会计处理，其中过桥贷款最初按发行日期的公允价值计量，然后在每个报告日期按经常性的估计公允价值重新计量。由于采用公允价值期权，与过桥贷款相关的直接成本和费用已计入已发生费用。

F-44

过桥贷款的公允价值基于重大投入，包括预计到期日，这使得它们被归类为公允价值层次中的3级衡量标准。该估值采用假设及估计，本公司相信该等假设及估计将由市场参与者作出相同估值。作为SPAC合并的一部分，过桥贷款于2021年10月8日还清。有关更多详细信息，请参见注释10。

认股权证

购买可赎回可转换优先股的独立认股权证作为责任奖励入账，并在其发行日期按公允价值记录，并在每个报告日期调整为公允价值，公允价值变动作为其他收入(费用)的组成部分记录。认股权证作为负债入账，因为优先股的相关股份可在控制权发生变更时或有赎回，而控制权变更不在本公司的控制范围之内。

该公司使用Black-Scholes Merton期权定价模型中的3级不可观察输入来衡量其认股权证负债。该公司使用各种关键假设，例如B系列可赎回可转换优先股权证和C系列可赎回优先股权证的公允价值、同行公司股价的波动性、基于美国国债收益率的无风险利率以及预期期限(基于B系列可赎回可转换优先股权证的剩余期限和C系列可赎回优先股权证的剩余合同期限)。本公司在每个报告日期计量可赎回优先股权证的公允价值，以及通过营业报表和全面亏损表中的其他费用净额记录的3级金融负债重新计量的后续损益。

所有认股权证都是在截至2021年9月30日的9个月内行使的。

购买C-2系列可赎回可转换优先股的未来权利

公司的C系列可赎回优先股融资协议通过在某些运营里程碑于2021年9月30日以每股2.95美元的预定价格完成的基础上，通过从某些C-1系列投资者手中购买C-2系列可赎回优先股的股票，提供额外的承诺资金(C-2系列可赎回优先股发行权)。参见附注6中关于修订C-2可赎回可转换优先股购买权和相关发行C-2系列认股权证的讨论(截至2021年9月30日的9个月)。

C-2系列可赎回可转换优先股发行权的价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，这代表了公允价值层次中的第三级衡量标准。

公司在确定C-2系列可赎回可转换优先股发行权的价值购买权数量和公允价值时，采用了SPAC合并成功完成的概率与公司保持私有的概率的权衡。C-2系列可赎回优先股发行权的公允价值是使用贴现现金流模型确定的，该模型考虑了C-2系列股票的估计价值、预计购买时间、购买概率和基于美国国债收益率的无风险利率。该公司在每个报告日期计量C-2系列可赎回可赎回优先股发行权的公允价值，以及重新计量3级金融负债的后续损益在经营表和全面亏损表中通过其他费用净额记录的后续损益。本公司将仅在SPAC合并完成后才可行使的相关C-2系列权证的估值与C-2系列可转换优先股发行权的估值一并计入。

F-45


	截至三个月 9月30日，
	2021			2020
过桥贷款：
期初余额6月30日	$	—		$	—
过桥贷款资金的公允价值		20,000			—
应计PIK和最终付款		1,432			—
公允价值变动		—			—

9月30日期末余额		21,432			—

认股权证负债：
期初余额6月30日		22,860			1,979
公允价值变动		2,949			(24	)
已发行权证的公允价值		—			—
行使认股权证的公允价值		(25,809	)		—

9月30日期末余额		—			1,955

C-2系列可转换优先股发行权责任：
期初余额6月30日		211,747			7,619
公允价值变动		36,703			(2,089	)
衍生工具的公允价值已消灭		—			—

9月30日期末余额		248,450			5,530

总计	$	269,882		$	7,485


	截至9个月 9月30日，
	2021			2020
过桥贷款：
期初余额12月31日	$	—		$	—
过桥贷款资金的公允价值		20,000			—
应计PIK和最终付款		1,432			—
公允价值变动		—			—

9月30日期末余额		21,432			—

认股权证负债：
期初余额12月31日		3,329			1,989
公允价值变动		17,753			(78	)
已发行权证的公允价值		5,096			44
行使认股权证的公允价值		(26,178	)		—

9月30日期末余额		—			1,955

C-2系列可转换优先股发行权责任：
期初余额12月31日		22,911			11,379
公允价值变动		248,691			(5,849	)
衍生工具的公允价值已消灭		(23,152	)		—

9月30日期末余额		248,450			5,530

总计	$	269,882		$	7,485

F-46

本公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月没有计入税项拨备，原因是对本公司几乎所有递延税项净资产进行了亏损和估值拨备。当本公司部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，本公司会拨备估值津贴。由于本公司的亏损历史，本公司认定其不太可能不变现其递延税项资产。

10.

后续事件

该公司评估了截至2021年11月22日的后续事件，也就是简明财务报表可以发布的日期。

2021年10月8日，该公司完成合并，获得约24.6万美元的净收益。合并完成后，根据合并协议计算，本公司每股面值0.0001美元的普通股(ESS普通股)转换为获得新ESS普通股的权利，换股比率约为1.47%(每股对价)。与合并相关向ESS股东支付的总对价(不包括任何潜在的溢价股票)为99,562,793股新ESS普通股股票。

合并是基于合并协议预期的以下事件进行的：

•

公司已发行和已发行的每股优先股按紧接交易结束前根据公司公司注册证书计算的当时有效的转换率转换为ESS普通股股票；

•

公司已发行和已发行的每股认股权证已全部行使，以换取紧接交易结束前发行的ESS普通股股票；

•

ESS普通股的每股已发行和已发行股票(包括因转换优先股和行使和结算所有已发行认股权证而产生的ESS普通股)被注销，并转换为获得相当于每股对价的若干新ESS普通股的权利；

•

每个已发行和未发行的既有和未归属公司期权被转换为新ESS可行使的期权，适用于条款相同的新ESS普通股，但可行使的股份数量和行使价格除外，每一项都是按每股对价进行调整的；以及

•

公司的每个已发行和未发行的既有和未归属限制性股票单位(RSUä)以相同条款的相同数量的新ESS普通股转换为新的ESS RSU。

与合并相关的其他事件摘要如下：

•

根据管道以每股10.00美元的收购价发行和出售25,000,000股新ESS普通股，总收购价为25万美元；

•

向ESS员工和其他服务提供商发放824,998个RSU(激励性RSU池)，这些RSU在满足某些未来盈利里程碑事件和持续服务的前提下获得；

•

根据合并协议，在2021年10月8日之后的54个月内，新ESS可以按比例向符合条件的ESS 证券持有人增发最多16,500,000股新ESS普通股，减去根据激励性RSU池发行的任何ESS RSU，可在各自的溢价里程碑事件发生时分两批等量发行；以及

•

在交易结束后，偿还20,000,000美元本金加上应计利息，以清偿公司过桥贷款项下的未偿还金额。

F-47

我们审计了ACON S2收购公司(公司)截至2020年12月31日的资产负债表，2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间的运营、股东赤字和现金流的相关报表，以及相关的附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年7月21日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

重述2020年财务报表

如财务报表附注2所述，已重述截至2020年12月31日和2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间的随附财务报表。

说明性段落：持续经营

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，公司的业务计划取决于业务合并的完成情况，截至2020年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些条件使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1中还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计。

F-48


资产
流动资产：
现金	$	470,073
预付费用		215,972

流动资产总额		686,045
其他资产		136,991
信托账户中的投资		250,004,454

总资产	$	250,827,490

负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
流动负债：
应计费用	$	99,107
应计费用关联方		40,000

流动负债总额		139,107
递延承销佣金		8,750,000
衍生认股权证负债		21,354,400

总负债		30,243,507
承诺和或有事项
A类普通股；25,000,000股，可能需要赎回，价格为每股10.00美元股		250,000,000
股东赤字：
优先股，面值0.0001美元；授权股票500万股；未发行，已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行5亿股		—
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行5000万股；已发行和已发行625万股		625
额外实收资本		—
累计赤字		(29,416,642	)

股东赤字总额		(29,416,017	)

总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字	$	250,827,490

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-50


一般和行政费用	$	708,829

运营亏损		(708,829	)

其他收入(亏损)

衍生认股权证负债的公允价值变动		(1,854,400	)

融资成本及衍生认股权证负债		(735,490	)
信托账户持有的有价证券收益(净额)和股息		4,454

其他损失合计		(2,585,436	)

净损失	$	(3,294,265	)

需要赎回的加权平均A类普通股，基本股和稀释股		16,139,241

每股基本和稀释后净收益，A类普通股	$	(0.15	)

加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股		6,250,000

每股基本及摊薄净亏损，B类普通股	$	(0.15	)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-51


	普通股										其他内容						总计
	甲类				B类						实缴			累计			股东认知度
	股票		金额		股票			金额			资本			赤字			赤字
余额-2020年7月21日(开始)		—	$	—		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保荐人发行普通股		—		—		7,187,500			719			24,281			—			25,000
没收B类普通股		—		—		(937,500	)		(94	)		94			—			—
可能赎回的A类普通股重新计量调整		—		—		—			—			(24,375	)		(26,122,377	)		(26,146,752	)
净损失		—		—		—			—			—			(3,294,265	)		(3,294,265	)

余额-2020年12月31日		—	$	—		6,250,000		$	625		$	—		$	(29,416,642	)	$	(29,416,017	)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-52


经营活动的现金流：
净损失	$	(3,294,265	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
保荐人为换取发行B类普通股而支付的一般和行政费用		16,000
信托账户中持有的有价证券(净额)和股息的收益		(4,454	)
衍生认股权证负债的公允价值变动		1,854,400
融资成本及衍生认股权证负债		735,490
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		(352,963	)
应计费用		29,107
应计费用关联方		40,000

用于经营活动的现金净额		(976,685	)

投资活动的现金流：
存入信托账户的现金		(250,000,000	)

用于投资活动的净现金		(250,000,000	)

融资活动的现金流：
应付关联方票据的收益		25,000
偿还应付给关联方的票据		(111,542	)
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		250,000,000
私募所得收益		7,000,000
已支付的报价成本		(5,466,700	)

融资活动提供的现金净额		251,446,758

现金净增		470,073
现金-期初		—

期末现金	$	470,073

补充披露非现金投资和融资活动：
保荐人支付的发行费用以换取发行B类普通股	$	9,000
计入应计费用的发售成本	$	70,000
包括在应付票据中的要约成本-关联方	$	86,542
递延承销佣金	$	8,750,000
可能赎回的A类普通股重新计量调整	$	26,146,752
没收B类普通股	$	94

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-53

ESS Tech，Inc.(前身为ACON S2 Acquisition Corp.(The Company))是一家空白支票公司，于2020年7月21日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。虽然公司可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求业务合并机会，但管理层最初打算将搜索重点放在确定采用可持续发展战略方法的潜在目标业务上，即其对可持续性的追求是推动其业绩和成功的核心因素的业务。本公司是一家新兴成长型公司，如经修订的1933年证券法(证券法)第2(A)节(经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)修订) 第2(A)节所定义，该法案经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订。

截至2020年12月31日，公司尚未开始运营。从2020年7月21日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(首次公开募股)有关(如下所述)，以及在首次公开募股结束后寻找业务组合候选者。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式，从首次公开募股所得收益中产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的赞助商为特拉华州有限责任公司ACON S2赞助商L.L.C.(赞助商)。公司首次公开募股的注册声明于2020年9月16日宣布生效。2020年9月21日，本公司完成了25,000,000股的首次公开发行(单位发行，就所发行单位包括的A类普通股而言，公开发行股票)，每股10.00美元，产生毛收入2.5亿美元，产生发行成本约1,440万美元，包括约880万美元的递延承销佣金(附注7)。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开募股(IPO)相关的最终招股说明书之日起，以每单位10.00美元的价格额外购买最多3,750,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。超额配售选择权于2020年10月31日到期，未行使。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了4666,667份认股权证的私募(私募) (每份为私募认股权证，统称为私募认股权证)，每份私募认股权证向保荐人的价格为1.50美元，产生了 700万美元的毛收入(附注5)。在首次公开发行结束的同时，公司完成了4666,667份认股权证的私募(私募) (统称为私募认股权证)，每份私募认股权证的价格为1.50美元(注5)。

在首次公开发行(IPO)和私募结束后，首次公开发行(IPO)和私募的单位销售净收益为2.5亿美元(每单位10.00美元) 将出售单位的净收益存入一个信托账户(信托账户)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指到期日不超过185天的美国政府证券，或者投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定某些条件的货币市场基金。根据《投资公司法》颁布的第2a-7条，根据《投资公司法》颁布的第2a-7条，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。该公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。该公司的

F-54

初始业务合并必须是在公司签署与初始业务合并相关的最终协议时，公平市值至少等于信托账户(定义见下文)净资产80%的一个或多个运营企业或资产 (不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。

本公司将向其公众股份持有人(公众股东)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户当时金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初预计为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前没有发放给本公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注7所述)。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且所投票的大多数股票投票赞成企业合并，则本公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据首次公开募股(IPO)完成后通过的修订和重述的组织章程大纲和章程细则(修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则)，按照美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要约收购规则进行赎回。, 并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对提议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则本次首次公开发行(IPO)前的创始人股票持有人(初始股东)已同意投票其创始人股票(定义见附注6)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。此外，本公司已同意，未经发起人事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。

尽管如上所述，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人士(根据经修订的《1934年证券交易法》第13条定义)，不得赎回其在首次公开募股中出售的A类普通股总数超过15%或更多的股份，，不得赎回在首次公开募股中出售的A类普通股总数超过15%或更多的股份，不得赎回在首次公开募股中出售的A类普通股总数超过15%或更多的股份，不得赎回在首次公开募股中出售的A类普通股的总数超过15%或更多的股份。

本公司的保荐人、行政人员及董事同意不会对本公司经修订及重订的章程大纲及组织章程细则提出修订，而该修订会影响本公司就业务合并作出赎回其公众股份或在本公司未完成业务合并时赎回其100%公众股份的责任的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。

F-55

如果本公司无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内或2022年9月21日(合并期)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十(Br)(10)个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给本公司用于支付所得税的资金赚取的利息，如果有的话(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时发行的公众股票数量，赎回将完全(如有)；及(Iii)于该等赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及董事会批准，如属第(Ii)及(Iii)条，则须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东同意放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中就该公开发行的股票进行清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注7)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，该资金将可用于赎回本公司的公众股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为信托账户最初持有的每股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金金额减至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则减去应缴税款，两者中以较小者为准, 但该责任不适用于执行放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商就某些债务(包括根据证券法案承担的责任)提出的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

陈述的基础

本公司的财务报表是按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的，并包括公平列报本公司所列期间财务状况所需的所有调整。

如附注2/以前发布的财务报表重述所述，本公司截至2020年12月31日、2020年7月21日(成立)至2020年12月31日、截至2020年9月30日以及2020年7月21日(成立)至9月30日的财务报表

F-56

本公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这意味着当标准发布或修订时，本公司作为新兴成长型公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

持续经营的企业

截至2020年12月31日，公司的运营银行账户中约有47万美元，营运资金约为54.7万美元。

本公司迄今的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元以支付本公司的若干开支，以换取发行创办人股份、保荐人根据附注 (见附注5)从保荐人取得的112,000美元贷款收益，以及完成非信托账户持有的私募所得款项净额。本公司于2020年9月21日全额偿还票据。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至2020年12月31日，任何营运资本贷款项下均无未偿还金额。

F-57

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。该公司将需要通过贷款或从其赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或自行决定以其认为合理的金额借给本公司资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。

本公司不能保证将以商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。这些情况令人非常怀疑本公司是否有能力继续经营下去，直至业务合并完成或公司被要求清算的日期(即2022年9月22日)较早者。这些财务报表不包括在公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要进行的与收回记录资产或对负债分类有关的任何调整。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行该病毒继续在美国和世界各地传播。截至财务报表发布之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。本公司的结论是，虽然新冠肺炎有合理的理由可能会对确定业务合并的目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2：重报财务报表

修正案第1号

于2021年4月，本公司得出结论，由于误用与本公司于2020年9月发出的公开及私募认股权证有关的会计指引，本公司先前就受影响期间发出的财务报表不应再受依赖。因此，本公司重申其在本年度报告中所包括的受影响期间的财务报表。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称：美国证券交易委员会)的工作人员发表了一份题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)权证的会计和报告考虑因素的声明》的公开声明(《美国证券交易委员会工作人员声明》)。在美国证券交易委员会员工声明中，美国证券交易委员会员工认为，太空权证常见的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。自2020年9月21日发行以来，本公司的认股权证在本公司以前报告的资产负债表中作为权益入账，管理层在讨论和评估(包括与本公司的独立审计师)后得出结论，认股权证应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

根据我们对FASB ASC主题815-40的应用，从历史上看，权证在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营报表不包括权证估计公允价值的后续非现金变化。衍生工具和套期保值，实体自身权益中的合同 (？ASC 815-40)。美国证券交易委员会员工声明中表达的观点与本公司对其认股权证协议内具体条款的历史解读以及本公司对认股权证协议适用ASC815-40的规定不一致。该公司重新评估了其认股权证会计。

F-58

因此，本公司在与其审计委员会协商后得出结论，其先前发布的从2020年7月3日至2020年12月31日期间以及从2020年7月3日至2020年9月30日期间(统称为受影响期间)的财务报表应重述，原因是左右的指引应用不当，导致我们购买普通股的某些已发行认股权证(认股权证)不应再被依赖。该等认股权证是就本公司首次公开发售(br}25,000,000个单位)及于2020年9月21日完成的私募认股权证销售而发行的。每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元，以及一个可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些认股权证将在我们最初的业务组合完成之日起五年内失效。认股权证的重大条款在附注8-衍生权证负债中有更全面的描述。见重述的附注9-公允价值计量。

重述的影响

重述对受影响期间的资产负债表、经营表和现金流量表的影响如下。重述对经营、投资或融资活动的净现金流没有影响。

下表列出了截至2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间，与上文讨论的重述相关的财务报表调整的影响，该公司之前报告的财务报表包括：


	截至2020年12月31日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
资产负债表
总资产	$	250,827,490		$	—		$	250,827,490

负债和股东权益
流动负债总额	$	139,107		$	—		$	139,107
递延承销佣金		8,750,000			—			8,750,000
衍生认股权证负债		—			21,354,400			21,354,400

总负债		8,889,107			21,354,400			30,243,507
A类普通股，面值0.0001美元；可能赎回的股票		236,938,380			(21,354,400	)		215,583,980
股东权益
优先股面值0.0001美元		—			—			—
A类普通股面值0.0001美元		131			213			344
B类普通股面值0.0001美元		625			—			625
额外实收资本		5,703,622			2,589,677			8,293,299
累计赤字		(704,375	)		(2,589,890	)		(3,294,265	)

股东权益总额		5,000,003			—			5,000,003

总负债和股东权益	$	250,827,490		$	—		$	250,827,490

F-59


	从2020年7月21日(初始)到 2020年12月31日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
运营说明书
运营亏损	$	(708,829	)	$	—		$	(708,829	)
其他(费用)收入：
衍生认股权证负债的公允价值变动		—			(1,854,400	)		(1,854,400	)
融资成本减去衍生权证负债		—			(735,490	)		(735,490	)
有价证券收益(净额)和信托账户持有的股息		4,454			—			4,454

其他(费用)收入总额		4,454			(2,589,890	)		(2,585,436	)

净损失	$	(704,375	)	$	(2,589,890	)	$	(3,294,265	)

基本和稀释加权平均A类流通股		23,734,800						21,719,426

每股A类普通股基本和摊薄净收益	$	0.00					$	—

基本和稀释加权平均B类流通股		7,052,256						8,310,766

每股B类普通股基本和摊薄净亏损	$	(0.10	)				$	(0.40	)


	从2020年7月21日(初始)到 2020年12月31日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
现金流量表
净损失	$	(704,375	)	$	(2,589,890	)	$	(3,294,265	)
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整		11,546			2,589,890			2,601,436
用于经营活动的现金净额		(976,685	)		—			(976,685	)
用于投资活动的净现金		(250,000,000	)		—			(250,000,000	)
融资活动提供的现金净额		251,446,758			—			251,446,758
现金净变动	$	470,073		$	—		$	470,073

此外，2020年9月25日在Form 8-K中提交的2020年9月21日对资产负债表的影响与按公允价值将公共和私募认股权证作为负债会计的影响有关，导致2020年9月21日的衍生权证负债项目增加了1,950万美元，抵消了受可能赎回夹层股权项目影响的A类普通股的减少。在报告的资产负债表日期，股东权益总额没有变化。

F-60

下表包含截至2020年9月30日的季度未经审计的季度财务信息，这些信息已更新以反映公司财务报表的重述。重述没有影响净亏损、经营、投资或融资活动的净现金流。公司没有修改之前提交的受影响期间的Form 10-Q季度报告。以前提交或以其他方式报告的受影响期间的财务信息将被本年度报告中的信息取代，并且不应再依赖该先前提交的报告中包含的截至2020年9月30日的季度财务报表和相关财务信息。


	截至2020年9月30日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
未经审计的简明资产负债表
总资产	$	252,167,049		$	—		$	252,167,049

负债和股东权益
流动负债总额	$	816,145		$	—		$	816,145
递延承销佣金		8,750,000			—			8,750,000
衍生认股权证负债		—			19,500,000			19,500,000
总负债		9,566,145			19,500,000			29,066,145
A类普通股，面值0.0001美元；可能赎回的股票		237,600,900			(19,500,000	)		218,100,900
股东权益
优先股面值0.0001美元		—			—			—
A类普通股面值0.0001美元		124			195			319
B类普通股面值0.0001美元		719			—			719
附加实收资本		5,041,015			735,295			5,776,310
累计赤字		(41,854	)		(735,490	)		(777,344	)

股东权益总额		5,000,004			—			5,000,004

总负债和股东权益	$	252,167,049		$	—		$	252,167,049

F-61


	从2020年7月21日(初始)到 2020年9月30日
	AS 先前已报告			重述调整，调整			如上所述
未经审计的经营简明报表
运营亏损	$	(41,854	)	$	—		$	(41,854	)
其他(费用)收入：
衍生认股权证负债的公允价值变动		—			—			—
融资成本减去衍生权证负债		—			(735,490	)		(735,490	)
其他(费用)收入总额		—			(735,490	)		(735,490	)
净损失	$	(41,854	)	$	(735,490	)	$	(777,344	)

基本和稀释加权平均A类流通股		—						21,810,415

每股A类普通股基本和摊薄净收益	$	—					$	—

基本和稀释加权平均B类流通股		6,437,865						6,732,994

每股B类普通股基本和摊薄净亏损	$	(0.01	)				$	(0.12	)


	从2020年7月21日(初始)到 2020年9月30日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
未经审计的现金流量表简明表
净损失	$	(41,854	)	$	(735,490	)	$	(777,344	)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金		16,000			735,490			751,490
用于经营活动的现金净额		(26,800	)		—			(26,800	)
用于投资活动的净现金		(250,000,000	)		—			(250,000,000	)
融资活动提供的现金净额		251,773,258			—			251,773,258

现金净变动	$	1,746,458		$	—		$	1,746,458

修正案第2号

该公司结论是，它应该通过修改2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告的第1号修正案，重新陈述之前发布的财务报表，将所有流通股A类普通股归类为可能赎回临时股权的所有A类普通股。根据ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的股票被归类为永久股权以外的类别。该公司此前将其A类普通股的一部分归类为永久股本，或总股东权益。此外，关于可能赎回的A类普通股的呈报方式改变，本公司还重申了其

F-62

计算每股收益，在两类股票之间按比例分摊收益和亏损。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票将按比例分摊公司的收益和亏损。因此，本公司重述了其先前提交的财务报表，将所有可赎回的A类普通股作为临时股本列报，并确认在首次公开发行(IPO)时从初始账面价值到赎回价值的重新计量调整。

本公司之前提交的包含错误的财务报表最初在公司于2020年9月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K(首次公开募股后资产负债表)、公司截至2020年9月30日的季度期间的Form 10-Q以及公司于2020年12月31日提交的年度报告10-K年度报告中首次报告，这些内容已在公司于2019年5月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K修正案1中进行了重述，这些错误已在公司于2020年9月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K(首次公开募股后资产负债表)、公司截至2020年9月30日的季度期间的Form 10-Q以及公司于2020年12月31日提交的Form 10-K年度报告中进行了重述这些财务报表重申了公司之前发布的截至2020年12月31日期间的已审计和未审计财务报表。

重述的影响

IPO资产负债表中可赎回A类普通股账面价值的变化导致约320万股A类普通股从永久股本重新分类为临时股本，如下所示。影响如下：


	截至2020年9月21日
	据报道，
	如上所述			调整，调整			如上所述
资产负债表
总资产	$	252,174,258		$	—		$	252,174,258
总负债	$	29,049,500		$	—		$	29,049,500
可能赎回的A类普通股		218,124,750			31,875,250			250,000,000
优先股		—			—			—
A类普通股		319			(319	)		—
B类普通股		719			—			719
额外实收资本		5,747,460			(5,747,460	)		—
累计赤字		(748,490	)		(26,127,471	)		(26,875,961	)
股东权益总额(赤字)	$	5,000,008		$	(31,875,250	)	$	(26,875,242	)
总负债，A类普通股，受可能的
赎回与股东权益(赤字)	$	252,174,258		$	—		$	252,174,258

F-63


	截至2020年12月31日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
资产负债表
总资产	$	250,827,490		$	—		$	250,827,490

总负债		30,243,507			—			30,243,507
可能赎回的A类普通股		215,583,980			34,416,020			250,000,000
股东权益
优先股-面值0.0001美元		—			—			—
A类普通股-面值0.0001美元		344			(344	)		—
B类普通股-面值0.0001美元		625			—			625
附加实收资本		8,293,299			(8,293,299	)		—
累计赤字		(3,294,265	)		(26,122,377	)		(29,416,642	)

股东权益总额		5,000,003			(34,416,020	)		(29,416,017	)

总负债和股东权益	$	250,827,490		$	—		$	250,827,490


	从2020年7月21日(初始)到 2020年12月31日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
运营说明书
可分配给普通股但可能赎回的收益(亏损)	$	3,841			(2,378,506	)	$	(2,374,665	)

基本和稀释加权平均A类流通股		21,719,416			(5,580,185	)		16,139,241

每股A类普通股基本和摊薄净收益	$	0.00			(0.15	)	$	(0.15	)

可分摊给不可赎回普通股的亏损	$	(3,298,105	)		2,378,505		$	(919,600	)

基本和稀释加权平均B类流通股		8,310,766			(2,060,766	)		6,250,000

每股B类普通股基本和摊薄净亏损	$	(0.40	)		0.25		$	(0.15	)

F-64


	从2020年7月21日(初始)到 2020年12月31日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
股东声明亏损
首次公开发行(IPO)中单位的销售，毛数	$	237,500,000		$	(237,500,000	)	$	—
报价成本		(13,646,752	)		13,646,752			—
可能赎回的A类普通股的重新计量		—			(26,146,471	)		(26,146,471	)
可能被赎回的股票		(215,583,980	)		215,583,980			—

季度财务信息(未经审计)

下表包含截至2020年9月30日的季度未经审计的季度财务信息，这些信息已更新以反映公司财务报表的重述。重述没有影响净亏损、经营、投资或融资活动的净现金流。该公司没有修改其先前提交的截至2020年9月30日的季度10-Q表格季度报告。之前提交或以其他方式报告的截至2020年9月30日的季度的财务信息将被本年度报告中的信息取代，不应再依赖此类先前提交的报告中包含的截至2020年9月30日的季度的财务报表和相关财务信息。


	截至2020年9月30日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
未经审计的简明资产负债表
总资产	$	252,167,049		$	—		$	252,167,049

总负债		29,066,145			—			29,066,145
A类普通股，面值0.0001美元；可能赎回的股票		218,100,900			31,899,100			250,000,000
股东权益
优先股-面值0.0001美元		—			—			—
A类普通股-面值0.0001美元		319			(319	)		—
B类普通股-面值0.0001美元		719			—			719
附加实收资本		5,776,310			(5,776,310	)		—
累计赤字		(777,344	)		(26,122,471	)		(26,899,815	)

股东权益总额		5,000,004			(31,899,100	)		(26,899,096	)

总负债和股东权益	$	252,167,049		$	—		$	252,167,049

F-65


	从2020年7月21日(初始)到 2020年9月30日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
未经审计的营业报表
可分配给普通股但可能赎回的收益(亏损)	$	—			(293,337	)	$	(293,337	)

基本和稀释加权平均A类流通股		21,810,415			(18,022,536	)		3,787,879

每股A类普通股基本和摊薄净收益(亏损)	$	—			(0.08	)	$	(0.08	)

可分摊给不可赎回普通股的亏损	$	(777,344	)		293,337		$	(484,007	)

基本和稀释加权平均B类流通股		6,732,994			(482,994	)		6,250,000

每股B类普通股基本和摊薄净亏损	$	(0.12	)		0.04		$	(0.08	)


	从2020年7月21日(初始)到 2020年9月30日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
股东声明亏损
首次公开发行(IPO)中单位的销售，毛数	$	237,500,000		$	(237,500,000	)	$	—
报价成本		(13,646,752	)		13,646,752			—
可能赎回的A类普通股的重新计量		—			(26,146,471	)		(26,146,471	)
可能被赎回的股票		218,124,750			(218,124,750	)		—

附注3-主要会计政策摘要

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层作出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中的投资

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)结束后，首次公开发行(IPO)和定向增发出售单位的净收益中的2.5亿美元存入信托账户

F-66

并投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失包括在随附的经营报表中信托账户持有的投资、股息和利息净收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(在倍时可能超过联邦存托保险覆盖范围25万美元)和信托账户中的投资。截至2020年12月31日，本公司在这些账户上没有出现亏损。

金融工具的公允价值

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易时因出售资产或转移负债而收取的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。

对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

截至2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金的账面价值接近其公允价值。截至2020年12月31日，本公司在信托账户中持有的投资组合全部由投资于美国政府证券的货币市场基金组成。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

本公司于首次公开发售(IPO)及承销商行使其超额配售选择权时，共发行8,333,333股普通权证与向投资者发行之单位相关，而本公司已发行

F-67

4,666,667份私募认股权证。根据美国会计准则815-40，我们所有的未清偿认股权证都被确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。就首次公开发售发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后根据该等认股权证的上市市价计量。私募认股权证的公允价值已在初始和随后的每个计量日期使用修正的Black-Scholes-Merton模型进行估计。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计和其他成本。发售成本按相对公允价值基准与收到的总收益相比，按首次公开发售中发行的可分离金融工具分配。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中列示为非营业费用。与发行A类普通股相关的发售成本从A类普通股的账面价值中扣除，但可能在首次公开发售完成后赎回。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算并非合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480 中关于区分负债与股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股 (包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2020年12月31日，须赎回的25,000,000股A类普通股作为临时股本列示于本公司资产负债表的股东权益部分以外。

首次公开发行(IPO)结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。

所得税

公司遵循FASB ASC 740所得税的资产负债会计方法。递延税项资产和负债根据列示现有资产和负债金额的财务报表与其各自税基之间的差异，确认可归因于估计未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。截至2020年12月31日，递延税项资产被视为非实质性资产。

财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预计将采取的税收头寸。为了获得这些好处，

F-68

如果要确认纳税状况，则税务机关审核后维持纳税状况的可能性必须更大。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何审查中的问题，这些问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净亏损

公司有两类股份，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共13,000,000股本公司A类普通股的影响，因为该等认股权证的行使视未来事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄。因此，稀释后的每股净收益(亏损)与列示期间的每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类普通股相关的重新计量调整从每股收益中剔除。


	自2020年7月21日起生效
	(开始)至12月31日，2020
	甲类			B类
	(重述)
普通股基本和稀释后净亏损：
分子：
净亏损分摊	$	(2,374,665	)	$	(919,600	)
分母：
已发行基本和稀释加权平均普通股		16,139,241			6,250,000

普通股基本和稀释后净亏损	$	(0.15	)	$	(0.15	)

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对公司的财务报表产生实质性影响。

附注4：首次公开发售

2020年9月21日，公司完成了25,000,000股的首次公开募股，每股10.00美元，产生了2.5亿美元的毛收入，产生了约1,440万美元的发售成本，其中包括约880万美元的递延承销佣金。

附注5/05私募

在首次公开募股(IPO) 结束的同时，本公司完成了4666,667份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生了700万美元的毛收入。

每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。向我们的保荐人出售私募认股权证所得的部分收益为

F-69

2020年7月27日，我们的保荐人代表公司支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行7,187,500股B类普通股(方正股份)。方正股份持有人同意按比例没收合共937,500股方正股份，惟承销商并未全面行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占首次公开发售后本公司已发行股份及已发行股份的20%。超额配售选择权于2020年10月31日到期，未予行使，因此937,500股B类普通股被没收。

初始股东同意在(A)初始业务合并完成一年及(B)初始业务合并完成后一年、(X)A类普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日内(以较早者为准)，不转让、转让或出售其创始人的任何股份。(B)在初始业务合并完成后个交易日内的任何20个交易日内，如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，则A类普通股的收盘价为每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。股票交换或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

关联方贷款

在2020年7月27日，我们的保荐人同意向公司提供最多300,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。本公司在票据项下借款约11.2万美元，并于2020年9月21日全额偿还。

此外，为了资助与企业合并相关的交易成本，我们的赞助商、公司创始团队成员或其任何附属公司可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

F-70

此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事以及他们各自的任何附属公司都将获得报销。任何自掏腰包的费用因代表公司开展活动而产生的费用，例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务组合进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查本公司向我们的保荐人、高管或董事、或本公司或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。截至2020年12月31日，本公司与所附资产负债表中反映的此类服务相关的关联方应计费用为40,000美元。

附注7：承付款和或有事项

登记和股东权利

根据登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的搭载登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

公司授予承销商45天的选择权，从我们首次公开募股之日起按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金购买最多3,750,000个额外单位。超额配售选择权于2020年10月31日到期，未行使。

承销商有权获得在首次公开募股(IPO)结束时支付的每单位0.2美元的承销折扣，或总计500万美元。首次公开募股(IPO)结束时，承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计500万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约880万美元将作为递延承销佣金支付给承销商。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

律师费

本公司获得了法律咨询服务，根据该服务，法律顾问同意将费用推迟到企业合并结束后支付。截至2020年12月31日，该公司已产生约49万美元的法律费用。

附注8-可能赎回的A类普通股

本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，受未来事件发生的影响。本公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。本公司A类普通股的持有人每股有权投一票。截至2020年12月31日，已发行的A类普通股有2500万股，所有这些普通股都可能被赎回，并被归类为凝析资产负债表中永久股权以外的类别。

F-71

班级B股普通股-本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元。于二零二零年十二月三十一日，初始股东向本公司发行及发行6,250,000股普通股(不包括937,500股须予没收的B类普通股)，只要承销商没有全部或部分行使超额配股权，则初始股东将以无代价方式向本公司发行及发行普通股，以便首次公开发售(br})后，初始股东合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。超额配售选择权于2020年10月31日到期，未予行使，因此937,500股B类普通股被没收。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别就提交股东表决的所有事项共同投票。

B类普通股将在初始业务合并时或之前根据其持有人的选择权自动转换为A类普通股(如果本公司未完成初始业务合并，则转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上总体相等。公司完成首次公开募股时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数或行使与完成初始业务合并相关的任何与股权挂钩的证券或权利，不包括可用于或可转换为已发行或可转换为已发行、视为已发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行、视为已发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或可转换为A类普通股的证券。不包括任何A类普通股或可转换为已发行或可转换为A类普通股的证券向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或公司管理团队的任何成员发出的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于而不是一对一。

优先股-本公司有权发行500万股优先股，每股票面价值0.0001美元，并可根据下列条件确定指定、投票权及其他权利和优惠

F-72

公有认股权证只能对整数股行使。单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证，只有整个公开认股权证进行交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)开始行使；前提是在每个案例中，公司根据证券法拥有一份有效的注册声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的现行招股说明书，且该等股票已根据持有人居住地的证券或蓝天法律进行登记、合格或豁免登记。本公司已同意在实际可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并完成后二十(20)个工作日，本公司将按照认股权证协议的规定，在商业合理的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的有效登记说明书，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以在有有效登记声明的时间以及本公司未能保持有效登记声明的任何期间内， , 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在无现金基础上行使认股权证。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条对担保证券的定义，本公司可选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果本公司如此选择，本公司将不需要提交或维护有效的登记声明。在无法获得豁免的情况下，它将根据适用的蓝天法律，尽商业上合理的努力对股票进行注册或资格认证。

该等认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整。该等认股权证将于企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。此外，如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券，以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票，视情况而定)。与初始业务合并的结束有关的额外A类普通股或与股权挂钩的证券的发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元。 (Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的股权收益总额的60%以上及其利息(扣除赎回)，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)如下所示。 (Y)该等发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金的60%以上 (Y)。 (Y)自本公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)如下权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价将调整为等于市值和新发行价中较高者的180%，每股10.00美元的赎回触发价将调整为(最接近的美分)等于市值和新发行价中的较高者

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和可发行的A类普通股

F-73

除某些有限的例外情况外，私募认股权证的行使在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售。此外，私人配售认股权证只要是由初始购买者或该等购买者或该等获准受让人持有，将不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基础行使。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过18.00美元：一旦认股权证成为可行使的，公司可以召回尚未赎回的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当在本公司向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股的最后报告售价(收盘价) 在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经调整)。

本公司不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就行使认股权证可发行的A类普通股发出的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由本公司赎回，则即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过10.00美元：一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

•

在提前30天书面通知赎回的情况下，每份认股权证0.10美元。提供持有者将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股的公允市值参考商定的表格确定的该数量的股票；

•

当且仅当A类普通股在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(经调整)；以及

•

如在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

？就上述目的而言，A类普通股的公平市值应指紧接赎回通知发送给权证持有人之日后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托中持有的资金

F-74

与公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，而私募认股权证的公允价值已在初始和随后的每个计量日期使用Black-Scholes-Merton模型进行估计。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值自2020年11月以来一直根据该等认股权证的上市市价(一级计量)计量。在截至2020年12月31日的期间，本公司确认了因负债公允价值增加约200万美元而产生的营业报表费用，该负债公允价值在随附的营业报表上作为衍生权证负债的公允价值变化列示。

私募认股权证和公开认股权证在分开上市和交易之前的估计公允价值是使用级别3投入确定的。Monte Carlo模拟和修改后的Black_Scholes_Merton模型中固有的假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率、股息率和成功收购的概率相关。本公司根据本公司已买卖认股权证的隐含波动率及与认股权证的预期剩余寿命相符的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

F-75


	公众认股权证			私认股权证		总计
截至2020年7月3日的衍生权证负债(开始)	$	—		$	—	$	—
认股权证的发行		12,500,000			7,000,000		19,500,000
衍生认股权证负债的公允价值变动		1,125,000			729,400		1,854,400
将公权证转让至第1级		(13,625,000	)		—		(13,625,000	)

截至2020年12月31日的衍生权证负债	$	—		$	7,729,400	$	7,729,400

附注12-后续事件

管理层对截至财务报表发布之日发生的后续事件或交易进行了评估。基于此次审查，管理层确定所有需要在财务报表中进行潜在调整或披露的事件或交易均已在此确认或披露。

F-76


	2021年9月30日			2020年12月31日
				(重述)
资产
流动资产：
现金	$	1,177		$	470,073
预付费用		160,186			215,972

流动资产总额		161,363			686,045
其他资产		40,741			136,991
信托账户持有的现金等价物		250,016,847			250,004,454

总资产	$	250,218,951		$	250,827,490

负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款	$	222,866		$	—
应计费用		1,428,762			99,107
应计费用关联方		130,000			40,000
营运资金贷款关联方，按公允价值计算		361,751			—

流动负债总额		2,143,379			139,107
递延承销佣金		8,750,000			8,750,000
衍生认股权证负债		20,217,050			21,354,400

总负债		31,110,429			30,243,507
承诺和或有事项
A类普通股25,000,000股，可分别于2021年9月30日和2020年12月31日以每股10.00美元的价格赎回		250,000,000			250,000,000
股东赤字：
优先股，面值0.0001美元；授权股票500万股；未发行，已发行		—			—
A类普通股，面值0.0001美元；分别于2021年9月30日和2020年12月30日授权发行5亿股		—			—
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行5000万股；于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行625万股		625			625
额外实收资本		94			94
累计赤字		(30,892,197	)		(29,416,736	)

股东赤字总额		(30,891,478	)		(29,416,017	)

总负债和股东赤字	$	250,218,951		$	250,827,490

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-77


	对于三个人来说截至的月份 9月30日， 2021			九个人的截至的月份 9月30日， 2021			在这段期间内从7月21日开始， 2020年(开始) 穿过 9月30日， 2020
							(重述)
一般和行政费用	$	1,702,053		$	2,625,204		$	41,854

运营亏损		(1,702,053	)		(2,625,204	)		(41,854	)
其他收入(费用)
衍生认股权证负债的公允价值变动		(2,232,690	)		1,137,350			—
融资成本及衍生认股权证负债		—			—			(735,490	)
有价证券收益(净额)和信托账户持有的股息		4,925			12,393			—

其他收入(费用)合计		(2,227,765	)		1,149,743			(735,490	)

净损失	$	(3,929,818	)	$	(1,475,461	)	$	(777,344	)

需要赎回的普通股加权平均流通股，基本和稀释		25,000,000			25,000,000			3,787,879

每股基本及摊薄净亏损，普通股需赎回	$	(0.13	)	$	(0.05	)	$	(0.08	)

普通股加权平均流通股，基本普通股和稀释普通股		6,250,000			6,250,000			6,250,000

普通股每股基本及摊薄净亏损	$	(0.13	)	$	(0.05	)	$	(0.08	)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-78


	普通股								其他内容					总计
	甲类				B类				实缴		累计			股东认知度
	股票		金额		股票		金额		资本		赤字			赤字
余额-2020年12月31日(未经审计)(重报)		—	$	—		6,250,000	$	625	$	94	$	(29,416,736	)	$	(29,416,017	)
净收入		—		—		—		—		—		9,238,963			9,238,963

余额-2021年3月31日(未经审计)(重报)		—	$	—		6,250,000	$	625	$	94	$	(20,177,773	)	$	(20,177,054	)
净损失		—		—		—		—		—		(6,784,606	)		(6,784,606	)

余额-2021年6月30日(未经审计)(重报)		—	$	—		6,250,000	$	625	$	94	$	(26,962,379	)	$	(26,961,660	)
净损失		—		—		—		—		—		(3,929,818	)		(3,929,818	)

余额-2021年9月30日(未经审计)		—	$	—		6,250,000	$	625	$	94	$	(30,892,197	)	$	(30,891,478	)


	普通股								其他内容						总计
	甲类				B类				实缴			累计			股东认知度
	股票		金额		股票		金额		资本			赤字			赤字
余额-2020年7月21日(开始)		—	$	—		—	$	—	$	—		$	—		$	—
向保荐人发行普通股⁽¹⁾		—		—		7,187,500		719		24,281			—			25,000
可能赎回的A类普通股重新计量调整		—		—		—		—		(24,281	)		(26,122,471	)		(26,146,752	)
净损失		—		—		—		—		—			(777,344	)		(777,344	)

余额-2020年9月30日(重述)		—	$	—		7,187,500	$	719	$	—		$	(26,899,815	)	$	(26,899,096	)

(1)

这一数字包括937,500股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收。超额配售于2020年10月31日到期，未予行使，因此937,500股B类普通股被没收。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-79


	九个人的截至的月份 9月30日， 2021			从 2020年7月21日 (开始)至 9月30日，2020
				(重述)
经营活动的现金流：
净损失	$	(1,475,461	)	$	(777,344	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
有价证券收益(净额)和信托账户持有的股息		(12,393	)		—
衍生认股权证负债的公允价值变动		(1,137,350	)		—
融资成本衍生权证负债		—			735,490
赞助商为换取流动资金贷款而支付的费用		361,751
保荐人为换取发行B类普通股而支付的一般和行政费用		—			16,000
营业资产和负债变动情况：
预付费用		152,036			(420,591	)
应付帐款		222,866			406,145
应计费用		1,329,655			3,500
应计费用与关联方		90,000			10,000

用于经营活动的现金净额		(468,896	)		(26,800	)

投资活动的现金流：
存入信托账户的现金		—			(250,000,000	)

投资活动提供(用于)的现金净额		—			(250,000,000	)

融资活动的现金流：
应付关联方票据的收益		—			25,000
偿还应付给关联方的票据		—			(111,542	)
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		—			250,000,000
私募所得收益		—			7,000,000
已支付的报价成本		—			(5,140,200	)

融资活动提供的现金净额		—			251,773,258

现金净增		(468,896	)		1,746,458
现金-期初		470,073			—

现金-期末	$	1,177		$	1,746,458

补充披露非现金投资和融资活动：
赞助商支付的运营费用计入流动资金贷款	$	361,751		$	—
保荐人支付的发行费用以换取发行B类普通股	$	—		$	9,000
应付账款中包含的报价成本	$	—		$	5,000
计入应计负债的发售成本	$	—		$	391,500
包括在应付票据中的要约成本-关联方	$	—		$	86,542
递延承销佣金	$	—		$	8,750,000
可能赎回的A类普通股重新计量调整	$	—		$	26,146,752

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-80

ESS Tech，Inc.(前身为ACON S2 Acquisition Corp.(The Company))是一家空白支票公司，于2020年7月21日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。虽然本公司可能在任何业务、行业、部门或地理位置寻求业务合并机会，但管理层最初打算将重点放在寻找采用可持续发展战略方法的潜在目标业务，即其对可持续性的追求符合环境、社会和/或经济条件是推动其业绩和成功的核心的业务。本公司是一家新兴成长型公司，如经修订的1933年证券法(证券法)第2(A)节(经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)修订) 第2(A)节所定义，该法案经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修订。

企业合并

于2021年10月8日 (截止日期)，本公司与SCharge Merger Sub，Inc.(特拉华州一家公司和本公司的全资直属子公司SCharge Merger Sub，Inc.)和ESS Tech，Inc.(前身为ESS Tech子公司)根据截至2021年5月6日(可能不时修订、补充或以其他方式修改的合并协议)的特定协议和计划完成了先前宣布的合并。合并协议及拟进行的交易均获本公司董事会及Legacy ESS董事会一致通过。关于完成合并(完成合并)，(I)本公司成为特拉华州公司(驯化)及(Ii)在归化后，本公司与Legacy ESS之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy ESS并并入Legacy ESS实现的，而Legacy ESS继续作为尚存的公司及本公司的全资附属公司。截止日期，本公司从ACON S2 Acquisition Corp.更名为ESS Tech， Inc.。合并协议拟进行的本地化、合并和其他交易以下简称为业务合并。

根据合并协议的条款和条件，根据合并协议中所述的合并协议中所述，根据合并协议中所述的经调整的遗留ESS的权益价值，每股面值0.0001美元的Legacy ESS普通股(Legacy ESS普通股)被转换为获得若干股本公司普通股(面值为每股0.0001美元)的权利，交换比率为1.47110014425，从而产生总计99,562，72股普通股的换股比率，从而产生总计99,562,717股普通股的收购权，这一权利的基础是合并协议中所述的调整后的Legacy ESS的权益价值，换股比率为1.47110014425，从而产生总计99,562，72股普通股的收购权。此外，如果普通股的成交量加权平均价格持续超过某些价格门槛，或者在交易中支付的每股对价超过某些门槛的控制权发生变化，则最多可向紧接成交前持有传统ESS普通股的各方发行最多15,675,002股普通股。

在交换传统ESS普通股时，未发行任何零碎普通股。任何零碎股份均四舍五入至最接近的普通股整体份额，因此本公司以股代替零碎股份向Legacy ESS股东支付的现金总额为311.03美元。

根据之前宣布的与某些认可投资者的认购协议(PIPE认购协议)，公司发行和出售了总计25,000,000股普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为2.5亿美元(PIPE Investment)。

F-81

2021年5月6日，本公司与本公司、特拉华州一家全资直属子公司SCharge Merger Sub，Inc.和特拉华州一家全资直属子公司ESS Tech，Inc.签订了一项协议和合并计划(可能会不时修订、补充或以其他方式修改)，其中包括本公司、SCharge Merger Sub，Inc.(特拉华州一家公司和本公司的全资直属子公司)和ESS Tech，Inc.(特拉华州一家公司)。合并协议及拟进行的交易均获本公司及遗留ESS董事会一致批准。2021年10月8日，公司完成业务合并。请参阅下文所述的业务组合。

从2020年7月21日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)有关(如下所述)，以及在首次公开募股结束后寻找业务合并候选者。公司最早在完成初始业务合并之后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的赞助商是特拉华州有限责任公司ACON S2赞助商L.L.C.(赞助商)。本公司首次公开发行股票的注册书于2020年9月16日宣布生效。2020年9月21日，本公司完成了首次公开发售25,000,000股(单位数，就所发行单位所包括的A类普通股而言，公开发行股数)，每股10.00美元，产生毛收入2.5亿美元，产生发行成本约1,440万美元，其中包括约880万美元的递延承销佣金(附注7)。承销商被授予从与首次公开募股(IPO)相关的最终招股说明书之日起45天的选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买最多3,750,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。超额配售期权于2020年10月31日到期，未行使。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司与保荐人完成了4,666,667份认股权证(每份为一份私募认股权证，统称为私募认股权证)的私募，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生了700万美元的毛收入(注5)。在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了4,666,667份认股权证的私募，(统称为私募认股权证)，每份私募认股权证的价格为1.50美元(注5)。

首次公开发行(IPO)和定向增发(Private Placement)结束后，首次公开发行(IPO)和定向增发中出售单位的净收益中的2.5亿美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(信托账户)，由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust)担任受托人，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券。

F-82

虽然公司管理层对信托账户外持有的现金的具体应用拥有广泛的酌处权，但放入信托账户的首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益基本上都打算普遍用于完成业务合并。公司最初的业务合并必须是在公司签署与初始业务合并相关的最终协议时，一个或多个运营业务或资产的公平市值至少等于信托账户(定义见下文)净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。然而，公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据修订后的《1940年投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，才会完成业务合并。

本公司将向公众股份持有人(公众股东)提供于业务合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以投标要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初预计为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司以支付其税款义务)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。在这种情况下，如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且所投票的大部分股票投票赞成业务合并，则公司将继续进行业务合并。业务合并是由公司向承销商支付的延期承销佣金。在这种情况下，公司将继续进行业务合并，前提是公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且大多数投票的股票投票赞成合并。若法律规定无需股东表决，且本公司因业务或其他法律原因未决定进行股东表决，本公司将根据本公司于首次公开发行(IPO)完成后通过的经修订及重述的组织章程大纲及细则(经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件。本公司将于完成业务合并前，根据经修订及重述的章程大纲及章程细则(经修订及重述的章程大纲及章程细则)进行赎回，并于完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果, 如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时要约赎回股份。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。如果公司寻求与企业合并相关的股东批准，在本次首次公开募股(IPO)之前持有创始人股票的股东(初始股东)已同意将其创始人股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。

此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。此外，本公司已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

F-83

尽管如上所述，本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》(the Securities Exchange Act，修订版)第13条的定义)，不得赎回其在首次公开募股(IPO)中出售的总计超过15%或更多的A类普通股。

本公司的保荐人、行政人员及董事同意不建议修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则该等修订会影响本公司就业务合并作出赎回其公众股份或在本公司未完成业务合并时赎回其100%公众股份的责任的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。本公司的保荐人、行政人员及董事同意不会对本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则提出修订，以影响本公司就业务合并作出赎回其公众股份或赎回100%公众股份的责任的实质或时间。除非本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何有关修订。

如果本公司无法在首次公开募股(IPO)结束后24个月内或2022年9月21日(合并期)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十(10)个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该利息之前没有拨给公司支付所得税，如果有的话(最多减少10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东(如有)；及(Iii)经其余股东及董事会批准，赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散(就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任)。(Iii)在获得其余股东及董事会批准后，在第(Ii)及(Iii)条的规限下，本公司须履行其根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开发行(IPO)中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户持有的资金中，该等资金将可用于赎回本公司的公众股份。在此类分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托帐户资产)的每股价值可能仅为最初在信托帐户中持有的每股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和 (Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则减去应缴税款，两者中以较小者为准(I)每股公开股份10.00美元和 (Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股实际公开股份金额(如果低于每股10.00美元)，减去应缴税款, 但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司首次公开发行(IPO)承销商对某些负债(包括证券法项下的负债)的本公司赔偿项下的任何索赔。如果执行的弃权书被视为

F-84

我们的赞助商无法对第三方强制执行，因此对此类第三方索赔不承担任何责任。本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。

陈述的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表按照美国公认的财务信息会计原则以及美国证券交易委员会的规则和规定以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映所有调整，其中仅包括公允报告所列期间的余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩并不一定表明截至2021年12月31日的预期业绩。

新兴成长型公司

本公司是一家新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节(经JOBS法案修订)所界定，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除这些要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

流动性

截至2021年9月30日，我们的运营银行账户中约有1,000美元，负营运资金约为190万美元。2021年10月8日，公司完成上述业务合并，完成管道投资。基于上述，管理层相信本公司手头将有足够的现金在本申请后的一年内满足其需求。

F-85

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，它继续在美国和世界各地传播。截至财务报表发布之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。本公司的结论是，虽然新冠肺炎有合理的理由可能会对确定业务合并的目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2-重述以前发布的财务报表

在编制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度未经审计的简明综合财务报表时，公司得出结论，应重述之前发布的财务报表，将所有可能在临时股本中赎回的A类普通股归类为A类普通股。根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(？ASC？)主题480？区分负债与股权(？？ASC 480？)，第 480-10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的股份归类为永久股权以外的股票(？该公司此前将其A类普通股的一部分归类为永久股本或总股东权益，相当于5,000,001美元的有形资产净值。因此，本公司重述了之前提交的财务报表，将所有A类普通股作为临时股本列报，并确认在首次公开募股(IPO)时从初始账面价值到赎回价值的重新计量调整。

根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号、重要性和美国证券交易委员会员工会计公告第108号，在量化本年度财务报表中的错报时，考虑到上一年度错报的影响，本公司对更正进行了评估，并确定相关影响对之前提交的财务报表包含错误具有实质性影响，这些影响在2020年9月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表(首次公开募股后资产负债表)和公司的Form 10-Q表中报告。2021年和公司于2021年5月24日向美国证券交易委员会提交的10-K/A文件(受影响的季度期间)。因此，本公司在咨询其审计委员会后得出结论，首次公开发行后的资产负债表和受影响的季度期间应重新列报，以将所有可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，并确认在首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的重新计量调整。因此，该公司在本季度报告中报告了这些重述。以前公布的首次公开募股后资产负债表和受影响的季度期间不应再依赖。

F-86


截至2020年9月21日	据报道，			调整，调整			如上所述
总资产	$	252,174,258					$	252,174,258

总负债	$	29,049,500					$	29,049,500

可能赎回的A类普通股		218,124,750			31,875,250			250,000,000
优先股		—			—			—
A类普通股		319			(319	)		—
B类普通股		719			—			719
额外实收资本		5,747,460			(5,747,460	)		—
累计赤字		(748,490	)		(26,127,471	)		(26,875,961	)

股东权益总额(赤字)	$	5,000,008		$	(31,875,250	)	$	(26,875,242	)

总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)	$	252,174,258		$	—		$	252,174,258

重述对受影响季度和年度的资产负债表和股东权益表的影响如下。这一重述对经营、投资或融资活动的净收入或净现金流没有影响。

以下表显示了与上文讨论的重述公司先前报告的资产负债表和截至2020年9月30日的股东权益表的重述相关的财务报表调整的影响：


截至2020年9月30日	据报道，			调整，调整			如上所述
总资产	$	252,167,049					$	252,167,049

总负债	$	29,066,145					$	29,066,145

可能赎回的A类普通股		218,100,900			31,899,100			250,000,000
优先股		—			—			—
A类普通股		319			(319	)		—
B类普通股		719			—			719
额外实收资本		5,776,310			(5,776,310	)		—
累计赤字		(777,344	)		(26,122,471	)		(26,899,815	)

股东权益总额(赤字)	$	5,000,004		$	(31,899,100	)	$	(26,899,096	)

总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)	$	252,167,049		$	—		$	252,167,049

F-87


股东权益变动表自2020年7月21日(开始)起期间至2020年9月30日(未经审计)	和以前一样已报告			调整，调整			如上所述
首次公开发行(IPO)中单位的销售，毛数	$	237,500,000		$	(237,500,000	)	$	—
报价成本	$	(13,646,752	)		13,646,752			—
可能赎回的A类普通股的重新计量		—			(26,146,752	)		(26,146,752	)
可能被赎回的股票		218,100,900			(218,100,900	)		—

下表显示了与上文讨论的重述有关的财务报表调整的影响，公司之前报告的截至2020年12月31日的资产负债表和股东权益表：


截至2020年12月31日	据报道，			调整，调整			如上所述
总资产	$	250,827,490					$	250,827,490

总负债	$	30,243,507					$	30,243,507

可能赎回的A类普通股		215,583,980			34,416,020			250,000,000
优先股		—			—			—
A类普通股		344			(344	)		—
B类普通股		625			—			625
额外实收资本		8,293,299			(8,293,299	)		—
累计赤字		(3,294,265	)		(26,122,377	)		(29,416,642	)

股东权益总额(赤字)	$	5,000,003		$	(34,416,020	)	$	(29,416,017	)

总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)	$	250,827,490		$	—		$	250,827,490


股东权益变动表自2020年7月21日(开始)起期间截至2020年12月31日(未经审计)	和以前一样已报告			调整，调整			如上所述
首次公开发行(IPO)中单位的销售，毛数	$	237,500,000		$	(237,500,000	)	$	—
报价成本	$	(13,646,752	)		13,646,752			—
可能赎回的A类普通股的重新计量		—			(26,146,752	)		(26,146,752	)
可能被赎回的股票		(215,583,980	)		215,583,980			—

F-88


截至2021年3月31日	和以前一样已报告		调整，调整			如上所述
总资产	$	250,663,379				$	250,663,379

总负债	$	20,840,433				$	20,840,433

可能赎回的A类普通股		224,822,940		25,177,060			250,000,000
优先股		—		—			—
A类普通股		252		(252	)		—
B类普通股		625		—			625
额外实收资本		—		—			—
累计赤字		4,999,129		(25,176,808	)		(20,177,679	)

股东权益总额(赤字)	$	5,000,006	$	(25,177,060	)	$	(20,177,054	)

总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)	$	250,663,379	$	—		$	250,663,379


截至2021年3月31日的三个月	和以前一样已报告			调整，调整		如上所述
需赎回的股份	$	(9,238,960	)	$	9,238,960	$	—

下表显示了与上述重述相关的财务报表调整对公司截至2021年6月30日之前报告的资产负债表和股东权益表的影响：


截至2021年6月30日	和以前一样已报告			调整，调整			如上所述
总资产	$	250,304,732					$	250,304,732

总负债	$	27,266,392					$	27,266,392

可能赎回的A类普通股		218,038,330			31,961,670			250,000,000
优先股		—			—			—
A类普通股		320			(320	)		—
B类普通股		625			—			625
额外实收资本		6,784,542			(6,784,542	)		—
累计赤字		(1,785,477	)		(25,176,808	)		(26,962,285	)

股东权益总额(赤字)	$	5,000,010		$	(31,961,670	)	$	(26,961,660	)

总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损)	$	250,304,732		$	—		$	250,304,732

F-89

关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变，本公司已重述其每股盈利计算，以按比例分配两类股份分摊的收益和亏损。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票都按比例分摊公司的收益和亏损。受影响的季度和年度对报告的加权平均流通股以及基本和稀释后每股普通股收益的影响如下：


	A类普通股每股收益(可赎回)
	和以前一样已报告		调整，调整			如上所述
Form 10-Q(2021年3月31日)-截至2021年3月31日的三个月
可分配给普通股但可能赎回的收益	$	3,321	$	7,387,849		$	7,391,170
加权平均流通股		21,568,664		3,431,336			25,000,000
基本每股收益和稀释后每股收益	$	—	$	0.30		$	0.30
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的三个月
可分配给普通股但可能赎回的收益(亏损)	$	3,293	$	(5,430,978	)	$	(5,427,685	)
加权平均流通股		22,474,838		2,525,162			25,000,000
基本每股收益和稀释后每股收益	$	—	$	(0.22	)	$	(0.22	)
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的6个月
可分配给普通股但可能赎回的收益	$	6,514	$	1,956,972		$	1,963,486
加权平均流通股		22,024,254		2,975,746			25,000,000
基本每股收益和稀释后每股收益	$	—	$	0.08		$	0.08

F-90


	B类普通股每股收益(不可赎回)
	和以前一样已报告			调整，调整			如上所述
Form 10-Q(2021年3月31日)-截至2021年3月31日的三个月
可分配给不可赎回普通股的收益	$	9,235,642		$	(7,387,849	)	$	1,847,793
加权平均流通股		9,681,336			(3,431,336	)		6,250,000
基本每股收益和稀释后每股收益	$	0.95		$	(0.65	)	$	0.30
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的三个月
可分摊给不可赎回普通股的亏损	$	(6,787,899	)	$	5,430,978		$	(1,356,921	)
加权平均流通股		8,775,162			(2,525,162	)		6,250,000
基本每股收益和稀释后每股收益	$	(0.77	)	$	0.55		$	(0.22	)
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的6个月
可分配给不可赎回普通股的收益	$	2,447,843		$	(1,956,972	)	$	490,871
加权平均流通股		9,225,746			(2,975,746	)		6,250,000
基本每股收益和稀释后每股收益	$	0.27		$	(0.19	)	$	0.08


	A类普通股每股收益(可赎回)
	和以前一样已报告		调整，调整			如上所述
Form 10-Q(2020年9月30日)-从2020年7月21日(开始)至2020年9月30日
可分配给普通股但可能赎回的收益(亏损)	$	3,841	$	(2,378,506	)	$	(2,374,665	)
加权平均流通股		21,810,415		(18,022,536	)		3,787,879
基本每股收益和稀释后每股收益	$	—	$	(0.08	)	$	(0.08	)
表格10-K/A(2020年12月31日)-从2020年7月21日(开始)至2020年12月31日
可分配给普通股但可能赎回的收益(亏损)	$	—	$	(293,337	)	$	(293,337	)
加权平均流通股		21,719,426		(5,580,185	)		16,139,241
基本每股收益和稀释后每股收益	$	—	$	(0.15	)	$	(0.15	)

F-91


	B类普通股每股收益(非可赎回)
	和以前一样报告为重述			调整，调整			如上所述
表格10-Q(2020年9月30日)-自2020年7月21日(成立)至2020年9月30日
可分摊给不可赎回普通股的亏损	$	(777,344	)	$	293,337		$	(484,007	)
加权平均流通股		6,732,994			(482,994	)		6,250,000
基本每股收益和稀释后每股收益	$	(0.12	)	$	0.04		$	(0.08	)
表格10-K/A(2020年12月31日)-从2020年7月21日(开始)至2020年12月31日
可分摊给不可赎回普通股的亏损	$	(3,298,105	)	$	2,378,505		$	(919,600	)
加权平均流通股		8,310,766			(2,060,766	)		6,250,000
基本每股收益和稀释后每股收益	$	(0.40	)	$	0.25		$	(0.15	)

附注3-主要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，包括但不限于应计费用和衍生权证负债。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的投资

本公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。交易证券及货币市场基金投资于各报告期末按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券公允价值变动所产生的损益计入随附的未经审计简明综合经营报表中信托账户持有的投资未实现收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用现有市场信息确定的。

F-92

截至2021年9月30日和2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、预付费用、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。本公司在信托账户中持有的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对货币市场基金的投资，这些基金仅由美国国债组成，并以公允价值确认。信托账户中投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

流动资金贷款与关联方

本公司已选择公允价值期权对其营运资金贷款关联方及其保荐人(定义见附注5)进行会计处理。由于应用了公允价值期权，本公司按公允价值计入每笔按公允价值提取的款项，并在发行时确认损益，随后公允价值的变动在简明经营报表上记为营运资金贷款关联方公允价值的变动。公允价值基于价格或估值技术，其要求的输入既不可观察又对整体公允价值计量具有重要意义。这些输入反映了管理层，如果适用，还反映了独立第三方评估公司自己关于市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

F-93

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。本公司根据ASC 480和FASB ASC主题815，？衍生品和对冲 (？？ASC 815)，评估其所有金融工具(包括已发行的股票认购权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据ASC 815-40，首次公开发行(公开认股权证)和私募认股权证中发行的权证被确认为衍生负债。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。就首次公开发售发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后根据该等认股权证的上市市价计量。私募认股权证的公允价值已于开始时及其后于每个计量日期采用经修订的Black-Scholes-Merton模型估计，并已考虑保荐人函件协议对本公司保荐人及高管及董事持有的私募认股权证施加的若干归属条件。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与衍生认股权证负债相关的发售成本在简明综合经营报表中作为已发生费用计入，并作为非营业费用列报。与发行A类普通股相关的发售成本从A类普通股的账面值中收取，但在首次公开发售完成后可能会赎回。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算并非合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

可能赎回的A类普通股

根据美国会计准则第480条，该公司的A类普通股可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权为在持有人控制范围内或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在本公司控制范围内)被分类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，可能赎回的25,000,000股A类普通股作为临时股权以赎回价值列示，不在本公司简明资产负债表的股东权益部分。截至2020年12月31日，没有发行或发行的A类普通股。

自首次公开发售(IPO)结束后，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损。

F-94

该公司遵循FASB ASC主题740--所得税(ASC 740)下的资产和负债所得税会计方法。递延税收资产和负债是根据现有资产和负债与其各自税基之间的财务报表之间的差额可归因于估计的未来税收后果确认的。递延税收资产和负债使用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2021年9月30日，递延税项资产被视为无关紧要的资产。

ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。截至2021年9月30日，没有未确认的税收福利。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年9月30日，未累计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核。

每股普通股净亏损

公司有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄净亏损时，本公司并无考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共13,000,000股本公司A类普通股的影响，因为该等认股权证的行使须视乎进一步事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄性质。因此，在截至2021年9月30日的三个月和九个月，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，可能赎回的A类普通股的重新计量调整不计入每股收益。


	在截至的三个月内 2021年9月30日						在过去的9个月里 2021年9月30日
	甲类			B类			甲类			B类
普通股基本和稀释后净亏损：
分子：
净亏损分摊	$	(3,143,854	)	$	(785,964	)	$	(1,180,369	)	$	(295,092	)
分母：
已发行基本和稀释加权平均普通股		25,000,000			6,250,000			25,000,000			6,250,000

普通股基本和稀释后净亏损	$	(0.13	)	$	(0.13	)	$	(0.05	)	$	(0.05	)

关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变，本公司已修订了其每股收益计算，以按比例分配收益和亏损

F-95

两类股票。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票都按比例分摊公司的收益和亏损。从2020年7月21日(成立)到2020年9月30日期间，对报告的加权平均流通股以及普通股基本和稀释后收益的影响如下：


	从 2020年7月21日(开始) 到2020年9月30日
	甲类			B类
	(重述)
普通股基本和稀释后净亏损：
分子：
净亏损分摊	$	(293,337	)	$	(484,007	)
分母：
已发行基本和稀释加权平均普通股		3,787,879			6,250,000

普通股基本和稀释后净亏损	$	(0.08	)	$	(0.08	)

近期采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU？)第2020-06号，债务-具有转换和其他期权的债务(小主题470-20)以及实体中的衍生品和套期保值合约’S自有权益(子主题815-40)：实体中可转换票据和合同的核算 ’的自有权益(ASU 2020-06)，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可兑换票据的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

最新会计准则

本公司管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生重大影响。

注4-首次公开发售

于2020年9月21日，本公司完成首次公开发售25,000,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入2.5亿美元，招致约1,440万美元的发售成本，其中包括约 880万美元的递延承销佣金。

每个单位由一股A类普通股和一个可赎回认股权证(公募认股权证)的三分之一组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须经调整(见附注10)。

注5-私募

在首次公开发售(IPO)结束的同时，本公司完成了4,666,667份私募认股权证的私募，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人配售，产生了700万美元的毛收入。

F-96

每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。向我们的保荐人出售私募认股权证的部分收益被加到信托账户中的首次公开募股(IPO)收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证到期将一文不值。私募认股权证不可兑换现金，并可在无现金基础上行使，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有。

我们的保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

附注6-关联方交易

方正股份

2020年7月27日，我们的保荐人代表公司支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行7,187,500股B类普通股(方正股份)。方正股份持有人同意按比例没收合共937,500股方正股份，惟承销商未全面行使购买额外单位的选择权，方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及流通股的20%。超额配售选择权于2020年10月31日到期，未予行使，因此 937,500股B类普通股被没收。

初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到(A)初始业务合并完成一年和(B)初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在至少150天的任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售其创始人的任何股份。(B)在最初的业务合并完成一年后和(B)初始业务合并后的一年内，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)股票交换或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

关联方贷款

2020年7月27日，该公司签署了该附注。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。该公司在票据项下借款约11.2万美元，并于2020年9月21日全额偿还。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助商、公司创始团队成员或其任何附属公司可以(但没有义务)根据需要借给公司资金 (营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或者由贷款人自行决定，此类营运资本贷款中最多1500,000美元可以按一定比例转换为企业合并后实体的权证。

F-97

每张认股权证1.50美元的价格。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年9月30日，该公司已从营运资金贷款项下借入约36.2万美元。

行政服务协议

本公司签订了一项协议，规定自2020年9月16日起，通过完成初始业务合并或清算，本公司将每月向我们的赞助商支付10,000美元，用于支付向本公司提供的办公场所、秘书和行政服务。

此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事以及他们各自的任何附属公司将报销任何自掏腰包与代表公司开展活动相关的费用，例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务组合进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查本公司向我们的赞助商、高管或董事、或本公司或其关联公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。截至2021年9月30日，公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营简明报表中确认了约30,000美元和90,000美元，130,000美元计入2021年9月30日简明资产负债表中的应计费用和关联方。

附注7--承付款和或有事项

登记和股东权利

根据登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者在初始业务合并完成后提交的登记声明方面拥有一定的搭载登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

注8-可能赎回的A类普通股

本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，受未来事件发生的影响。本公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。本公司A类普通股持有人每股有权投一票。截至2021年9月30日，已发行的A类普通股有2500万股，所有这些普通股都可能被赎回，并被归类为凝析资产负债表中永久股权以外的类别。

F-98

班级A股普通股-公司有权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。本公司A类普通股持有人每股有权投一票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为25,000,000股和股，均有可能赎回，并已归类为临时股权(见附注8)。

B类普通股-公司有权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。于二零二一年九月三十日及二零二零年十二月三十一日，首次股东免费向本公司发行及发行6,250,000股普通股(其中不包括937,500股须予没收的B类普通股)，惟承销商并未全部或部分行使超额配股权，以致首次公开发售后，首次股东将合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。超额配售选择权于2020年10月31日到期，未予行使，因此937,500股B类普通股被没收。

B类普通股将在初始业务合并时或在其持有人选择之前自动转换为A类普通股(如果本公司未完成初始业务合并，则在转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户清算分配)，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将等于转换后总数量的20%。 (如果公司没有完成初始业务合并，则B类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数相当于转换后的20%(如果本公司没有完成初始业务合并，则B类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)

F-99

首次公开发行完成，加上(Ii)本公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，以及(Ii)公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的任何与股权挂钩的证券或权利，不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方及任何私募配售发行、当作已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股其关联公司或公司管理团队中的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于 -一对一。

附注10- 衍生权证负债

截至2021年9月30日，已发行认股权证总数为13,000,000份，其中本公司分别拥有8,333,333份及4,666,667份公开认股权证及私募认股权证。

公有认股权证只能对整数股行使。单位分离后，不会发行零碎的公共认股权证，只有完整的公共认股权证进行交易。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)行使；在任何情况下，本公司均须根据证券法拥有一份有效的注册声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并备有有关该等股份的最新招股说明书，且该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在若干情况下以无现金方式行使认股权证 )。本公司已同意，在实际可行范围内，本公司将尽快但无论如何不迟于初始业务合并完成后二十(20)个营业日，在商业上作出合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的有效登记说明书，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止，一如认股权证协议所述。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记说明书在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记说明书之前和在本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在无现金基础上行使认股权证。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在全国证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，本公司可根据其选择，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金基础上这样做，如果本公司如此选择，本公司将不需要提交或维护有效的登记声明。它将采取商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

这些认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会有所调整，并将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与初始业务合并的结束相关的融资目的(该发行价或有效发行价将由董事会真诚地决定)，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在该等之前持有的任何方正股份 (Y)此类发行的总收益总额占可用于为的初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上

F-100

初始业务合并完成日期(扣除赎回净额)，及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为每股市值)低于9.20美元，认股权证的行权价将调整(至最接近的百分比)，以相当于市值较高者的115%，以及(Z)认股权证的行权价格将调整为相当于市值较高者的115%，以及(Z)认股权证的行权价将调整(至最近一分)，相当于市值较高者的115%，以及(Z)权证的行权价将调整为等于市值较高者的115%，且而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最近的)等于市值和新发行价格的较高者的180%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整(最接近的)等于市值和新发行价格的较高者。

私募认股权证与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要是由初始购买者或该等购买者或该等获准受让人持有，将不可赎回。如果认股权证由初始股东或其许可受让人以外的其他人持有，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证：

一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回尚未赎回的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当在本公司向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告售价(收盘价)等于或超过每股18.00美元(经调整)。

本公司不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个 30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证：

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

•

在最少30日前发出赎回书面通知，每份认股权证收费0.10元提供持有人将能够在赎回前以无现金方式行使他们的认股权证，并获得根据赎回日期和我们的 A类普通股的公平市值参考商定的表格确定的该数量的股票；(br}持有者将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们的 A类普通股的公允市值确定的股票数量；

F-101

如在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

就上述目的而言，A类普通股的公允市值应指紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，A类普通股的公允市值应指A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注11-公允价值计量

下表显示了本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级。


2021年9月30日	引自价格处于活动状态市场		意义重大其他可观测输入量		意义重大其他看不见的输入量
描述	(1级)		(2级)		(3级)
资产：
信托账户中的投资	$	250,016,847	$	—	$	—

负债：
认股权证法律责任-公开认股权证	$	10,333,330	$	—	$	—
认股权证法律责任-私募认股权证	$	—	$	—	$	9,883,720
营运资金贷款关联方	$	—	$	—	$	361,751


2020年12月31日	引自价格处于活动状态市场		意义重大其他可观测输入量		意义重大其他看不见的输入量
描述	(1级)		(2级)		(3级)
资产：
信托账户中的投资	$	250,004,454	$	—	$	—
负债：
认股权证法律责任-公开认股权证	$	13,625,000	$	—	$	—
认股权证法律责任-私募认股权证	$	—	$	—	$	7,729,400

F-102

一级资产包括对投资于政府证券的共同基金的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。截至2021年9月30日，该公司已出售其在共同基金的投资，现金保留在运营银行账户中。

与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后自2021年3月以来根据该等权证的上市市场价格(一级计量)计量。考虑到保荐人函件协议对保荐人及本公司高管及董事持有的私募认股权证施加的若干归属条件，私募认股权证的公允价值已于开始时及其后于每个计量日期采用经修订的Black-Scholes-Merton (BSM)模型估计。在截至2021年9月30日的三个月里，公司确认了一笔营业报表的费用，这笔费用是由于220万美元的负债公允价值增加而产生的，该负债在附带的未经审计的简明营业报表上作为衍生权证负债的公允价值变化列示。在截至2021年9月30日的9个月中，公司在营业报表中确认了110万美元负债的公允价值减少所产生的收入，该公允价值在附带的未经审计的简明营业报表上作为衍生权证负债的公允价值变动列示。

私募认股权证和公开认股权证在分开上市和交易之前的估计公允价值是使用级别3投入确定的。蒙特卡洛模拟和修正的BSM模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率、股息收益率和成功收购的概率有关。公司根据本公司已交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命匹配的选定同行公司普通股的历史波动率来估计其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：


	自.起9月30日， 2021			自.起12月31日 2020
股票价格	$	9.97		$	10.08
波动率		42.2	%		10.0	%
要转换的期权的预期寿命		5.02			5.9
无风险利率		0.98	%		0.48	%
股息率		—			—

保荐函协议对保荐人和公司高管和董事(私募认股权证持有人)持有的私募认股权证施加了某些归属条件。这些归属条件已考虑在截至2021年9月30日的私募认股权证的估计公允价值中。如果建议的业务合并完成，私募认股权证持有人同意没收583,333份私募认股权证，并同意最多再发行583,333份私募认股权证

F-103

如果合并后公司普通股的某些价格目标(每股12.50美元至15.00美元)未达到，则可能会在完成拟议业务合并后的54个月内被没收。本公司估计，在建议业务合并后54个月期间，股价有可能达到12.50美元和15.00美元，并将该归属概率应用于通过BSM模型计算的每个归属部分的价值，以得出每个归属认股权证的合计价值。(br} =

截至2021年9月30日的9个月，3级衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：


截至2020年12月31日的衍生权证负债	$	7,729,400
衍生认股权证负债的公允价值变动		2,154,320

截至2021年9月30日的衍生权证负债	$	9,883,720

截至2021年9月30日的9个月内，营运资金贷款关联方的公允价值变动摘要如下：


营运资金贷款关联方于2020年12月31日的公允价值	$	—
营运资金贷款关联方初始公允价值		361,751
营运资金贷款关联方公允价值变动		—

营运资金贷款关联方公允价值，2020年9月30日	$	361,751

注12-后续事件

管理层对资产负债表日之后至财务报表可供发布之日之后发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除上文提到的于2021年10月8日完成业务合并(更多信息见附注1)外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-104


股东	ESS的股份 C-2系列择优库存		搜查令股票		总计购买价格承诺
突破性能源风险投资有限责任公司		2,544,124		381,618	$	7,500,001
循环资本基金III，L.P.		254,412		38,161	$	749,999
盘古风险基金III，LP		169,608		25,441	$	499,999
Presidio-IPM j.s.a.		339,216		50,882	$	999,999


	2020			2019
机器设备	$	2,217		$	1,430
家具和固定装置		90			60
租赁权的改进		677			496
在建工程		—			389

总资产和设备		2,984			2,375
减去累计折旧		(1,148	)		(712	)

财产和设备合计(净额)	$	1,836		$	1,663


	2020		2019
工资总额和相关福利	$	777	$	351
材料及相关采购		464		474
递延租金		462		524
专业咨询费		248		103
客户退款		—		352
其他		243		22

应计负债和其他流动负债总额	$	2,194	$	1,826


	2020			2019
无风险利率		0.93	%		2.63	%
预期股息		—			—
预期期限		6年			6年
预期波动率		71.06	%		76.77	%


	截止到十二月三十一号，
	2020			2019
递延税项资产：
净营业亏损	$	11,566		$	7,365
税收抵免结转		47			12
其他		837			513

递延税项资产		12,450			7,890
估值免税额		(12,450	)		(7,890	)

递延税项资产，扣除估值免税额后的净额	$	—		$	—


截至2018年12月31日的余额	$	—
2019年的新增项目		12

截至2019年12月31日的余额		12
2020年的新增项目		35

截至2020年12月31日的余额	$	47


	截至2021年9月30日
	没有SPAC合并的里程碑
	数量		价格		收益
C-2系列可赎回可转换优先股购买对		22,897,111	$	2.95	$	67,499,996


	十二月三十一日， 2020		已发布		练习		9月30日， 2021
普通股认股权证		305,611		—		305,611		—
B系列优先股权证		1,362,771		—		1,362,771		—
C系列优先股权证		70,000		585,145		655,145		—

总认股权证		1,738,382		585,145		2,323,527		—


毛收入	$	250,000,000
更少：
分配给可能赎回的A类股的发售成本		(13,646,752	)
发行时分配给公募认股权证的收益		(12,500,000	)
更多信息：
可能赎回的A类普通股重新计量调整		26,146,752

可能赎回的A类普通股	$	250,000,000


	报价在活跃的市场		重要的其他人可观测输入量		重要的其他人看不见的输入量
描述	(1级)		(2级)		(3级)
资产：
信托账户中的投资	$	250,004,454	$	—	$	—
负债：
衍生权证负债--公开权证	$	13,625,000	$	—	$	—
衍生权证负债-私募认股权证	$	—	$	—	$	7,729,400


	自.起9月21日，2020			自.起9月30日，2020			自.起十二月31, 2020
股票价格	$	9.42 - $9.64		$	9.42 - $9.64		$	10.08
波动率		10.00	%		10.00	%		10.00	%
要转换的期权的预期寿命		6.0			6.0			5.9
无风险利率		0.37	%		0.37	%		0.48	%
股息率		0.0	%		0.0	%		0.0	%
合并的可能性		100.0	%		100.0	%		100.0	%


截至2021年6月30日的6个月	和以前一样已报告		调整，调整			如上所述
需赎回的股份	$	6,784,610	$	(6,784,610	)	$	—

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