参与者姓名[名字]

在符合(I)本计划条款、(Ii)本协议的没收、取消和撤销条款以及(Iii)参与者遵守所有公司政策、参与者与公司之间的保密信息、发明转让和仲裁协议以及与公司达成的所有其他协议的情况下，RSU应归属如下(每个此类日期，一个“归属日期”)：(I)根据本计划的条款、(Ii)本协议的没收、取消和撤销条款，以及(Iii)参与者遵守所有公司政策、参与者与公司之间的保密信息、发明转让和仲裁协议以及与公司之间的所有其他协议，RSU应归属如下(每个此类日期，“归属日期”)：

[X]

除本计划或本协议另有规定外，本奖励在参与者终止之日未授予的任何部分均应被没收。除非公司或委员会另有书面规定，否则参与者在提交辞职通知后的任何期间内不得获得归属学分。

对于根据本协议和本计划归属的每个限制性股票单位，参与者将有权在适用归属日期(每个此类日期，“支付日期”)发生的日历年度内获得一股股票，但须遵守以下条件：

[X]

RSU付款金额

归属的RSU应在首页规定的时间内以股份结算，每个归属的RSU(扣留前)相当于一股。

预扣税款

奖励可在公司和/或服务接收方确定的时间和金额内预扣税款。无论扣缴或申报的金额是多少，参赛者都承认参赛者负责与奖励有关的所有税款(雇主在就业税中的份额除外)，这些税款可能会超过扣缴的金额(如果有的话)。本公司、服务接受者或其任何联属公司或附属公司：(A)就奖励的税收作出任何陈述或承诺，包括奖励的授予、奖励的归属或和解、随后出售根据奖励获得的任何股票以及收取任何股息或股息等价物；或(B)承诺构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除参与者的纳税责任。

除非参与者安排用现金支付预扣款项，否则结算时交付的股票数量将减少到包括预扣款项。当扣缴到期时，减持将基于股票的公平市值。

如果参与者搬迁到另一个司法管辖区，则参与者有责任通知公司有关搬迁事宜，并负责遵守所有适用的税收要求。如果参与者在多个司法管辖区纳税，则参与者承认服务接受者可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。通过接受本奖励，参与者明确同意在多个司法管辖区按照公司确定的适用法律和本计划所要求的金额和方式扣缴。

控制保护期内的岗位变更

尽管本协议有任何相反的规定，但如果参与者被服务接收方无故终止雇佣(死亡或残疾除外)或参与者有充分理由辞职，则在控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月结束的期间内，未授予的RSU将100%归属。为实现上述规定，如果参与者遭遇服务接收方无故终止(死亡或残疾除外)，或者参与者在控制权变更之前出于正当理由辞职，则在该终止或辞职之后，所有未归属的RSU应保持未完成状态，并且，(I)如果控制权变更在终止后的三个月期满之前发生，则该等RSU应归属于控制权变更之日，或(Ii)如果在该三个月期满之前未发生控制权变更，则未归属的RSU“充分理由”是指参与者未经参与者明确书面同意，在任何服务接受者治疗期(下文讨论)结束后30天内辞职，未经参与者明确书面同意：(I)参与者的职责或责任大幅减少，前提是工作岗位的改变(包括头衔的改变)本身不应被视为“实质性的减少”，除非参与者的新职责与参与者以前的职责相比有实质性的减少；(I)如果参与者的新职责与参与者以前的职责相比有实质性的减少，则其本身不应被视为“实质性的减少”；(I)如果参与者的工作岗位发生变化(包括头衔的改变)，则该参与者的新职责与参与者以前的职责相比有实质性的减少；(Ii)参与者的基本工资大幅降低(为清楚起见，10%或更多的减幅将被视为实质性减薪)；, 本公司所有高级管理人员的全面基本工资削减不会被视为有充分理由的；或(Iii)参与者的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化；但条件是，从参与者当时的当前位置搬迁不到30英里不会被视为地理位置的重大变化。(Iii)参与者的主要工作场所或地点的地理位置发生重大变化；或(Iii)参与者当时的工作场所或地点的地理位置发生重大变化。参与者不会因充分理由而辞职，除非事先向服务接受者提供书面通知，告知构成有充分理由的作为或不作为的理由，在有充分理由的理由最初存在的90天内，以及在该通知的日期后不少于30天的治愈期内，参与者不会辞职。“原因”是指参与者(I)在履行服务接收方的职责时故意疏忽，或故意或多次不履行或拒绝履行此类职责；(Ii)参与与服务接收方的雇佣或服务相关的行为，导致或可能导致服务接收方或公司集团任何其他成员的业务或声誉受到实质性损害；(Ii)从事与服务接收方的雇佣或服务相关的行为，或可合理预期会对服务接收方或公司集团的任何其他成员的业务或声誉造成实质性损害；(Iii)对(A)任何重罪或(B)导致或可合理预期对服务接受者或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成实质性损害的任何其他罪行定罪、认罪或不予抗辩；(Iv)严重违反服务接受者的书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策，或服务接受者的手册或政策声明中规定的政策；(V)欺诈或不当使用, 或滥用属于服务接受者或公司集团任何其他成员的资金或财产；或(Vi)因参与者受雇或向服务接受者提供服务而涉及个人利益的个人不诚实行为；但在任何情况下，参与者在事件发生后的辞职将被视为因此原因终止

股息等价物

参与者有权获得与RSU相关股票的股息等价物。对于每股股票，参赛者有权获得现金或股票股息，其记录日期在授予日期之后和奖励结算之前。该等款项须受与标的股份相同的没收及归属条件的约束，并应在结算RSU的同时支付(如果有的话)，适用适用于股份的相同归属百分比。

有害活动的撤销和撤销

尽管本计划或本协议有任何其他规定，但参与者承认并同意，如果参与者不遵守本协议和本协议的所有适用条款，或者如果参与者从事任何有害活动(如计划中定义的)，公司可随时取消、撤销、暂停、扣留、修改、修改或以其他方式限制或限制本奖励(无论是否已授予)。参赛者进一步承认并同意，如果参赛者从事由委员会全权决定的有害活动，无论是在参赛者受雇于服务接受者期间或服务终止后，参赛者委员会可在适用法律允许的范围内，全权决定取消参赛者的任何或全部未支付奖励和/或没收参赛者在获奖或结算时实现的任何收益，并迅速将任何此类收益返还给公司。

参与者同意本协议的取消、撤销和补偿条款是合理的，并同意不质疑这些条款的合理性，即使没收本协议和/或退还本协议项下的任何收益是对违规行为的惩罚；前提是参与者可以质疑控制权变更后发生的任何没收和/或补偿的合理性。

没有就业权

该奖项的授予不应被解释为参与者与公司和/或服务接受者之间的雇佣合同。

裁决的酌情性质

参与者承认并同意本计划是可自由支配的，公司可随时自行决定对其进行修改、取消或终止。根据本计划授予本奖项是一次性福利，并不产生任何合同或其他权利，以获得授予RSU或本计划允许的任何其他形式的奖励，或在未来获得代替这些奖励的其他福利。未来的拨款(如有)(及其条款)将由本公司自行决定。对本计划的任何修改、修改或终止不应构成对参与者受雇于服务公司或服务的条款和条件的更改或损害

非同寻常的福利

参与者参加该计划是自愿的。本奖励和根据本计划授予的任何其他奖励的价值是参与者雇佣范围(以及参与者的雇佣合同，如果有)之外的特别补偿项目。本计划下的任何奖励，包括奖励的奖励，都不是参与者正常或预期补偿的一部分，目的是为了计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、养老金或退休福利或类似的付款。

效益的价值

该奖项的未来价值是未知的，也不能肯定地预测。本公司不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动(如果适用)或任何其他可能影响奖励价值或根据奖励结算或随后出售结算后获得的任何股份而应支付给参与者的金额的事件承担任何责任。

不公开发售

本奖项的颁发并不是为了公开发行证券。本公司或其附属公司或附属公司的任何员工不得就参与者是否应根据本计划收购股份向参与者提供建议，并向参与者提供与授予本奖项有关的任何法律、税务或财务建议。收购股份涉及一定的风险，参保人应慎重考虑本计划下与股份收购和处置相关的所有风险因素和税务考虑因素。此外，参赛者应仔细审阅与该奖项和计划有关的所有材料，参赛者应咨询参赛者的私人法律、税务和财务顾问，以获得与参赛者个人情况有关的专业建议。

内幕交易法

通过参与本计划，参与者明确同意遵守公司的内幕交易政策以及与内幕交易和公平交易相关的所有适用法律。适用法律规定的任何限制与公司政策规定的限制是分开的，并在此基础上附加于公司政策规定的限制。参与者明确承认并同意遵守任何适用的限制是参与者的责任，参与者应向参与者的私人顾问咨询可能适用于参与者的任何交易限制的其他信息。

回收

尽管本协议有任何其他规定，参与者承认并同意，根据本奖励获得的任何股份和/或因出售该等股份而收到的任何金额，将根据本公司、服务接收方或其任何子公司或关联公司可能制定或采用的任何退款政策(“退款政策”)的条款进行潜在的取消、退款、撤销、退款或其他行动(“退款政策”)。参与者同意并同意公司适用、实施和执行(A)退款政策，以及(B)适用法律中关于取消、退款、撤销或退还赔偿的任何规定，并明确同意公司可以采取必要的行动来实施退款政策(适用于参与者)或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。为上述目的，参与者明确和明确授权本公司代表参与者向本公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，要求其持有根据本计划获得的参与者股票和其他金额，以便将该等股票和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还给本公司。如果本协议的条款与退款政策相冲突，则以退款政策的条款为准。本款的规定是对本协议和/或本计划中有关因参与者从事有害活动而导致的没收和补偿的任何规定的补充，而不是替代。

电子交付

本公司可自行决定以电子方式交付与本奖励或根据本计划授予参与者的其他奖励相关的任何文件。参保人特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划

隐私日期

本公司位于美国纽约，根据本计划向本公司及其子公司和关联公司的员工授予奖励，由其自行决定。在本公司根据本计划颁发奖项以及对此类奖项的持续管理的同时，本公司提供以下有关其数据收集、处理和传输做法的信息。在接受本奖项的授予时，参赛者明确和明确地同意本奖项所述的个人数据活动。

(A)数据收集、处理和使用。本公司收集、处理和使用参与者的个人数据，包括参与者的姓名、家庭地址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别码、工资、公民身份、职务、在本公司担任的任何股份或董事职务，以及本公司从参与者或服务接受者那里获得的所有奖励或任何其他以参与者为受益人的股权补偿奖励的详细信息。在根据本计划颁发奖励时，本公司将收集参与者的个人数据，用于分配股份以结算奖励以及实施、管理和管理该计划。本公司收集、处理和使用参赛者个人数据的法律依据是参赛者的同意。

(B)股票计划管理服务提供商。本公司可将参与者的个人资料转让给美利坚合众国的独立服务提供商，以协助本公司实施、管理和管理本计划(“股票计划管理人”)。股票计划管理人将为参与者开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的股票。参与者将被要求与股票计划管理员就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是参与者是否有能力参与该计划的一个条件。

(C)同意、拒绝或撤回的自愿性和后果。参保人是否参加该计划以及参保人是否同意完全是自愿的。参赛者可随时拒绝或撤回参赛者的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来撤回了参与者的同意，则参与者可能无法参与本计划。这不会影响参与者现有的工作或薪水；相反，参与者可能只会失去与该计划相关的机会。

继任者和受让人

公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其受益人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。

所需额外经费

公司保留对奖励、根据奖励获得的任何股份以及参与者参与计划施加其他要求的权利，只要公司完全酌情认为这些其他要求对于遵守当地法律或促进奖励和计划的运作和管理是必要或可取的。此类要求可以包括(但不限于)要求参与者签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺。

可分割性

本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不会影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款都是可分割和可执行的。

解读与建构

本协定和本计划应由委员会自行决定解释和解释。委员会的任何解释或其他决定(包括但不限于纠正协议或计划中的任何缺陷或遗漏以及协调协议或计划中的任何不一致)应具有约束力和决定性。

执行、放弃或修改本协议的取消和撤销以及其他条款(包括与终止有关的条款)的所有决定应由委员会自行决定。根据本协议和本计划作出的决定不必是统一的，可以在个人之间有选择地作出，无论这些个人是否处于类似的境遇

守则第409A条

尽管本公司不保证根据本协议授予的RSU的特殊税收待遇，但根据本协议授予RSU的意图是遵守或豁免守则第409a节的适用要求，本协议应根据该意图进行限制、解释和解释。在任何情况下，本公司或其任何联属公司均不对本守则第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条而造成的任何损害承担任何责任。根据本协议第409a节的规定，在根据本协议支付的任何款项构成“非限定递延补偿”的情况下，应适用本计划第12(T)节的规定。

整体理解

本协议和本计划的条款构成参赛者与公司及其子公司和关联公司之间关于本奖项的全部谅解。任何与本奖项相关的先前协议、承诺或谈判都将被取代。

参与者的确认和同意

接受颁奖表示参赛者已阅读本协议和计划，参赛者明确接受并同意其中的条款。