Blade Air Mobility,Inc.
控制遣散费计划的变更

汇总计划说明
董事会批准日期:2021年12月20日
1.引言。本Blade Air Mobility,Inc.控制权变更离职计划(以下简称“计划”)的目的是向在某些情况下被公司或其继任者终止聘用的符合资格的公司高管提供特定遣散费福利的保证。本计划是“员工福利计划”,如ERISA第3(1)节(定义如下)所定义。本计划将取代本公司与任何受保员工(定义见下文)之间的任何个人协议,以及本公司对受保员工维持的任何其他计划、政策或惯例(无论是书面的还是不成文的),只要该协议、计划、政策或惯例规定在受保员工离开公司时提供股权加速或遣散费福利。本文件既构成维护计划的书面文书,也构成计划所需的概要计划说明。
2.定义。就本计划而言,以下术语定义如下:
1.1.“管理人”是指控制权变更前的董事会或薪酬委员会,或在控制权变更后,继任董事会或薪酬委员会的一名或多名成员,或公司董事会或薪酬委员会在控制权变更前指定的其他人员。
1.2.董事会是指公司的董事会。
1.3.对任何受保员工而言,“因由”是指受保员工(I)在履行公司(或公司的任何母公司或子公司)职责时故意疏忽,或故意或多次不履行或拒绝履行该职责;(Ii)从事与受保员工受雇于公司(或公司的任何母公司或子公司)的工作或服务有关的行为,导致或可以合理地预期会对公司(或公司的任何母公司或子公司)的业务或声誉造成实质性损害;(Ii)从事与受保员工在公司(或公司的任何母公司或子公司)的雇佣或服务有关的行为,导致或可以合理地预期会对公司(或公司的任何母公司或子公司)的业务或声誉造成实质性损害(Iii)对(A)任何重罪或(B)导致或可合理预期对公司(或公司的任何母公司或附属公司)的业务或声誉造成重大损害的任何其他罪行定罪、认罪或不予抗辩;(Iv)严重违反公司(或公司的任何母公司或附属公司)的书面政策,包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策,或手册或政策声明中所列的政策(V)欺诈或挪用、挪用或滥用属于本公司(或本公司的任何母公司或附属公司)的资金或财产;或(Vi)与受保雇员受雇或为本公司(或本公司的任何母公司或附属公司)服务有关的涉及个人利益的个人不诚实行为;(V)在任何情况下,受保雇员在任何情况下因任何原因而辞职,将被视为因本条例下的原因而被解雇。
1.4.“首席执行官”是指公司的首席执行官。
1.5.“控制变更”的含义与生效日股票计划中该术语的含义相同。
1.6.“控制期变更”是指自控制变更生效之日起三个月至该控制变更生效之日起一周年止的一段时间。
1.7.“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法。
1.8.“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”,包括任何适用于该法典的条例和指南。
1.9.“公司”是指Blade Air Mobility,Inc.及其任何后继者。
1.10.“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。



1.11.“受保员工”是指(I)首席执行官、A组参与者或B组参与者,以及(Ii)已及时、妥善地签署并向公司交付参与协议的公司员工。
1.12“担保终止”是指(I)首席执行官被公司(或公司的任何母公司或子公司)无故终止聘用,或(Ii)就任何其他担保员工而言,公司(或公司的任何母公司或子公司)随时无故终止雇用,或(仅当辞职发生在控制权变更保护期内)该担保员工有正当理由辞职;但在所有情况下,上述解雇不是由于受保雇员死亡或永久残疾所致。
1.13.“生效日期”是指本计划的生效日期,即2021年12月20日,也就是董事会批准本计划的日期。
1.14.“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
1.15.“充分理由”是指在下列一种或多种情况发生后30天内,未经保险员工明确书面同意而辞职的保险员工:(I)大幅减少保险员工的职责,前提是工作岗位的改变(包括头衔的改变)本身不应被视为“实质性减少”,除非保险员工的新职责与保险员工以前的职责相比有实质性减少;(Ii)受保障雇员的基本工资大幅下调(为清楚起见,10%或以上的减幅将被视为大幅削减);但条件是,公司所有高级管理人员的全面基本工资削减将不会成为有充分理由的理由;或(Iii)受保障员工的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化;但条件是,从受保员工当时的现有地点搬迁少于30英里不会被视为地理位置的重大变化。参保员工不会因正当理由辞职,除非事先向本公司提供书面通知,说明构成充分理由的作为或不作为,并在最初存在充分理由的90天内,以及在该通知发出之日起不少于30天的治愈期内辞职。
1.16.“A组参与者”是指担任公司总裁或首席财务官的受保员工。
1.17.“B组参与者”是指根据修订后的1934年“证券交易法”第16a-1(F)条定义为公司“高级人员”的承保员工(首席执行官和A组参与者除外),或其任何继任者。
1.18.“参与协议”是指受保员工与公司之间的协议,基本上采用本协议附件A的形式,并可包括管理人认为在计划管理中必要或适宜的其他条款。
1.19.“离职福利”是指受保员工将根据第4条中的任何一条获得的补偿和其他福利。
1.20.“股票计划”是指公司不时修订、修订和重述的2021年综合激励计划或其任何后续计划。
1.21.“终止日期”是指受保员工在公司工作的最后一天。
3.享受各种福利的能力。只有在个人经历保险终止之日是保险员工的情况下,个人才有资格获得本计划下的遣散费福利,金额为第4节规定的金额。
4.离职金。
1.1.控制期变更之外的覆盖终止。如果在控制期变更之外的任何时间,承保员工经历了承保解雇,则根据承保员工遵守第5条的规定,该承保员工将从公司获得以下离职福利(“标准离职福利”):
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1.1.1现金遣散费福利。受保员工应获得等同于受保员工基本工资的现金遣散费(如果适用,在任何有充分理由的减薪之前有效),金额为受保员工参与协议规定的适用月数(“标准离职期”)。现金金额,减去适用的预扣税款,应在发放生效之日(“缴款日”)后的第一个工资日(“缴款日”)一次性支付。
1.1.2 COBRA保费。如果参保员工有资格并及时根据COBRA选择继续承保,公司应在参保员工终止参保的标准服务期(该期限为几个月,“标准眼镜蛇付款期”)之日(但在任何情况下,参保员工有资格享受后续雇主的健康、牙科或视力保险计划,或参保员工和受保员工的家属)之后,为该保险支付适用的保费(包括参保员工家属的保险费)。(但在任何情况下,不得在参保员工有资格获得后续雇主的健康、牙科或视力保险计划下的保险之后,或在参保员工及其家属有资格享受健康、牙科或视力保险计划的时间之后,公司应为该保险支付适用的保费(包括参保员工家属的保费)如果承保员工成为后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的承保对象,或者如果承保员工的家属不再有资格享受眼镜蛇保险,承保员工应立即通知公司。尽管如上所述,如果在任何时候,公司自行决定无法在不根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)招致财务成本或处罚的情况下提供眼镜蛇保费福利,则公司将在标准眼镜蛇付款期的每个剩余月的最后一天向该受保员工支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金付款,但受适用税的限制,而不是代表承保员工支付眼镜蛇保费,而是在标准眼镜蛇支付期的每个剩余月的最后一天向该员工支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金付款, 该特别遣散费的支付将不考虑受保员工选择眼镜蛇保险或支付眼镜蛇保费,也不考虑该受保员工在标准眼镜蛇支付期内是否继续有资格享受眼镜蛇保险。该特别遣散费应在标准COBRA付款期结束时终止。
1.2控制期变更期间的覆盖终止。如果在控制期变更期间的任何时候,承保员工经历了承保解雇,则在受保员工遵守第5条的前提下,该承保员工将从公司获得以下离职福利(“CIC离职福利”):
1.1.1现金遣散费福利。受保员工将获得等同于受保员工基本工资的现金遣散费(如果适用,在任何有充分理由的减薪之前有效),金额为受保员工参与协议规定的适用月数(“CIC离职期”)。现金金额减去适用的预扣税款,在支付日一次性付清。
1.1.2按比例分配的目标年度奖金权利。承保员工还将有权获得董事会为发生承保终止当年确定的该承保员工的目标年度奖金(如果有的话)的一部分。支付金额应等于(I)受保员工的目标年度奖金(如果有的话)和(Ii)分数的乘积,分子是受保员工在终止日期所在的会计年度(包括该日期)内受雇的天数,分母是该会计年度的总天数。(I)受保员工的目标年度奖金(如果有)和(Ii)分数的乘积,分子是受保员工在终止日期所在的会计年度内受雇的天数(包括该日期),分母是该会计年度的总天数。现金金额减去适用的预扣税款,在支付日一次性付清。
1.1.3 COBRA保费。如果参保员工有资格获得并根据COBRA及时选择继续承保,公司应在参保员工终止参保之日起支付适用的保费(包括参保员工家属的保险费),最长可达CIC免赔期(该期间为CIC COBRA付款期)(但在任何情况下,参保员工有资格根据后续雇主的健康、牙科或视力保险计划参保,或作为参保员工和参保员工)(但在任何情况下,不得超过该参保员工有资格获得后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的保费)(但在任何情况下,不得在该参保员工有资格获得后续雇主的健康、牙科或视力保险计划下的保险之后,或作为参保员工和参保员工)支付适用的保费如果承保员工成为后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的承保对象,或者如果承保员工的家属不再有资格享受眼镜蛇保险,承保员工应立即通知公司。尽管如上所述,如果公司在任何时候自行决定无法提供眼镜蛇保费福利,而不会根据适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)招致潜在的财务成本或处罚,则不是代表受保员工支付眼镜蛇保费,而是代表受保员工支付眼镜蛇保费,而不是代表受保员工支付眼镜蛇保费,而不是根据适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条),相反,公司将在CIC眼镜蛇支付期每个剩余月份的最后一天向该承保员工支付特别遣散费,而不考虑承保员工选择眼镜蛇保险或支付眼镜蛇保费,也不考虑该承保员工在CIC眼镜蛇支付期内是否继续有资格享受眼镜蛇保险。该特别遣散费在CIC COBRA付款期届满时终止。
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1.1.4股权归属。根据股票计划及本公司任何先前股权激励计划授出的、受时间为基础的归属时间表所规限的涵盖雇员当时尚未行使的各项股权奖励,应加快速度,并对100%受股权奖励限制的未归属股份予以归属和行使,但在生效日期后授予的任何奖励明确凌驾于本条款之上的奖励除外。除第5款另有规定外,本款规定的加速归属自终止之日起生效。尽管本协议有任何相反规定,本计划的任何规定均不限制本公司根据股票计划或本公司任何先前股权激励计划的条款加速授予和/或行使未偿还股权奖励的能力。
5.收到分期付款的条件。
1.1.Release协议。作为获得免赔金的一项条件,受保员工必须签署一份以公司及其子公司和关联公司为受益人的所有索赔的授权书(“授权书”),该授权书的格式可能由公司提供。解除必须根据其条款生效,在任何情况下不得超过适用的承保终止日期后60天。在任何情况下,本计划下的任何福利的支付均不得早于受保员工的终止日期或在生效日期之前。如果本公司确定根据本计划提供的任何付款或福利构成第409a条下的“递延补偿”,并且受保员工的离职日期发生在本日历年度内的某个日历年内,而在该日历年中,受保员工发生了守则第409a条和最终条例以及根据该条颁布的任何指导所指的“离职”(“第409a条”)所指的“离职”,则无论该离职何时退还给本公司并生效,该离职都不会被视为早于该日历年的生效时间,那么,无论何时退还给本公司并生效,该解雇都不会被视为早于该日历年的生效时间,那么无论何时退还给本公司并生效,该解雇都不会被视为早于该日历年生效。
1.2.其他要求。承保雇员根据第4条收取离职金,须受该承保雇员继续实质遵守豁免条款、参与协议、承保雇员与本公司之间的任何限制性契诺协议及任何其他重大协议的规限。如果承保员工在任何时候实质性违反对公司的任何法律或合同义务,本计划下的遣散费福利应立即终止。
1.3第280G条。尽管本计划有任何相反的规定,但如果受保员工将根据本计划或以其他方式从本公司及其子公司或收购方获得任何付款或福利(“付款”),将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”,及(Ii)除此句外,须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”),则该等付款将等于较高的金额(定义见下文)。“较高金额”将是(X)不需要缴纳消费税的支付的最大部分,或(Y)支付的最大部分,最大部分(包括总额),在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后,以金额中的最大部分为准,从而在税后基础上产生承保员工的收据,,(Y)支付的最大部分,最大部分(包括总额),在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后,产生承保员工的税后收据,即使支付的全部或部分款项可能要缴纳消费税,也不能获得更大的经济效益。如果有必要减少构成守则第280G条所指的“降落伞付款”的付款或福利,以使付款等于较高的金额,则扣减的方式将为受保员工带来最大的经济效益,并在适用的范围内符合第409a条的规定。在任何情况下,本公司、任何子公司或任何股东均不会因本第5.3节的实施而向任何受保员工支付任何未支付的金额。本公司将尽商业上合理的努力,促使受聘的会计师事务所或律师事务所作出本协议项下的决定,以提供其计算结果,并提供详细的证明文件, 在投保员工获得付款的权利被触发之日起15个历日内(如果当时该投保员工或公司提出要求)或该投保员工或公司所要求的其他时间内,向该投保员工和本公司支付任何费用。
6.利益不重复。尽管本计划中有任何其他相反的规定,但向受保员工提供的服务性福利旨在独占,并取代该受保员工在任何终止受保员工的雇佣情况下,在法律、侵权或合同中或根据本计划有权获得的任何其他控制权变更的遣散费福利或付款,无论是在法律上、侵权或合同上,还是根据本计划下的任何情况下,该等受保员工都有权获得遣散费福利或付款。受保员工将有权在构成受保终止的雇佣终止时获得不受控制的遣散费福利或付款,但此处明确规定的福利和适用法律要求提供的或根据适用法律协商的福利除外(包括本公司或本公司子公司与受保员工之间的遣散费协议、雇佣协议或类似合同中可能包括的任何遣散费福利)。尽管如上所述,如果受保员工因适用法律的实施或根据适用法律协商而有权享受本计划下的福利以外的任何福利,则该等受保员工在本计划下的福利只能在比该等其他安排更优惠的范围内提供。这个
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管理人有权根据(I)任何适用的法律要求,包括《工人调整和再培训通知法》(“WARN法”)、《加州工厂关闭法》或任何其他类似的州法律,根据本计划向受保员工支付的任何其他遣散费福利、代通知金和代通知金或其他类似福利,全部或部分减少或以其他方式调整受保员工的福利,这些福利应根据(I)任何适用的法律要求(包括《工人调整和再培训通知法》(“WARN法案”)、《加州工厂关闭法》或任何其他类似的州法律)支付给该受保员工。或(Ii)公司的任何政策或惯例,规定受保员工在接到解雇通知后在有限的一段时间内继续留在工资单上。本计划提供的福利旨在全部或部分履行公司因受保员工终止雇佣而可能产生的任何和所有法定义务,管理人应如此解释和实施本计划的条款。
7.反击;恢复。根据本计划提供的所有付款和遣散费福利将根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求,按照本公司必须采取的任何追回政策予以退还。此外,管理人可实施管理人认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款,包括但不限于在因原因终止雇佣时,对先前收购的本公司普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。根据该等追回政策追讨赔偿,不会导致根据本公司的任何计划或与本公司达成的任何协议,因正当理由、推定终止或任何类似条款而辞职的权利。
8.第409A条。尽管本计划有任何相反规定,但在第409a条要求的范围内,在受保员工获得第409a条所指的“离职”之前,不得支付遣散费或福利。此外,如果参保员工的部分或全部服务福利受第409a条的约束,并且在该参保员工离职(死亡除外)时,该参保员工是第409a条所指的“特定员工”,则在该受保雇员离职后六个月内或在该受保雇员离职后六个月内应得的离职金将在该六个月期间累积,并将在受保雇员离职之日的六个月零一天(如有必要,可避免第409A条规定的不利税项)以一次过付款(减去适用的预扣税)的形式支付。所有后续付款(如有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定,如果该受保雇员在该受保雇员离职后但在该受保雇员离职之日六个月周年纪念日之前死亡,则该受保雇员须于该受保雇员离职之日起六个月内死亡。, 则根据本段延迟支付的任何款项将在该承保雇员死亡日期后在行政上切实可行的范围内尽快一次性支付给该承保雇员的遗产(减去适用的预扣税),而所有其他福利将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本计划应支付的每一笔付款和福利,根据第409a条的规定,旨在构成一项单独的付款。本计划的目的是遵守或免除第409a节的要求,以便本计划下提供的任何遣散费和福利均不受第409a节征收的附加税的约束,本计划中的任何含糊之处将被解释为符合本计划的要求。尽管如上所述,本公司并不表示根据本计划提供的付款和福利符合第409A条的规定,在任何情况下,本公司或其任何代表均不承担承保员工因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。
9.持有。本公司将从任何福利中扣缴所有需要预扣的联邦、州、地方和其他税款,以及任何其他所需的工资扣减。
10.行政管理。本计划将由管理员管理和解释(由管理员自行决定)。就ERISA而言,管理人是本计划的“指定受托人”,在以这种身份行事时,将遵守ERISA的受托标准。行政长官就本计划作出的任何决定或采取的任何其他行动,以及行政长官对本计划的任何条款或条件或任何相关文件所作的任何解释,都将是决定性的,对所有人都具有约束力,并应得到法律允许的最大可能的尊重。行政长官就该计划作出的任何决定或采取的任何其他行动,以及行政长官对该计划的任何条款或条件的任何解释,或任何相关文件,如(I)不影响根据该计划应支付的福利,除非被发现是武断和反复无常的,或(Ii)确实影响根据该计划应支付的福利,否则不应接受审查,除非被发现是不合理的或不是真诚作出的。
11.条款;修订或终止。本计划不得修改、修改、暂停或终止,除非得到每一位受任何此类修改、修改、暂停或终止不利影响的受保员工的明确书面同意。该计划将在第三天自动终止
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生效日期的周年纪念日,除非管理人自行决定对其进行修改或延长;但如果控制变更在该周年纪念日或该纪念日之前发生,则本计划应在本计划项下的所有权利和义务全部履行或丧失之日终止。?
12.Claims程序。根据本计划提出的福利申请应按照ERISA第503条及其下的劳工部条例进行管理。任何员工或其他认为他们有权根据本计划获得任何付款的人(“索赔人”)可在(I)索赔人根据该计划获知该索赔人的遣散费金额之日或(Ii)该索赔人获悉他们将无权享受该计划下的任何福利之日起90天内,向署长提交书面索赔,其中较早者为(I)索赔人获知该索赔人根据该计划获得的遣散费福利金额或(Ii)索赔人获知他们将无权享受该计划下的任何福利之日起90天内。在确定福利申请时,行政长官或其代表有权解释本计划,解决模棱两可的问题,做出事实决定,并解决与福利资格和金额有关的问题。如果索赔被拒绝(全部或部分),将向索赔人提供书面通知,解释拒绝的具体原因,并提到拒绝申请所依据的计划条款。该通知还将说明行政长官完成审查所需的任何其他信息或材料,并解释为什么需要这些信息或材料,以及该计划对驳回申请提出上诉的程序(包括一份关于申请人在驳回索赔审查后根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利的声明,如下所述)。拒绝通知将在收到索赔后90天内发出。如果特殊情况需要延长时间(最多90天), 延期的书面通知将在最初的90天内通知索赔人(或代表)。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预期作出索赔决定的日期。如果延期是由于索赔人没有提供足够的信息而提出的,作出决定的时限将从向索赔人发出关于没有提供足够信息的通知之日起计算,直至索赔人答复要求提供补充信息的请求之日为止。
13.上诉程序。如果索赔人的索赔被驳回,索赔人(或该索赔人的授权代表)可以书面向署长任命的上诉官员(可以是个人、委员会或其他实体)申请对驳回索赔的决定进行复审。复审必须在索赔人收到驳回索赔的书面通知之日起60天内提出,否则索赔人将失去复审的权利。复审请求必须列明该请求所依据的所有理由、支持该请求的所有事实以及索赔人认为相关的任何其他事项。关于复核请求,索赔人(或代表)有权应要求免费审查和获取与索赔有关的所有文件和其他信息的副本,并提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。审查应考虑到索赔人(或代表)提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息,而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。上诉官员将在收到审查请求后60天内提供关于审查决定的书面通知。如果特殊情况需要延长时间(最多60天),将在最初的60天内向索赔人(或代表)发出延长的书面通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况,以及上诉官员预期作出裁决的日期。如果延期是由于索赔人没有提供足够的信息而提供的, 提交复审决定的时限从向索赔人发出关于失败的通知之日起至索赔人答复补充资料请求之日止。如果索赔在审查时被拒绝(全部或部分),将向索赔人提供书面通知,解释拒绝的具体原因,并提到拒绝申请所基于的计划条款。通知还应包括一项声明,即应请求并免费向索赔人提供所有与索赔有关的文件和其他信息的合理访问和副本,以及关于索赔人根据ERISA第502(A)条提起诉讼的权利的声明。
14.仲裁。在第12条和第13条所述的索赔程序已用尽且所要求的计划福利已全部或部分被拒绝之前,不得提起仲裁程序以追回本计划下的福利。尽管本计划有任何其他规定,为确保及时和经济地解决争议,所有因执行、违反、履行或解释本计划而引起或有关的争议、索赔或诉讼原因,将在法律允许的最大程度上由Jams,Inc.(以下简称JAMS)根据当时适用的JAMS规则(网址:https://www.jamsadr.com/rules-employment).)在纽约市由一名仲裁员进行的最终、有约束力的保密仲裁解决。同意本仲裁程序后,每名受保员工和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。受保员工将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。此外,根据本条款提出的所有索赔、争议或诉讼理由,无论是由受保员工或公司提出的,都必须以个人身份提出,不得以原告(或索赔人)或团体成员的身份在任何所谓的类别或代表诉讼中提出,也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上的个人或者实体的诉讼请求,也不得主持任何形式的代表人诉讼或者集体诉讼。在前述关于类别索赔或诉讼的判决被发现违反适用法律或以其他方式被发现不可执行的范围内,任何被指控或代表其提起的索赔
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一类案件应由法院审理,而不是通过仲裁进行。仲裁员应:(A)有权强制充分证据开示以解决争议,并裁决法律允许的救济;以及(B)出具书面仲裁裁决,包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的声明。(B)仲裁员应:(A)有权强制充分证据开示以解决争议,并作出法律允许的救济;(B)发布书面仲裁裁决,包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。仲裁员有权裁决被覆盖员工或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。本公司应支付所有JAMS仲裁费,超过如果争议由法院裁决,受保员工将需要支付的法庭费用金额。本段的任何规定都不是为了阻止受保员工或公司在任何此类仲裁结束前在法庭上获得禁制令救济,以防止不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令都可以作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。任何仲裁必须在受保雇员收到上诉被驳回的通知后一年内开始。上述规定应在与ERISA一致并得到ERISA允许的范围内适用。
15.支付来源。所有遣散费将从公司的普通基金中以现金支付;该计划不会设立单独的基金,该计划将没有任何资产。任何人士根据本计划收取任何款项的权利,将不会比本公司任何其他一般无担保债权人的权利更大。
16.不可转让性。在任何情况下,本公司或其任何子公司或关联公司的任何现任或前任员工不得出售、转让、预期、转让或以其他方式处置本计划项下的任何权利或权益。在任何时候,任何此类权利或利益都不会受到债权人的要求,也不会受到扣押、执行或其他法律程序的约束。
17.不扩大就业权。本计划的设立或维护、本计划的任何修订以及本协议项下的任何福利支付,均不会被解释为授予任何个人继续作为本公司员工的任何权利。本公司明确保留在任何时候解雇任何员工的权利,无论是否有理由。然而,如本计划所述,根据受保员工终止雇佣的情况,该受保员工可能有权享受该计划下的福利。
18.成功之处。本公司所有或几乎所有业务或资产(不论直接或间接,不论是通过购买、合并、合并、清算或其他方式)的任何继承人将承担本计划下的义务,并明确同意在没有继承的情况下,以本公司被要求履行该等义务的相同方式和程度履行本计划下的义务。就本计划的所有目的而言,术语“公司”将包括因法律实施或其他原因而受本计划条款约束的公司业务或资产的任何继承人。
19.适用法律。该计划的条款将根据ERISA以及在适用范围内特拉华州的国内实体法(其法律冲突条款除外)来解释、管理和执行。
20.可维护性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行,其无效或不可执行性不会影响本计划的任何其他条款,本计划将按照未包括此类条款的方式进行解释和执行。
21.标题。本计划文件中的标题仅供参考,不会限制或影响本计划的含义。
22.其他信息。
计划名称:Blade Air Mobility,Inc.更改控制服务计划
计划赞助商:Blade Air Mobility,Inc.
计划年度:截至12月31日的财政年度
计划管理员:Blade Air Mobility,Inc.
注意:Blade Air Mobility,Inc.的管理员更改控制分离计划
Blade Air Mobility,Inc.服务代理
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法律程序:请注意:Blade Air Mobility,Inc.的管理员更改控制服务计划
法律程序文件亦可送达遗产管理人。
计划类型:遣散费计划/员工福利计划
计划费用:计划费用由公司支付。

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23.ERISA权利声明。
作为本计划的承保员工,您在ERISA下享有一定的权利和保护:
(A)您可以(免费)检查所有计划文件,包括提交给美国劳工部的所有文件的任何修订和副本。这些文件可在公司总法律顾问办公室查阅。
(B)如果向署长提出书面要求,您可以获得所有计划文件和其他计划信息的副本。这类复制品可以收取合理的费用。
除了为受保员工创造权利外,ERISA还将责任强加给负责该计划运作的人员。运营本计划的人员(称为“受托人”)有责任谨慎行事,并符合您和其他受保员工的利益。任何人,包括本公司或任何其他人,不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您,以阻止您获得本计划下的利益或行使您在ERISA下的权利。如果你的遣散费要求全部或部分被拒绝,你有权知道为什么被拒绝,有权免费获得与该决定有关的文件副本,并有权对任何拒绝提出上诉,所有这些都是在一定的时间内完成的。索赔审查程序在上文第12和13节中作了说明。
根据ERISA,您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如,如果你要求一份计划文件的副本,但在30天内没有收到,你可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下,法院可能会要求行政长官提供材料,并要求你每天最多支付110美元,直到你收到材料为止,除非这些材料是因为行政长官无法控制的原因而没有寄出。如果你的索赔被全部或部分驳回或忽视,你可以向联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视,你可以向美国劳工部寻求帮助,也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉,法院可能会命令你起诉的人支付这些费用。如果你输了,法院可能会命令你支付这些费用和费用,例如,如果它发现你的索赔是轻率的。
如果您对本计划有任何疑问,请联系管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问,您可以联系您电话簿中列出的最近的美国劳工部员工福利保障管理局办公室,或者联系美国劳工部技术援助和咨询部,地址:华盛顿特区20210号宪法大道200号。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线1-866-444-3272获取有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。
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附录A
Blade Air Mobility,Inc.
控制遣散费计划的变更
参与协议
Blade Air Mobility,Inc.(以下简称“本公司”)很高兴地通知您,[名字],您已被选中作为承保员工参与公司的控制权变更分散计划(“计划”)。该计划的副本已随本参与协议一起交付给您。您是否参与本计划须遵守本计划的所有条款和条件。此处使用但未定义的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。
要成为本计划的承保员工,您必须填写并签署本参与协议,并将其退回至[名字]不晚于[日期].
本计划详细描述了在某些情况下,您可能有资格获得遣散费福利,以及这些福利的金额。正如本计划中更全面地描述的那样,如果您经历了承保终止,您可能有资格享受某些离职福利。
如果您符合本计划第4.1节的标准遣散费福利,则根据本计划的条款和条件,您将获得:
CEO版本:
现金遣散费18个月
眼镜蛇保费18个月
A组参与者版本:
现金遣散费福利12个月
眼镜蛇保费12个月
B组参与者版本:
现金遣散费9个月
眼镜蛇保费9个月
如果您有资格根据本计划第4.2节享受CIC离职福利,则根据本计划的条款和条件,您将获得:
CEO版本:
现金遣散费福利24个月
眼镜蛇保费24个月
A组参与者版本:
现金遣散费福利12个月
眼镜蛇保费12个月
B组参与者版本:
现金遣散费9个月
眼镜蛇保费9个月

为了获得您在本计划下有资格获得的任何离职福利,您必须签署并向公司交付该豁免(该豁免必须已生效且不可撤销),否则必须遵守本计划第5节的要求。
根据本计划第6节,本计划提供的福利(如有)旨在为您提供与您因本公司控制权变更而终止雇佣相关的独家福利,并将取代您原本有资格参与任何其他公司控制权变更遣散费政策、计划、协议或其他安排(无论是否受ERISA约束)的控制权遣散费福利变更。



通过您在下面的签名,您和公司同意您对本计划的参与受本参与协议和本计划条款的约束。您在下面的签名确认:(I)您已收到本计划的副本;(Ii)您已仔细阅读本参与协议和本计划,并且您承认并同意其条款,包括但不限于本计划第6节;(Iii)您同意本参与协议和本计划的规定取代您与公司之间的任何单独协议,以及您离开公司后公司维持的任何其他计划、政策或惯例,无论是书面的还是不成文的,这些计划、政策或做法都与您脱离公司时有关股权加速或遣散费福利有关;(Ii)您已仔细阅读本参与协议和本计划,并承认并同意其条款,包括但不限于本计划的第6节;(Iv)行政长官根据本计划作出的决定和决定将是最终决定,对您和您的继任者具有约束力。
[Blade Air Mobility,Inc.签名页控制遣散费计划的变更]


Blade Air Mobility,Inc.承保员工
            
签名签名

名称;名称:
标题:标题:
日期:

附件:Blade Air Mobility,Inc.更改控制服务计划

[Blade Air Mobility,Inc.签名页控制遣散费计划的变更]