BLDE-20210930

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K


☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财年：九月三十日, 2021

或


☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

佣金档案编号001-39046

Blade Air Mobility，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						84-1890381
(州或其他司法管辖区指公司或组织)						(税务局雇主识别号码)

499东34街道, 纽约, 纽约,						10016
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)


			(212) 967-1009
			(注册人电话号码，包括区号)

根据ACT第12(B)条登记的证券:

每节课的标题

交易代码

上的每个交易所的名称

哪一个注册的

普通股，每股面值0.0001美元

BLDE

纳斯达克(Sequoia Capital)股票市场

认股权证，每份可行使一股A类普通股

行权价为每股11.50美元的股票

BLDEW

纳斯达克(Sequoia Capital)股票市场

根据ACT第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是☒

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否+

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒否+

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司或较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：


大型加速文件服务器☐			加速文件服务器☐
非加速滑移☒			规模较小的报告公司☒
			新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

注册人在其最近结束的第二财季的最后一个营业日不是一家上市公司，因此，无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。

注册人拥有70,552,827截至2021年12月6日已发行的普通股。

通过引用并入的文件：无

Blade Air Mobility，Inc.

索引


第一部分			4
项目1.业务			4
第1A项。风险因素			6
1B项。未解决的员工意见			30
项目2.属性			30
项目3.法律诉讼			30
项目4.矿山安全信息披露			30
第二部分			31
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			31
项目6.精选财务数据			31
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			32
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			42
项目8.财务报表和补充数据			42
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			42
第9A项。管制和程序			42
第9B项。其他信息			45
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			46
第三部分			47
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			47
项目11.高管薪酬			51
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项			57
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性			59
项目14.主要会计费用和服务			61
第四部分			63
项目15.证物和财务报表明细表			63
项目16.表格10-K总结			65
签名			66

关于前瞻性陈述的说明

这份Form 10-K年度报告可能包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可以使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本报告的几个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场等。这些前瞻性陈述基于现有的当前市场材料和管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出了我们的控制范围。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除了在本Form 10-K年度报告“风险因素”一节中确定的因素之外，可能影响此类前瞻性陈述的因素还包括：客户流失；我们现有市场份额的减少；竞争的影响；定价压力的影响；我们的客户无法为我们的服务付费；我们失去了与运营商的现有关系；我们的管理团队失去了主要成员；我们的监管环境(包括航空法和FAA法规)的变化；我们无法实施信息系统或扩大我们的员工队伍；我们行业的变化；执法力度的加强。隐私和安全法律的扩展；我们扩大基础设施网络的能力；我们识别、完成和成功整合未来收购的能力；我们弥补任何重大弱点或对财务报告保持有效内部控制的能力；继续满足适用的上市标准的能力；与我们的业务合并相关的成本；我们可能受到其他政治、经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；新冠肺炎及其对我们的运营结果、财务业绩或其他财务指标的相关影响；无法使用或无法利用这种转变，或以及其他我们无法控制的因素。

实际结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设大不相同，甚至有可能产生不利影响。不能保证本文中包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标。本文中所述的所有信息仅说明截至本文发布之日的情况，如果是关于公司的信息，或截至该信息发布之日，如果是来自公司以外的其他人提供的信息，我们不会因为本10-K表格年度报告日期之后的事态发展而更新任何前瞻性陈述，我们不承担任何义务。有关该公司行业和终端市场的预测和估计是基于我们认为可靠的消息来源，但不能保证这些预测和估计将被证明全部或部分是准确的。年化的、预计的、预计的和估计的数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

除非上下文另有说明，否则本年度报告中提及的“公司”、“Blade”、“我们”以及类似术语均指Blade Air Mobility，Inc.。

第一部分

项目1.业务

兼并与组织

2021年5月7日(截止日期)，特拉华州一家私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.成立于2014年12月22日，(“Old Blade”)完成了由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全资子公司Experience Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)和Old Blade于2020年12月14日签署的合并协议和计划(“合并协议”)预期进行的交易，以及经验投资公司(“EIC”)、Experience Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)和Old Blade之间的交易。合并协议就EIC根据合并附属公司与EIC合并并入EIC(“合并”)而收购Old Blade作出规定，而Old Blade继续作为尚存实体及EIC的全资附属公司。在截止日期，与业务合并的结束(“结束”)相关，EIC更名为Blade Air Mobility，Inc.，除非上下文另有说明，公司及其财务状况和经营结果的讨论是关于截止日期之后的Blade和截止日期之前的Old Blade的，除非上下文另有说明，否则本公司及其财务状况和经营结果的讨论是关于截止日期之后的Blade和关闭日期之前的Old Blade的。

2021年9月15日，公司完成了对利邦航空医疗公司(“利邦”)100%股份的收购。利邦是一家轻资产、多模式的器官运输公司，与16个州的移植中心和器官采购组织合作。利邦从收购日期到2021年9月30日的结果包括在MediMobility器官运输和喷气式飞机业务线中。

业务概述

Blade是一个以技术为动力的全球空中移动平台。我们通过我们的直升机、两栖水上飞机和固定翼运输服务，为消费者提供了一种经济高效、省时省力的地面运输替代方案，主要是在美国东北部的拥堵路线上。我们的平台采用以技术为动力的轻资产业务模式，这种模式的开发目的是利用当今的传统直升机实现可扩展和盈利，同时在电动垂直飞机(“EVA”)获得公众使用认证后，实现向电动垂直飞机(“EVA”)的无缝过渡。刀片式服务器目前在三个关键业务线上运营：

•短距离 - 主要由航班组成：(I)60至100英里的距离，主要为通勤者提供服务，每个座位的票价在595美元至795美元之间；(Ii)纽约地区机场与曼哈顿直升机场的专用Blade航站楼之间的票价为每座195美元(如果购买机场年票，票价为795美元，则为每个座位95美元)。航班也可以在全飞机包机的基础上使用。每个座位的价格是按全美元价值表示的，而不是四舍五入。

•医疗移动性器官运输和喷射 - 包括用于移植的人体器官运输，非医疗喷气式包机，以及纽约与迈阿密和阿斯彭之间有限的、按座位飞行的喷气式飞机。

•其他 - 的主要收入来自品牌合作伙伴，用于接触刀片传单和某些地面运输服务。

刀片的第一家国际合资企业于2019年底在印度推出直升机服务，往返于孟买、浦那和谢尔迪之间。

我们的商业模式

刀片利用的是轻资产商业模式：我们既不拥有也不运营飞机。飞行员、维修、机库、保险和燃料都是由我们的运营商网络承担的，他们以固定的小时费率向Blade提供飞机。这使我们的运营商合作伙伴能够专注于培训飞行员、维护飞机和飞行，而我们则根据需求分析安排航班，并保持从预订到航班到达的与飞行员的关系。刀锋公司承担聚集旅客的经济风险，以优化航班盈利能力，为我们的运营商提供可预测的利润率。

我们通常会与飞机运营商预先协商固定的时薪和飞行时间，只为实际飞行的航班付费，从而创造了一个可预测和灵活的成本结构。我们的成本根据我们提供的航班数量而变化，所以如果需求减少，我们可以通过减少运营商和减少临座航班来相应地调整我们的供应需求。根据运营商正在服务的航线的成熟度，Blade公司有时会向飞机运营商提供每年保证的飞行小时数。

刀片公司专有的“客户到驾驶舱”技术栈使我们能够管理众多同时飞行的数百名旅客，协调多家运营商在我们整个航线网络的航站楼之间飞行。我们相信，这项技术为我们提供了增强的物流能力和来自我们的飞行员的信息，表明他们对新航线感兴趣，这将使我们能够继续扩大我们的业务规模。这一技术栈构建时考虑到了未来的增长，旨在通过我们的移动应用、网站和基于云的工具，对我们的平台进行轻松扩展，以适应除其他外快速增长的客运量、新航线、新运营商、更广泛的航班时刻表、下一代垂直航线和辅助服务(例如最后/第一英里地面连接、行程取消保险、行李递送)。

我们的轻资产业务模式是在目前使用传统直升机的情况下开发的，具有可扩展性和盈利能力，同时一旦获得公共使用认证，就可以无缝过渡到EVA。与直升机相比，我们打算利用长荣的较低运营成本来降低消费者对我们航班的价格。此外，我们预计EVA的噪音足迹和零碳排放特性将允许开发新的垂直着陆基础设施(“垂直端口“)在我们现有的和新的市场。在此期间，我们以碳中性业务的方式运营，通过购买补偿来收缩我们的城市空气流动服务产生的碳排放。

竞争

我们的潜在竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，包括我们提供城市空中交通服务所依赖的地区或国家直升机或直升机场业务，这可能会进一步增强他们的资源和产品。本地或外国的公司或政府，包括一些在市区空中交通行业有较多经验或较我们拥有更多财政资源的公司或政府，将来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。任何这样的外国竞争对手都可以从本国提供的补贴或其他保护措施中受益。

在我们的医疗移动器官运输和喷气式飞机业务中，我们主要与第135部分的飞机运营商竞争。在某些情况下，飞机运营商能够在特定机型上提供比Blade更低的成本。我们的竞争主要基于我们的技术支持服务、专用基础设施以及获得各种飞机类型的机会，这可以降低我们客户的成本，因为我们有能力为所要求的距离和有效载荷选择最合适的飞机。

我们相信，我们作为城市空中移动服务的成功竞争能力将取决于许多因素，这些因素在未来可能会因为竞争的加剧而发生变化，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意度，以及通过我们平台提供的航线、航班频率和座位可获得性。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。

人力资本资源

截至2021年9月30日，我们拥有133名员工，其中73名为全职员工，60名为兼职员工。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们相信，我们与员工的关系很好，没有因为劳资分歧而经历过任何运营中断。

最新发展动态

根据这项协议，Blade公司以1200万美元的现金代价获得了提供由Helijet运营的定期直升机航班的独家权利，以及使用PHS控制的直升机机场的客运航站楼的独家权利。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行，它推动了政府为防止或减少其传播而实施并继续采取的重大措施，包括旅行限制、“避难所到位”命令和企业关闭。我们经历了一些客运服务需求的大幅下降，原因是旅行限制大幅减少了商业航空公司的乘客数量，以及要求许多人在家工作的办公室关闭，降低了通勤需求。

由于这种下降，我们从2020年3月到2021年6月暂停了纽约机场的服务。此外，在2020年典型的需求旺季，我们大幅减少了东北通勤航班的数量。然而，在2021年夏天，我们开始看到东北通勤需求的复苏。尽管客运量有所下降，但与2019年我们的座椅航线相比，我们2020和2021年每个航班的收入成本总体上保持一致。尽管我们的短途业务下滑，但在大流行期间，我们看到对医疗移动机构运输和喷气式飞机服务的需求有所增加。在大流行期间，我们采取了新的措施，把重点放在飞机和地面乘客的人身安全上，这并没有实质性增加我们的成本。

2020年4月8日，我们通过“冠状病毒救济和经济安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了一笔本金约120万美元的贷款，我们用来帮助维持员工的工资成本和租金。2021年5月7日，我们全额偿还了PPP贷款。

虽然目前新冠肺炎大流行的最终影响高度不确定，可能会发生变化，但我们能够在2021年6月1日恢复纽约机场的临座航班，从曼哈顿和肯尼迪机场之间的服务开始。此外，我们还看到其他短途航线的需求正在复苏。然而，与大流行相关的不利发展，如出现对疫苗无效的新病毒株，减少商务旅行，转而支持虚拟会议，或者公众对航空旅行的需求持续不足，可能会减缓我们短途产品的复苏，并推迟我们恢复暂停服务或启动计划中的航线扩展的能力。

第1A项。风险因素

我们的经营和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。您应仔细考虑下面描述的风险以及本年度报告中包含的其他信息。本年度报告中的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股和认股权证的交易价格产生不利影响。

与我们的业务和增长战略相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计未来会出现亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们遭受了重大损失。虽然我们目前从航空运输销售中获得收入，但我们很难预测未来的经营业绩。因此，我们的损失可能会比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本不能实现盈利。即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。此外，我们未来的增长在很大程度上依赖于EVA的可用性。不能保证监管部门对EVA的批准和可用性，或者消费者对EVA的接受程度是否会及时(如果有的话)。此外，为我们的航线提供服务所需的EVA基础设施的初始建设可能会产生额外成本，我们不能确定EVA是否会带来预期的成本节约或效率，这反过来可能会影响我们的盈利能力。

新冠肺炎大流行的持续时间和严重性，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁，可能会对我们的业务运营和财务业绩造成额外的不利影响。

新冠肺炎疫情，加上世界各国政府和私人组织为遏制疫情蔓延而采取的措施，导致航空旅行需求严重下降，对我们的业务、运营和财务状况造成了前所未有的不利影响。旅行限制、“避难所就位”和检疫令、限制公众集会、取消公共活动和许多其他限制措施导致2020年至2021年上半年商务和休闲旅行的需求急剧下降，包括对我们空中交通服务的需求。例如，从历史上看，我们的业务一直由商务旅行和通勤交通组成，在疫情最严重的时期，这一业务在很大程度上被“虚拟会议”和电话会议产品所取代，或者由于现在大量的人在家工作而变得不必要。

新冠肺炎对我们长期运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的发展，其中许多发展是我们无法控制的，包括新冠肺炎的持续时间和传播，疫苗、旅行建议、宵禁或“就地避难所”健康订单的可用性和接受度，新冠肺炎对整体长期航空旅行需求的影响，越来越多的在家工作的员工被接受，政府规定限制航空服务，我们的员工或第三方飞机运营商因接触新冠肺炎而生病或检疫，以及新冠肺炎对财务健康和医疗保健的影响。所有这些都是高度不确定和无法预测的。目前，我们无法预测新冠肺炎疫情是否会导致我们客户的行为或他们对我们城市空中交通服务的需求发生永久性变化。

新冠肺炎的Delta和Omicron变体最近的传播似乎比其他变体更具传播性，这可能会扩大新冠肺炎对我们业务的影响。这些变种的影响目前无法预测，可能取决于许多因素，包括人群中的疫苗接种率，新冠肺炎疫苗针对新兴变种的有效性，以及各国政府或其他各方可能出台的任何新措施，以应对新冠肺炎病例的增加，以及它们可能对通勤模式和航空旅行需求产生的影响。鉴于情况的动态性，很难预测正在进行的新冠肺炎大流行对我们业务的影响。

我们产品的市场仍处于相对早期的增长阶段，如果这些市场不能继续增长，增长速度慢于我们的预期，或者增长速度不如我们预期的那么大，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

自2014年我们推出业务以来，Blade的城市空中移动服务增长迅速，尽管这仍然是相对较新的业务，市场接受度将继续增长到什么程度(如果有的话)还不确定。

此外，我们目前在有限的几个大都市地区开展业务。到目前为止，这些市场的成功以及这些市场未来增长的机会可能并不代表其他大都市地区城市空中交通的潜在市场。我们的成功在很大程度上将取决于监管部门的批准和EVA技术的可用性，以及通勤者和旅行者是否愿意广泛采用城市空中机动性作为地面交通的替代方案。如果公众不认为城市空中交通是有益的，或者出于对安全、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用城市空中交通，那么我们产品的市场可能不会进一步发展，发展速度可能比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

自从美国直升机在21世纪头10年提供直升机服务以来，纽约机场转运市场就没有得到过坐席空运的服务。此外，我们计划拓展的其他一些市场从未提供过座椅直升机服务。因此，使用我们的城市空中交通服务的潜在乘客数量不能有任何程度的确定，我们也不能保证我们将能够在我们目前或目标未来的任何市场以有利可图的方式运营。

我们业务的增长将需要在我们的基础设施、技术以及营销和销售努力方面进行大量投资。从历史上看，运营现金流不足以支持这些需求。如果我们的业务不能产生支持这些投资所需的可用现金流水平，我们的经营结果将受到负面影响。此外，我们有效管理业务增长和扩张的能力也需要我们加强

我们的运营系统、内部控制和基础设施、人力资源政策和报告系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。

我们业务的成功将高度依赖于我们有效地营销和销售航空运输作为传统运输方式的替代品的能力。

我们几乎所有的收入都来自航空运输的销售。我们的成功在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引新的飞行员，留住现有的飞行员，并提高现有飞行员对我们平台的利用率。从历史上看，我们已经进行了重大投资，并预计我们将需要继续进行重大投资，并实施战略举措，以吸引新的飞行员，如收购飞行员活动和推出新的定期航线。例如，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，销售和营销成本分别约占我们收入的7%和11%。这些投资和计划可能不会有效地创造销售增长或利润。此外，营销活动可能很昂贵，而且可能不会以具有成本效益的方式获得更多传单(如果有的话)。随着我们的品牌变得越来越广为人知，未来的营销活动或品牌内容可能不会像过去的活动或品牌内容那样吸引新的传单。如果我们不能吸引新的旅客，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。

我们的乘客有各种各样的交通选择，包括商务航空、商业航空公司、私人飞机运营商、私人车辆、租赁汽车、出租车、公共交通和拼车服务。为了扩大我们的乘客基础，我们必须吸引历史上曾使用其他交通工具的新乘客。如果旅客认为我们的城市空中交通服务不可靠、安全和经济高效，或者如果我们未能在我们的平台上提供新的相关服务和功能，我们可能无法吸引或留住旅客或提高他们对我们平台的利用率。如果我们不能继续扩大我们的传单基础，保留现有的传单，或提高我们平台的整体利用率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

EVA行业可能不会继续发展，EVA可能不会被市场或我们的第三方飞机运营商采用，EVA可能无法获得交通部门的认证，或者EVA可能无法实现预期的运营成本降低，任何这些都可能对我们的前景、业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

EVA涉及一系列复杂的技术，我们依赖原始设备制造商(“OEM”)来开发这些技术，并依靠我们的第三方飞机运营商来采用这些技术。然而，在EVA可以运送乘客之前，原始设备制造商必须获得联邦运输当局的必要批准。目前，没有EVA飞机获得美国联邦航空局的商业运营认证，也不能保证OEM研发将导致及时或根本没有市场可行性或商业成功的政府认证飞机。为了获得政府认证，必须证明EVA的性能、可靠性和安全性，但这些都是不能保证的。即使长荣飞机获得认证，个人运营商也必须使长荣飞机符合他们的执照，这需要联邦航空局的批准，个人飞行员也必须获得联邦航空局的许可和批准才能驾驶长荣飞机，这可能会导致任何长荣飞机的广泛使用延迟，并可能限制我们业务可用的长荣飞机运营商的数量。

采用EVA面临的其他挑战都不在我们的控制范围之内，包括：

•EVA的市场接受度；

•州、联邦或市政许可要求和其他监管措施；

•对基础设施进行必要的改动，以便采用，包括安装必要的充电设备；以及

•公众对经济增加值安全性的看法。

有许多现有的法律、法规和标准可能适用于EVA，包括最初不打算适用于电动飞机的标准。更具体地针对EVA的法规变化可能会推迟原始设备制造商获得运输当局的型号认证的能力，从而推迟我们的第三方飞机运营商在我们的航班上使用EVA的能力。此外，不能保证市场将接受EVA，不能保证我们能够执行我们的业务战略，也不能保证我们使用EVA的产品将在市场上取得成功。公众对这项新兴技术及其采用者的怀疑可能会加剧。特别是，公众对EVA可能会有负面的看法，包括总体安全性和因以下原因而发生的伤害或死亡的可能性

涉及EVA的事故，无论是否发生涉及刀片式服务器的任何此类安全事件。任何前述风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们不能成功地进入新市场，提供新的航线和服务，并加强我们现有的服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的增长将在一定程度上取决于我们能否成功进入新市场，创建和引入新航线，并通过增加更频繁的航班来扩展现有航线。对我们现有航线的重大更改或引入新的和未经验证的航线可能需要我们获得并维护适用的许可、授权或其他监管批准。如果这些新的或扩展的航线不成功或无法吸引足够数量的乘客盈利，或者我们无法有效地将新的或扩展的航线推向市场，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，新的第三方飞机运营商或航空公司对我们服务的要求，包括提供更好的航线或我们现有航线的质量下降，可能会对我们平台的吸引力和我们业务的经济性产生负面影响，并要求我们对我们的航线或商业模式进行重大改变和额外投资。

开发和推出新航线或对现有航线进行改进涉及重大风险和不确定因素，包括与现有和潜在的未来第三方飞机运营商和航空公司接收此类航线有关的风险、运营复杂性增加、意外延误或挑战。在实施这类航线或改进的过程中，我们的运营和内部资源会面临更大的压力(包括我们准确预测乘客需求和使用我们平台的第三方飞机运营商数量的能力受到损害)，以及如果这些新的或改进的航线被认为是不成功的，就会产生负面宣传。我们的业务规模迅速扩大，在过去，重大的新举措也曾给我们的业务带来这样的运营挑战。此外，发展和推出新航线，以及改善现有航线，可能涉及庞大的前期投资，例如额外的市场推广和终点站建设，而这些投资可能不会带来投资回报。上述任何风险和挑战都可能对我们吸引和留住合格第三方飞机运营商和飞行人员的能力以及我们提高航线利用率的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

飞机的操作涉及一定程度的固有风险。任何涉及小型飞机、直升机或包机的意外，特别是涉及我们的第三方飞机营办商的意外，都可能令我们蒙受损失和负面宣传。

飞机的运营受到各种风险的影响，对航空运输的需求，包括我们的城市空中交通服务，已经并可能在未来受到事故或其他安全问题的影响，无论这些事故或问题涉及Blade航班、我们的第三方飞机运营商，还是我们的第三方飞机运营商运营的飞机。航空运输危险，如恶劣天气条件、火灾和机械故障，可能导致人员和乘客伤亡，这可能会影响客户或乘客对特定机型或整个航空运输服务行业的信心，并可能导致客运量减少，特别是如果此类事故或灾难是由于安全故障造成的。航空旅行的安全统计数据由多方报告，包括交通部(DOT)和美国国家运输安全委员会(NTSB)，并且通常被分成不同的运输类别。由于我们的城市空中交通服务包括多种交通方式，乘客可能很难确定城市空中交通服务的安全性，他们对城市空中交通的信心可能会受到事故分类等因素的影响，这些事故的分类不能很好地反映城市空中交通服务或城市空中交通服务所使用的交通方式。

虽然我们不拥有、运营或维护飞机，但我们认为安全和可靠性是旅客在选择航空运输服务时考虑的两个主要因素。我们或我们的第三方运营商未能保持令我们的乘客满意的安全和可靠性标准，可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响。我们面临因涉及我们公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。此类事件可能涉及我们的任何员工或第三方飞机运营商的实际或被指控的行为。此外，如果我们的人员、我们的第三方运营商的飞机之一、我们的第三方运营商的Blade品牌飞机或我们使用的第三方运营商机队中的一种飞机卷入公共事件、事故、灾难或监管执法行动，我们可能面临重大声誉损害和潜在的法律责任。我们投保的保险可能不适用或不足以承保任何此类事件、事故、灾难或行动。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会因事故或事故而被迫承担重大损失。此外，任何此类事件、事故、灾难或涉及我们员工的任何此类事件、事故、灾难或行动，包括我们使用的属于我们第三方运营商机队的刀片式品牌飞机之一(或人员和

无论是我们的第三方运营商使用的同一类型的飞机(我们的第三方运营商的飞机)，还是我们的第三方运营商使用的同一类型的飞机，都可能造成不良的公众印象，这可能损害我们的声誉，导致航空旅客不愿使用我们的服务，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的一家或多家第三方飞机运营商因安全考虑或调查而发生事故或失去驾驶某些飞机的能力，我们可能会被要求取消或延误某些航班，直到获得替代飞机和人员为止。

我们的运营还可能受到发生在机场和直升机场内或附近的事故或其他安全相关事件或调查的负面影响，这些事故或事件或调查发生在我们用于城市空中交通服务的机场和直升机场附近。例如，如果我们的某些航班所依赖的直升机机场发生事故，我们可能无法飞入或飞出该直升机机场，直到事故被清除，对设施的任何损坏都已修复，任何保险、监管或其他调查都已完成。

我们预计将在城市空中交通行业面临激烈的竞争。

城市空中交通行业仍在发展和演变中，但我们预计它将具有很强的竞争力。我们的潜在竞争对手可能会投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。例如，一些多式联运供应商已经表达了对空中机动性的兴趣，优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)对一家正在开发EVA飞机的公司进行了重大投资。此外，潜在的EVA制造商可能会选择发展垂直整合的业务，或者他们可能会与竞争对手的空中交通服务提供商签订合同，而不是与我们签订运营合同，这将对我们的业务构成威胁。我们的潜在竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，包括我们提供城市空中交通服务所依赖的地区或国家直升机或直升机场业务，这可能会进一步增强他们的资源和产品。本地或外国的公司或政府，包括一些在市区空中交通行业有较多经验或较我们拥有更多财政资源的公司或政府，将来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。任何这样的外国竞争对手都可以从本国提供的补贴或其他保护措施中受益。

我们相信，我们作为城市空中移动服务的成功竞争能力将取决于许多因素，这些因素在未来可能会因为竞争的加剧而发生变化，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意度，以及通过我们平台提供的航线、航班频率和座位可获得性。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的声誉和品牌受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

继续增强我们在可靠、体验驱动型和经济高效的城市空中交通方面的声誉和品牌实力，对于我们吸引和留住合格的第三方飞机运营商和飞行员的能力至关重要。此外，我们的增长战略包括通过合资企业、少数股权投资或与当地公司的其他合作伙伴关系进行国际扩张，以及与其他知名品牌的活动激活和交叉营销，所有这些都受益于我们的声誉和品牌认知度。

我们声誉和品牌的成功发展将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉和品牌，包括以下原因：

•对我们、我们的第三方飞机运营商、航空公司、我们的空中交通服务、我们关联的其他品牌或事件或我们的航班运营政策(例如，取消或行李费政策)的投诉或负面宣传或评论，即使事实不正确或基于个别事件；

•更改我们的航班运营、安全和安保、隐私或其他用户或他人认为过于严格、不明确或与其价值观不符的政策；

•未能以用户认为有效、公平和透明的方式执行我们的航班运营政策；

•飞行员、我们的第三方飞机运营商或参与我们业务运营的其他第三方、我们的管理团队或其他员工的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为；

•未提供旅客要求的航线和航班时刻表；

•我们平台中实际或预期的中断或缺陷，例如数据安全事件、平台中断、支付处理中断或其他影响我们产品可用性、可靠性或安全性的事件；

•对我们的业务或我们的第三方飞机运营商的业务提起诉讼或监管机构对其进行调查；

•未能以符合我们价值观的方式经营我们的业务；

•飞行支持服务体验不足或不满意；

•第三方飞机运营商或航空公司对我们平台上的新移动性产品的负面反应；

•对我们对待员工、承包商或第三方飞机运营商的看法，以及我们对他们与政治或社会原因或管理行动有关的情绪的反应；或

•上述任何有关我们竞争对手的情况，只要所产生的负面观感影响公众对我们或我们整个行业的观感，我们便不会因此而受到影响。

此外，我们可能为增强和改进我们的产品并平衡我们的第三方飞机运营商和飞行员的需求和利益而做出的改变，可能会从一个群体(如飞行员)的角度被正面看待，而从另一个群体(如第三方飞机运营商)的角度来看是负面的，或者可能不被第三方飞机运营商或飞行员正面看待。如果我们未能平衡第三方飞机运营商和航空公司的利益，或者做出他们认为负面的改变，第三方飞机运营商和航空公司可能会停止使用我们的平台或减少航班，这任何一种情况都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害我们与飞行人员的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

通过我们的营销、广告和与传单的沟通，我们为我们的品牌定下了雄心勃勃但也触手可及的基调。我们努力通过我们在候机楼休息室提供的体验以及我们的飞行体验团队和飞行关系代表提供的支持来创造高水平的飞行满意度。我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量传单支持的能力，帮助我们吸引和留住传单。飞行人员依靠我们的飞行关系团队来解决与我们的服务相关的任何问题，例如在第三方飞机运营商的车辆中留下东西、航班取消或日程更改。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住熟练的Flier Relations员工的能力，这些员工可以为乘客提供支持，并对我们的服务有足够的了解。随着我们业务的不断增长和平台的不断完善，我们将面临大规模提供高质量支持的挑战。如果不能提供高效的飞行支持，或者市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们特别容易受到延误、取消或航班改期的影响，因为我们依赖于维持较高的每日飞机使用率，并且需要在我们的临座航班上聚合航班，以降低第三方运营商的直接成本。

我们的成功在一定程度上取决于维持每天较高的飞机使用率(即平均每天飞行的创收小时数)，这在一定程度上可以通过减少直升机机场和机场的周转时间来实现。飞机使用率因各种因素造成的延误而降低，其中许多因素是我们无法控制的，包括不利的天气条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外维修。飞机使用率的降低可能会限制我们实现和保持盈利的能力，并导致客户不满。

我们的成功还取决于我们是否有能力通过保持较高的航班使用率(即每个航班购买的座位数量)来为每个航班创造更多收入。传单使用率可能会因各种因素而降低，包括引入新的航线或时刻表。在某些情况下，我们可能会选择提供低航班使用率的航班，以提高或保持乘客满意度和品牌认知度，并用于营销或其他目的。过去，我们利用每月和每年的通勤通行证以及每年的公司批量购买选项来提高我们的传单使用率。然而，在新冠肺炎大流行之后，这些产品的吸引力可能会下降。

虽然从历史上看，我们每天的飞机和航班利用率足以抵消我们支付给运营商的成本，但我们可能无法恢复新冠肺炎之前的利用率，也无法保持和提高我们的利用率

业务不断发展壮大。延误、取消和航班改期的风险可能会增加，这可能会对我们的利用率产生负面影响，因为我们将业务扩展到包括新市场和目的地、现有航线上更频繁的航班以及扩大设施。

我们的前景和业务可能会受到消费者偏好、可自由支配的支出和其他影响服务需求的经济状况变化的不利影响。

我们的业务主要集中在城市航空机动性上，这很容易受到消费者偏好、可自由支配支出以及其他影响奢侈品和非必需品购买的市场变化的影响。全球经济过去和未来都经历过经济衰退期和不稳定性，包括目前的商业中断和全球新冠肺炎健康危机造成的相关金融影响。在此期间，我们当前和未来的用户可能选择不进行可自由支配的购买，或者可能减少在可自由支配的购买上的整体支出。这些变化可能会导致消费者对航空运输(包括我们的城市空中交通服务)的需求减少，或者可能会将需求从我们的城市空中交通服务转移到我们没有提供竞争服务的其他空中或地面交通方式。如果我们无法创造需求，或者未来消费者支出将从城市空中交通转移，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务集中在少数几个大都市地区和机场，这使得我们的业务特别容易受到自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制以及监管条件或其他影响这些大都市地区的情况的影响。

我们很大一部分收入和绝大部分短途收入来自从纽约直升机场和纽约机场起飞或飞往的航班。我们其余的短途航班主要始发或飞往洛杉矶、加利福尼亚州、迈阿密、佛罗里达、马萨诸塞州楠塔基特和纽约州其他地点的机场和直升机场。由于我们的地理位置集中，我们的业务和财务业绩特别容易受到每个大都市地区的自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或其他情况的影响。我们拥有大量航班的其中一个航站楼的服务严重中断或中断，可能会导致我们相当一部分航班被取消或延误，从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生严重影响。此外，在这些关键的大都市地区，任何影响我们在这些市场的运营能力或增加运营费用的当地法律或法规的变化，都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们航站楼设施所在机场的运营中断，无论是由于劳资关系、公用事业或通讯问题，还是燃料短缺，都可能损害我们的业务。某些机场可能会监管航班运营，比如限制每年的降落次数，这可能会减少我们的运营。禁止我们的机场运营或引入任何新的许可要求都会严重扰乱我们的运营。此外，如果接送旅客因机场规章制度而变得不便，或因机场收费而令旅客收费更高，对我们市区空中交通服务的需求可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们集中在大城市地区和交通繁忙的机场，这也使我们的业务容易受到传染性疾病爆发的影响，如埃博拉病毒、中东呼吸综合征、严重急性呼吸道综合征、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒、新冠肺炎或任何其他类似疾病，这两个原因都是由于进出这些机场的旅客数量众多，导致传染病进入大都市地区的风险，以及传染病很容易通过人口稠密地区传播。

包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害，以及暴雨、强风、浓雾、暴风雪或暴风雪等恶劣天气条件，可能会损坏我们的设施，第三方飞机运营商的设施，或者以其他方式扰乱进出我们航班的机场的航班。例如，我们的纽约和马萨诸塞州业务受到严寒冬季天气条件的影响，我们的迈阿密业务受到热带风暴和飓风的影响。不太严重的天气条件，如降雨、降雪、雾、雾、冰冻条件或极端温度，也可能影响航班按计划进行，这可能会降低我们的销售额和盈利能力，并可能导致与重新安排航班相关的额外费用。

主要大都市地区，包括我们目前开展业务的地区，也面临恐怖袭击、实际或威胁的战争行为、政治混乱和其他破坏的风险。

在我们的设施所在地区或我们的第三方飞机运营商的设施所在的地区发生一个或多个自然灾害、恶劣天气事件、流行病或大流行疫情、恐怖袭击或破坏性政治事件，都可能对我们的业务造成不利影响。

我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的业务和基础设施的潜在影响增加。

所有与气候变化相关的监管活动和发展可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，因为它们要求我们减少排放，进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化，购买碳补偿，或者以其他方式为我们的排放买单。这类活动还可能通过增加我们的运营成本间接影响我们。

气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他气候相关事件的频率和严重程度增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。运营影响，如航班延误或取消，可能导致收入损失。此外，我们的一些码头所处的位置容易受到与风暴有关的洪水和海平面上升的影响，这可能会导致成本和收入损失。我们在提高基础设施的气候弹性以及准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响方面可能会产生巨大的成本。我们无法准确预测与气候变化实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。

由于我们还没有使用电动飞机，我们的业务依赖于飞机燃料的供应。飞机燃料供应持续严重中断可能会对消费者需求、我们的经营业绩和流动性产生重大负面影响。

虽然我们的第三方飞机运营商目前能够获得足够的飞机燃料供应，但我们无法预测未来的供应情况。自然灾害(包括美国东南部和相当大一部分国内炼油产能所在的墨西哥湾沿岸的飓风或类似事件)，涉及产油国的政治混乱或战争，对产油国或特定行业参与者实施的经济制裁，与燃料有关的政府政策的变化，美元对外币的强势，石油产品运输或储存成本的变化，石油产品管道和码头准入的变化，能源期货市场的投机，航空燃料产能的变化，环境问题和其他不可预测的事件都可能导致任何这些因素或事件都可能导致石油生产、炼油厂运营、管道能力或航站楼通道中断或需求增加，并可能导致我们第三方飞机运营商的飞机燃料供应减少。此类事件的影响可能会限制我们的第三方飞机运营商执行我们的坐席飞行的能力，这可能会导致收入损失，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们的网站、应用程序、后端系统或其他技术系统或第三方技术提供商的系统故障、缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的系统或我们所依赖的第三方的系统可能会由于硬件和软件缺陷或故障、人为错误或第三方或我们的员工、承包商或服务提供商的不当行为、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、网络攻击或其他事件而导致服务中断、中断或降级。我们的保险可能不够充分，我们的第三方服务提供商可能没有足够的补救措施来弥补此类中断、停机或降级可能导致的所有损失。

我们平台背后的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些错误或漏洞可能要在代码发布后才能发现。我们在很大程度上依赖于一种称为“持续部署”的软件工程实践，它指的是频繁发布我们的软件代码，有时一天会发布多次。这种做法增加了平台底层软件代码中存在错误和漏洞的风险。我们集成到我们平台中的第三方软件也可能会受到错误或漏洞的影响。在我们的平台中发现的任何错误或漏洞，无论是在我们的专有代码中还是在我们的软件所依赖的第三方软件中，都可能导致负面宣传、用户流失或收入损失、访问或其他性能问题。

安全事故或其他责任。此类漏洞还可能阻止旅客预订航班，这将对我们的旅客利用率产生不利影响，或者中断与我们运营商的通信(例如，航班时刻表或乘客清单)，这可能会影响我们的准时性能。例如，我们的应用程序中出现了一个错误，临时允许少数用户登录并查看另一个用户的个人资料。虽然我们在收到用户投诉后很快纠正了错误，没有对我们的业务造成实质性的不利影响，但未来可能会发生类似的更严重的错误。我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或者解决和消除漏洞。如果不能及时有效地解决此类错误、缺陷或漏洞，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并对我们的声誉或品牌造成负面影响。

我们已经并可能会不时地经历系统故障和其他事件或状况，这些事件或条件会中断可用性或降低或影响我们技术平台的速度或功能。由于通过我们的技术平台预订服务的难度增加、对准时性能的影响以及由此导致的业务运营错误，这些事件已导致收入损失，类似的未来事件也可能导致收入损失。我们平台的可用性或其他功能的长期中断或减少可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致传单流失。此外，如果任何系统故障或类似事件导致使用我们平台的旅客受到伤害或损失，例如由于系统故障而无法预订或更改航班，我们可能会自愿支付赔偿金，或者受影响的用户可以就他们的损失向我们寻求金钱追索或合同补救。这类索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。

我们依靠我们的信息技术系统来管理我们业务的各个方面。对这些系统的网络攻击可能会破坏我们向客户提供服务的能力，并可能导致管理成本增加、销售额下降，并损害我们的声誉。

我们依靠信息技术网络和系统来运营和管理我们的业务。我们的信息技术网络和系统处理、传输和存储个人和财务信息，以及我们业务的专有信息，还允许我们在运营基地内协调我们的业务，并允许我们与员工以及外部与客户、供应商、合作伙伴和其他第三方进行沟通。虽然我们相信我们采取合理措施保护这些信息技术网络和系统，以及在其上处理、传输和存储的数据，但此类网络、系统和数据可能容易受到网络攻击、病毒、恶意软件或其他未经授权的访问或损害(包括环境、恶意或疏忽行为)，这可能导致未经授权访问或发布和公开我们的专有信息或用户的个人信息。此外，对我们的信息技术网络和系统的网络攻击、病毒、恶意软件或其他损坏或未经授权的访问可能会导致我们的平台受损、中断或关闭。上述任何情况都可能对我们的业务造成重大损害，要求我们向客户、政府当局或媒体发出通知，并可能导致政府当局提起诉讼、调查或询问，或使我们面临与调查和补救此类攻击或其他未经授权访问或损坏我们的信息技术系统和网络有关的处罚、罚款和其他损失。

我们依靠移动操作系统和应用程序市场将我们的应用程序提供给我们平台的用户。如果我们不能有效地利用此类应用程序市场或在这些应用程序市场中获得有利位置，并保持较高的用户评论，我们的使用率或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务结果和运营结果可能会受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统，以及它们各自的应用市场，才能让我们的平台对乘客开放。2019年，我们的大部分座位是通过Blade Android和iOS应用程序预订的。这样的移动操作系统或应用市场我们可能会限制或禁止我们向乘客提供我们的应用程序，做出降低我们应用程序功能的更改，增加使用我们应用程序的难度，强加我们不满意的使用条款，或者以对我们不利的方式修改他们的搜索或评级算法。此外，如果未来任何竞争对手在这类移动操作系统的应用程序市场中的位置比我们的应用程序的位置更突出，我们的飞行用户群的整体增长可能会放缓，我们平台的使用可能会受到不利影响。我们的应用程序在过去经历了下载量的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布，不能保证某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出我们的应用程序更新。此外，为了交付高质量的应用程序，我们需要

确保我们的产品能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。我们可能无法成功地发展或维护与移动技术行业的主要参与者的关系，使或继续向我们的用户提供此类技术、系统、网络或标准。如果我们平台上的乘客在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行的移动操作系统的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能充分保护我们的自主知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去市场份额，收入减少，并会招致代价高昂的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护自主知识产权的能力，包括我们在安排航空运输时使用的某些技术。到目前为止，我们主要依靠商业秘密和商标来保护我们的专有技术。我们的软件也受到版权法的一定保护，尽管我们选择不注册我们的任何版权。我们经常与我们的员工、顾问、第三方飞机运营商和其他相关人员签订保密协议，并采取其他措施保护我们的知识产权，例如限制获取我们的商业秘密和其他机密信息。我们打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能是不够的，未经授权的各方可能会试图复制我们的知识产权的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息，如果成功，可能会导致我们失去市场份额，损害我们的竞争能力，并导致收入减少。此外，我们的保密协议并不阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或更好的技术，也不能保证我们的竞争对手或第三方将遵守这些协议的条款，也不能保证我们能够成功执行这些协议或在违反这些协议的情况下获得足够的补救措施。不能保证我们拥有或许可的知识产权将提供竞争优势，或不会受到我们的竞争对手的挑战或规避。

此外，获得和维持专利、版权和商标保护的成本可能很高，我们可能选择不在美国或外国司法管辖区为我们的技术寻求或维持此类形式的保护，这可能会损害我们在这些司法管辖区保持竞争优势的能力。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前无法确定我们的技术的可专利方面，我们将无法投入资源来提交和起诉所有关于这类技术的专利申请，或者我们将因在专利起诉过程中未能遵守所有程序、文件、付款和类似义务而无意中失去保护。有些国家的法律对专有权的保护程度不如美国的法律，有些国家的知识产权执法机制可能不足以防止其他方面侵犯我们的专有技术。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。我们也可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或被要求花费大量资源来监督和保护我们的知识产权，包括进行诉讼，这可能是昂贵、耗时的，并转移了管理层和资源的注意力，最终可能不会成功。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们在我们的平台上使用开源软件，这可能会对我们的知识产权构成风险。

我们在我们的平台上使用开源软件，并计划在未来继续使用开源软件。管理开源软件使用的一些许可证包含要求我们提供源代码，用于我们基于开源软件创建的修改或衍生作品。如果我们以特定方式将我们的专有源代码与开源软件相结合或链接，根据适用的开源许可证条款，我们可能会被要求向第三方提供我们的专有源代码。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们不能保证所有开源软件在我们的平台上使用之前都经过审查，我们的开发者没有将我们不知道的开源软件纳入我们的平台，或者他们将来不会这样做。此外，开源许可的条款没有得到美国或国际法院的广泛解释，因此，开源软件许可的解释方式可能会对我们或我们的专有软件施加意想不到的条件或限制。如果发布此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开源许可证的条件，我们可能会招致巨大的法律费用，为我们自己辩护，或者补救任何被指控的不遵守开源许可证的行为。任何此类补救工作都可能需要大量额外资源，而我们可能无法成功完成任何此类补救。此外，除了与许可证要求相关的风险外，使用某些

开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保，而且开源软件可能存在安全漏洞。

如果我们不能获得和维持足够的设施和基础设施，我们可能无法提供现有的航班时刻表，也无法在未来扩大或改变我们的航线网络，这可能会对我们的运营造成重大的不利影响。

为了经营现有和拟议的航班时刻表，并在适当的情况下增加新航线或现有航线的服务，我们必须能够保留或腾出空间供客运大楼使用。随着世界各地的机场和直升机场变得更加挤迫，我们可能无法确保我们的新服务计划能够以商业上可行的方式实施，因为我们整个网络中的机场和直升机场的运营受到限制，包括理想地点设施不足造成的限制。此外，不能保证我们将能够获得必要的批准，并进行必要的基础设施更改，以实现EVA的采用，包括安装必要的充电设备。任何限制我们获得或维持客运大楼运营空间的能力，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

刀片公司从主要市场的机场和直升机场运营商那里租赁和许可独家客运航站楼基础设施。这些租约、许可证和许可证的期限各不相同，从逐月许可证到多年使用和占用协议，这些协议与机场或直升机场运营商与拥有房产的市政当局的基础租赁是同时终止的。虽然我们在这些多年使用和占用协议方面的经验导致了到目前为止长期不间断的使用，但包括纽约在内的某些市政当局保留在短短30天通知后终止直升机场运营商租约的权力。如果市政当局行使其终止权，在某些条件下，我们与机场或直升机场运营商的协议将同时终止。终止我们的一个或多个租约可能会对我们在现有市场提供服务的能力产生负面影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要大量的额外资金来资助我们的运营，但当我们需要时，按可接受的条件，或者根本没有足够的额外资金，我们可能无法获得足够的额外资金。

在我们进行资本重组之前，我们主要通过私人融资为我们的运营和资本支出提供资金。将来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而且我们如果在需要时未能筹集资金，可能会损害我们的业务。例如，全球新冠肺炎健康危机及相关的金融影响已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱和波动，这可能会对我们获得资本的能力产生不利影响。我们可以在一次或多次交易中以一定的价格和方式出售股权证券或债务证券。正如我们可能不时确定的那样。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资如果可行，都可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务，也无法应对竞争压力。

任何未来的国际扩张战略都将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。

我们已经开始在国际上扩大我们的业务。2019年，我们在印度成立了一家合资企业(我们的“印度合资企业”)，我们可能会继续扩大我们的国际业务。除了给我们的财务、分析、合规性、法律、工程和运营团队带来压力外，在美国以外运营可能需要管理层高度重视，以监督具有不同法规、习俗和文化规范的广泛地理区域的运营。我们可能会产生巨额运营费用，并可能因为各种原因而无法成功地进行国际扩张，包括：

•在国外招聘和留住有才华和能力的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化；

•来自当地现有公司的竞争，这些公司更了解当地市场，可以更有效地营销和运营，并可能享有更大的地方亲和力或知名度；

•不同的需求动态，这可能会使我们的产品不太成功；

•遵守当地法律和监管标准，包括数据隐私和税收方面的法律和法规标准；

•取得任何必要的政府批准、执照或其他授权；

•不同程度的互联网和移动技术采用和基础设施；

•成本和汇率波动；

•在与美国保护知识产权程度不同的司法管辖区开展业务；以及

•对资金汇回和投资的限制以及外汇兑换限制。

我们在我们的印度合资企业中持有少数股权，对企业的运营没有任何控制权。因此，我们不能直接阻止可能导致损失或负面宣传的行为。虽然我们已经实施了各种措施来预测、识别和解决与我们缺乏控制相关的风险，但这些措施可能无法充分解决或预防所有潜在风险，并可能对我们的声誉和品牌造成负面影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。未来，我们可能会签订其他合资企业或许可协议，涉及类似的缺乏控制权，这可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响。

我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何扩张努力可能不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利的影响。此外，国际扩张可能会增加我们遵守各种法律和标准的风险，包括反腐败、反贿赂和贸易和经济制裁方面的风险。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会进行未来的收购，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们已经并打算继续探索对资产和业务的潜在战略性收购，包括与第三方的合作或合资企业。我们的管理层在收购收购的战略资产和公司并将其整合到我们的业务中的经验有限，而且不能保证未来的任何收购都会成功。我们可能无法成功地为这类交易确定合适的目标。此外，我们可能无法继续保持此类业务的经营成功，或成功融资或整合任何资产或业务。我们收购的或与其组成合伙或合资企业的。我们可能会对收购资产进行潜在冲销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合伙企业或合资企业都可能减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上是通过债务收益融资的，可能会增加我们的负债，在一定程度上是通过股票发行获得或融资的，稀释了我们目前的投资者。我们不能保证我们进行的任何收购、合作或合资不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。

如果我们的业务继续按计划增长，这是无法保证的，我们将需要扩大我们的销售、营销、运营和与我们有业务往来的飞机运营商的数量。我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。此外，为了继续增加我们的存在，我们预计将产生大量费用，因为我们继续试图增加我们的航线供应、航班频率、客运航站楼足迹和员工基础。我们业务的持续扩张可能还需要更多的行政支持空间。如果我们不能推动相应的增长，这些成本(包括租赁承诺、营销成本和员工人数)可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的保险可能会变得太难或太贵，我们无法获得。保险成本的增加或保险覆盖范围的减少可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们不拥有或运营飞机，但我们维持一般责任航空房地保险、非拥有飞机责任保险以及董事和高级管理人员保险，我们相信我们的保险水平是业内的惯例，足以保障索赔。不过，我们不能保证这笔款项足以应付可能提出的索偿要求，也不能保证将来会以合理的成本提供现时的承保水平。此外，随着我们增加航线、增加航班和客运量以及拓展新市场，我们预计我们的保险成本将会增加。现在就断定采用电子签证会对我们的保险成本产生什么影响(如果有的话)还为时过早。

我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才。如果我们不能成功地吸引或留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的商业战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、发展和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括财务、营销、销售、技术和支持人员。我们相信，我们高级管理团队在多个行业的经验的广度和深度将有助于我们的成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队中任何一名或多名成员的流失都可能削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能吸引和留住技术熟练的员工来支持我们的运营和增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化，提倡责任、注重细节、沟通和对他人的支持，对我们的成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

•未能发现、吸引、奖励和留住那些与我们的文化、价值观和使命相同并促进我们文化、价值观和使命的组织领导职位的人；

•我们的劳动人口越来越多，地域也越来越多样化；

•竞争压力，要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；

•一个快速发展的行业的持续挑战；

•越来越需要在影响我们的新业务领域发展专业知识；

•对我们对待员工的态度或对与政治或社会原因或管理行动有关的员工情绪的反应持负面看法；以及

•从收购中整合新的人员和业务。

如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

与我们对第三方提供商的依赖相关的风险

我们依赖我们的第三方运营商提供和运营飞机来移动我们的传单。如果这些第三方运营商表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的轻资产业务模式意味着我们不拥有或运营任何飞机。相反，我们依赖第三方承包商拥有和运营飞机。飞行员、维修费、机库费、保险费和燃油费都是由我们的运营商网络承担的。如果我们遇到这些第三方承包商或他们的飞机的复杂情况，我们可能需要延误或取消航班。我们面临的风险是，我们的任何承包商都可能无法履行他们的合同并交付他们的服务。

在及时的基础上，或者根本不是。我们已经经历过，将来也可能会遇到与承包商之间的操作复杂问题。我们的承包商有效满足我们要求的能力也可能受到任何此类承包商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、流行病(如当前的新冠肺炎爆发或其他事件)而造成的运营损失的影响。如果任何承包商未能达到我们的期望，可能会导致航班延误或取消，并损害我们的业务。我们对承包商的依赖，以及我们无法完全控制第三方承包商的任何运营困难，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的第三方飞机运营商无法满足我们的需求增长，或者我们无法在我们的平台上增加更多的第三方飞机运营商来满足需求，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖数量有限的有资质的第三方飞机运营商来提供我们的服务。如果潜在竞争对手在我们服务的市场与第三方飞机运营商建立合作或战略关系，向第三方飞机运营商提供更具吸引力的价格，或者保证比我们提供的航班数量更多，我们可能无法获得实现我们计划增长所需的飞机数量。尽管我们过去成功地激励运营商增加飞机以支持我们的增长，但不能保证我们能够在不产生成本的情况下继续这样做。自新冠肺炎疫情爆发以来，私人飞机的使用增加了获得飞机的竞争压力，这可能会使第三方运营商扩大规模以满足我们的需求变得更加困难或成本更高。如果我们的第三方飞机运营商不能或不愿意增加飞机，或者只能以大幅增加的费用这样做，或者因为其他原因没有能力或意愿支持我们的增长，或者我们无法以合理的条件增加新的运营商，或者根本不能增加新的运营商，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。随着城市空中交通市场的增长，我们预计第三方飞机运营商的竞争将会加剧。此外，我们预期，随着市区空中交通市场竞争的加剧，与第三方飞机营办商签订独家合约安排(有时需要数量保证)的情况可能会增加，确保其服务的成本亦会增加。

我们医疗移动业务中占绝大多数的心脏、肺和肝脏的运输通常只在所需的出发时间前几个小时被要求。我们成功满足这些请求的能力是MediMobility客户评估我们业绩的主要标准。我们的MediMobility业务需要较短的周转时间，因此需要专门的飞机和机组人员。从历史上看，Blade的零售需求和MediMobility需求的结合足以激励运营商为此目的提供专用飞机和机组人员，但不能保证这种情况会持续下去，特别是如果对私人飞机的需求继续增加的话。

如果我们遇到任何第三方飞机运营商或第三方服务提供商的问题，例如劳动力中断，我们的运营可能会受到收入下降或公众对我们服务的负面印象的不利影响。

我们所有的飞行业务都是由第三方飞机运营商代表我们进行的。由于我们依赖第三方提供这些基本服务，我们面临着他们的运营中断的风险，这在过去和未来都可能是由于本文件中披露的许多相同的风险因素造成的。“风险因素“部分，例如不利的经济状况的影响，以及第三方无法雇用或留住技术人员，包括飞行员和机械师。其中几家第三方运营商提供了巨大的运力，如果该运营商未能履行对我们的义务，我们将无法在短期内更换这些运力。资本市场中断、技术人员短缺以及总体上不利的经济状况，如新冠肺炎疫情造成的状况，使某些第三方区域运营商面临巨大的财务和运营压力，这些压力在过去曾产生过，可能导致它们暂时或永久停止运营。如果我们终止与我们现有的一家或多家飞机运营商的协议，并将服务过渡到另一家提供商，我们的地区业务也可能会受到干扰。由于新冠肺炎疫情，我们没有与一些过去向我们提供飞行服务的第三方飞机运营商续签协议。虽然我们在没有达成协议的情况下，仍继续与其中一些营办商做生意，但不能保证我们会继续这样做。此外，虽然我们预期将来会以可接受的条件与这类营办商签订新协议，但不能保证我们一定能够这样做。

虽然我们的第三方飞机运营商目前没有经历劳动力中断，但我们无法预测他们的劳动力未来的行动。机场工作人员或第三方飞机运营商某些飞行员的工会罢工可能会导致我们的城市空中交通服务中断，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。任何因以下问题而对我们的运营造成的重大中断

我们的第三方飞机运营商可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们还与承包商签订了协议，提供我们运营所需的各种设施和服务。因为我们依赖别人来提供这些服务，所以我们控制这些服务的效率和及时性的能力是有限的。我们决定服务的任何新市场都可能签订类似的协议。如果其中一家服务提供商停止运营，我们也会面临风险，而且不能保证我们能及时用价格相当的提供商取代这些提供商，或者根本不能保证。由于财务困难或其他原因，合同服务的效率和及时性出现任何重大问题，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的第三方飞机运营商的保险对他们来说可能变得太难或太贵了。如果我们的第三方飞机运营商无法维持足够的保险范围，可能会对我们的运营业绩和财务状况造成重大不利影响。

危险是航空业固有的，可能导致生命和财产损失，有可能使我们面临因操作飞机而产生的重大责任索赔。飞机的安全操作主要由我们的第三方运营商负责，他们对意外事件负有主要责任。与飞机运营相关的保险由我们的第三方运营商保险承保。为数不多的船体和责任保险承保人为我们的第三方飞机运营商提供保险。根据各种联邦和州法规，保险承保人必须为已知和预期的索赔维持最低准备金水平。然而，不能保证承销商已经建立了足够的准备金，为现有和未来的索赔提供资金。航空医疗或旅游意外的数字，以及其他直升机业务和商业航空业的投保损失数字，以及一般经济状况对承保人的影响，可能会导致保费上升，超过通货膨胀率。如果我们的第三方飞机运营商的保险成本增加，这些运营商很可能会将增加的成本转嫁给我们，这可能会导致我们提高乘客支付的价格。这样的成本增加可能会对我们的服务需求产生不利影响，并损害我们的业务。此外，根据所有飞机营运协议，我们的第三方飞机营运商已同意就飞机营运所引起的责任向我们作出赔偿，并维持承保该等责任的保险。然而，不能保证赔偿权利不会受到挑战，也不能保证飞机运营商将有足够的资产或保险范围来履行其赔偿义务。

我们的第三方飞机运营商非法、不当或以其他方式不当操作品牌飞机，无论他们是否代表我们运营飞机，都可能损害我们的声誉、业务、品牌、财务状况和运营结果。

我们的一些第三方飞机运营商在非独家基础上运营Blade品牌的飞机，使他们能够利用Blade品牌的飞机进行与Blade无关的飞行操作。如果我们的第三方如果飞机运营商以非法、不适当或其他不适当的方式操作Blade品牌飞机，无论此类飞机是否代表我们飞行，例如违反当地降噪法规或无视建议的降噪飞行路线和程序，我们都可能面临重大声誉损害。虽然我们已经实施了旨在预测、识别和应对此类活动风险的各种措施，但这些措施可能无法充分解决或防止我们的第三方飞机运营商在飞行Blade品牌飞机时进行的所有非法、不当或其他不当活动。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论此类事件是否发生在代表我们飞行的过程中，都可能对我们的声誉和品牌或公众对整个城市空中机动性行业的看法产生不利影响，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们依赖第三方网络服务提供商在我们的平台上向用户交付我们的产品，任何对我们使用第三方网络服务的中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要。我们目前托管我们的平台，并使用云基础设施服务的第三方提供商来支持我们的运营。虽然我们已聘请信誉良好的供应商提供这些服务，但我们无法控制我们的第三方提供商使用的设施的运营，他们的设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电以及类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，我们第三方云基础设施提供商服务级别的任何变化都可能对我们满足用户要求的能力产生不利影响。虽然我们相信我们已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但我们已经经历并期待

在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将时不时地遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。持续或反复的系统故障会降低我们产品的吸引力。随着我们扩大服务范围，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能损害我们的声誉和品牌，并可能对我们产品的使用产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们的业务相关的法律和监管风险

我们的业务受到各种各样广泛和不断变化的法律法规的约束，这可能会导致我们的成本增加，我们的运营中断，我们的运营灵活性受到限制，航空旅行需求减少，以及竞争劣势。

我们在业务、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题等各个方面都要遵守各种各样的法律法规。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，特别是与新兴行业相关的法律法规，我们不能总是合理地预测当前或未来法律或法规变化的影响或遵守的最终成本。我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守法规。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或颁布任何影响我们业务的新的或更严格的法律可能要求我们改变我们的运营方式或限制我们向某些司法管辖区扩张的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，当政府机构停止按预期运行时，包括由于部分关闭或类似事件，我们的业务受到了不利影响。除其他外，这些事件导致对航空旅行的需求减少，空中交通管制和安全检查资源实际或预期减少，以及相关的旅行延误，以及联邦航空局授予所需监管批准的能力中断，例如新飞机首次投入使用时涉及的批准。

美国。我们的业务受到几个美国政府监管机构的高度监管，包括交通部和联邦航空局。这些要求限制了我们开展业务的方式，以及我们第三方飞机运营商的运营。如果将来不遵守这些要求，监管机构可能会采取罚款和其他执法行动。未来，任何新的监管要求，特别是限制我们第三方飞机运营商运营能力的要求，都可能对我们和航空业产生实质性的不利影响。此外，交通部和联邦航空局的规定要求向消费者披露某些信息，并提交路线，这可能会给我们的营销和运营团队带来负担。

我们的经营结果和开展业务的方式可能会受到法律变化和政府机构未来采取的行动的影响，包括：

•影响我们可以在特定市场和特定机场提供的服务，或提供的票价类型或可以向旅客收取的费用的法律变化；

•对竞争行为的限制(例如，法院命令，或机构规章或命令，这将限制我们应对竞争对手的能力)；

•采用影响客户服务标准的新旅客安全标准或规定；

•对机场运作的限制，例如限制机场或直升机场的使用；以及

•采取更严格的地方强制噪音限制。

每一项额外的监管或其他形式的监管都会增加成本，增加运营的复杂性，在某些情况下，可能会减少对航空旅行的需求。不能保证我们遵守新规则、预期规则或其他形式的监管所增加的成本或更大的复杂性不会对我们产生实质性的不利影响。

服务于美国或海外主要机场的空域和空域的空中交通容量的任何大幅下降，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。国家空域系统和空中交通管制(“空管”)系统的弱点，例如过时的程序和技术，导致某些市场在旅行高峰期或恶劣天气条件下短期容量受限，导致空中交通延误和中断。过时的技术还可能导致ATC系统在发生故障时弹性降低。例如，2015年和2017年，华盛顿航线控制中心(Washington Air Route Control Center)的自动化故障和疏散分别导致数百个穿越大华盛顿特区空域的航班被取消和延误。

印度。印度合资企业的运营受到印度政府机构的高度监管，包括印度机场管理局、民航部和民用航空总局。如果印度合资企业的运营不符合这些法律法规，或者如果这些机构对我们的运营产生担忧，印度合资企业可能面临行政、民事和/或刑事处罚。此外，我们可能会受到可能暂停、削减或大幅修改印度合资企业运营的监管行动的影响，这可能会对印度合资企业的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不遵守法律和法规要求，例如获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们的业务运营。即使当我们认为自己完全合规时，监管机构也可能认定我们不合规。

在某些司法管辖区，我们可能被阻止或限制提供或提供我们的服务，因此可能需要修改我们在这些司法管辖区的业务模式。

我们面临监管障碍，包括那些在地方政府游说的障碍，这可能会阻止我们运营我们的城市空中交通服务。我们已经，并预计将继续在许多司法管辖区为维护我们按照我们的商业模式运营的权利而招致巨额成本。如果阻止或限制我们业务的努力取得成功，或者我们或第三方飞机运营商被要求遵守适用于城市空中交通服务的监管和其他要求，我们的收入和增长将受到不利影响。

我们目前在纽约、马萨诸塞州和佛罗里达州的几个机场和直升机机场运营客运航站楼。这些设施的战略位置非常靠近人口稠密的地区。如果这些机场或直升机机场限制旋翼运营，我们的客运量和使用率可能会受到严重的不利影响，某些现有或计划中的未来航线可能会停止盈利。纽约的机库和直升机停机坪数量有限，这可能会限制我们将业务扩展到州内其他地点的能力。虽然我们不需要机库空间来运营我们的业务，但附近机库空间的可用性有利于我们的第三方飞机运营商有效地支持我们的业务。此外，一些关键的直升机机场和机场附近的社区，以及代表他们的民选官员，都对直升机产生的噪音感到担忧。其中一些社区提出了新的规则和立法，以减少或取消从关键刀片服务区(包括曼哈顿)起飞的直升机航班。(例如，2019年拟议的联邦立法寻求限制直升机飞越任何有一定人口和密度限制的城市，尽管该法案没有获得通过。此外，纽约东汉普顿镇的城镇委员会正在考虑在联邦航空局的拨款保证于2021年9月到期后，暂时关闭东汉普顿机场，或对其使用施加额外的限制。如果任何类似的努力取得成功，我们的业务将受到严重影响，我们在这些领域的增长机会可能会减少。)

如果不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或在这些领域扩大现有法律法规或颁布新的法律法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

在美国和其他司法管辖区，我们受到与隐私、数据保护和消费者保护相关的各种法律的约束，这些法律往往很复杂，并受到不同解释的影响。因此，这些隐私、数据保护和消费者保护法律可能会随着时间的推移通过司法裁决或监管机构提供新的指导或解释而变化或发展，而这些变化或发展可能与我们现有的做法背道而驰。这可能会导致我们在更新、更改或取消某些隐私和数据保护做法上花费资源。

我们接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用个人信息和其他客户数据，包括健康信息，我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作

并接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用此类个人信息，包括支付信息。各种联邦、州、地方、市政和外国法律和法规以及行业标准(如支付卡行业标准)管理这些信息的收集、存储、处理、共享、使用、保留和安全，包括加州在线隐私保护法、个人信息保护和电子文档法、控制攻击非请求色情和营销法、1991年电话保护和电子保护法(TCPA)、联邦贸易委员会法第5条和加州消费者隐私法(“消费者隐私法”)。与隐私和数据保护相关的法律法规在不断演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不协调，可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的实践可能不符合或将来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。不遵守此类数据保护和隐私法规可能会导致罚款、处罚和强制执行任何违规行为，这可能会严重影响我们的业务运营。

2020年1月，CCPA生效，为加州消费者提供了新的数据隐私权，并对在加州开展业务的公司提出了新的运营要求。遵守CCPA规定的新义务在一定程度上取决于具体监管机构如何解释和应用这些义务，而且由于CCPA相对较新，对于CCPA将如何解释和执行仍存在一些不确定性。如果我们没有遵守CCPA，或者如果监管机构断言我们没有遵守CCPA，我们可能会受到某些罚款或其他处罚(每次违规最高可达2,500美元，如果是故意违规，则每次最高可达7,500美元)和诉讼，其中任何一项都可能对我们的声誉造成负面影响，要求我们花费大量资源，并损害我们的业务。此外，加州选民于2020年11月3日批准了加州隐私权法案(“CPRA”)，该法案将修订和扩大CCPA，包括向消费者提供关于其个人信息的额外权利。CPRA将于2023年1月1日起生效，适用于企业在2022年1月1日或之后收集的信息。我们相信，我们从使用我们的应用程序的加州居民那里收集的个人信息，我们过去在加州提供的航空运输服务，以及直接营销到对于这些服务的加州居民，以及我们未来在加州提供服务的计划，已经制定并将在未来使Blade遵守CCPA和CPRA。

此外，随着我们扩大国际业务，我们也将受到这些外国司法管辖区额外的隐私规则的约束，其中许多规则，如欧盟的一般数据保护条例(“GDPR”)和补充GDPR的国家法律，或类似范围和性质的国家法律，如英国，可能需要大量资源才能遵守。例如，GDPR要求公司满足有关处理位于欧洲经济区的个人的个人数据和高度敏感的个人数据的严格要求，并包括对不遵守规定的巨额罚款。我们目前不在欧盟(“EU”)提供或宣传我们的服务，我们所有的服务都是以美元收费的。过去，我们为在欧盟举办的重要活动推销航空运输服务，并为客户安排包机服务。这些活动，以及我们未来可能从事的类似活动，可能需要我们遵守GDPR。

我们过去有过，将来也可能会受到数据泄露的影响。如果我们严重泄露数据或未能遵守任何联邦、州或外国隐私法律、法规或其他原则或命令，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体对我们提出索赔、调查、诉讼或对我们提起诉讼，包括集体诉讼、罚款、处罚或其他责任，或要求我们改变运营或停止使用某些数据集。在此情况下，我们可能会被视为未遵守任何联邦、州或外国隐私法律、法规或其他原则或命令，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体对我们提出索赔、调查、诉讼或诉讼，包括集体诉讼、罚款、处罚或其他责任，或者要求我们改变运营或停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门、政府机构、支付公司、消费者报告机构或媒体，并可能被要求在调查和补救此类事件以及遵守适用的隐私和数据安全法律方面花费额外资源。

环境法规和责任，包括新的或正在制定的法律法规，可能会增加我们的运营成本，并对我们产生不利影响。

近年来，各国政府越来越关注气候变化、碳排放和能源使用。限制使用常规能源或要求使用可再生燃料或可再生能源(如风能或太阳能)的法律法规，可能会导致对石油和天然气等碳氢化合物燃料的需求减少。此外，政府可以通过法律、法规或税收来提高这类燃料的成本，从而减少对我们服务的需求，并增加我们第三方飞机运营商的运营成本。更严格的环境法律、法规或执法政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我国证券所有权和上市公司身份相关的风险

刀片公司已发现其财务报告内部控制存在重大弱点。如果Blade对这些重大弱点的补救无效，或者Blade在未来经历更多的重大弱点，或在未来未能保持有效的内部控制，Blade可能无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果，这可能会对投资者对Blade的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样需要按季度评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并披露通过对该等内部控制的评估发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在对Blade公司截至2021年9月30日的年度综合财务报表进行审计时，管理层得出结论认为，由于存在重大缺陷，公司对财务报告的内部控制截至2021年9月30日无效。本公司没有制定正式的框架，使管理层能够评估财务报告内部控制的有效性，特别是缺乏证据支持：

•管理层对内部控制是否旨在防止或检测重大错误陈述或遗漏的评估；

•管理层得出的结论，即控制试验得到了适当的计划和执行，以充分评估控制措施的运行有效性；以及

•控制试验的结果得到了适当的考虑。

这一重大缺陷可能会导致我们难以监控内部控制的有效性。虽然我们已经聘请了一名内部控制总监协助对我们内部控制的设计和运行有效性进行全面评估和记录，并预计在2022年对其进行补救，但这项工作仍在进行中，可能会耗时且成本高昂，无法保证我们何时能成功补救这些重大弱点。

此外，在对Old Blade截至2019年9月30日和2020年9月30日年度的综合财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷，并于2021年9月30日成功修复。这些弱点与我们的会计程序中缺乏职责分工、重大交易的审批以及我们内部控制程序的组成部分缺乏充分的文件有关。我们通过雇佣更多的财务和会计人员，以及采取下述某些其他步骤来弥补这些重大弱点。“第9A项。控制和程序-补救先前确定的重大弱点“在这份年报中。此外，在我们与EIC的业务合并之前，EIC发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与EIC于2019年9月发行的与EIC IPO相关的重大和不寻常交易的会计有关。在2021年4月12日美国证券交易委员会员工声明发布后，企业投资公司管理和审计委员会与美国证券交易委员会的独立注册会计师事务所讨论后得出结论，根据美国证券交易委员会员工声明，重述我们之前发布和审计的截至2020年12月31日的财务报表是合适的。由于这一重大弱点，EIC管理层得出结论，截至2020年12月31日，其对财务报告的内部控制无效。这一重大缺陷导致EIC的权证负债、权证负债的公允价值变化、额外的实收资本、累计赤字以及截至2020年12月31日的年度的相关财务披露出现重大错报。

如上所述，我们已采取多项措施补救这些重大弱点；然而，如果我们不能及时补救我们持续的重大弱点或我们发现更多重大弱点，我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用表格S-3或表格S-4中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或

投资者对我们的看法，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。此外，我们已经并将继续产生额外的成本，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

如果我们的管理层无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果Blade的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，在需要时，贷款人和投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们未来可能面临各种融资来源的限制。

如果我们不能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克适用上市标准的规则和规定。这些规章制度的要求已经增加，并可能继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。特别是，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够报告我们的独立注册会计师事务所，并潜在地证明我们的财务报告内部控制的有效性。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法提供美国上市公司被要求及时可靠提供的财务信息和美国证券交易委员会报告。任何此类延误或不足都可能会惩罚我们，包括限制我们在公共资本市场或私人来源获得融资的能力，并损害我们的声誉，从而阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足普通股在纳斯达克上市的要求。

我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。为了发展、维持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计和审计相关的成本以及重要的管理监督。

我们的认股权证作为衍生负债入账，并按公允价值计入收益中报告的每个期间的公允价值变化，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们把公开认股权证和私募认股权证都列为认股权证的责任。在每个报告期，认股权证的会计处理将重新评估，以确保作为负债或权益的适当会计处理，公共和私募认股权证负债的公允价值将重新计量。负债公允价值的变化将作为其他收入(费用)记录在我们的综合经营报表中。权证相关负债的价值由权证的市场价格决定，而权证的市场价格主要是由我们普通股的股价驱动的。认股权证市场价格的变动可能会对嵌入衍生负债的估计公允价值产生重大影响。因此，我们的合并财务报表和经营结果将根据我们普通股的股价按季度波动。如果我们的股价波动，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证或任何其他类似衍生工具的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。更多信息见合并财务报表附注3、13和14。

该公司证券的价格可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们普通股和认股权证的交易价格一直不稳定，未来可能还会波动。在2020年和2021年的部分时间里，股市经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。投资者可能无法以有吸引力的价格转售股票或认股权证，原因有很多，例如与我们的业务和增长战略相关的风险“。无论公司的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果公司卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从公司业务上转移开。

不能保证认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价是每股11.50美元。不能保证认股权证在到期前就在现金中，因此，它们可能到期时一文不值。我们认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理的美国股票转让及信托公司LLC与我们之间的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行认股权证中至少有50%的持有人同意修改认股权证条款，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证条款。我们在获得当时最少50%尚未发行的认股权证同意的情况下，修订认股权证条款的能力是无限的。此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量的修订。

我们可能会在对前EIC股东不利的时候赎回前EIC股东持有的未到期认股权证，从而使这些认股权证变得一文不值。

我们有能力在到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是在我们向认股权证持有人发送赎回通知的前30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时候支付相关的行使价；(2)在您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证只要由保荐人持有，本公司将不会赎回任何认股权证以换取现金(体验赞助商LLC)或其许可的受让人。

此外，我们还可以赎回根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股的认股权证(包括私募认股权证)。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未清偿，您将失去我们普通股随后价值增加所带来的任何潜在内含价值。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

该公司打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营和扩张，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们普通股的任何未来股息的宣布、数额和支付将由公司董事会(或“董事会”)全权决定。公司董事会可能会考虑到一般和经济状况、公司的财务状况和经营结果、公司的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对公司向股东支付股息的影响或

以及公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售公司普通股，否则您可能不会从对公司普通股的投资中获得任何回报。

我们证券的市场可能不会持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

受一般市场和经济状况的影响，我们证券的价格可能会有很大波动。活跃的证券交易市场可能不会持续下去。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您在我们的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他股权证券，其中包括与我们的2021年综合激励计划下的收购、偿还未偿债务或赠款相关的普通股或其他股权证券。我们发行额外的普通股或其他股本证券可能会产生以下一种或多种影响：

•我们现有股东在我们公司的比例所有权权益将会减少；

•每股可用现金数量，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；

•以前发行的每股普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及

•我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们承担着巨大的成本和义务。

作为一家私人持股公司，Old Blade不需要遵守上市公司所需的许多公司治理和财务报告惯例和政策。作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这在过去是不需要的。一旦我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”，这些费用就会增加。此外，与上市公司的公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克、萨班斯-奥克斯利法案和相关法规，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规，增加了必须用于合规事务的成本和时间。这些规章制度已经增加，并可能继续增加我们的法律和财务成本，并将管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

只要我们仍是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能会一直是一家“新兴成长型公司”，直到2024年9月13日之后的下一财年的最后一天，或者更早的时候，我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。如果我们选择不使用《就业法案》(JOBS Act)规定的各种报告要求的豁免，或者如果我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们预计我们将产生额外的合规成本，这将降低我们的盈利运营能力。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”，根据“就业法案”的修改，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以成为新兴的增长点

虽然情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从本财年最后一天起不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条免除了“新兴成长型公司”遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，一家公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于“非新兴成长型公司”的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。我们选择不接受这项延长的过渡期，即是说，当一项准则颁布或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为“新兴成长型公司”，可在私营公司采用新准则或经修订的准则时，采用新的或经修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家不是“新兴成长型公司”或“新兴成长型公司”的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)截至该会计年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值大于或等于2.5亿美元；(Ii)在上一个完整的会计年度中，我们的年收入大于或等于1亿美元，并且截至该会计年度第二会计季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

如果我们不制定和实施所有必要的会计惯例和政策，我们可能无法及时可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

由于Old Blade是一家私人持股公司，它不需要采用美国上市公司所需的所有财务报告和披露程序以及控制措施。实施所有要求的会计惯例和政策以及雇用更多财务人员的工作已经增加，并可能继续增加我们的运营成本，需要我们的管理层投入大量时间和资源来实施这些工作。如果我们不能制定和保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制力，我们可能无法提供及时可靠的财务信息和美国证券交易委员会所需的报告。任何此类延误或不足都可能损害我们的利益，包括限制我们从公共资本市场或私人渠道获得融资的能力，并损害我们的声誉，无论是哪种原因，都可能阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或不足都可能导致我们无法满足我们的普通股继续在纳斯达克上市的要求。

我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括我们的董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院作为某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为其他类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和程序都可能由我们的股东发起，这可能会限制我们的股东获得这些股东认为是解决与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。

吾等的公司注册证书规定，除非吾等同意选择另一法院，否则任何(I)代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反受信责任或任何其他不当行为的诉讼；(Iii)根据DGCL或本公司的公司注册证书或本公司章程的任何规定向本公司提出索赔的诉讼；(Iii)根据本公司注册证书或本公司章程的任何规定向本公司提出索赔的诉讼；(Iii)根据DGCL或本公司的公司注册证书或本公司章程的任何规定向本公司提出索赔的诉讼；(Iii)根据本公司注册证书或本公司章程的任何规定向本公司提出索赔的诉讼；或(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司章程注册证书中任何条款的有效性的诉讼；或(V)针对公司或受内部事务原则管辖的本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院，或(如果该法院没有标的管辖权)提交特拉华州联邦地区法院。除上述规定外，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她认为有利于与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力。, 这可能会阻止这类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

或者，如果法院发现我们的公司注册证书的这些条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

股东在未来可能会经历稀释。

由于收购、资本市场交易或其他方面的股权发行，包括但不限于我们可能授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励或行使认股权证，目前股东持有的普通股的比例在未来可能被稀释。这种发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有保持对我们的报道，如果他们改变了对我们普通股的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果证券或行业分析师如果不对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或发表了对我们业务不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩不符合分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

根据投资者权利协议，某些股东有权在符合某些条件的情况下，要求我们根据证券法登记出售他们的普通股。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。

如果这些股东行使他们的登记权，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据我们的2021年综合激励计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制。根据我们的2021年综合激励计划，我们已预留了总计10%的股份，相当于紧随合并完成后的普通股完全稀释后的10%，用于未来的发行。我们董事会的薪酬委员会可自行决定根据我们的2021年综合激励计划为未来发行预留的确切股票数量。

1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们的公司总部设在纽约，纽约州。我们使用这一设施进行财务和会计、法律、人才管理、技术、市场营销、销售和其他管理职能。我们还根据与纽约、纽约、怀特普莱恩斯、纽约、奥帕洛卡、佛罗里达、楠塔基特和马萨诸塞州不同直升机场和机场运营商的租赁、许可证或许可，为刀片乘客和客户体验人员维护品牌航站楼。我们的全资子公司利邦在亚利桑那州坦佩运营。

项目3.法律诉讼

管理层认为，除下文所述外，截至2021年9月30日，我们没有参与任何索赔、法律行动或监管程序，这些索赔、法律行动或监管程序的最终处置将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2021年4月1日，海岸航空公司向纽约东区美国地区法院提交了一份修改后的起诉书，将Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel列为被告。这个案件的标题是海岸线航空公司诉Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.等人案，第2号：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起诉书提出的指控包括挪用公款、违反“保护商业保密法”、不正当竞争、侵权干预商业关系、建设性信任、侵权干涉合同，以及协助和教唆违反Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合称“Blade被告”)的受托责任。针对Blade被告的索赔涉及2018年5月Blade and Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.(“SAFE”)与Cindy Herbst之间的资产购买协议，根据该协议，Blade购买了SAFE的完整客户名单，包括姓名、联系信息和客户飞行历史。起诉书要求与对刀片被告的索赔有关的补偿性和后果性损害赔偿超过1300万美元，以及惩罚性损害赔偿、某些衡平法补救措施、利息以及律师费和费用。该公司相信，这一结果不会导致重大意外事件。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“BLDE”。

持有者

截至2021年12月6日，公司共有32名普通股持有者。除了我们普通股的登记持有者外，我们认为，银行、经纪商和其他金融机构持有的普通股登记在册的“街头名牌”持有人或受益持有人的数量要多得多。

分红

该公司从未宣布或支付其普通股的现金红利，在可预见的将来也不打算这样做。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关更多信息，请参阅本表格10-K第III部分第12项和合并财务报表附注9。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

无

发行人及关联购买人购买股权证券

下表列出了我们在截至财年的季度购买普通股的相关信息。

2021年9月30日：


期间	购买的股份总数	每股平均支付价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)
2021年7月1日-2021年7月31日(1)	6,011	$	8.69	—	$	—
2021年8月1日-2021年8月31日	—			—	—
2021年9月1日-2021年9月30日	—			—	—
总计	6,011	$	8.69	—	$	—

__________

(1)在截至2021年9月30日的会计季度，我们从一名员工手中扣留了6011股普通股，以履行与归属限制性股票有关的预扣税款义务。这些股票不是作为公开宣布的股票回购计划或计划的一部分获得的。

项目6.精选财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本Form 10-K年度报告的其他部分一起阅读，包括我们的合并财务报表以及本Form 10-K年度报告中其他部分包含的相关附注和其他财务信息。

除了历史上的合并财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。欲了解有关这些前瞻性陈述的重要信息，请参阅上面“关于前瞻性陈述的说明”标题下的讨论。

除非另有说明，以下列出的所有美元金额均以千计，每股金额除外。

兼并与组织

2021年5月7日(“截止日期”)，特拉华州一家私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.(“Old Blade”)完成了之前宣布的交易，该交易由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全资子公司Experience Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Old Blade于2020年12月14日签署的合并协议和合并计划(“合并协议”)中提出。合并协议就EIC根据合并附属公司与EIC合并并入EIC(“合并”)而收购Old Blade作出规定，而Old Blade继续作为尚存实体及EIC的全资附属公司。在截止日期，与业务合并的结束(“结束”)相关，EIC更名为Blade Air Mobility，Inc.，除非上下文另有说明，公司及其财务状况和经营结果的讨论是关于截止日期之后的Blade和截止日期之前的Old Blade的，除非上下文另有说明，否则本公司及其财务状况和经营结果的讨论是关于截止日期之后的Blade和关闭日期之前的Old Blade的。更多信息见合并财务报表附注3。

收购

2021年9月15日，公司完成了对利邦航空医疗公司(“利邦”)100%股份的收购。利邦是一家轻资产、多模式的器官运输公司，与16个州的移植中心和器官采购组织合作。利邦从收购日期到2021年9月30日的结果包括在MediMobility器官运输和喷气式飞机业务线中。更多信息见合并财务报表附注4。

业务概述

•短距离 - 主要包括航班：(I)60至100英里的距离，主要为通勤者提供服务，每个座位的价格在595美元至795美元之间；(Ii)往返于纽约地区所有机场与曼哈顿直升机场的专用Blade航站楼之间，每个座位195美元(如果购买一张机场年票，则每个座位95美元)。

•其他 - 的主要收入来自品牌合作伙伴，用于接触刀片传单和某些地面运输服务。

刀片的第一家国际合资企业于2019年底在印度推出直升机服务，往返于孟买、浦那和谢尔迪之间。

我们的商业模式

关键业务指标

我们收集、衡量和评估我们业务的运营和财务数据，以评估我们的业绩、衡量我们的进展，并做出战略决策。下表反映了我们用来评估业务的关键运营指标：


	在过去的几年里 9月30日，
	2021	2020	2019
所有航班都有 - 航班的座位。	27,665	17,346	32,845

我们对“所有航班的座位总数”的定义是指付费乘客在所有航班上购买的座位总数，无论是按座位出售还是以包机方式出售。我们的长期战略主要侧重于座椅旁产品的增长，我们相信“Seat - All First”是我们在执行这一增长战略方面取得进展的一个重要指标。这一指标并不总是与收入直接相关，因为我们在各种产品和航线上对每个座位收取的价格存在显着差异。对于按座位销售的产品和航线，我们以每个座位的低价运送更多的乘客；这些领域的增长体现在“Seaces Foled - All First”上，但不一定是收入，这在很大程度上受到我们的MediMobility Organ Transport和Jet产品线的影响，我们通常以高价长途飞行的乘客较少，有时甚至没有乘客。我们相信，“所有航班的座位数”指标有助于投资者了解我们业务的总体规模和付费使用我们服务的乘客数量的趋势。

影响我们业绩的因素

在我们的短途业务中吸引和留住旅客的能力

我们的成功在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引新的乘客，留住现有的乘客，并提高现有乘客对我们服务的利用率。我们计划继续进行重大投资和实施战略举措，以吸引新的飞行员，例如购买飞行员活动和推出新的定期航线。这些投资和计划可能不会有效地创造销售增长或利润。此外，如果乘客认为我们的城市空中交通服务不可靠、安全和经济高效，或者如果我们未能在我们的平台上提供新的相关服务和功能，我们可能无法吸引或留住乘客或提高他们对我们平台的利用率。

在我们的医疗移动机构运输和喷气式飞机业务中吸引和留住客户的能力

我们的医疗移动器官运输业务主要服务于移植中心和器官采购组织(“OPO”，统称为“医疗移动客户”)。心脏、肺和肝脏占这一业务线的绝大多数，通常只在所需起飞时间前几个小时请求运输。无论是喷气式飞机、涡轮螺旋桨飞机还是直升机，我们都能以一致的价格成功满足这些要求，这是MediMobility客户评估我们性能的主要标准。我们为我们的零售飞机包机客户使用相同的固定翼飞机和飞机运营商，他们也主要关心可用性和定价，但预订通常会提前通知得多。

从历史上看，Blade的零售飞机包机和MediMobility需求相结合，足以激励运营商为我们的MediMobility器官运输和喷气式飞机业务线提供专用喷气式飞机和机组人员。然而，不能保证能够继续以优惠的价格获得专用飞机，特别是考虑到美国最近对私人喷气式飞机的需求大幅增加。最近对私人飞机的需求增加导致包机成本增加，现货飞机包机市场的供应更加有限，但并未限制Blade以固定价格维持或增加我们获得专用喷气式飞机的能力。

拓展新的地理市场

我们的增长计划将重点放在人口稠密的城市地区，主要是那些在东北部和西海岸拥有现有航空运输基础设施的地区，这些地区面临着日益严重的地面拥堵。在这些地区，Blade的城市空中交通服务可以为我们的乘客节省最多的时间，而且考虑到涉及的距离较短，我们服务的成本可以与豪华私家车服务相媲美。此外，考虑到电池技术的限制可能会限制早期车型的范围，EVA可能会更早在这些市场上实现商业可行性。拥有现有直升机机场基础设施的大型城市市场应该能够容纳EVA，而其他城市可能需要几年时间才能批准和建设这样的基础设施。除了这些国内目标市场，我们还将继续通过合资企业开拓国际市场，就像在印度一样。在这些市场中，使用我们城市空中交通服务的潜在乘客数量无法有任何程度的确定性预测，我们也不能保证我们将能够在我们当前或目标未来的任何市场以有利可图的方式运营。

我们业务的增长将需要在我们的基础设施、技术以及营销和销售努力方面进行大量投资。从历史上看，运营现金流不足以支持这些需求。如果我们的业务不能产生支持这些投资所需的可用现金流水平，我们的经营结果将受到负面影响。此外，我们有能力有效地管理我们业务的增长和扩张，这也要求我们加强我们的运营系统、内部控制和基础设施、人力资源政策和报告系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。

旅客出行经济增加值的开发、审批和验收

我们打算利用EVA与直升机相比预期较低的运营成本，来降低消费者对我们航班的价格。此外，我们预计EVA的低噪音和零碳排放特性将使我们能够在现有和新的市场上开发新的垂直港口。然而，制造商、将购买EVA的个人运营商和飞行员必须获得联邦交通当局的必要批准，EVA才能运送乘客。目前，没有一架长荣飞机获得美国联邦航空局的商业运营认证，也不能保证研发出的政府认证飞机能够及时地在市场上可行或在商业上取得成功，或者根本不能保证。

我们相信，刀片公司处于有利地位，一旦有机会将EVA引入商业服务，原因有很多。我们相信，我们现有的短途航线与长荣兼容，最初预计长荣的航程有限，我们现有的航站楼空间可以容纳长荣。无论是使用直升机还是使用EVA，刀锋公司的单位经济性都是有利可图的，即使早期的EVA与直升机相比并没有带来显著的成本节约。此外，Blade的轻资产业务模式和技术平台与运营商和飞机无关，实现了向EVA的无缝过渡。

季节性

从历史上看，由于夏季旅游旺季，我们经历了季节性，航班数量在每个财年截至6月30日和9月30日的季度达到峰值，第一和第二财季的客运量较低。在2020年历年，由于新冠肺炎大流行和相关限制，我们经历了季节性减少，这改变了典型的旅行模式。2021年，我们已经看到夏季出游需求的复苏，导致了更典型的季节性回归。Blade的短途扩张战略侧重于季节性明显较少的路线，如城际换乘、机场和全年通勤路线。我们还继续扩大我们的MediMobility业务，无论是通过有机方式还是通过收购，我们的MediMobility业务全年都有稳定的需求。因此，我们预计，随着我们业务的增长和收入组合向这些新的全年航线转移，收入的季节性将会减少。

公司经营业绩的主要组成部分

收入

刀片公司通过销售航空旅行服务获得收入。我们的飞行员主要使用我们的自助式移动和网络应用程序购买和管理预订，但也有一些人选择打电话、发电子邮件或发短信给我们敬业的Flier Relations专业团队。旅客通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用和礼品卡付款，通常情况下，我们会在提供相关服务之前收取款项。我们还从附加服务中收取费用，例如旅行保险和地面交通服务，以及更改售出的不可退还的座位。我们的医疗移动机构运输客户在我们提供相关服务后收到条款并向我们付款。我们的大部分应收账款都是医疗移动机构运输客户的应收账款。此外，我们在印度的合资协议使我们有权获得每季度支付的特许权使用费。

收入成本

收入成本主要包括支付给飞机运营商的飞行费用和着陆费。

软件开发

开发本公司内部使用软件所发生的成本在发生时计入费用。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括人事费用、股票薪酬、设施费用、信用卡手续费和专业费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们将服务扩展到更多的城市，并增加现有航线的航班量，一般和行政费用将会增加。我们预计作为上市公司运营会产生额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会规则和适用于在全国证券交易所上市公司的规则和法规规定的报告义务相关的费用，以及更高的董事和高级管理人员保险、投资者关系和专业服务费用。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括广告费、员工工资和基于股票的薪酬、营销费用和促销费用。我们预计，在可预见的未来，销售和营销费用将会增加，因为它们是我们拓展新市场计划的关键组成部分。我们品牌营销费用的趋势和时机将在一定程度上取决于我们向新市场扩张和其他营销活动的时机。

经营成果

下表列出了我们在指定时期的综合业务报表：


	在过去的几年里 9月30日，
	2021				2020				2019
			收入的百分比				收入的百分比				收入的百分比
	(千美元，不包括每股和每股金额)
收入	$	50,526	100	%	$	23,434	100	%	$	31,196	100	%

运营费用
收入成本	39,721		79	%	21,107		90	%	26,497		85	%
软件开发	1,514		3	%	861		4	%	751		2	%
一般事务和行政事务	29,922		59	%	9,292		40	%	10,476		34	%
销售和营销	3,462		7	%	2,533		11	%	5,013		16	%
总运营费用	74,619		148	%	33,793		144	%	42,737		137	%

运营亏损	(24,093)				(10,359)				(11,541)

其他营业外(费用)收入
认股权证负债的公允价值变动	(18,331)				—				—
可归因于认股权证负债的资本重组成本	(1,731)				—				—
利息收入，净额	460				199				703

其他营业外(费用)收入合计	(19,602)				199				703

所得税前亏损	(43,695)				(10,160)				(10,838)

所得税优惠	(3,643)				—				—

净损失	$	(40,052)			$	(10,160)			$	(10,838)

加权平均流通股、基本股和稀释股	42,883,615				25,210,559				25,135,632
每股基本和稀释后净亏损	$	(0.93)			$	(0.40)			$	(0.43)

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日止年度比较

收入

按产品线分列的收入如下：


	在过去的几年里 9月30日，
	2021		2020		2019
	(单位：千)
产品线(1)：
短距离	$	22,253	$	9,466	$	26,040
医疗移动性器官运输和喷射	26,346		13,476		5,071
其他	1,927		492		85
总收入	$	50,526	$	23,434	$	31,196

__________

(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

2021年至2020年年度比较

收入增加了2,710万美元，增幅为116%，从2020年的2,340万美元增加到2020年的5,050万美元2021。收入的增长是由所有产品线的增长推动的，因为短途需求在新冠肺炎放松封锁后开始复苏，而医疗移动器官运输和喷气式飞机的收入继续呈现强劲增长。

短途航空服务增加了$12.82021年增长135%。短途运输的增长是由于新冠肺炎管制放松后，对该公司通勤和机场接送产品的需求回升推动的。

医疗移动性器官运输和喷射增加了$12.92021年为100万，增长96%。我们的医疗移动机构运输和喷气式飞机包机业务没有受到疫情的不利影响，并继续显示出强劲的增长。在医疗移动器官运输方面，增长得益于我们成功增加医院客户的努力，以及利邦在2021年9月16日至2021年9月30日期间的收入。三一集团的纳入在2021年贡献了5%的增长。在Jet包机领域，增长的推动因素是成功收购了更多的飞行员，以及在大流行期间倾向于避免商业航空旅行的乘客更频繁地出行。

其他收入从50万美元增加到190万美元，增长292%，主要是由于我们在上一年年中推出了Essential Ground Connect汽车服务，以及来自品牌合作伙伴的收入增加。

2020至2019年年度对比

收入从2019年的3120万美元减少到2020年的2340万美元，减少了780万美元，降幅为25%。收入下降的主要原因是短途航空服务收入下降，从2019年的2600万美元降至2020年的950万美元，减少了1650万美元，降幅为64%。新冠肺炎疫情导致商业航空旅行需求大幅减少，导致我们决定暂停纽约机场中转服务，这对短途航空公司的收入产生了负面影响。此外，纽约市办事处的关闭导致在通常需求旺盛的夏季对我们通勤服务的需求减少。

医疗移动器官运输和喷气式飞机收入的大幅增长部分抵消了短距离收入的下降，与2019年的500万美元相比，2020年的收入为1350万美元，增长了850万美元，增幅为166%。我们的MediMobility和飞机包机业务没有受到疫情的不利影响，继续显示出强劲的增长。在MediMobility，增长的原因是我们成功地增加了医院客户，大流行期间对器官移植的持续需求，以及鉴于我们的第四季度，MediMobility在2019年的运营业绩有限

2019年服务推出。在喷气式飞机包机方面，增长是由于成功收购了更多的飞行员，以及在大流行期间倾向于避免商业航空旅行的乘客更频繁地出行。

其他收入从10万美元增加到50万美元，主要是由于推出了我们的Essential Ground Connect地面交通服务和增加了通勤通行证的销售。

收入成本

2021年至2020年年度比较

收入成本增加了1,860万美元，增幅为88%，而去年同期为2,110万美元2020至3970万美元2021，受航班量增加的推动。收入成本占收入的百分比从90%下降到79%，这是由于我们的自备航线的平均利用率提高，以及短途收入占总销售额的百分比增加。我们的医疗移动、器官运输和喷气式飞机的直接运营者成本一般高于我们短途航班的直接运营者成本。因此，收入组合的转变导致我们的收入成本占总收入的百分比总体下降。

2020至2019年年度对比

收入成本从2019年的2650万美元下降到2020年的2110万美元，降幅为540万美元，降幅为20%。收入成本下降的主要原因是短途航班量下降，这是由新冠肺炎疫情推动的。总体而言，我们按每个航班、每个航线向运营商支付的直接成本与2019年我们的座椅航线保持一致。从2019年到2020年，短途收入占我们总销售额的比例下降。我们的医疗移动、器官运输和喷气式飞机的直接运营者成本一般高于我们短途航班的直接运营者成本。因此，收入组合的转变导致我们的收入成本在总收入中所占的百分比总体上有所增加。

软件开发

2021年至2020年年度比较

软件开发成本增加了70万美元，或76%，原因是基于股票的薪酬支出增加了50万美元，员工成本增加了20万美元。

2020至2019年年度对比

软件开发成本从2019年的80万美元增加到2020年的90万美元，增幅为10万美元，增幅为13%，主要原因是在此期间增聘了软件开发工程师和顾问。

一般事务和行政事务

2021年至2020年年度比较

一般和行政费用增加了2060万美元，增幅为222%，而去年同期为930万美元2020至2990万美元2021.增加的原因是：基于股票的薪酬支出增加了840万美元；专业费用(主要是咨询、会计和法律)增加了730万美元，其中600万美元归因于公司从私营公司向上市公司的过渡，其余的归因于持续的业务运营和与并购活动相关的费用；保险费增加了290万美元(270万美元是由于上市以来的D&O保险)；由于员工、办公室和信用卡手续费增加了200万美元，这与更高水平的活动以及与公司上市相关的新角色保持一致。此外，考虑到收入的持续增长和整体旅行需求的复苏，该公司已经取消了在大流行期间引入的成本控制。

2020至2019年年度对比

一般和行政费用从2019年的1,050万美元减少到2020年的930万美元，减少了120万美元，降幅为11%，这主要是因为2020年春季实施了裁员，以应对新冠肺炎疫情对运营的影响，以降低固定成本。

销售和市场营销

2021年至2020年年度比较

销售和营销费用从去年同期的250万美元增加了100万美元，增幅为37%2020至350万美元2021。这一增长归因于为支持公司收入增长而增加的营销活动。

2020至2019年年度对比

销售和营销费用从2019年的500万美元下降到2020年的250万美元，减少了250万美元，降幅为49%。销售和营销费用的减少主要是由于由于新冠肺炎对旅行的限制和工作场所的关闭，与缩减我们的短途航班服务相关的营销和广告大幅减少。

其他营业外(费用)收入

2021年至2020年年度比较

其他营业外(支出)收入包括1830万美元的非现金支出，这是由于认股权证负债的公允价值重估造成的，代表着合并之日至2021年9月30日之间的公允价值变化。2021年5月7日，由于反向资本重组，我们还支出了170万美元的资本重组成本，这些成本可归因于认股权证债务。我们在货币市场和短期投资中赚取利息收入。年净利息收入增加30万美元，达到50万美元。2021由于本年度的投资资产比上年有所增加。

2020至2019年年度对比

其他营业外(费用)收入包括利息收入和利息费用。我们从货币市场投资中赚取利息收入。利息收入从2019年的70万美元减少到2020年的20万美元，减少了50万美元，降幅为72%。

季度分类收入

下表列出了截至2021年9月30日的12个季度中每一个季度未经审计的按产品线分类的收入。这些未经审计的季度按产品线分类的收入与本年度报告10-K表中其他部分包括的经审计的合并财务报表的编制基础相同。


	截至三个月
	9月30日， 2021		六月三十日， 2021		三月三十一号， 2021		十二月三十一日， 2020
	(单位：千)
产品线：
短距离	$	13,353	$	5,721	$	1,049	$	2,130
医疗移动性器官运输和喷射	6,593		6,500		7,729		5,524
其他	370		730		495		332
总收入	$	20,316	$	12,951	$	9,273	$	7,986


	截至三个月
	2020年9月30日		六月三十日， 2020		2020年3月31日		2019年12月31日
	(单位：千)
产品线：
短距离	$	3,699	$	629	$	1,787	$	3,351
医疗移动性器官运输和喷射	4,387		2,636		4,588		1,865
其他	233		173		79		7
总收入	$	8,319	$	3,438	$	6,454	$	5,223


	截至三个月
	2019年9月30日		六月三十日， 2019		2019年3月31日		2018年12月31日
	(单位：千)
产品线：
短距离	$	14,916	$	6,610	$	1,785	$	2,729
医疗移动性器官运输和喷射	895		848		2,209		1,119
其他	10		48		14		13
总收入	$	15,821	$	7,506	$	4,008	$	3,861

流动性与资本资源

流动资金来源

自成立以来至2021年5月，Old Blade公司的运营资金主要来自出售可转换优先股。2021年5月7日，在完成与EIC的合并和通过管道出售普通股后，该公司筹集了3.333亿美元的净收益。截至2021年9月30日2020，我们的现金和现金等价物分别为700万美元和1220万美元，限制性现金分别为60万美元和10万美元。此外，截至2021年9月30日，我们对交易所交易共同基金(ETF)的短期投资为2.972亿美元，只需一天的通知就可以清算。我们预计，自提交本年度报告之日起至少12个月内，我们的可用现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们目前的运营需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们向新市场扩张的速度、我们吸引和留住旅客的能力、资本支出、收购，以及监管部门批准和市场采用EVA进行城市空中交通的时间。

2020年4月8日，我们签订了一份无担保票据，证明我们的PPP贷款本金为120万美元。我们PPP贷款的收益用于支付工资成本、与某些集团医疗福利相关的成本、租金支付、水电费支付以及2021年2月15日之前发生的其他债务的利息支付。2021年5月7日，我们全额偿还了PPP贷款。更多信息见合并财务报表附注7。

流动性要求

截至2021年9月30日，我们的净营运资本为3.049亿美元，包括700万美元的现金和现金等价物。截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年，我们的净亏损分别为4010万美元(与权证估值和基于股票的薪酬相关的非现金成本为2790万美元)、1020万美元和1080万美元。

随着我们继续执行我们的战略举措，我们预计短期内将继续出现净亏损。根据我们目前的流动性，我们认为在未来12个月内不需要额外的资本来执行我们目前的业务计划。

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流：


	在过去的几年里 9月30日，
	2021		2020		2019
	(单位：千)
用于经营活动的现金净额	$	(15,615)	$	(10,818)	$	(10,302)
用于投资活动的净现金	(321,338)		(377)		(1,054)
融资活动提供的现金净额	332,259		1,180		116
现金、现金等价物和限制性现金净减少	$	(4,694)	$	(10,015)	$	(11,240)

用于经营活动的现金

在截至2021年9月30日的一年中，用于经营活动的现金净额为1560万美元，主要由4010万美元的净亏损所推动，但被非现金项目所抵消，这些非现金项目包括1830万美元的认股权证负债公允价值变化、960万美元的股票补偿以及50万美元的折旧和摊销。营业资产和负债的变化主要是由于预付费用增加了430万美元(其中380万美元是预付保险费)，应收账款增加了40万美元，非流动资产增加了10万美元。应付账款和应计费用增加200万美元，递延收入增加70万美元，部分抵消了这些增加。

在截至2020年9月30日的一年中，用于经营活动的现金净额为1080万美元，主要是由1020万美元的净亏损推动的，调整后的非现金项目包括50万美元的折旧和摊销以及50万美元的基于股票的薪酬。营业资产和负债的变化主要包括预付费用和其他流动资产增加30万美元，应收账款增加60万美元，应付账款和应计费用减少140万美元，但递延收入增加60万美元抵消了这一变化。

在截至2019年9月30日的一年中，运营活动中使用的现金净额为1,030万美元，主要是由净亏损1,080万美元推动的，调整后的非现金项目包括50万美元的折旧和摊销以及30万美元的股票薪酬。营业资产和负债的变化主要包括预付费用和其他流动资产增加30万美元，应收账款增加20万美元，应付账款和应计费用减少40万美元，但递延收入增加70万美元抵消了这一变化。

用于投资活动的现金

在截至2021年9月30日的一年中，投资活动中使用的净现金为3.213亿美元，其中包括3.088亿美元的短期投资购买，2310万美元的利邦支付对价，30万美元的物业和设备购买，以及50万美元的域名购买，部分抵消了1130万美元的短期投资销售收益。

截至年底的年度2020年9月30日在购买房产和设备的推动下，用于投资活动的现金净额为40万美元。

在截至2019年9月30日的一年中，用于投资活动的净现金为100万美元，主要来自购买房地产和设备的60万美元，对我们在印度的合资企业的20万美元投资，以及用于购买客户名单的30万美元。

融资活动提供的现金

在截至2021年9月30日的一年中，融资活动提供的净现金为3.323亿美元，主要反映了从与EIC的合并中收到的现金2.137亿美元，以及根据我们的管道融资发行普通股获得的1.196亿美元的现金，部分被PPP贷款120万美元的偿还所抵消。

截至年底的年度2020年9月30日，融资活动提供的现金净额为120万美元，反映了PPP贷款的120万美元收益。

截至2019年9月30日的年度，融资活动提供的现金净额为10万美元，反映了行使普通股期权的收益。

表外安排

截至2021年9月30日，我们没有参与S-K法规定义的任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、运营结果或现金流具有或合理地可能在当前或未来产生实质性影响。

合同义务和承诺

除本年报10-K表格所载本公司综合财务报表附注7及附注12分别披露的对航空器营运者的经营租赁责任及合约责任外，吾等并无重大合约责任2021年9月30日。

关键会计政策与重大判断和估计

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的综合财务报表为基础，合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用报告的金额，这些估计和假设会对报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用产生影响。根据美国公认会计原则，该公司的估计基于历史经验和公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

有关公司重要会计政策的信息，请参阅公司合并财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所需的财务报表载于本报告项目15，从F-1页开始列报。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。管制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的信息披露控制和程序的有效性(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)。根据我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求公司披露的信息：(A)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(B)积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

管理层得出的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年9月30日，公司的披露控制和程序尚未生效，如下所述。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)规定的财务报告内部控制。财务报告内部控制是指根据美国公认的会计原则，对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括与保存记录相关的政策和程序，这些政策和程序能够合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置；提供合理的保证，确保根据美国公认的会计原则记录必要的交易，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们董事会和管理层的授权进行；提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。

在我们管理层(包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官))的监督下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》对公司的重要流程和关键控制进行了评估。我们对财务报告内部控制的评估不包括利邦航空医疗公司，该公司于9月被收购15,并包含在我们的2021年合并财务报表中，截至2021年9月30日约占总资产的4.5%在截至该财年的一年中，销售额和净利润的比例分别为1.5%和0.1%。

在上市公司会计监督委员会的第5号审计标准中，重大缺陷被定义为财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合因此，本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。

管理层的结论是，截至2021年9月30日，公司对财务报告的内部控制无效。我们认为，我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点--公司没有制定一个正式的框架，使管理层能够评估财务报告内部控制的有效性，特别是缺乏证据支持：

•管理层对内部控制是否旨在防止或检测重大错误陈述或遗漏的评估；

•管理层得出的结论，即控制试验得到了适当的计划和执行，以充分评估控制措施的运行有效性；以及

•控制试验的结果得到了适当的考虑。

该等缺陷影响本公司的财务报告，以致本公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现，并代表本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点。

由于披露控制及程序包括财务报告内部控制的组成部分，可合理保证交易按需要记录，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，管理层亦认定，由于其财务报告内部控制存在上述重大弱点，其披露控制及程序并不有效。

尽管存在重大缺陷，管理层得出的结论是，本年度报告中其他部分的Form 10-K合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合公认会计准则。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告不须经本公司注册的

根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，本公司在本年度报告中只能提供管理层报告。

管理层的补救计划

该公司正在尽可能高效和有效地补救这些重大缺陷，聘请一名内部控制主任协助全面评价和记录财务报告内部控制的设计和运作有效性。

T这些计划正在接受高级管理层和审计委员会监督的持续审查。随着我们继续评估和努力改善我们的财务报告内部控制，管理层可能会实施额外的措施来解决重大弱点或修改上述补救计划，并将继续审查我们财务报告内部控制的整体设计，并对其进行必要的修改。该公司预计在2022年完成所需的补救行动。

对以前发现的重大缺陷进行补救

截至2021年9月30日，之前披露的截至2021年6月30日的以下重大缺陷已得到补救：

•我们在会计程序和审批重大交易方面缺乏职责分工，部分原因是会计和财务部门缺乏足够的人员；以及

•需要增强我们的信息技术和应用程序控制，包括但不限于，增加有关逻辑系统访问和代码更改管理的正式文档控制。

该公司通过以下措施弥补了这些重大缺陷：

•增聘财务会计人员，包括一名首席财务官和一名公司财务总监，加强会计核算能力和能力建设，建立和维护财务报告内部控制；

•执行额外的结账程序，以加强其流程并缩短其财务报告结账周期；

•设计和实施控制措施，以正规化角色和审查职责，以配合会计人员的技能和经验，并允许在我们的会计程序中适当分工职责和批准重大交易；以及

•设计和实施IT一般控制，包括对用户访问权限和特权的供应和监控以及变更管理流程和程序的控制。

财务报告内部控制的变化

2021年5月7日，公司完成了EIC、Merge Sub和Old Blade之间的合并。Old Blade的历史合并财务报表成为注册人的历史合并财务报表。我们正在设计和实施我们对财务报告的内部控制，其方式与我们合并后的业务规模相适应。

除上文讨论的具体补救措施外，根据1934年证券交易法颁布的第13a-15(F)和15(D)-15(F)条规定，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，这些变化已经或合理地可能对本年度报告所涵盖期间的财务报告内部控制产生重大影响。

财务报告内部控制的局限性

财务报告的内部控制制度有其固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在金融方面提供合理的保证。

报表的准备和陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这种风险。

第9B项。其他信息

高管薪酬

2021年12月16日，薪酬委员会为我们任命的高管(如下所列)确定了新的基本工资，并向这些高管发放了某些基于时间的限制性股票单位(RSU)，如下所述。


姓名和主要职位	薪金		RSU(#)
罗伯特·S·维森塔尔	$	600,000	268,728
首席执行官
梅丽莎·M·汤姆基尔。	$	500,000	134,364
总裁兼总法律顾问
威廉·A·海伯恩	$	450,000	106,371
首席财务官兼企业发展主管

归属后，每个RSU代表获得一股公司普通股的权利。根据2021年综合奖励计划(下称“计划”)，这些巴士总站获批。根据本计划的条款和条件以及适用的授予协议，RSU将按照以下时间表归属：自2022年1月1日起每三个日历月归属6.25%(四舍五入至最接近的整数)(第一批归属于2022年4月1日)，其余未归属的RSU将于2026年1月1日归属，在每种情况下，该获奖者在适用归属日期前仍保持良好的受雇于本公司。

双重触发归属条款

2021年12月20日，薪酬委员会决定，公司授予高管(包括公司指定的高管)的所有未完成和未来时间归属的股权奖励应具有双重触发归属，即，即使相关奖励协议有任何相反规定，如果接受者(A)被公司无故终止(不是由于死亡或残疾(该术语在激励计划中定义)或(B)因“充分理由”辞职，则受该协议约束的未归属股权将100%归属。)。在此基础上，薪酬委员会于2021年12月20日决定，公司授予高管(包括公司指定的高管)的所有未完成和未来时间归属股权奖励应具有双重触发归属，即使相关奖励协议中有任何相反规定，如果接受者(A)被公司无故终止(不是由于死亡或残疾(该术语在奖励计划中的定义)，在每种情况下，从控制权变更前三个月开始到控制权变更后12个月结束的期间内(该术语在激励计划中定义)。“原因”是指获奖者(I)在履行职责时故意疏忽，或故意或多次不履行或拒绝履行职责；(Ii)从事与受雇或服务有关的行为，导致或可以合理地预期会对公司的业务或声誉造成实质性损害；(Iii)被定罪、认罪或不抗辩(A)任何重罪或(B)导致或可以合理预期对业务或声誉造成实质性损害的任何其他罪行。(C)被判有罪或认罪或不抗辩(A)任何重罪或(B)导致或可合理预期会对公司或声誉造成重大损害的任何其他罪行；(Iii)被判有罪或认罪或不抗辩(A)任何重罪或(B)导致或可合理预期会对公司或声誉造成重大损害的任何其他罪行。(Iv)实质性违反公司的书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策，或公司手册或政策声明中规定的政策；(V)欺诈或挪用、挪用公款, 或(Vi)与该获奖者的受雇有关的涉及个人利益的个人不诚实行为；(Ii)该获奖者在事件发生后辞职，而该事件可能会被视为因故终止；或(Vi)与该获奖者有关的个人不诚实行为将被视为因某一原因而被终止的个人不诚实行为，或(Vi)与该获奖者的受雇有关的个人不诚实行为。“充分理由”是指获奖者在未经获奖者明确书面同意的情况下，在治疗期届满后30天内辞职。(I)大幅减少职责或责任。提供工作职位的变动(包括职称的变动)本身不应被视为“实质性削减”，除非新职责被大幅削减；。(Ii)基本工资大幅削减(为清楚起见，削减10%或以上将被视为实质性削减)；。(Ii)大幅削减基本工资(为清楚起见，削减10%或更多将被视为大幅削减)；。提供公司所有高级管理人员的全面基本工资削减不会成为有充分理由的理由；或(Iii)获奖者主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化；提供，不到30英里的搬迁不会被认为是地理位置的实质性变化。获奖者不得因正当理由辞职，除非事先向本公司发出书面通知，告知构成充分理由理由的作为或不作为，并在最初存在充分理由理由的90天内，并在该通知发出之日起不少于30天的治疗期内辞职。

飞行福利政策

2021年12月16日，董事会批准了一项针对董事会成员和公司任命的高管的飞行福利政策。该政策规定，参与者有权在每个日历年度内乘坐公司航班进行最高2.5万美元的私人旅行。参保人负责所有与这项福利相关的推算收入。董事会决定，该政策应被视为自2021年6月1日起生效。

遣散费计划

2021年12月20日，薪酬委员会批准了Blade Air Mobility，Inc.变更控制服务计划(“服务计划”)。公司的每一位“高级职员”(根据交易法第16a-1(F)条的定义)都将参与该计划。担任公司总裁或首席财务官的公司员工被称为“A组参与者”，除公司首席执行官和A组参与者外，公司所有其他“高级管理人员”(根据交易法第16a-1(F)条的定义)被称为“B组参与者”。

离职计划为在控制权变更(离职计划)保护期之外被无故解雇(如离职计划所界定)，或仅就公司首席执行官而言，出于正当理由(如离职计划所界定)而被解雇的参与者提供以下福利：

•一次过现金支付(一)公司首席执行官的1.5倍基本工资，(二)A组参与者的1.0倍基本工资，(三)B组参与者的0.75倍基本工资；以及

•根据公司健康计划支付的保费最长为(I)公司首席执行官18个月，(Ii)A组参与者12个月，以及(Iii)B组参与者9个月。

离职计划为在控制变更保护期内无故或有充分理由被解雇的参与者提供以下好处：

•一次性现金支付(一)公司首席执行官基本工资的2.0倍，(二)A组参与者的1.0倍基本工资，(三)B组参与者的0.75倍基本工资；

•一笔额外的现金支付，相当于参与者的目标奖金，根据参与者在终止日期发生的会计年度内受雇的天数按比例分配；

•根据公司健康计划支付保费，最长期限为(I)公司首席执行官24个月，(Ii)A组参与者12个月，以及(Iii)B组参与者9个月；以及

•100%加快尚未完成的基于时间的股权奖励。

控制权变更保护期将从控制权变更前的3个月延长至控制权变更后的12个月。

参与者必须签署一份针对公司的全面索赔声明，才能获得分期付款计划下的任何福利。根据遣散费计划支付给参与者的任何金额都将减少到可以支付的最高金额，而不需要缴纳根据国内收入法典第280G和4999条征收的消费税，但前提是减少金额的税后收益高于未减少金额的税后收益。离职计划为期三年，其后可由薪酬委员会自行决定续期三年。

以上《服务计划》摘要以本计划全文为参考内容，其副本作为本年度报告的附件10.31附于本年度报告，并以引用方式并入本项目9B中。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

名字

年龄

标题

罗伯特·S·维森塔尔

首席执行官兼董事

梅丽莎·M·汤姆基尔。

总裁兼总法律顾问

威廉·A·海伯恩

首席财务官兼企业发展主管

我是布兰登·基恩。

首席技术官

科恩局长

首席会计官

埃里克·阿费尔特。

董事会主席

天哪。

导演

肯尼思·莱勒(Kenneth Lerer)

导演

苏珊·莱恩苏珊·莱恩。

导演

雷金纳德·洛夫

导演

爱德华·菲利普爱德华·菲利普。

导演

罗伯特·S·维森塔尔自2015年7月以来一直担任Blade的首席执行官。2013年1月至2015年7月，维森塔尔担任全球音乐集团华纳音乐集团(Warner Music Group Corp.)首席运营官。从2000年到2012年，Wiesenthal先生在索尼公司担任各种高级管理职务，最近担任的职务是索尼美国公司执行副总裁兼首席财务官。在1988年至2000年加入索尼之前，Wiesenthal先生在瑞士信贷第一波士顿银行担任过各种职务，最近担任的职务是董事总经理兼数字媒体和娱乐部主管。维森塔尔先生目前在TripAdvisor的董事会任职，此前曾在全球媒体和娱乐公司Starz的董事会任职。维森塔尔先生拥有罗切斯特大学的学士学位。

梅丽莎·M·汤姆基尔。自2021年1月以来一直担任Blade的总裁，自2015年2月以来担任Blade的总法律顾问。2015年至2020年，她担任刀锋公司固定翼总裁。2010年至2015年，汤姆基尔担任利马纽约公司(Lima NY Corp.)总裁，该公司是一家通勤航空公司，运营着两栖水上飞机和旋翼机。2006年至2010年，汤姆基尔曾在美国普睿凯士曼律师事务所(Pryor Cashman)担任律师。汤姆基尔女士拥有圣约翰大学法学院的法学博士学位和圣母大学的学士学位。

威廉·A·海伯恩自2020年12月以来一直担任Blade的首席财务官，自2018年5月以来担任Blade的企业发展主管。在加入Blade之前，海伯恩先生曾在私人投资公司红鸟资本合伙公司(Redbird Capital Partners)担任各种职务，最近的职务是2015年至2018年担任副总裁。在加入Redbird之前，海伯恩先生在2013年至2015年期间是全球另类投资公司橡树山顾问公司(Oak Hill Advisors，L.P.)美国信贷投资团队的成员。在加入橡树山之前，海伯恩是2011年至2013年间专注于重组交易的独立投资银行莫里斯公司(Moelis And Company)投资银行部成员。海伯恩先生拥有哈佛大学的文学学士学位。

我是布兰登·基恩。自2015年11月以来一直担任Blade的首席技术官。在加入Blade之前，Keene先生于2012年至2015年担任微软Skype部门首席开发经理。从2010年到2012年，基恩先生担任广受欢迎的群发信息服务GroupMe的工程总监。基恩先生拥有加州大学戴维斯分校的学士学位。

科恩局长自2021年5月以来一直担任Blade的首席会计官。在加入Blade之前，科恩先生曾在跨国传播、广告、公关、技术和电子商务控股公司WPP担任各种职务，最近担任的职务是其Wunderman Thompson网络的财务高级副总裁。在加入WPP之前，科恩先生是纽约普华永道的经理。科恩先生是一名注册公共会计师，拥有纽约大学的工商管理硕士学位和耶路撒冷希伯来大学的经济学和会计学学士学位。

埃里克·阿费尔特。自2019年9月EIC进行首次公开募股(IPO)以来，一直担任我们的董事长。2006年至2017年，阿费尔特先生担任俱乐部公司(ClubCorp)总裁兼首席执行官，该公司是一家私人持股的高尔夫、餐饮和健身俱乐部的所有者和运营商。2017年，他协助将此前在纽约证交所上市的ClubCorp私有化交易给阿波罗全球管理公司(Apollo Global Management)的一家附属公司。在加入ClubCorp之前，他在2005年至2007年期间担任KSL Capital Partners的负责人，KSL Capital Partners是一家专门从事旅游和休闲的私募股权公司。另外，阿费尔特先生

2000年至2005年担任航空控股公司通用航空控股公司总裁。在此之前，Affeldt先生还曾担任KSL Floways的总裁兼首席执行官、高尔夫球场的所有者和经理；迈阿密的多拉尔高尔夫度假村和水疗中心以及加利福尼亚州的PGA West和La Quinta Resort and Club的副总裁和总经理。自2017年以来，他还担任科罗拉多州私营医疗系统Vail Health System的董事会成员。阿费尔特先生于2010年至2018年担任游乐园所有者和运营商雪松公平娱乐公司(Cedar Fair Entertainment Company)的董事，并于2012年至2018年担任董事会主席。他拥有克莱蒙特·麦肯纳学院政治学和宗教学学士学位。基于他丰富的运营、董事会和投资经验，我们相信阿费尔特先生有资格担任我们的董事之一。

天哪。自截止日期以来，一直担任我们的董事之一，并担任提名和公司治理委员会主席。她曾在2009年至2018年担任联合航空公司董事会成员，并于2018年5月至2020年5月担任董事长。加维女士在公共服务中担任过许多职务，包括1997年至2002年担任美国联邦航空局局长，1993年至1997年担任联邦骇维金属加工管理局副局长，1991年至1993年担任波士顿洛根国际机场主任，1988年至1991年担任马萨诸塞州公共工程部专员。离开公职后，Garvey女士于2002年至2006年成为独立的全球公共事务和战略沟通咨询公司APCO Worldwide的执行副总裁兼运输业务主席，并于2005年至2008年担任摩根大通基础设施业务的顾问。她曾在多个董事会任职，包括跨国建筑和开发公司Shanska，跨国航空航天和运输公司庞巴迪(Bombardier)，以及美国非营利性技术资源组织Mitre Corporation。Garvey女士目前担任全球投资者和资产管理公司Meridiam Infrastructure(北美)的主席，以及Meridium Infrastructure全球顾问委员会(Meridium Infrastructure Global Consulting Board)的主席。她拥有圣玛丽学院和霍利奥克学院的学位。我们相信，基于她在基础设施开发、金融服务、运输、建筑和咨询等广泛行业的经验，加维女士有资格担任我们的董事之一。

肯尼思·莱勒(Kenneth Lerer)自截止日期以来一直担任我们的董事之一，并从2016年7月至截止日期担任Old Blade董事会主席。莱勒是Lerer Hippeau Ventures的管理合伙人，这是一家早期风险投资基金，他于2010年1月创立。2005年至2011年，他是美国新闻聚合和媒体公司《赫芬顿邮报》(被AOL收购)的联合创始人；2000年至2002年，他曾担任全球媒体技术公司AOL时代华纳的执行副总裁。自2016年以来，勒勒目前是美国数字媒体控股公司Group Nine Media的董事会成员。2008年至2019年，他曾担任美国互联网媒体、新闻和娱乐公司BuzzFeed的董事长；2016年至2018年，他曾在跨国媒体和娱乐公司维亚康姆(Viacom)董事会任职。我们相信，基于勒勒先生丰富的执行、董事会和投资经验，他有资格担任我们的董事之一。

雷金纳德·洛夫自2021年9月以来一直担任我们的董事之一。洛夫自2020年2月以来一直担任全球另类投资管理公司阿波罗全球管理公司(Apollo Global Management)的高级顾问。2012年至2020年2月，乐福先生曾担任国际金融控股公司Ron Transatlantic EG的合伙人，该公司在美国、拉丁美洲和欧洲的金融服务、物流、能源、工业和啤酒行业拥有权益。在加入Ron Transatlantic EG之前，Love先生于2009年至2011年在白宫担任奥巴马总统的私人助理，负责协助协调和完成总统的日常日程安排，并与白宫其他办公室协调制定中长期规划。乐福先生毕业于杜克大学，拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。洛夫还在美国传媒集团考克斯传媒集团(Cox Media Group)和专注于教育的美国非营利性组织全国暑期学习协会(National Summer Learning Association)的董事会任职。基于他丰富的领导、投资、政府事务和国际商业经验，我们相信乐福先生有资格担任我们的董事之一。

苏珊·莱恩苏珊·莱恩。自截止日期以来一直担任我们的董事之一和薪酬委员会主席。自2014年9月以来，莱恩一直担任BBG Ventures的总裁兼管理合伙人。BBG Ventures是一家专注于女性领导的科技初创公司的投资基金。2013年2月至2014年9月，Lyne女士担任AOL品牌集团首席执行官，负责全球媒体技术公司AOL，Inc.的内容品牌，包括TechCrunch、Engadget、StyleList、Moviefone和MapQuest。从2008年9月到2013年2月，她担任Gilt Groupe，Inc.的首席执行官和董事长，这家创新的电子商务公司在美国开创了闪电销售的先河。2004年至2008年，Lyne女士担任多元化媒体和商品营销公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的总裁兼首席执行官。1996年至2004年，莱恩女士在迪士尼(一家多元化的全球娱乐公司)担任过多个职位，其中包括美国广播公司娱乐公司(ABC Entertainment)的总裁。Lyne女士目前是And GoPro，Inc.的董事，她是该公司薪酬委员会的主席，之前

曾担任Gilt Groupe，Inc.，AOL，Inc.，Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.，Starz Entertainment Group，LLC，一家全球媒体和娱乐公司以及CIT Group，Inc.，一家美国银行和金融服务公司的董事。根据她在其他公司董事会的经验、她丰富的行政经验以及她在媒体和消费品行业的背景，我们相信莱恩女士有资格担任我们的董事之一。

爱德华·菲利普爱德华·菲利普。自2019年9月EIC进行首次公开募股(IPO)以来，一直担任我们的董事之一，并自截止日期以来担任审计委员会主席。Philip先生是全球非营利性医疗组织Partners in Health的首席运营官，负责从2013年到2017年监督Partners in Health项目在全球的运营，包括在利比里亚、塞拉利昂、卢旺达和海地等国家的运营。在此之前，他曾于2013年至2017年担任他创立的面向消费者的投资基金Highland Consumer Fund的特别合伙人，并于2006年至2013年担任董事总经理普通合伙人。菲利普先生是互联网搜索公司Lycos，Inc的创始成员之一。在他任职Lycos期间，菲利普先生曾在不同时期担任总裁、首席运营官和首席财务官。在加入Lycos之前，Philip先生曾担任迪士尼集团的财务副总裁，还曾在投资银行工作多年。他目前担任联合航空控股公司(United Airlines Holdings Inc.)董事会成员，自2016年以来担任董事会成员，孩之宝公司(Hasbro，Inc.)，玩具和娱乐公司，自2002年以来，以及加拿大休闲车制造商BRP Inc.，自2005年以来担任董事会成员。菲利普先生拥有范德比尔特大学经济学和数学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，菲利普先生有资格担任我们的董事之一，因为他在上市公司董事会中担任过广泛的职务，并在旅游、休闲和娱乐行业拥有丰富的经验。

董事独立性

纳斯达克上市规则要求，纳斯达克上市公司的董事会过半数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”泛指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者其他任何个人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。根据各董事提供的有关其背景、受雇及所属关系(包括家庭关系)的资料，董事会已厘定Eric Affeldt、Jane Garvey、Kenneth Lerer、Susan Lyne、Reginald Love及Edward Philip各自为纳斯达克上市规则下的独立董事，根据交易所法第10A-3条，除Affeldt先生外，所有该等人士亦属独立人士。在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与Blade目前和将来的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况。

董事会在风险监督中的作用

董事会广泛参与监督与我们和我们的业务相关的风险管理，并通过审计委员会定期向董事会提交报告来完成这一监督。审计委员会代表董事会定期审查我们的会计、报告、财务和网络安全做法，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督，以及我们对法律和法规要求的遵守情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计、信息技术和网络安全职能，审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会汇总所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细运营业绩评估，我们的审计委员会定期收到我们的首席财务官和网络安全总监关于我们与网络安全相关的持续改进项目的最新情况。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则的副本可以在我们的投资者关系网站上找到。我们打算在我们的投资者关系网站上披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

管理局的组成

Blade的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们有一个分类委员会，每个班级的成员交错任职三年。我们的董事会由两名一级董事(乐福先生和菲利普先生)、两名二级董事(阿费尔特先生和勒勒先生)和三名三级董事(加维女士、莱恩女士和维森塔尔先生)组成。第一类董事下一步将在我们的年度股东大会上进行选举。

截至2021年12月31日，第二类董事将在截至2022年12月31日的日历年的年度股东大会上进行选举，第三类董事将在截至2023年12月31日的日历年的年度股东大会上进行选举。

董事会委员会

董事会常务委员会由审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会组成。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

我们的总裁、首席执行官和其他高管将定期向非雇员董事以及审计、薪酬和提名以及公司治理委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。

每个委员会章程以及我们的公司治理准则都可以在公司的投资者关系网站上查阅。

审计委员会

我们的审计委员会由主席菲利普先生、加维女士和莱恩女士组成。根据纳斯达克公司治理标准和交易所法案第10A-3条的独立性要求，审计委员会的每位成员都有资格担任独立董事。本公司董事会已认定，Philip先生符合“审计委员会财务专家”的资格，该词的定义见S-K规则第407(D)(5)项，并具有纳斯达克规则所定义的财务经验。

我们的审计委员会的目的是协助我们的董事会履行与以下方面有关的职责：

•与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的年度报告；

•与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表相关的重大财务报告问题和判断；

•与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策，包括网络安全风险；

•监督独立审计师的独立性；

•依法对审计负有主要责任的牵头(或协调)审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人进行轮换；

•审核和批准所有关联方交易；

•询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

•预先批准由我们的独立审计师执行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括执行服务的费用和条款；

•任命或更换独立审计师；

•为编制或发布审计报告或相关工作而确定对独立审计师工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧)；以及

•建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由担任主席的莱恩女士、菲利普先生、莱勒先生和阿费尔特先生组成。

薪酬委员会的目的是协助董事会履行以下职责：

•制定我们的薪酬计划和高管和董事的薪酬，

•监控我们的激励和基于股权的薪酬计划，以及

•根据美国证券交易委员会的规章制度，准备薪酬委员会报告，该报告应包括在我们的委托书中。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由担任主席的加维女士、乐福先生和阿费尔特先生组成。

我们的提名和公司治理委员会的目的是协助我们的董事会履行与以下方面有关的职责：

•根据董事会批准的标准，确定有资格成为新董事会成员的个人；

•审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任和遴选，或者建议董事会选出下一届年度股东大会的董事提名人。

•确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命确定的一名或多名成员加入适用的委员会；

•审查并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则；

•监督董事会和管理层的评估以及

•处理董事会不时特别委托委员会处理的其他事项。

股东推荐

希望推荐提名和公司治理委员会候选人以供考虑列入我们2022年委托书的股东，必须通过挂号信、挂号信或特快专递向Blade Air Mobility，Inc.(收信人：纽约哈德逊院子31号，11楼，New York 10001)发送通知，并向我们提供推荐候选人的简要简历、表明推荐候选人当选后愿意任职的文件以及推荐该候选人的人的持股证明。提名及公司管治委员会或其主席随后将根据适用于其他董事候选人的相同准则考虑推荐董事候选人，包括我们的公司管治指引及提名及公司管治委员会章程所述的准则，每项准则均可于本公司的投资者关系网站查阅。

项目11.高管薪酬

本节讨论指定高管的高管薪酬计划的主要组成部分。截至2021年9月30日的Blade财年，我们任命的高管(包括首席执行官和其后两位薪酬最高的高管)如下：

•罗伯特·S·维森塔尔(Robert S.Wiesenthal)，首席执行官；

•梅丽莎·M·汤姆基尔，总裁兼总法律顾问；以及

•威廉·A·海伯恩(William A.Heyburn)，首席财务官兼企业发展负责人。

董事会的薪酬委员会制定了我们的高管薪酬理念，并监督薪酬和福利计划。薪酬委员会监督并决定首席执行官和其他高管的薪酬。薪酬委员会有权确定其认为适合每位被任命高管的薪酬组合，以及可能适用于该薪酬组合任何组成部分的任何绩效衡量标准、目标、指标和业务目标。薪酬委员会决定我们提供给高管的福利和遣散费安排(如果有的话)。

薪酬汇总表

下表提供了有关我们任命的高管在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中分别因提供服务而获得的薪酬的汇总信息。


姓名和主要职位	年	薪金		股票大奖(1)		期权大奖		所有其他补偿(2)		总补偿
罗伯特·S·维森塔尔	2021	$	390,683	$	2,739,047	$	—	$	41,584	$	3,171,314
首席执行官	2020	$	350,000	$	—	$	202,021	$	3,137	$	555,158
梅丽莎·M·汤姆基尔。	2021	$	312,500	$	3,334,938	$	—	$	140	$	3,647,578
总裁兼总法律顾问	2020	$	275,000	$	—	$	86,107	$	—	$	361,107
威廉·A·海伯恩	2021	$	243,811	$	3,053,805	$	—	$	1,038	$	3,298,654
首席财务官兼企业发展主管	2020	$	200,000	$	—	$	57,756	$	60	$	257,816

__________

(1)所显示的金额反映了授予日期的限制性股票单位和授予的限制性股票的公允价值，这是根据财务会计准则委员会的会计编码主题718(“ASC主题718”)计算的。

(2)显示的金额代表Blade服务的航空和汽车运输价值。

对汇总薪酬表的叙述性披露

与获任命的行政人员签订的协议

Wiesenthal先生于2015年9月1日发出的公司聘书一般规定随意雇佣、初始年度基本工资为34,125美元(由我们的董事会定期审核)(Wiesenthal先生目前的年度基本工资为500,000美元)、根据公司政策报销合理的业务费用，以及任何被认为应包括在Wiesenthal先生的应纳税所得额中的合格业务费用报销的总和。

汤姆基尔女士于2019年7月1日与公司签订的信函协议一般规定，自2019年7月1日起，可随意雇用，年基本工资为275,000美元(汤姆基尔女士目前的年基本工资为425,000美元)。

此外，作为聘用条件，我们每一位被任命的高管都已按照我们的标准随意聘用、保密信息、发明转让和仲裁协议，其中包括以下限制性条款：(I)永久保密和不披露；(Ii)终止后12个月的禁止竞争；(Iii)终止后12个月不得招揽客户，不得干扰加盟商、合资企业、供应商、供应商或承包商；以及(Iv)终止后12个月不得征集和聘用员工。

基本工资

我们为每位被任命的高管提供基本工资，以支付该高管为我们提供的服务。基本工资最初是在每位被任命的高管开始受雇于我们时确定的，并每年进行审查。董事会薪酬委员会在厘定未来薪酬时，会考虑一系列因素，这些因素可能包括以下部分或全部：获任命的行政人员的职位、与该职位有关的职责、服务年限、经验、专业知识、知识和资历；市场因素；我们经营和竞争的行业；招聘和挽留因素；获任命的行政人员的个人薪酬历史；我们执行团队的其他成员和同类公司的行政人员的薪酬水平；以及我们的整体薪酬理念。嗨。2021年8月12日，董事会薪酬委员会将我们任命的高管的基本工资提高到下表所列金额。截至2021年9月30日的财年，这些工资将于2021年7月1日生效。


姓名和主要职位	2020年薪		2021年工资
罗伯特·S·维森塔尔	$	350,000	$	500,000
首席执行官
梅丽莎·M·汤姆基尔。	$	275,000	$	425,000
总裁兼总法律顾问
威廉·A·海伯恩	$	200,000	$	375,000
首席财务官兼企业发展主管

年度奖金

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年，薪酬委员会没有为我们的高管制定年度现金激励计划。

股权奖

2020年12月限制性股票授予

2020年12月，我们的董事会批准了2015年计划下的限制性股票奖励给某些员工，包括我们被任命的高管(“12月批准”)。根据12月的批准，Wiesenthal先生获得了总计64,428股限制性股票，Tomkiel女士获得了221,925股限制性股票，海伯恩先生获得了总计218,402股限制性股票。这些限制性股票的奖励于2021年12月14日授予。

股票期权的归属

我们指定的执行人员持有的所有未授予的股票期权都与成交相关。

2021年8月限制性股票单位授予

2021年8月13日，我们的董事会批准向某些员工授予限制性股票单位，包括我们任命的高管(“8月批准”)。根据8月份的批准，Wiesenthal先生获得了总计295871个限制性股票单位，Tomkiel女士获得了总计157583个限制性股票单位，海伯恩先生获得了总计122851个限制性股票单位。这些限制性股票单位中的三分之二(向下舍入到最接近的整数)将在2023年7月1日归属，其余的限制性股票单位将在2024年7月1日归属，前提是适用的指定高管在该日期之前继续受雇。

2021年综合激励计划

我们维持2021年综合激励计划(“激励计划”)，该计划提供了一种吸引和留住关键人员的手段，并提供了一种手段，使我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问能够获得并保持我们的股权，或获得激励薪酬，包括参照我们普通股的价值衡量的激励薪酬，从而加强他们对我们福利的承诺，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

合格参与者是指任何(I)受雇于本公司或其任何子公司和附属公司(统称为“本公司集团”)的个人，但受集体谈判协议覆盖的任何员工均无资格获得奖励计划下的奖励，除非该集体谈判协议或相关协议规定了此类资格；(Ii)本公司集团任何成员的董事或高级管理人员；或(Iii)本公司集团任何成员之顾问或顾问，该等成员可能获提供根据证券法下S-8表格登记声明须予登记之证券，且就上述第(I)至(Iii)项每项条款而言，该等成员已订立授标协议或已收到委员会(定义见下文)或其指定人士有关其已获选参与奖励计划之书面通知。

奖励计划由董事会的薪酬委员会或获适当授权的薪酬委员会的小组委员会管理，或如无该等委员会或小组委员会，则由本公司董事会(该管理机构及其授权指定人，“委员会”)管理。

奖励计划规定，根据奖励计划可以发行的公司普通股总数为9,306,968股，即“绝对股份限额”，但绝对股份限额将增加(A)在我们的2021会计年度之后的每个会计年度的第一天，数额相当于(X)4,125,000股公司普通股，(Y)上一会计年度最后一天已发行的公司普通股总数的5.0%，以及(Z)本公司董事会决定的较少数量的公司普通股，以及(B)根据Fly Blade，Inc.2015年股权激励计划或“2015计划”，在截止日期或之后到期或被注销、没收、终止或未发行(例如，由于现金结算)的任何公司普通股相关股票。可以授予激励性股票期权的公司普通股的最高股数等于绝对股份限额。除替代奖励(如下所述)外，若奖励(或2015年计划下的奖励)到期或被取消、没收、终止、现金结算或以其他方式结算，而没有向参与者发行与奖励(或2015年计划下的奖励)相关的全部数量的本公司普通股，则未发行的股票将再次可根据奖励计划授予。为支付行使价而扣缴的公司普通股股份，或与奖励(或2015年计划下的奖励)有关的税款，以及相当于为支付任何行使价而交出的股份数量的股份，或与奖励有关的税款, (I)适用股份于奖励计划终止后被扣留或交出，或(Ii)在适用股份被扣留或交出时，将构成对奖励计划的重大修订，但须根据本公司普通股上市的国家证券交易所当时适用的任何规则获得股东批准，否则该等股份将不能供发行：(I)适用股份在奖励计划终止后被扣留或退回；或(Ii)在扣留或退回适用股份时，该等股份将构成对奖励计划的重大修订，惟须根据本公司普通股上市的国家证券交易所当时适用的任何规则获得股东批准。在合并结束之日起十周年之后，不得根据奖励计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可以延续至该日期之后。委员会可全权酌情决定授予奖励，以假设或取代以前由公司直接或间接收购或与其合并的实体授予的未完成奖励，或替代奖励，此类替代奖励将不计入绝对股份限额，除非拟被视为“激励性股票期权”的替代奖励将计入上述激励性股票期权的限制。

2015年股权激励计划

在关闭之前，我们根据2015年计划向服务提供商提供了赠款。2015年计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。奖励计划通过后，不能在2015年计划下提供新的赠款。截至2021年9月30日，2015年计划共有8978,185份期权和684,937股限制性股票和限制性股票单位。

2021年9月30日的杰出股权奖

下表提供了截至2021年9月30日向我们任命的高管发放的未偿还股权奖励的信息。


		期权大奖(1)			股票大奖
名字	授予日期	数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#钻孔)	选择权锻炼价格 ($)	选择权期满日期	未归属的未赚取股份、单位或权利的数量(#)	未归属的未赚取股份、单位或权利的市值($)(4)
罗伯特·S·维森塔尔	8/13/2021 (2)				295,871	3,077,058
	12/14/2020 (3)				64,428	670,051
	11/16/2018	2,428,700	0.18	11/16/2028
	9/1/2015	282,470	0.18	9/1/2025
	4/10/2015	2,475,225	0.18	4/10/2025
梅丽莎·M·汤姆基尔。	8/13/2021 (2)				157,583	1,638,863
	12/14/2020 (3)				221,925	2,308,020
	7/28/2020	617,962	0.18	7/28/2030
	7/11/2019	40,040	0.18	7/11/2029
	11/16/2018	116,481	0.18	11/16/2028
	6/27/2017	186,361	0.18	6/27/2027
	4/10/2015	285,837	0.18	4/10/2025
威廉·A·海伯恩	8/13/2021 (2)				122,851	1,277,650
	12/14/2020 (3)				218,402	2,271,381
	7/28/2020	441,397	0.18	7/28/2030
	7/11/2019	182,002	0.18	7/11/2029
	11/16/2018	13,688	0.18	11/16/2028

__________

(1)此表中列出的所有先前未根据其条款授予的期权，在成交时授予。

(2)这些限制性股票单位中的三分之二(向下舍入到最接近的整数)将在2023年7月1日归属，其余的限制性股票单位将在2024年7月1日归属，前提是高管在该日期之前继续受雇。

(3)这些限制性股票的奖励于2021年12月14日授予。

(4)这些价值是根据普通股股票在2021年9月30日的收盘价计算得出的，当时收盘价为10.40美元。

董事薪酬

在截至2021年9月30日的年度，我们支付了以下薪酬，并授予非雇员董事以下股权奖励，以表彰他们在董事会的服务。我们的董事还可以报销与出席董事会或委员会会议相关的合理差旅费和相关费用。

2020年12月14日，根据2015年计划，勒勒获得了总计50960股限制性股票。此限制性股票授予日期为2021年12月14日。此外，于2021年8月，董事会向每位董事授予限制性股票单位，金额及归属条款见下表董事薪酬。董事会亦批准向四名董事收取现金费用，但须归属，详情见下表董事酬金。最后，根据董事补偿表脚注中描述的归属条款，莱勒先生获得了50,000美元的Blade飞行积分。

下表提供了我们的董事在截至2021年9月30日的年度内提供的服务所赚取的薪酬信息。


名字	以现金支付的费用			股票大奖(1)			所有其他补偿(2)		总计
埃里克·阿费尔特。	$	25,000	(5)(6)	$	323,708	(7)	$	—	$	348,708
天哪。	$	—		$	393,070	(8)	$	—	$	393,070
肯尼思·莱勒(Kenneth Lerer)	$	12,500	(9)	$	833,308	(10)	$	16,631	$	862,439
苏珊·莱恩苏珊·莱恩。	$	6,250	(11)	$	369,954	(12)	$	—	$	376,204
爱德华·菲利普爱德华·菲利普。	$	—		$	393,070	(13)	$	—	$	393,070
大卫·扎斯拉夫(3)	$	12,500	(14)	$	323,708	(15)	$	2,895	$	339,103
雷金纳德·洛夫(4)	$	—		$	—		$	—	$	—

__________

(1)所显示的金额反映了在截至2021年9月30日的财年中授予的限制性股票单位和限制性股票的总授予日期公允价值，这是根据财务会计准则委员会的ASC主题718计算的。

(2)显示的金额代表Blade服务的航空和汽车运输价值。

(3)扎斯拉夫于2021年9月22日辞去董事会职务。

(4)雷金纳德·洛夫于2021年9月22日被任命为董事会成员。在截至2021年9月30日的财年，他在董事会的服务没有获得任何报酬。

(5)50,000美元现金预留金，用于担任董事会主席，但须遵守以下归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%，使现金于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下，阿费尔特先生将继续为本公司服务至适用归属日期或其任期结束。表中显示的金额是截至2021年9月30日的财年的收入。

(6)50,000美元现金预留金，用于在董事会服务，但须遵守以下归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%，使现金于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下，须受Affeldt先生继续在本公司服务至适用归属日期或其任期结束的限制。表中显示的金额是截至2021年9月30日的财年的收入。

(7)32,159个限制性股票单位，用于在2021年8月12日闭幕后担任首任董事会成员，但须遵守：(I)阿费尔特先生继续为本公司服务至(A)2023年5月7日或(B)其任期结束及(Ii)以下归属时间表：100%将于2023年5月7日归属，两者以较早者为准。于2021年8月12日授予额外12,863个限制性股票单位以供在董事会服务，但须遵守下列归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%的限制性股票单位，使受限股票单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下均须受Affeldt先生持续为本公司服务至适用归属日期或其任期结束的规限。

(8)(I)Garvey女士继续为本公司服务至(以较早者为准)：(A)2023年5月7日或(B)其任期届满及(Ii)以下归属时间表：于2023年5月7日转为100%归属于2023年5月7日。于2021年8月12日授予额外19,295个限制性股票单位以供在董事会服务，但须遵守下列归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%的限制性股票单位，使限制性股票单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下均须受Garvey女士持续在本公司服务至适用归属日期或其任期结束的规限。2021年8月12日授予的额外3215个限制性股票单位，用于担任董事会提名和公司治理委员会主席，担任董事会提名和公司治理委员会主席，但须遵守以下归属时间表：自2021年5月7日起，每三个月归属25%的限制性股票单位，使限制性股票单位在2021年5月7日的一周年纪念日成为100%归属，但在每种情况下，Garvey女士将继续在本公司服务至适用的归属日期或结束

(9)莱勒先生有权为Blade航班获得5万美元的信用额度，他决定接受公司的这笔钱，以代替现金预付金。该等款项将根据本公司董事会成员的航班政策使用，但须受以下归属时间表的规限：自2021年5月7日起每三个月归属及提供25%的积分，使该等积分于2022年5月7日成为100%归属，但在每种情况下，该名董事须继续在本公司服务至适用的归属日期或其任期结束。表中显示的金额是截至2021年9月30日的财年的收入。

(10)32,159个限制性股票单位，用于在2021年8月12日闭幕后担任首任董事会成员，但须遵守：(I)勒勒先生继续为本公司服务，直至(A)2023年5月7日或(B)其任期结束及(Ii)以下归属时间表：100%将于2023年5月7日归属，两者以较早者为准。于2021年8月12日授予额外12,863个限制性股票单位以供在董事会服务，但须遵守下列归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%的限制性股票单位，使受限股票单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下均须受勒勒先生继续在本公司服务至适用归属日期或其任期结束的规限。根据2020年12月14日授予的2015计划额外的50,960股限制性股票，该计划于2021年12月14日授予。

(11)25,000美元现金预留金，用于担任董事会薪酬委员会主席，但须遵守以下归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%的现金，使现金在2021年5月7日的一年纪念日变为100%归属，但在每种情况下，须受Lyne女士继续为本公司服务至适用归属日期或其任期结束的限制。表中显示的金额是截至2021年9月30日的财年的收入。

(12)32,159个限制性股票单位，用于在2021年8月12日闭幕后担任首任董事会成员，但须受以下条件限制：(I)Lyne女士继续为本公司服务，直至(A)2023年5月7日或(B)其任期结束及(Ii)以下归属时间表：100%将于2023年5月7日归属：(I)Lyne女士继续为本公司服务至(A)2023年5月7日或(B)其任期结束及(Ii)以下归属时间表：100%于2023年5月7日归属。额外19,295个限制性股票单位，用于在董事会服务，但须遵守以下归属时间表：自2021年5月7日起，每三个月归属25%的限制性股票单位，使受限股票单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下，她必须继续在本公司服务至适用的归属日期或其任期结束。

(13)32,159个限制性股票单位，用于在2021年8月12日闭幕后担任首任董事会成员，但须受以下条件限制：(I)Philip先生继续为本公司服务，直至(A)2023年5月7日或(B)其任期结束及(Ii)以下归属时间表：100%将于2023年5月7日归属：(I)菲利普先生继续为本公司服务至(A)2023年5月7日或(B)其任期结束及(Ii)以下归属时间表：于2023年5月7日归属100%。于二零二一年八月十二日授予额外19,295个限制性股票单位以供在董事会服务，惟须遵守下列归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%的限制性股票单位，使受限股份单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下均须受Philip先生继续在本公司服务至适用归属日期或其任期届满的规限。于2021年8月12日授予的3,215个受限制股票单位可供担任董事会审核委员会主席，但须遵守下列归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%的受限制股票单位，使受限制股票单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下均须受Philip先生继续在本公司服务至适用归属日期或其任期结束的规限。

(14)扎斯拉夫有资格在董事会任职，赚取5万美元现金。表中显示的金额是扎斯拉夫先生从董事会辞职之前的收入。

(15)Zaslav先生于2021年8月12日获授予32,159股限制性股票单位，以表彰他在闭幕后担任董事会首任成员的服务，但条件是：(I)Zaslav先生继续为本公司服务，直至(A)2023年5月7日或(B)其任期结束及(Ii)以下归属时间表：100%将于2023年5月7日归属。于二零二一年八月十二日额外授出12,863个限制性股票单位，以供在董事会服务，惟须遵守以下归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%的限制性股票单位，使受限股份单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下，Zaslav先生须继续为本公司服务至适用归属日期或其任期届满。董事会批准继续授予与他从董事会辞职有关的此类限制性股票单位(并取消了继续服务的要求)。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了刀片公司已知的有关截至2021年12月6日我们普通股的受益所有权的信息：

•刀锋公司所知的持有任何类别普通股流通股超过5%(5%)的实益所有人；

•刀片公司的每一位现任高管和董事；以及

•作为一个整体，刀锋公司的所有现任高管和董事。

下表所指的实益权属是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。任何人如拥有或分享“投票权”(包括投票或指示证券表决的权力)或“投资权”(包括处置或指示处置证券的权力)，或有权在60天内取得该等权力，即属证券的“实益拥有人”。下表列出的受益所有权百分比是基于截至2021年12月6日我们已发行和已发行的普通股的70,552,827股。除下表所述外，下表不包括因行使任何既有刀片期权或行使认股权证而可发行的22,807,596股本公司普通股。

除非下表脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。


实益拥有人姓名或名称(1)	数量的股份甲类普普通通库存有益的拥有	百分比的杰出的甲类普普通通库存(2)
5%的股东：
体验赞助商有限责任公司(3)	13,880,000	18.4	%
罗伯特·S·维森塔尔(4)	10,108,983	13.3	%
HG Vora Capital Management，LLC(5)	7,876,453	11.2	%
方舟投资管理有限责任公司(6)	7,021,803	10.0	%
殖民地资本公司(7)	5,153,835	7.3	%
执行干事和董事：
埃里克·阿费尔特。(8)(9)	16,431	*%
天哪。	11,255	*%
肯尼思·莱勒(Kenneth Lerer)(10)	1,241,780	1.8	%
苏珊·莱恩苏珊·莱恩。	9,647	*%
雷金纳德·洛夫	—	—	%
爱德华·菲利普爱德华·菲利普。(9)	11,255	*%
罗伯特·S·维森塔尔(4)	10,108,983	13.3	%
威廉·A·海伯恩(11)	935,489	1.3	%
梅丽莎·M·汤姆基尔。(12)	1,495,937	2.1	%
所有董事和高级管理人员作为一个群体(11人)(13)	14,351,300	18.4	%

__________

*表示低于1%。

(1)除非另有说明，否则刀片公司每位高管和董事的营业地址是纽约州东34街499号，邮编：NY 10016。

(2)截至2021年12月6日，Blade公司的实益所有权基于截至该日期的已发行普通股，再加上每个实益所有人有权在2021年12月6日起60天内收购的普通股数量。

(3)包括6875,000股普通股和可对经验保荐人有限责任公司直接持有的5,000,000股普通股行使的私募认股权证。还包括由Steele ExpCo Holdings，LLC直接持有的2,005,000股普通股。Steele ExpCo Holdings，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是Experience赞助商LLC的管理成员和100%所有者。KSL Capital Partners V GP，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是Steele ExpCo Holdings，LLC的管理成员。埃里克·查尔斯·雷斯尼克(Eric Charles Resnick)是KSL Capital Partners V GP，LLC的管理成员。因此，KSL Capital Partners V GP，LLC和Resnick先生可能被视为对Steele ExpCo Holdings LLC直接持有的证券拥有或分享投票权和处置权。此外，Steele ExpCo Holdings，LLC，KSL Capital Partners V GP，LLC和Resnick先生可能被视为对经验赞助商LLC直接持有的股票拥有或分享投票权和处置权。雷斯尼克先生不承认对这些股票的实益所有权，除非他直接或间接地在这些股票中拥有个人金钱利益。每个实体的地址都是c/o KSL Capital Partners，地址是科罗拉多州丹佛市圣保罗街100号，Suite800，邮编：80206。

(4)所显示的权益包括4922,588股普通股和可行使的既有刀片期权，共计5,186,395股普通股。

(5)完全基于HG Vora Capital Management，LLC于2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息。附表13G/A显示，截至2021年5月31日，HG Vora Capital Management，LLC是我们普通股7876,453股的实益所有者，对所有该等股票拥有唯一投票权和处置权。该投资者的营业地址是纽约麦迪逊大道330号，20楼，NY 10017。

(6)完全基于方舟投资管理公司2021年11月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息。附表13G显示，截至2021年10月31日，方舟投资管理有限责任公司是我们普通股7021,803股的实益所有者，对所有这些股票拥有唯一投票权和处置权。该投资者的营业地址是纽约东28街3号，7楼，NY 10016。

(7)完全基于Colony Capital，Inc.，Colony Capital Operating Company，LLC，CFI RE Holdco，LLC，Colpe Blade Holdco，LLC和Colpe Blade Investor，LLC于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会的附表13D中的信息。附表13D显示，截至2021年5月7日，Colpe Blade Investor，LLC直接持有5153,835股普通股。附表13D表明，Colony Capital Operating Company，LLC是CFI RE Holdco，LLC的唯一管理成员，CFI RE Holdco，LLC是Colpe Blade Holdco，LLC的唯一管理成员，Colpe Blade Investor，LLC是Colpe Blade Investor，LLC的唯一管理成员。柯罗尼资本公司的营业地址是佛罗里达州博卡拉顿，210室，750Park of Commerce Drive，邮编：33487。

(8)显示的权益包括阿费尔特先生直接持有的6431股普通股，以及阿费尔特先生担任受托人的埃里克·L·阿费尔特生活信托直接持有的1万股普通股。

(9)阿费尔特先生、威瑟罗先生、帕斯特先生和菲利普先生通过各自拥有Experience保荐人有限责任公司的会员权益，在普通股和/或私募认股权证中拥有经济利益(或被视为经济利益)，但并不实益拥有任何普通股或私募认股权证。体验赞助商LLC的间接所有权利益仅反映在体验赞助商LLC的行中。这些个人在经验保荐人有限责任公司持有的普通股和/或私募认股权证中的经济利益(或被视为经济利益)如下：


	甲类普普通通库存	私安放认股权证
埃里克·阿费尔特。	605,250	350,000
布莱恩·C·威瑟罗	50,000	—
拉斐尔牧师和牧师	50,000	—
爱德华·菲利普爱德华·菲利普。	50,000	—

(10)显示的权益包括：勒勒先生持有的57,391股普通股，Lerer Investments II LLC持有的111,500股普通股，Lerer Hippeau Ventures Select Fund，LP持有的373,988股普通股，以及Lerer Hippeau Ventures V，LP持有的698,901股普通股。莱勒先生是董事会成员，是每一位投资者的管理成员，可能被视为实益拥有莱尔投资II有限公司、莱勒Hippeau风险投资精选基金有限公司和Lerer Hippeau Ventures V，LP持有的所有普通股。莱勒和莱勒投资公司II的营业地址是纽约第六大道1177 6大道18楼，NY 10036，C/o Andersen Tax，Lerer Hippeau Ventures Select Fund，LP和Lerer Hippeau Ventures V，LP是100 Crosby Street，Suite 201，New York，NY 10012。

(11)显示的权益包括持有的298,402股普通股和行使既有刀片期权后可发行的637,087股普通股。

(12)显示的权益包括249,225股普通股和1,246,712股可根据既有刀片期权行使而发行的普通股。

(13)显示的权益包括持有的6771,502股普通股和行使既有刀片期权后可发行的7,579,798股普通股。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

刀片式服务器关联方交易

罗斯航空公司

2021年1月，Old Blade与KSL Capital Partners的子公司罗斯航空(Ross Aviation)达成协议，推出威彻斯特/康涅狄格州地区和纽约市之间的空中通勤服务。刀片公司和罗斯航空公司还同意合作，共同制定在韦斯特切斯特建立垂直机场的计划，并在马萨诸塞州和加利福尼亚州的罗斯航空公司地点提供刀片服务。KSL Capital Partners是体验赞助商LLC的附属公司。在截至2021年9月30日的一年中，双方之间没有货币交易。

修订和重新签署的投资者权利协议

2018年1月30日，Old Blade签订了一项投资者权利协议，其中授予其股本的某些持有人注册权、优先购买权和信息权，其中包括(I)Blade首席执行官Robert S.Wiesenthal，(Ii)Colpe Blade Investor，LLC和Just Blade，LLC(“殖民地投资者”)，持有Blade股票20%的持有人，(Iii)隶属于我们前董事David的士力架控股有限公司(“士力架”)LP和Lerer Investments II LLC(“Lerer实体”)，每个实体都隶属于董事Kenneth Lerer。本协议因交易结束而终止。

修订及重订优先购买权联售协议

于2018年1月30日，Old Blade订立经修订及重述的优先购买权及联售协议(“ROFR协议”)，据此，其有权购买若干股东拟出售予其他方的Blade股本股份。Blade股本的某些持有者，包括(I)我们的首席执行官Robert S.Wiesenthal，(Ii)持有Blade Stock 20%股份的Colony Investors，(Iii)与我们的前董事有关联的士力架

David Zaslav及(Iv)Lerer实体均附属于董事Kenneth Lerer，根据ROFR协议拥有优先购买权及共同销售权。ROFR协议因交易结束而终止。

修订和重新签署的投票协议

2018年1月30日，Old Blade签订了Blade Voting协议，根据该协议，其股本的某些持有人，包括(I)Blade首席执行官Robert S.Wiesenthal，(Ii)持有Blade Stock 20%股份的殖民地投资者，(Iii)隶属于我们前董事David Zaslav的士力架和(Iv)隶属于Kenneth Lerer董事的Lerer实体，已同意在某些事项上投票表决他们在我们股本中的股份，(I)Blade首席执行官Robert S.Wiesenthal，(Ii)持有Blade Stock 20%股份的殖民地投资者，(Iii)隶属于我们前董事David Zaslav的士力架和(Iv)隶属于Kenneth Lerer董事的Lerer实体，本协议因交易结束而终止。

竞业禁止协议

于2019年3月8日，Old Blade与Underhill Holdings，LLC(“Underhill”)就若干航空包机服务订立竞业禁止协议及合约，Underhill Holdings，LLC(“Underhill”)与Blade总裁兼总法律顾问Tomkiel女士持有20%权益。Underhill对这些包机服务收取的费率与与无关第三方进行独立交易所得的费率相当。2021年1月21日，Tomkiel女士和Underhill达成了一项协议，根据该协议，Tomkiel女士的一半权益将立即转回Underhill，根据该协议，在Underhill满足某些条件后，Tomkiel女士的权益将全部转让给Underhill。2021年4月8日，这些条件得到满足，汤姆基尔的剩余权益被转移到安德希尔。在这些包机服务方面，Blade在2020年10月1日至2021年4月8日期间向Underhill支付了约80万美元，在2020和2019年财年分别支付了240万美元和540万美元。

EIC关联方交易

我们的两名董事埃里克·阿费尔特(Eric Affeldt)和爱德华·菲利普(Edward Philip)，以及EIC在交易结束前的两名董事拉斐尔·帕斯特(Rafael Pastor)和布莱恩·威瑟罗(Brian Witherow)各自持有体验赞助商LLC的经济利益。请看“它”EM12。“某些实益拥有人的担保所有权、管理层和相关股东事宜有关阿费尔特先生和菲利普先生的兴趣的更多信息，请参阅本年度报告。此外，查理·马丁(Charlie Martin)、迈克尔·莫哈普(Michael Mohapp)和马丁·纽伯格(Martin Newburger)在交易结束前都是EIC的高级管理人员或董事，他们受雇于KSL Capital Partners的一家附属公司，但如果适用，他们作为EIC高级管理人员或董事的服务没有获得任何补偿。

私募认股权证

2019年9月，体验保荐人LLC以每份认股权证1.50美元的价格从EIC购买了总计500万份私募认股权证，总购买价为750万美元，该私募与EIC IPO同步结束。每份私募认股权证的持有人在行使时有权以每股11.50美元的价格购买一股EIC A类普通股，价格可能会有所调整。

投资者权利协议

于2020年12月，就执行合并协议而言，EIC与Experience保荐人LLC和Old Blade的某些股东(包括Robert Wiesenthal和Blade的其他现任和前任高管)签订了投资者权利协议。

根据投资者权利协议，除某些例外情况外，某些当事人同意在合并结束日期后的以下时间段内，不出售、转让、质押或以其他方式处置A类普通股或购买A类普通股股份的某些认股权证，或购买他们在交易中收到的A类普通股或以其他方式实益拥有的A类普通股的认股权证：(A)Colpe Blade Investor，LLC和Just Blade，LLC，一年，以及(A)就Colpe Blade Investor，LLC和Just Blade，LLC而言，一年，以及(A)就Colpe Blade Investor，LLC和Just Blade，LLC而言，一年，以及(A)就Colpe Blade Investor，LLC和Just Blade，LLC而言此外，在Blade公司股权证券的某些包销发行之后，这些各方还将同意不超过90天的惯常市场禁售期。

根据投资者权利协议，本公司同意向经验保荐人有限责任公司及Robert Wiesenthal各自提供“要求”登记权，并向若干其他各方提供Blade股权证券登记发售的惯常“搭载”登记权及若干其他登记权，惟须受惯例削减条款规限。投资者权利协议亦规定，本公司将支付与该等注册有关的若干开支，并就证券法项下可能产生的若干责任向注册权持有人作出弥偿(或作出供款)。

根据投资者权利协议，本公司就投资者权利协议若干订约方持有的股本证券提交搁置登记声明，并将尽合理最大努力维持或在该搁置登记声明失效时更换该搁置登记声明，直至该等各方于合并完成时已出售该等各方实益拥有的本公司所有合资格股本证券。

管道投资

在签署和交付合并协议的同时，EIC就PIPE投资签订了PIPE认购协议。根据PIPE认购协议，某些经认可的投资者，包括Experience赞助商LLC的一家关联公司，以每股10.00美元的收购价和1.25亿美元的总收购价购买了12,500,000股A类普通股。PIPE投资公司在合并结束的同时结束了交易。作为PIPE投资的一部分，Steele ExpCo以2005万美元的价格购买了2005000股A类普通股。根据2021年4月1日A类普通股的每股收盘价，作为PIPE投资的一部分，Steele ExpCo将购买的A类普通股的总市值约为2110万美元。

董事独立性

项目14.首席会计师费用和服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP(“Marcum”)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度产生的总费用。这些费用分为审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用。下表说明了每类服务的性质。


	2021		2020
审计费	$	379,000	$	242,000
审计相关费用	—		—
税费	—		—
所有其他费用	—		—
总计	$	379,000	$	242,000

审计费。包括为审核综合财务报表及审核季度中期综合财务报表而提供的专业服务所产生的费用。这些费用还包括审查登记声明和交付与登记声明有关的同意书。2020年的费用包括与我们的注册声明相关的2019年审计意见的审计费用。

审计相关费用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的几年里，Marcum为审计相关服务提供的专业服务没有收取任何费用。

税费。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的几年里，Marcum没有收取任何税费。

所有其他费用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的几年里，Marcum没有为其他合规目的提供的专业服务收取任何费用。

公司董事会已经制定了审批前政策和程序，根据这些政策和程序，董事会批准了Marcum在2021年和2020年提供的上述审计和税务服务，这符合董事会聘用Blade独立审计师的责任。董事会还考虑了我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否与保持独立性的审计师兼容。董事会已确定，提供此类服务符合Marcum保持其独立性的原则。

第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

财务报表

本年度报告所涵盖会计年度的公司综合财务报表位于本年度报告的F-1页开始。

合并财务报表索引


独立注册会计师事务所报告			F-2
合并资产负债表			F-3
合并业务报表			F-4
合并全面损失表			F-5
股东权益合并报表			F-6
合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-8

F-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Blade Air Mobility，Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的Blade Air Mobility，Inc.(“本公司”)截至2021年9月30日和2020年9月30日的综合资产负债表、截至2021年9月30日的三年中每一年的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况，以及截至2021年9月30日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

梅尔维尔，纽约

2021年12月20日

F-2

Blade Air Mobility，Inc.

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	截至9月30日，
	2021		2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	6,952	$	12,162
受限现金	630		114
应收账款	3,765		1,092
短期投资(成本：2021年-$297,472; 2020-$0)	297,175		—
预付费用和其他流动资产	5,925		1,011
流动资产总额	314,447		14,379

非流动资产：
财产和设备，净值	1,958		1,759
对合资企业的投资	200		200
无形资产，净额	12,644		533
商誉	13,271		—
经营性使用权资产	654		737
其他非流动资产	220		107
总资产	$	343,394	$	17,715

负债与股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	4,446	$	776
递延收入	4,654		3,973
经营租赁负债，流动	431		430
应付票据	—		1,165
流动负债总额	9,531		6,344

非流动负债：
认股权证责任	42,217		—
长期经营租赁负债	222		291
递延税项负债	195		—
总负债	52,165		6,635

承付款和或有事项(附注12)

股东权益
优先股，$0.0001按价值计算，2,000,0002021年9月30日和2020年9月30日授权的股票。不是在2021年9月30日和2020年9月30日发行和发行的股票。	—		—
普通股，$0.0001按价值计算；400,000,000授权；70,096,401和25,268,848分别于2021年9月30日和2020年9月30日发行的股票	7		3
额外实收资本	368,709		48,215
累计其他综合损失	(297)		—
累计赤字	(77,190)		(37,138)
股东权益总额	291,229		11,080
总负债和股东权益	$	343,394	$	17,715

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

Blade Air Mobility，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	在过去的几年里 9月30日，
	2021		2020		2019
收入	$	50,526	$	23,434	$	31,196

运营费用：
收入成本	39,721		21,107		26,497
软件开发	1,514		861		751
一般事务和行政事务	29,922		9,292		10,476
销售和营销	3,462		2,533		5,013
总运营费用	74,619		33,793		42,737

运营亏损	(24,093)		(10,359)		(11,541)

其他营业外(费用)收入：
认股权证负债的公允价值变动	(18,331)		—		—
可归因于认股权证负债的资本重组成本	(1,731)		—		—
利息收入，净额	460		199		703
其他营业外(费用)收入合计	(19,602)		199		703

所得税前亏损	(43,695)		(10,160)		(10,838)

所得税优惠	(3,643)		—		—

净损失	$	(40,052)	$	(10,160)	$	(10,838)

加权平均流通股、基本股和稀释股	42,883,615		25,210,559		25,135,632

每股基本和稀释后净亏损	$	(0.93)	$	(0.40)	$	(0.43)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

Blade Air Mobility，Inc.

合并全面损失表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	在过去的几年里 9月30日，
	2021		2020		2019

净损失	$	(40,052)	$	(10,160)	$	(10,838)
其他全面亏损：
未实现净投资损失	(297)		—		—
综合损失	$	(40,349)	$	(10,160)	$	(10,838)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

Blade Air Mobility，Inc.

合并股东权益报表

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	普通股			额外实收资本		累计其他综合损失		累计赤字		库存股		股东权益总额
	股票	金额
2018年10月1日的余额	28,203,115	$	3	$	48,961	$	—	$	(16,140)	$	(1,684)	$	31,140
库存股的注销	(3,227,074)			(1,684)						1,684		—
股票期权行权	227,309			116								116
基于股票的薪酬				317								317
综合亏损：
净损失								(10,838)				(10,838)

2019年9月30日的余额	25,203,350	$	3	$	47,710	$	—	$	(26,978)	$	—	$	20,735
股票期权行权	65,498			15								15
基于股票的薪酬				490								490
综合亏损：
净损失								(10,160)				(10,160)

2020年9月30日的余额	25,268,848	$	3	$	48,215	$	—	$	(37,138)	$	—	$	11,080
发行限制性股票	790,497											—
股票期权行权	765,046			144								144
基于股票的薪酬-限制性股票				8,608								8,608
基于股票的薪酬-股票期权				1,013								1,013
代扣代缴员工税的股票	(6,011)			(52)								(52)
EIC股票资本重组，扣除发行成本和权证负债公允价值	30,778,021	3		191,148								191,151
以管道发行的股票，扣除发行成本	12,500,000	1		119,633								119,634
综合亏损：
净损失								(40,052)				(40,052)
其他综合损失						(297)						(297)
2021年9月30日的余额	70,096,401	$	7	$	368,709	$	(297)	$	(77,190)	$	—	$	291,229

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

Blade Air Mobility，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)


	在过去的几年里 9月30日，
	2021		2020		2019
经营活动的现金流：
净损失	$	(40,052)	$	(10,160)	$	(10,838)
对净亏损与经营活动中使用的净现金和限制性现金进行核对的调整：
折旧及摊销	596		526		472
基于股票的薪酬	9,621		490		317
认股权证负债的公允价值变动	18,331		—		—
合并成本	1,731		—		—
递延税金优惠	(3,643)		—		—
财产和设备的销售损失	—		—		28
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产	(4,314)		(346)		(315)
应收账款	(414)		(591)		(165)
其他非流动资产	(119)		17		(93)
经营租赁资产/负债	3		11		(27)
应付账款和应计费用	1,963		(1,410)		(402)
递延收入	681		645		721
其他	1		—		—
用于经营活动的现金净额	(15,615)		(10,818)		(10,302)

投资活动的现金流：
收购，扣除收购现金后的净额	(23,065)		—		—
购买域名	(504)		—		—
购买客户列表	—		—		(250)
对合资企业的投资	—		—		(200)
购置房产和设备	(297)		(377)		(604)
购买短期投资	(308,772)		—		—
出售短期投资所得收益	11,300		—		—
用于投资活动的净现金	(321,338)		(377)		(1,054)

融资活动的现金流：
行使普通股期权所得收益	144		15		116
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款	(52)		—		—
应付票据收益	—		1,165		—
应付票据的偿还	(1,165)		—		—
EIC资本重组所得收益(扣除发行成本)	213,698		—		—
出售管道普通股所得收益，扣除发行成本	119,634		—		—
融资活动提供的现金净额	332,259		1,180		116

现金和现金等价物及限制性现金净减少	(4,694)		(10,015)		(11,240)
现金及现金等价物和限制性现金期初	12,276		22,291		33,531
现金及现金等价物和限制性现金期末	$	7,582	$	12,276	$	22,291

对账至合并资产负债表
现金和现金等价物	$	6,952	$	12,162	$	22,177
受限现金	630		114		114
总计	$	7,582	$	12,276	$	22,291

补充现金流信息
支付的现金：
利息	$	12	$	—	$	—
所得税	$	—	$	—	$	—

非现金投融资活动
期内根据ASC 842订立的新租约的采用情况	$	13	$	788	$	512
EIC资本重组中假定的净资产的初步计量：
预付费用和其他流动资产	$	90	$	—	$	—
应付账款和应计费用	$	(482)	$	—	$	—
认股权证责任	$	(23,886)	$	—	$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

注1-业务和演示基础

业务说明

Blade Air Mobility，Inc.(简称“Blade”或“Company”)总部设在纽约州纽约，是一家以技术为动力的全球空中移动平台，为消费者提供了比地面交通更具成本效益和时间效益的替代方案，以解决拥挤路线的问题。刀片公司使用直升机、喷气式飞机、涡轮螺旋桨飞机和两栖水上飞机安排包机和临座飞行，在全美各地运营。刀片公司的平台采用技术驱动、轻资产的商业模式。刀片公司通过签约飞机运营商网络为其客户提供运输服务。刀锋公司不拥有、租赁或运营自己的飞机。

于2021年5月7日(“截止日期”)，私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.(一家成立于2014年12月22日的特拉华州公司)(“Old Blade”)完成了由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全资子公司Experience Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Old Blade于2020年12月14日签署的协议和合并计划(“合并协议”)中设想的交易。合并协议规定EIC根据合并附属公司与Old Blade合并及并入Old Blade而收购Old Blade(“合并”)，而Old Blade继续作为尚存实体及EIC的全资附属公司。在截止日期，与合并协议的结束(“截止日期”)相关，EIC更名为Blade Air Mobility，Inc.。有关更多信息，请参见附注3。

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在随附的合并财务报表中冲销。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择采用该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采纳新的或修订的准则时采用新的或经修订的准则。这可能会使本公司的综合财务报表与另一家非新兴成长型公司或选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而难以或不可能进行比较。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。该公司的基础是

F-8

Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

对历史经验、当前业务因素以及本公司认为为判断资产和负债的账面价值、收入和费用的记录金额以及或有资产和负债的披露所需考虑的各种其他假设的估计。该公司受到未来事件、经济和政治因素以及公司商业环境变化等不确定因素的影响，因此，实际结果可能与这些估计不同。因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的发展，用于编制公司财务报表的会计估计将发生变化。

在情况允许的情况下，预算会有所改变。这种估计的变化和估计方法的改进反映在报告的经营结果中；如果是实质性的，估计变化的影响在财务报表附注中披露。管理层的重大估计和假设包括坏账准备、长期资产的账面价值、无形资产的账面价值、收入确认、或有事项、所得税和相关递延税项的拨备以及股票期权和其他基于股票的奖励的公允价值。

重新分类

上期的某些金额已重新分类，以符合本期列报。

持续经营的企业

截至2021年9月30日，公司的净营运资金为$304,916，包括现金和现金等价物#美元6,952。该公司的净亏损为#美元。40,052, $10,160及$10,838截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度。

随着公司继续执行其战略举措，预计短期内将继续出现净亏损。根据本公司目前的流动资金，本公司认为，自这些财务报表发布之日起的未来12个月内，将不需要额外资本来执行其目前的业务计划。

注2-重要会计政策摘要

收入确认

本公司确认ASC 606项下的收入，与客户签订合同的收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取转让给客户的商品和服务时，公司才会将五步模式应用于合同。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

步骤1：确定与客户的合同

第二步：确定合同中的履约义务

第三步：确定交易价格

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务

第五步：当公司履行业绩义务时确认收入

该公司没有与客户签订任何要求交付后的绩效的重要合同。

对于乘客收入，机票或月票或年票通常使用Blade App购买，主要通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用卡和礼品卡支付，付款主要由公司在提供相关服务之前收取。该公司最初将航班销售记录在其未赚取收入中，将收入确认推迟到旅行发生时。客户信用卡和礼品卡购买的未赚取收入在航班飞行或礼品卡到期时确认为收入。公司每月通勤通勤证和年通行证的未赚取收入在通勤证有效期内按比例确认。对于有多个航段的旅行，公司将每个航段视为单独的履约义务，并在旅行发生时确认每个航段的收入。与附加服务或更改或扩展相关的费用

F-9

Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

售出的不可退还的座位被认为是公司乘客履行义务的一部分。因此，这些费用在收取时延期，并在提供旅费时确认。

医疗移动性器官运输是通过我们的Flier Relations Associates购买的，主要通过支票和电汇支付。喷气式飞机航班是通过我们的APP和我们的Flier Relations Associates购买的，主要通过信用卡和电汇支付。飞机包机费用通常在预订时收取，而MediMobility通常根据客户的付款条件在相关服务完成后收取。收入在服务完成时确认。

合同责任被定义为实体向客户转让商品或服务的义务，该实体已经从客户那里获得了对价(或金额)。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司的合同负债余额为$4,654及$3,973，分别为。这一余额包括未赚取的收入、预付的月度和年度航班通行证、客户积分和礼品卡义务。未赚取收入主要是指在实际飞行之前收到的飞行收入。客户积分指的是机票预订的未赚取收入，这些收入通常会被客户有充分理由取消。客户拥有一年用这笔信用作为支付公司未来航班的费用。礼品卡代表预付机票费用。该公司确认到期的客户信用和礼品卡的收入。下表显示了合同负债余额的前滚：


	在过去的几年里 9月30日，
	2021		2020
期初余额	$	3,973	$	3,328
加法	50,301		23,792
已确认收入	(49,620)		(23,147)
期末余额	$	4,654	$	3,973

截至2021年9月30日的年度，公司确认2,858截至2020年10月1日，包括在合同负债余额中的收入。截至2020年9月30日止年度，本公司确认1,754截至2019年10月1日包括在合同负债余额中的收入。

某些政府税收是通过包含在航班价格中的费用对该公司的航班销售征收的。该公司收取这些费用，并将其汇给适当的政府机构。这些费用不包括在收入中。

该公司的季度财务数据受季节性波动的影响。从历史上看，其第三季度和第四季度(分别于6月30日和9月30日结束)的财务业绩反映了更高的旅行需求，并好于第一季度和第二季度的财务业绩。

刀片式服务器在三个关键业务线上运行：

•短距离-主要由航班组成：(I)60和100距离很远，主要是为通勤者提供服务，价格在$595及$795每个座位和(Ii)纽约地区机场和曼哈顿直升机场专用刀片航站楼之间的费用为$195每个座位(或$95每个座位购买机场年票，费用为$795)。航班也可以在全飞机包机的基础上使用。每个座位的价格是按全美元价值表示的，而不是四舍五入。

•医疗移动性器官运输和喷射-包括用于移植的人体器官运输，非医疗飞机包机，以及纽约与迈阿密和阿斯彭之间的临座喷气式航班。

•其他-主要由地面运输服务和接触Blade传单的品牌合作伙伴的收入组成。

F-10

Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

按产品线分列的收入如下：


	在过去的几年里 9月30日，
	2021		2020		2019
产品线(1)：
短距离	$	22,253	$	9,466	$	26,040
医疗移动性器官运输和喷射	26,346		13,476		5,071
其他	1,927		492		85
总收入	$	50,526	$	23,434	$	31,196

__________

(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

收入成本

收入成本主要包括根据与Blade的合同安排支付给飞机运营商的飞行成本和着陆费。

内部使用的软件开发成本

开发本公司内部使用软件所发生的成本在发生时计入费用。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括广告费、员工工资和基于股票的薪酬、营销费用和促销费用。广告费用包括在“销售和营销费用”中，在发生时计入费用。广告费是$1,889, $878及$1,776截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括人事费用、股票薪酬、设施费用、信用卡手续费和专业费用。

基于股票的薪酬

本公司根据美国会计准则(ASC)718对股票薪酬进行核算。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC718建立了为员工和顾问服务交换股票奖励的会计制度。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为员工所需服务期(通常是股权授予的获得期)的费用。公司股票期权的公允价值是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的：公司普通股的公允价值、预期波动性、股息率、无风险利率和预期寿命。该公司利用第三方来确定公司普通股的公允价值。本公司使用与预期期限相等的最近期间的同行公司的历史波动率计算预期波动率，并评估现有信息表明未来波动率可能与历史波动率不同的程度。预期股息率为零，因为该公司预计不会就其普通股支付或宣布任何现金股息。股票期权预期条款的无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。该公司尚未经历过股票期权的重大行使活动。由于缺乏历史资料，本公司采用简化法确定股票期权奖励的预期期限。简化的方法假设奖励的每个归属部分的期限等于从奖励授予到奖励到期之间的中点。公司在没收发生时确认没收。

限制性股票奖励由公司董事会酌情决定。这些奖励仅限于所有权的转让，一般在必要的服务期内授予。

F-11

Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

所得税

该公司采用资产负债法核算所得税，这要求确认已在合并财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产和负债是根据美国公认会计原则(GAAP)对资产和负债的处理方式与对资产和负债的纳税处理方式之间的差异来确定的，采用的是预计差异将逆转的年度的现行税率。递延税项资产和负债的变动计入所得税拨备。本公司评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并根据现有证据的权重，在其认为全部或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下，通过计入所得税费用建立估值津贴。递延税项资产的收回潜力乃考虑结转年度的应课税收入、现有应课税暂时性差异、审慎及可行的税务筹划策略及估计未来应课税溢利来评估。

在每个期间，本公司都会根据税务仓位的技术价值，分析在审核(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决)后是否更有可能维持税务仓位。在评估一项税务状况是否已达到极有可能达到的确认门槛时，本公司假设该状况将由完全了解所有相关信息的适当税务机关进行审查。当纳税申报表中的纳税状况与达到最有可能达到的数额之间存在差异时，公司将记录不确定的纳税状况，从而导致以下一种或多种情况：应付所得税负债增加、应收所得税退款减少、递延税项资产减少或递延税项负债增加。该公司将与不确定税收状况有关的罚款和利息记录为所得税支出的一部分。截至2021年9月30日，该公司没有未确认的税收优惠。有关更多信息，请参见注释10。

每股普通股净亏损

每股普通股基本亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股稀释亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数，再加上普通股的影响(如果稀释)，这些影响是由行使已发行股票期权、限制性股票和认股权证造成的。

在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度中，以下已发行普通股等价物已被排除在每股净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。


	截至9月30日，
	2021	2020	2019
购买普通股股份的认股权证	14,166,666	—	—
购买普通股股份的期权	8,978,185	9,859,674	8,575,335
普通股限售股	2,137,132	—	—
潜在稀释证券总额	25,281,983	9,859,674	8,575,335

现金和现金等价物及限制性现金

该公司将收购日到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。限制性现金主要包括公司存放在一家金融机构的资金，该金融机构支持金融机构为公司对美国交通部的义务开具的信用证，以及向公司的某些供应商收取的抵押品保证金。

短期投资

短期投资包括可供出售的高流动性投资。截至2021年9月30日，短期投资由可供出售、交易、债务证券基金组成，除非未实现亏损已确定，否则这些基金按公允价值记录，扣除税项后的未实现损益计入“累计其他综合亏损”。

F-12

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

是无法挽回的。出售证券的已实现损益由具体标识确定。该公司认为所有可供出售的证券都可用于支持当前的运营流动资金需求，因此，在公司的综合资产负债表上，所有证券都归类为短期投资中的流动资产。由于资产净值的实际权宜之计，这些短期投资不在“金融工具公允价值”项下披露。

应收帐款

应收账款主要包括公司MediMobility器官运输客户的应付金额，这些客户是接受付款条件的大型医院。应收账款定期审核是否可收回。根据这些审查和历史收集经验，该公司确定，截至2021年9月30日和2020年9月30日，不需要为坏账拨备。

预付费用和其他流动资产

预付费用包括预付保险(其成本在相关承保期内按直线摊销)、预付营销用品和向飞机运营商预付款(根据使用情况或飞行时间来支出)。预付费用和其他流动资产包括预付营销用品，金额为#美元。547及$512分别截至2021年和2020年9月30日。

财产和设备，净值

财产和设备是按扣除累计折旧后的成本入账的。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。租赁改进折旧是根据资产的租赁期或预计使用年限中较短的一个计算的。增加和改进的费用是资本化的，而维修和维护费用是按发生的费用计算的。


		截至9月30日，
	使用寿命 (以年为单位)	2021		2020
家具和固定装置	5	$	497	$	437
技术装备	3	282		182
租赁权的改进	使用年限或租赁年限较短	2,380		2,215
车辆	5	239		5
财产和设备总额(毛额)		3,398		2,839
减去：累计折旧和摊销		(1,440)		(1,080)
财产和设备合计(净额)		$	1,958	$	1,759

截至2021年9月30日、2020年及2019年9月30日止年度，本公司录得物业及设备折旧及摊销费用$353, $336及$289，分别为。

收购

该公司根据ASC 805，“企业合并”(“ASC 805”)对符合业务资格的实体或资产组的收购进行会计处理。收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。在自收购之日起最长一年的计量期内，公司可能记录对收购的资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均记录在综合经营报表中。有关更多信息，请参见注释4。

合资企业

对合资安排的投资被归类为合资企业。合营企业采用权益法核算。当公司在合资企业的投资不符合权益法会计条件时，

F-13

Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

如果合营公司没有足够的控制权或影响力，则除以下规定外，合营企业的投资将按公允价值入账。

具体地说，美国会计准则第321-10-35-2号文件部分规定，实体可以计量股权证券，但没有容易确定的公允价值，该公允价值不符合根据第820-10-35-59段以成本减去减值(如果有的话)估计公允价值的实际权宜之计。因此，Blade已将其在合资企业中的投资记录为成本减去减值(如果有的话)。有关更多信息，请参见注释5。

无形资产，净额

该公司拥有有限寿命和无限寿命的无形资产，包括商誉。有限年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。商誉及无限期无形资产不会摊销，但会按年审核减值，或在事件或情况显示资产可能减值的情况下更频繁地审核减值。研究和开发成本在发生时计入费用。在初始确认有限年限无形资产后，该资产以减去任何累计摊销的成本计入。当资产可供使用时，资产开始摊销。摊销在公司的综合经营报表中记录在一般和行政费用中。有关更多信息，请参见注释6。

长期资产减值

除商誉和无限期无形资产外，长期资产包括财产和设备以及有限寿命获得的无形资产，如客户名单和商标。长期资产(商誉及无限期无形资产除外)于发生事件或商业环境变化显示资产账面值可能不能完全收回时，会测试其可回收性。当一项资产的预期未贴现未来现金流少于该资产的账面金额时，确认减值费用。在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度内，没有减值费用。截至2021年9月30日，公司认定长寿资产未减值。

商誉

在对商誉进行减值测试时，本公司可以选择从定性评估(通常称为“第0步”)开始，以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于审查宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，如公司管理层、战略和主要客户基础的变化。如果本公司确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，本公司将通过将账面金额与报告单位的公允价值进行比较来进行商誉减值量化分析。如果账面值超过公允价值，商誉将减记到公允价值，并在合并经营报表中计入减值费用。本公司每年进行减值测试，当情况发生变化时，报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。该公司对截至2021年9月30日的商誉进行了年度减值评估，得出商誉没有减损的结论。

租契

租赁在资产负债表上记为“使用权”资产和租赁负债。租赁分为经营性租赁或融资租赁，租赁费用在“一般和行政费用”中确认。作为承租人，对于经营性租赁，租赁总费用采用直线法确认。融资租赁被视为在融资基础上购买资产。有关更多信息，请参见注释7。

认股权证责任

本公司根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具与模糊限制语G(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815所规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用

F-14

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

在权证发行时以及在权证未清偿期间的每个后续季度期末日期，均进行专业判断。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司根据ASC 815-40-15-7D所载指引，对与首次公开发售相关发行的认股权证进行结算，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在公司的综合经营报表中确认。有关更多信息，请参见附注13和14。

浓度

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括存放在金融机构的现金金额。有时，公司在银行的现金超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。该公司并未因这些存款而蒙受任何损失。

主要客户

在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度内，没有一个客户创造了公司10%或更多的收入。

该公司的大多数客户都会在航班日期前汇款。应收账款主要包括该公司MediMobility器官运输客户的应收款项，这些客户是接受付款条件的大型医院，以及信用卡处理商的应收账款。截至2021年9月30日，这些客户中没有一个拥有10%或更多的应收账款，有三个客户占了36%, 29%和10分别占截至2020年9月30日应收账款的百分比。

主要供应商

两个供应商占了12%和12分别占本公司截至2021年9月30日年度从经营供应商处购买的商品的百分比。在截至2020年9月30日的一年中，一家供应商12本公司从运营供应商处购买的商品的百分比。在截至2019年9月30日的一年中，有三家供应商15%, 15%和11分别为公司从经营供应商处购买的货物的1/3%。

两个供应商占了17%和13占公司截至2021年9月30日未付账款的百分比。一家供应商占了26占公司截至2020年9月30日未付账款的百分比。

最近发布的会计公告-未采用

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税(话题740)所得税(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进和简化了美国公认会计准则在740主题的其他领域的应用。ASU 2019-12对上市公司在2020年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期。该标准将作为累积效应调整适用于自采用该指引的第一个报告期开始时的留存收益。公司正在评估采用ASU 2019-12对公司财务报表和披露的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)。此次更新的目的是通过取消ASC 470-20中的现有指导，简化可转换优先股的会计处理。债务：具有转换和其他选项的债务(“ASC 470-20”)，要求实体将受益转换特征和现金转换特征分别计入股权，与托管的可转换债券或优先股分开。ASC中的指导思想

F-15

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

470-20适用于嵌入的转换特征不需要从主合同中分离出来并计入衍生品的可转换票据。此外，修正案删除了股权分类所需的某些标准，从而修订了ASC 815-40中有关独立金融工具和嵌入特征的衍生会计例外范围，这些金融工具和嵌入特征都是以发行人自己的股票为索引并归类到股东权益中的。这些修订预计将导致更多符合股权分类资格的独立金融工具(因此不计入衍生品)，以及较少需要从主机合同中分离会计的嵌入式特征。该修改还进一步修订了ASU 260中的指南，每股收益，要求实体使用IF-转换方法计算可转换工具的稀释后每股收益(EPS)。此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。ASU 2020-06中的修正案在2023年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。本公司预计采用ASU 2020-06不会对其综合财务报表产生重大影响。

注3-合并协议

2021年5月7日，老刀锋与EIC完成合并。根据合并协议，于合并完成日，旧刀片普通股及优先股的流通股已注销，并转换为(A)10,024,296旧刀片普通股每股已发行股票换取刀片普通股，包括截至成交日受归属条件限制的已发行股票，(B)16,101,172截至成交日已发行的旧叶片系列种子优先股、旧叶片系列A优先股和旧叶片系列B优先股每股已发行的叶片普通股股份(统称为“旧叶片优先股”，与旧叶片普通股一起称为“旧叶片股票”)，和/或(C)9,689,826根据合并协议计算的收购截至成交日期已发行旧刀片普通股的每个购股权(每个为“刀片购股权”)，按合并协议计算的行使价购买若干Blade普通股的期权。

根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。在这种会计方法下，为了财务报告的目的，EIC被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Old Blade有能力任命合并后实体的初始董事会的多数成员、Old Blade的高级管理层(包括合并后公司的大多数高级管理人员)以及Old Blade的持续运营(包括合并后公司的持续运营)。因此，出于会计目的，合并被视为等同于Blade为EIC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。EIC的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。合并前合并实体的历史报表作为Old Blade的报表列示。

该公司通过完成合并获得的净资产包括：


现金，扣除资本重组成本后的净额	$	213,698
预付费用和其他流动资产	90
应付账款和应计费用	(482)
认股权证责任	(23,886)
取得的净资产	$	189,420

发生的资本重组总成本为$27,150, $25,419分配给股权和$1,731分配给认股权证负债，并计入公司综合经营报表的其他费用。

于合并中购入的认股权证包括：(A)可赎回认股权证，由信保局发行并作为信保局首次公开发售的单位的一部分出售(不论该等认股权证是在信保局首次公开发售或其后在公开市场购买)，可行使的总金额为9,166,666普通股，收购价为$11.50(B)在EIC首次公开招股(IPO)结束的同时，由EIC以私募方式向保荐人有限责任公司发行的认股权证，合共可行使的认股权证总额为：(A)每股认股权证(“公开认股权证”)及(B)EIC发行的认股权证5,000,000普通股，收购价为$11.50每股(“私人配售认股权证”)。

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

2021年5月7日，在完成合并的同时，公司完成了管道融资，由此公司获得了#美元。125,000毛收入($)119,634扣除交易成本)以换取12,500,000普通股。

注4-收购

收购利邦航空医疗公司(Trinity Air Medical，Inc.)

2021年9月15日，该公司收购了100利邦是一家全国性的多式联运器官物流和运输公司。利邦为本公司的全资附属公司，利邦于2021年9月16日(“收购日期”)至2021年9月30日期间的业绩计入MediMobility器官运输及喷气式飞机业务。

购买总代价包括$。23,065在成交时支付的现金。采购成本为$272在截至2021年9月30日的年度综合营业报表中计入一般和行政费用。此外，潜在的盈利支付可能取决于利邦在一年内实现某些EBITDA目标三年制句号。收益是每年计算和支付的欠款，并且是倍数的乘积(12, 6和3分别为2021年、2022年和2023年)和计算年度实际EBITDA与合同目标EBITDA之间的差额。卖方只有在受雇于公司时才有资格获得收益，因此，收益被视为一种补偿，并将在发生时确认为费用。至少70%的货款必须用现金支付。

三位一体收购净资产

截至收购日，收购的资产和承担的负债已计入合并财务报表。收购的总资产包括已确认的无形资产#美元。11,850。在收购时，公司确认了一项商誉资产，确定为收购价格超过所收购资产和承担的负债的公允净值，总额为$。13,271，这是不能为税收目的而扣除的。商誉中各组成部分的价值包括预期的收入和成本协同效应。业务模式、技术能力、新客户和关键人员。

收购价分配是初步的，当获得更多信息时，公司可能会在测算期的剩余时间内进一步修订初步收购价分配，从收购之日起不超过12个月。测算期调整将在确定调整额的报告期内确认。利邦收购的收购价初步分配如下：


应收账款	$	2,259
预付费用和其他流动资产	510
财产和设备	256
可识别无形资产	11,850
经营性租赁使用权资产	348
取得的可确认资产总额	15,223
应付帐款	1,230
经营租赁负债	361
递延税项负债	3,838
承担的总负债	5,429
取得的净资产	9,794
商誉	13,271
总对价	$	23,065

对截至收购日已确认无形资产的公允价值及其各自寿命的评估如下：

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)


	预计使用寿命	公允价值
客户列表	10年份	$	10,600
商标	6年份	1,000
发达的技术	3年份	250
无形资产总额		$	11,850

上表中确认的无形资产在估计使用年限内按直线摊销。本公司认为，直线摊销法是最合适的方法，因为它得到无形资产经济效益消耗模式的支持。

客户名单和商标的公允价值是使用收益法确定的。在收益法中，资产的公允价值基于预期收到的未来经济利益，如当前销售预测的收益和现金流入，以及估计合同关系期内的估计成本。价值指标是通过将这些收益折现到它们的现值而形成的。

所开发技术的公允价值是用重置成本法确定的。在重置成本法中，资产的公允价值是基于市场参与者重组具有可比效用的替代资产的成本，并根据任何过时情况进行调整。资产的公允价值将包括卖方在市场上的预期利润率，以及在重组替代资产期间损失的任何机会成本。

未经审核的备考资料

以下未经审计的备考财务信息展示了如果利邦于2019年10月1日被收购，我们的业绩会是什么。以下未经审核的备考资料仅供参考，并不一定代表我们合并业务的综合经营业绩(如果利邦收购实际发生在2020财年初)或我们未来合并业务的经营业绩。(编者注：以下未经审核的备考信息仅供参考之用)并不一定代表我们合并业务的综合经营结果(如果利邦收购实际发生在2020财年开始)。


	截至年底的年度 9月30日，
	2021		2020
	(未经审计)
收入	$	69,485	$	39,032
净亏损(不包括利邦的非经常性项目)	(44,344)		(7,354)

预计财务信息包括对净亏损的调整，以反映假设无形资产的公允价值调整已从2019年10月1日起应用，本应记录的额外摊销。

注5-对合资企业的投资

于2019年3月24日，并于2020年2月25日经修订后，本公司与Hunch Ventures and Investments Private Limited(一家根据印度法律注册成立的私人有限公司)及FlyBlade India Private Limited(一家根据2013年公司法条文注册并有效存在的公司(“FlyBlade India”))订立合资协议及许可协议(“经修订的合资企业及许可协议”)，据此，本公司及Hunch最初投资$200为10%利息及$1,800为90%的利息，分别承担飞刃印度公司的业务。随后，在向Hunch增发股份以换取Hunch的额外投资后，公司的兴趣降至10%。根据首次修订的合资企业及许可协议，本公司与Hunch同意成立FlyBlade India作为合资企业，并支持其开展业务运营。该公司同意提供与为短途航空服务开发的软件相关的许可知识产权支持及其商标，以换取4%的季度版税(4)占总收入不超过$的期间的总收入的%10,000在一个日历年度内，每季度支付的特许权使用费为3%(3总收入超过$)%10,000最高可达$40,000在一历年内，每季度支付的专利费为1.5%(1.5总收入超过$)%40,000(统称为“特许权使用费”)。除特许权使用费外，该公司还可获得3%(3)占FlyBlade印度公司每年税前利润的%，FlyBlade印度公司的税前利润最低可达$3,500在所得税前的年度利润中。直觉

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

同意在日常运作中提供支持，包括执行业务计划和招聘人员，确保遵守当地要求，并根据业务需要协助法律安排。截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日止年度，该公司录得特许权使用费收入为28, $0及$0在这一安排下，分别提供了两个不同的服务。

根据第一次修订的合资企业和许可协议，飞刃印度公司被允许总共拥有五各位董事，三他们中的每一个人都可以凭直觉任命，只要刀锋一人至少持有10本公司可按%权益委任一名董事。基于刀片式服务器的比例低于10%(10)利率于2021年9月30日，刀片持有不是该公司拥有董事会席位，缺乏任命FlyBlade India执行管理团队成员的权力。因此，该公司被认为对飞刃印度的影响和控制微乎其微。

该公司确定它不控制该合资企业，因此不需要合并。此外，Blade没有足够的控制权来施加影响，因此，股权方法是不合适的。投资应按公允价值入账。然而，公司选择了公允价值计量的实用性例外，因为股权证券没有易于确定的公允价值。因此，本公司已按成本减去减值(如有)入账。根据定性评估，公司已确定该投资不应受到减损。定性方面的考虑包括对新冠肺炎大流行的评估，以及对印度航班运营启动延迟的评估。Hunch和Blade仍致力于O合资企业目前正在与第三方谈判，为合资企业筹集下一轮股权资本。因此，没有减损自2021年9月30日起保修。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，其他非流动资产包括Blade India到期的金额$113及$73，分别为。

注6-商誉和其他无形资产

商誉账面价值变动情况如下：




商誉余额，2020年9月30日	$	—
收购(1)	13,271
商誉余额，2021年9月30日	$	13,271

__________

(1)代表与利邦收购有关的商誉。有关更多信息，请参见注释4。

购买刀片域名

2020年12月16日，公司以$购买了网站域名“Blade.com”。504现金。刀锋公司已将购买域名记录为一项无限期活着的无形资产，至少每年进行一次减值测试。截至2021年9月30日，本公司不认为其网站域名有必要减值。

无形资产

下表列出了截至9月30日该公司无形资产的信息：


		2021						2020
	预计使用寿命	毛收入携带金额		累计摊销		网络		毛收入携带金额		累计摊销		网络
客户列表(1)	5-10年份	$	11,542	$	(645)	$	10,897	$	942	$	(414)	$	528
域名	不定	504		—		504		—		—		—
商标(1)	6-10年份	1,006		(9)		997		6		(1)		5
已开发的技术(1)	3年份	250		(4)		246		—		—		—
总计		$	13,302	$	(658)	$	12,644	$	948	$	(415)	$	533

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

__________

(1)包括与利邦收购相关而取得的无形资产。有关更多信息，请参见注释4。

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日止年度，其有限寿命无形资产摊销为243, $190及$183，分别为。

截至2021年9月30日，其有限寿命无形资产未来五年每年的摊销费用估算如下：


截至9月30日的年度，
2022	$	1,499
2023	$	1,462
2024	$	1,309
2025	$	1,227
2026	$	1,227

注7-使用权资产和经营租赁负债

该公司已经签订了主要由其机场和直升机场航站楼组成的运营租约。

在一份合同开始时，该公司将评估该合同是否为租约或包含租约。本公司的评估基于：(I)合同是否涉及使用一项独特的已确认资产，(Ii)本公司是否获得在整个期间使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及(Iii)本公司是否有权指示使用该资产。

公司一般使用递增借款利率作为租赁的贴现率，除非租赁中隐含了利率。公司在ASC 842项下所有租约使用的递增借款利率为5.00%，即在类似期限内，本公司借入等同于以抵押为基础的租赁付款所需支付的利率。本公司租约的租赁期包括租约的不可撤销期限加上本公司合理确定将行使的延长租约的选择权或由出租人控制的延长租约的选择权所涵盖的任何额外期限。净收益资产一旦入账，就会对减值进行审查。

经营性租赁的租赁费用由租赁付款加上任何初始直接成本组成，在租赁期内按直线原则确认。

与公司租赁相关的资产负债表信息如下：


	截至9月30日，
	2021		2020
经营租赁：
经营性使用权资产	$	654	$	737
经营租赁负债，流动	431		430
长期经营租赁负债	222		291

以下是公司租赁费用的详细情况：


	在过去的几年里 9月30日，
	2021		2020		2019
租赁费：
短期租赁成本	$	161	$	60	$	340
经营租赁成本	455		421		109
总计	$	616	$	481	$	449

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

与租约有关的其他资料如下：


			截至9月30日，
			2021
加权平均贴现率-经营租赁			5.00%
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(月)			21

截至2021年9月30日，本公司经营租赁负债的预期年度最低租赁支付如下：


截至9月30日的年度，
2022	$	425
2023	193
2024	66



未来最低租赁付款总额，未打折	684
减去：超过一年的租约计入利息	(31)
未来最低租赁付款现值	$	653

注8-应付票据

2020年4月8日，公司签署了一份证明本金为#美元的无担保贷款(“购买力平价贷款”)的票据。1,165根据“冠状病毒援助救济和经济安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)。PPP贷款由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理，该公司的贷款是通过摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank)发放的。购买力平价贷款的固定息率为0.98(0.98)%)%，本应在2发行日期后数年。利息的支付被推迟到2021年9月。

PPP贷款的收益有资格用于支付工资成本、与某些集团医疗福利相关的成本、租金支付、公用事业支付以及2021年2月15日之前发生的其他债务的利息支付。购买力平价贷款由美国小企业管理局(SBA)提供担保。2021年5月7日，公司全额偿还PPP贷款。

截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度，本公司记录的购买力平价贷款利息支出为#美元。12及$0分别计入本公司综合经营报表的“利息收入，净额”。

注9-基于股票的薪酬

期权大奖

2020年12月14日，董事会授予了购买10,920将公司普通股股票赠送给公司员工。该期权是根据公司2015年股权激励计划授予的，行使价格为$。10.01每股和一个期限为10好几年了。该期权的授予日期公允价值为$。60，在哪里25%的股份归属于一年从授予之日起，剩余的75%归属于此后连续相等的每月分期付款36月份。

期权奖励估值假设

本公司根据下列假设确定授予的股票期权的公允价值：

F-22

Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)


	截至九月三十日止年度，
	2021	2020	2019
股票价格	$10.00	$0.18	$0.61-$0.66
行权价格	$10.01	$0.18	$0.61-$0.66
股息率	0%	0%	0%
预期波动率	60%	60%	60%
无风险利率	0.63%	0.14%-0.44%	1.88%-2.99%
预期寿命(以年为单位)	6.08	2.4-6.08	5.48-6.08

股票期权修改

根据2015年股权激励计划授予的股票期权在董事会先前决定的一段时间内授予，但受期权持有人持续服务至每个适用归属日期的限制。根据期权协议，完成合并不会自动导致2015年股权激励计划下的期权归属。然而，在2020年12月14日，董事会规定，在2020年12月14日之前授予的、由现有员工或其他服务提供商持有的2015年股权激励计划下的所有未偿还期权，将在合并协议完成后加速授予。因此，购买的股票期权总额为2,684,026根据这一修改，普通股立即归属于普通股。根据ASC 718的规定，该公司将此次活动视为对这些股票期权奖励的修改。本公司认为股票期权公允价值的增加无关紧要，因此，不是确认了额外的成本。

股票期权奖励

以下为截至2021年9月30日的年度股票期权活动摘要：


	选项	加权平均值行权价格		加权平均值授予日期公允价值		加权平均值剩余生命 (年)	固有的价值




杰出-2020年10月1日	9,859,674	$	0.19	$	0.20	6.8	$	—
授与	10,920	10.01		5.49
练习	(765,046)	0.21		0.22
没收	(127,363)	1.09		0.12
未偿还-2021年9月30日	8,978,185	$	0.19	$	0.20	5.7	$	91,699
自2021年9月30日起可行使	8,978,185	$	0.19	$	0.20	5.7	$	91,699

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日止年度，本公司录得1,013, $490及$317，分别在股票期权费用中。股票期权的公允价值以直线为基础，在相应奖励的必要服务期内摊销。截至2021年9月30日，美元0与股票期权相关的以股票为基础的薪酬成本仍需摊销。

限制性股票

2020年12月14日，本公司共授予739,537根据2015年股权激励计划，向各员工、高级管理人员、董事、顾问和服务提供商出售公司限制性股票50,960将公司限制性股票授予2015年股权激励计划以外的一名董事。在截至2021年9月30日的第四季度，公司总共批准了1,517,881根据2021年股权激励计划，公司限制性股票单位的股份将出售给各种员工、高级管理人员、董事、顾问和服务提供商。股票有不同的归属日期，从授予日的归属到最晚的归属。四年了自授予之日起生效。

F-23

Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)


	限制性股票奖	加权平均授权日公允价值		限售股单位	加权平均授权日公允价值
非既得利益-2020年10月1日	—	$	—	—	$	—
授与	790,497	10.00		1,517,881	7.54
既得	(105,560)	10.00		(49,686)	7.73
没收	—	—		(16,000)	8.02
非既得利益-2021年9月30日	684,937	$	10.00	1,452,195	$	7.61

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日止年度，本公司录得8,608, $0及$0分别在限制性股票薪酬支出中。截至2021年9月30日，与限制性股票安排相关的未摊销股票补偿成本为1美元。10,609并将在加权平均期间内确认1.96好几年了。

基于股票的薪酬费用

合并经营报表中股票期权和限制性股票的股票补偿费用汇总如下：


	在过去的几年里 9月30日，
	2021		2020		2019
软件开发	$	499	$	29	$	35
一般事务和行政事务	8,887		461		270
销售和营销	235		—		12
基于股票的薪酬总费用	$	9,621	$	490	$	317

注10-所得税

本公司遵循所得税会计准则的规定，该准则要求为合并财务报表或纳税申报表中已包括的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来确定的。提供估值津贴是为了将递延税项资产降低到一个更有可能实现的水平。

所得税拨备(福利)由以下部分组成：


	在过去的几年里 9月30日，
	2021		2020		2019
当前：
联邦制	$	—	$	—	$	—
状态	—		—		—
总电流	—		—		—
延期：
联邦制	(2,701)		—		—
状态	(942)		—		—
延期总额	(3,643)		—		—
所得税优惠总额	$	(3,643)	$	—	$	—

F-24

Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

所得税拨备不同于对未计提所得税拨备的收入适用法定联邦所得税税率计算的金额。差额的来源和税收影响如下：


	在过去的几年里 9月30日，
	2021		2020		2019
按联邦法定税率征税	(21.00)	%	(21.00)	%	(21.00)	%
州税和地方税	—	%	(5.40)	%	(9.30)	%
不可扣除的股票补偿	(0.02)	%	0.30	%	0.30	%
认股权证责任	9.65	%	—	%	—	%
不可扣除的费用	1.22	%	0.70	%	0.70	%
递延税率变动	—	%	0.30	%	—	%
其他	0.43	%	—	%	—	%
更改估值免税额	18.06	%	25.10	%	29.30	%
实际税率	8.34	%	0.00	%	0.00	%

公司的递延税项资产/(负债)包括以下内容：


	截至9月30日，
	2021		2020
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	13,668	$	9,769
基于股票的薪酬	2,136		231
研发学分	205		—
无形资产摊销	—		71
其他	184		—
递延税项资产总额	16,193		10,071

递延税项负债：
财产和设备	(405)		(29)
481(A)调整	(368)		—
无形资产摊销	(3,148)		—
递延税项负债总额	(3,921)		(29)
递延税项总资产/(负债)	12,272		10,042

减去：估值免税额	(12,467)		(10,042)
递延税项资产/(负债)，扣除估值免税额后的净额	$	(195)	$	—

截至2021年9月30日，该公司的估值津贴约为$12,500以递延税项净资产为基准，目前不能认为其变现的可能性更大。在评估是否需要估值津贴时，公司会考虑所有正面和负面的证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入、税务筹划策略和过去的财务表现。截至2021年9月30日和2020年，基于对这些证据的考虑，管理层认为有理由对递延税项净资产进行全额估值扣除。

本公司截至2021年9月30日记录的估值津贴是由于主要与净营业亏损(“NOL”)结转用于联邦和州所得税目的的递延税项资产未来利用的不确定性所致。NOL结转的实现取决于未来的应税收入。通过评估围绕递延税金资产可回收性的现有正面和负面证据，采用“更有可能”的方法对递延税项资产的预期使用情况进行了审查。因此，公司的递延税项资产继续计入全额估值津贴，因为根据过去和预计的未来亏损确定，公司的递延税项资产“更有可能”无法变现。

F-25

Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2021年9月30日，由于所谓的“裸信用”，该公司有净递延纳税义务。当递延纳税义务只能被截至2019年9月30日及以后的纳税年度产生的NOL以及在考虑IRC第382条限制后可用的NOL抵消时，才存在裸抵免。不能使用的剩余部分仍然是一种负债。在未来几年，如果管理层确定递延税项资产“更有可能”变现，则将记录截至2021年9月30日与转回估值免税额相关的已确认税项优惠。该公司将继续评估和评估能够利用递延税项资产或部分递延税项资产的战略，并将在确定“更有可能”达到标准时适当降低估值额度。

此外，截至2021年9月30日，该公司约有47,000联邦政府和美元62,600州和地方净营业亏损结转。联邦、州和市的净营业亏损将于2035年开始到期。从2017年12月31日之后的纳税年度开始的联邦净营业亏损不会到期。该公司大约有$33,000联邦净营业亏损与无限期的。

1986年“国税法”第382和383条规定，如果所有权发生变化，净营业亏损和某些其他税收属性(如研究和试验性税收抵免)的未来使用受到年度限制。本公司进行了所有权变更研究，确定了1986年IRC第382条所定义的多次所有权变更，这些变更确实发生在2017年12月、2018年2月和2021年5月。

因此，大约为$44,000公司的NOL结转是有限制的。基于公司历史上经历了多次所有权变更，这些NOL每年都会受到不同比率的限制。总计约为$47,000的NOL可以在未来使用，在考虑到$4,400的数目不受限制，而$1,500预计到期未使用的，已从总数中剔除。此外，大约$112的研发积分预计将到期，未使用。与将到期而不使用的属性相关联的递延税项资产尚未包括在上面列出的递延税项资产表中。大约有$16,600截至2021年9月30日，可用于抵消应税收入的NOL的比例。到2022年9月30日，42,200的NOL将可供使用，NOL将持续提供到2038年9月30日。

2010年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。CARE法案允许将2018年、2019年和2020年发生的NOL追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税，其中包括对从2019年和2020年开始的纳税年度商业利息限制的修改，以及其他条款。公司的所得税拨备没有受到该法案的实质性影响。该公司将继续评估CARE法案和其他立法的影响。

本公司确认税务责任时，尽管本公司相信其报税仓位是可以支持的，但经税务机关审核后，本公司认为某些仓位可能无法完全维持。每期本公司都会评估不确定的税务状况，以便确认、计量和有效结算。来自不确定税收状况的收益是以结算时实现的可能性大于50%的最大收益来衡量的。如本公司已确定其报税状况不符合最有可能确认的门槛，则本公司并无记录任何税务优惠。截至2021年9月30日，公司没有未确认的税收优惠。

该公司在美国联邦、各州和地方司法管辖区提交纳税申报单，并接受税务机关的审查。该公司报告了自成立以来的净营业亏损。当纳税人申请净营业亏损时，美国国税局可以检查亏损发生当年的记录和其他证据，即使它超出了三年的诉讼时效。因此，该公司在所有年份都要接受美国联邦所得税检查。

注11-关联方交易

该公司与关联方Underhill签订了某些包机服务合同。Underhill对这些包机服务收取的费率与与无关第三方进行独立交易所得的费率相当。到2021年1月20日，公司总裁兼总法律顾问梅丽莎·汤姆基尔(Melissa Tomkiel)20安德希尔的%权益。2021年1月23日，汤姆基尔女士和安德希尔签订了一项协议，根据该协议，

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Blade Air Mobility，Inc.和联合子公司

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

Tomkiel女士的权益立即转移回Underhill，在Underhill满足某些条件后，Tomkiel女士的权益将全部转让给Underhill。2021年4月8日，这些条件得到满足，汤姆基尔的剩余权益被转移到安德希尔。

该公司向安德希尔支付了大约$7512020年10月1日至2021年4月8日，以及$2,400及$5,400在截至2020年9月30日和2019年9月30日的每一年，分别用于包机服务。

注12-承诺和或有事项

产能购买协议

刀片公司与多家飞机运营商有合同关系，以提供飞机服务。根据这些运力购买协议(“CPA”)，该公司向运营商支付合同约定的运营这些航班的费用(承运人费用)。这些费用通常是根据飞行时间乘以飞行小时的固定小时费率计算的。根据该等注册会计师协议，本公司亦须负责着陆费及其他成本，该等费用或由营运者无须任何加价转嫁至本公司，或由本公司直接招致。

截至2021年9月30日，根据与运营商达成的协议，该公司在截至2022年、2022年、2023年和2024年9月30日的年度内还有一项未履行的义务，即购买总价值约为美元的航班。4,539, $1,128及$8,328，分别为。如果政府当局实施旅行限制，刀片有权立即终止某些协议，这一权利适用于截至2022年9月30日、2023年和2024年9月30日止年度的未履行义务，总价值约为$264, $1,128及$8,328，分别为。此外，价值为#美元的债务7,200为方便起见，刀片式服务器可以终止截至2024年的年度60提前几天通知。

法律与环境

有时，我们可能会成为在正常业务过程中发生的诉讼的一方。除下文所述外，本公司并无任何未决诉讼，而管理层认为该等诉讼单独或合计会对经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。截至2021年9月30日，管理层在考虑了一系列因素后认为，其他诉讼和索赔的最终处置不会对公司的综合财务状况或经营结果产生实质性影响，这些因素包括(但不限于)现有信息、法律顾问的观点、公司所受意外情况的性质以及以前的经验。当损失可能且可合理估计时，本公司记录法律和环境索赔的责任。这些金额是根据公司对其最终处置可能性的评估记录的。

2021年2月9日，一份个人投诉，标题为迪格纳罗诉体验投资公司等人案。(表格020921-104号)，被提交给纽约州法院。起诉书提到了EIC、首席执行官埃里克·阿费尔特(Eric Affeldt)和董事马丁·J·纽伯格(Martin J.Newburger)、布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)、拉斐尔·帕斯特(Rafael Pastor)和爱德华·菲利普(Edward Philip)。此外，起诉书还将Experience Merge Sub，Inc.和Blade Urban Air Mobility，Inc.列为被告。起诉书声称，EIC的首席执行官和董事违反了受托责任，并协助和教唆这些实体违反受托责任，这些实体与2021年1月29日提交的公司S-4表格中据称的重大失实陈述和遗漏有关。起诉书除其他外，寻求禁止或撤销交易的禁令救济，指示提交修订的登记声明的禁令救济，以及损害赔偿。2021年5月18日,这一申诉被自愿驳回。

2021年4月1日，海岸航空公司向纽约东区美国地区法院提交了一份修改后的起诉书，将Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel列为被告。这个案件的标题是海岸线航空公司诉Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.等人案，第2号：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起诉书提出的指控包括挪用公款、违反“保护商业保密法”、不正当竞争、侵权干预商业关系、建设性信任、侵权干涉合同，以及协助和教唆违反Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合称“Blade被告”)的受托责任。针对Blade被告的索赔涉及2018年5月Blade and Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.(“SAFE”)与Cindy Herbst之间的资产购买协议，根据该协议，Blade购买了SAFE的完整客户名单，包括姓名、联系信息和客户飞行历史。申诉要求的补偿性和后果性损害赔偿超过

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

$13与对刀锋被告的索赔有关的600万美元，以及惩罚性赔偿、某些衡平法补救办法、利息和律师费以及费用。该公司相信，这一结果不会导致重大意外事件。

截至2021年9月30日，本公司尚未为与上述法律程序相关的任何或有事项计提准备金。

注13-认股权证负债

认股权证-附注3所界定的公共认股权证，只可就整数股行使。公认权证于2021年6月7日开始可行使。公募认股权证在赎回或清盘后将于2025年5月7日或更早到期。

本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明当时有效，且相关招股说明书是有效的，但本公司须履行其登记义务。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在行使认股权证时发行任何普通股，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获得豁免，否则可在该认股权证行使时发行的普通股。2021年6月7日，美国证券交易委员会宣布本公司登记因行使认股权证而可发行的股份的S-1表格生效。

现金认股权证的赎回-一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：

•全部而非部分；

•售价为$0.01每张搜查证；

•不少于30向每名认股权证持有人发出提前数天的赎回书面通知；及

•如果且仅当报告的公司普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股每股20一个交易日内的交易日30-交易日结束三在公司向每位权证持有人发出赎回通知的前几个工作日。

如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。

普通股认股权证的赎回-开始90天认股权证可行使后，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•全部而非部分；

•价格相当于若干普通股，根据赎回日期和公司普通股的公允市值确定；

•在最低限度上30提前几天书面通知赎回；

•如果且仅当公司普通股最后报告的销售价格等于或超过$10.00在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及

•如果且仅当在发出赎回书面通知后的30天内，有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与之相关的现行招股说明书可以在整个30天期间内获得，且只有在这种情况下，才有有效的登记说明书涵盖在行使认股权证时可发行的普通股。

如果公司要求公开认股权证赎回现金，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。在某些情况下，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并在内，认股权证的行使价格和可发行普通股的数量可能会调整。然而，除下文所述外，认股权证将不会调整为以低于行使价的价格发行普通股。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以净现金结算认股权证。

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

私人配售认股权证(定义见附注3)与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私人配售认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注14-公允价值计量

对于在每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，对于至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，本公司遵循ASC 820的指导。

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

级别2：除级别1输入之外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第三级：不可观察的输入，基于管理层对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的评估。

下表列出了公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值等级。截至2020年9月30日，该公司没有未偿还的认股权证债务。


	水平	9月30日， 2021
认股权证法律责任-公开认股权证	1	$	27,317
认股权证法律责任-私募认股权证	2	14,900
截至2021年9月30日权证负债总额的公允价值		$	42,217

这些认股权证按照美国会计准则815-40作为负债入账，并在公司综合资产负债表的“认股权证负债”项下列示。权证负债按公允价值在假设和经常性基础上计量，公允价值变动在综合经营报表中的“权证负债公允价值变动”中列示。

公开认股权证被认为是公允价值等级的第一级的一部分，因为这些证券在活跃的公开市场上交易。在完成与EIC的合并和Blade的资本重组之前，EIC之前曾使用公允价值层次的第3级对私募认股权证进行估值。在截止日期和2021年9月30日，该公司使用公允价值等级的第2级对私募认股权证进行估值。本公司采用公开认股权证的价值作为私募认股权证价值的近似值，因为该等认股权证与公开认股权证实质上相似，但并非在活跃的市场上直接交易或报价。

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合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

后续测量

下表为认股权证负债的公允价值变动：


	公众认股权证		私安放认股权证		完全担保负债
截至2020年10月1日的公允价值	$	—	$	—	$	—
资本重组中权证的假设	15,456		8,430		23,886
认股权证负债的公允价值变动	11,861		6,470		18,331
截至2021年9月30日的公允价值	$	27,317	$	14,900	$	42,217

注15-“新冠肺炎”的风险和不确定性

由于这种下降，我们从2020年3月到2021年6月暂停了纽约机场的服务。此外，在2020年典型的需求旺季，我们大幅减少了东北通勤航班的数量。然而，我们在2021年夏天开始看到东北通勤需求的复苏。尽管客运量有所下降，但与2019年我们的座椅航线相比，我们2020和2021年每个航班的收入成本总体上保持一致。尽管我们的短途业务下滑，但在大流行期间，我们看到对医疗移动机构运输和喷气式飞机服务的需求有所增加。在大流行期间，我们采取了新的措施，把重点放在飞机和地面乘客的人身安全上，这并没有实质性增加我们的成本。

2020年4月8日，我们收到了一笔本金约为美元的贷款。1.2通过《关爱法案》(CARE Act)下的薪资保护计划(Paycheck Protection Program)，我们用来帮助维持员工的工资成本和租金。2021年5月7日，我们全额偿还了PPP贷款。

附注16-后续事件

2021年11月，公司通过其全资子公司Blade Urban Air Mobility，Inc.和Blade Urban Air Mobility(Canada)Inc.与总部位于不列颠哥伦比亚省的航空解决方案公司Helijet International，Inc.(简称“Helijet”)以及Helijet的全资子公司太平洋直升机港服务有限公司(Pacific Heliport Services Ltd.，简称“PHS”)签订了一项协议。根据这项协议，Blade已经获得独家权利，提供由Helijet运营的定期直升机航班，并使用PHS控制的直升机机场的客运航站楼，现金对价为#美元。12,000.

F-30


证物编号：						描述

2.1(1)						合并协议和计划，日期为2020年12月14日
3.1(2)						第二次修订和重新签署的Blade Air Mobility，Inc.公司注册证书。
3.2(2)						修订和重新制定了刀片航空移动公司的章程。
4.1(3)						叶片式航空机动性公司的A级普通股证书样本。
4.2(3)						Blade Air Mobility，Inc.的保证书样本
4.3(4)						认股权证协议，日期为2019年9月12日，由Experience Investment Corp.和美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为认股权证代理人签署
10.1(6)						投资者权利协议，日期为2020年12月14日
10.2(6)						保荐函协议，日期为2020年12月14日
10.3(6)						支持协议的格式
10.4(6)						管道认购协议的格式
10.5(6)						Fly Blade，Inc.修订并重新签署了投资者权利协议，日期为2018年1月30日
10.6(6)						Fly Blade，Inc.于2018年1月30日修订并重新签署了优先购买权联合销售协议
10.7(6)						Fly Blade，Inc.修订并重新签署投票协议，日期为2018年1月30日
10.8(6)						飞刃公司2015股权激励计划
10.9(6)						2021年综合奖励计划表格(附于委托书/招股说明书/征求同意书作为附件E)
10.10(3)						董事及高级人员弥偿协议格式
10.11(3)						禁闭协议书表格(雇员)
10.12(3)						锁定协议表格(非雇员期权持有人)
10.13(3)						锁定协议格式(非员工股东)
10.14(5)						根据Blade Air Mobility，Inc.2021年综合激励计划签订的限制性股票奖励协议。
10.15(7)						Blade Urban Air Mobility，Inc.、目标公司、卖方和卖方成员之间的买卖协议，日期为2021年9月2日
10.16(6)						合资协议，日期为2019年3月24日，由Hunch Ventures and Investments Private Limited、Blade US，LLC和FlyBlade India Private Limited签署
10.17(6)						合资协议第一修正案，日期为2020年2月25日，由Hunch Ventures and Investments Private Limited，LLC，Blade US，LLC和FlyBlade India Private Limited
10.18(6)						许可协议，日期为2019年3月24日，由FlyBlade India Private Limited和Blade Urban Air Mobility，Inc.签署。
10.19(6)						FlyBlade India Private Limited和Blade Urban Air Mobility，Inc.之间的许可协议第一修正案，日期为2020年2月25日。
10.20(6)						首次使用协议，日期为2015年4月30日，由飞马直升机公司(Air Pegasus Heliport，Inc.)和飞刃公司(Fly Blade，Inc.)签署。
10.21(6)						第二次使用协议，日期为2016年1月28日，由飞马直升机公司(Air Pegasus Heliport，Inc.)和飞刃公司(Fly Blade，Inc.)签署。
10.22(6)						修订后的使用协议，日期为2017年6月1日，由飞马直升机公司(Air Pegasus Heliport，Inc.)和飞刃公司(Fly Blade，Inc.)签署。
10.23(6)						限制性公约协议，日期为2017年6月1日，由飞马直升机公司、飞刃公司和罗布·维森塔尔签署。
10.24(6)						资产购买协议，日期为2018年5月，由Fly Blade，Inc.、Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.和Cindy Herbst签署。
10.25(6)						机场租赁和运营协议，日期为2018年6月29日，由楠塔基特镇和Fly Blade，Inc.签署，由楠塔基特纪念机场委员会代理，并通过楠塔基特纪念机场委员会代理。
10.26(6)						办公协议，日期为2018年9月12日，由Blade Urban Air Mobility，Inc.和White Plains Aviation Partners LLC之间签订(d/b/a百万Air)(经2019年12月23日的租赁修正案修订)。
10.27(6)						办公室租赁，日期为2019年11月6日，由Turnberry Airport Holdings，LLC和Blade Urban Air Mobility，Inc.签订。
10.28(6)						许可协议，日期为2019年12月1日，由麦格理航空北美2，Inc.(d/b/a大西洋航空MetroPort)和Blade Air Mobility，Inc.签署。
10.29(6)						票据日期为2020年4月8日，由Fly Blade，Inc.和J.P.Morgan Chase Bank，N.A.


10.30(3)						战略联盟协议，日期为2021年1月7日，由Blade Urban Air Mobility，Inc.和Ross Aviation Operations，LLC签署。
10.31*						Blade Air Mobility，Inc.控制变更服务计划和汇总计划说明
10.32*						根据Blade Air Mobility，Inc.2021综合激励计划签订的限制性股票奖励协议(双触发授予)
21.1*						附属公司名单
23.1*						Marcum LLP的同意
24.1*						授权书(包括在签名页上)
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)条对首席财务官的认证
32*						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证和对首席财务官的认证
101.INS						符合法规S-T规则405的交互式数据文件，格式为内联可扩展商业报告语言(“内联XBRL”)
101.CAL**						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*						在此提交
(1)						参考我们于2020年12月15日提交的Form 8-K(文件号：001-39046)合并
(2)						通过引用我们于2021年5月13日提交的Form 8-K(文件号为001-39046)合并
(3)						引用本公司于2021年3月10日提交的S-4/A表格(档案号：001-39046)
(4)						引用我们于2019年9月18日提交的Form 8-K(文件号：001-39046)
(5)						参考我们于2021年8月16日提交的Form 10-Q(文件号：001-39046)合并
(6)						引用本公司于2021年1月29日提交的S-4表格(档案号为001-39046)
(7)						引用我们于2021年9月2日提交的Form 8-K(文件号为001-39046)

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年“交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。


	Blade Air Mobility，Inc.
2021年12月20日

	由以下人员提供：	/s/罗伯特·S·维森塔尔(Robert S.Wiesenthal)
		罗伯特·S·维森塔尔
		首席执行官(首席行政官)

授权书

以下签名的每一人构成并任命罗伯特·S·维森塔尔(Robert S.Wiesenthal)和梅丽莎·M·汤姆基尔(Melissa M.Tomkiel)各自单独或与另一名事实律师一起担任其真正合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再代理权力，以任何和所有身份，以其姓名、地点和代理的身份，签署对本10-K表格年度报告的任何或所有进一步修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交。而他们中的每一人均有完全权力及权限作出及执行在该处所及其周围所需及必需作出的每项作为及事情，并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其一名或多名替代人可凭藉本条例合法地作出或安排作出的所有作为及事情。

根据1934年《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

签名

标题

日期

/s/罗伯特·S·维森塔尔(Robert S.Wiesenthal)

首席执行官兼董事

2021年12月20日

罗伯特·维森塔尔

(首席行政主任)

/s/威廉·A·海伯恩

首席财务官

2021年12月20日

威廉·A·海伯恩

(首席财务官)

/s/阿米尔·M·科恩

首席会计官

2021年12月20日

科恩局长

(首席会计官)

/s/Eric Affeldt

董事会主席

2021年12月20日

埃里克·阿费尔特。

/s/简·加维

导演

2021年12月20日

天哪。

/s/Kenneth Lerer

导演

2021年12月20日

肯尼思·莱勒(Kenneth Lerer)

/s/雷金纳德·洛夫

导演

2021年12月20日

雷金纳德·洛夫

/S/苏珊·莱恩

导演

2021年12月20日

苏珊·莱恩苏珊·莱恩。

/s/爱德华·菲利普

导演

2021年12月20日

爱德华·菲利普爱德华·菲利普。