第七修正案
修订和重述信贷协议

日期为2021年12月17日的修订和重述信贷协议(本“修订”)的第七项修正案，由马里兰州一家公司Meritage Homes Corporation(“借款人”)、北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理(及其继承人和受让人，“行政代理”)、Swingline贷款人、发行贷款人和本协议的贷款方共同签署。

独奏会：

A.借款人、行政代理和贷款人是日期为2014年6月13日的某项修订和恢复的信贷协议(“原信贷协议”)的当事人，该协议经日期为2015年7月9日的修订和恢复的信贷协议的某些第一修正案、日期为2016年6月29日的修订和恢复的信贷协议的某些第二修正案、日期为2017年5月31日的修订和恢复的信贷协议的某些第三修正案、日期为2018年6月28日的修订和恢复的信贷协议的某些第四修正案修订的，该等修订和恢复的信贷协议由截至2016年6月29日的修订和恢复的信贷协议的某些第二修正案、截至2018年6月28日的修订和恢复的信贷协议的某些第四修正案修订以及日期为2020年12月22日的经修订和重新签署的信贷协议的若干第六修正案(“第六修正案”)(该修正案可进一步修订、修改和补充，并不时生效，即“信贷协议”)；除本合同另有明确规定外，本合同中使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义)。

借款人、行政代理和贷款人希望修改信贷协议，更完整地阐述于此。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下，特此确认该对价的收据和充分性：

第一节信贷协议的修订。自生效日期(定义如下)起生效，现根据本协议附件“A”的规定对信贷协议的某些条款进行修改。在信用证协议的适用部分插入的语言由双下划线格式证明。从信贷协议的适用部分删除的语言由删除线格式证明。

第二节承诺在生效日期，(A)本合同的每个贷款人签字人在本修正案附件的附表1.1A中有与其名称相对的承诺额，(B)信贷协议的附表1.1A现由本修正案所附的新的附表1.1A取代，以及(C)为免生疑问，每个贷款人在贷款中的权益以及参与信用证和摆动贷款的金额应在生效日期根据本修正案所附的新的附表1.1A中所载的每个贷款人的适用承诺来分配。(C)为免生疑问，每家贷款人在信用证和Swingline贷款中的权益应根据本修正案所附的新附表1.1A中规定的每家贷款人的适用承诺来分配。(B)信贷协议的附表1.1A现由本修正案所附的新的附表1.1A所取代

第3条修订；附表。附件“A”列出了经第六修正案修改的符合条件的信用证协议，本合同附件“A”所列的信用证协议正在进一步修改。除本合同明文规定和本修正案规定的情况外(包括下文第5(A)节规定的表述)，信贷协议以及信贷协议的附表和附件保持不变。

第四节生效日期。在满足本条款第6款规定的条件的前提下，本修正案自本修正案之日(“生效日期”)起生效。

第五节代表。借款人特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

(A)经本修正案修订的信贷协议或任何其他贷款文件中所载的每项陈述和担保，在本合同日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(除了在重要性上有限制的任何陈述和担保应在所有方面都是正确和准确的)，但信贷协议的附表4.12应被视为已更新，以反映自2014年6月13日以来增加为担保人的所有子公司(所有这些子公司都签署了作为附件B的担保的重申声明)，并且除非则在该特定日期在所有要项上均属真实和正确；

(B)截至本修订日期及紧接本修订生效及本修订拟采取的行动后，并无任何失责或失责事件发生或持续；

(C)借款人拥有签立、交付和履行本修正案项下义务的一切必要的法人权力和权限；借款人已通过一切必要的法人行动正式授权签立、交付和履行本修正案；本修正案已由借款人正式有效地签立和交付，并构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但其可执行性可能受到以下条件的限制：(I)影响债权人权利强制执行的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似的普遍适用的法律，以及(Ii)衡平法一般原则的适用(不论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；

(D)本修订(I)不要求任何政府当局同意或批准、登记或向任何政府当局提交任何其他行动，但已取得或作出并具有十足效力的行动除外；(Ii)不会违反任何适用的法律或规例、借款人的公司注册证书或附例，或任何政府当局的任何命令；及(Iii)不会违反或导致借款人在任何合约义务下违约；及(Iii)不会违反任何适用的法律或规例、借款人的公司注册证书或附例，或任何政府当局的任何命令；及(Iii)不会违反借款人的任何合约义务，或导致借款人在任何合约义务下失责；及

(E)借款人和任何担保人都不是受影响的金融机构。

第六节本修正案生效的条件。本修正案生效的前提条件是满足下列各项条件：

(A)合同各方应已签署并将本修正案的副本送交行政代理；

(B)每位担保人应已签署并交付一份经修订和重新签署的担保协议，其形式为重申本合同附件中的担保协议(作为附件B)；

(C)借款人应已向行政代理提交最新的公司组建和借款人和担保人的组织文件(经借款人、担保人或公职人员(视情况而定)认证)，包括决议和任职证书，范围自2020年12月22日以来发生了变化；

(D)行政代理人应已收到行政代理人可能要求的关于本修正案的适当授权、执行、交付和可执行性的关于借款人的意见；

(E)自生效日期起，不存在任何失责或失责事件；

(F)借款人应已向行政代理交付一份正式签署的合规证书和一份借款基础证书，每份证书的有效期均为2021年9月30日止；

(G)借款人应已向行政代理提交截至2021年9月30日的财政季度借款人及其子公司的10-Q表格副本；

(H)借款人应已向行政代理人交付行政代理人、其律师或任何贷款人合理要求的其他协议、文书和文件；

(I)借款人应已向行政代理和贷款人支付与本修订相关的所有费用；

(J)借款人应已向行政代理人支付行政代理人因本修订而招致的所有合理的自掏腰包费用及开支，包括律师费；及

(K)在借款人符合“受益所有权条例”规定的“法人客户”资格的范围内，至少在生效日期前五(5)天，向任何提出请求的贷款人提供与借款人有关的受益所有权证明。

第七节再确认和批准。借款人特此：(A)重申、批准、确认和承认贷款文件项下的义务，并同意继续受贷款文件的约束并履行其义务；(B)同意并承认所有此类贷款文件和借款人在贷款文件项下的所有义务均具有十足效力和效力，除非本合同另有明确规定，否则未被修改；(C)承认并同意，据其所知，其对贷款文件项下的义务没有任何抗辩、抵消或反索赔。

第8节杂项。

(A)适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(B)修订等本修正案的条款只能通过借款人和行政代理正式签署的书面文件(在征得贷款人根据信贷协议所需的任何同意的情况下)才可放弃、修改和修订。任何此类放弃、修改或修改对借款人、行政代理和每个贷款人(包括Swingline贷款人和每个发行贷款的贷款人)都具有约束力。

(C)继承人和受让人。本修正案对借款人、行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和每个发行贷款人)的各自继承人和受让人的利益具有约束力。

(D)字幕。此处使用的标题和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不应影响本修正案的解释，也不应在解释本修正案时予以考虑。

(E)对口单位。本修正案可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案。交付本修正案的签字页，即通过传真、电子邮件发送的pdf格式的电子签名。或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段应与交付人工执行的签名页相同有效。

(F)可分割性。本修正案中任何被认定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

[签名页紧随其后。]

特此证明，本修正案已于上述第一年正式签署并交付，特此为证。

Meritage Homes Corporation，作为借款人

由：/s/Hilla Sferruzza_
==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

    

[签名将在下一页继续。]

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和A类贷款人

作者：/s/Nadeige Dang
姓名：Nadeige Dang
职务：执行董事

[签名将在下一页继续。]

北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)为A类贷款机构

姓名：迈克尔·冯德里斯卡(Michael Vondriska)
职务：副总裁

[签名将在下一页继续。]

美国银行，北卡罗来纳州，作为A类贷款机构和发行贷款机构

作者：/s/托马斯·W·诺瓦克
姓名：托马斯·W·诺瓦克(Thomas W.Nowak)
职务：副总裁

[签名将在下一页继续。]

地区银行，作为A类贷款机构和发行贷款机构

作者：/s/兰德尔·S·里德(Randall S.Reid)
姓名：兰德尔·S·里德(Randall S.Reid)
职务：高级副总裁

[签名将在下一页继续。]

美国银行全国协会，作为A级贷款人和发行贷款人

发帖主题：Re：Колибри0.7.0
姓名：迪安娜·L·拉诺斯
职务：副总裁

[签名将在下一页继续。]

加拿大皇家银行，甲级贷款人

作者：/s/Brian Gross
姓名：布莱恩·格罗斯(Brian Gross)
标题：授权签字人

[签名将在下一页继续。]

PNC银行，全国协会，A级贷款人

作者：理查德·利顿(Richard Litton)
姓名：J·理查德·利顿(J.Richard Litton)
职务：高级副总裁

[签名将在下一页继续。]

德克萨斯资本银行，前身为德克萨斯资本银行，全国协会，作为A类贷款人

作者：/s/芭芭拉·格雷默
姓名：芭芭拉·格雷默(Barbara Gremmer)
职务：副总裁

[签名将在下一页继续。]

Comerica银行，作为A级贷款人

作者：/s/Casey L.Stevenson
姓名：凯西·L·史蒂文森
职务：副总裁

[签名将在下一页继续。]

Flagstar Bank，FSB，A类贷款机构

作者：/s/菲利普·特鲁希略
姓名：菲利普·特鲁希略(Philip Trujillo)
职务：副总裁

[签名将在下一页继续。]

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)作为A级贷款人

发帖主题：Re：Колибри0.7.0
姓名：女煽动者
标题：授权签字人

[签名将在下一页继续。]

真实的银行，作为A级贷款人和发行贷款人

再见：/s/Ryan Almond
瑞安·阿尔蒙德
头衔：导演

[签名将在下一页继续。]

加拿大帝国商业银行美国分行，作为A类贷款人

B:/s/Julia Poskus
朱莉娅·波库斯
职务：常务董事

附表1.1A

承付款

附表3.1A

信用证承诺

附件A

对信贷协议的修改

$780,000,000

修订和重述信贷协议

其中

作为借款方的Meritage Homes Corporation，
和

本合同的几个出借方，
和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为Swingline贷款人、发行贷款人和行政代理
和

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为协同内容代理
和
美国银行，N.A.，PNC资本市场，有限责任公司，加拿大皇家银行，美国银行全国协会，和瑞穗银行，有限公司，真实银行，地区银行，和德克萨斯资本银行，前身为德克萨斯资本银行，全国协会，
作为文档代理

日期为20202021-1217年12月

摩根大通银行，N.A.，花旗全球市场公司，美林皮尔斯，Fenner&Smith INCORPORATEDCITIBANK，N.A.，美国银行证券公司，PNC资本市场有限责任公司，加拿大皇家银行，美国银行全国协会，以及瑞穗银行，有限公司，真实银行和地区银行，
作为联席牵头簿记管理人，
和

摩根大通银行，N.A.，花旗全球市场公司，美林皮尔斯，Fenner&Smith INCORPORATEDCITIBANK，N.A.，美国银行证券公司，PNC资本市场有限责任公司，加拿大皇家银行，美国银行全国协会，以及瑞穗银行，有限公司，真实银行和地区银行，

作为联合首席调度员

目录

页面

第1节.定义1

1.1定义的术语1

1.2其他定义条文31

1.4利率；LIBOR通知32

第二节承诺额和条款33

2.1承诺33

2.2循环借款程序34

2.3旋转线承诺34

2.4 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。35岁

2.5承诺费等36

2.6终止或减少承诺36

2.7可选预付款37

2.8强制性提前还款37

2.9转换和继续选项。37

2.10对欧洲美元部分的限制38

2.11利率和付款日期。38

2.12利息和费用的计算。38

2.13无法确定利率39

2.14按比例计算的待遇和付款。41

2.15法律规定。42

2.16税。43

2.17弥偿46

2.18更改出借处46

2.19更换贷款人47

2.20违约贷款人47

2.21承担额增加50

第三节信用证50

3.1信用证承诺。50

3.2信用证开具程序52

3.3费用和其他费用。52

3.4份信用证参与。52.

3.5借款人的偿还义务53

3.6绝对义务53

3.7信用证付款54

3.8应用程序54

3.9现金抵押品。54

第4节陈述和保证55

4.1财务报表55

4.2无实质性不利变化55

4.3组织、权力和股本55

4.4授权；本协议的有效性；同意；等55

4.5遵守法律和其他要求56

4.6诉讼57

4.7无默认值57

4.8物业所有权57

4.9纳税义务57

4.10条例U和X；投资公司法。57

4.11 ERISA合规性58

4.12子公司；合资企业58

4.13环境合规性59

4.14没有失实陈述59

4.15溶剂59

4.16外国直接投资条例59

4.17借款双方的关系59

4.18保险59

4.19外国资产管制规例59

4.20知识产权；许可证等60

4.21次级债..60

4.22反腐败法律和制裁..60

第5节.先决条件60

5.1初次延期信用证60的条件

5.2信用证61每次延期的条件

第6款.平权公约62

6.1报告要求62

6.2税款和其他潜在留置权的缴纳64

6.3保护存在64

6.4物业保养65

6.5出入房产和书籍65

6.6公告65

6.7增加和删除担保人65

6.8遵守法律和其他要求66

6.9收益的使用66

第7节负面公约66

7.1财务状况契约。借款人不得，66岁

7.2留置权和产权负担66

7.3对根本改变的限制66

7.4准许投资68

7.5无保证金股票68

7.6繁重的协议68

7.7故意省略。69

7.8提前偿还债务69

7.9养老金计划69

7.10与关联公司的交易69

7.11外国资产管制规例69

第8节违约事件；补救措施69

第9节.特工72

9.1预约72

9.2职责转授72

9.3免责条文72

9.4管理代理的可靠性73

9.5失责通知73

9.6不依赖管理代理和其他贷款人73

9.7赔偿74

9.8以个人身份担任行政代理74

9.9后续管理代理74

9.10文档代理和联合代理75

第10条杂项76

10.1修订及豁免76

10.2公告77

10.3无豁免；累积补救78

10.4申述和保证的存续79

10.5开支及税项的支付79

10.6继任者和分配；参与和分配。80

10.7调整；抵消83

10.8对应83

10.9可分割性84

10.10集成85

10.11适用法律85

10.12服从司法管辖权；豁免85

10.13确认事项85

10.14发布担保86

10.15机密性86

10.16放弃陪审团审判87

10.17美国爱国者法案87

-不，不.

1.1A承诺

11亿现有留置权

1.1C初始担保人

3.1现有LC

3.1A信用证承诺

4.12家子公司

4.21次级债

6.1(F)合营企业报告格式

7.4现有投资

展品：

一种形式的担保协议

B格式的合格证书

C格式借款基础证书

D分配和假设的形式
E表格新贷款人补充资料

F法律意见书表格

G豁免证明书表格

修订和重述的信用协议(本协议)，日期为20202021-12-17年12：17，由马里兰州的Meritage Homes公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体不时与本协议的当事人(“贷款人”)、作为Swingline贷款人、发行贷款人和行政代理(各自定义如下)的摩根大通银行以及美国银行，N.A.，PNC Capital Markets，LLC，加拿大皇家银行，U.S.Bank National之间签订的信用协议(以下简称“协议”)修订和重述。以前称为德克萨斯资本银行，全国协会，作为文件代理(在这种情况下，称为“文件代理”)和花旗银行，北卡罗来纳州，作为辛迪加代理(在这种身份，称为“辛迪加代理”)。

借款人、多家贷款人以及作为该等贷款人的行政代理的摩根大通银行均为截至2012年7月24日的特定信贷协议(截至本文件日期修订、补充或以其他方式修改的“原始信贷协议”)的各方。行政代理，贷款人和借款人现在希望根据本协议中包含的条款和规定修改和重述原信贷协议的全部内容。

双方特此约定如下：

第一节定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中给出的相应含义。

“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)欧元调整后定期SOFR利率，该利率将计算为在该日之前两个美国政府证券营业日(或，如果该日不是营业日)公布的一个月利息期内的OFF(截至前一个营业日)关于一个月期加1.0%的拟议欧洲美元贷款；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(在该日(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考率方法中由CME术语SOFR管理人指定的、由CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考率方法中指定的术语SOFR参考率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金有效NYFRB利率或欧元调整后期限SOFR利率变化的生效日起生效，并包括开业之日。如果根据第2.13节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应以上文(A)和(B)中较大者为准，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的资产负债率低于1.00%，则就本协议而言，该比率应被视为1.00%。

“ABR贷款”：指以ABR为基准的适用利率的贷款。

“额外可用流动资金”是指最低流动资金额度超过(X)无限制现金减去(Y)500万美元之和，但不低于零的数额。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后的期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利率期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；条件是，如果调整后的

如果如此确定的期限SOFR汇率低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“行政代理”：摩根大通银行及其附属公司、继承人和受让人，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属公司”：对于任何人，指(A)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该人，或由该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)直接或通过一个或多个中间人直接或间接拥有该人百分之二十(20%)或更多投票权股票的人，或(B)直接或通过一个或多个中间人直接或间接拥有该人百分之二十(20%)或以上投票权股票的任何人。

“代理人赔付人”：定义见第9.7节。

“协议”：如本协议序言所定义。

“辅助文件”具有第10.8节中赋予的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和条例。

“反恐令”：指联邦储备委员会第66号第13,224号行政命令。注册美利坚合众国总统颁布的49,079(2001)号行政命令(封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令)。

“适用保证金”：指每种贷款在以下定价网格中规定的年利率：

“申请”：以开证贷款人不时指定的习惯格式要求开证行开立信用证的申请。

“批准的电子平台”：定义见第9.8节。

“核准基金”：指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理的任何实体。

“安排者”：统称为摩根大通银行、花旗全球市场公司、美林·皮尔斯、芬纳和史密斯公司、美国银行、花旗银行、美国银行证券公司、美国全国银行资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行、美国银行全国协会、瑞穗银行、真实银行和地区银行。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：实质上以附件D的形式进行的分配和假设。

“授权财务官”：借款人的首席财务官、司库、助理司库或控制人中的任何一位。

“可用承诺额”：对于任何A类贷款人，该贷款人的A类可用承诺额；对于任何B类贷款人，该贷款人的B类可用承诺额。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.13节(Fe)条款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“巴塞尔协议III”：巴塞尔银行监管委员会发布的所谓巴塞尔协议中的第三个。

“基准”最初是指对于任何(I)RFR贷款，每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；前提是如果基准过渡事件、定期SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关的基准更换日期已经就欧元发生。每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，如果发生基准过渡事件、定期SOFR过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)，则指欧元及其相关基准更换日期

术语SOFR汇率或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节(B)或(C)款的规定替换了以前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中规定的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)

总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国美元银团信贷安排当前基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代补充

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准和/或(Ii)有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准的任何选择或建议，和/或(Ii)有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准的任何选择或建议，和/或(Ii)任何或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的美元银团信贷安排的未经调整的基准替代；

但在上文第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理在其合理酌情权下选择的基准更换调整。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)，行政代理在其合理酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例实质上一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理在其合理酌情权下认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的其他管理方式是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与该基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期中较晚的日期为准；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不代表性将参照该基准(或其组成部分)的最新公开陈述或发布来确定；在该第(3)款中，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调继续提供，也应确定其不再具有代表性；在该第(3)款中，即使继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调，也应确定该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；在该第(3)款中，即使继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第2.13(C)节向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换为本定义项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间(X)(如果有)(X)(X)，如果没有基准替换，则为本定义第(1)或(2)款规定的基准替换日期，如果此时没有基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则(Y)结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：如本合同序言所定义。

借款基数：截至任一日期，金额计算如下：

(A)超过所需流动资金要求的100%无限制现金；

(B)应收托管收益金额的100%；加

(C)合约单位账面价值的90%；

(D)在建单位账面价值的85%；加上

(E)在以下所列限制的规限下，投机单位(标准单位除外)账面价值的85%；

(F)标准单位账面价值的85%；加

(G)已完成地段账面价值的65%；

(H)发展中地段账面价值的65%；加上

(I)在以下所列限制的规限下，借款基础条款(A)至(H)未包括的有权土地账面价值的50%。

尽管有上述规定：

(I)任何已成为投机单位540天或以上的单位，投机单位(标准单位除外)的预付率将降至0%；及

(Ii)借款基数不得包括借款基数项下第(I)款下超过借款基数总额25%的任何金额。

“借款基准可获得性”：在任何日期，(A)承诺额和(B)在最近交付的借款基准证书中计算的借款基准减去该日期的借款基准债务，两者以较小者为准。

“借款基础证书”：主要以附件C的形式由授权财务人员正式签立的证书。

“借款基础债务”：指截至任何日期，综合债务减去到期时间超过一年的次级债务。

“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“营业日”：除周六、周日或其他法律授权或要求纽约市或芝加哥的商业银行关门的日子外，条件是，就与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及支付本金和利息而言，该日也是银行之间在银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子。“营业日”指的是纽约或芝加哥的商业银行被法律授权或要求关闭的日子以外的日子，但条件是，就与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及支付本金和利息而言，这一天也是银行之间在银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子。

“股本”：任何人的股本(不论如何指定)的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“资本化租赁”：指由承租人作为承租人的任何财产租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。

“资本化租赁债务”：根据公认会计准则，租赁项下要求为财务报告目的资本化的任何债务。

“现金抵押”：为一个或多个签发贷款人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理和每个适用的签发贷款人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下，均应根据行政代理和每个适用的签发贷款人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”：(I)美利坚合众国的短期债务或由美利坚合众国全额担保；(Ii)被标准普尔或P-1或穆迪评级为A-1或更好的商业票据；(Iii)在正常业务过程中开立的活期存款账户；(Iv)自发行之日起十八(18)个月内到期的短期存单和定期存款，存入贷款人，即资本和盈余超过1亿美元的国内商业银行。通过CDARS和ICS存款计划进行的投资，以及(V)几乎所有资产都在上述条款中描述的货币市场基金。

“CDARS”：存单账户登记服务。

“控制权变更”：(A)任何个人或团体直接或间接、以实益方式或记录在案的方式取得所有权(指1934年“证券交易法”及其所指的证券交易委员会在本条例下生效的规则)；(B)借款人董事会多数席位(空缺席位除外)被非(I)借款人董事会提名或(Ii)既非由借款人董事会提名也非(Ii)由如此提名的董事任命的人士占据；或(B)借款人的已发行及未偿还的股权所代表的普通投票权总额超过50%，或(B)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由非(I)由借款人董事会提名或(Ii)非由如此提名的董事任命的人士占据。

“地位变更”：由于合法的业务原因，导致作为担保人的子公司在本协议下不再有义务作为担保人的事件。

“类别”：当用于任何循环贷款时，是指该循环贷款是A类循环贷款还是B类循环贷款；当用于任何承诺时，是指该承诺是A类承诺还是B类承诺；当用于任何贷款人时，是指该贷款人是A类贷款人还是B类贷款人。

“A类可用承诺额”：对任何A类贷款人而言，在任何时候，相当于(A)该A类贷款人当时有效的承诺超出(B)该A类贷款人未偿还金额的百分比利息的数额(如有)的数额。

“A类承诺”：对于任何A类贷款人，A类贷款人(如果有)提供A类循环贷款和参与SWingline贷款和信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过附表1.1A中与该A类贷款人名称相对的“承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本协议条款不时更改。原来的甲类承担额总额为7.8亿美元。

“A类承诺期”：指从结算日起至A类终止日止的期间。

“A类贷款人”：任何持有A类承诺的贷款人。

“A类循环贷款”：指由A类贷款人发放的每笔循环贷款。

“A类终止日期”：20252026-12-22，但须根据本协议条款提前终止全部承诺。

“B类可用承诺额”：对任何B类贷款人而言，在任何时候，该数额等于(A)该B类贷款人当时有效的承诺超过(B)该B类贷款人在未偿还金额中的百分比利息的超额(如果有的话)。

“B类承诺”：对于任何B类贷款人，该B类贷款人(如果有)在本金和/或面值总额上提供B类循环贷款和参与SWingline贷款和信用证的义务不得超过附表1.1A中与该B类贷款人名称相对的“承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本合同条款不时更改。(B)B类贷款人应承担的义务(如有)，其本金和/或面值总额不得超过该B类贷款人名称相对位置的“承诺”项下所列金额，或该B类贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中所列的金额。最初的B类承诺额总额为60,000,000美元。

“乙类承诺期”：指从结算日起至乙类终止日止的期间。

“B类贷款机构”：任何持有B类贷款承诺的贷款机构。

“B类循环贷款”：指由B类贷款人发放的每笔循环贷款。

“B类终止日期”：2019年7月9日，但须根据本协议条款提前终止总承诺。

“截止日期”：第5.1节规定的前提条件应已满足的日期，即2014年6月13日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“法典”：1986年的“国内税收法典”，经不时修订。

“承诺”：对于每个A类贷款人，该A类贷款人的A类承诺；对于每个B类贷款人，该B类贷款人的B类承诺。原来的总承担额为7.8亿元。

“承诺期”：根据上下文需要，可以是A类承诺期或B类承诺期。

“承诺费费率”：在上文“适用边际”定义中的费率网格中规定的年费率。

“通信”统称为指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人根据本节通过电子通信(包括通过经批准的电子平台)分发。

“竞争者”：指本身或由(I)房屋建筑商或(Ii)主要从事不良房地产投资业务，而不是银行机构、人寿保险公司或通常在正常业务过程中从事房地产贷款业务的其他类似金融机构拥有或控制的任何人。

“竣工单位”：指出现以下两种情况之一(或两种情况)的单位：(A)竣工通知书已提交或记录在适当的房地产记录中；或(B)为获得占用证书(无论该占用证书是否已实际获得)而完成所有必要的施工，或如果竣工通知书或占用证书不需要分别提供给适用司法管辖区或由适用司法管辖区签发，则根据适用法律，该单位已准备好入住。

“合规证书”：由授权财务官以附件B的形式正式签署的证书。

“关联所得税”：按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并债务”：在任何日期，不重复：(A)贷款方及其子公司在合并基础上确定的所有有资金支持的债务；加上(B)作为对借款人或任何贷款方有追索权的子公司的合资企业的融资债务，加上(C)与已提取履约信用证有关的所有偿还义务(不包括以现金抵押品担保的实际或潜在偿还义务的任何部分)和(Ii)与已提取财务信用证有关的所有偿还义务(不包括以现金担保的实际或潜在偿还义务的任何部分)以及(无重复的)所有未提取金融信用证项下可提取的最高金额在每种情况下，为任何贷款方或其任何子公司的账户发行或由其担保；加(D)贷款方或其子公司对第三方融资债务的所有担保；但是，如果除本定义中关于财务信用证的规定外，在任何或有债务的情况下，只有确定时到期和应付的金额将计入合并债务；以及(E)贷款方及其子公司的所有对冲义务，不包括贷款方对另一贷款方的其他债务，但为免生疑问，合并债务将不包括资本金。(E)贷款方及其子公司的所有对冲义务，不包括贷款方对另一贷款方的其他债务，但为免生疑问，合并债务将不包括资本金。(E)贷款方及其子公司的所有对冲义务，不包括贷款方对另一贷款方的其他债务，但为免生疑问，合并债务将不包括资本金。

“合并EBITDA”：在任何期间，(A)贷款方及其子公司的合并净收入加上(B)在确定贷款方及其子公司的合并净收入时从收入中扣除的部分：(1)合并利息支出，(2)已支付或应计所得税费用，(3)折旧，(4)摊销，(5)非现金(包括减值)费用，(6)非常亏损，(7)提前清偿债务损失非现金收益和非常收益(包括为免生疑问、与释放任何税收估值资产储备有关的收益和提前清偿债务的收益)；然而，如果子公司的综合EBITDA仅包括在贷款方按比例分摊的利息金额中。

“合并利息支出”：指任何期间的合并利息支出和资本化利息及其他费用，按公认会计原则在合并基础上确定，摊销为贷款方及其子公司在该期间的销售成本。

“已发生的综合利息”：在任何期间，发生的利息(不包括贷款方对另一借款方的利息)的总额(无重复并按照公认会计原则确定)，无论该利息是由任何贷款方及其子公司在该期间内支出或资本化、支付、应计或计划支付或应计的，包括(A)所有延期付款义务的利息部分，以及

(B)就银行承兑汇票和信用证融资(包括但不限于信用证费用)和套期保值义务而欠下的所有佣金、折扣和其他费用及收费(不包括保费)，每种情况下均以该期间为限；但附属公司产生的综合利息只应包括在贷款方按比例分摊的利息金额中。就此定义而言，资本租赁利息应视为按借款人根据公认会计原则合理厘定为该等资本租赁隐含利率的利率应计。

“综合净收入”：在任何期间，贷款方及其子公司在该期间的净收入(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“合并有形净值”：在任何日期，贷款方及其子公司在合并基础上根据公认会计原则确定的合并股东权益减去无形资产，所有这些都是在该日期确定的。“合并有形净值”是指在任何日期，贷款方及其子公司在合并基础上确定的合并股东权益减去无形资产。

“或有义务”：指该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的货币义务或货币责任，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失的任何协议、承诺或安排，包括但不限于任何慰问信、经营协议、接受或支付合同、“看跌”协议或其他类似安排。

“合同义务”：指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制”：直接或间接拥有指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。(“SOFR汇率日”)，即在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率(“SOFR决定日”)，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR署长于每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起(含当日)生效，恕不通知借款人。

“违约”：任何因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的事件或情况。

“违约贷款人”：根据第2.20(B)条的规定，任何贷款人如(A)未能(I)在本协议规定为其贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人：

这种失败是由于该贷款人认定一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理、任何签发贷款人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证或Swingline贷款有关的款项)，(B)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)向行政代理、任何签发贷款人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证或Swingline贷款有关的金额)，(B)在到期之日起两(2)个工作日内，行政代理或任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的前提条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在三(3)个工作日内失败以书面形式向行政代理和借款人确认它将履行本合同项下的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人, 受让人的利益债权人或类似的人负责重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构以这种身份行事；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因该等股权的拥有权或取得该股权的直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议或(E)已成为保释行动的标的。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.20(B)节的规定)。

“指定子公司”：自任何日期起，借款人根据本协议指定的每一家子公司均为非限制性子公司。截至截止日期，七叶树土地有限公司、阿卡迪亚牧场有限公司和圣丹斯七叶树公司被指定为指定子公司。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在该分立发生时应被视为分部继承人。

“文件代理”：统称为美国银行，N.A.，PNC Capital Markets，LLC，加拿大皇家银行，美国银行全国协会和瑞穗银行有限公司。

“美元”和“$”：美国合法货币的美元。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、是本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。

国家是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与母公司接受合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”指任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或个人。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是欧洲美元汇率，发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从欧洲美元利率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人”：以下任何一项：(I)贷款人或贷款人关联公司，(Ii)根据美国法律或其任何州组织的商业银行，(X)总资产超过1,000,000,000美元，(Y)资本和盈余合计至少250,000,000美元；(Iii)根据任何其他国家的法律组织的商业银行，而该其他国家是经济合作及发展组织(OECD)的成员，或任何该等国家的政治分部，且(X)总资产超过1,000,000,000美元，及(Y)总资本及盈余至少为250,000,000美元，但该银行须透过设在其组织所在国家或同时是经济合作及发展组织成员的另一国家的分行或机构行事；(Iv)根据美国任何一州的法律组成的人寿保险公司，或根据任何国家的法律组织的人寿保险公司，而该人寿保险公司是由美国境内的任何一州领有人寿保险人牌照的，而该人寿保险公司的承认资产最少为$1,000,000,000；(V)国家或国际认可的投资银行公司或其他金融机构，从事发放、投资或购买贷款的业务，或其附属公司，根据美国任何州或任何其他经合组织成员国的法律成立，并根据任何该等州的法律获得经营此类业务的牌照或资格，并且(1)总资产至少为1,000,000,000美元，(2)净资产至少为250,000,000美元；或(6)核准基金。尽管有上述规定，(A)在任何情况下，违约贷款人或其贷款人母公司均不得被视为合格受让人，(B)“合格受让人”不包括借款人、借款人的任何关联公司或竞争对手。

“有权土地”：指已满足所有必要的分区要求和土地用途要求，并已从所有适用的政府主管部门获得所有必要批准的合格房地产库存，以将土地开发为住宅项目，但不包括简单的部级和非酌情性质的批准或其他非实质性的批准。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规、法令、任何政府当局的要求或

法律(包括普通法)规定、有关或施加有关保护人类健康或环境的责任或行为标准的其他规定，如现在或今后任何时候有效。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”：1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”：指与借款人在本守则第414(B)或(C)条(以及本守则第414(M)和(O)条中与本守则第412条相关规定的目的)范围内共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”：(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多个雇主中全部或部分退出；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主中完全或部分退出(D)提交终止意向通知书、根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将计划修订视为终止，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条启动法律程序以终止退休金计划或多雇主计划；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或。(F)根据《雇员退休保障条例》第IV章施加任何法律责任，但就到期但非到期的PBGC保费而施加的法律责任除外。

“应收托管收益”是指单位所有权出售和转让给买方后，应支付给借款人或代管保证人的资金。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继任者)公布的欧盟自救立法日程表，该日程表不时生效。

“欧洲货币储备要求”：在适用于欧洲美元贷款的任何一天内，指在该日有效的最高准备金比率(以小数表示)(包括基本准备金、补充准备金、边际准备金和紧急准备金)的总和(无重复)，该最高比率(包括基本准备金、补充准备金、边际准备金和紧急准备金)是理事会或其他有管辖权的政府当局处理由联邦储备系统成员银行维持的为欧洲货币资金规定的准备金要求(目前称为理事会D条例中的“欧洲货币负债”)的任何规定的总和。

“欧洲美元基本利率”：就与欧洲美元贷款有关的每个利息期而言，由ICE Benchmark Administration(或接管美元存款利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR01页面或LIBOR02页面)的期限相当于该利息期的第一天开始，截至伦敦时间上午11点，为该利息期开始前两(2)个工作日(或者，如果该利率不是这样的利率，则为LIBOR01页面或LIBOR02页面)。在该屏幕上显示该费率的任何后续页面或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的该费率；在每种情况下均为“Libo筛选利率”)；但如果Libo筛选利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零；此外，如果Libo筛选利率在该利息期(“受影响的利息期”)内不适用于美元存款，则该利率应视为欧洲美元存款的零利率；此外，如果Libo筛选利率在该利息期(“受影响的利息期”)内不可用，则对于美元存款，该利率应被视为零。

基本汇率应为内插汇率；但如果任何内插汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“欧洲美元贷款”：适用利率以欧洲美元利率为基础的贷款。

“欧洲美元利率”：指在与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天，按照以下公式确定的该日的年利率：

“欧洲美元部分”：是对欧洲美元贷款的统称，当时所有这些贷款的当前利息期都在同一天开始，并在同一晚些时候结束。

“违约事件”：第8节规定的任何事件。

“交易法”：经修订的1934年证券交易法。

“不含税”：对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款；(A)向收款人征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)因该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区而征收的税款(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，涉及的金额涉及贷款、任何信用证或承诺中的适用权益、任何信用证或承诺，其依据的法律在(I)该贷款人获得贷款、任何信用证或承诺的权益之日有效(借款人根据第2.19节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，按照第2.17节的规定，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)由于该收款人未能遵守第2.16(E)条或第2.16(F)条的规定而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“退出贷方”：定义见第10.18节。

“现有LC”：如第3.1节所定义。

“FATCA”：截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节。

“FDIC”：联邦存款保险公司。

“联邦基金有效利率”：指在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站-NYRFB的网站上公布)计算，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效的联邦基金有效利率

利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“金融信用证”：不属于履约信用证的信用证。

“金融服务子公司”：专门从事抵押银行业务(包括抵押贷款发放、贷款服务、抵押经纪人、所有权和托管业务)、总服务和相关活动的子公司，包括但不限于促进抵押贷款和抵押支持证券融资、抵押支持债券证券化和其他附属活动的子公司。

“竣工地段”：指(A)已完成开发的土地，其允许使用和建设(包括建筑、卫生下水道和供水)的许可证有权在该土地上的一个单位获得，以及(B)尚未开工建设的(A)已完成开发的土地(A)在该已有土地上有权获得允许使用和建设(包括建筑、卫生下水道和供水)的许可的土地。

“下限”是指本协议最初规定的基准汇率下限(截至本协议执行时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)：应为零%(0.0%)。

“前置风险”：在任何时候出现违约贷款人，(A)对于任何开证贷款人，该违约贷款人就该开证行出具的信用证的未偿还信用证义务(信用证义务除外)的百分比利息，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(B)就任何Swingline贷款人而言，该违约贷款人的该等违约利息是指：(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行出具的信用证(信用证义务除外)所支付的利息已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金；以及(B)就任何Swingline贷款人而言，该违约贷款人的该等违约利息。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时通过书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：指由美国注册会计师协会、会计原则委员会、财务会计准则委员会或任何其他不时存在的获授权制定或解释该等原则的机构颁布的、在作出任何决定或要求编制财务报表时在美利坚合众国有效的公认会计原则，在任何适用期间内以一致的基础适用，但受公认会计原则的变化所要求的任何改变的限制，如果公认会计原则与在编制所指财务报表时所应用的原则有任何变化。(I)借款人、贷款人和行政代理在此同意对本协议进行修订，使每一份此类财务契约的限制性不超过或低于在本协议生效之日生效的使用与该等财务报表所反映的一致的公认会计原则的条款，以及(Ii)在该修订生效之前，如果借款人仅因该等公认会计原则的变更而不遵守本协议所载的任何财务契约，则借款人不应在本协议项下违约。(I)借款人、贷款人和行政代理特此同意对本协议作出修改，以使每一份此类财务契约的限制性不高于或不低于在本协议日期生效时使用的与该财务报表中所反映的一致的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及由上述任何机构通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制的任何公司或其他实体。

“担保协议”：由每位担保人签署并交付的担保协议，主要以附件A的形式提供。

“担保人”：借款人的每一家子公司，但不受限制的子公司除外。初始担保人在本协议附表1.1C中注明。

“危险物质”：所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值义务”：一个人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论是什么时候产生、证明或获得的(包括所有的续签、延期、修改和替代)，(A)根据任何和所有的协议、手段或安排，旨在保护当事人中至少一方不受适用于该当事人的资产、负债或交换交易的利率、商品价格、汇率或远期汇率波动的影响，包括但不限于美元计价或交叉货币的利息。远期汇率货币或利率期权、看跌期权和认股权证，以及(B)上述任何事项的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。

“房屋建筑商”：在“建筑商”杂志公布的最新建筑商100名单上列出的任何人，按收入或成交量排名(或者，如果该名单不再公布，则在其他已公布的名单中确定，或通过行政代理和借款人共同同意的其他方式)或该人的任何附属公司。

“ICS”：有保险的现金清扫。

“受影响的利息期”的含义与“欧洲美元基本利率”的定义相同。

“增加的设施关闭日期”：如第2.21节所定义。

“负债”：指任何人在任何日期(A)该人的所有或有或有的义务，(A)该人在任何日期的所有负债和义务，(I)就借入的款项而言，(Ii)以债券、票据、债权证或类似的票据作为证明，(Iii)代表任何财产或服务的买价的递延及未付余额，但在其正常业务过程中发生的通常会构成须付予行业债权人的贸易的财产或服务除外(但特别不包括房地产存货的递延买入价)，(Iv)经证明的不论是否以留置权作担保或从该人现在或以后拥有或取得的财产所得收益或生产中支付，但“准许留置权”定义(B)-(E)、(G)、(J)及(L)条所述的留置权除外，只要借此担保的债务拖欠不超过六十(60)天，(Vi)由资本化租赁债务(包括作为销售/回租交易的一部分订立的任何资本化租赁)组成，(Vii)(Viii)由财务信用证(但不包括履约信用证或履约保函或保证金)或该人对任何财务信用证(但不包括履约信用证或履约保证金或保证金)的偿还义务组成，(Ix)由套期保值义务组成，(X)由表外负债组成，或(Xi)由或有债务组成；及(B)该人有义务购买因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生的证券或其他财产，或与出售该等证券或财产有关的证券或其他财产。

“赔偿责任”：按照第10.5节的定义。

“保证税”是指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”：如第10.5节所述。

“无形资产”是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用和未摊销债务折扣。

“利息覆盖比率”：截至任何日期，在当时结束的四个季度的适用期间，(A)综合EBITDA与(B)产生的综合利息的比率。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)而言，指该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何息期在3个月或以下的欧元Term基准贷款而言，指每个利息期的最后一天；(C)适用于借入该贷款的任何欧洲美元贷款，而该贷款是该贷款的一部分；如该贷款的利息期较长，则(C)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款一个月后的每个历月的数字上对应的日期(或如在该月内并无该数字对应的日子，则为该利息期限的最后一天，则为该利息期限的最后一天)；。(C)就任何RFR贷款而言，(1)在每个历月的数字上对应的日期(或如该月内并无该数字对应的日子，则为该利息期限的最后一天)。(C)就任何RFR贷款而言，(1)在每个历月的数字上对应的日期(或如该月内并无该数字对应的日子，则为该利息期限的最后一天)之前的每一天，以及A类终止日期；(C)就任何RFR贷款而言，(D)就任何贷款(ABR贷款及任何Swingline贷款除外)而言，指就该贷款而作出的任何偿还或提前还款的日期；及。(E)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期。

“利息期”：就任何欧元Term基准贷款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的从借款或转换日期(视属何情况而定)开始至结束一周，或之后一周、两个月、三个月或六个月(或所有贷款人可能同意的其他期限)的期间；(A)最初，指借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始至一周后结束的期间，或之后一个月、两个月、三个月或六个月(或所有贷款人可能同意的其他期限)；以及(B)此后，借款人通过不迟于纽约市时间上午11点向管理代理发出不可撤销的通知，在当时的当前利息期最后一天之前的两(2)个工作日内选择适用于该欧元Term基准贷款的每个期间，直至借款人选择的一个星期，或之后一周、两个月、三个月或六个月(或所有贷款人可能同意的其他期间)为止；但条件是：(A)(B)从适用于该欧元Term基准贷款的下一个利息期的最后一天起至结束的每一期间，由借款人通过不迟于纽约市时间上午11点前两(2)个工作日的不可撤销通知而选择；但条件是：

(I)如任何利息期本应在非营业日的某一日终结，则该利息期须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期结转至另一个公历月，而在该情况下，该利息期须在紧接的前一个营业日终结，则不在此限；

(Ii)借款人不得选择超过A类循环贷款的A类终止日期或B类循环贷款的B类终止日期的利息期限；及

(Iii)自公历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何利息期间，须在公历月的最后一个营业日结束。

“内插利率”是指，在任何利息期内，行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率小数点后相同的位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO屏幕利率(LIBO屏幕利率可用于美元存款)的最长期限(LIBO屏幕利率可用于美元存款)短于受影响的利息期；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的利息期的最短期间的Libo筛选利率(对于美元存款，该Libo筛选利率是可用的)。

(Iv)根据第2.13(E)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息期限请求中指定。

“投资”：(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券(包括根据分立前不是全资子公司的任何人作为事业部继承人的身份)；(B)向另一人提供贷款、垫款、信贷(以担保或其他方式)或出资；或(C)购买或以其他方式收购构成业务单位的另一人的资产。为此目的，任何投资的账面价值均应按照公认会计准则计算。

“知识产权”：如第4.20节所述。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“签发日期”：开证行签发信用证的日期。

“签发贷款人”：摩根大通银行，N.A.，美国银行，N.A.，U.S.Bank，National Association，Regions Bank和Truist Bank，各自以任何信用证的签发人的身份，以及由行政代理和借款人单独酌情同意以任何信用证的签发人的身份担任本协议项下的“签发贷款人”或其各自的任何附属公司的任何其他贷款人。凡提述“发证贷款人”，须当作提述有关发证贷款人。

“合资企业”：(A)借款人或任何其他贷款方是或成为其中一方(共有租赁除外)的合资企业(无论是以公司、合伙企业、有限责任公司或其他形式)，(B)借款人是否需要根据公认会计准则在其财务报表中合并合资企业，以及(C)借款人或任何其他贷款方已经或将有超过250,000美元的总投资，或总资产加或有负债超过1,000,000美元。就本定义而言，借款人或其他贷款方在合资企业的投资应被视为包括借款人或该贷款方拥有的合资企业的任何股本、从合资企业向借款人或该贷款方提供的任何贷款或垫款、借款人或该贷款方为向合资企业提供资金或信贷而作出的任何合同承诺、安排或其他协议。

“信用证承诺”：最高可达3.9亿美元，但前提是承认并同意，尽管有上述最高信用证承诺，截至20202021-12月17号，附表3.1A所列的出具贷款人信用证承诺总额为3.25亿美元，且上述最高信用证承诺须经一家或多家开证贷款人同意将其信用证承诺增加一个数额，该数额与截至12月的所有开立贷款人的信用证承诺相加。但前提是，最高信用证承诺额应自动增加相当于总承诺额根据第2.21条增加的每1美元的50%(50%)的金额，前提是一个或多个开立贷款人同意将其信用证承诺额增加该增加的金额，并且如果一个或多个开立贷款人同意将其信用证承诺额增加的金额少于该增加的金额，则仅增加该增加的信用证承诺额的总金额。

“信用证义务”：在任何时候，金额都等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)信用证项下当时尚未按照第3.5条偿还的提款总额的总和。“信用证义务”是指在任何时候都等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)信用证项下当时未根据第3.5条偿还的提款总额的总和。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款到期，但仍可因《统一条例》第29(A)条的实施而根据信用证提取任何金额

跟单信用证的惯例、国际商会第600号出版物(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)的第3.13条或第3.14条规则、或信用证本身的类似条款，或者如果已提交但尚未兑现符合条件的单据，则该信用证应被视为“未付款”和“未开立”，其金额为剩余可支付金额。借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。

“信用证参与者”：指除开证贷款人以外的所有贷款人的统称。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“贷款人关系人”具有第10.3节所赋予的含义。

“贷款人”：如本合同序言中所定义，并根据上下文需要，包括Swingline贷款人。

“信用证承诺”：对于每个开证贷款人，该开证贷款人在本合同项下开立信用证的承诺。每一开证贷款人的信用证承诺的初始金额列于附表3.1A，或者，如果开证贷款人已订立转让和假设，则在行政代理保存的登记册中为该开证贷款人规定的信用证承诺金额。

“信用证”：如第3.1(A)节所述。

“杠杆率”：在任何日期，(A)综合债务加额外可用流动资金减去不受限制现金超过所需流动资金的比率，除以(B)综合债务加综合有形净值加上额外可用流动资金；但是，上述为增加可用流动资金而定义的杠杆率公式中的加数仅在借款人不符合利息覆盖率时(即借款人不符合利息覆盖率时)才包括在内(分子和分母中)。(B)合并债务加合并有形净值加额外可用流动资金的比率：(A)综合债务加额外可用流动资金减去无限制现金超过所需流动资金的程度，除以(B)综合债务加合并有形净值加额外可用流动资金

“负债”是指任何种类的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”：具有“欧洲美元基本汇率”定义中赋予的含义。

“留置权”：任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、押记、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的类似优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据统一商法典或任何司法管辖区的可比法律授权某人作为债务人提交任何融资报表)。为免生疑问，影响任何贷款方拥有的不动产权益的限制、契诺、地役权、通行权或类似的产权负担不属于留置权。

“流动性”：在任何时候，(I)贷款方及其合并子公司持有的所有无限制现金和(Ii)借款基础可用现金减去信用证债务的总和

未根据第2.20节或第3.9节进行现金抵押且未计入合并债务(如果为正数)的资产。

“有限责任公司”：指依照其成立管辖区法律成立的有限责任公司。

“贷款”：任何贷款人根据本协议提供的循环贷款或Swingline贷款人根据本协议提供的Swingline贷款。

“贷款文件”：本协议、担保协议、票据、与签发信用证有关的申请以及对上述任何条款的任何修改、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：指截至任何日期，借款人和担保人的总称。“借款方”是指借款人或任何担保人。

“发展中地段”：已展开实地改善工程的业权土地，但并非已完成的地段、建造中的单位、已完成的单位、标准单位或合约单位。

“重大不利影响”：自截止日期前最近一次提交经审计的财务报表之日起：(A)可合理预期会对贷款方及其子公司的整体财务状况造成重大不利影响的变化、事件或情况；(B)借款人或任何其他贷款方履行其所属任何贷款文件项下的付款或其他重大义务的能力的重大损害；或(C)对借款人或任何其他贷款方根据其所属的任何贷款文件承担的任何实质性义务对借款人或任何其他贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性造成的重大不利影响。

“最低抵押品金额”：在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有开立贷款人在当时已发行和未偿还信用证的预先风险的100%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和开立贷款人自行决定的金额。

“最低流动资金金额”：见第7.1(B)节的定义。

“示范单位”：指与出售住宅单位有关而用作示范住宅的落成单位。

“多雇主计划”：指借款人或任何ERISA附属公司或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“新贷款人”：定义见第2.21节。

“新贷款人补充资料”：定义见第2.21节。

“无追索权负债”：指借款方的债务，其责任仅限于不动产库存，借款方对该负债的持有人给予留置权，作为该债务的担保(如为持有不动产库存所有权的子公司的负债，则包括该子公司的负债以及由该子公司股权质押担保的负债(如果该不动产库存构成该子公司的全部或基本上所有资产)。

“非美国贷款人”：定义见第2.16(F)(Ii)节。

“票据”：指证明贷款的任何本票的统称。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非银行营业日的任何一天，在紧接的BankingBusiness日的前一天)；如果没有公布任何营业日的该等利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到上述利率的当天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”：根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的借款人和担保人的所有垫款、债务、债务和义务，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款)、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，并包括在根据任何破产或破产程序而由借款人或任何担保人或其任何附属公司启动或向其收取的利息和费用，该程序在任何破产或破产中将借款人或任何担保人或其任何附属公司列为债务人，不论该等利息和费用是否允许在该法律程序中索赔。

“经济合作与发展组织”：经济合作与发展组织。

“资产负债表外负债”：(A)该人或其任何附属公司就该人或其任何附属公司出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债；(B)该人或其任何附属公司根据任何融资租赁、任何合成租赁(根据该租赁，承租人支付的全部或部分租金在税收方面被视为利息支付，尽管该租赁可能构成GAAP下的经营租赁)或任何其他类似租赁交易下的任何负债；(B)该人或其任何附属公司根据任何融资租赁、任何合成租赁(根据该租赁可能构成GAAP下的经营租赁)或任何其他类似租赁交易而承担的任何回购义务或负债。或(C)该人或其任何附属公司因任何其他交易而产生的任何责任，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，并有实际或隐含利息成分，但在该人及其附属公司的综合资产负债表上并不构成负债。

“原信用证协议”：如本合同前言所述。

“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件项下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件进行或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件接收或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让(根据第2.19节进行的转让除外)征收的其他关联税。

“未清偿金额”：指截至任何日期，在实施任何借款、偿还和预付款后的未偿还贷款本金总额，加上在该日期实施任何发放或偿还后在该日期未偿还的信用证债务的金额。“未清偿金额”是指在该日期实施任何借款、偿还和预付款后的未偿还贷款本金总额，加上在该日期生效后未偿还的信用证债务金额。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，该利率由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的美元交易(综合利率由NYFRB在其公共网站(NYFRB网站上不时公布)确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由NYFRB在其美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜美元交易利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并由NYFRB在下一个工作日公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”：按照第10.6(C)节的定义。

“参赛者名册”：如第10.6(C)节所述。

“付款”：定义见第9.13节。

“付款通知”：定义见第9.13节。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“养老金计划”：任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但受ERISA第四章约束，并由借款人或ERISA任何附属公司发起或维护，或借款人或ERISA任何附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧随其后的五个计划年度内的任何时间缴费的任何“雇员养老金福利计划”。

“百分比利息”：对于任何贷款人，在任何时候，该贷款人当时的承诺占总承诺的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还贷款的本金总额占当时未偿还贷款本金总额的百分比；但如果贷款在未偿还金额减至零之前得到全额偿付，则百分比利息的确定应以确保剩余未偿还金额由贷款人持有的方式确定。

“履约信用证”：指以政府当局(包括但不限于任何公用事业、供水或下水道主管部门或其他类似实体)为受益人的任何人签发的任何信用证，目的是向该政府当局保证，该人或该人的附属机构将正确和及时地完成其同意为该政府当局的利益履行的工作；(B)代替现金保证金以获得许可证、代替公用事业保证金或土地选择权合同；(C)代替其他合同履行，以确保违约时应支付的履约保证，并确保劳动和材料的履行，包括但不限于施工、投标和履约保证金；或(D)在发生履约相关合同违约的情况下，确保合同义务的退款或预付款。

“获准投资”：(A)美国可随时出售的、直接的、完全信任的和信用的义务，或由美国的完全信用和信用担保的义务，自购买之日起不超过十八(18)个月到期；(B)短期存单和定期存款，自发行之日起十八(18)个月内到期，并由贷款人维持，即资本和盈余超过1亿美元或由FDIC全面承保的国内商业银行，包括：(C)自发行日期起计365天或以下到期的商业票据或母票(穆迪评级为“P-1”，或标普评级为“A”)；。(D)本地发行人在一(1)年或以下到期，并在取得该等投资当日获穆迪或标普评级为“A”或更佳的债务票据；。(E)在通常业务运作中备存的活期存款户口；。(F)短期免税证券，包括市政票据、商业票据、拍卖利率浮动债券，以及穆迪评级为“P-1”或标准普尔评级为“A-1”、一(1)年或以下到期的浮动利率票据；(G)由美国任何州或该州的任何政治区发行的可交易直接债券，或其任何公共工具，自收购之日起不超过一(1)年内到期，并在收购时拥有标准普尔、穆迪或惠誉中任何两个可获得的两(2)个最高评级中的一个(或，如果在任何时间没有两(2)个，则可从标准普尔、穆迪或惠誉中的任何一个(或，如果在任何时间没有两(2)个)获得最高评级，则可从标准普尔、穆迪或惠誉获得两(2)个最高评级中的一个(或，如果在任何时间没有两(2)个

(H)投资级债券，但借款人或其任何附属公司发行的国内公司债券除外，在收购之日起不超过七(7)年到期，且在收购时，其评级至少为A或与标准普尔、穆迪或惠誉中任何两(2)家的评级相当(或者，如果在任何时候，上述任何两(2)家都不能对此类债务进行评级，则(I)主要投资于上述(A)至(H)类证券的货币市场、共同基金或类似基金的股份。

“允许留置权”：

(A)在本协议日期存在并载于本协议附表1.1B的留置权；

(B)政府当局对尚未受惩罚的税项施加的留置权，或正以真诚和适当的程序就该等税项提出争议的留置权(如有关该等税项的储备金已按照公认会计原则在借款人的账簿上维持足够的储备金)；

(C)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、业主、维修工或在通常业务过程中因法律的实施而产生的其他类似留置权的法定留置权，但条件是：(I)基本义务没有逾期，或(Ii)该等留置权是真诚地通过适当的法律程序争夺的，并按照公认会计原则在借款人的账簿上保持充足的准备金；

(D)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金及其他在通常业务过程中招致的类似性质义务的留置权；

(E)与市政融资或社区发展债券有关的地役权、通行权、分区限制、评税区或类似的留置权，以及类似的限制、产权负担或业权欠妥之处，而该等限制、产权负担或业权欠妥之处，在任何情况下均不会在任何情况下大幅减损受其规限的房地产的价值(因为该等房地产由任何贷款方使用)或干扰贷款各方的正常业务运作；

(F)因法律的施行而产生的与判决有关的留置权，但留置权的数额和期限不得因此而导致本条例所指的判决失责；

(G)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障立法有关的抵押或存款；

(H)担保某人在成为贷款方时已存在的债务的留置权(借款人或任何受限制附属公司在紧接该分部前有投资的借款人的分部或借款人或任何受限制附属公司在紧接该分部前有投资的人的分部除外)，以及在取得该等资产或财产时对该等资产或财产的留置权，但该等留置权须在该等获取、合并或合并的日期前已存在，而该等留置权并非因预期而招致，亦不延伸至任何其他资产；

(I)担保无追索权债务的留置权；

(J)对任何贷款方就(I)利润及参与协议、(Ii)授予总发展商或房地产卖方的购买房地产的选择权或优先购买权，或因该贷款方不使用或不发展该等房地产而产生的任何优先购买权或优先购买权，或与总发展商的协调推销及推广有关的任何保证义务，留置权留置权。或(Iii)与第三方签订联合开发协议，以履行和/或支付或报销与任何贷款方的财产和属于该等第三方的财产有关或受益的建造和/或开发费用，每种情况下都是在该贷款方的正常业务过程中签订的；

(K)对先前由留置权担保并根据本协议允许的任何债务进行再融资而产生的债务的留置权(对债务进行再融资可能超过再融资的金额，前提是此类再融资债务根据本协议以其他方式允许)，其条款和条件与为紧接在其获得再融资之前的此类再融资债务提供担保的留置权的条款和条件大体相似；

(L)因借款人的关联人以外的人作出无理取闹、琐屑无聊或毫无理据的申索、诉讼、诉讼或存档或其他类似的失信行为而产生的留置权；但借款人须真诚地通过适当的法律程序就该等留置权提出争议；

(M)担保贷款方在正常业务过程中产生而非出于投机目的的对冲义务的留置权；

(N)担保贷款方在信用证和/或信用证融资方面产生的义务的留置权；

(O)标准单位租约的留置权；

(P)担保在正常业务过程中订立的资本化租赁义务的留置权；及

(Q)担保总额不超过$35,000,000的其他债项或债务的留置权。

“人”：任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他单位。

“计划”：ERISA第3(3)节定义的任何雇员福利计划，但受ERISA第4章或ERISA第412节约束的多雇主计划(ERISA第3(37)节定义)除外，而任何贷款方或ERISA附属公司是ERISA第3(5)节定义的“雇主”。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“最优惠利率”：最后一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“利润和参与协议”：指以财产或资产的信托契约、抵押或其他留置权为担保的协议，根据该协议，该财产或资产的买方同意就该财产或资产向该财产或资产的卖方支付利润、价格、参与溢价或其他类似金额。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格房地产库存”：指在任何日期，不受任何信托契约、抵押、判决留置权或任何其他留置权(“允许留置权”定义(B)-(E)、(J)和(L)条款所述的允许留置权除外)和其他留置权的约束或负担的房地产库存和其他留置权，其目的是在行政代理人及其法律顾问满意的事项上消除这些留置权作为对房地产库存的累赘的责任)，或不受任何信托契约、抵押、判决留置权或任何其他留置权(“允许留置权”定义的(B)-(E)、(J)和(L)条所述的允许留置权除外)的约束。

“不动产清单”：指截至任何日期，任何贷款方拥有的、正在开发或持有以供将来开发或销售的土地，连同贷款方在街道和街道上的权利、所有权和权益，位于任何街道、道路或林荫大道床上的土地，开放或拟建的与之相关的空域和开发权，以及使用该等空域和发展权的权利，以及属于或属于任何地方的所有通行权、特权、自由、物业单位、可继承产和附属设施。现在或以后使该土地受益的所有地役权，以及与使用和享用该土地有关的所有用于该土地的住宅发展所需的专营权使用费和权利，连同现在或以后在该土地上建造的所有建筑物和其他改善设施，以及附属于该土地的任何固定附着物和所有相关的非土地财产。

“近期资产负债表”：定义见第4.8节。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(以适用者为准)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是欧元，则SOFR汇率为上午11：005：00。(2)如果基准是每日简易SOFR，则在设定日期前四个美国政府证券营业日，以及(3)如果基准不是欧元，则为期限SOFR或每日简易SOFR，时间由行政代理根据其合理酌情权决定。

“已退还的Swingline贷款”：如第2.4(B)节所定义。

“注册”：按照第10.6(B)节的定义。

“规例U及X”：董事会不时生效的规例U及X。

“偿还义务”：借款人根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的金额的义务。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会、CME Term Sofr管理人或任何继任者。

“相关利率”是指，(I)对于任何期限基准贷款，调整后的期限SOFR利率或(Ii)对于任何RFR贷款，调整后的每日简单SOFR利率(视适用情况而定)。

“可报告事件”：就计划而言，根据ERISA第4043节和根据该节发布的规定定义的可报告事件，但不包括PBGC根据法规放弃了ERISA第4043(A)节的要求，即在此类事件发生后30天内通知它的事件，但前提是未能达到守则第412节和ERISA第302节的最低资金标准应为应报告的事件，而不管是否发布了任何此类豁免。在此情况下，如果不能满足ERISA第412节和ERISA第302节的最低资金标准，则无论发布任何此类豁免，均应为应报告的事件，但不包括PBGC根据ERISA第4043(A)节的要求在此类事件发生后30天内通知它的事件

“所需贷款人”：在第2.20(A)(I)节的约束下，在任何时候，持有当时有效的总承诺额的50%(50%)以上的持有人，或在承诺已终止的情况下，当时未偿还的金额。

“所需流动资金”：截至任何日期，(A)500万美元，外加(B)如果在最近一个会计季度结束时，利息覆盖率低于第7.1(B)节规定的最低利息覆盖率，即最低流动资金金额。

“法律要求”：仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受该人或其任何财产的约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性付款”：就任何人士而言，因购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购任何人士或其任何附属公司的任何股本而支付的任何股息(发放股息的人士仅以普通股支付的股息除外)，或因购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购任何人士或其任何附属公司的任何股本而支付的任何股息(仅以普通股支付的股息除外)，或就此直接或间接以现金或财产或该人士或其任何附属公司的债务支付的任何其他分派。

“限制性子公司”：在任何日期，借款人和任何其他贷款方的子公司不是(A)金融服务子公司和(B)非限制性子公司。

“转账可获得性”：截至任何日期，(A)借款基础可获得性减去未根据第2.20节或第3.9节进行现金抵押且未包括在合并债务中的信用证债务和(B)承诺额减去未偿还金额，两者以较小者为准。

“循环贷款”：如第2.1(A)节所述。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)或美国国务院(US Department Of State)实施的制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易SOFR为基准，在一个月的利息期内计息的贷款。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家运营、组织或居住的任何人，(C)由前述(A)或(B)款所述的一人或多人控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。

“证券法”：如6.1(E)节所述。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8点左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR汇率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力”：当用于任何人时，指的是，在任何确定日期，(A)该人的资产的公允市值总额超过其负债(不论是或有、从属、未到期、未清算或其他)，(B)该人没有产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到所有合理预期的融资和再融资收益)，以及(C)该人没有不合理的小资本来经营该人的业务。在计算任何时间的或有或有负债或未算定负债的款额时，该等负债的计算方法是，在顾及当时存在的所有事实及情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债的款额，并按该人认为合理的利率折现至现值。

“投机单位”：指任何不属于合同单位的竣工单位。

“次级债务”：指借款人或任何其他借款方根据行政代理合理满意的条款，在任何时候(包括对债务的任何修改或修改)从属于债务的任何债务。

“附属公司”：对于任何人，(A)任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体(合伙除外)，其中有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事会或其他管理机构的选举中投票的股权的总投票权的50%(50%)以上当时直接或间接拥有或控制，该人士或该人士的一间或多间其他附属公司(或其组合)及(B)任何合伙(I)唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(Ii)唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

“Swingline承诺”：Swingline贷款人根据第2.3节的规定，在任何一次未偿还的本金总额不超过50,000,000美元的情况下提供Swingline贷款的义务。

“Swingline敞口”：在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人对任何Swingline贷款的Swingline风险敞口应为该Swingline贷款本金的百分比利息。

“Swingline Lender”：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”：如第2.3节所定义。

“摇摆线参赛金额”：如第2.4节所定义。

“辛迪加代理”：如本协议序言中所定义。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

术语SOFR过渡事件是指管理代理确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)对期限SOFR的管理在管理上对管理代理是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.13节的规定进行基准替换，而该基准不是术语SOFR。当用于任何贷款时，基准是指该贷款是否按参考调整协议确定的利率计息

“终止日期”：A类终止日期，或在本协议明确规定或上下文另有要求的情况下，B类终止日期。

“术语SOFR确定日”的含义与“术语SOFR参考率”的定义相同。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准贷款和与适用利息期相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，也就是该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的时间，该利率由CME Term SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准贷款和与适用利息期限相当的任何期限，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5点(纽约市时间)之前，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该第一个营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个营业日。

“总承诺额”：在任何时候，当时有效的承诺额的总和。

“部分”：指当时本息期间的定期基准贷款和与所有这些贷款相关的RFR贷款的集合，这些贷款在同一日期开始，在同一较晚的日期结束。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“类型”：对于任何贷款，其性质是ABR贷款、定期基准贷款或欧元RFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无基金养老金负债”：根据ERISA第4001(A)(16)条规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的超额部分，根据“准则”第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金的假设而确定。

“统一商法典”：纽约州可能不时施行的“统一商法典”；但是，如果由于法律的强制性规定，根据本协定提供的任何抵押品的担保权益的任何或全部完善或优先受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”一词应指就本协议有关完善或优先权(但不是附件)的规定以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“单位”：指符合条件的房地产库存，即由单一家庭住宅单元组成或计划由单个家庭住宅单元组成的符合条件的房地产库存。

“United States”或“U.S.”：美利坚合众国。

“在建单位”：指已开始现场施工的单位，该等单位的地基已挖沟证明，但合约单位除外。

“合同制单位”：指已建成或在建的单位，而拥有该单位的借款人或担保人已(A)以借款人或担保人惯常采用的形式，(B)与不是子公司或附属公司的人订立了真正的销售合同，(C)当时不存在违约情况，以及(D)任何单位的全部或部分购买资金将由联邦住房管理局担保或退伍军人担保的贷款提供资金的情况下，该单位的全部或部分资金将由联邦住房管理局担保的贷款或退伍军人担保的贷款提供。(D)如果购买的任何单位的全部或部分资金将由联邦住房管理局担保或退伍军人担保的贷款提供，则该单位的全部或部分资金将由联邦住房管理局担保的贷款或退伍军人担保的贷款提供。适用的买方应已支付或将被要求支付相关机构规定的最低首付款(如果有)。

“无限制现金”：指贷款方的现金和现金等价物，该现金和现金等价物没有任何留置权，不受任何使用限制，用于偿还适用贷款方的债务和其他义务。

“非限制性子公司”：(I)任何金融服务子公司，(Ii)任何指定子公司，以及(Iii)借款人指定的子公司(借款人董事会决议证明其符合本定义)，其原因是借款人或任何其他贷款方在从事房屋建筑、土地收购或土地开发业务的合资企业中进行的任何投资(包括任何债务担保)，以及与独立第三方合理相关的业务扩展所产生的子公司；(I)任何金融服务子公司，(Ii)任何指定子公司，以及(Iii)借款人指定的子公司(借款人董事会的决议证明，证明符合本定义)，其原因是借款人或任何其他贷款方对从事住房建设、土地收购或土地开发业务的合资企业进行了任何投资(包括任何债务担保)，而这些投资和业务与非关联第三方合理相关；但对所有指定子公司(不包括金融服务子公司)的总投资额不得超过1500万美元(每项投资额以该合资企业成为子公司当日或之后的投资额计算)；此外，如果借款人随后指定以前被指定为非限制性子公司的子公司为担保人(借款人的董事会决议证明其符合本定义，并促使该子公司遵守第6.7节)，则在该合资企业成为子公司之日或之后对该非限制性子公司的任何投资金额应从本定义中规定的1,500万美元篮子中扣除(最高金额为1,500万美元)。(B)如果借款人随后指定以前被指定为非限制性子公司的子公司为担保人(借款人董事会决议已提交给行政代理，证明符合本定义)，并促使该子公司遵守第6.7节，则在该合资企业成为子公司之日或之后对该非限制性子公司的任何投资金额应从本定义中规定的1,500万美元篮子中贷记(最高金额为1,500万美元)。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。“美国政府证券营业日”指(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国纳税证明”：如第2.16(F)(Iii)(C)节所定义。

“有表决权股票”：就任何人士而言，任何类别股本的证券均为该人士的任何类别股本证券，而该等人士有权在该人士的董事会成员选举中投票(不论在任何时候或只有在任何高级股票因任何意外情况而没有投票权的情况下)。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2其他定义规定。

(A)就本协定而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。

(B)(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(C)(B)如本文件及其他贷款文件所用，以及依据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I)第1.1节中未定义的与任何借款方有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP给予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(Iii)“招致”一词应解释为(Iv)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和

无形资产及财产，包括现金、股本、证券、账目、租赁权益及合同权利，及(V)除非另有规定，否则凡提及协议或其他义务，均应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修订的该等协议或义务。(V)除另有规定外，凡提及协议或其他义务，均应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修订的该等协议或义务。

(D)(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、附表和附件均指本协议。

(E)(D)本文定义的术语的含义应同样适用于该等术语的单数形式和复数形式。

1.3公认会计原则(GAAP)。即使“GAAP”的定义或“资本化租赁”或“资本化租赁债务”的定义中有任何相反的规定，因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)”(“FAS 842”)而根据GAAP对租赁进行的会计核算的任何变化，只要这种采用要求将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)不需要根据该租赁(或类似安排)被视为资本租赁。此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

1.4利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBR)。以美元计价的贷款利率可能来自可能停止或正在或未来可能成为监管改革对象的利率基准。在这种情况下，政府和私营部门目前正在采取主动行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，第2.13(B)和(C)节提供了一种确定替代利率的机制。根据第2.13(E)节，行政代理将根据第2.13(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与管理、提交有关的责任, 履约或与伦敦银行间同业拆借利率有关的任何其他事项，包括但不限于(I)根据第2.13(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，不论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择加入选举时，以及(Ii)实施符合以下条件变化的任何基准替代利率或其他利率时，本协议定义中使用的任何利率或其他利率，或其任何替代或后续利率，或其替代率(包括但不限于，(I)根据第2.13(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率的欧洲美元利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率在任何现有利率停止或不可用之前提供的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行，从而影响计算本协议中使用的任何利率或任何后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整。在每种情况下，行政代理均可根据其合理决定权选择信息源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率

根据本协议的条款，对于任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

1.5信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额(不考虑除时间流逝以外的任何意外情况的发生)，该信用证的金额应被视为实施所有这些增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在此时提取。

第二节AMOUNT和承诺条款

2.1委员会。

(A)除本协议的条款及条件另有规定外，每间贷款人各别同意在承诺期内不时向借款人作出循环信贷贷款(“循环贷款”)，该循环信贷贷款的本金总额在任何时间均未偿还，加上贷款人在(I)当时未偿还的信用证债务及(Ii)当时未偿还的Swingline贷款的本金总额的百分率利息后，以及在实施建议的循环贷款并将其所得款项用于偿还任何未偿还的债务后，不超过(A)该贷款人的承诺额和(B)该贷款人对借款基础可获得性的百分比利息中的较低者。在承诺期内，借款人可以按照本协议的条款，通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款、再借款等方式使用承诺。根据第2.13节的规定，循环贷款可以不时是欧元Term基准贷款、RFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.2和2.9节通知行政代理。

(B)借款人应在A类终止日偿还(I)所有未偿还的A类循环贷款，以及(Ii)在B类终止日偿还所有未偿还的B类循环贷款。此外，在B类终止日，如果在偿还所有未偿还的B类循环贷款后，未偿还的A类循环贷款与(A)当时未偿还的信用证债务和(B)当时未偿还的Swingline贷款的本金总额相加，超过A类承诺的总额，借款人应偿还A类未偿还循环贷款中足以将A类循环贷款的未偿还本金减少到一定数额的部分。加上(A)当时未偿还的信用证债务和(B)当时未偿还的Swingline贷款的本金总额，等于所有A类承诺的总额。

(C)只要借款人已在B类终止日期按照第2.1(B)节规定支付款项(如有)：

(I)所有B类贷款人的承诺额终止，所有A类贷款人的承诺额应继续按本协议规定的条款进行，总承诺额应减至相当于A类承诺额总和的数额；

(Ii)应调整每个A类贷款人的利率百分比，以反映B类贷款人终止承诺的情况；

(Iii)除上文第(Ii)款另有规定外，所有A类循环贷款须继续作为A类循环贷款，由A类贷款人按照其各自的百分率利息(在实施上文第(Ii)条所述的调整后)按比例持有；

(Iv)所有未清偿信用证须继续，并按照每一A类贷款人的百分率利息(在实施上文第(Ii)款所述的调整后)分配给A类贷款人；

(V)每名A类贷款人应继续有义务根据第2.4(B)节提供循环贷款，并根据第2.4(C)节购买未偿还Swingline贷款的参与权益，该等贷款应为A类贷款人根据其各自的百分比利息(在实施上文第(Ii)款所述调整后)按比例持有的A类循环贷款；以及

(6)在实施上述所有承诺后，任何未使用的承诺应继续作为A类承诺。

2.2周转贷款借款流程。借款人可以在任何工作日的承诺期内根据承诺借款，条件是借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间下午1点前(1)行政代理必须在申请借款日期前三(3)个工作日收到，如果是欧元Term基准贷款，或(2)如果是RFR贷款，不迟于纽约市时间上午11点，不迟于纽约市时间前五(5)个工作日或(B)在纽约市时间下午2点之前(如果是ABR贷款，则为请求借款日期)，具体说明(I)要借款的金额和类型，(Ii)请求借款日期，以及(Iii)如果是欧元Term基准贷款，则每种类型的贷款的相应金额及其初始利息期分别为多长时间，以及(Iii)如果是欧元Term基准贷款，则指定(I)借款的金额和类型，(Ii)请求借款的日期，以及(Iii)欧元Term基准贷款，每种贷款的金额及其初始利息期的长度。在结算日发放的任何贷款最初应为ABR贷款。在ABR贷款或RFR贷款的情况下，每笔借款的金额应等于(X)$1,000,000或其整数倍(或，如果当时的可用承诺总额小于$1,000,000，则为较小的数额)，以及(Y)对于EurodollarTerm基准贷款，为$5,000,000或超出其$1,000,000的整数倍；但前提是，Swingline贷款人可以代表借款人请求借款；(Y)如果是EurodollarTerm基准贷款，则为1,000,000美元或其整数倍；但前提是，Swingline贷款人可以代表借款人请求借款；(Y)如果是EurodollarTerm基准贷款，则为1,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍行政代理机构在收到借款人的任何此类通知后，应立即通知各贷款人。每个贷款人将在纽约市时间中午12点之前将其在每次借款中按比例分摊的金额提供给行政代理，供借款人在资金办公室开户, 在借款人要求的借款日期，在行政代理可立即使用的资金中。然后，借款人可以通过行政代理人将贷方提供给行政代理人的款项和行政代理人收到的类似资金的总和贷记在该办事处账簿上的借款人账户中，或以其他方式转移借款人指定的金额，从而向借款人提供此类借款。

2.3摇摆线承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在承诺期内通过向借款人提供周转额度贷款(以下简称“Swingline贷款”)，不时根据承诺向借款人提供一部分本来可供借款人使用的信贷；但(I)在任何时间未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺(即使在任何时间未偿还的Swingline贷款与Swingline贷款人的其他未偿还循环贷款合计时，可能会超过当时有效的Swingline承诺，但须符合第(Ii)条的规定)；。(Ii)未偿还的Swingline贷款本金总额与Swingline贷款人对其他未偿还循环贷款的百分比利息和Swingline贷款人的百分比利息合计。如果Swingline贷款生效后，可用承诺总额将小于零，则Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款；(Iv)如果在Swingline贷款生效后，借款基础可获得性小于零，则借款人不得申请任何Swingline贷款，Swingline贷款人也不得发放任何Swingline贷款。(V)如果Swingline贷款生效后，可用借款基数将小于零，则Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款，且(Iv)借款人不得申请、Swingline贷款人也不得发放任何Swingline贷款。在承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款来使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款只能是ABR贷款。

(B)借款人应在A类终止日期、每笔Swingline贷款发放后的第十(10)个营业日或下一笔循环贷款借入之日(以较早者为准)，向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金。

(C)在借款人、行政代理、被替换的Swingline贷款人和该新的Swingline贷款人的书面协议下，任何Swingline贷款人可被另一贷款人取代。

2.4 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。

(A)当借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，应向Swingline贷款人发出不可撤销的书面书面通知(该电话通知必须在纽约市时间下午3点之前收到)，注明(I)借款金额和(Ii)请求借款日期(承诺期内的营业日)。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于50万美元，或超过50万美元的整数倍。不迟于纽约市时间下午3点，在关于Swingline贷款的通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应向资金办公室的行政代理提供一笔与Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额相等的即时可用资金。行政代理应在该借款日将该Swingline贷款的收益存入借款人在行政代理的账户中，或在该借款日借款人另有指示的情况下，将该收益存入立即可用的资金中，从而使借款人可以获得该Swingline贷款的收益。

(B)Swingline贷款人可随时及不时行使其唯一及绝对酌情权，代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在Swingline贷款人不迟于纽约市时间中午12：00发出的一(1)个营业日通知中，要求各贷款人发放循环贷款，且各贷款人在此同意发放循环贷款，贷款金额相当于贷款人在总金额中所占的百分比利息。(B)Swingline贷款人可在不迟于纽约市时间中午12点发出的一(1)个营业日通知中，代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，要求各贷款人发放循环贷款，且各贷款人在此同意发放循环贷款。每一贷款人应在不迟于纽约市时间上午10点，即通知日期后一(1)个工作日，将此类循环贷款的金额提供给资金办公室的行政代理。行政代理应立即将此类循环贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。如果从贷款人那里收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款，则借款人应在向行政代理发出通知后两(2)个工作日内向行政代理支付差额。

行政代理，这笔款项应由行政代理提供给Swingline贷款人，以偿还已退还的Swingline贷款。

(C)如在本应依据第2.4(B)节发放循环贷款之前，第8(F)节所述的事件之一对借款人而言已发生并仍在继续，或Swingline贷款人根据其全权酌情决定权决定，由于任何其他原因，不能按第2.4(B)节所设想的方式发放循环贷款，则每名贷款人应在依据第2.4(B)节所指通知发放循环贷款的日期，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的不可分割的参与权益，方法是向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，该金额等于(I)该贷款人的利息百分比乘以(Ii)当时应用此类循环贷款偿还的Swingline未偿还贷款本金总额的总和。

(D)在Swingline贷款人从任何贷款人处收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(如果是利息支付，则进行适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，则反映该贷款人在该付款中的比例部分但条件是，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该贷款人将退还Swingline贷款人先前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(E)每家贷款人根据第2.4(B)款提供贷款和根据第2.4(C)款购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足任何其他任何条件的任何情况，包括(I)该贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足任何(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

2.5佣金等

(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费为从本合同之日起至承诺期最后一天(但不包括承诺期的最后一天)期间的承诺费，按付款期间贷款人可用承诺额的日均承诺费费率计算，在收到行政代理的发票后三(3)个工作日内每季度拖欠一次；但根据第2.20条，借款人没有义务为承诺期的账户支付承诺费。

(B)借款人同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.6承诺的终止或减少。借款人有权在不少于三(3)个工作日通知行政代理的情况下终止承诺或不时减少承诺金额；但如果在履行承诺和在生效日期预付贷款后，未偿还的金额将超过总承诺(已终止或减少的)，则不得允许终止或减少承诺。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的承付款。

2.7可选提前还款。借款人可随时或随时提前偿还全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金，但须将不可撤销的通知送达

行政代理(A)不迟于纽约市时间上午11点，对于EurodollarTerm基准贷款，不迟于其前三(3)个工作日；(B)对于ABR贷款，不迟于纽约市时间上午11点，对于ABR贷款，不迟于其前一(1)个工作日，对于RFR贷款，不迟于其前五(5)个工作日，该通知应具体说明预付款的日期和金额，以及预付款是否为EurodollarTerm基准贷款，但如果欧元Term基准贷款或RFR贷款在其适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，借款人还应支付根据第2.17节所欠的任何金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同预付金额截至该日期的应计利息。循环贷款的部分预付款本金总额为100万美元或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额为100,000美元，或其整数倍。

2.8强制预付款。如果在任何日期，未偿还金额超过借款基础可获得性，借款人应在该日期将未偿还金额减少到等于或低于借款基础可获得性的金额。

根据第2.8条与预付款有关的金额应首先用于预付Swingline贷款，其次用于预付循环贷款，以及第三，如果当时未偿还的循环贷款和Swingline贷款的本金总额低于此类预付款的金额(因为信用证义务是其中的一部分)，借款人应在余额范围内，将相当于最低抵押品金额的现金存入为以下目的而在行政代理设立的现金抵押品账户中：根据第2.8条对循环贷款的任何预付款应首先适用于ABR贷款，如果适用于RFR贷款，其次应适用于EurodollarTerm基准贷款。第2.8条规定的每笔贷款预付款均应附带预付金额的应计利息，在每一种情况下，A类循环贷款和B类循环贷款应根据每家贷款人的百分比利息按比例进行分配。？

2.9转换和继续选项。

(A)借款人可不时选择将EurodollarTerm基准贷款或RFR贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期的前一个营业日上午11点向行政代理发出不可撤销的提前通知，但任何此类EurodollarTerm基准贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款或RFR贷款转换为EurodollarTerm基准贷款或RFR贷款，方法是在提议的转换日期之前的第三个工作日(该通知应明确规定初始利息期的长度)不迟于纽约市时间下午1点向行政代理发出此类选择的不可撤销通知，但在任何违约事件发生且仍在继续且所需贷款人已在其决定中确定的情况下，ABR贷款或RFR贷款不得转换为EurodollarTerm基准贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

(B)任何欧元Term基准贷款或RFR贷款在当时的当前利息期满后，借款人根据第1.1节规定的“利息期”一词的适用条款，就适用于此类贷款的下一个利息期的长度向行政代理发出不可撤销的通知，即可继续作为欧元Term基准贷款或RFR贷款，但在任何违约事件已经发生且仍在继续且所需贷款人已自行决定的情况下，欧元Term基准贷款或RFR贷款不得继续作为欧元Term基准贷款或RFR贷款继续如果借款人未按本款所述发出任何规定的通知，或根据前述但书不允许继续进行，则该等贷款应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

2.10欧洲美元部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，欧元Term基准贷款和RFR贷款的所有借款、转换和延续以及所有利息期限的选择都应按照此类选择的金额进行，以便：(A)在生效后，欧元Term基准贷款的本金总额应等于5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，以及(B)在任何一份中，未偿还的欧洲美元部分不得超过十(10)个欧洲美元部分，且(B)在任何一个部分，欧元Term基准贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，并且(B)在任何一个部分，未偿还的欧洲美元部分不得超过十(10)个欧洲美元部分

2.11利息利率和付款日期。

(A)每笔欧元Term基准贷款应在每个利息期内计息，年利率等于为该利息期确定的欧元调整后期限SOFR利率加上适用保证金。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)每笔RFR贷款应按调整后每日简单SOFR加适用保证金的年利率计息。

(D)(C)(I)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)没有得到支付，所有未偿还贷款和偿还义务(无论是否逾期)的年利率应等于(X)的年利率，如果是贷款，按照本节前述规定适用的利率加百分之二(2%)或(Y)的偿还义务，适用于ABR贷款的利率加(Y)以及(Ii)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分应付利息或本合同项下应付的任何承诺费或其他金额在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或以其他方式)未支付，则在实施任何适用的宽限期后，该逾期金额应按相当于当时适用于ABR贷款的利率加2%(2%)的年利率计息，每种情况下，根据上述第(I)和(Ii)条，自不付款之日起，直至该金额全部支付为止。

(E)(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本第2.11条第(Cd)款应计的利息应随时按要求支付。

2.12利息和费用的计算。

(A)根据本协议须支付的利息及费用，须按实际经过的天数以一年360天计算，但就按最优惠利率计算利率的ABR贷款而言，其利息须按实际经过的天数每年365天(或366天，视属何情况而定)计算。自该期间的第一天起计息(包括该期间的第一天在内)，但不包括该期间的最后一天。行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人和相关贷款人关于欧洲美元汇率调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(如果适用)的每次确定。由于ABR或欧洲货币储备要求的变化而导致的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人，每次利率变动的生效日期和金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.11(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.13无法确定利率。替代利率。(A)除本第2.13条(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，如果在欧洲美元贷款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准贷款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的欧洲美元利率调整后的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为Libo ScreenTerm Sofr参考利率不可用或在当前基础上公布)；条件是不会发生基准过渡事件；或(B)在任何时间，

(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)在定期基准贷款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；或(B)在任何时候，调整后每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)发放或维持其贷款的成本；或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款的成本

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Ay)借款人根据第2.9节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.2节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何要求进行利息选择的请求，以及(Y)借款人根据第2.9节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.2节的条款提交新的借款请求之前，管理代理应在可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出通知，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止作为定期基准贷款的任何循环贷款的继续或继续，以及请求定期基准贷款借款的任何借款请求应改为作为ABR贷款，(B被视为利息选择请求或借款请求，视情况而定，对于(X)RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR贷款；以及(2)本应在该利息期的第一天转换为欧洲美元贷款的任何贷款请求应继续作为ABR贷款和(C)任何未偿还的欧洲美元贷款请求但如引致该通知的情况只影响一类贷款，则所有其他类型的贷款均须获准。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第2.13(A)节所指管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还, 然后，在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.9节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.2节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何期限基准贷款应在当时当前利息期的最后一天转换为适用于ABR贷款。在该通知被撤回之前，(X)只要调整后的每日简易SOFR不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，或者(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则行政代理将贷款转换为：(X)RFR贷款，或者(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是第2.13(A)(I)(I)节的标的，则不得再发放或继续发放(X)RFR贷款(如果该日不是营业日，则由行政代理转换为下一个工作日)，或者(Y)ABR贷款(如果调整后的每日简单SOFR也是2.13(A)(I)或诺兰(2)任何RFR贷款借款人有权将贷款转换为欧洲美元贷款，并从该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设置在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将为本合同项下的所有目的以及在本合同项下的任何贷款文件下替换该基准。(X)如果基准更换日期是按照基准更换日期的定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将用于本合同项下的所有目的以及在本合同项下的任何贷款文件下的基准更换日期。

在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，以及(Y)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设定的所有目的，替换该基准设定和随后的基准设定，且该基准更换将在下午5：00或之后在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方未作任何修改或进一步行动或同意的情况下，就该基准更换日期确定基准更换。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款以下但书的情况下，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将针对本协议或任何其他贷款文件项下的该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取任何其他行动或表示同意；(D)如果SOFR的期限转换事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件下的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。。

(ED)管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I1)基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关基准替换日期，(Ii2)任何基准替换的实施，(Iii3)任何符合基准替换的更改的有效性，(Iv)根据以下(Fe)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V5)任何基准不可用期间的开始或结束行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

(Fe)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或欧洲美元利率)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(Gf)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销借入定期基准贷款的任何欧元请求、在任何该等基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续的欧元基准贷款的任何此类转换或延续请求，否则，借款人将被视为已将任何此类定期基准贷款请求转换为借入(A)RFR贷款或转换为ABR贷款的请求，只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则被视为ABR贷款。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到与适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率有关的基准不可用期限开始通知之日仍未偿还，则在根据本第2.13节实施基准更换之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个工作日)转换为并构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，则RFR贷款；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为ABR贷款, 在该日和(2)，任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

2.14按比例计算的待遇和付款。

(A)除下文第2.20节所述外，借款人每次向贷款人借款、借款人就任何承诺费支付的每一笔款项以及贷款人承诺的任何减少都应按贷款人各自的百分比利息按比例支付。(A)除以下第2.20节所述外，借款人每次向贷款人借款，借款人每次支付任何承诺费和任何减少贷款人的承诺都应按照贷款人各自的百分比利息按比例支付。

(B)除下文第2.20节所述外，借款人就循环贷款的本金和利息支付的每笔款项(包括每笔预付款)应按贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(C)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索赔，并应在到期日中午12点前支付给行政代理，由贷款人在资金办公室以美元计入账户，并立即可用资金支付给行政代理。(C)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，均不得抵销或反索赔，并应在到期日中午12点前支付给行政代理，由贷款人在资金办公室以美元支付，并立即可用资金支付。除下文第2.20节所述外，行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给每个贷款人，扣除贷款人根据第9.7节所欠的任何金额。如果本协议项下的任何付款(欧洲美元Term基准贷款或RFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日。如果EurodollarTerm基准贷款或RFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两款规定延期支付本金的，延期期间应当按照当时适用的利率支付利息。

(D)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的款额，否则该行政代理人可假定该贷款人正向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可根据该假设向借款人提供相应数额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者。

在该贷款人将该金额立即提供给管理代理之前的一段时间内。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人在借款日期后三(3)个工作日内未将贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理还有权按适用于ABR贷款的年利率向借款人追回该金额及其利息。

(E)除非借款人在本协议规定的到期付款日期之前以书面通知行政代理，借款人不会向行政代理支付这笔款项，否则行政代理可以假定借款人正在支付这笔款项，行政代理可以(但不应被要求)依赖这一假设，并在符合第2.20条的规定下，按相应比例向贷款人提供相应比例的份额。(E)除非借款人在本协议规定的任何付款日期之前收到了借款人的书面通知，否则行政代理可以假定借款人正在支付这笔款项，但不应要求行政代理按照第2.20条的规定按比例向贷款人提供相应金额的份额。如果借款人在到期日后三(3)个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权应要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本协议不应被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(F)如果任何贷款人未能按照第2.4(B)、2.4(C)、2.14(D)、2.14(E)、3.4(A)或9.7条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)将行政代理、Swingline贷款人或发行贷款人此后收到的任何金额记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。

2.15法律要求。

(A)如(I)任何贷款人或发证贷款人采纳或更改任何法律要求或其解释或适用，或遵守任何中央银行或其他政府当局在本条例生效日期后提出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法”或根据该法案或与此相关而发布的任何请求、规则、指南或指令，不论制定、通过或发布的日期为何，或(Iii)任何请求、规则国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)根据巴塞尔协议III颁布的准则或指令，不论实际颁布、通过或发布的日期：

(A)须使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；

(B)对该贷款人或发证贷款人的任何办事处所持有或为其账户而持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸项目的存款或其他负债，或该贷款人或发证贷款人的办事处以其他方式取得资金而施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，而该等储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定并未包括在厘定欧洲美元汇率经调整定期SOFR(如适用的话，则为每日简讯SOFR)内；或

(C)应对该贷款人或开证贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他类似条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果都会增加贷款人或发行贷款人或其他接受者的成本，其数额为贷款人认为是重要的，用于发放、转换为、继续或维持欧元基准定期贷款或RFR贷款，或发放或发放欧元基准定期贷款或RFR贷款，或发放或发放欧元基准定期贷款或RFR贷款，或发放欧元基准定期贷款或RFR贷款，或发放或

如果借款人未参加信用证，或减少该贷款人或开证贷款人或该其他收款人在本合同项下应收的任何金额，则在任何此类情况下，借款人应应其要求迅速向该贷款人、开证贷款人或该其他收款人(视情况而定)支付补偿该贷款人、开证贷款人或该其他收款人(视情况而定)所需的任何额外款项，以补偿该等增加的费用或减少的应收金额。如果任何贷款人或签发贷款人有权根据本款要求任何额外金额，应迅速通知借款人，提供一份证书，并提供该额外金额的合理详细计算(并向行政代理提供一份副本)，以使其有权获得该额外金额。

(B)如果任何贷款人或发行贷款人已确定采用或更改法律中关于资本或流动性充足性的任何要求，或对其解释或适用，或该贷款人或发行贷款人的任何控制该贷款人或发行贷款人的任何公司遵守任何政府当局关于资本充足性的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，包括遵守(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据该法案或其中发布的任何请求、规则、指导方针或指令(Ii)国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)依据“巴塞尔协议III”颁布的任何请求、规则、指导方针或指令，在本协议日期之后通过或发出，其效果是将该贷款人的回报率降低，或将该贷款人或该公司的资本作为其在本协议下、在该信用证下或就任何信用证承担的义务的结果，降至低于该贷款人、开证贷款人或该公司若非采用该等信用证所能达到的水平，则该等要求、规则、指导方针或指令应具有降低该贷款人的回报率、或发行该贷款人或该公司的资本的效力，而该等要求、规则、指导方针或指令应低于该贷款人、开证贷款人或该公司如非采用该等信用证所能达到的水平。更改或遵守(考虑到该贷款人、发行贷款人或该公司关于资本充足率和流动性的政策)该贷款人或该发行贷款人认为是重要金额的金额，然后在该贷款人或该发行贷款人向借款人提交证书后，不时通过提供证书以及书面请求的此类额外金额的合理详细计算(并向行政代理提供副本)来更改或遵守该变更或合规(考虑到该贷款人、发行贷款人或该公司关于资本充足性和流动性的政策)，然后不时地在该贷款人或该发行贷款人向借款人提交证书以及对该额外金额的合理详细计算(连同一份副本给行政代理, 借款人须向该贷款人或发证贷款人支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人、发证贷款人或该法团的减收。

(C)任何贷款人或发证贷款人向借款人提交的关于根据本第2.15节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管第2.15节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.15节赔偿在贷款人或开证贷款人通知借款人该贷款人或开证贷款人要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项；但如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括该追溯效力的期限。借款人根据本第2.15条承担的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。

2.16Taxes。

(A)除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则借款人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额。如果该税种为补偿税，则借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在扣除或扣缴税款(包括适用于根据本第2.16节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于

(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人须在每名收款人提出要求后10天内，全数弥偿该收款人须缴付或须扣留或扣除的任何弥偿税款(包括根据本条须缴付的或可归因于根据本条须付的款额的弥偿税款)，不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。(C)借款人须在提出要求后10天内，全数弥偿该收款人须缴付或须扣缴或扣除的任何弥偿税款(包括根据本条须缴付的弥偿税款或可归因于该款额的弥偿税款)。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(C)条有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)任何可归因于该借款人的任何税款，分别向行政代理人作出赔偿(I)任何属于该贷款人的受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿的情况)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(C)节有关维持参与者登记册的规定而须向其赔偿的任何税款及(Iii)可归因于该借款人的任何税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(D)项从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

(E)根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约有权就本协议项下的付款免除或减免非美国预扣税的贷款人，应在适用法律规定或借款人合理要求的一份或多份时间向借款人交付一份或多份经适当填写和签立的文件，该文件将允许在不扣缴或降低费率的情况下支付此类款项，只要该贷款人签署并交付该等文件，根据该贷款人的判断，该等填写、签立或提交不会对该贷款人的法律地位造成实质性损害。

(F)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(I)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(Ii)任何非美国人的贷款人(“非美国贷款人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：(Ii)任何非美国贷款人(“非美国贷款人”)应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)：

(A)如果非美国贷款人声称享有美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E原件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E

根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免征或减免美国联邦预扣税；

(B)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的非美国贷款人，(X)一份实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(X)一份实质上属附件G-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，亦即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E的原件；或

(D)在非美国贷款人并非实益所有人的范围内，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9形式的美国纳税证明，和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视何者适用而定)；如果该非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(Iii)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的原件(副本数量应由收款人要求)，并已妥为填写。(Iii)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收方要求)在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提交)，以作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(Iv)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中包含的要求)，根据本协议向贷款人支付的款项将被缴纳FATCA及其颁布的规则和条例征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向行政代理交付。(Iv)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间交付给行政代理。适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。为了确定是否将根据FATCA征收预扣税，从本协议生效之日起及之后，借款人和行政代理应在适用法律允许的范围内，将本协议视为(贷款人在此授权借款人和行政代理将其视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”)。

此外，每家美国贷款人应在该美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时提交此类表格。每一美国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候及时通知借款人。

(G)如行政代理或任何贷款人在其合理酌情决定权下决定已收到任何税款的退款，而该税款已获借款人弥偿，或借款人已依据第2.16节支付额外款额，则该代理人或任何贷款人须向借款人支付该等退款(但只限于借款人根据第2.16节就导致退款的税项而支付的弥偿付款或额外款额)，扣除行政代理或该贷款人的所有自付费用，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局退还该等款项的情况下，向该行政代理或该贷款人偿还已付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)本第2.16节中的协议在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

(I)就本第2.16节而言，术语“贷款人”包括发证贷款人。

2.17赔偿。借款人同意在借款人根据本协议的规定发出要求的通知后，赔偿每个贷款人因下列原因可能遭受或招致的任何损失或费用，并使每个贷款人免受损害：(A)借款人在借用、转换为或继续使用欧元Term基准贷款或RFR贷款时违约，(B)在借款人按照本协议的规定发出通知后，借款人未能预付欧元Term基准贷款或RFR贷款或将其转换为欧元Term基准贷款或RFR贷款；或(C)在不是与欧元Term基准贷款或RFR贷款相关的利息期最后一天的某一天预付欧元Term基准贷款或RFR贷款。上述弥偿可包括一笔相等于(I)上述预付款项或没有借入、转换或继续借款、转换或延续至上述利息期间最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续)的期间本应累算的利息(如有的话)的超额部分(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续当日开始的利息期间)，每种情况下的利息总额均按本协议规定的该等贷款的适用利率计算。其中包含的适用保证金, (Ii)(Ii)该贷款人将该金额存入银行间欧洲美元市场主要银行的一段可比期间内，就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)(如有)以上。在没有明显错误的情况下，任何贷款人提交给借款人的关于根据本节应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

2.18更改出借处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.15或2.16(A)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，其目的是

避免此类事件的后果；但条件是，根据贷款人的单独判断，此类指定必须使该贷款人及其贷款办事处不受经济、法律或监管方面的不利影响，而且本节的任何规定均不得影响或推迟借款人根据第2.15或2.16(A)节规定的任何义务或任何贷款人的权利。

2.19贷款人的更替。借款人应被允许替换下列贷款人：(A)根据第2.15或2.16(A)条要求偿还所欠金额，(B)是违约贷款人，或(C)不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免，这些条款或任何其他贷款文件需要每个贷款人或受其影响的每个贷款人的同意(只要得到所需贷款人的同意(就此目的而言，该定义中的百分比被视为50%)，则借款人应被允许替换(只要得到所需贷款人的同意(为此，该定义中的百分比被视为50%)，则借款人应被允许更换(只要得到所需贷款人的同意(就此目的而言，该定义中的百分比被视为50%但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在替换时不会发生违约事件，并且违约事件不会继续发生，(Iii)在进行任何此类替换之前，该贷款人不得根据第2.18条采取任何行动，以消除根据第2.15条或第2.16(A)条所欠款项的持续需要，(Iv)替换贷款人应按面值购买在替换之日或之前欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(Iv)替换贷款人应在替换之日或之前按面值购买欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额。(V)借款人应根据第2.17节的规定向被替换的贷款人承担责任，如果任何欧元Term基准贷款或欠该被替换的贷款人的任何RFR贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，(Vi)被替换的贷款人应是令行政代理合理满意的合格受让人，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人应有义务支付其中提到的登记和手续费)，(Vi)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人应有义务支付其中提到的登记和手续费)。借款人应支付第2.15或2.16(A)节要求的所有额外金额(如有), (Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

2.20违约贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)投票。该违约贷款人无权就要求所有贷款人或所需贷款人同意或批准的任何事项进行表决，并且该违约贷款人的承诺不应包括在确定所有贷款人或所需贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第10.1条同意任何修订、豁免或其他修改)时，只要(A)任何豁免，须征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如对该违约贷款人的影响与其他受影响贷款人不同，则须征得该违约贷款人的同意，及(B)未经该违约贷款人、行政代理及借款人同意，不得增加该违约贷款人的承担；但是，对于任何违约贷款人，与此类承诺的增加有关的任何付款都不受第10.7条的约束。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.7条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，或行政代理根据第10.7条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付所欠的任何金额。第三，根据第3.9条，将发债贷款人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能为其提供资金的任何贷款提供资金；第四，根据第3.9条的规定，将发债贷款人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人未能为其提供资金的任何贷款提供资金

第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第3.9节的规定，将发出贷款的贷款人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来预付风险进行抵押；(C)根据第3.9节的规定，将发证贷款人对该违约贷款人未来根据本协议出具的信用证的未来预付风险进行抵押品抵押，以满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；以及(Y)根据第3.9节的规定，现金抵押发证贷款人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来预付风险；第六，任何贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所应支付给贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则向借款人支付因有管辖权法院作出的任何判决而欠借款人的任何款项。第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.2节规定的条件得到满足或免除时发放的，则该付款应仅用于在付款之前按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务。, 在所有贷款、有资金和无资金参与的信用证义务和Swingline贷款由贷款人根据承诺按比例持有之前，该违约贷款人不会执行第2.20(A)(Iv)条的规定。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如果根据第2.20节的规定用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用：

(A)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人期间，无权收取第2.5(A)条所述的任何承诺费(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须向该违约贷款人支付的费用)。

(B)每个违约贷款人只有在违约贷款人根据第2.20(A)(Ii)条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的百分比利息可分配的范围内，才有权根据第3.3条收取任何费用。

(C)就根据第3.3条第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付该等费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与信用证义务或Swingline贷款而向该违约贷款人支付该部分费用，该部分已根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付(Y)支付(Y)支付给该违约贷款人；(C)就根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付该等费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用，该部分原本应支付给该违约贷款人。以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该发行贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的百分比利息(在不考虑违约贷款人承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.2节规定的条件(并且，除非借款人在当时以其他方式通知管理代理，

借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)，以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的总信用风险超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，Cash根据第3.9节规定的程序将发行贷款人的预付风险抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每家Swingline贷款人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据承诺按比例持有这些贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与(不执行第2.20(A)(Iv)条，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何预先风险，否则不需要为该贷款提供资金；(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会出现预先风险，否则无需开立、延长、续期或增加任何信用证。

(D)如果(I)关于贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)任何Swingline贷款人或发放贷款的贷款人真诚地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则不需要要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，发行贷款的贷款人也无需发行、修订或增加任何须已与借款人或该贷款人订立令Swingline贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人在本协议下面临的任何风险。

2.21增加承诺。借款人可在终止日期之前的任何时间或不时选择，通过要求现有贷款人或新贷款人承诺任何此类增加，将总承诺额增加最多100,000,000美元(“承诺增加”)，本金总额不超过8.8亿美元；但：(I)不要求任何贷款人承诺任何此类增加；(2)借款人可选择在终止日期之前的任何时间或不时将总承诺额增加最多100,000,000美元(“承诺增加”)，本金总额不超过8.80,000,000美元；但：(I)不要求任何贷款人承诺任何此类增加；(Ii)该项增加不得生效，除非在该项增加生效时及生效后(A)并无任何失责或失责事件发生及持续，。(B)任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项申述及担保，在各要项上均属真实和正确，但如任何该等申述及担保已因重要性或对重大不利影响的提述而受规限，则该等申述在各方面均属真实和正确。(C)行政代理应已收到借款人出具的符合第(Ii)款(A)和(B)项规定的证明；及(Iii)没有新的贷款人

应根据本第2.21节成为贷款人，除非该贷款人是合格的受让人，且行政代理事先已给予书面同意，该书面同意不得被无理拒绝。借款人有权向借款人和该贷款人同意的根据本第2.21条提供信贷的贷款人预付或支付其他费用。总承诺额的任何增加均为A类承诺额。承诺中的此类增加应在向管理代理提交的激活通知中指定的日期(每个日期为“增加的设施关闭日期”)生效，该激活通知不少于该通知生效日期的十(10)个工作日，该通知指明了增加的金额及其生效日期。提供任何此类承诺增加的任何部分的每个新贷款人(“新贷款人”)应签署一份基本上采用附件E形式的新贷款人补充文件(每个，“新贷款人补充文件”)，因此，该新贷款人应成为所有目的的贷款人，其程度与本协议最初的一方相同，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。除非行政代理另有约定，否则借款人应在每个增加的贷款结算日向参与相关增加的贷款的每个贷款人借入相关增加的承诺项下的循环贷款，其金额根据以下情况确定：(X)每种类型的贷款或欧洲美元部分在增加的贷款结算日借入或生效，以及(Y)每种类型的贷款或欧洲美元部分的总金额，如果(X)每种类型的贷款或欧洲美元部分在增加的贷款结束日期借入或生效，则每种类型的贷款(对于欧洲美元基准贷款，则为每一欧洲美元部分)的金额随后将从该贷款人那里借入或完成，否则借款人应根据相关增加的承诺从参与相关增加的贷款的每一贷款人借入循环贷款, 如果适用于此类增加的承诺，借款人应支付第2.17条规定的所有到期金额。适用于根据前一句话借入的任何EurodollarTerm基准贷款的欧洲美元BaseTerm基准利率应等于当时适用于同一批欧洲美元部分中其他贷款人的EurodollarTerm基准贷款的利率(或在当时的利息期结束之前，借款人与相关贷款人商定的其他利率)。

第三节信用证

3.1L/C承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各开证贷款人根据第3.4(A)节规定的其他贷款人的协议，同意在承诺期内的任何营业日为借款人(并代表借款人或其任何子公司或合资企业)按各自开出贷款人不时批准的习惯格式开具信用证(“信用证”)，其总额不超过该开证贷款人的承诺金额；(B)根据本协议的条款和条件，各开证贷款人根据第3.4(A)节规定的其他贷款人的协议，同意在承诺期内的任何营业日为借款人(及其任何子公司或合资企业)开具信用证(“信用证”)，总金额不超过该开证贷款人承诺的金额；但在下列情况下，开证贷款人无义务开具任何信用证：(一)(A)信用证义务将超过信用证承诺，或(B)该开证行对信用证义务的百分比利息与该开证行在未偿还循环贷款中的百分比利息合计，且该开证行在Swingline贷款中的百分比权益将超过该开证行的承诺，(Ii)可用承诺的总金额将小于零，或(Iii)借款基数借款人经任何开立贷款人同意，可随时随时减少该开证贷款人的信用证承诺；但如果在实施上述(I)-(Iii)款规定的条件后，借款人不得减少该开证贷款人的信用证承诺。借款人可以随时和不时地通过减少一个或多个开证贷款人的信用证承诺，增加一个或多个其他开证贷款人的信用证承诺来重新分配信用证承诺，前提是(A)每个受影响的开证贷款人同意这种重新分配。, (B)借款人向行政代理提供书面通知，以及(C)信用证承诺总额不增加或减少。每份信用证应(A)以美元计价，(B)不迟于(X)签发日期两周年和(Y)终止日期后364天(以较早者为准)到期，但条件是(I)任何期限最长为两年的信用证可规定续签至多两年(在任何情况下不得超过上述(Y)款所述日期)和(Ii)在终止日期之前至少60天，借款人更换未完成的信用证和/或在与行政部门建立的现金抵押品账户中存入相当于最低现金抵押品金额的金额

以行政代理满意的条款和条件为贷款人谋取利益的代理。借款人特此承认，为子公司或合资企业开立信用证对借款人有利，借款人的业务从该子公司或合资企业的业务中获得实质性利益。根据附表3.1规定的原信用证协议开具的信用证(统称为“现有信用证”)应从本协议项下的原信用证协议开始继续，自本协议之日起及之后继续生效，无论任何现有信用证中包含任何相反的语言，现有信用证应被视为根据本协议签发的信用证，借款人应履行行政代理机构提出的证明前述内容的合理要求的确认书和协议。本合同的每一方贷款人，包括不是原信用证协议项下的贷款人的每一方，均作为本合同项下的信用证参与者，特此不可撤销地同意接受并购买现有信用证项下的开证贷款人，为该信用证参与者自己的账户接受并向开证贷款人购买，并冒着等于该信用证参与者在开证贷款人在每个现有信用证项下的义务和权利中的百分比权益以及与该金额相等的不可分割权益的风险。

(B)如果开证行或任何信用证参与人违反或导致开证行或任何信用证参与人超过法律规定的任何限制，开证行在任何时候都没有义务开出任何信用证。(B)如果开证行或任何信用证参与人违反或超过法律规定的任何限制，开证行在任何时候都没有义务开出信用证。在不限制前述规定的情况下，如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或约束开证行开立信用证，或任何适用于开证行的法律禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是开出信用证，或对开证行就该信用证施加任何限制、准备金或资本要求，开证行不承担开立信用证的义务。在不限制上述规定的情况下，开证行无义务开具任何信用证，条件是任何政府当局或仲裁员的命令、判决或法令旨在禁止或约束开证行开立该信用证，或任何适用于该开证行的法律禁止或要求该开证行不开立信用证或特别开具该信用证，或就该信用证向开证行施加任何限制、准备金或资本要求。或应将在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该开证行。

(C)经借款人、行政代理、被替换的签发贷款人和该新的签发贷款人书面同意，任何签发贷款人可由另一贷款人取代。

3.2信用证开具流程。借款人可不时要求开证贷款人向开证贷款人交付(包括通过电子交付)开立信用证，方法是在其地址向开证贷款人交付(包括通过电子交付)令开证贷款人满意的申请书，以及开证贷款人可能要求的描述信用证目的和相关项目或开发项目或开发地点的信息。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及描述信用证目的和相关项目或开发项目或开发地点的信息，除非开证贷款人已收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则应在申请签发或修改适用信用证的日期前至少一(1)个营业日发出不符合第5.2节所载的一个或多个适用条件的通知。在收到信用证申请书后两(2)个工作日内，通过向信用证受益人出具信用证正本或由开证贷款人和借款人另行商定的方式，在收到信用证申请书后两(2)个工作日内，向受益人开具信用证正本，并提供所有与信用证有关的信息。开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应及时向行政代理提供每份信用证的开具通知(包括金额)，行政代理应及时向贷款人提供。

3.3手续费和其他费用。

(A)借款人将按当时对EurodollarTerm基准贷款有效的适用保证金支付所有未提取信用证的未支取部分的年利率，按比例在贷款人之间分摊，并在日历季度和在签发日期后三(3)个工作日内收到行政代理的发票后每季度支付一次欠款。此外，借款人应自开证之日起三(3)个营业日内，按每个日历季度每季度拖欠的信用证未提取和未到期金额的总和，每年向开证贷款人支付0.125%的预付款，并在收到行政代理或开证贷款人的发票后三(3)个工作日内支付预付费用。

(B)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人因开证、议付、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而招致或收取的正常和习惯的费用和开支。

3.4L/C参与。

开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一位信用证参与者，为促使开证贷款人开立信用证，每一位信用证参与者不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证贷款人购买该信用证参与者自己的账户，并冒着相当于该信用证参与者在每份信用证项下和关于每份信用证的义务和权利的百分比权益以及每份信用证的金额的不可分割权益的风险。各信用证参与者同意开证贷款人的意见，即如果在任何信用证项下支付汇票，而开证贷款人没有按照本协议条款全额偿还开证贷款人(或在开证贷款人收到的任何偿还款项须由开证贷款人随时退还的情况下)，该信用证参与者应根据开证贷款人的地址要求向开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额，金额相当于该信用证参与者未如此偿还金额的百分比利息。每个信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)该信用证参与者可能因任何原因对开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件；(Iii)信用证参与者的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件；(Iii)信用证参与者可能因任何原因对开证人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件(Iv)借款人违反本协议或任何其他贷款文件, 任何其他贷款方或任何其他信用证参与者或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何一项类似

(B)如任何信用证参与者根据第3.4(A)条规定须就开证贷款人根据任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分向开证贷款人支付的任何金额在该付款到期后三(3)个工作日内支付给开证贷款人，该信用证参与者应应要求向开证贷款人支付一笔相当于(I)该金额的乘积的金额，乘以(Ii)从要求付款之日起至发证贷款人立即可获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金实际利率乘以(Iii)分子是该期间经过的天数、分母为360的分数的乘以(Ii)(Ii)从要求付款之日起至发行贷款人立即可获得付款之日(包括当日)内的每日平均联邦基金实际利率乘以(Iii)分子为该期间经过的天数、分母为360的分数。如果根据第3.4(A)条规定任何信用证参与者必须支付的任何该等金额在该付款到期后三(3)个工作日内未由该信用证参与者提供给开证贷款人，则该开证贷款人有权应要求向该信用证参与者收回该金额及其利息，从该到期日起按适用于本协议项下ABR贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，开证贷款人向任何信用证参与者提交的关于根据本第3.4节所欠金额的证明应是决定性的。

(C)在开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)款从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但是，如果

开证贷款人收到的信用证应由开证贷款人退还，该信用证参与人应将开证贷款人先前分发给它的部分退还给开证贷款人。

(D)如果借款人已经支付了第2.1(B)节所要求的款项，则在B类贷款终止日，所有未支付的信用证应继续，并根据每个A类贷款人的百分比利息(在第2.1(C)(Ii)节所述的百分比利息调整生效后)在A类贷款人之间分配。

3.5借款人的偿还义务。如果根据任何信用证支付汇票，借款人应行政代理的要求，在开证贷款人通知借款人在任何信用证下提交并由开证贷款人支付的汇票的日期和金额后的下一个营业日，通过行政代理向开证贷款人偿还下列金额：(A)如此支付的汇票和(B)开证贷款人因此类付款而发生的第3.3(B)节所述的任何费用和费用。每项此类付款均应按其地址以美元和立即可用的资金支付给发出贷款的贷款人或行政代理，以获取本文所指的通知。从支付相关汇票之日起至全额支付相关汇票之日起至相关通知日期后的下一个营业日(第2.11(B)和(Y)节，第2.11(C)节)所规定的利率，应支付任何该等金额的利息。每一开证贷款人在收到任何信用证项下的每一提款请求后，应在一(1)个营业日内向行政代理和借款人发出书面通知，并附上一份此类提款请求的复印件。

3.6绝对值。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人根据本第3条承担的义务应是绝对和无条件的。借款人还同意开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对开证贷款人负责，借款人根据第3.5条承担的偿还义务不应受以下因素的影响：(I)单据或单据上任何背书的有效性或真实性，即使这些单据实际上被证明是无效、欺诈或伪造的；(Ii)借款人与任何信用证的受益人或信用证可能转让给的任何其他方之间或借款人的任何索赔之间的任何争议；(Ii)借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何争议，或借款人的任何债权，以及(Ii)借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何争议，或借款人的任何索赔或(Iii)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，该事件或情况可能构成对借款人在本合同项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。开证贷款人不对与任何信用证有关的任何电文或通知的传送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，无论其如何传送，但有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现的错误或遗漏是由于开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则不在此限。借款人同意，开证贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如果是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行的, 对借款人具有约束力，且不会导致发证贷款人对借款人承担任何法律责任。

3.7信用证。如凭任何信用证付款，开证贷款人应在收到汇票后一(1)个工作日内将汇票日期和金额通知借款人，并附上汇票副本一份。开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

3.8个应用程序。如果任何申请中与任何信用证相关的任何条款与本协议的条款不一致，则应适用本协议的条款。

3.9现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何发行贷款人提出书面请求后三(3)个工作日内(向行政代理提交一份副本)将发行贷款人对该违约贷款人的提前风险(在执行第2.20(A)(Ii)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)进行抵押，金额不低于最低抵押品金额。

(A)授予抵押权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为签发贷款人的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文(B)款的规定予以适用，并在任何违约贷款人提供的范围内授予行政代理，以使签发的贷款人受益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理和发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第3.9节或第2.20(A)(Ii)节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产申请之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。

(C)终止要求。在下列情况下，根据本第3.9节的规定，为减少任何发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有，条件是：(I)消除了适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和每个发行贷款人确定存在过剩的现金抵押品；但根据第2.20节的规定，提供现金抵押品的人和每个发行贷款人可以同意持有现金抵押品。

第四节保留和保证

为促使行政代理、签发贷款机构和贷款机构订立本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，借款人特此向行政代理机构、签发贷款机构和每家贷款机构声明并保证：

4.1财务报表。借款人已于截止日期向作为本协议当事方的贷款人提交了截至2014年3月31日的贷款方及其子公司的10-Q表格副本；不言而喻，借款人向美国证券交易委员会提交或提交的此类财务报表(可在美国证券交易委员会网站SEC.gov上在线获得)应被视为已由借款人提供。财务报表和

该表10-Q中包含的附注在所有重要方面都公平地反映了贷款方及其子公司在其中指定日期的综合财务状况，以及当时截止的综合经营业绩和现金流量，所有这些都符合公认会计准则(GAAP)。

4.2无实质性不利变化。自最近提交财务报表之日起，贷款方及其子公司的财务状况整体上没有发生重大不利变化。

4.3组织、权力和股本。每一贷款当事人(A)均为妥为组织或组成的法团、有限合伙或有限责任公司(视何者适用而定)，并根据其成立为法团或组成的国家的法律有效存在及信誉良好，(B)有权及权限拥有或以租赁方式持有其看来是以租赁方式拥有或持有的财产，以及经营其现时经营的业务，(C)在每个司法管辖区内均获妥为符合资格或获发牌以处理业务，而在该司法管辖区内，为使其能够强制执行其所有合约及其他权利，以及避免任何惩罚或没收，除在不会造成重大不良影响的遗漏的范围外，该公司在每个司法管辖区内均须妥为符合资格或获发牌处理业务。

4.4本协议的授权、有效性、异议等。

(A)贷款各方均有权签署和交付本协议、票据、担保协议及其所属的其他贷款文件，并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。借款人签署和交付本协议和票据，以及借款人所属的其他贷款文件的每一方签署和交付担保协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，以及贷款方采取的任何和所有行动(I)已得到所有必要的公司诉讼或其他适用的有限合伙企业或有限责任公司诉讼的正式授权，(Ii)不会违反或与(A)任何法律规定(包括但不限于任何适用的高利贷或类似法律)相冲突，(B)任何命令，任何法院或其他政府机构的禁制令、判令或裁决，或(C)其公司注册证书或附例、有限责任合伙证书或有限责任合伙协议、或章程或成立证书或经营协议(视何者适用而定)的任何条文，(Iii)不会违反、抵触、导致违反或构成(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)任何契据下的失责，借款方为当事一方或借款方或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的协议或其他文书(包括但不限于借款人发行任何债务证券所依据的任何契约)，除非合理地预计此类违反、冲突或违约不会产生实质性不利影响，且(Iv)除本协议另有规定外，不会导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或任何担保权益, 它的任何财产或资产。本协议、票据、担保协议和其他适用的贷款文件均已由适用的贷款方正式签署和交付。贷款文件构成适用贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据适用贷款方的条款对适用贷款方强制执行，但可执行性可能受到一般影响债权人权利强制执行的破产法、资不抵债法或类似法律的限制。

(B)贷款各方或其任何附属公司均不是任何协议或文书的一方，亦不受任何可合理预期会产生重大不利影响的章程或其他限制所规限。任何贷款方或其任何子公司均不会违约履行、遵守或履行其作为一方的任何协议或文书中所载的任何义务、契诺或条件，这些义务、契诺或条件可合理地预期会产生重大不利影响，完成本协议和其他贷款文件中预期的交易不会导致任何贷款方在该贷款方为一方或其或其任何财产或资产受约束或可能受其约束的任何物质契约、协议或其他文书下发生重大违约(包括

(C)无须向任何政府或公共当局(不论是联邦、州或地方、国内或外国)或其任何分部发出命令、发牌、同意、批准、授权或登记、声明、记录或存档(但向证券交易委员会提交表格8-K的现行报告及表格10-Q的季度报告除外)，或作为任何贷款方妥为及有效地签立、交付及履行以下各项的先决条件，或由任何政府或公共当局(不论是联邦、州或地方、国内或外国)或其任何分部作出命令、确认或豁免，或作为任何借款方妥为及有效地签立、交付及履行以下各项的先决条件而作出的命令、执照、同意、批准、授权或登记、声明、记录或存档(每宗提交表格8-K及表格10-Q的季度报告除外)担保协议或其他贷款文件，或其中任何条款、规定或条件的合法性、有效性、约束力或可执行性。任何贷款方购买、拥有、经营或维护其目前拥有、经营或维护的财产需要获得任何联邦、州或地方(国内或外国)政府、佣金、局或机构的任何特许经营权、许可证、证书、授权、批准或同意，这些特许经营权、许可证、证书、授权、批准和同意已被有效授予、完全有效和有效，并构成有效和充分的授权，但在每一种情况下，除非有任何遗漏，否则不具有实质性内容。

4.5遵守法律和其他要求。贷款方及其子公司遵守并遵守所有国内或外国政府的所有法规、法律、条例、规则、法规、命令、限制和所有其他法律要求，或对其各自业务的开展或各自物业的所有权具有管辖权的任何文书，违反这些规定将对其产生重大不利影响，包括但不限于董事会的规定、联邦州际土地销售全面披露法案、佛罗里达土地销售法案或任何其他适用司法管辖区的任何类似法规。贷款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明其运营不符合适用的环境法或任何适用的联邦、州和地方健康和安全法规的任何要求，或不符合任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救措施来应对向环境中排放的任何有害物质，不遵守或补救行动可能合理地预期会产生重大的不利影响。

4.6诉讼。除借款人目前的Form 8-K报告、Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告中披露的情况外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、查讯或调查(不论是否声称代表借款人或其任何附属公司)待决，或据借款人所知，有可能对贷款方或其任何附属公司构成威胁或影响，并可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、查讯或调查。任何贷款方或其任何子公司均不会违反任何法院或联邦、州、市政府或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构(国内或国外)的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或规定，违约将或可能产生重大不利影响。

4.7无默认设置。未发生且仍在继续的事件是默认事件或默认事件。

4.8Title to Properties(属性)。每一贷款方对其拥有的不动产库存，以及借款人最近交付给贷款人的资产负债表和相关票据和明细表(“最近资产负债表”)，或在该资产负债表日期之后、本协议日期之前收购的资产，均拥有良好且可销售的费用所有权，或可由信誉良好的、国家认可的产权保险公司承保的所有权，以及由其拥有的所有其他资产的所有权，该所有权反映在借款人最近交付给贷款人的资产负债表和相关票据和明细表上，或由借款人在该资产负债表日期之后、在该资产负债表日期之前获得的。但自最近的资产负债表之日起已被处置的财产和资产，或不再用于其业务或不再用于其业务的财产和资产，或被归类为非公认会计准则所拥有的房地产的财产和资产除外。贷款方拥有的所有此类不动产库存和其他资产不受所有抵押、留置权、收费和其他产权负担(允许留置权除外)的影响，但(I)在不动产库存的情况下，反映在为适用贷款方在不动产库存中的利益提供保险的产权保险单上，或反映在与不动产库存有关的所有权保险活页夹中(其中一些产权保险活页夹已经过期，但在获得相关不动产库存时有效)，以及(Ii)反映在

4.9税负。与贷款方的经营有关的所有联邦、州和地方纳税申报单均已备案，除非适当的税务机关已批准延长申报时间，且延期期限尚未到期，或者未申报不会产生实质性的不利影响。贷款方已向或导致向适当的税务机关支付所有税金，只要这些税金已到期，但不违反本协议规定的未支付的税金除外，这些税费显示在这些报税表上以及他们收到的任何评估中所示的所有税金都已支付或导致支付给适当的税务机关。

4.10 U和X条例；投资公司法。

(A)借款人或任何其他贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票(按董事会U规例或X规例的涵义)而发放信贷的业务。保证金股票(定义见U规则)占贷款方及其子公司在合并基础上的资产的不到25%，这些资产在本协议下的出售、质押或其他限制方面受到任何限制。

(B)任何垫款所得款项的任何部分，均不会用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票而向他人提供信贷。如果贷款人提出要求，借款人应向贷款人提交一份符合上述委员会U规则中所指的联邦储备表U-1要求的对账单。预付款收益的任何部分都不会用于任何违反或不符合上述理事会第X条规定的目的。

(C)贷款各方或其任何附属公司均不是“投资公司”或由经修订的“1940年投资公司法”所指的“投资公司”控制的公司。

4.11ERISA合规性。

(A)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据准则第401(A)条规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人及各ERISA附属公司已根据守则第412节向每个计划提供所有所需的供款，并未根据守则第412节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(B)就任何可合理预期会产生重大不利影响的计划而言，并无悬而未决或据借款人所知受威胁的索偿、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)养老金计划没有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)借款人或ERISA的任何附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划招致任何责任(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人或任何ERISA联属公司均未曾或合理地预期会招致根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担的任何责任(且并未发生任何在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等责任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA联属公司均未曾从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易；及(Iv)借款人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。(V)借款人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

4.12家子公司；合资企业。附表4.12包含一份完整和准确的清单，其中包括(A)借款人的所有子公司，包括关于每个子公司的(I)其注册状态，(Ii)其有资格成为外国公司的所有司法管辖区(如果有)，(Iii)其已发行股本的数量，以及(Iv)借款人和/或任何其他子公司拥有的股份的数量和百分比，以及(B)每个合资企业，包括(I)其组织管辖权(Ii)其符合外地实体资格的所有其他司法管辖区；及。(Iii)借款人及/或任何其他附属公司拥有其股份的数目及百分比。除指定子公司外，借款人各子公司的所有股本流通股均为有效发行、已足额支付且不可评估，除非普遍适用的州工资索偿法另有规定。除指定附属公司外，借款人或附表4.12所列另一附属公司所拥有的每间附属公司的所有股本流通股均不受任何留置权、担保权益、股权或其他任何形式的实益权益、收费及产权负担(准许留置权除外)的影响而拥有，且不受任何形式的任何留置权、担保权益、股权或其他实益权益、收费及产权负担的影响。借款人或任何其他贷款方均未登记或实益拥有任何非担保人子公司(非限制性子公司除外)的股本或其他股权。

4.13环境合规性。据借款人所知和所信，任何贷款方或其任何子公司拥有的任何不动产库存或由任何贷款方或其子公司持有的任何抵押担保的任何不动产库存均不存在实质性违反任何环境法的有害物质。且任何贷款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明任何贷款方或其任何子公司或其各自业务拥有的任何不动产库存不符合适用环境法的任何要求，或者是任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动来应对向环境中排放任何有害物质，而不遵守或补救行动可合理预期会产生重大不利影响。

4.14不得有失实陈述。任何贷款方根据本协议作出的任何陈述或担保，以及任何贷款方提供或将提供的与在此或由此进行的交易(包括但不限于贷款文件的谈判和遵守)相关的证书、附表、证物、报告或其他文件，都不包含或将包含对重大事实的错误陈述，也不会遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况，不产生误导性。

4.15解决方案。贷款方及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

4.16《外商直接投资条例》。贷款或信贷垫款的发放、偿还或任何其他交易都不会涉及或构成任何贷款方违反美国商务部外国直接投资条例的任何规定或商务部部长根据这些规定颁发的任何许可证、裁决、命令或指示的任何行为，也不构成任何贷款方违反美国商务部外国直接投资条例的任何条款或其下的任何许可证、裁决、命令或指示的行为。

4.17借款双方的关系。贷款方作为一个综合集团从事拥有、开发和销售房地产库存的业务，并为这些综合业务提供所需的服务、信贷和其他便利。贷款方要求融资的基础是，可以不时向这些实体提供资金，达到其综合业务继续成功运营所需的程度。本协议项下向借款人提供的贷款和其他信贷垫款的目的是为贷款方的综合经营提供资金，贷款方希望直接或间接地从贷款和其他垫款中获益，无论是单独的还是作为综合集团的成员。

由于贷款方经营的财务成功有赖于综合集团整体的持续成功表现。

4.18保险。贷款方及其子公司的财产由财务状况良好、信誉良好的保险公司承保，保险金额、免赔额和承保风险与在贷款方及其子公司经营地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的风险相同。

4.19《外国资产管制条例》。借款人或任何贷款方签署和交付贷款文件，或使用任何贷款收益或任何信贷扩展，都不会违反修订后的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，修订后)或反恐令或与此相关的任何授权立法或行政命令。在不限制上述一般性的情况下，借款人、任何贷款方或其各自的任何子公司(A)不是或将成为反恐怖主义令第1节所述的被阻止者，或(B)从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类被阻止者有关联。

4.20知识产权、许可证等借款人及其受限制的子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，且不与任何其他人的权利发生冲突的情况下，借款方及其受限制子公司拥有或拥有使用该等商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权和其他知识产权(统称为“知识产权”)的权利。

4.21次级债务。该等债务构成优先债务，有权享有所有未偿还次级债务(截至截止日期的未偿还次级债务见附表4.21)的附属条款的利益。

4.22反腐败法律和制裁。借款人已实施并维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据借款人所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何附属公司均不是受制裁的人。本协议规定的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁措施。

4.23披露。截至2018年6月28日，借款人向行政代理或任何贷款人提供的受益所有权证明中所包含的信息在各方面均真实无误。

第五节先例的条件

5.1信用证初始延期的条件。每家贷款人同意对其所要求的初次信贷进行展期，须在截止日期进行此类展期之前或同时，满足下列先决条件：

第三条ICredit协议；担保和附注。行政代理应已收到(I)本协议，由借款人和下列各贷款人签署并交付

附表1.1A应具有完全效力；(Ii)由每名担保人签立并交付的担保协议应具有完全效力；及(Iii)应要求支付给提出请求的每一名贷款人的票据，应具有完全效力和作用；以及(Iii)应要求支付给每一提出请求的贷款人的命令的票据，该协议应具有完全的效力和作用；以及(Iii)应要求支付给各提出请求的贷款人的命令的票据。

第二条财务报表。贷款人应已收到借款人及其子公司提交的截至2014年3月31日的财务季度的10-Q表格(该财务报表在向美国证券交易委员会提交时视为已交付)。

第三条。贷款人和行政代理应在截止日期或之前收到所有需要支付的费用，以及已出示发票的所有费用(包括向行政代理提供法律顾问的合理费用和开支)。

(D)结业证书；公司注册证书；良好信誉证书。关于借款人和其他贷款方的以下证明文件：(I)该公司的一份或多份公司章程、成立、组织或有限合伙企业证书(如适用)的副本，该证书或章程在合理接近截止日期的日期经国务秘书(或类似的政府当局)核证为其成立或成立状况的真实、准确的副本；(Ii)该国务大臣(或类似的政府当局)在合理接近截止日期的日期就其存在和(如有)良好信誉所发出的证书；(Ii)该国务大臣(或类似的政府当局)在合理接近结束日期的日期就其存在和(如有)良好信誉所发出的证明书；(Iii)每一司法管辖区的国务大臣(或相类的政府主管当局)就该资格发出的证明书，但该司法管辖区的成立或组成状况除外，而该司法管辖区在该司法管辖区内具有外地法团、有限责任公司或其他实体(视何者适用而定)的资格；(Iv)其章程、合伙协议或经营协议(视何者适用而定)的文本一份，经其秘书或助理秘书、普通合伙人、经理或其他适当人士(视何者适用而定)核证，为在截止日期有效的其附例、合伙协议或经营协议(视何者适用而定)的真实而准确的副本；(V)其秘书或助理秘书、普通合伙人、经理或其他适当人士(视情况而定)的证书，证明其高级职员或其他代表贷款方签署与本协议拟进行的交易有关的文件的官员或其他人员的任职情况和签字情况；(Vi)经其秘书或助理秘书核证为该董事会正式通过的决议的真实、准确的副本的董事会决议副本, 或其合伙人或成员的其他适当决议或同意，经其普通合伙人或经理(视情况而定)认证为其合伙人或成员(在必要和适用的范围内)正式采纳、批准或以其他方式交付的真实和正确的副本，其中每一项均经证明在截止日期完全有效，授权其签署和交付本协议以及在其为一方的截止日期交付的任何票据、担保协议和其他贷款文件，并授权其履行本协议项下的所有义务；以及(Vii)行政代理可能合理要求的与其业务和事务有关的其他证明文件和其他信息。

(E)法律意见。行政代理人应收到借款人及其子公司的律师Snell&Wilmer L.L.P.(主要以附件F的形式)的有利法律意见。此类法律意见应涵盖行政代理人可能合理要求的与本协议预期的交易相关的其他事项。

(F)陈述和保证；无违约。由借款人的正式授权人员签署的证书，声明：(I)本合同第4节所载的借款人的陈述和担保在截止日期当日和截至截止日期的所有重要方面都是正确和准确的，只要任何该等陈述和担保已经因重要性或提及重大不利影响而受到限制，则该陈述在各方面都应真实和正确，以及(Ii)截至交易结束时，没有发生或继续发生任何事件，该事件构成本合同项下的违约或违约事件。

(G)合规证书；借用基础证书。交付(I)截至2014年3月31日的合规性证书(主要以附件B的形式)和(Ii)截至2014年3月31日的借款基础证书(主要以附件C的形式)。

(H)附加文件。行政代理人、其律师或任何贷款人可能合理要求的其他协议、文书和文件。

5.2信用证每次延期的条件。每家贷款人同意在任何日期对其请求的任何信贷进行展期(包括最初的信贷展期)，须满足下列先决条件：

第IBOROW条请求。行政代理应已收到第2.2节、第2.3节规定的Swingline Loan或第3.2节规定的申请中规定的借款人申请循环贷款的通知。

第二条陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日和截至该日期均应在所有重要方面真实和正确(但在重要性方面有限制的任何陈述和担保应完全正确和准确)，如同在该日期并截至该日期作出的一样，但如果任何该等陈述和担保仅在较早日期明确作出，则该等陈述和保证在该较早日期应为真实。

第IIINO条违约。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将不会继续发生。

第四条可用性。如果在该贷款或信用证生效后，借款基础可获得性低于未偿还金额，借款人应在该日将未偿还金额减少至少相当于该不足的金额。

借款人在本合同项下的每一次借款和签发信用证，应构成借款人在该信用证延期之日起已满足本第5.2节所载条件的声明和保证。

第六节金融契约

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未付清，或任何贷款或其他金额(赔偿或增加的费用等或有义务除外)欠任何贷款人、开证贷款人或本合同项下的行政代理，借款人应并应促使每一贷款方：

6.1报告要求。借款人应保持按照GAAP建立和管理的标准会计制度，并应安排交付给行政代理(由行政代理立即分发给贷款人)：

(A)在借款人每个财政年度(自截至2014年12月31日的财政年度开始)结束后90天内，尽快提供贷款方及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表，并附有附注和时间表，按照公认会计原则编制，由德勤会计师事务所或另一家由借款人选择并被行政代理接受的类似认可地位的独立注册会计师事务所一致应用、审计和报告(该审计报告应是无保留的，除非与GAAP变更有关的资格，并由借款人的独立注册会计师要求或批准)；借款人向证券交易委员会提交或提交的财务报表(可在网上查阅)应视为借款人根据本报告要求提供的；

(B)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后45天内尽快提供贷款方及其子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及相关的综合经营报表

借款方及其子公司从财政年度开始到该季度末期间的所有财务报表和现金流量，均按照GAAP一致应用、未经审计但经借款人的授权财务官在正常年终审计调整的情况下认证为真实和准确；借款人向证券交易委员会提交或提交的(可在网上获得的)财务报表应被视为借款人根据本报告要求提供的；

(C)在交付上述(A)分节所述财务报表的同时，一封由该独立注册会计师事务所签署的函件，表明在审查过程中，他们并无注意到有任何失责事件令他们相信有任何失责事件发生，或如该失责事件已发生，则指明与该失责事件有关的事实；在交付上述(B)款所述财务报表的同时，由借款人的首席执行官、总裁或执行副总裁和授权财务官签署的证书，表明在阅读本协议后，根据他们认为足以使他们能够作出知情陈述的审查，不存在任何违约或违约事件，或如果该违约或违约事件已经发生，则指明与此有关的事实；

(D)在借款人于2013年或之后的每个财政年度开始后90天内，按季度以行政代理人满意的形式和实质，以合理的细节推算贷款方及其附属公司在该财政年度的收益、现金流、资产负债表和契诺计算(包括上述所有假设)；

(E)在备妥借款人送交其股东的所有财务报表、报告、通知及委托书的副本，以及借款人向任何证券交易所或任何政府主管当局或委员会提交或提交予任何证券交易所或任何政府主管当局或委员会的所有定期及定期报告及其他材料(包括所有根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)及“1934年证券交易法”)提交或提交予任何证券交易所或任何政府主管当局或委员会的副本，但在贷款当事人的正常业务过程中向政府机关或委员会提交或提供的与房地产库存开发有关的材料，且不涉及或披露任何重大不利影响的材料除外；借款人向证券交易委员会提交或提交的报告和财务报表(可在网上查阅)应被视为借款人根据本报告要求提供的报告和财务报表；

(F)在合营企业的每个财政年度第四季终结后90天内尽快备妥一份盈利、资产、负债及净值报表，以附表6.1(F)所夹附的格式显示借款人及每名贷款方在该等资产、资产、负债及净值中所占的比例；

(G)下列报告：在前三个季度每个季度结束后45天内和借款人每个财政年度结束后90天内(从截至2014年6月30日的季度开始和截至2014年12月31日的财政年度开始)，一份报告，其中应包括本协议所附的借款基础证书和符合证书以及其他条件中规定的信息和计算，并应合理详细，其形式和实质应令行政代理满意，计算结果表明，截至该季度或该季度的最后一天，借款人遵守了规定。符合借款人和贷款方第7.1节金融契约的规定，以及7.4(M)节的规定。借款人的获授权财务主任须核证依据本款(G)提交的每份报告均属真实无误；

(H)在借款人知道就任何计划已发生任何须予报告的事件后10天内尽快提交由获授权人士签署的声明

借款人的财务主管，描述所述应报告的事件以及借款人拟对此采取的行动；

(I)在任何贷款方或其任何子公司收到任何通知或索赔后10天内，尽快(I)任何贷款方或其子公司因任何贷款方、其任何子公司或任何其他人向环境中排放任何有害物质而对任何人负有或可能承担责任的任何通知或索赔的副本，以及(Ii)任何声称违反任何环境法或任何联邦、州或地方健康或安全法的通知的副本，以及(Ii)任何声称违反任何环境法或任何联邦、州或地方健康或安全法的通知的副本，或(Ii)任何声称违反任何环境法或任何联邦、州或地方健康或安全法的通知或索赔的副本，或(Ii)任何声称违反任何环境法或任何联邦、州或地方健康或安全法的通知或索赔的副本在任何一种情况下，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(J)在发生要求当时不是担保人的子公司成为本协议项下担保人的任何季度末(如下文第6.7节所述)(或借款人可能选择促使任何其他子公司担任担保人的任何时间)的任何季度结束后，借款人应同时向行政代理提交(I)由该子公司的正式授权人员签署的实质上符合担保协议规定形式的补充担保(I)向行政代理提交(B)项所述的季度财务报表(如以下第6.7节所述)。(Ii)该附属公司的公司注册证书或其他组织文件的副本，经其注册所在州或其他司法管辖区的州务卿或其他官员证明；及(Iii)借款人就该担保人的成立、授权、执行、交付、不违反和补充担保的可执行性作出的陈述和担保，以及借款人和贷款方在截止日期提交的声明和担保；和(Iii)借款人和贷款方在截止日期提交的关于担保人的成立、授权、执行、交付、不违反和可执行性的陈述和担保；和

(K)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的上述文件及附加信息和报告的补充，以及行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)而合理要求的信息和文件。

6.2缴纳税款和其他潜在留置权。按照各自的条款迅速偿还其所有债务并履行其所有义务，并支付和解除或促使迅速支付和解除在任何借款方或其各自的收入或收据或其各自的财产成为违约或逾期之前对其施加的所有税款、评估和政府收费或征费，以及对劳工、材料和用品或其他方面的所有合法债权，如果不偿还，可能导致对该等财产或其任何部分施加留置权或收费；但是，如果任何借款方未能履行任何此类义务或支付任何此类债务(借款义务除外)、税收、评估、政府收费或劳动力、材料或供应品的征费或索赔，且这些债务正在真诚地、通过勤奋的正当程序进行争议，并已提供充足的准备金，则不构成违反本第6.2节的规定。“(B)任何借款方未履行任何此类义务或支付任何此类债务(借款义务除外)、税收、评估、政府收费或对劳动力、材料或供应品征收或索赔，且已提供充足的准备金，则不构成违反本第6.2节的规定。

6.3保存存在。做出或导致做出一切事情或进行尽职调查，采取任何必要的行动或行动方案，以根据各自的公司注册州或组建州的法律以及开展业务所需的资格或许可所需的所有资格或许可来维持和保持其存在，并使其存在，除非不这样做不会合理地预期会导致实质性的不利影响；但是，本文中的任何内容均不得被视为禁止第7.3条允许的任何合并、合并、拆分、清算或解散。借款人将，并将促使每家附属公司以与其目前开展业务的方式和领域基本相同的方式和领域经营和开展业务，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务所需的一切授权。贷款当事人及其子公司的主要业务始终是房地产资产的收购、开发、销售及其附属、补充业务。

6.4物业的维护。维持其所有财产及资产的良好运作状况，并对其进行一切必需的修理、更新及更换，以使其与此相关而经营的业务时刻得以妥善进行；并维持或要求维持(A)财务健全及信誉良好的保险人对贷款方的所有财产(通常由从事相同或类似业务的人士承保的性质)提供足够的保险(包括但不限于由担保任何贷款方发放的按揭贷款的抵押贷款所担保的所有房地产库存(在审慎的抵押人通常要求的范围内)，以及由任何贷款方进行股权投资的所有房地产库存(以审慎的建筑商-开发商通常承担的范围为限)，以防止因火灾、缺陷造成的损失或损害(但不限于此)；以及(A)由财务健全和信誉良好的保险公司对贷款方的所有财产(通常由从事相同或类似业务的人投保)提供足够的保险，以防止因火灾、缺陷而造成的损失或损害(B)就任何贷款方可能招致的侵权索偿提供足够的公众责任保险；及。(C)法律规定的其他保险，在每种情况下均如此办理，但如不照办则不会合理地预期不会导致重大不良影响的，则不在此限。应行政代理的要求，借款人将向贷款人提供所承保保险的全部信息。尽管有本条的前述规定，借款人应被允许对与其建造住宅单元相关的所有财产和伤亡风险进行自我保险，但在任何时候，任何项目的总建筑风险最高不得超过综合有形净值的10%。

6.5进入办公场所和图书。在任何合理的时间，只要任何贷款人合理地要求，允许该贷款人指定的授权代表和代理人(包括会计师)(A)进入借款人和每家附属公司的处所及其各自的公司簿册和财务记录，以及与其各自的运作和程序有关的所有其他记录，(B)复制或摘录这些簿册和记录，以及(C)在向借款人发出合理通知后，与借款人讨论贷款方及其附属公司各自的事务、财务和运作，并就

6.6节点。立即向行政代理发出书面通知：(A)借款人或任何贷款方在任何联邦或州法院或在任何佣金或其他监管机构、联邦、州或地方或其他政府机构提起或针对借款方提起的任何诉讼，如果作出不利裁决，可合理地预期对任何贷款方产生实质性不利影响；(B)可合理预期会导致或导致任何贷款方实质性不利影响或导致违约事件的任何其他事件，(C)受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。

6.7担保人的加入和删除。对任何受限子公司的成立或收购向行政代理发出书面通知。该受限制子公司应被要求成为担保人。即使有任何相反的规定，如果任何事件在任何时间或不时导致担保人地位的改变，借款人应向行政代理递交有关通知，包括对地位改变的合理详细描述和状态改变的生效日期的声明。该通知应不迟于发生状态变更的会计季度结束后45天送达；但借款人在会计年度的最后一个季度内发生的任何状态变更，应不迟于该最后一个会计季度结束后60天送达。每一次地位变更事件应自该地位变更生效之日起自动生效，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，且受该地位变更影响的子公司不再是担保人。对于每次状态变更，行政代理应代表贷款人在收到状态变更的书面通知后立即签署并向借款人交付该状态变更的书面确认。

6.8遵守法律和其他要求。及时、充分地遵守、遵守和遵守所有现行和未来的法律、条例、规则、条例、命令、令状、

本协议适用于贷款方、其子公司及其各自财产的判决、禁令、法令、裁决和所有其他法律要求，包括但不限于董事会Z号法规、联邦州际土地销售全面披露法案、ERISA、佛罗里达州土地销售法案或任何适用司法管辖区的任何类似法规，在每种情况下，违反这些法规都将对任何贷款方产生重大不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.9收益的使用。将贷款所得资金用于营运资金和包括收购在内的一般公司用途。借款人不会申请任何贷款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何贷款或信用证的收益(A)以促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)用于资助、融资或促进任何活动、业务或交易或与任何其他有价值的东西的任何活动、业务或交易；(B)用于资助、融资或促进任何活动、业务或交易，或与任何其他有价物品的支付、支付、承诺或授权；(B)用于资助、融资或促进任何活动、业务或与任何其他有价值的交易或(C)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第七节否定公约

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未付清，或任何贷款或其他金额(赔偿和增加的费用等或有债务除外)欠任何贷款人、开证贷款人或本合同项下的行政代理：

7.1财务状况契约。借款人不得，

(一)最高杠杆率。截至每个财政季度末，允许杠杆率超过60%(60%)。

(B)最低利息保障/最低流动资金测试。截至每个会计季度末，未能维持(A)流动资金金额不低于当时结束的最后12个月产生的综合利息(该金额为“最低流动资金金额”)或(B)利息覆盖比率大于1.50：1.00。

(C)最低净值测试。截至每个会计季度末，未能维持至少(A)1,513,215,400.001,949,562,000美元的最低综合有形净值，加上(B)贷款方及其子公司在净收益为正的每个会计季度累计综合净收入的50%加上(Ii)借款人自20202021年9月30日起及之后的任何股权发行的净收益的50%的总和。在每种情况下，贷款方及其子公司的综合有形净值至少为1,513,218,400.001,949,562,000美元，加上(B)贷款方及其子公司在每个会计季度的累计综合净收入的50%加上(Ii)借款人从股票发行中获得的净收益的50%。

7.2留置权和产权负担。借款人不得，也不得允许任何其他贷款方对其任何权利、财产或资产存在任何留置权，但允许留置权除外。

7.3对根本性变化的限制。

(A)借款人不得，也不得允许其任何有限制的子公司作出下列任何行为：

(I)出售、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一次交易中或在一系列交易中)借款人及其附属公司的全部或实质所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)(作为一个整体

除(A)在正常业务过程中出售库存，或(B)与重组或从一个或多个地理区域撤出有关的其他处置、出售或转让或财产(包括大量出售在一个或多个地理区域持有的财产)外，只要该等处置、出售或转让的公允价值在任何连续十二(12)个月内不超过合并有形净值的15%，则不在此限；或(B)与一个或多个地理区域的重组或撤出有关的其他处置、出售或转让或财产(包括大量出售在一个地理区域内的财产)；

(Ii)与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并，或以分立人的身分完成任何分部；

(Iii)借法律的施行或其他方式将其业务解散、清盘或清盘；或

(Iv)将作为担保人的任何附属公司的任何股本分配给借款人的股东；

但任何附属公司或任何其他人可合并或合并某一分部，或可解散并清算为贷款方，而任何非贷款方的子公司可合并或合并、完成某一分部，或可解散并清算为另一家非贷款方的子公司，条件是(且仅当)：(1)在涉及借款人以外的贷款方的合并或合并的情况下，尚存的人是贷款方，或在合并或合并后成为贷款方，(2)如果(且仅当)，在涉及借款人以外的贷款方的合并或合并中，尚存的人是贷款方，或在合并或合并后，尚存的人成为贷款方，(2)借款人是尚存的人；(3)如果子公司不是贷款方，则该子公司正在与任何不是贷款方的子公司合并或合并；(4)如果子公司是有限责任公司，而该子公司是分立人，则紧接分立完成后，适用分立人的资产在当时由一家或多家子公司持有，或者，就不是由一家或多家子公司如此持有的资产而言，该分部合计为该分部，不会以其他方式导致上文第7.3(A)(I)条禁止的处置，(5)借款人及其子公司在合并基础上的业务性质不会因此类事件而发生实质性改变，以及(6)此类事件不会构成或导致(A)违约事件或(B)对于借款人或任何此类子公司所属协议中包含的任何契诺的违约(超出所有适用的宽限期和救济期)，或(如果此类违约将对借款人或任何此类子公司的财产具有约束力，则该违约可能对其财产产生约束)，否则不会导致(A)违约事件或(B)违约(超出所有适用的宽限期和救助期)，或(B)借款人或任何此类子公司在合并基础上的业务性质不会因该事件而发生实质性改变

(B)借款人不得，亦不得准许其任何受限制附属公司收购另一人，除非(I)该人的主要业务是从事房屋建筑、土地征用或土地开发业务，以及与该等业务合理相关或合理扩展的业务，及(Ii)该人士的大多数股东(或其他股权持有人)、董事会或其他管治机构批准该项收购。

但是，第7.3节中包含的任何内容均不限制贷款方及其子公司之间在正常业务过程中或在其他方面符合本协议所有其他规定的任何资产出售。

7.4允许的投资。借款人不得、也不得允许任何受限制子公司对任何人进行任何投资或以其他方式获得任何权益，但以下情况除外：

第一条(一)借款人、(二)全资担保人、(三)受限制子公司的投资、贷款、垫款；

第三条现金等价物(包括许可投资)；

第三条借款人或者担保人在正常经营过程中产生或者取得的应收账款；

第四条正常经营过程中的租赁、公用设施和其他类似押金；

第五条借款人或者担保人仅以股本为对价进行的风险投资；

第七条保证正常经营过程中的履约义务；

第七条附表7.4规定的截止日期未清偿的投资；

第七条第7.3条(B)项允许的投资；

第十一条抵押、应收账款、其他有价证券或所有权权益、贷款或垫款的投资，与通过丧失抵押品赎回权或行使其他救济手段获得土地或其他房屋建筑资产的战略有关；

第十条在行业债权人或客户破产或资不抵债时，按照任何重组或类似安排收到的该行业债权人或客户的证券投资；

第十一条为清偿在正常经营过程中欠借款人或者担保人的债务而收受的投资或者证券；

第十二条在正常业务过程中向员工、代理人、客户或供应商提供的贷款总额在任何时候不得超过1000万美元；

第十三条除前款(A)项至(L)项允许的以外，投资于从事住宅建筑、土地征用或土地开发业务的人员以及与其合理相关的业务，或者其合理延伸在任何时候的未偿还总额不得超过综合有形净值的30%；

第十四条任何时候未偿还的其他投资总额不得超过2000万美元。

7.5没有保证金股票。使用或允许将贷款所得的任何收益用于购买或携带任何“保证金股票”(定义见U规则)。

7.6繁琐的协议。订立任何合约义务，限制(I)任何受限制附属公司向借款人或任何担保人作出有限制的付款或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人的能力，(Ii)任何受限制附属公司担保借款人的债务的能力，或(Iii)借款人或任何受限制附属公司对该人的财产设定、招致、承担或容受存在留置权以保证其根据其所属贷款文件承担义务的能力；但第(Iii)款并不禁止在需要担保本条款下的义务的情况下，为任何公共债务的持有人授予同等留置权的要求；然而，此外，上述规定不适用于(W)法律或本协议施加的限制；(X)协议中关于出售子公司或待出售的全部或实质所有资产的习惯限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于出售的子公司，并且根据本协议允许出售；(Y)在正常业务过程中订立的限制租赁转让或产权负担的租约、合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；(Y)合同、合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资协议和其他在正常业务过程中订立的限制租赁转让或产权负担的类似协议中的习惯规定。(Z)就第(Iii)条而言，租约中限制转让的惯常条款。

7.7故意省略。

7.8提前偿还债务。如果违约已经发生并仍在继续，或者本协议项下的债务加速，借款人不得自愿提前偿还或允许任何担保人自愿提前偿还全部或部分债务，但以下情况除外：(A)根据本协议或根据借款人与贷款人之间的其他协议欠每个贷款人的债务，(B)与本协议项下到期或即将到期的债务并驾齐驱的债务，无论是由于加速还是其他原因而欠下的债务，以及(

7.9养老金计划。借款人不得直接或间接订立、维持或向任何附属公司作出贡献，或准许任何附属公司订立、维持或向受ERISA第四章约束的任何计划作出贡献，但借款人或本协议所允许的任何附属公司直接或间接形成或获得的任何人的固定收益养老金计划除外。

7.10与关联公司的交易。与任何联属公司(或允许任何附属公司从事上述任何业务)订立任何交易(包括但不限于购买或出售任何财产或服务)，或向其支付或转让任何款项或转让，除非在正常业务过程中，并根据借款人、借款方或附属公司业务的合理要求，且按公平合理的条款不低于借款人、该借款方或该附属公司在可比的公平交易中所能获得的优惠条款，否则不得与借款人、该借款方或该附属公司订立任何交易协议，或向其支付或转让任何款项或转让给该附属公司，除非在正常业务过程中，根据借款人、该借款方或该附属公司的业务的合理要求，且按不低于借款人、该借款方或该附属公司的公平合理条款进行交易。

7.11外国资产管制条例。借款人不得以任何方式使用或允许使用任何贷款或任何信贷扩展的收益，这将违反修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，修订)或反恐怖主义令或与此相关的任何授权立法或行政命令。在不限制前述规定的情况下，借款人或任何贷款方都不会允许自己或其任何子公司(A)成为反恐怖主义令第1节所述的被封闭者，或(B)从事任何交易或交易，或以其他方式与任何被封闭者有关联。

第8节失责事件；补救措施

如果发生并继续发生以下任何事件：

第(一)条借款人未按本合同条款到期支付任何贷款本金或偿还义务；或者借款人未按本合同条款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款利息、偿还义务、本合同项下的任何费用或根据本合同或其他贷款文件应支付的任何其他款项；或者，借款人应在按照本合同条款到期后五(5)个工作日内不支付任何贷款利息、偿还义务、本协议项下的任何费用或根据本协议或其他贷款文件应支付的任何其他款项；或

第二条任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在其根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，或在作出该等其他贷款文件时，如果其作出的陈述或担保具有重大不利影响，则该陈述或担保在作出时是虚假的或具有误导性的；或

第三条任何借款方不得违约遵守或履行第6.3、6.5、6.6或6.9条或第7条所载的任何约定；或

第四条任何贷款方不得违约遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他公约(除第#条所规定的以外)。

第(8)款(A)至(C)段)，且该违约应持续三十(30)天而不予以补救；或

第二百零一条贷款方应(一)在任何适用的宽限期之后拖欠任何债务(包括任何或有债务，但不包括贷款和无追索权债务)的本金，或(二)在设立该债务的文书或协议规定的宽限期(如有)之后不支付第(一)款所述债务或或有债务的任何利息，或(三)不遵守或履行与该债务有关的任何其他协议或条件。担保或与该债项有关，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而失责或其他事件或条件的后果是导致或准许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在被要求给予通知的情况下，导致该债项在其述明的到期日之前到期到期，或(如属构成或有债务的任何该等债项)成为须予支付的债项，则该失责或其他事件或条件会导致或准许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在规定的到期日之前到期支付该债项；但本段(I)、(Ii)或(Iii)款所描述的失责、事件或条件，在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本段第(I)、(Ii)及(Iii)款所描述的一项或多於一项的失责、事件或条件已发生，并就未偿还本金总额为$25,000,000或以上的债项或或有债务而继续发生；或

第六条(I)借款人或任何其他贷款方应(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、资不抵债、重组或救济展开任何案件、程序或其他行动，寻求就其输入救济令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济，或(B)寻求指定接管人、受托人、托管人；或(B)寻求指定接管人、受托人、托管人；或(B)寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济，或(B)寻求指定接管人、受托人、托管人或(Ii)须针对借款人或任何其他贷款方展开任何属上文第(I)款所提述性质的案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇或未获解除债务；或(Iii)须针对借款人或任何其他贷款方展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该诉讼、法律程序或其他诉讼须导致登录任何该等济助令，而该济助令自作出之日起60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)借款人或任何其他贷款方应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)借款人或任何其他贷款方一般不应、不能或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或(Vi)或借款人或任何其他贷款方应为其债权人的利益进行一般转让；或(V)借款人或任何其他贷款方一般不应、不能或应书面承认其无能力偿还到期债务；或(Vi)或借款人或任何其他贷款方应为其债权人的利益进行一般转让；或

第七条(I)ERISA事件应已发生，(Ii)美国地区法院应指定受托人管理任何养老金计划，(Iii)PBGC应提起终止任何养老金计划的诉讼，(Iv)多雇主计划的发起人应通知任何贷款方或其各自的任何ERISA附属公司，其已对该多雇主计划承担或将被评估其提取责任，且该实体没有合理理由对该提取责任提出抗辩或没有及时对该提取责任提出抗辩或(V)与计划有关的任何其他事件或条件将会发生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他可合理预期会导致重大不利影响的事件或条件(如有)；或

第七条对于任何贷款方，应作出一项或多项不可上诉的终局判决或判令，涉及的总负债超过15,000,000美元，自判决或判令生效之日起30天内，所有该等判决或判令不得支付、腾空、解除、暂缓或担保以待上诉；或

第十一条任何借款方应对以下行为负责：(A)任何借款方、其任何子公司或任何其他人将任何有害物质释放到

(B)任何违反任何环境法或任何联邦、州或地方健康或安全法律或法规的行为，在(A)或(B)款中的任何一种情况下，均可合理预期会产生重大不利影响；或(B)任何违反环境的行为；或(B)违反任何联邦、州或地方健康或安全法律或法规的行为；或

第十条“担保协议”第一节规定的担保因任何原因终止完全有效，或者任何贷款方或任何贷款方的任何关联方主张完全有效(不包括根据贷款文件免除任何贷款方的责任)；

第十一条借款人控制权发生变更；

那么，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他贷款金额(包括所有金额的信用证义务，无论当时未支付信用证的受益人是否已出示本协议所要求的文件)应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何情况，则应立即到期并应支付该贷款。(B)如果该事件是任何情况，则应立即到期并支付该贷款和所有其他贷款文件(包括所有金额的信用证义务，无论当时未支付的信用证的受益人是否已出示本协议所要求的文件)，以及(B)如果该事件是任何，则应立即到期并支付可以采取下列两种行动中的一种或两种：(I)经所需贷款人同意，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布立即终止承诺，承诺随即终止；(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证义务，无论当时未付信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，这些贷款应立即到期并支付。就所有信用证而言，在根据本款提速时不应提示承兑汇票, 借款人应在该期限内将一笔金额存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于该信用证当时未提取和未到期金额的总和。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，在所有该信用证到期或全部提取后，其未使用的部分(如果有)应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他义务。在所有此类信用证到期或全部支取后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证和其他贷款文件项下的所有其他义务均已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人(或合法享有权利的其他人)。？除本节明确规定外，借款人特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

在违约事件发生时和之后，行政代理应按以下顺序对任何义务支付所有款项：(1)首先，支付下列义务：(A)当时应付行政代理人的任何费用、开支、补偿或赔偿；(B)当时应付给贷款人和签发贷款人的任何费用(承诺费和信用证费用除外)、费用、补偿或赔偿；以及(C)支付承诺费、信用证费用以及贷款和贷款的到期利息的义务。在违约事件发生时和之后，行政代理应按下列顺序支付所有义务：(A)支付当时应付给行政代理的任何费用、开支、补偿或赔偿；(B)支付当时应支付给贷款人和签发贷款的任何费用(承诺费和信用证费用除外)、费用、补偿或赔偿；(Ii)仅次于应课差饷租值或预付贷款及信用证未偿还本金；及。(Iii)第三，所有其他债务的应课差饷租值。在违约事件发生时或之后，所有与贷款有关的本金应首先用于偿还未偿还的Swingline贷款，然后用于偿还未偿还的ABR贷款，然后用于偿还未偿还的EurodollarTerm基准贷款和RFR贷款(如果适用)，利息期限较早到期的贷款优先于利息期限较晚的贷款偿还。本款规定的优先顺序和本协议的相关规定仅用于确定行政代理、出借人和发行出借人之间的权利和优先权。第(I)款规定的优先顺序只有在行政代理事先书面同意的情况下才能更改，信用证的优先付款顺序只有在开具信用证的贷款人事先书面同意的情况下才能更改。

第九节代理人

9.1任命。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下的该贷款人的代理人，并且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

9.2职责下放。行政代理可以通过或通过代理或律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不对其以合理谨慎选择的任何代理或律师的疏忽或不当行为负责。

9.3免责条款。行政代理或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、律师、事实或关联公司均不(I)对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关而合法采取或未采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该人自身的严重疏忽或故意不当行为所致)或(Ii)以任何方式对本协议或任何其他贷款文件负责。任何借款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或担保(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件pdf传输的任何电子签名有关的声明或担保)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。行政代理没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.4管理代理的可靠性。行政代理人有权依赖其认为真实和正确的任何文书、书面、决议、通知、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件信息、声明、命令或其他文件或谈话，并根据行政代理人选择的法律顾问(包括在任何法律意见中为行政代理人或任何贷款人的利益向借款人提供的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述，对其进行信赖，并应受到充分保护。该文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件信息、声明、命令或其他文件或谈话是由行政代理人选择的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或者首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其感到满意，否则行政代理应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非行政代理首先收到其认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在任何情况下，行政代理在根据本协议和本协议中的其他贷款文件采取行动或不采取行动时应受到充分保护。

根据所需贷款人(或，如果本协议指定，则为所有贷款人)的请求，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

9.5违约通知。除非行政代理收到贷款人或借款人关于本协议的通知，描述该违约或违约事件，并声明该通知是“违约通知”，否则行政代理不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、律师或附属公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何附属机构事务的任何审查，均不应被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理表示，其已独立且不依赖行政代理、本信贷安排的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人还表示，它将在不依赖行政代理、本信贷安排的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除非本合同项下的行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件, 行政代理人没有义务或责任向贷款人提供任何有关贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉的信用或其他信息，这些信息可能归行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、律师或附属公司所有。(B)行政代理人不应承担任何责任，向贷款人提供任何可能属于行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、律师或附属公司的业务、运营、财产、条件(财务或其他方面)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7赔偿。贷款人同意根据本条款第9.7条要求赔偿行政代理及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个人均为代理受偿人)(以借款人未偿还的范围为限，并且不限制借款人这样做的义务)，按其各自的百分比利息从任何和所有的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用按比例向行政代理人和控制人进行赔偿，并就任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用按比例向行政代理人及其附属公司、代理人、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个人均为代理受偿人)进行赔偿(在不限制借款人这样做的义务的范围内)。以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或根据或与前述任何相关而采取或遗漏的任何行动有关或因承诺、本协议、任何其他贷款文件或任何文件而招致或针对该代理赔付人而招致或声称的；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定该代理人所负的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出的任何部分是由该代理人作出的，则贷款人无须对该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、诉讼、开支或支出的任何部分负责。

被赔偿人的重大过失或者故意的不当行为。本第9.7节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

9.8Posts of Communications。借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过将通信张贴在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他类似电子平台(“批准电子平台”)上，向贷款人和发行贷款人提供任何通信。

(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)加以保护，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个出借人、每个发行出借人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一出借人、每一发行出借人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)批准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

(D)每家贷款人和每家发行贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和发出贷款人同意不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或发出贷款人(视情况而定)的电子邮件地址，前述通知可通过电子传输发送到该电子邮件地址。

(E)每个出借人、每个发行出借人和借款人都同意，行政代理可以，但(除适用法律可能要求的除外)根据行政代理的一般适用的文档保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。

(F)本条例并不损害行政代理、任何贷款人或任何发出贷款的贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

9.99.8管理代理以其个人身份。行政代理及其关联公司可以向任何贷款方贷款、接受其存款，并与任何贷款方一般从事任何类型的业务，就像该行政代理不是本合同项下的代理一样。对于其发放或续签的贷款以及其签发或参与的任何信用证，行政代理应享有与任何贷款人相同的本协议和其他贷款文件项下的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，术语“贷款人”和“贷款人”应包括行政代理人以其个人身份。

9.109.9后续管理代理。行政代理人可以在向贷款人和借款人发出三十(30)天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(A)条或第8(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，并使用术语“行政代理人前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止，该前行政代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人不得采取任何其他或进一步的行动或行动。如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按上述规定指定继任代理人的时间(如果有)为止。任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，本第9节和第10.5节的规定继续适用于其利益。

9.119.10文档代理和联合代理。文件代理和辛迪加代理均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

9.11.9.12 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项是且将会是的，并向借款人或任何其他贷款方陈述并保证下列各项中的至少一项是并将会是的。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，以下至少有一项是且将会是：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按美国联邦法规第29条2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)；

(Ii)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及保险公司集合独立账户的类别豁免

涉及银行集合投资基金的某些交易)或PTE 96-23(内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益：

(I)行政代理人或任何安排人或他们各自的任何附属公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)；

(C)行政代理人和每位安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证、承诺书及本协议的期限，则可确认收益。信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、打勾费用、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、期限保费、银行承诺费、破损费或其他提早付款。

9.13错误付款。(I)每一贷款人和发放贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或发放贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人或发放贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付或偿还

本金、利息、手续费或其他；个别和集体“付款”)被错误地传送给该贷款人或发证贷款人(不论该贷款人或发证贷款人是否知晓)，并要求退还该等付款(或其部分)，该贷款人或发证贷款人(视情况而定)应迅速(但在任何情况下不得迟于其后两(2)个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额(或其部分)连同自当日起(包括该日)的每日利息一并退还给行政代理，该等贷款或发证贷款人(视何者适用而定)不得迟于其后两(2)个营业日向行政代理退还该等款项的金额(或部分)，并要求退还该等款项(或部分款项)。(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或发证贷款人(视情况而定)不得就行政代理人的任何要求、索赔或反索赔主张任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利。(Y)在适用的法律允许的范围内，该贷款人或该发行贷款机构(视情况而定)不得就行政代理人的任何索偿、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利向行政代理主张并放弃该等索赔、反索赔、抗辩或补偿权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第9.13条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii)每家贷款人和发证贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人和签发贷款人同意，在每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人或该签发贷款人(视情况而定)应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两(2)个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或发行贷款人(视情况而定)追回，则行政代理应取代该贷款人或发行贷款人(如果适用)对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款人所欠的任何义务且仅限于该错误付款的金额，即行政代理为支付该错误付款而从任何贷款方收到的资金。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人或发行贷款人转移或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本第9.13条承担的义务应继续存在。

10.MISCELLAOUS节

10.1修订和豁免。在第2.13(C)节的约束下，除非按照第10.1节的规定，否则本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。所需贷款人和各贷款方

相关贷款文件的一方可以，或者在所需贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一方当事人可以不时(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(B)按照所需的贷款人或行政代理的条款和条件放弃本协议或本协议项下的贷款当事人的权利，或(B)按照所需的贷款人或行政代理的条款和条件，在本协议或其他贷款文件中加入任何条款，或以任何方式改变贷款人或贷款当事人在本协议或其他贷款文件下的权利，或(B)按照所需的贷款人或行政代理的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或修改不得(I)免除本金或延长任何贷款的最终预定到期日，降低本协议项下任何利息或费用的规定利率(除(X)与免除违约后利率增加的适用性有关(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效)和(Y)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改不构成对本条款第(I)款的利率或费用的降低)或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人承诺的金额或延长其到期日；以及(Y)就本条款第(I)款而言，任何修改或修改都不构成降低利率或费用)，或增加任何贷款人承诺的金额或延长其到期日；以及(Y)就本条款第(I)款而言，任何修订或修改均不构成降低利率或费用)或延长任何贷款人承诺的金额或延长到期日, 在每种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人书面同意(除非任何贷款人根据第2.20节的重新分配条款增加任何承诺的可用部分，不得视为增加该贷款人的承诺)；(Ii)未经该贷款人书面同意，取消或减少该第10.1节下任何贷款人的投票权；(Iii)降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务(本协议除外)，(A)免除根据本协议提供的全部或基本上所有抵押品，或(B)免除全部或基本上所有担保人在担保协议项下的义务，在任何情况下，均未经所有贷款人书面同意；(Iv)未经所有贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.14节的任何规定(V)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9条的任何规定或任何影响行政代理的贷款文件的任何其他规定；(Vi)未经Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃2.3或2.4条的任何规定；或(Vii)未经发放贷款的人书面同意，修订、修改或放弃第3条的任何规定；此外，如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷, 该修改无需本协定任何其他缔约方的进一步行动或同意即可生效。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款方、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害因后续或其他违约或违约事件而产生的任何权利。

10.2节点。发往或向双方当事人发出的所有有效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或传真通知的情况下，在收到通知时应视为已妥为发出或作出，对于控股公司、借款人和行政代理，地址如下所示；对于贷款人，应视为已提交给行政代理的行政调查问卷中规定的地址。或者

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但前述规定不适用于根据第2款发出的通知，除非另有协议。

管理代理和适用的贷款人。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

在适用法律允许的范围内，根据任何责任理论，本协议任何一方均不得主张(且每一方特此免除)因本协议、任何其他贷款单据或据此预期的任何协议或票据或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)对本协议另一方的任何责任；但第10.3节的任何规定均不免除借款人根据第10.5节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿所可能承担的任何赔偿义务。(3)本第10.3节的任何规定不得免除借款人根据第10.5节的规定对受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性赔偿的义务。

10.4陈述和保证的存续。在本协议的签署和交付，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷延期期间仍然有效。

10.5费用和税款的支付。借款人同意(A)支付或补偿行政代理人和安排人与本协议和其他贷款文件及与此相关的任何其他文件的辛迪加、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件以及与此相关的任何其他文件的任何修订、补充或修改而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，以及据此和由此预期的交易管理，包括行政代理人和安排人的律师的合理和有文件记录的费用和支出，以及归档和记录费用和开支。与上述有关的声明将在截止日期之前提交给借款人(如果是在截止日期支付的金额)，并在此后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期基础提交给借款人，(B)支付或偿还行政代理和贷款人各自与执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何其他文件有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括以下费用和支出：(A)支付或偿还与强制执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何其他文件有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支；(C)向借款人支付以下费用和支出：(A)支付或偿还与强制执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何其他文件有关的费用和开支。除非该等开支涉及行政代理人或贷款人提起的任何诉讼或任何其他正式程序，而行政代理人及贷款人并非胜诉一方；(C)支付、赔偿每名贷款人及行政代理人，并使其免受任何及所有记录及备案费用，以及任何及所有与支付印花或延迟支付印花有关或因延迟支付印花而导致的任何及所有法律责任；及(C)支付、赔偿及使每名贷款人及行政代理人免受任何及所有记录及备案费用，以及与延迟支付印花有关或因延迟支付印花而导致的任何及所有法律责任。, 消费税和其他税费(但不包括以其他方式不受第2.16(A)节规定的总额限制的任何税费或增加的费用)(如果有)，该等税款或增加的费用可能或被确定为与执行和交付、完成或管理本协议、其他贷款文件和任何其他文件所考虑的任何交易，或对本协议、其他贷款文件和任何其他文件下或与之相关的任何修订、补充或修改，或根据本协议、其他贷款文件和任何其他文件的任何豁免或同意而可能应支付或被确定应支付的费用，以及(D)向每一贷款人支付、赔偿和持有本协议、其他贷款文件和任何其他文件下或与之有关的任何豁免或同意，以及(D)向每一贷款人支付、赔偿和扣留行政代理人和安排人及其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人、顾问和控制人(各自为“受赔人”)不会因与本协议的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出而受到损害，另一项贷款

单据和任何其他单据，包括与使用贷款或信用证的收益有关的任何前述单据(包括开具贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与信用证条款相关的单据不严格遵守该信用证的条款)，或违反、不符合任何适用于任何贷款方或任何财产的经营的环境法，以及与此相关的法律顾问的合理费用和费用，或任何实际的或预期的索赔、诉讼、诉讼、索赔、诉讼或任何其他文件，包括与贷款或信用证收益的使用有关的任何前述文件(包括如果与信用证要求相关的单据不严格符合信用证条款，则拒绝履行该要求)，或违反、不遵守或承担任何适用于任何贷款方或任何财产的经营的环境法，以及与此相关的法律顾问的合理费用和费用，由政府当局进行的调查或与上述任何一项有关的程序，不论该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否由借款人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受弥偿人是否为当事人，以及因他人使用透过电讯、电子或其他资讯传输系统(包括互联网)取得的资料或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任(本条(D)项中的所有前述事项，统称为借款人在本协议项下不对任何被赔付人负有任何义务，只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等被赔付责任是由于该被赔付人的严重疏忽或故意不当行为所致。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并导致其子公司不主张，并特此放弃并同意促使其子公司放弃。, 根据环境法或与环境法相关的所有索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、成本和费用以及任何种类或性质的索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和开支，根据或与环境法有关的任何法律或其他规定，任何一方可能对任何受赔人拥有的贡献权利或任何其他追偿权利。根据第10.5条规定到期的所有款项应在书面要求付款后三十(30)天内支付。借款人根据第10.5节规定应支付的报表应提交至第10.2节规定的借款人地址，或由借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

10.6接班人和分配；参与和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开具贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)贷款人不得转让，未经借款人书面同意或(Y)以其他方式参与或以其他方式转让其在本协议第(X)(X)项下的权利或义务给竞争对手，除非按照本节的规定。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人(每个受让人“受让人”)：

(A)借款人(该项同意不得被无理拒绝)，但将其转让予贷款人、贷款人的联属公司及核准基金，或如失责事件已经发生并持续，则转予任何其他人，均无须借款人同意；

(B)行政代理人(该项同意不得无理拒绝)，但贷款人将其转让给该贷款人的联属公司时，无须行政代理人同意；及

(C)发证贷款人及Swingline贷款人，其同意不得被无理拒绝，但贷款人转让予该贷款人的联属公司时，无须取得发证贷款人或Swingline贷款人的同意。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额的转让外，除非借款人及政务代理人另有同意，否则每次转让所规限的转让贷款人的承诺或贷款款额(在该项转让及与该项转让有关的承担交付行政代理人之日厘定)不得少於$5,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000。但(1)如违约事件已发生并仍在继续，则无须借款人同意；及(2)须就每个贷款人及其附属公司或核准基金(如有的话)合计该等款额；

(B)(1)每项转让的当事人应签立一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3500美元的处理和记录费；及(2)转让贷款人应已全额支付其欠行政代理的任何款项；

(C)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息；以及

(Iii)在依照下文(B)(Iv)段接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，在该转让和假设所转让的利息范围内，受让人应享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如为转让和假设，则在该转让和假设所转让的利息的范围内，该受让人应被解除其在本协议项下的义务；如果是转让和假设，则在该转让和假设所转让的利息的范围内，受让人应享有本协议项下贷款人的权利和义务。该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.15和2.16节(与该贷款人是本协议一方的任何期间有关)以及第2.17和10.5节的利益(见第2.15节和第2.16节的第2.15节和第2.16节，以及第2.17节和第10.5节)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第10.6节(C)段出售对该权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(“登记册”)。本协议项下贷款人参与的转让或转让，除非记录在登记册上，否则无效。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、发证出借人和出借人可就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、本节第10.6款(B)项所指的处理和记录费以及本节第10.6条(B)项要求的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果出让贷款人或受让人未能按照第2.4(B)、2.4(C)、2.14(D)、2.14(E)、3.4、3.5或9.7条规定支付其应支付的任何款项，则行政代理没有义务接受该转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)除第10.6(A)(Ii)条另有规定外，任何贷款人均可在未经借款人或行政代理、发债贷款人或Swingline贷款人同意的情况下，向一名或多名人士出售股份，只要该等人士是银行机构、人寿保险公司或通常从事房地产贷款业务的其他类似特许或持牌金融机构，或在正常业务过程中从事银行贷款及类似信贷延伸的任何基金(各“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、发放贷款的贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第10.1款和第(2)节第二句的但书(I)款中的第(I)款要求直接受其影响的每个贷款人同意的任何修订、修改或放弃。除本节(C)(Ii)段另有规定外, 借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益，就像它是贷款人并根据本第10.6节(B)段通过转让获得了利息一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者应受第10.7(A)节的约束，就像它是贷款人一样。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19节关于任何参与方的规定。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问, 行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

(Ii)根据第2.15条或第2.16条，参与者无权获得比适用贷款人有权获得的关于以下项目的任何付款更多的付款

除非借款人事先书面同意该参与者有权根据第2.15条或第2.16条获得更高的付款，否则不得向该参与者出售参赛作品。除非参与者遵守第2.16节的适用条款，否则该参与者无权享受第2.16节的福利。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第10.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(E)借款人在接获有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行债券，要求债券促成上文(D)段所述类型的交易。

10.7调整；抵销。

(A)除非本协议或法院命令明确规定将款项分配给某一贷款人，否则任何贷款人(“受益贷款人”)将收到所欠其全部或部分债务的任何付款(与依据第10.6节作出的转让有关的除外)，或收取与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8(F)条所指的事件或法律程序或其他性质的事件或程序进行抵销，或以其他方式抵销)，其比例高于向该贷款人或根据第8(F)条所述性质的事件或法律程序进行的任何付款或抵押品的比例就欠该另一贷款人的债务而言，该受益贷款人须以现金向其他贷款人购买欠该另一贷款人的债务部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该等抵押品是使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益所必需的；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在适用法律允许的范围内，借款人明确免除的任何此类通知，在借款人到期应付时(无论是在规定的到期日、提速或其他方式，但在任何适用的宽限期生效后)，每一贷款人及其各自的关联公司均有权以抵销或其他方式适用于以抵销或其他方式支付任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时)。任何货币，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人、其任何联属公司或其各自的分行或代理机构持有或欠下的任何时间，记入或记入借款人的贷方或账户，或记入借款人的贷方或账户，或记入借款人的贷方或账户，或记入借款人的贷方或账户。每一贷款人同意在该贷款人或其附属公司提出任何此类申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出该通知不应影响该申请的有效性。

10.8对应项目。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过电子邮件或传真发送已签署的本协议签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。一套由各方签署的本协议副本应提交给借款人和行政代理人。

交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易(每个都是电子“附属文件”)

签名由传真、电子邮件发送的pdf格式传输。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种方式应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有人工签署的对应签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何锻炼相关的目的, 行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可以根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建的。(Ii)行政代理和每一贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括其任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任的任何索赔。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与执行相关的任何可用的安全措施而产生的任何负债, 交付或传输任何电子签名。

10.9可控性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10集成。本协议和其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何签发贷款人的信用证承诺的变更有关的任何单独的书面协议，代表借款人、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人没有就本协议或其他贷款文件中未明确规定或提及的本协议标的作出任何承诺、承诺、陈述或担保。(I)向行政代理支付的费用和(Ii)任何签发贷款人的信用证承诺的变更，代表借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的没有在本协议或其他贷款文件中明确规定或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。

10.11GOVERNING法。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12移交司法管辖区；豁免。借款人特此无条件、不可撤销地：

第一条在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行有关本协议和其他贷款文件的任何判决，I条将其本身及其财产提交给纽约州法院、纽约州南区法院和任何上诉法院的专属一般管辖权；

第二条同意任何此类诉讼或程序可以在此类法院提起，并放弃现在或今后可能对此类诉讼或程序在任何此类法院进行地点的任何异议，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的异议，并同意不对此提出抗辩或索赔；

第III条同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达，可以通过挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)、预付邮资的方式邮寄给借款人，地址在第10.2节规定的借款人地址，或根据第10.2条通知行政代理的其他地址；

第四条同意，本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

第10.12条在法律未加禁止的最大限度内，放弃在第10.12条所指的任何诉讼或诉讼中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

10.13确认。借款人特此确认：

第六条在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，IIT由律师提供咨询；

第二条行政代理人和任何贷款人与借款人都不存在因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的信托关系或对借款人负有任何义务，行政代理人与贷款人之间以及借款人与本协议或其他任何贷款文件之间的关系仅是债务人和债权人的关系；

第三条贷款人之间、借款人与贷款人之间不得因本合同或其他借款文件设立合营企业或以其他方式存在合营企业；

第四条行政代理机构和任何贷款人在任何司法管辖区均不向借款人提供任何法律、税收、投资、会计、监管或任何其他事项的咨询。

借款人进一步确认并同意，并承认其子公司的理解，即行政代理和每家贷款人是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何行政代理或贷款人可以为其自己的账户和客户账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于行政代理或任何贷款人或其各自客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

10.14解除担保。尽管本文件或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此由每个贷款人不可撤销地授权(除第10.1节明确要求外，无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意)采取借款人要求的任何行动，其效果是解除任何担保义务至必要程度，以允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易或根据第10.1节同意的任何交易，但除非贷款人按照第10.1节另有同意，否则解除担保人必须遵守第6.7节的规定，除非贷款人根据第10.1节另有同意，否则担保人的解除必须遵守第6.7节的规定，除非贷款人根据第10.1节另有同意，否则行政代理可以采取任何行动解除任何担保义务，以允许完成任何贷款文件未禁止的或已根据第10.1节同意的任何交易

10.15保密性。每个行政代理和每个贷款人同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关提供的所有非公开信息保密，这些信息由其提供者指定为机密信息或材料和非公开信息；但本协议并不阻止行政代理或任何贷款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何关联机构披露；(B)在遵守本第10.15节规定的协议的前提下，向任何实际或预期的受让人披露；(C)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联机构的人员披露；(D)应任何政府当局的请求或要求；(E)响应任何法院或其他机构的任何命令(F)如因根据本信贷安排而引起或与之有关的任何诉讼或类似程序而被要求这样做，(G)已公开披露，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，该等组织或任何国家认可的评级机构要求获得关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发出的评级有关，(I)与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，或(J)在借款人自行决定同意的情况下，向任何其他人提供。

每家贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

10.16WAIVERS陪审团审判。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序以及其中的任何反索赔的陪审团审判。

10.17“美国爱国者法案”。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案确定借款人身份的其他信息。

10.18承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

[签名显示在下一页。]

特此证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。

Meritage Homes Corporation，作为借款人

由：_

姓名：

标题：

[签名将在下一页继续。]

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和A类贷款人

由：_

姓名：

标题：

[签名将在下一页继续。]

北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)为A类贷款机构

由：_

姓名：

标题：

[签名将在下一页继续。]

美国银行，北卡罗来纳州，作为A类贷款机构和发行贷款机构

由：_

姓名：

标题：

[签名将在下一页继续。]

地区银行，作为A类贷款机构和发行贷款机构

由：_

姓名：

标题：

[签名将在下一页继续。]

美国银行全国协会，作为A级贷款人和发行贷款人

由：_

姓名：
标题：

[签名将在下一页继续。]

加拿大皇家银行，甲级贷款人

由：_

姓名：
标题：

[签名将在下一页继续。]

PNC银行，全国协会，A级贷款人

由：_

姓名：
标题：

由：_

姓名：
标题：

[签名将在下一页继续。]

Zion Bancorporation，N.A.DBA National Bank of Arizona，作为退出贷款机构：_

姓名：
标题：

[签名将在下一页继续。]

德克萨斯资本银行，北卡罗来纳州，前身为德克萨斯资本银行，全国协会，作为A类贷款人

由：_

姓名：
标题：

[签名将在下一页继续。]

Comerica银行，作为A级贷款人

由：_

姓名：
标题：

[签名将在下一页继续。]

Flagstar Bank，FSB，A类贷款机构

由：_

姓名：
标题：

[签名将在下一页继续。]

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)作为A级贷款人

由：_

姓名：
标题：

[签名将在下一页继续。]

真实的银行，作为A级贷款人和发行贷款人

由：_

姓名：
标题：

[签名将在下一页继续。]

加拿大帝国商业银行美国分行，作为A类贷款人

由：_

姓名：拉塞尔·鲁恩克(Russel Ruhnke)
职务：常务董事

按Workshare 10.0列出的文档比较时间为2021年12月15日(星期三)上午10：09：50

附件B

重申修订和重述的担保协议

作为对本修正案所载协议和契诺的对价，以及其他良好和有价值的对价，特此确认，以下签署人(“担保人”)均已收到并充分履行截至2014年6月13日的“经修订和重新签署的担保协议”项下的担保人，日期为2015年7月9日的“经修订和重新签署的担保协议”再次确认，对日期为2016年6月29日的经修订和重新签署的“担保协议”的某些重申表明，对日期为“经修订和重新恢复的担保协议”的某些重申是对“经修订和重新签署的担保协议”的再次确认，该“经修订和重新签署的担保协议”于2014年6月13日生效，再次确认“经修订和重新签署的担保协议”于2015年7月9日生效。对截至2019年6月27日的修订和重新签署的担保协议的某些重申，以及对截至2020年12月22日的修订和重新签署的担保(统称为“担保协议”)的某些重申，现提交给行政代理，与贷款人根据上述信贷协议提供的信贷展期相关，特此确认、契约和协议如下：

1.通过本协议的签署，担保人特此同意《内部修正案》以及与此相关的对贷款文件的所有修改。

2.在任何或所有贷款文件中提及“担保协议”，应视为包括本“重申担保协议”所重申和批准的“担保协议”。

3.上述担保人重申，“担保协议”保持不变，具有充分的效力和效力。

4.该担保人重申其在“担保协议”中的所有义务，这些义务对该担保人现在或今后根据“担保协议”的条款和条件由行政代理人(代表贷款人)承担的所有义务仍然有效，并承认、同意、陈述和保证不存在关于“担保协议”或担保人在本“担保协议”项下的义务的任何协议，但本“重申担保协议”中明确规定的除外。

5.自本修正案生效之日起，在本修正案及其预期采取的行动生效后，经本修正案修订的担保协议中包含的该担保人的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的。

6.该担保人承认并同意，它自愿、没有任何形式的胁迫或胁迫地订立并交付了本担保人自愿重申的担保协议，并在此由其选择的律师代表，并完全了解本重申担保协议中包含的条款。

7.该担保人声明并保证其不是受影响的金融机构。

[签名页如下。]

兹证明，自2021年12月17日起，每位担保人均已正式签署并交付了这份经修订和重新确认的担保。

Meritage Paseo Cross，LLC

作者：亚利桑那州的Meritage Homees，Inc.，它的唯一成员

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

Meritage Paseo Construction，LLC

作者：Meritage Homes Construction，Inc.，其唯一成员

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

亚利桑那州梅里吉特住宅公司

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

[签名将在下一页继续。]

梅里吉特房屋建筑公司。

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

德克萨斯控股公司的Meritage Homes

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

加州梅里吉特住宅公司。

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

[签名将在下一页继续。]

德克萨斯州合资控股公司Meritage Home，LLC

作者：德克萨斯州的Meritage Homes，LLC，它的唯一成员

作者：其唯一成员德克萨斯控股公司的Meritage Homes

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

Meritage Holdings，L.L.C.

作者：其唯一成员德克萨斯控股公司的Meritage Homes

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

内华达州的Meritage Homees，Inc.

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

[签名将在下一页继续。]

Mth-Cavalier，LLC

作者：Meritage Homes Construction，Inc.，其唯一成员

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

Mth Golf，LLC

作者：Meritage Homes Construction，Inc.，其唯一成员

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

科罗拉多州梅里吉特住宅公司。

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

[签名将在下一页继续。]

佛罗里达州的Meritage Homes，Inc.

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

加州城市之家有限责任公司

作者：Meritage Homes of California，Inc.，其唯一成员兼经理

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

德克萨斯州梅里吉特之家有限责任公司

作者：其唯一成员德克萨斯控股公司的Meritage Homes

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

[签名将在下一页继续。]

Meritage Home Operating Company，LLC

作者：Meritage Holdings，L.L.C.，其经理

作者：其唯一成员德克萨斯控股公司的Meritage Homes

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

全球项目卖家，有限责任公司

作者：Meritage Paseo Crossing，LLC，其唯一成员

作者：亚利桑那州的Meritage Homees，Inc.，它的唯一成员

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

Carolinas，Inc.的Meritage Homees of Carolinas，Inc.

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

[签名将在下一页继续。]

无忧无虑产权代理公司。

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

迈尔斯堡M&M控股有限公司(M&M Fort Myers Holdings，LLC)

作者：Meritage Paseo Crossing，LLC，其唯一成员兼经理

作者：亚利桑那州的Meritage Homees，Inc.，它的唯一成员

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

佛罗里达房地产有限责任公司的Meritage Homes

作者：佛罗里达公司的Meritage Homees，其经理兼唯一成员

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

[签名将在下一页继续。]

田纳西州的Meritage Homes，Inc.

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

南卡罗来纳州的Meritage Homes，Inc.

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

月度房地产有限责任公司

作者：Meritage Paseo Crossing，LLC，其经理兼唯一成员

作者：亚利桑那州的Meritage Homees，Inc.，它的唯一成员

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

[签名将在下一页继续。]

佐治亚州梅里吉特住宅公司。

由：_

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

Mth GA Realty LLC

作者：乔治亚公司的Meritage Homees，其经理兼唯一成员

由：_

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

Mth SC Realty LLC

作者：南卡罗来纳州的Meritage Homes，Inc.，其经理兼唯一成员

由：_

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

[签名将在下一页继续。]

Mth Financial Holdings，Inc.

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

MLC Holdings，Inc.，dba MLC Land Holdings，Inc.

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

佐治亚州房地产公司Meritage Homes，LLC

作者：乔治亚公司的Meritage Homees，其经理兼唯一成员

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

梅里吉特保险代理公司

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

职务：执行副总裁、首席财务官、首席会计官、助理秘书

[签名将在下一页继续。]

梅里吉特服务公司(Meritage Services Company，Inc.)

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
职务：执行副总裁、首席执行官

财务官、首席会计官和助理秘书

犹他州的Meritage Homees of Utah，Inc.

由以下人员提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
职务：执行副总裁、首席执行官

财务官、首席会计官和助理秘书