附件10.1

会员权益购买协议

随处可见

射频实业有限公司

作为买家，
Microlab/FXR LLC

作为公司，

无线电信集团，Inc.

日期截至2021年12月16日

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陈列品

会员权益购买协议

本会员权益购买协议(“本协议”)于2021年12月16日由内华达州的RF Industries，Ltd(“买方”)、卖方的全资子公司、新泽西州的有限责任公司Microlab/FXR LLC(“本公司”)和新泽西州的无线电信集团有限公司(“卖方”)签订。买方、本公司和卖方有时在本文中各自称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

鉴于，卖方拥有公司已发行和未偿还股权的百分之百(100%)(“公司权益”)；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，买方希望从卖方购买，卖方希望向买方出售公司的所有权益(“购买的权益”)；

鉴于在签署本协议的同时，为了促使买方签订本协议，卖方应根据适用法律，向持有至少11%的卖方普通股流通股的持有者(来自附件C所列股东)提交表决和支持协议，批准本协议，并按照提交给买方的表格(“已签署的表决协议”)批准本协议和本协议拟进行的交易。

和

因此，考虑到上述情况和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

第1条
定义

1.1定义。对于本协议的所有目的，本协议中使用的下列术语应具有以下含义。

“可接受的保密协议”具有‎第7.4(A)节规定的含义。

“会计师事务所”是指安永有限责任公司或买卖双方书面约定的其他国家认可的独立会计师事务所。

“收购建议”具有‎第7.4(F)(I)节规定的含义。

“调整赤字金额”具有‎第2.3(D)(Ii)节规定的含义。

“调整托管帐户”是指托管代理指定为“调整托管子帐户”的子帐户，将调整托管金额存入托管代理并由其持有，但须按本协议和托管协议的规定付款。

“调整托管金额”指100,000美元。

“调整盈余金额”具有‎第2.3(D)(I)节规定的含义。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式来指导或引导该人的管理层和政策的权力；但就买方而言，“关联公司”仅包括买方直接或间接拥有或控制其在选举该人的董事会或其他管理机构中的多数投票权的未偿还股权或证券或其他权益的任何人。“关联公司”应包括买方直接或间接拥有或控制该人的大部分未偿还股权或证券或其他权益的任何人，无论是通过拥有有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；就买方而言，“关联公司”仅包括买方直接或间接拥有或控制该人的董事会或其他管理机构的多数表决权的任何人。

“联属公司协议”指(A)本公司与(B)(I)卖方或其任何联属公司，或(Ii)本公司任何高级职员、董事或雇员(或前述任何关联方)之间或之间的任何合约，或(B)(I)卖方或其任何联属公司，或(Ii)本公司任何高级职员、董事或雇员(或前述任何关联方)之间的任何合约。

“协议”具有本协议导言段落中规定的含义。

“分配时间表”具有‎第7.8(H)7.8(H)(A)(I)节规定的含义。

“替代收购协议”具有7.4(B)节规定的含义。

“年度财务报表”具有‎第5.6(A)节规定的含义。

“资产负债表日期”具有‎第5.6(A)节规定的含义。

“资产负债表规则”是指(A)公司在编制中期财务报表时一贯采用的公认会计原则(GAAP)，以及(B)营运资金法时间表中规定的政策、做法和方法。如果上述(A)和(B)项所述原则不一致，则以上(B)项所述原则将优先于(A)项所述原则。

“银行账户”具有‎第5.23节规定的含义。

“基本金额”是指等同于24,250,000美元的金额。

“图书和记录”具有‎第7.6(A)节规定的含义。

业务：指本公司目前从事的4G/LTE和5G网络信号调理、组合和分配的专用射频元件和集成子系统、GPS信号分配的信号中继器和分路器以及公共安全通信网络监控系统的设计和制造业务.

“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约的银行机构关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“买方”具有本协议导言段落中规定的含义。

“买方受保障方”具有‎第10.2(A)节规定的含义。

“买方退货”具有‎第7.8(C)(I)节规定的含义。

“计算时间”的含义如‎第3.1节所述。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Pub.第116-136条)和任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局第2020-22和2020-65号通知)，或任何其他法律、行政命令或行政备忘录，包括2020年8月8日旨在解决新冠肺炎后果(在每种情况下，包括州、当地或非美国法律的任何可比规定，包括任何政府当局的任何相关或类似命令或声明)的任何延长、修订、补充、任何此类立法或指南的修订或类似处理。

“原因”是指公司员工的任何下列行为，由买方自行决定：(I)犯下重罪或任何其他涉及道德败坏的犯罪；(Ii)从事任何形式的不诚实、欺诈、挪用公款、盗窃或任何对公司、买方或其各自关联公司造成重大损害的非法行为；(Iii)在履行公司员工与公司和/或买方之间的任何协议项下的公司员工义务时严重疏忽或故意无视；(Iii)严重疏忽或故意无视公司员工根据公司员工与公司和/或买方之间的任何协议承担的义务；(Ii)从事任何形式的不诚实、欺诈、挪用公款、盗窃或任何对公司、买方或其各自关联公司造成重大损害的非法行为；(Iv)违反本公司或买方的政策或违反本公司员工与本公司和/或买方之间的任何协议；(V)未经授权披露有关本公司、买方或本公司或买方的关联公司或其各自业务的机密信息；或(Vi)任何其他合理可能对本公司、买方或其各自关联公司造成经济或声誉损害的行为。

“CCPA”指经修订的“2018年加州消费者隐私法”(加州公民。代码§1798.100至1798.199)，以及加州总检察长提供的任何相关法规或指导。

“索赔”具有‎第10.4(A)节规定的含义。

“结束”具有‎3.1节中规定的含义。

“期末现金”是指企业截至计算时的现金总额，不包括被困现金。

“截止日期”具有‎3.1节中规定的含义。

“结账负债”是指截至计算时间，按照资产负债表规则确定的企业负债。

“结算交易费用”是指截至计算时，按照资产负债表规则确定的交易费用。

“期末营运资金”是指截至计算时间，按照资产负债表规则确定的营运资金。

期末周转金超额，是指期末周转金超出预计周转金的金额。

“期末周转资金缺口”是指预计周转资金超过期末周转资金的数额。

“眼镜蛇保险”具有‎第5.15(A)节规定的含义。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司”具有本协议导言段落中规定的含义。

“公司员工”具有‎第5.15(A)节规定的含义。

“公司利益”具有演奏会中所阐述的含义。

“公司数据和数据集”是指在公司业务执行过程中使用或持有的所有数据、数据集和数据库。

“公司计划”具有‎第5.14(A)节规定的含义。

“公司软件”具有‎第5.8(F)节规定的含义。

“保密协议”具有‎第7.2(B)节规定的含义。

“机密信息”的含义如‎第7.10节所述。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、租赁、许可证、文书、承诺或安排，无论是书面的还是口头的。

“CopyLeft软件”是指任何开放源码软件，并且：(A)作为使用、修改和/或分发的条件，要求并入、派生或随此类软件代码一起分发的其他软件代码也必须(I)以源代码形式披露或分发，(Ii)以修改或衍生作品的目的获得许可，或(Iii)可免费再分发；或(B)以其他方式对买方根据买方选择的条款使用或修改本公司的产品或服务或分销本公司的产品或服务的权利或能力施加或可能施加任何其他实质性限制、限制或条件。

“新冠肺炎”具有‎第5.15(F)节规定的含义。

“新冠肺炎措施”具有‎第5.15(I)节规定的含义。

“COVID相关递延”指根据CARE法案或与新冠肺炎有关的任何其他法律、行政命令或总统备忘录(包括美国国税局第2020-65号公告中描述的总统备忘录)，对关闭前纳税期间或截至关闭日期的过渡期的一部分(或部分延期支付)承担的任何纳税义务或其他金额，或可分配给关闭日期后的应纳税期间(或部分纳税期间)的任何税收义务或其他金额，或可分配给关闭日期之前的纳税期间的任何税收义务或其他金额，或截至关闭日期的跨越期的一部分，其支付被推迟至关闭日期之后的应税期间(或其部分)。

“流动资产”是指根据资产负债表规则确定的企业流动资产；但尽管本协议有任何相反规定，流动资产不应包括(A)期末现金、(B)递延税项资产或(C)公司之间的任何公司间应收账款。

“流动负债”是指根据资产负债表规则确定的企业流动负债；但尽管本协议有相反规定，流动负债不应包括(A)负债、(B)交易费用、(C)递延税项负债或(D)公司之间的任何公司间应付账款。

“D&O受补偿方”具有‎第7.16(A)节规定的含义。

“免赔额”具有‎第10.3(A)(I)节规定的含义。

“直接索赔通知”具有‎第10.5节中规定的含义。

“披露时间表”的含义与‎第4条导言中的含义相同。

“到期日”是指适用纳税申报单的到期日(考虑到有效延期)。

“产权负担”是指任何留置权(法定或其他)、产权负担、抵押、抵押、质押、担保权益、所有权缺陷、索赔、共同财产权益、条件、衡平法权益、选择权、购买权、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“环境索赔”是指任何人提起的任何诉讼，声称责任产生于、基于或导致：(A)存在、使用、储存、标签、加工、处置或释放或暴露于任何有害物质；或(B)任何环境法或根据环境法颁发或授予的任何许可证的条款或条件下的任何不遵守或责任。

“环境法”是指美国任何适用的联邦、州、县、省或市级法律，涉及：(A)与暴露于危险物质或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关的污染(或其清理)或自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全的保护；或(B)与存在、暴露于或管理、制造、使用、围堵、储存、回收、回收、再利用、再利用、处理、生成、排放；或(B)存在、暴露于或管理、制造、使用、围堵、储存、回收、回收、再利用、再利用、处理、生成、排放有关的任何美国联邦、州、县、省或市级法律。

“环境通知”是指任何书面指示、违反或违规的书面通知，或与任何环境法或根据环境法作出或授予的任何许可证的任何条款或条件的不遵守或责任有关的任何环境索赔的书面通知。

“公平例外”具有‎4.1节规定的含义。

“股权”指：(A)公司的任何股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)；(B)在公司以外的任何人的任何所有权权益，包括会员权益、合伙权益、合资企业权益和实益权益；以及(C)任何认股权证、期权、可转换或可交换证券、催缴或其他购买或收购上述任何内容的权利。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指在截止日期之前的任何行业或业务(无论是否注册成立)，该行业或企业是本公司所属集团的成员，并且根据守则第414条被视为单一雇主。“ERISA联属公司”是指在截止日期之前，属于本公司所属集团成员的任何贸易或业务(无论是否注册成立)，并根据守则第414条被视为单一雇主。

“托管代理”指特拉华州信托公司。

“托管协议”是指卖方、买方和托管代理之间以及卖方、买方和托管代理之间达成的管理托管金额的某些托管协议，实质上与本合同附件中作为附件A的格式相同。

“第三方托管额”统称为(A)调整第三方托管额，加上(B)赔偿第三方托管额。

“预计成交现金”是指卖方在成交前声明中对成交现金的诚信估计。

“预计期末负债”是指卖方在成交前声明中对期末负债的善意估计。

“估计收购价”应等于(A)基础金额加上(B)估计期末现金，减去(C)估计期末负债，减去(D)估计交易费用，加上或减去(E)估计营运资金过剩或估计营运资金缺口(视情况而定)。

“预计交易费用”是指卖方在成交前声明中对成交费用的善意估计。

“预计营运资金”是指卖方在结算前声明中对结算营运资金的善意估计。

“预计营运资金超额”是指预计营运资金超出营运资金指标的数额。

“预计营运资金缺口”是指营运资金目标超出预计营运资金的数额。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外负债”是指因下列原因而产生、有关或与之相关的任何负债和交易费用：(A)任何和所有债务和交易费用，在每一种情况下，在收盘时或之前没有实际支付，或(B)收盘前报表中的任何不准确或遗漏或任何被指控的不准确或遗漏。

“已执行的投票协议”的含义与朗诵中的含义相同。

“现有雇佣协议”具有‎第5.15(B)节规定的含义。

“出口管制法”具有‎第5.23(C)节规定的含义。

“FFCRA”具有‎第5.6(A)节规定的含义。

“FICA”是指“联邦保险缴费法案”和根据该法案颁布的所有规则和条例(经修订)，以及任何后续的法规、规则和条例。

“最终结账现金”是指根据‎第2.3(C)节最终商定或确定的结账现金。

“最终结清债务”是指根据‎第2.3(C)节最终商定或确定的结清债务。

“最终采购价格”是指根据本协议条款最终调整的预计采购价格。

“最终交易费用”是指根据‎第2.3(C)节最终商定或确定的交易费用。

“最终营运资金”是指根据‎第2.3(C)节最终商定或确定的期末营运资金。

“财务报表”具有‎第5.6(A)节规定的含义。

“欺诈”系指根据特拉华州法律确定的与本协议第四条、第五条和第六条中的陈述和保证有关的实际和故意欺诈(但不包括任何衡平或推定欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的欺诈)。

“基本陈述”是指‎4.1节(约束性义务)、‎4.3节(公司利益)、‎4.5节(经纪人)、‎5.1节(组织和资格)、‎5.2节(约束性义务)、‎5.4节(大写)、‎5.12节(税收)和‎5.27节(经纪人)中陈述的陈述和保证。

“公认会计原则”是指美国经常实行的公认会计原则和做法。

“GDPR”是指一般数据保护条例(EU)2016/679和任何其他直接适用的欧盟有关隐私和数据安全的条例。就本协议而言，GDPR也指由英国(UK GDPR)实施的GDPR。

“政府当局”是指任何(I)外国或国内的国家、联邦、州、省、县、市或地方政府，(Ii)前述的任何政府或政治分支，(Iii)行使政府的任何立法、行政、司法、监管或行政权力或职能的任何实体、权力机构、机构、部门、部委或其他类似机构，或此类政府或政治分支的工具，包括任何仲裁员、法院、行政听证机构、委员会、仲裁庭、承包商或其他争议解决小组或团体。或(Iv)本公司寻求或获得自愿认证的任何认证组织。

“危险物质”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体、污染物或污染物，或使用环境法规定的具有类似管制效果的词语描述的任何固体、液体、矿物或气体；(B)任何石油、氡、放射性材料或废物、石棉、铅或含铅材料、脲醛泡沫绝缘材料或多氯联苯。

“非法商业行为法”统称为本公司和/或本公司受其管辖的所有反贿赂、反腐败、反欺诈和反洗钱法律，包括“美国法典”第18章第11章、1977年美国“反海外腐败法”、2010年英国“反贿赂法”、为实施“经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国官员公约”而颁布的所有美国外国法律、禁止国内和商业贿赂的其他类似法律以及任何其他法律，包括任何州、省或直辖市的法律。禁止(A)直接或间接向政府当局或商业实体的任何代表支付、转移或提供有价值的任何东西(包括礼物或娱乐)，或为政府当局或商业实体的利益或在其要求下支付、转移或提供任何有价值的东西，或禁止(A)直接或间接向任何政府当局或商业实体的代表支付、转移、要约、承诺、授权或默认任何有价值的东西，或(B)任何其他付款或规定，或与企业的任何商业活动相关的任何有价值的东西或任何其他付款的任何不正当提供、承诺或授权或默认，包括任何按需付费的做法；在每种情况下，无论是为了获得或保持任何商业机会或优势，防止或限制任何商业劣势或损害或以其他方式。

“负债”就任何人而言，指以下任何事项，但不重复：(A)该人对借入款项的所有义务，不论是以票据、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务抵押证明；(B)所有以该人拥有的财产或资产上的产权负担作抵押的负债；(C)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产而产生或产生的所有负债；(D)所有资本化的租赁义务；(E)该人就他人对该人的法律责任所作的担保或担保人的所有法律责任，不论是以付款或履约方式作出的，亦不论该等担保是以信用证、存款、债券、保险或其他形式的保证、弥偿、担保或担保的形式作出的；。(F)对资金不足的雇员退休金利益计划及类似义务所负的所有法律责任；。(G)按照公认会计原则计算的任何长期递延收入；。(H)支付任何资产、财产、证券、货品或服务的延迟购买价的所有法律责任(包括递延租金、收益、或有红利或其他或有付款义务)；。(I)就上述任何一项的退休或提前还款而须支付的应累算但未付利息及未付的提前还款罚款或保费、开支或其他款额的所有法律责任；。(J)任何资产负债表外的负债；。(K)欠本公司任何现任或前任股权持有人的有关股息或分派的任何债务；。(L)解除或终止任何利率、货币或其他套期保值协议的净成本；。(M)应付给本公司任何雇员或顾问的可归因于2020历年的任何奖金的应计部分；。(N)所有与COVID有关的延期付款。, (O)根据任何未来衍生工具、掉期、挂钩、卖出、催缴、远期买卖交易、固定价格合约或其他协议而到期的所有款项，而该等合约或协议旨在受惠、涉及或减少或消除利率、货币基础风险或商品价格的波动风险，及(P)根据公认会计原则须在本公司综合资产负债表上反映为负债的任何其他债务(不包括在正常业务过程中产生并计入营运资金计算的贸易应付款项及当期应计项目)。

“受保障方”具有‎第10.2(B)节规定的含义。

“赔偿方”是指任何受赔偿方根据本协议的规定向其寻求赔偿的任何一方。

“赔偿托管帐户”是指由托管代理指定为“赔偿托管子帐户”的子帐户，赔偿托管金额存入该托管代理并由其持有，但须按本协议和托管协议的规定付款。

“赔偿托管金额”指150,000美元。

“信息隐私和安全法”是指与隐私、数据隐私、数据保护、数据安全、反垃圾邮件和消费者保护相关的所有适用法律，以及任何政府当局根据这些法律颁布的所有法规，包括但不限于CCPA、GDPR和美国CAN-Spam法案。

“保险单”具有‎第5.17节规定的含义。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的下列任何和所有事项：(A)商标、服务标记、商标权、商号、徽标、公司名称(包括“作为”或“d/b/a”注册)，以及来源或来源的所有其他标记或标识(以及与此相关的所有商誉和所有注册和申请)；(B)版权和原创作品，不论是否可版权；(C)商业秘密、机密信息、专有技术和任何其他由于一般不为能够从其使用或披露中获得经济价值的人普遍知晓且不能通过适当手段轻易查明而获得独立经济价值(实际或潜在)的任何其他信息，包括图纸、物料单和其他有形或电子材料，包括图纸、物料单和其他有形或电子材料，这些材料与公司制造、销售或以其他方式分销的产品或服务有关；(D)专利、专利申请和发明，不论是否可申请专利，以及与前述有关的任何改进、想法、数据、概念、公式、技术、方法、原型、协议、过程；(E)域名和社交媒体帐户名称或识别符；(F)软件；(G)数据库、数据集和数据；以及(H)所有其他知识产权和相关专有权，不论是受保护的、创设的或因法律实施而产生的，不论(1)根据普通法或成文法授予；(2)已登记或未登记；(3)已出版或未出版；以及(4)包括但不限于：(A)所有登记、录音、申请、获得续期、衍生、延续、再发行、延期的权利；(B)根据或与上述任何一项有关的任何时间到期或应付的所有收入、费用、版税、损害赔偿、索赔、付款和收益；以及(C)就过去、现在或将来的滥用提起诉讼的所有权利。, 挪用或者侵犯。

“中期财务报表”具有‎第5.6(A)节规定的含义。

“干预事件”是指(A)卖方董事会不知道或合理预见，或其实质性后果在本协议日期或之前均不为卖方董事会所知或合理预见的任何变化、效果、事件、发生、事实或发展状态，(B)卖方董事会在卖方股东批准之前得知或合理预见的，以及(C)不涉及或与(I)收购提议无关的任何变化、效果、事件、事件、事实或发展状况。

“IP入站许可证”具有‎第5.8(A)(Iv)节中规定的含义。

“知识产权许可”具有‎第5.8(A)(Iv)节规定的含义。

“IP出站许可证”具有‎第5.8(A)(Ii)节中规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISRA”指不时修订的新泽西州工业场地恢复法案，N.J.S.A.13：1K-6等。

“IT系统”是指企业使用的信息和通信技术，包括硬件、软件和网络。

“关键高管”指的是杰弗里·罗伯茨、迪诺·佐丹诺和西尔达尔·阿鲁纳查拉姆。

“对公司的了解”或任何类似的短语是指Tim Whelan、Mike Kandell和Dan Monopoli每个人的实际知识，以及这些人在经过合理的适当调查后所掌握的知识。

“法律”指任何政府当局的任何法规、法律、条例、法规、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

“租赁不动产”具有‎第5.18(B)节规定的含义。

“租赁”具有‎第5.18(B)节规定的含义。

“有执照的现场补救专业人员”或“LSRP”具有‎‎第7.18(A)节规定的含义。

“回溯日期”是指2020年1月1日。

“损失”的含义见‎第10.2节。

“重大不利影响”是指对(A)公司和/或业务的运营结果、状况(财务或其他方面)、业务、现金流、资产或财产(作为整体)或(B)公司或卖方及时完成本协议预期的交易并履行其各自的契约和义务的能力产生重大不利影响的任何事件，或可合理预期对(A)公司和/或业务的运营结果、状况(财务或其他)、业务、现金流、资产或财产产生重大不利影响的任何事件；但“实质性不利影响”不包括因下列原因引起或可归因于的任何事件：(I)通常影响本公司经营的行业的条件或影响(包括法律和法规的变化)；(Ii)在本公司经营的任何司法管辖区或全球经济中，由于股票或债务市场的变化而导致的一般经济状况或影响，包括利率或汇率的变化；(Iii)敌对行动的任何爆发或升级、恐怖主义行为、政治不稳定或其他国家或国际灾难、危机或紧急情况；(Iv)天灾(包括地震、风暴、火灾、洪水和自然灾害或人为灾害)、流行病、疾病暴发、大流行(为免生疑问，包括由“新冠肺炎”引起、引起或以其他方式与之有关的任何事件)、突发公共卫生事件、传染病的广泛发生或其他类似事件，或其任何升级或恶化，(V)法律、规则、条例或会计原则改变或拟议改变所产生的影响。(Vi)本协议或拟进行的交易的公告, 任何一方根据本合同条款履行职责或在买方事先书面同意下采取的行动或不作为(包括未能获得任何同意或放弃或交付附表5.3所列任何合同项下的任何通知)，或(Vii)未能满足任何预测或预测(前提是，不排除此类失败的根本原因(除本定义的其他条款另有规定外))；但在决定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)至(Vii)款所述的任何事件，条件是该事件对本公司及/或业务的影响与本公司开展业务的行业的其他参与者相比不成比例。

“实质性合同”具有‎第5.11节规定的含义。

“重要客户”具有‎第5.22节中规定的含义。

“材料供应商”具有‎第5.22节中规定的含义。

“NJBCA”指新泽西州商业公司法。

“异议通知”具有‎第2.3(C)节规定的含义。

“上级提案通知/干预事件”具有‎第7.4(B)节规定的含义。

“纽约证券交易所美国证券交易所”是指纽约证券交易所美国证券交易所。

“事件”是指任何个体或一组存在、变化、事件、发展、结果、情况、事件、情况或事实。

“职业健康安全管理局”具有‎第5.6(A)节规定的含义。

“开源软件”是指根据以下任何许可或以其他方式提供的任何开源、公共源代码或免费软件软件：(A)开放源码计划将其视为开源软件许可或自由软件基金会将其视为自由软件许可，或实质上类似于上述任何许可的任何许可，包括但不限于根据GNU通用公共许可、GNU较小/库通用公共许可、Apache软件许可、Mozilla公共许可、BSD许可、MIT许可、通用公共许可的任何版本许可的任何软件的任何版本；或(B)作为使用、修改或分发受该许可约束的软件的条件，要求(I)以源代码形式披露或分发与该软件组合或分发的该软件或其他软件，或(Ii)免费提供与该软件或任何相关知识产权组合或分发的该软件或其他软件(包括用于制作额外副本或衍生作品的目的)。

“命令”是指任何政府当局的任何判决、命令、令状、禁令、决定、裁定、临时限制令、行政令、裁定、法令或裁决。

“组织文件”对于任何人(个人除外)来说，是指该人的公司注册证书或章程、组建或组织，或任何有限责任公司、经营或合伙协议、章程或与该人的法律组织有关的类似文件或协议，包括与有限责任公司或其他股权有关的任何股权持有人协议、表决权信托、投票协议或成员之间的类似协议，每种情况下均有所有修订。

“拥有的知识产权”具有‎第5.8(A)(I)节规定的含义。

“一方”具有本协定导言段落中规定的含义。

“未付款金额”具有‎第2.3(D)节规定的含义。

“清偿函”是指每个结清债务持有人就结清时应支付的借款发出的清偿函，在每份清偿函中注明，在支付特定金额后，该结清债务或欠该结清债务持有人的金额应得到全额清偿，公司或企业不再为此承担任何义务或债务，且与该结清债务有关的所有产权负担应在清偿清偿书中规定的金额后解除。“清偿函”指每一位结清债务持有人就结清借款发出的清偿函，在清偿特定金额后，清偿该结清债务持有人所欠或欠该结清债务持有人的全部债务或债务，并在清偿清偿函中规定的金额后，解除与该结清债务有关的所有产权负担。

“许可证”是指任何同意、授权、许可证、许可证、特许经营、批准、订单或其他类似授权。

“准许产权负担”指：(A)尚未到期及须缴付的现行税项、评税及其他政府收费的法定产权负担，或该等产权负担正真诚地通过适当的法律程序提出争议，并已为其设立足够的准备金；。(B)技工、工人、维修工、仓库工人、承运人或其他在日常业务运作中产生或招致的、与过往惯例相符的产权负担，或并非拖欠的款项，而个别或整体而言，该等款项对业务并无重大影响。(影响不动产的保留、地役权、协议和其他记录事项，不会或不会对该不动产的使用或占用或公司在其上的业务经营造成实质性损害；以及(D)法定产权负担，以确保根据租约或租赁协议对业主、出租人或租户承担义务。

“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通或有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、房地产、信托、商号、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、协会、组织、实体或政府当局。

“实施补救的责任人”具有“污染场地补救管理要求”(N.J.A.C.7：26C-1.3)中规定的含义。

“个人信息”是指任何可以直接或间接单独使用或与本公司拥有或控制的其他信息结合使用以识别收集到的个人身份的信息或数据(包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、信用卡或支付卡信息、银行账号、财务数据或账户信息、密码组合、客户账号、出生日期、政府颁发的识别码、社保号、种族、民族血统/国籍、照片、基因、基因组或生物特征数据、保险单号码以及心理或身体健康或医疗信息)。根据适用的信息隐私和安全法律，任何构成个人信息、个人数据、个人身份信息或类似术语的数据都不会受到公司为促进其业务而以任何方式处理。

“隐私和数据安全政策”是指公司适用的关于个人信息的隐私、安全或处理的内部和面向公众的政策和通知

“结案后声明”具有‎第2.3(B)节规定的含义。

“关停前税收”不重复地指(A)公司或卖方在任何关门前纳税期间的任何和所有税收，(B)公司(或其任何前身)在关门日期或之前是或曾经是其成员的“关联集团”(如守则第1504节所界定)(或根据适用法律规定的关联、合并、统一、合并或类似集团)的任何和所有税项，包括根据财政部条例1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律)，；(B)在关闭前的任何税期内，公司或其任何前身是或曾经是其成员的公司或卖方的任何和所有税收，包括根据财政部条例1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律)。及(C)因受让人或继承人责任而向本公司征收或向本公司征收的任何及所有税款，该等税款与截止日期或之前发生的事件或交易(包括本协议拟进行的交易)有关(买方在结算日期结束后采取的非正常业务过程中采取的行动所应占的税款除外)，但在确定负债、流动负债或交易费用时将该等税款考虑在内的情况下，结算前的税款不包括任何税款。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或者结算日之前的应纳税期间，以及截止于结算日的跨期部分。

“结案前声明”具有‎第2.3(A)节规定的含义。

“诉讼”是指在任何法院或其他政府当局、仲裁员或仲裁小组面前或由任何法院或其他政府当局、仲裁员或仲裁小组进行的任何诉讼、索赔、申诉、请愿、调解、命令、查询、诉讼、诉讼、仲裁或调查，无论是民事还是刑事诉讼。

“委托书”具有‎第4.2(B)节规定的含义。

“购买的权益”具有演奏会中所阐述的含义。

“R&W保险单”是指旅客超额和剩余航线公司向买方出具的与本协议签订之日的交易相关的陈述和保证保险单，其格式为买方在本协议签署前交付给卖方的格式，并作为附件D附在本合同附件D中。“R&W保险单”指旅客超额和剩余航线公司向买方发出的与本协议拟进行的交易有关的陈述和保证保险单。

“关联方”指(A)本公司的任何高级管理人员、董事或关联公司，(B)与(A)或(C)(A)款所述任何此等人士拥有至少10%实益权益的任何此等人士有血缘、婚姻或领养关系的任何个人。

“释放”是指任何释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、淋滤、倾倒、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层，或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)。

“发布日期”具有‎第10.7(A)节规定的含义。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何董事、高级职员、代理人、雇员、顾问、经理、顾问、律师、会计师或其他代表。

“解决期”具有‎第2.3(C)节规定的含义。

“限制期”具有‎第7.11(A)节规定的含义。

“审查期”具有‎第2.3(C)节规定的含义。

“销售红利”的含义与交易费用的定义相同。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方”具有本协议导言段落中规定的含义。

“卖方不利推荐变更”具有‎第7.4(B)节规定的含义。

“卖方受赔偿方”具有‎第10.2(B)节规定的含义。

“卖方解除索赔”具有‎‎‎第7.9(A)节规定的含义。

“卖方受让人”具有‎‎‎第7.9(A)节规定的含义。

“卖方解除方”具有‎‎‎第7.9(A)节规定的含义。

“卖方股东批准”具有‎4.1‎10.2(B)节中规定的含义。

“股东大会”具有‎第7.13(C)节规定的含义。

“软件”是指任何形式的计算机软件、程序、数据和数据库，包括互联网网站，及其所有版本、更新、更正、增强、替换和修改，以及与此相关的所有文档。

“跨期”是指包括(但不终止于)结算日的任何应纳税期限。

“转租”是指新泽西州的Boonton Electronics Corp.与买方之间的某种转租，实质上与本合同附件中的附件B相同。

“高级建议书”具有‎第7.4(F)(Iii)节规定的含义。

“税”或“税”是指任何税务机关征收的任何税项、收费、扣缴、费用、罚款、附加费、利息或其他任何形式的评税，包括但不限于与收入、毛收入、毛收入、业务和职业、保险费、暴利、环境税、关税、印花税、遣散费、利润、扣缴、工资、就业、职业、销售、使用、增值、替代或附加最低、估计、消费税、社会保障(或类似)有关的税项、收费、扣缴、费用、罚款、附加费、利息或其他评税。在每种情况下，均以实际应付予讼费评定当局和须付给讼费评定当局的范围为限。

“纳税申领通知书”具有‎第7.8(F)(I)节规定的含义。

“税收竞赛”具有‎第7.8(F)(I)节规定的含义。

“纳税申报单”是指与税收有关的任何报税表、声明、报告、退款要求、资料报税表或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修改。

“税收分享协议”是指任何税收赔偿协议、税收分享协议、税收分配协议或类似的合同或安排，无论是书面的还是不成文的(包括任何购销协议、合并协议、合资协议或其他文件中包含的任何此类协议、合同或安排)。

“征税机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或其他征收具有管辖权的任何政府机关。

“终止日期”具有‎第9.1(B)节规定的含义。

“第三方索赔通知”具有‎第10.4(A)节规定的含义。

“交易文件”是指根据本协议交付的任何和所有协议、文件、证书或票据，包括托管协议、已签署的投票协议、转租和过渡服务协议。

“交易费用”指(A)公司或卖方在交易结束前未支付的(A)公司和/或与本协议有关的业务、任何交易文件或拟进行的交易的所有综合费用和开支，(B)所有投资银行业务(包括经纪人或发现者)、法律、会计、咨询、咨询和其他专家费用、成本和开支，(C)支付给管理层、高级管理人员的任何佣金、遣散费、奖金、控制权变更付款或其他任何类型的付款。顾问或其他现任或前任员工或服务提供商或任何其他人，由于本协议的执行或预期交易的完成以及在交易完成之日或之前发生的事件而加速、赚取和支付的任何其他人(每个，“销售奖金”)，以及(D)任何工资、社会保障、失业和类似税款中与支付给(C)款中确定的人员的金额相关的雇主部分的收入和应支付的其他费用，以及(D)任何工资、社会保障、失业和类似税款中与支付给第(C)款中确定的人员的金额相关的费用，以及(D)任何工资、社会保障、失业和类似税款的雇主部分。

“转让税”具有‎第7.8(E)节规定的含义。

“过渡服务协议”具有‎第7.8(E)节规定的含义。

“困住的现金”指(A)业务的现金或现金等价物，该等现金或现金等价物(A)因受合同或适用法律的限制或限制，或为偿还债务而不可自由使用或可用，(B)以在途押金和本公司及/或业务签发的未付支票的形式，或(C)在截止日期前对业务的任何资产造成的任何谴责、伤亡、损失或其他重大损害的保险或其他追回收益的形式，或(C)作为对业务任何资产的任何谴责、伤亡、损失或其他重大损害的保险或其他追回收益的现金或现金等价物。

“库务条例”是指根据本守则颁布的库务条例。

“警告法案”是指修订后的1988年“工人调整、再培训和通知法”。

“营运资金”是指在任何日期，所有流动资产减去所有流动负债。

“营运资金方法学进度表”是指作为附件E所附的营运资金方法学进度表。

“营运资金目标”指的是465万美元。

1.2解释性规定。除非明示上下文另有要求，否则：

(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；

(B)单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然；

(C)“美元”及“$”指美元；

(D)本协议中对具体条款、章节、小节、朗诵、附表或展品的提述应分别指本协定的条款、章节、小节、朗诵、附表或展品；

(E)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”一词；

(F)凡提述任何性别之处，须包括彼此的性别；

(G)本协议所提述的任何合约(包括本协议)，指按照合约条款不时修订、补充或修改的合约；但任何披露及/或向买方提供任何合约的要求，除非该合约的每项修订、补充或修改均已如此披露及/或向买方提供，否则不得视为已获满足；

(H)就任何期间的厘定而言，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”等字均指“至但不包括”；

(I)本条例所指的任何法律或任何许可证，是指经修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代并不时生效的法律或许可证；

(J)本条例凡提述任何法律之处，亦须当作提述根据该等法律颁布的所有规则及规例；

(K)“或”一词并非排他性的；及

解释本协议时不应考虑要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。

第2条
购买和出售购买的权益

2.1购买和出售购买的权益。根据并遵守本协议规定的条款和条件，在成交时，买方应向卖方购买购买权益的所有权利、所有权和权益，卖方应向买方出售、转让和交付购买权益，且没有任何产权负担(适用证券法规定的产权负担除外)，以换取最终购买价格。

2.2在成交时完成的交易。在结算日，双方应进行下列交易：

(A)卖方和/或公司(视情况而定)应向买方交付或安排交付：

(I)公司秘书或高级管理人员于截止日期的证明书，证明(A)公司先前已向买方提供经修订的公司组织文件的完整而正确的副本，及(B)该等组织文件未经任何方面的修订或修改，并在截止日期仍然完全有效；

(Ii)就卖方而言，由卖方就其持有的所有公司权益以合理令买方满意的形式和实质正式签立的成员权益转让权，其日期为截止日期；(Ii)对于卖方而言，成员权益转让权的日期为截止日期，由卖方就其持有的所有公司权益正式签立，形式和实质令买方合理满意；

(Iii)买方要求董事会(或类似的管治机构)及公司高级人员(如有的话)辞职或免职的形式及实质合理地令买方满意的证据，而该等辞职或免职与结案同时有效；

(Iv)由公司经理发出的证明书，其格式及内容令买方合理满意，证明‎8.1(A)、‎8.1(B)及‎8.1(C)条所列的条件已予符合(视何者适用而定)；

(V)由卖方以符合守则第1445(B)(2)及1446(F)条及其下的库务规例的形式及方式，妥为签立的非外地身分证明书，其形式及实质须令买方合理满意；

(Vi)卖方和/或公司(视何者适用而定)正式签立的每份交易文件；

(Vii)公司由其组织管辖范围的国务大臣(或相当于政府当局)出具的有效证明，日期不早于截止日期前五(5)个工作日；

(Viii)由适用的债务持有人在成交时正式签署的偿债书，以及任何其他适用的放行、终止声明或其他类似文件(未包括在偿债书中的部分)，其形式和实质令买方合理满意，免除和终止与公司借款有关的任何和所有产权负担(准许的产权负担除外)；

(Ix)以买方合理接受的形式和实质，就任何关联协议签署并交付的终止协议，该关联协议规定在交易结束时或之前完全终止此类关联协议，在交易结束后和之后不对买方、企业和/或公司承担任何责任；

(X)本文件附件中作为附件F的雇佣协议，自截止日期起生效，由每一位主要高管签署；以及

(Xi)附表‎2.2(A)(Xi)所列的所有同意、通知、豁免、转让、修订和批准，其形式和实质均为买方合理接受。

(B)买方须付款或交付，或安排付款或交付(视情况而定)：

(I)以下款项：

(A)向卖方电汇立即可用的资金到卖方书面指定的银行账户的估计购买价格，减去托管金额，该账户应在成交日前至少五(5)个工作日提供给买方；

(B)根据“托管协议”的条款，电汇立即可用的资金，向托管代理人支付调整后的托管额；

(C)根据“托管协议”的条款，通过电汇立即可用资金向第三方托管代理人支付赔偿第三方托管额；(C)向第三方托管代理人支付根据第三方托管协议的条款电汇立即可用的资金的赔偿第三方托管额；

(D)向有权获得付款的人支付成交时应支付给每一交易对手或债务持有人的金额，根据清偿函通过电汇立即可用的资金，并应在成交日前至少两(2)个营业日提供给买方；

(E)预估交易费用(销售红利除外)，支付给成交前声明中规定的有权获得的人，通过电汇立即可用的资金到卖方书面指定的银行账户，该账户应在成交日前至少两(2)个工作日提供给买方；

(Ii)向卖方发出买方高级人员发出的证明书，该证明书的形式及实质令卖方合理满意，证明‎8.2(A)及‎8.2(B)条所列的条件已予符合(视何者适用而定)；

(Iii)买方和/或其关联公司(视何者适用而定)妥为签立的交易文件(如适用)给卖方；及

2.3采购价格调整。

(A)至少在成交日前五(5)个工作日，卖方应向买方提交一份合理详细的报表(“成交前报表”)，说明(I)卖方对(A)估计成交现金、(B)估计成交负债、(C)估计交易费用、(D)估计营运资金，以及由此产生的估计营运资金过剩(如有)或估计营运资金缺口(如有)的善意计算，以及(E)估计营运资金过剩(如有)或(E)估计营运资金缺口(视情况而定)。及(Ii)本公司(代表每名收受人)将收取的销售红利金额。卖方应真诚考虑买方在成交前通知其的成交前声明中所载的任何金额或其他信息的任何意见或反对意见，如果在成交前，卖方和买方同意对成交前声明进行任何修改，则经修改的成交前声明应被视为成交前声明。

(B)在成交日期后九十(90)天内，买方应向卖方提交一份合理详细的报表(“成交后报表”)，说明买方对(I)成交现金、(Ii)成交债务、(Iii)成交交易费用、(Iv)成交营运资金以及由此产生的成交营运资金超额(如有)或成交营运资金缺口(如有)(视情况而定)的善意计算。

(C)卖方收到成交后声明后，应有三十(30)天(“审核期”)审核成交后声明。在审查期内，卖方及其会计师应可查阅业务账簿和记录、买方和/或买方会计师编制的工作底稿(仅限于与收盘后报表有关)，以及卖方为审查收盘后报表而合理要求的与收盘后报表有关的历史财务信息(以买方掌握的范围为限)；在审查期内，卖方和/或买方会计师应可查阅与收盘后报表有关的账簿和记录、买方和/或买方会计师编制的工作底稿，以及卖方为审查收盘后报表而合理要求的与收盘后报表有关的历史财务信息(在买方拥有的范围内)；但这种访问方式不得干扰买方、本公司或本公司的正常业务运营；但在任何情况下，买方均无义务提供任何此类访问、工作文件或信息，前提是买方根据其合理判断并根据律师的意见，确定这样做很可能(I)违反适用法律或命令，(Ii)放弃或合理预期会导致丧失律师-委托人特权或其他法律特权，或(Iii)违反对第三方的保密义务(前提是，公司应采取商业上合理的努力(不支付任何代价，)；或(Ii)放弃或合理预期会导致丧失律师-委托人特权或其他法律特权，或(Iii)违反对第三方的保密义务(前提是，公司应已采取商业上合理的努力(无需支付任何代价，费用或开支)，以取得任何该等第三方的同意)。除非卖方在审查期结束前向买方递交关于其与成交后声明不一致的书面通知(“不同意通知”)，否则成交后声明应成为最终声明，并在审查期结束后对双方具有约束力。任何异议通知应合理详细说明卖方对成交后声明的反对意见, 标明每一争议项目或金额以及卖方不同意的依据，包括卖方对此的详细计算。卖方有权只提交一份异议通知，成交后声明中所列的任何项目或事项在及时送达的异议通知书中未有明确争议的，均为终局的，对双方均有约束力。如果买方在审查期结束前收到不一致通知，则在交付不一致通知后的三十(30)天内(“解决期限”)，卖方和买方应真诚协商，以书面方式解决他们在不一致通知中规定的事项上可能存在的任何分歧。如果此类分歧在解决期限内得到解决，经修订的成交后声明以及买方和卖方之前可能以书面同意的更改将是最终的，并具有约束力。如果在解决期限结束时，卖方和买方仍未以书面方式解决分歧通知中规定的事项，则卖方和买方应向会计师事务所提交任何剩余争议金额，会计师事务所作为专家而非仲裁员，应仅解决此类争议金额，并对结算后报表进行任何调整。买卖双方同意，所有的调整都应不考虑重大程度。会计师事务所应当尽快作出书面决定，解决提交给会计师事务所的事项, 在任何情况下，在收到此类提交文件后三十(30)天内(或买方和卖方书面商定的其他时间内)。会计师事务所解决争议的范围仅限于纠正数学错误和确定争议项目是否按照资产负债表规则和本协议的条款确定，其他事项除外。会计师事务所的决定应(W)仅限于双方争议的特定项目，(X)仅基于卖方和买方及其各自代表的书面陈述(且会计师事务所不得允许或授权发现或听取证词)，而不是通过独立审查，(Y)严格按照资产负债表规则和本协议的条款做出，(Z)最终的且对所有各方都有约束力的，如无明显错误。会计师事务所不得将该物品的价值定得高于买方或卖方所要求的最大价值或小于买方或卖方所要求的最小价值。会计师事务所根据本‎第2.3节发生的费用和开支应由卖方和买方按该会计师事务所根据卖方和买方提出的索赔加权的争议项目的最终分配比例承担，以便胜利方支付此类费用、成本和费用的较小比例。

(D)在最终确定最终成交现金、最终成交负债、最终交易费用和最终营运资金以及由此产生的最终购买价格后五(5)个工作日内，应根据情况支付以下款项：

(I)如果最终购买价格是大于成交时计算的估计购买价格(该超出部分，即“调整盈余金额”)为150,000美元或更多，则

(A)买方应在最终购买价格确定后的七个工作日内，通过电汇立即可用资金到卖方书面指定的银行账户的方式，向卖方支付或安排支付调整盈余金额(符合‎‎第2.5节的规定)，并且：

(B)买方和卖方应执行并向第三方托管代理提交一份联合书面指示，指示第三方托管代理从调整托管账户中解冻，并向卖方支付相当于调整托管金额的金额(受‎第2.5节的约束)。

(Ii)如果最终购买价格小于如果买方和卖方在成交时计算的估计采购价格(以正数表示，“调整赤字金额”)为150,000美元或更多，则买方和卖方应执行并向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从调整托管账户中解冻，并向买方支付与该调整赤字金额相等的金额，如果该调整赤字金额：

(A)大于调整托管金额，则(1)卖方应通过电汇立即可用资金至买方书面指定的银行账户，向买方支付或安排支付相当于该调整赤字金额的剩余部分给买方的金额，以及(2)在不限制卖方的义务或买方根据上述第(1)款规定的权利的情况下，如果没有及时支付根据上述第(1)款要求支付的任何金额(任何该等付款赤字的金额，“付款失败金额”)，则卖方应向买方支付或安排向买方支付一笔相当于上述第(1)款规定的调整赤字金额的剩余部分的金额(任何此类付款赤字的金额，称为“付款失败金额”)，并在不限制卖方的义务或买方根据上述第(1)款规定的权利的情况下，向买方支付或安排支付该金额。然后，在买方向卖方提出书面请求时，(X)买方和卖方应共同指示第三方托管代理从赔偿托管账户中释放一笔相当于未付款金额的金额给买方，以及(Y)卖方应在从赔偿托管账户中释放资金之日，向第三方托管代理支付一笔相当于根据上文第(1)款要求支付但未能支付的所有金额的款项，由第三方托管代理将其存入赔偿托管账户或

(B)小于在支付调整托管金额后，买方和卖方应共同指示托管代理从调整托管帐户中释放调整托管帐户中的任何剩余金额(在将调整赤字金额从调整托管帐户支付给买方之后)，并支付给卖方(受‎第2.5节的约束)。

(Iii)如果最终购买价不高于成交时计算的估计购买价150,000美元或更多，且不低于估计购买价150,000美元或更多，则不会进行任何调整，买方和卖方应签署并向托管代理发出一份联合书面指示，指示第三方托管代理从调整托管账户中解冻并向卖方支付相当于调整托管金额的一笔款项(服从‎第2.5节的规定)。

2.4依赖成交前声明。买方及其关联公司(包括成交后的本公司)在根据本协议进行任何付款时，应有权依赖成交前声明在各方面的准确性，如果该等付款是按照本协议和成交前声明进行的，则买方根据本协议支付的所有义务应被视为已履行。买方或其各自的任何关联公司(包括在交易结束后，本公司)不对任何人，包括卖方，因卖方或托管代理或任何其他人在(A)准备或计算成交前报表中所列信息或(B)向任何人付款或转移资金方面的失败或任何错误或遗漏而产生或与之相关的任何责任或义务。

2.5扣缴。尽管本协议有任何相反规定，买方、本公司、托管代理及其各自的任何指定人均有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣缴(或导致扣减和扣缴)根据本协议颁布的《守则》和《国库条例》或适用税法的任何其他规定所需扣除和扣缴的金额。买方应尽商业上合理的努力向卖方发出通知，表明其打算根据本节‎2.5从根据本协议应支付给卖方的其他金额中扣留或扣除任何金额，买方应真诚地与卖方合作，以减少或取消任何此类扣缴或扣减的金额。？在扣除和扣缴的金额并汇给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第三条

收盘

3.1截止日期；截止日期。本公司权益买卖及本协议拟进行的其他交易的结算(以下简称“结算”)应在第二天(2)以电子方式(包括通过电子邮件)交换所需的结算交割。^发送)在‎第8条规定的所有成交条件(根据其条款，在成交时通过交付文件或采取任何行动来满足的条件除外，但在成交时满足或放弃该等条件)应已由有权放弃这些条件的一方满足或放弃之日之后的营业日；但是，尽管有前述规定，在任何情况下，买方均无义务在本成交之日后三十(30)天前完成成交。(2)在任何情况下，买方均无义务在成交之日起三十(30)天前完成成交；但是，尽管有前述规定，买方在任何情况下均无义务在成交之日后三十(30)天前完成成交。本办法所称结案日为“结案日”。截止日期为上午12点01分，在所有情况下均视为有效。截止日期的东部时间(“计算时间”)。

第四条

卖方的陈述和担保

除披露明细表(统称为“披露明细表”)另有规定外，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

4.1具有约束力的义务。卖方拥有所有必要的授权及权力，以签署及交付本协议及其所属的每份交易文件，履行其在本协议及本协议项下各自的义务，并在股东大会(“卖方股东批准”)上获有权就此投票的股份持有人所投多数票通过后，完成据此及据此拟进行的交易。除卖方股东批准外，卖方为授权签署和交付本协议及其所属的每份交易文件以及履行卖方在本协议和本协议项下的义务所需采取的所有行动或程序均已得到卖方一切必要行动的适当和有效授权。本协议和卖方为其中一方的每份交易文件已由卖方正式签署和交付，并假设本协议构成买方的法律、有效和有约束力的义务，构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但其可执行性可能受到以下限制：(A)适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行或不时生效的影响债权人权利和补救措施的一般执行的类似法律；和(B)公平的一般原则((A)和(B)条，统称为“公平例外”)。

4.2无违约或冲突。

(A)除卖方股东批准外，假设已获得本节‎4.2中明确规定的所有同意、批准和授权，并已提交其中描述的所有文件，则卖方签署、交付和履行本协议和卖方为其中一方的每份交易文件，以及卖方完成本协议所拟进行的交易，因此(I)不要求任何人同意、通知或采取其他行动，与本协议项下的任何人发生冲突，导致违反或违反本协议，构成违约，导致本协议和本协议规定的交易的加速，并因此(I)不要求任何人同意、通知或采取其他行动，不要求任何人同意、通知或采取其他行动，不要求任何人在本协议项下、与之冲突、导致违反或违反本协议、构成本协议项下的违约、导致或修订或取消卖方为缔约一方的任何重大合同或任何重大许可，(Ii)不得在任何重大方面违反对卖方拥有管辖权的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，及(Iii)不会对本公司权益的任何物业或资产造成任何产权负担或施加任何产权负担，且(Ii)不得在任何重大方面违反对卖方拥有管辖权的任何政府当局的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，及(Iii)不会对本公司权益的任何物业或资产造成任何产权负担。

(B)卖方不需要就卖方签署、交付和履行本协议或其所属的任何其他交易文件，以及卖方完成本协议或任何其他交易文件而采取任何许可或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其备案，但以下情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交初步和最终形式的委托书(“委托书”)；(Ii)交易法、证券法以及规则和条例要求的备案。及(Iii)附表‎4.2(B)所列的许可证、通知及存档。

4.3公司权益。卖方是公司权益的合法实益所有人，并拥有公司权益的有效所有权，公司权益不存在任何产权负担(根据证券法和适用的州证券法对未来转让的限制除外)。在完成本协议预期的交易后，买方将拥有公司的所有权益，没有任何产权负担，适用证券法要求的产权负担除外。除本协议外，在投票、出售、转让或以其他方式处置公司权益方面，卖方没有任何合同是当事一方或受其约束的合同。

4.4诉讼。自回顾日期以来，在任何试图阻止本协议所述交易的政府当局面前，不存在或据卖方所知，不存在针对卖方的诉讼待决或威胁，否则将合理地预期会对卖方完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响，且自回溯之日起，不存在任何针对卖方的诉讼待决或(据卖方所知)对卖方提出威胁的任何政府当局寻求阻止本协议拟进行的交易的程序。

4.5名经纪人。除Craig-Hallum Capital Group LLC外，没有任何经纪人、发现者或类似的中间人就本协议或拟进行的交易为卖方或代表卖方行事，也没有任何经纪人、发现者、代理人或类似的中间人有权根据与卖方的任何协议或他们采取的任何行动获得与此相关的任何经纪人、发现者或类似费用或其他佣金。

第五条

公司的陈述和担保

除披露明细表另有规定外，公司和卖方特此共同和个别向买方作出如下声明和担保：

5.1组织机构和资质。本公司根据其管辖范围内的法律正式成立、有效存在及信誉良好(如该概念适用)，并有全权及授权拥有、经营或租赁其现时拥有、经营或租赁的物业及资产，以及按其目前的经营方式经营其业务。附表‎5.1列出了本公司有资格、获得许可或注册为外国实体处理业务的每个司法管辖区，而每个公司都有资格、获得许可或注册以外国实体的身份处理业务，并且在财产的所有权或租赁或业务的开展需要此类资格、许可或注册的每个司法管辖区都具有良好的信誉(在该概念适用的范围内)，但如果不具备该资格、获得许可或注册或良好的信誉(在该概念适用的范围内)是不合理的，则不在此限。

5.2具有约束力的义务。本公司拥有签署、交付和履行本协议及其参与的每份交易文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成本协议和由此预期的交易的所有必要授权和权力。本公司为授权签署和交付本协议及其参与的交易文件以及履行本协议和本协议项下本公司义务所需采取的所有行动或程序均已由本公司采取一切必要行动正式和有效授权。本协议及本公司为缔约一方的每份交易文件均已由本公司正式签立及交付，并假设本协议构成买方的法律、有效及具约束力的义务，则构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，惟其可执行性可能受公平性例外限制者除外。

5.3无默认或冲突。

(A)除卖方股东批准外，并假设已获得‎第4.2节规定的所有同意、批准和授权，并已提交其中所述的所有文件，则本公司签署、交付和履行本协议及其参与的每份交易文件，以及本公司完成本协议拟进行的交易(无论有通知、时间流逝或两者兼而有之)：(I)不会导致违反本公司的组织文件，(Ii)除附表‎5.3(A)所列者外，(I)不会导致违反本公司的组织文件，(Ii)除附表‎5.3(A)所列的交易文件外，(I)不会导致违反本公司的组织文件，(Ii)除附表‎5.3(A)所列的交易文件外任何人根据以下条款发出的通知或其他行动：(I)违反、导致违反或违反、构成违约、加速或在任何一方产生加速、终止、修改或取消本公司所属任何重要合同或影响本公司或业务财产或资产的任何重大许可的权利；(Iii)不在任何实质性方面违反对本公司或本业务有管辖权的任何政府机构的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，以及(Iv)不导致本公司或本公司的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令的产生或取消；以及(Iv)不导致本公司或本公司的财产或资产受到影响的任何现有法律、规则、法规、判决、命令或法令的产生或取消；以及(Iv)不会导致本公司或本公司的财产或资产受到影响公司或公司的任何财产或资产。

(B)本公司无须就本协议的签署、交付及履行及本公司拟进行的交易取得或作出任何许可或其他行动，亦毋须向任何政府当局发出通知或向其提交任何文件，但已取得或已进行的交易或未能取得该等交易或未能取得该等交易会合理地预期不会对卖方完成本协议拟进行的交易的能力造成重大不利影响的情况则不在此限。(B)本公司无须就本协议的签署、交付及履行以及本公司拟完成本协议及本协议拟进行的交易而取得或作出任何许可或其他行动，亦无须向任何政府当局发出通知或向其提交任何文件。

5.4大写。(用谷歌翻译翻译)

(A)除本公司权益外，截至本协议日期，本公司并无已发行或未偿还之其他股权。本公司没有任何子公司。本公司并不直接或间接拥有或有权收购任何人士的任何股权。

(B)本公司所有权益均已获正式授权及有效发行。如附表‎5.4(B)所述，本公司的所有权益均由卖方登记和实益拥有，没有任何产权负担(根据证券法和适用的州证券法对未来转让的限制除外)。本公司的所有权益均按照适用法律发行。本公司权益的发行并未违反卖方、本公司为其中一方的任何协议、安排或承诺，或受制于或违反任何人的任何优先购买权或类似权利。除本协议外，并无未行使或授权之购股权、认股权证、可换股证券或其他与本公司股权有关之任何性质权利、协议、安排或承诺，或卖方、本公司有责任发行或出售本公司任何股权之其他权利、协议、安排或承诺。本公司并无表决权信托、会员协议、委托书或其他与投票或转让本公司任何权益有关的有效协议或谅解。

(C)成交前声明，在根据‎第2.3(A)节交付买方时，将列出公司需要支付的所有销售奖金。

(D)本公司已向买方提供本公司每份组织文件的真实完整副本(包括对其进行的所有修改、修订、补充和豁免)。

5.5诉讼。除附表5.5所载者外，自回顾日期起并无法律程序，而截至本公告日期，并无任何法律程序待决，或据本公司所知，(A)由本公司或据本公司所知，本公司任何代表以本公司代表身份提出或针对本公司，或(B)据本公司所知，任何主要行政人员或卖方就与业务有关的事宜而言，并无任何法律程序待决或受到(A)对本公司或(据本公司所知)本公司任何代表的威胁。没有针对本公司的重大订单未完成或以其他方式影响业务。

5.6财务报表。

(A)附表‎5.6(A)列载(I)本公司于2019年12月31日及2020年12月31日之未经审核综合资产负债表及本公司截至该财政年度之相关综合经营报表、现金流量及所有者权益变动(统称为“年度财务报表”)，及(Ii)本公司截至2021年10月31日(“资产负债表日”)之未经审计综合资产负债表及相关综合经营报表、现金流量及相关综合经营报表、现金流量。本公司截至该日止十(10)个月期间的所有者权益变动(统称为“中期财务报表”，与年度财务报表一起称为“财务报表”)。每份财务报表均以按照公认会计原则定期保存和维护的业务账簿和记录为基础。财务报表(X)在所有重大方面均较好地反映了本公司于各日期及其中所示各期间的财务状况及经营结果，及(Y)除营运资金方法表明文规定外，乃根据一致应用的公认会计原则编制，就中期财务报表而言，须受正常及经常性年终调整(预期无重大调整)及无附注的规限。

(B)公司拥有一套内部会计控制和程序系统，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证。本公司并未发现或知悉(I)本公司所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与编制财务报表或本公司所使用的内部会计控制的任何人员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何事项的任何索赔或指控。(Ii)本公司并未发现或知悉(I)本公司使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与编制财务报表或本公司使用的内部会计控制的任何人员的任何欺诈(不论是否重大)。

5.7没有未披露的负债。截至本报告日期，本公司并无任何GAAP规定须在本公司综合资产负债表中反映的负债，但(I)在财务报表中反映并预留的负债，以及(Ii)自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债除外。

5.8知识产权。

(A)附表‎5.8(A)列明：

(I)所有(A)注册专利和待决专利申请，(B)所有注册商标、商号和服务标志注册以及为其注册任何商标(包括域名)的申请的完整和正确的列表，(C)重要的未注册商标、商号和服务标记，(D)版权注册和申请，(E)互联网域名注册，每种情况下与业务有关的程度，(F)软件，(G)任何商业秘密，由本公司拥有或声称由本公司拥有的(统称为“拥有的知识产权”)；

(Ii)按类别列出的5.8(A)(I)(A)至(E)项(“注册知识产权”)所拥有的所有知识产权，包括该等每项注册知识产权的档案号、申请号、提交日期、发出或批予日期、司法管辖权及注册号；

(Iii)公司授予任何第三方(不包括在正常业务过程中购买公司产品和服务期间授予客户的非独家许可)的关于任何自有知识产权(“IP出站许可”)的每份许可、再许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉、放弃、释放或其他明示授予的使用权的承诺；以及(Iii)本公司授予任何第三方的所有许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉、放弃、放行或其他明示授予的使用权(不包括在正常业务过程中购买本公司产品和服务期间授予客户的非独家许可)；以及

(Iv)任何第三方拥有并根据许可、再许可、协议或许可在与业务相关的情况下使用的每一项知识产权，在每种情况下，除按照压缩或点击包装许可许可的商用现成软件的许可外(“IP入站许可”和“IP出站许可”，称为“IP许可”)。

(B)除附表‎5.8(B)所列者外：

(I)所拥有的知识产权和IP入站许可包括在业务中使用或声称用于业务的所有知识产权，并且不存在当前开展的业务运营所需的其他知识产权项目；(I)所拥有的知识产权和IP入站许可包括在业务中使用或声称用于业务的所有知识产权，并且不存在当前开展业务所需的其他知识产权项目；

(Ii)所有拥有的知识产权仍然存在，并由公司以记录拥有人的身份单独拥有(无论是在实益方面，还是在注册和申请方面，作为记录拥有人)，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)，据公司所知，所有拥有的知识产权是有效和可强制执行的；

(Iii)就所有需要向政府主管部门或其他登记处登记的知识产权及时支付所有费用，并及时提交所有必要的通信和答复，公司及其代表遵守诚实和披露的义务，在起诉和维护任何专利和专利申请方面没有做出任何重大失实陈述；(Iii)公司及其代表在起诉和维护任何专利和专利申请时，已及时支付所有费用，并及时提交所有必要的通信和答复，且公司及其代表遵守了诚实和披露的义务；

(Iv)对于所有注册的知识产权，为对抗真正的购买者而需要或可能需要提交或记录的所有转让，在没有发出转让通知的情况下，均已正式签立，并已向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)以及其他任何适用的政府实体正式签立和备案或记录。登记的知识产权未全部放弃或进入公有领域；

(V)据本公司所知，本公司拥有或有权免费使用所有产权负担(许可产权负担除外)，所有用于或持有以用于或按计划开展业务所需的重大知识产权，包括设计、开发、制造、许可、营销、分销、维护、维修、要约出售、出售或使用本公司当前的产品和服务，以及任何计划中的未来产品和服务；(V)据本公司所知，本公司拥有或有权免费使用所有产权负担(准许的产权负担除外)，包括设计、开发、制造、许可、营销、分销、维护、维修、要约出售、出售或使用本公司现有的产品和服务，以及任何计划中的未来产品和服务；

(6)没有使用任何政府当局或大学、研究机构或类似实体的赠款、资金、设施或人员来开发或创造(全部或部分)任何拥有的知识产权；

(Vii)本公司所拥有或声称拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、范围、本公司的所有权或其他权利，或据本公司所知，在开展业务中使用或持有的任何其他知识产权，包括本公司通过IP入站许可证许可的任何知识产权，目前或自回溯日期以来，在任何诉讼中受到质疑，或据本公司所知，可能在任何诉讼中受到挑战；

(Viii)(A)并无诉讼待决，或据本公司所知，威胁本公司或以其他方式影响本业务，指称本公司或与本业务有关的任何人士侵犯、挪用或以其他方式违反，或自回顾日期起侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；。(B)本公司或代表本业务的任何人并无针对任何人的诉讼待决或威胁。(C)据本公司所知，自回顾日期以来目前进行及进行的业务经营或行为(包括任何知识产权的使用)并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，而据本公司所知，自回顾日期以来并无针对本公司的诉讼声称或威胁本公司侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权；及(D)据本公司所知，自回顾日期以来，并无针对本公司的诉讼指控本公司侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权；及(D)据本公司所知，自回顾日期以来，并无针对本公司的诉讼声称或威胁本公司侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权；及(D)据本公司所知，自回顾日期以来，并无针对本公司提出或威胁的诉讼

(Ix)本协议拟进行的交易的完成不会导致本公司拥有或使用任何自有知识产权或根据IP入站许可获得许可的知识产权的权利的丧失或减损；且完成本协议拟进行的交易不需要第三方同意或其他许可来完成任何自有知识产权或IP入站许可。(Ix)本协议拟进行的交易的完成不会导致本公司拥有或使用任何自有知识产权或根据IP入站许可证获得许可的权利的丧失或减损；且完成本协议拟进行的交易不需要第三方同意或其他许可。

(X)公司不与任何其他人共同拥有、许可或声称拥有任何知识产权的任何权利、所有权或权益。

(C)本公司已(I)根据本公司的最佳判断，采取了商业上合理的措施，以保护其所有重要商业秘密以及本公司的机密和专有信息的机密性和专有信息，(Ii)本公司与其所有受雇或受雇开发与本业务相关的知识产权的现有员工和顾问签署了书面保密和发明转让协议，或包含保密和发明转让协议或条款的书面协议，根据这些协议，高级管理人员和顾问已(A)将他们在与本公司的聘用过程中开发的所有知识产权的权利转让给本公司，(B)同意在受雇或聘用期间和之后对本公司的所有商业秘密以及机密和专有信息保密。据本公司所知，本公司的经理、董事、高级管理人员、员工、顾问或其他代表均不拥有或声称对本公司拥有、声称拥有或使用的任何知识产权享有任何权利。除附表‎5.8(C)(X)所载者外，据本公司所知，并无任何人士在任何重大方面违反彼等各自的保密及发明转让协议，及(Y)据本公司所知，本公司并无以任何方式披露或接触本公司的任何重大商业秘密，以致或可能导致该等信息的商业秘密丢失。

(D)就本公司收集和使用个人信息而言，本公司在所有重要方面都遵守适用的信息隐私和安全法律，并遵守本公司所受个人信息隐私和安全的合同义务，以及本公司的隐私和数据安全政策，但附表‎5.8(D)规定的除外。本公司遵守合理必要的隐私和数据安全政策，以满足适用的信息隐私和安全法律(但在任何情况下不得低于商业上合理的标准)或确保个人信息的机密性，但附表‎5.8(D)规定的除外。自2016年1月1日以来，本公司未接到任何指控违反适用的信息隐私和安全法或其隐私和数据安全政策的诉讼的通知或知晓，据本公司所知，也没有任何此类索赔受到威胁。自2016年1月1日以来，本公司或其任何提供商或其他承包商所拥有或控制的个人信息未发生重大未经授权的访问、使用、披露或违反行为，从而触发公司根据适用的信息隐私和安全法律通知个人、监管机构或其他第三方的法律义务。自2016年1月1日以来，本公司未收到任何负责执行信息隐私和安全法律的监管机构或任何其他人员就其保护、存储、使用、处理或披露任何个人信息发出的任何书面通知或询问。

(E)IT系统处于足够良好的工作状态，能够有效地执行当前进行和当前预期进行业务所需的所有信息技术操作，并包括当前进行和当前预期进行业务所需的足够许可容量(无论是在授权场所、单位、用户、席位或其他方面)。(E)IT系统处于足够良好的工作状态，能够有效地执行当前进行和当前预期进行的业务所需的所有信息技术操作，并包括足够的许可容量(无论是就授权场所、单位、用户、席位或其他方面而言)。本公司一直保持符合正常行业惯例的合理的商业行政、物理和技术保障措施，旨在(A)保护IT系统和其中包含的信息(包括知识产权、个人信息和其他受保密义务约束的信息)的机密性、完整性和可访问性，以及(B)合理防止此类信息的丢失和未经授权访问、使用、修改、披露或其他使用。自回顾日期以来，IT系统(I)未导致本公司未能在其与客户签订的合同中就本公司的产品或服务在任何实质性方面履行任何服务级别义务，(Ii)据本公司所知，IT系统存储或处理的任何信息(包括所拥有的知识产权、个人信息和与本公司有合同的客户拥有的数据)均未损坏。

(F)附表‎5.8(F)(I)列出了公司许可、使用、复制、修改或分发的所有软件(不包括公司使用的任何商用现成软件)(统称为公司软件)的真实、正确和完整的清单。所有公司软件要么归公司所有，要么根据有效且可强制执行的协议授权给公司。据本公司所知，根据本公司软件的任何许可协议应支付的所有款项都反映在向买方披露的财务报表中。据本公司所知，本公司从未以任何方式使用开源软件，而该等使用方式将或可能涉及本公司的任何软件或其他自有知识产权：(I)要求其以源代码形式披露或分发；(Ii)对分发开源软件收取的代价施加任何限制；(Iii)授予或声称授予任何第三方在自有知识产权下的任何权利或豁免；或(Iv)对本公司关于其使用或分发的权利施加任何其他重大限制、限制或条件，或(Iv)对公司在其使用或分发方面的权利施加任何其他重大限制、限制或条件，包括：(I)要求以源代码形式披露或分发开源软件；(Ii)对分发开源软件的代价施加任何限制；(Iii)授予或声称授予任何第三方关于其使用或分发的任何其他实质性限制、限制或条件。

(G)附表‎5.8(G)列出所有材料公司数据和数据集，包括每个所列项目、数据的来源或许可来源、该等公司数据和数据集的所有者，以及对公司业务用途的简要说明。

(H)本公司现在没有，也从未参与过专利池或类似的结构。

5.9公司产品与技术。

(A)公司产品中没有病毒、间谍软件或恶意软件。据本公司所知，本公司任何产品均不包含任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“恶意软件”、“间谍软件”、“恶意代码”、“丢弃设备”、“病毒”或其他旨在具有或能够执行以下任何功能的软件例程或硬件组件：(I)以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍操作，或提供未经授权的访问，存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备，或(Ii)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。据本公司所知，未经计算机系统或设备的所有者或用户的知情和同意，本公司的任何产品均不执行以下功能：(I)收集存储在计算机系统上的个人信息；(Ii)干扰所有者或授权用户对计算机系统或设备的控制；(Iii)在计算机系统或设备的所有者或授权用户不知情的情况下，更改或干扰已经安装或存储在计算机系统或设备上的设置、首选项或命令；(Iv)更改或干扰在任何计算机系统或设备上存储、存取或存取的数据，其方式妨碍、中断或干扰该计算机系统或设备的拥有者或授权用户对该数据的合法访问或使用；。(V)在没有该计算机系统或设备的拥有者或授权用户授权的情况下，致使该计算机系统或设备与另一计算机系统或设备通信；或(Vi)在该计算机系统的拥有者或授权用户不知情的情况下安装可由人激活的计算机程序。

(B)业务中使用的系统足以进行业务。这些系统处于足够良好的工作状态，能够有效地执行目前开展业务所需的所有信息技术操作。

(C)“公司产品”是指由公司或代表公司制造、商业化销售、营销、分销、支持、销售、租赁、进口转售或授权的所有产品，或公司打算制造、商业化、营销、分销、支持、销售、租赁、进口转售或许可的所有产品。

(D)“系统”指卖方在开展业务时使用的所有软件、计算机硬件(无论是通用还是专用)、服务器、网络、平台、外围设备以及其他类似或相关的自动化、计算机化和/或软件系统以及任何其他信息技术(IT)网络和系统(包括电信网络和语音、数据和视频系统)，包括卖方在经营或开展业务时使用或依赖的由第三方提供的任何此类项目。

5.10遵守法律。自回顾之日起，本公司及其业务的运营在所有实质性方面都符合所有法律(包括消费者产品保护和安全法律法规)。本公司和本公司的业务均不接受任何不满意的订单。

5.11材料合同。附表‎5.11通过适用的条款规定了公司以下每种类型的合同(以及对这些合同的每次修改和修改)的正确和完整的清单，或截至本协议日期，公司的任何资产或财产受其约束或约束的合同，但不包括构成除现有雇佣协议以外的公司计划的合同(该等合同，无论是否列在附表‎5.11中，以及与现有雇佣协议、政府合同和知识产权许可(以下统称为“重要合同”)的统称)：

(A)所有合同，根据这些合同，本公司(I)在本合同日期前十二(12)个月内向任何第三方支付了总额超过10万美元的款项；或(Ii)在本合同日期前十二(12)个月内从任何第三方收到了总额超过10万美元的付款；

(B)所有涉及履行服务或向公司或公司交付货物或材料的合同，总金额超过10,000美元(I)在美国大陆以外，或(Ii)公司不可终止，且在不超过六十(60)天通知的情况下不支付罚款或保险费；(B)所有涉及由公司或业务履行服务或交付货物或材料的合同，总额超过10,000美元(I)在美国大陆以外，或(Ii)公司不能终止，且不超过六十(60)天的通知；

(C)公司与第三者之间所有涉及分享利润、亏损、成本或负债的合伙、合营、分税或类似协议；

(D)与任何合并、合并或其他业务合并相关而订立的所有合约，或与任何业务或任何重大资产的任何收购或处置相关而订立的所有合约，而根据该等合约，公司有现有的义务；但前述规定不适用于与此相关而订立的保密协议；

(E)包含或规定“最惠国”条款的所有合同，或以其他方式限制公司或其任何附属公司(I)与任何人从事任何行业或地理区域，(Ii)招揽任何其他人的任何客户、供应商、员工或承包商，或(Iii)与任何人竞争或销售任何产品的权利；

(F)所有集体谈判或类似协议；

(G)与专业雇主组织或人员编制或人事机构签订的所有合同；

(H)(I)任何证明本公司负债的契据、按揭、质押、担保协议、票据或其他合约，或以其他方式对本公司或本公司的任何资产或财产构成产权负担的任何契约、按揭、质押、担保协议、票据或其他合约；。(Ii)任何担保或任何其他证明对任何其他人的负债或义务负有法律责任的证据；或。(Iii)任何信用证、保证书或其他弥偿(包括本公司为受益人的信用证、债券或其他弥偿，但不包括背书以本公司为受益人的托收票据)。

(I)与重要客户签订的所有合同；

(J)与材料供应商签订的所有合同；

(K)公司为任何目的而批予的所有尚未完成的授权书；

(L)公司在正常业务过程中用作标准格式的每份合约格式；

(M)所有与基本工程及非经常开支有关的合约，个别或合共超过10,000元或25,000元以上；及

(N)本公司为立约一方或以其他方式约束本公司或其资产的每份其他合约，而该等合约合理地可能涉及向本公司支付或由本公司支付合共超过100,000美元。

本公司已向买方提供每份材料合同的真实、完整的副本(包括合同项下的所有修改、修改、补充和豁免)。本公司或据本公司所知，任何其他订约方并无违反或失责(或被指违反或失责)，亦无提供或收到任何意向终止任何重大合约的通知。本公司为(X)方的每份重要合同均为本公司的法定及具约束力的义务，而据本公司所知，(X)及(Y)项均具有十足效力及作用，可根据条款对本公司及(据本公司所知)其他订约方强制执行，惟其强制执行能力可能受公平性例外限制者除外。未发生或不存在会构成任何实质性合同下的违约事件或导致该等合同终止的事件，或会导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其下的任何实质性利益的事件。

本公司与政府当局之间并无订立任何合约、分包合同、授予协议或其他协议，包括(I)以主承建商或分包商身份的政府当局的任何主承建商或较高级别的分包商，或(Ii)以本公司作为任何政府当局的主承建商或分包商的身份订立的任何较低级别的分包商。

5.12税。除附表‎5.12中规定的情况外：

(A)本公司已按时提交其须于截止日期或之前提交的所有重要报税表。所有该等报税表均已在实质上符合所有适用法律的规定填写，并且真实、正确和完整。本公司已按时足额缴纳其应缴的所有重要税款(不论是否在任何报税表上显示)。本公司已扣缴、收取并向适当的税务机关支付法律要求从已支付或欠任何员工、股权持有人、债权人、证券持有人或其他第三方的金额中预扣或收取的所有重大税款，并切实遵守所有信息报告(包括IRS表格1099)和备份扣缴要求，包括维护与此相关的必要记录。

(B)自资产负债表日起，本公司并无在正常业务过程中以外招致任何税项责任、作出或撤销任何重大税务选择、更改任何年度税务会计期间、采用或更改任何税务会计方法、提交任何重大修订报税表、订立任何税务分成协议、或与税务当局签署或订立任何结束协议或和解协议、就任何税务申索或评税达成和解或和解协议，或同意延长或豁免适用于任何申索或评税的时效期限。

(C)本公司从未是守则第1504(A)节所指的联营集团(或州、地方或外国法律类似条文所界定的任何类似集团)的成员，并提交综合所得税申报表，本公司亦不承担任何根据税务分成协议而根据库务规例1.1502-6或任何类似或类似法律条文作为受让人或继承人而须缴交税款的任何人士的税项责任。(C)本公司并不是守则第1504(A)节所指的联属集团(或州、地方或外国法律类似条文所界定的任何类似集团)的成员，并提交综合所得税申报表。

(D)本公司并未接受任何税务当局的审核，亦无任何有关本公司任何税务责任的争议或申索悬而未决，或据本公司所知，并无任何税务当局威胁本公司。

(E)本公司(I)并非与任何人士订立任何分税协议或受其约束，或(Ii)因任何该等分税协议或根据该等分税协议，本公司并无任何现行或潜在的责任或义务(就税务或其他事宜)向任何其他人士作出赔偿。

(F)在本公司并无提交报税表的司法管辖区内，税务机关从未以书面声称本公司须或可能须受该司法管辖区提交报税表的规定或课税。

(G)本公司并无放弃评税或征收税项期间的任何诉讼时效，或同意或要求延长有关评税或欠税的期间，而该期间(在实施该等延长或豁免后)尚未届满。

(H)除准许的产权负担外，本公司资产并无任何税项负担。

(I)本公司不会被要求在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是：(I)根据守则第481条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)改变了开始于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法；(Ii)对截止日期或之前结束的应纳税期间使用了不正确的会计方法；(Ii)守则第7121条所述的“结算协议”(或任何相应或类似的国家、地方或外国法律条文)；(Iii)根据守则第1502条在库房条例中描述的公司间交易或超额亏损账户(或任何相应或类似的国家、地方或外国法律条文；或(Iv)在成交日期当日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置。

(J)本公司从未参与任何(I)守则及库务规例1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所界定的“上市交易”，(Ii)库务规例1.6011-4(B)(6)节所界定的“利益交易”，(Iii)与“上市交易”或“利益交易”(按库务规例1.6011-4(C)(4)条的定义)“大体相似”的交易，或(Iv)需要或将需要提交国税局表格8886的其他交易。

(K)在诉讼时效(包括任何豁免或延展)尚未届满的任何期间内，本公司并无就税项或报税表发出授权书或对本公司具约束力。

(L)本公司(I)未根据《财政部条例》301.7701-3条选择将其视为美国联邦所得税方面的公司，(Ii)在美国联邦所得税方面，本公司(I)自成立以来一直被适当地归类为不受重视的实体。(I)对于美国联邦所得税而言，本公司(I)没有选择将其视为公司，并且(Ii)自其成立以来一直被适当地归类为不受重视的实体。

(M)本公司并无根据CARE法案第2302条或与新冠肺炎相关而颁布的任何其他类似法律、行政命令或总统备忘录(包括美国国税局公告2020-65年度所述的总统备忘录)递延任何缴税责任。

5.13个许可证。附表‎5.13列出了截至本协议日期目前合法开展业务所需的所有政府机构颁发的所有许可的正确和完整清单。本公司并无在任何重大方面失责或违反任何许可证，据本公司所知，并无发生在通知或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在任何重大方面构成任何许可证的任何条款、条件或规定的失责或违反，而据本公司所知，并无任何诉讼待决或威胁在任何重大方面撤销、修改或终止任何许可证。

5.14员工福利计划。

(A)附表ERISA 5.14(A)载有每个“雇员福利计划”(按‎第3(3)条的涵义)、股票购买、股票期权、虚拟单位、业绩单位、利润利息或其他股权或以股权为基础的利润、遣散费、就业、控制权变更、留用、附带福利、集体谈判、奖金、奖励(包括现金或股权和基于股权的奖励)、递延薪酬、利润分享、养老金、退休、健康和福利、带薪休假和所有其他员工福利计划的真实和完整的清单。无论是否受ERISA约束，由本公司为本公司任何现任或前任服务提供商的利益维护、赞助、出资或要求出资的，或本公司或任何ERISA关联公司负有任何责任的。所有此类计划、协议、计划、政策和安排应统称为“公司计划”。

(B)对于每个公司计划，公司已在适用的范围内向买方提供下列文件的真实、正确和完整的副本：(I)当前计划文件，包括对其的所有修订，如果是不成文的公司计划，则包括对其主要条款的书面描述；(Ii)每份保险合同、信托协议或其他融资安排；(Iii)最新的概要计划说明和对其进行重大修改的摘要；(Iv)向美国国税局提交的最近三(3)份Form 5500年度报告(包括任何适用的时间表和附件)，但不能在www.dol.gov上公开获得；以及(V)过去三(3)年内向美国国税局、劳工部或任何其他政府当局提交的关于公司计划的运作或管理的所有重要信件。

(C)本公司或任何ERISA联属公司均无参与任何(I)受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节规限的退休金计划，包括ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”、(Ii)“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)条所界定)、(Iii)“多雇主计划”(定义于第412节)、(Ii)“多雇主福利安排”(不论是潜在的或经评估的)，或在任何(I)受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节规限的退休金计划下，(Ii)“多雇主福利安排”(定义见ERISA第3(40)条)、(Iii)“多雇主计划”(定义见第412节)或(Iv)守则第419、419A或501(A)(9)条所指的“福利信托”或“自愿雇员受益人协会”。

(D)(I)每个公司计划在所有重要方面都是按照其条款制定和管理的，并且在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他适用法律、规则和条例的适用条款；(Ii)拟符合守则第401(A)节意义的每个公司计划均已收到美国国税局的有利决定函，或者是在适用的IRS指导下有权依赖美国国税局向原型计划发起人发出的关于其根据守则第401(A)节的纳税资格以及根据守则第501(A)节免除相关信托缴纳联邦所得税的有利意见书的原型计划，且据本公司所知，没有发生任何将或及(Iii)本公司并无任何责任或义务为本公司现任或前任雇员在其终止雇佣后提供健康或死亡福利(法律规定的保障范围除外)。

(E)并无任何有关任何公司计划(利益的例行申索及该等申索的上诉除外)、任何受托人或受托人或任何公司计划的任何信托资产的待决法律程序，或据本公司所知，有关任何公司计划的任何威胁或预期的法律程序。自回顾之日起，没有任何公司计划成为任何政府机构审查或审计的对象。据本公司所知，本公司可能(直接或通过赔偿)承担责任的任何公司计划均未发生非豁免的禁止交易或受托违约事件。

(F)属于守则第409a(D)(1)节所指的“非限定递延补偿计划”的每个公司计划及其下的任何奖励(在每个情况下均受守则第409a节的约束)的管理、起草或修订的方式，使守则第409a(1)(B)节所述的附加税不会针对参与任何此类非限定递延补偿计划的任何个人就其到期或应计福利进行评估。

(G)除附表‎5.14(G)所载者外，本协议拟进行的交易(不论单独或与另一事件相关)的完成不会：(I)加快付款或归属时间、增加应付赔偿金额或导致向本公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、独立承建商或其他服务供应商支付赔偿；或(Ii)触发或施加对本公司修订或终止本公司计划的权利的任何限制或限制。根据任何雇佣、遣散费或终止协议、目前有效的其他补偿安排或福利计划，根据本协议预期进行的交易，公司的任何高级管理人员、董事或雇员(根据拟议的财政部条例1.280G-1对该词的定义)所收到的任何金额(无论是现金、财产或财产归属)或提供给的利益，均不属于“超额降落伞付款”(该词在守则第280G(B)(1)项下定义)；如该等人士根据守则第4999(A)条被征收消费税，则该等人士无权从本公司收取任何额外款项。

(H)在所需的范围内，所有公司计划已获得足额资金，本公司就任何公司计划须支付的所有社会保障、养老金及类似供款及付款均已于到期时悉数支付。

5.15员工和劳工事务。

(A)附表‎5.15(A)列明截至本条例日期，所有从事本公司业务的雇员(统称为“本公司雇员”)、作为独立承包商为本公司或本业务提供服务的所有个人，以及本公司所有租赁雇员(如守则第414(N)节所界定)或与本业务有关的所有租赁雇员的真实、正确和完整的清单，包括每个此等人员的姓名、(如果姓名匿名，则为雇员ID)、雇用或聘用实体，职位或职能和工作地点(按城市、州和国家)，并真实、正确和完整地列出卖方在本三(3)个日历年和前三(3)个日历年的工资、每小时工资或卖方应支付的费用，截至本合同日期和前三(3)个日历年的12月31日支付或支付给该人员的所有赚取的激励性薪酬金额，截至本合同日期和前三(3)个日历年的应计但未使用的假期和/或带薪假期的金额(是否有公司员工持有雇主担保的非移民签证，如果是，签证的类型和到期日，以及每个公司员工的当前状态(关于(I)缺勤状态，(Ii)全职或兼职，(Iii)豁免或非豁免以及(Iv)临时或永久身份)。除附表‎5.15(A)所述外，卖方未向任何公司员工(包括任何高级管理人员、经理或董事)支付或承诺支付任何奖金、佣金或奖励。为公司提供服务的每个人都根据所有目的的雇佣状态进行了适当的分类，包括雇佣、工资和工时、承包商身份、FICA和联邦医疗保险缴税以及合规和税收目的。卖方是，而且自回溯日期以来, 实质上遵守所有适用于公司员工的与工人就业有关的法律，包括与工人分类、工资、工时、平等机会、集体谈判、移民、核实工作授权、健康与安全(包括新冠肺炎)、歧视、骚扰、报复、休假权利以及支付联邦医疗保险、医疗保险和其他税收有关的规定。

(B)附表‎5.15(B)列出了截至本合同日期卖方与公司从事业务的任何个人雇员、高级管理人员、董事、承包商或其他代表之间的每一份单独的书面雇佣、咨询、遣散费、保留、赔偿、终止或控制权变更合同的真实完整清单，但向2020年收入低于115,000美元的员工提供的任意邀请函除外，且在其聘书中没有遣散费、控制权变更或类似的终止条款(统称为“现有雇用合同”)。

(C)据本公司所知，本公司并无高级管理人员或经理或以上职级的本公司雇员，亦无离职会对业务运作造成重大影响的独立承建商或租赁雇员，并无披露任何终止其与卖方的雇佣关系或与本公司的关系的计划。

(D)卖方已支付或准备支付公司或卖方在截止日期前应分别支付给任何公司员工或从事本业务的独立承包商和租赁员工的所有工资、工资、费用或其他补偿、FICA和联邦医疗保险缴税、加班费和应计假期，据本公司所知，本公司和本公司均未从事任何不公平的劳动行为。(D)卖方已支付或准备支付本公司或卖方应分别支付给任何本公司员工或从事本业务的独立承包商和租赁员工的所有工资、工资、费用或其他补偿、FICA和Medicare缴税、加班费和应计假期。

(E)卖方不是适用于任何公司员工的任何劳工、工会或集体谈判协议或其他类似协议的一方，没有任何工会或劳工组织被认证或承认为任何公司员工的代表，或据公司所知，没有任何工会或劳工组织正在寻求此类认证或认可或试图组织任何公司员工。没有悬而未决的或据本公司所知与本公司或本公司有关的威胁、劳工罢工、罢工、减速、停工、停工或其他类似的劳工活动。据本公司和卖方所知，卖方和本公司均不会在国家劳动关系委员会受到针对本公司员工的任何不公平劳动行为指控，在平等就业机会委员会或任何类似的州、地方或外国政府当局负责防止本公司员工对本公司或卖方的非法雇佣行为或任何举报人索赔的任何类似州、地方或外国政府机构，包括美国劳工部职业安全和危险管理局(“OSHA”)或任何其他政府机构，受到歧视、骚扰或报复的指控，或在任何政府当局，包括美国劳工部职业安全和危险管理局(“OSHA”)或任何其他政府机构，对本公司或卖方提出任何不公平的劳动行为指控，在平等就业机会委员会或任何类似的州、地方或外国政府机构负责防止本公司或卖方的非法雇佣行为或任何举报人索赔据公司和卖方所知，没有任何公司员工或公司员工团体向国家劳资关系委员会或类似的政府机构提出申请，要求承认集体谈判代表。据本公司和卖方所知，没有任何人试图代表、组织或声称代表本公司的任何员工进行讨价还价。

(F)本公司及卖方并无接获任何负责执行劳动法或雇佣法或任何其他法律(包括与名为新冠肺炎的新型冠状病毒(SARS CoV-2019年)或其任何演变或变体(统称为“新冠肺炎”)有关的命令的政府当局的意向通知，以调查公司员工是否遵守或涉嫌违反或违反任何卖方或公司的政策或做法，或任何适用于上述法律或业务的政策或做法，而据本公司所知，并无该等调查本公司在所有重要方面都一直遵守职业安全与健康管理局颁布和执行的所有适用的新冠肺炎相关安全与健康标准和法规，以及职业安全与健康管理局批准的与公司员工有关的任何适用的州计划。

(G)于过去十二(12)个月内，本公司及卖方均未实施：(I)影响本公司任何雇佣地点或本公司任何雇佣地点或设施或业务内的一个或多个设施或经营单位的“工厂关闭”(定义见WARN法案或任何类似法律)；或(Ii)影响本公司任何雇佣地点或设施或业务的“大规模裁员”(定义见WARN法案或任何类似法律)。

(H)卖方已向买方提供了美国公民和移民服务局表格I-9(就业资格核实)和公司要求与表格I-9一起保留的所有其他记录、文件或其他文件，包括电子验证报告，这些记录、文件或其他文件在其记录中有每个在美国的公司员工。(H)卖方已经向买方提供了公司要求与表格I-9一起保留的所有其他记录、文件或其他文件，包括电子验证报告。

(I)卖方未因新冠肺炎或新冠肺炎措施造成的中断导致公司员工发生任何实质性的员工变动，包括任何实际或预期的解雇、裁员、休假或停工(无论是自愿的还是依法的)，或福利或补偿计划的任何重大变化。(I)卖方未对公司员工进行任何实质性的员工队伍变动，包括任何实际或预期的解雇、裁员、休假或停工(无论是自愿的还是依法的)，或因此而产生的任何经济影响。在本协议中，“新冠肺炎措施”是指任何政府当局就新冠肺炎相关或回应新冠肺炎而采取的任何检疫、“庇护到位”、“呆在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、建议或指令，包括但不限于“关爱法案”、2020年“家庭第一冠状病毒应对法”或任何类似的适用的联邦、州或地方法律。除附表‎5.15(I)所述外，公司未根据CARE法案就公司员工要求任何员工留用积分。卖方在所有相关时间都遵守FFCRA对公司员工的带薪和无薪休假要求。如果卖方已根据FFCRA授予任何公司员工带薪病假或带薪探亲假，则卖方已获得并保留了所有必要的文件，以证明有资格获得病假或探亲假税收抵免。

5.16环境合规性。本公司(自追溯日期起)在所有重大方面均遵守所有环境法律，且尚未(I)从任何人士收到任何尚未解决的环境通知或书面环境索赔，或(Ii)参与根据环境法发布的任何命令、法令或和解，且除本条款第7.18节所述的ISRA要求外，并不知悉任何合理可能导致未来任何环境通告或环境索赔的事实或情况。自回顾日期起，本公司在所有重要方面都遵守了在本公告日期根据环境法颁发或授予的所有经营业务所需的许可证。本公司并未排放任何合理可能导致本公司产生材料成本或材料责任的有害物质。本公司尚未收到任何环境通告或环境索赔，称本公司目前或以前经营或租赁的与本业务相关的任何不动产(包括土壤、地下水、地表水、位于任何该等不动产上的建筑物和其他构筑物，或本公司废物被处置到或处置到的任何第三方处置场地)受到任何有害物质排放的污染，而根据合同或任何环境法，本公司有责任或很可能对此负责。

5.17保险。

(A)附表‎5.17(A)列出本公司维持的各项重大保单及保险装订(包括财产、意外伤害、责任、工伤赔偿及保证安排)及忠实保证书(统称为“保单”)。本公司已向买方提供或提供真实、正确和完整的保险单副本。所有保险单都是完全有效的。截至本协议日期，保险单项下到期和应付的所有保费已在财务报表上全额支付或已全额应计。

(B)本公司并无收到(I)任何保险单取消或不续期的书面通知，或(Ii)任何有关拒绝承保或保留任何该等保险单的未决索偿权利的书面通知。本公司未发生重大违约或重大违约。根据任何保险单，本公司并无任何未决的索偿。

5.18不动产。

(A)该公司并无拥有任何不动产。

(B)附表‎5.18(B)列明本公司出租或再转租的所有不动产(“租赁不动产”)或与经营业务有关而使用的所有不动产(租赁该等租赁不动产所依据的合约为“租赁”)的一览表。关于该等租约，本公司或据本公司所知，该等租约的任何其他一方并无在任何重大方面违反或违约该等租约。本公司为缔约一方的每份租约(I)为本公司的法定及具约束力的责任，而据本公司所知，本租约的其他相关方及(Ii)均具有十足效力及作用，可根据条款对本公司及据本公司所知的其他租约各方强制执行，惟其可执行性可能受公平性例外限制的情况除外。(Ii)本公司作为订约方的每份租约(I)为本公司的法定及具约束力的责任，而据本公司所知，其其他相关方及(Ii)根据条款可对本公司及(据本公司所知)其他各方强制执行。本公司已接受对根据每份租约出让的租赁不动产的占有权，并实际拥有该物业，并未将其租赁权益转租、转让、抵押或抵押。除附表‎5.18(B)所载者外，本公司拥有所有租赁地的所有权利、所有权及权益，以及声称由每份租约授予本公司的其他权利，在每种情况下均无任何产权负担(许可产权负担除外)。概无发生或存在会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成任何租赁不动产项下的违约事件或导致该等违约事件终止，或会导致或容许任何权利或义务加速或以其他方式更改或损失任何实质利益。

(C)并无征用权、废止或其他类似法律程序待决，或据本公司所知，对本公司构成威胁或以其他方式影响租赁不动产的任何部分，且本公司并无收到任何有关该等事宜的通知。租赁不动产的当前使用不会在任何重大方面违反任何影响租赁不动产的记录或协议，也不违反对租赁不动产或其使用或占用拥有管辖权的任何政府当局的任何契约、条件、限制、地役权或命令，除非该等违规行为不会对目前进行的业务的持续使用和运营造成重大干扰。

(D)租赁不动产在所有重要方面均符合影响租赁不动产的所有适用的建筑、分区、分割、健康和安全以及其他土地使用和类似的适用法律，本公司并未收到任何有关该等法律的违反或声称违反任何该等法律的通知，而该等法律与租赁不动产有关，但尚未得到解决。(D)租赁不动产在所有重大方面均符合影响租赁不动产的所有适用的建筑、分区、分割、健康和安全及其他适用法律和类似的适用法律，且公司并无收到任何该等法律的违反或声称违反的通知。

(E)没有建议的特别评估，或建议对物业税或土地用途作出重大改变，或其他影响租赁物业的法律。

(F)本公司并无悬而未决或据本公司所知可能会干扰本公司在关闭前使用或安静享用任何租赁不动产的法律程序。

(G)租赁不动产足以服务于本公司于过去十二(12)个月内于各租赁不动产进行的正常营运，且与租赁不动产于过去十二(12)个月内营运的正常营运有关的所有许可证均已取得，并具有十足效力及效力。(G)租赁不动产于过去十二(12)个月内经营，足以服务于本公司于各租赁不动产的正常营运，且已取得与租赁不动产于过去十二(12)个月营运有关的所有所需许可证。

5.19资产所有权。

(A)本公司对对业务营运有重大影响的所有资产及物业拥有良好及有效的所有权、有效租赁权益或其他有效使用权，且(A)反映于附表‎5.19，(B)反映于中期财务报表，或(C)自资产负债表日起收购或以其他方式用于业务营运(除各情况下自资产负债表日起在正常业务过程中按照以往惯例出售的资产及物业外)。所有该等资产及财产(自资产负债表日起在正常业务过程中按以往惯例处置的资产及财产除外)均不受任何除准许产权负担以外的所有产权负担的影响。

(B)据本公司所知，经营业务所使用的建筑物、工业装置、构筑物、家具、固定附着物、机械、设备、车辆及其他有形个人财产，其实质结构稳固、操作状况良好及维修良好，并足以作其用途，而该等建筑物、工业装置、构筑物、家具、固定附着物、机械、设备、车辆及其他有形个人财产均不需要保养或维修，但不属物质性质或费用的普通例行保养及修理除外，而该等建筑物、工业装置、构筑物、家具、固定附着物、机械、设备、车辆及其他有形个人财产均不需要保养或维修

(C)除附表‎5.19(C)另有规定外，紧接本协议拟进行的交易完成后，本公司将拥有或有权使用所有合理必要的资产(不论是有形、无形或混合资产)，以便在交易结束后以与紧接交易前相同的方式继续经营业务。

5.20关联方交易。除附表‎5.20所载或公司计划另有规定外，(A)本公司并无订立任何合约，自回顾日期起，亦未与任何关联方订立任何合约；(B)一方面，本公司与任何关联方之间并无任何贷款、租赁或其他协议或交易；另一方面，(C)据本公司所知，主要行政人员或关联方在任何其他有任何业务安排或业务安排的实体、业务或企业中，并无任何直接或间接的财务利益；(B)本公司与任何关联方之间并无任何贷款、租赁或其他协议或交易；(C)据本公司所知，主要行政人员或关联方在任何其他有任何业务安排或业务安排的实体、业务或企业中，并无任何直接或间接的财务利益。(D)本公司任何主要行政人员或关联方对本公司所使用的任何财产、资产或权利拥有任何权益，但在正常业务过程中按照以往惯例收取的与雇佣有关的补偿除外；(E)本公司对任何主要行政人员或关联方并无任何责任或任何其他性质的义务，亦无任何关联方对本公司或该业务拥有任何索偿或权利；及(F)自回顾日期起，本公司并无，亦据本公司所知，并无任何悬而未决的威胁，或目前并无受到威胁；及(E)本公司并无对任何主要行政人员或关联方负有任何法律责任或任何其他性质的义务，亦无关联方对本公司或业务拥有任何索偿或权利。本公司对任何现任或前任关联方有赔偿义务的任何诉讼。本公司与任何关联公司之间的任何合同可由本公司在不超过三十(30)天通知的情况下终止，无需支付任何形式的罚款或溢价。

5.21未发生某些变更或事件。除附表‎5.21所述外，自资产负债表日期起至本协议日期止期间，(A)本公司在正常业务过程中按照过往惯例(与本协议拟进行的交易相关的销售过程除外)开展业务，(B)并无重大不利影响，及(C)本公司并未采取任何行动，如在本协议日期后采取任何行动，将需要买方根据‎7.1条的规定同意方可采取任何行动，而本公司并未采取任何行动，以符合过去的惯例(与本协议拟进行的交易有关的销售过程除外)，及(C)本公司并无采取任何行动，如在本协议日期后采取行动，则须征得买方同意。

5.22客户和供应商。Schedule‎5.22列出：(A)业务的十五(15)个最大客户，以本合同日期前十二(12)个月期间每个客户的总收入衡量(“材料客户”)；(B)业务的十(10)个最大供应商和供应商，以本合同日期前十二(12)个月期间每个供应商和供应商的总支出衡量(“材料供应商”)。除附表‎5.22所载者外，并无该等重要客户或材料供应商(X)终止或大幅减少与本公司的业务往来金额，或自2020年1月1日以来一直与本公司进行的业务，或(Y)向本公司提供书面通知，表明其有意进行第(X)条中的任何前述事项。

5.23“非法经营法”。

(A)自回顾日期以来，本公司及其现任和前任代表(在以该身份或以其他身份代表本公司或业务行事时)一直遵守所有非法商业行为法律。自回顾日期以来，本公司的任何现任或前任代表：(I)正在使用或自回顾日期以来没有使用过任何业务资金，用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用，或用于偿还全部或部分此类支出；(Ii)正在使用或曾经使用任何业务资金，用于直接或间接向任何人(包括任何外国或国内政府官员或雇员)支付任何款项；(Iii)违反或已经违反1977年“反海外腐败法”、2010年英国“反贿赂法”或任何其他非法商业行为法的任何规定；(Iv)正在或已经建立或维持任何非法或未记录的商业资金或其他财产；(V)自其各自成立之日起的任何时间，在公司的账簿和记录上作出任何虚假或虚构的记项；(Vi)使用任何资金或以其他方式代表本公司或本公司进行任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他任何性质的非法支付，或以其他方式从事任何按游戏付费的做法；或(Vii)直接或间接地使用本公司或本公司的资金或代表本公司或本业务提供或支付任何为联邦所得税目的不可扣除的重大优惠或礼物。

(B)自回顾日期以来，本公司(I)并无收到任何来源的任何通知、要求、指控或引证，指称实际或潜在违反任何非法商业行为法，或(Ii)就因违反任何非法商业行为法而引起或有关的任何指称作为或不作为，向任何政府当局或类似机构作出自愿披露。本公司(I)已制定合理设计以确保遵守非法商业行为法律的政策及程序，(Ii)维持及维持该等政策及程序有效，及(Iii)已遵守该等政策及程序，包括妥善保存簿册及记录。

(C)本公司(I)在任何和所有适用司法管辖区(包括美国和本公司成立、出口或再出口任何项目或提供服务的任何司法管辖区，包括美国和美国商务部工业和安全局的《出口管理条例》)中，没有关于适用的出口或再出口管制或制裁法律、命令或法规的任何待决自愿自我披露的信息，(I)本公司没有任何关于适用的出口或再出口管制或任何适用司法管辖区(包括美国和所有适用司法管辖区，包括与美国商务部工业和安全局签订的《出口管理条例》)的任何待决自愿自我披露。由美国财政部外国资产管制办公室执行的制裁和禁运行政命令和法规，以及由美国国务院国防贸易管制局管理的国际武器贩运条例(统称为“出口管制法”)，(Ii)收到任何政府当局的书面通知，说明公司正就任何出口管制法接受刑事或民事调查，或(Iii)直接或间接在任何国家或地区从事任何活动。或针对根据某一国家或地区的法律组织的或位于该国家或地区的任何个人或实体，受到美国的全面制裁，包括截至本协议签署之日、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区。

(D)本公司在任何时候都没有违反并在所有实质性方面遵守出口管制法律。本公司(I)已制定合理设计以确保遵守出口管制法律的政策和程序，(Ii)维持并维持有效的此类政策和程序，以及(Iii)在所有实质性方面遵守此类政策和程序。

(E)本公司并未收到任何政府当局就不遵守任何出口管制法律而发出的任何书面通知，该等法律可能会令本公司面临重大的民事或刑事罚款、处罚或其他措施。

5.24 CARE法案。除附表‎5.24所述外，公司未直接或间接寻求、追求、申请、申领、获得、接收、接受或以其他方式利用(A)CARE法案项下的任何贷款、赠款、资金、税收优惠或其他福利、救济或援助(包括根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理的薪资支票保护计划并根据CARE法案)、(B)根据CARE法案建立或扩展的任何政府计划、与其相关或由其资助的任何政府计划，或(C)颁布的任何其他立法、任何规则或援助任何政府当局与新冠肺炎相关或响应新冠肺炎，或旨在向与新冠肺炎相关或与之相关的个人提供经济或其他利益、救济或援助(包括(I)美国小企业管理局的经济伤害灾难贷款计划，(Ii)美国小企业管理局的薪资支票保护计划，以及(Iii)联邦储备银行为响应新冠肺炎而建立或扩大的任何计划或设施，包括主街贷款计划、主街新贷款工具、主街优先贷款工具、主街扩展贷款工具，一级市场企业信贷融资和二级市场企业信贷融资)。

5.25银行账户；授权书。附表‎第5.25列明(I)本公司或本业务拥有账户或保险箱或维持银行、托管、交易或其他类似关系(统称为“银行账户”)的所有银行、信托公司、证券经纪和其他金融机构的真实和完整的名称和地点清单；(Ii)每个该等银行账户的真实和完整的清单和描述，在每种情况下均注明账户编号和本公司各自代表的姓名；(Iii)持有本公司一般或特别授权书的所有人士的真实及完整名单，或业务及其条款摘要。

5.26偿付能力。无资不抵债任何性质的诉讼，包括破产、接管、重组、与债权人的债务重整或安排，无论是自愿的还是非自愿的，影响到本公司、其任何资产或财产或业务，正在待决，或据本公司所知，受到威胁。本公司并无采取任何行动，以考虑提起任何该等破产程序。本协议所拟进行的交易不会产生任何妨碍、拖延或欺诈本公司、本公司、卖方或其任何关联公司的现有或未来债权人的义务。

5.27名经纪人。除Craig-Hallum Capital Group LLC外，没有任何经纪人、发现者或类似的中介代表或代表公司与本协议或拟进行的交易有关，也没有任何经纪人、发现者、代理人或类似的中介有权根据与本公司的任何协议或他们采取的任何行动，获得与此相关的任何经纪人、发现者或类似费用或其他佣金。

第六条
买方的陈述和保证

除本合同所附披露明细表另有明确规定外，买方在本合同日期向卖方作出如下声明和保证：

6.1组织。买方是一家根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

6.2具有约束力的义务。买方拥有签署、交付和履行本协议及其所属的每份交易文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成本协议和由此预期的交易的所有必要授权和权力。买方为授权签署和交付本协议及其所属的交易文件以及履行买方在本协议和本协议项下的义务而需要采取的所有行动或程序均已由买方采取一切必要的行动予以适当和有效的授权。本协议及买方为缔约一方的每份交易文件均已由买方正式签署和交付，并假设本协议构成双方的法律、有效和具有约束力的义务，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能受到公平例外的限制除外。

6.3无违约或冲突。

(A)买方签署、交付和履行本协议及其所属的每份交易文件，以及买方完成拟在此进行的交易(无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之)(I)不会导致任何违反买方适用组织文件的行为，(Ii)不要求任何人同意、通知或采取其他行动，其规定、冲突、导致违反或违反、构成违约、导致加速或在任何一方产生加速、终止的权利(I)修改或取消买方为当事一方、对买方具有约束力或其财产受其约束的任何合同，并且(Iii)不在任何实质性方面违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或对买方拥有管辖权的任何政府机构的法令，这些法律、法规、法规、判决、命令或法令不得在任何实质性方面违反买方的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(B)买方不需要就本协议的签署、交付和履行以及买方完成本协议预期的交易获得授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其提交任何文件，但已获得或已完成的交易或未能获得授权或批准或其他行动，或未能获得授权或批准或其他行动，或不能合理预期不会对买方完成本协议预期的交易的能力产生实质性不利影响的交易，则不需要买方取得或采取任何授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其提交任何文件。

6.4经纪。除B.Riley Securities外，没有任何经纪人、发现者或类似中介代表或代表买方与本协议或本协议拟进行的交易有关，并且没有任何经纪人、发现者、代理人或类似中介有权根据与买方的任何协议或买方采取的任何行动获得与此相关的任何经纪人、发现者或类似费用或其他佣金。

6.5 R&W保险单。在签署本协议之前，买方已向卖方交付了一份真实、正确、完整的保险单据副本，该副本作为附件D附在本协议附件D中。除保险保险单或相关活页夹中明确规定的任何此类条件外，保险单据并未被撤销或终止，也不存在使该单据无效或可撤销的条件。R&W保险单是买方的一项具有约束力和可强制执行的义务，据买方所知，就R&W保险单而言，买方的每一方其他当事人都有义务履行义务，但仅受R&W保险单和相关活页夹中规定的条款和条件的约束。买方已全额支付或将及时全额支付目前到期和应付的与R&W保险单相关的任何和所有保费、费用、费用和税款。

6.6融资。截至本协议日期，买方在成交前的任何时候都有并将继续获得资金(以手头现金和/或其现有信贷安排下的可用和可用能力的形式)，在成交时将有足够的资金以现金的形式完成本协议所设想的交易，包括支付根据‎第2条应支付的所有款项。买方明确承认并同意，买方获得融资的能力不是其在本协议项下义务的条件。

第七条

契约

7.1在交易结束前开展业务。除本协议预期或附表‎7.1所述外，自本协议之日起至本协议结束和终止之日(以较早者为准)，本公司应且卖方应促使本公司(1)在正常业务过程中采取商业上合理的努力，(X)在所有实质性方面和与过去的惯例一致的情况下运营本公司和本业务，(Y)保持本业务目前的业务、组织、资产和运营完好无损，并与其材料供应商、客户、员工和其他有重要业务的其他人保持关系和商誉(2)未经买方事先书面同意，不得采取下列任何行动(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延；但对于标有*的项目，买方可在买方完全酌情决定的情况下，以任何理由或无理由拒绝同意)，且即使本协议包含任何相反规定，双方承认并同意，本‎‎7.1节中的任何规定均不适用于或限制卖方或卖方的业务(与公司和业务有关或本协议明确规定的除外)：(由买方自行决定)，且即使本协议包含任何相反规定，本条款中的任何条款均不适用于或限制卖方或卖方的业务(与本公司和业务有关或本协议中明确规定的除外)：

(A)*修订或以其他方式更改其组织文件；

(B)*根据联邦或州破产法的任何条文采纳任何合并、合并、重组、清盘或解散或提交破产呈请的计划，或根据本公司任何相类法律同意提交任何针对该公司的破产呈请；

(C)*(I)发行、出售、转让、处置或扣押其任何股权，(Ii)赎回、购买或以其他方式收购，或就其任何股权作出或宣派任何股息或任何其他分派，或(Iii)进行资本重组、重新分类、利润权益或类似的资本化变动；

(D)出售、转让、租赁、特许、再发牌或以其他方式处置任何价值超过$50,000的财产或资产，但在通常业务运作中除外；

(E)*除在正常业务运作中与过往惯例一致外，(I)招致、免除、担保或修改任何债项，或使业务的任何财产或资产遭受任何产权负担(准许产权负担除外)，或(Ii)向任何第三者作出任何贷款或垫款；

(F)(I)仅针对公司员工，授予或宣布任何新的公司计划，根据任何现有的公司计划发放任何奖励或赠款，或(除非法律要求或按照以往惯例在正常过程中作出)对任何公司计划下的任何福利或支付给提供类似服务的任何公司员工或独立承包商的工资、薪金、补偿、奖金或奖励进行任何重大改变；(Ii)通过、修订或终止基本工资至少为150,000美元的公司员工的任何雇佣协议；(Iii)实施公司的任何裁员或(Iv)在公司以全职、兼职、咨询、独立承包商或其他方式聘用或聘用任何个人，但年薪或等值薪酬不超过150,000美元的任何公司员工除外，但卖方(X)将公司员工转移到公司或修改任何实质性合同以实施任何此类转移，或(Y)修改卖方手册或任何其他卖方雇用政策，均不违反本‎7.1节的规定；或(Iv)雇用或聘用任何个人以全职、兼职、咨询、独立承包商或其他方式聘用任何人，但年薪或同等薪酬不超过150,000美元的任何公司员工除外，但卖方(X)将公司员工调至公司或修改任何材料合同以实施此类转移，或(Y)修改卖方手册或任何其他卖方雇用政策，澄清公司员工因根据第(X)款的调动或结业而终止与卖方的雇佣关系，并不使该公司员工有权获得累积未用假期的支付或遣散费的支付；

(G)*订立、采纳、修订或终止任何集体谈判协议、职工会协议、职工会协议、雇员代表协议或类似的协议或安排；

(H)向任何现任或前任雇员、独立承办商、顾问或临时雇员授予、提高任何补偿、费用、利益或其他付款的比率或条款，或加快任何补偿、费用、利益或其他付款的时间安排或归属，但在正常业务过程中则属例外；

(I)*除本协议明确规定外，通过、修改或终止任何公司计划或与任何关联方签订任何合同；

(J)订立、实质修订或终止任何重大合约或任何重大保险单，但在正常业务过程中如与以往惯例一致，则不在此限；

(K)*与任何人合并或合并，或实质上购买任何人的全部资产，或以其他方式收购任何人或任何人的任何业务；

(L)*宣布、作废或支付公司的任何股息或分派，或就公司的股权作出任何其他分配，或公司对其股权的任何直接或间接赎回、购买或其他收购；

(M)出售、转让、转让、租赁、特许、再许可、放弃、允许失效或期满(注册知识产权按照其最高法定期限期满除外)或以其他方式处置任何拥有知识产权的材料；

(N)准许任何物质许可证失效或期满；

(O)以任何实质性方式改变或修改关于应收账款和应付账款的现行信贷、收款和付款政策、程序和做法，包括(I)加快应收账款的收取(包括使用提前付款折扣、要求提前付款或其他方式)和(Ii)到期不付款或与过去的做法相比延迟付款(包括继续过去关于提前付款以获得任何付款折扣的做法)；

(P)对其会计方法或会计惯例(包括就储备金而言)作出任何改变；

(Q)作出或承诺作出超过$25,000的资本开支；

(R)就影响本公司或本业务的任何法律程序展开任何重大法律程序或放弃任何实质申索或重大价值权利，或就影响本公司或本业务的任何法律程序达成任何妥协、和解或免除，但涉及少于$25,000的和解或免除协议除外，而该等和解或免除只考虑支付款项(该笔款项须在截止日期前悉数支付)而不承认有不当行为或不当行为，而对业务的拥有权、经营或营运并无持续限制，并导致引致该等法律程序的申索获得全面及绝对解除；或

(S)以书面或其他方式同意或承诺采取任何前述行动。

7.2获取信息。

(A)在适用法律允许的范围内，从本协议之日起至本协议结束和终止之日(以较早者为准)，卖方应并应促使本公司(I)在合理的事先通知和正常营业时间内，向买方及其代表提供对本公司和企业的人员、资产、财产以及账簿和记录的合理访问，(Ii)向买方及其代表提供买方可能合理要求的有关公司和业务的信息和数据(包括编制内部月度预测和管理帐目，在编制后应在合理可行的情况下尽快与买方分享)；但是，(I)任何此类访问的进行方式不得不合理地干扰公司的业务或运营(Ii)买方及其代表不得与公司的客户或供应商联系或以其他方式沟通(买方在正常业务过程中与该等客户或供应商的联系或其他沟通除外，且与本协议所设想的交易无关)，除非在每种情况下，公司事先书面批准不得无理扣留或拖延此类批准，否则，买方及其代表不得与公司的客户或供应商联系或以其他方式沟通(买方在正常业务过程中与该等客户或供应商的联系或其他沟通除外)，除非事先获得公司的书面批准，否则不得无理扣留或拖延此类批准。(Iii)此类访问不应要求公司允许进行任何环境测试或采样，以及(Iv)为免生疑问，本协议中的任何规定均不要求公司向买方提供或向买方提供可能会(A)违反任何适用法律或命令的信息；或(B)合理地预期会导致丧失任何律师-委托人或其他法律特权。

(B)根据上述‎7.2(A)节向买方或其授权代表提供或获取的任何信息，应为《保密函件协议》(日期为2021年3月9日，由买方和卖方之间签订)中所定义的“保密信息”，并应由买方持有，买方应根据保密协议的条款安排买方代表持有该信息，并受保密协议条款的约束。保密协议的条款将继续完全有效，直至截止为止，届时保密协议将终止。如果本协议在协议结束前因任何原因终止，保密协议应继续按照其条款完全有效。

7.3进一步的保证；努力。

(A)自本协议之日起至本协议结束和终止之日(以较早者为准)，(I)各方应签署执行本协议规定和本协议预期采取的行动所合理需要的文件，并采取合理需要的进一步行动；(Ii)各方应在截止日期当日或之前，尽其商业上合理的努力，满足或争取满足完成本协议预期的交易的先决条件，包括签署和交付任何合理的文件、证书、文书或其他文件但在任何情况下，前述规定均不得解释为要求任何一方放弃完成本协议所考虑的交易的任何先决条件。

(B)即使本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不得要求买方或其任何关联公司(或提出)：(I)同意任何订单或其他协议，规定将公司或买方或其任何关联公司的特定资产、资产类别或业务线单独出售、许可或其他处置，或单独持有，或对其进行其他限制或限制；(Ii)对资产或业务线进行任何处置、许可或持有，(Iii)终止任何现有关系及合约权利及义务，或(Iv)采取任何行动，限制买方(或其任何联属公司)就买方或其任何联属公司或本公司的任何资产或业务采取行动的自由，或限制其保留任何资产或业务的能力。

7.4收购建议书。

(A)自本协议之日起至本协议结束和终止之日(以较早者为准)，除‎7.4节明确允许的情况外，公司不得、卖方不得、也不得促使公司、其关联公司及其各自的董事和高级管理人员不得采取任何行动，卖方应指示并尽其合理的最大努力，使其和公司的其他代表不得直接或间接采取或指示任何其他人代表其采取任何行动，以(I)征集、发起、在知情的情况下鼓励或明知便利任何收购提案或任何可合理预期导致任何收购提案或其提出或完成的询价、提案或要约；(Ii)除告知任何人士本‎7.4节所载条款的存在外，订立、继续或以其他方式参与有关任何收购建议或可合理预期会导致任何收购建议的任何收购建议或任何询价、建议或要约的任何讨论或谈判，或向任何人提供与该收购建议或任何询价、建议或要约有关的任何资料或订立任何协议(根据本‎7.4节可接受的保密协议除外)；(Iii)批准、批注或推荐收购建议或任何意向书(不论是否具约束力)、谅解备忘录或其他替代收购协议，或合理预期会导致本公司放弃或终止本协议项下责任的收购建议或意向书；或(Iv)决议、建议或同意作出任何前述事项。尽管有上述规定，在获得卖方股东批准之前的任何时间, 对于卖方董事会善意(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)构成或合理预期会产生更高建议的善意书面收购建议(未违反本协议征求意见)，此类行动很可能是必要的，以便董事履行其在新泽西州适用法律下的受托责任。卖方及其代表可(A)根据惯例保密协议向提出收购建议的人(及其代表)提供有关公司和业务的信息，该协议包含不低于保密协议中所述条款的对披露方有利的条款(应理解，该保密协议不需要禁止制定或修改收购建议，只要收购建议是直接向卖方或公司提出的)(“可接受的保密协议”)；(2)如果收购建议是直接向卖方或公司提出的，卖方及其代表可(A)向提出收购建议的人(及其代表)提供有关公司和业务的信息，该协议包含不低于保密协议中规定的对披露方有利的条款(“可接受的保密协议”)；但所有该等信息(以该等信息以前未曾向买方提供或提供的范围为限)在向买方提供或提供该等信息之前或基本上同时(无论如何在24小时内)向买方提供或提供，此后应使买方合理地了解影响任何该等收购建议的地位的所有重大事态发展以及对任何该等收购建议的重大条款的任何重大变化；此外，如果提出收购建议的人被或将被合理地视为卖方、本公司或本公司的竞争对手, 卖方不得就本‎第7.4条允许的任何行动向其提供任何商业敏感的非公开信息，除非按照惯例的“净室”或旨在限制披露竞争敏感信息对卖方、公司或业务产生任何不利影响的其他类似程序，以及(B)参与与提出该收购建议的人(及其代表)就该收购建议进行的讨论或谈判。自本协议日期起五(5)天内，卖方应(并应指示其代表)要求归还或销毁在本协议日期前向第三方提供的、在本协议日期前十二(12)个月内已签订与可能的收购提案有关的保密协议的所有重要非公开信息，并立即终止任何第三方对包含卖方任何重要非公开信息的任何数据室(虚拟或实际)的访问。

(B)卖方董事会不得(I)以任何与买方不利的方式扣留、撤回、修改或限定(或公开提议扣留、撤回、修改或限定)卖方董事会的建议，(Ii)批准或推荐任何收购建议，或公开宣布可取的，(Iii)未将卖方董事会的建议包括在委托书中，或(Iv)批准或推荐，或公开宣布可取或拟签订的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、任何收购建议(可接受的保密协议除外)(“替代收购协议”，以及前述第(I)至(Iv)条所述的任何行动(“卖方不利推荐变更”)或(Vi)促使或允许本公司订立替代收购协议)的期权协议、合资企业协议、合伙协议、合作协议或其他协议；或(Vi)导致或允许本公司订立替代收购协议的其他协议(可接受的保密协议除外)(“替代性收购协议”)，以及前述第(I)至(Iv)款所述的任何行动(“卖方不利推荐变更”)；或(Vi)促使或允许本公司订立替代性收购协议；但是，如果在获得卖方股东批准之前的任何时候，(I)未违反本协议获得的未经请求的善意收购提议被提出(且未被撤回)，且卖方董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地得出结论：(X)该收购提议如果完成，将构成上级提议，以及(Y)该等行动对于董事履行其在新泽西州适用法律下的受托责任是必要的。卖方董事会可以(A)使卖方作出不利的推荐变更，或(B)根据‎第9.1节终止本协议，或(Ii)发生干预事件，卖方董事会善意结束, 在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，(X)从财务角度看，此类干预事件对本协议的可取性产生重大不利影响，并且(Y)为使董事履行适用法律规定的受托责任，此类行动很可能是合理必要的，卖方董事会可使卖方作出不利的建议变更；但卖方董事会无权根据本‎7.4(C)节对卖方作出不利建议更改或根据‎9.1条终止本协议，除非它首先(1)促使公司提前至少四(4)个工作日向买方提供书面通知，告知买方它打算采取此类行动(“上级建议书/干预事件通知”)，该通知应(I)说明卖方已收到上级建议书或已发生干预事件，(Ii)指定材料或(基于合理可获得的信息)与该其间事件有关的重要事实和情况，(Iii)如果是高级建议书，在以前未指明的范围内，确定提出该高级建议书的人，以及(Iv)如果是高级建议书，则附上拟与提出或提供该高级建议书的人(或该人的任何关联公司)签订的任何协议的最新草案，(2)促使本公司及其代表在买方希望谈判的范围内进行谈判。(2)在买方希望谈判的范围内，(2)促使公司及其代表在买方希望谈判的范围内，就买方希望谈判的程度，附上拟与提出或提供该优越建议书的人(或该人的任何关联公司)签订的任何协议的最新草案，(2)促使公司及其代表进行谈判, 在上述四(4)个工作日内，买方真诚地向买方递交关于买方针对该高级建议书或干预事件提出的对本协议条款的任何修订的通知，并且(3)在遵守本节‎7.4(C)第(1)和(2)款后，确定在高级建议书的情况下，该收购建议书继续构成上级建议书，并且在介入事件的情况下，该干预事件继续具有实质性的意义。(3)在遵守本节第7.4(C)条第(1)和(2)款的规定后，该收购建议书继续构成高级建议书，并且在介入事件的情况下，该干预事件继续具有实质性意义在每种情况下，在适当考虑买方以书面形式对本协议提出的任何修改后。就本节‎7.4(C)而言，对任何收购建议的任何重大修改都将被视为新发生的事件，但本节‎7.4(C)中规定的提前书面通知义务应减少到三个工作日。

(C)本节‎7.4中包含的任何内容均不得禁止卖方或卖方董事会履行适用法律规定的有关收购建议的披露义务，包括(I)根据交易法采取并向股东披露规则14e-2(A)、规则14d-9或规则M-A第1012(A)项所设想的立场(提供, 然而，在适用于该等披露的情况下，本第7.4(C)条并不影响卖方及卖方董事会根据本协议第7.4(A)条及第7.4(B)条所承担的义务及买方的权利；或(Ii)根据交易法规则14d-9(F)向本公司股东作出任何“停止、查看及聆听”沟通；但前提是本公司及卖方董事会均不得对卖方作出不利的建议更改，除非符合本‎第7.4条的规定。

(D)卖方应并应安排其及本公司代表立即停止及安排终止迄今就任何收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何收购建议与任何人士进行的所有现有讨论或谈判。在本协议签署后，卖方应立即结束与该人就任何收购提案、或合理预期会导致收购提案的提案或交易进行的所有讨论和谈判，并要求立即归还或销毁有关公司和业务的所有保密信息。卖方应立即终止之前授予该等人员的所有物理和电子数据访问权限，在每种情况下，这些访问权限都与任何收购提案、或合理预期会导致收购提案的提案或交易有关。卖方应对其代表以授权身份代表卖方或公司采取的任何行动负责，如果卖方或公司采取的任何行动将违反本第7.4(D)条

(E)自本协议结束和终止之日起，卖方不得终止、修改、修改或放弃卖方或公司作为一方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款，并应在适用法律允许的最大程度上执行任何此类协议的条款，包括通过获取禁令以防止任何违反此类协议的行为，并具体执行其中的条款和规定。(E)卖方不得终止、修改、修改或放弃卖方或公司作为一方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款，并应在适用法律允许的最大程度上执行任何此类协议的条款，包括获取禁令以防止违反此类协议，并具体执行其中的条款和规定。尽管本协议有任何相反规定，卖方应被允许终止、修改、修改、放弃或未能执行任何人的任何保密、“停顿”或类似义务的任何条款，如果卖方董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地得出结论，该等行动是董事履行其在新泽西州适用法律下的受托责任所必需的，则卖方应被允许终止、修改、修改、放弃或未能执行任何人的任何保密、“停顿”或类似义务。

(F)就本协定而言：

(I)“收购建议”指有关(A)合并、合并、解散、清算、资本重组、重组、分拆、换股或其他业务合并、投标要约、交换要约或任何涉及购买或收购20%或以上股权的交易，或(B)直接或间接购买、租赁、独家许可、交换、转让、收购或处置占综合净收入20%或以上的公司资产的任何真诚的书面建议、询价或要约。本公司的净收入或总资产(买方或其任何关联公司提出的任何此类提议或要约除外)。

(Ii)“卖方董事会建议”是指在本协议签署前获得卖方董事会的批准。

(Iii)“高级建议”是指在本协议日期后未违反本协议征求的任何真诚收购建议，该收购建议并非因违反‎7.4节规定的义务而产生或与之相关，卖方董事会在善意地(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)得出结论时，考虑到收购建议的所有财务、法律、监管和其他方面，以及提出收购建议的人以及按照其条款完成收购建议的可能性，(A)将：(A)在考虑到收购建议的所有财务、法律、监管和其他方面后，提出收购建议的人以及按照其条款完成收购建议的可能性，(A)将：(A)在考虑到收购建议的所有财务、法律、监管和其他方面、提出收购建议的人以及按照其条款完成建议的可能性后，(A)将：(A)从财务角度而言，收购建议对卖方股东更为有利，且(B)根据本协议的条款合理可能完成(但就本定义而言，收购建议定义中提及的“20%或更多”应被视为提及“50%”)，且(B)根据本协议的条款，收购建议的定义中提及的“20%或更多”应被视为提及“50%”)，且(B)根据其条款合理地可能完成收购建议中提及的“20%或更多”。

7.5公告。除根据‎第7.13节作出的任何公开声明外，卖方和买方在发布之前应相互协商，并给予对方机会审查和评论，并适当考虑另一方对与本协议拟议交易有关的任何新闻稿或其他公开声明的合理评论。买卖双方均可在回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议或分析师或投资者电话会议的人员的提问时发表任何公开声明，只要这些声明与买卖双方之前联合发表的声明不相抵触即可。本协议中的任何条款均不禁止任何一方(A)发布或发布任何此类新闻稿或公告(只要适用法律要求此类披露)，或(B)向该方及其关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、专业顾问、投资者和其他代表披露任何合理要求保密披露的信息。

7.6簿册及纪录的保留。

(A)自交易结束起及结束后，就任何合理的、非竞争的目的(任何一方之间的任何诉讼标的除外)，并在披露方可能要求的任何合理保密限制的规限下，每一方应并应安排其各自的关联公司在合理通知后向其他各方及其各自的代表提供合理的访问权限，以避免在正常营业时间内不合理地干扰该方各自业务的运作(目的是为了审查和复制)簿册、记录、文件、设计、规格。有关本协议或拟进行交易之会计或税务事宜或其他诉讼程序所合理需要之资料及其他销售资料、电脑软件及其他有关资产、负债或业务之进行或营运(财务报表除外)之资料及类似资料(所有该等资料，称为“账簿及纪录”)，均与截止日期前任何期间或事件有关，且为会计或税务事宜或其他诉讼程序所合理需要。

(B)在截止日期之后的七(7)年内，除非各方另有书面同意，否则各方不得，也不得促使其各自的关联公司在截止日期之前的一段时间内销毁、更改或以其他方式处置任何账簿和记录，除非事先提出将该方可能打算自行销毁、更改或处置的该等账簿和记录或其任何部分交还给其他各方。

(C)尽管前述有任何规定，任何人均无义务提供(I)会导致违反任何适用法律的访问或信息，或(Ii)有理由预期披露会导致丧失适用法律特权(包括律师-委托人特权)的信息。

7.7员工事务。

(A)在紧接截止日期之后的十二(12)个月内，买方应向每一名公司员工(只要该公司员工在该十二(12)个月期间继续受雇于公司、买方或公司的关联公司或买方)提供或应促使公司或公司的关联公司或买方向每一名公司员工提供(I)至少与公司员工在紧接截止日期之前有权获得的基本工资或工资率和目标年度现金奖金机会相同，只要该公司员工在截止日期前没有出现实质性的恶化，则买方应提供(I)至少相同的基本工资或工资率和目标年度现金奖金机会，只要该公司员工在该十二(12)个月期间仍受雇于本公司、本公司的关联公司或买方。以及(Ii)总体上使用商业合理努力的员工福利计划，实质上与(A)买方针对类似处境员工的员工福利计划，或(B)根据附表‎‎‎‎5.14(A)规定的公司计划提供的员工福利计划相当。如果公司、买方或公司的关联公司或买方在紧接截止日期后的十二(12)个月期间无故终止雇用任何公司员工，买方应向或应促使公司或公司的关联公司或买方提供与卖方以前提供的遣散费相当的遣散费，使公司员工获得(两)2周的遣散费，并就该公司员工向卖方和买方提供的每一全年服务额外支付一周的遣散费。

(B)对于所有公司员工，买方应提供，或应促使公司或公司的关联公司或买方为该公司员工在结业期间累积的所有应计和未使用的带薪假期和个人/病假提供全额抵扣。(B)对于所有公司员工，买方应提供，或应促使公司或公司的关联公司或买方提供所有应计和未使用的带薪假期和个人/病假天数

(C)买方应尽商业上合理的努力，给予每一名公司员工在收盘前为卖方及其关联公司服务的全部积分，包括在公司及其任何关联公司和任何前任雇主的服务，以获得资格和归属，并仅就带薪休假和遣散费而言，根据该公司员工有资格参加的买方或买方任何关联公司(包括交易结束后，包括本公司)的每个员工福利计划或计划，应计福利。其范围和目的与该公司员工在紧接闭幕前参与或有资格参与的‎‎5.14(A)附表所述相应公司计划下计入的金额和目的相同，且与该公司员工在紧接闭幕前参与或有资格参与的相应公司计划下的计入金额相同；只要过去的服务积分不会导致重复福利，则不会提供此类服务积分。

(D)买方应尽商业上合理的努力，免除适用于买方或买方的任何关联公司的团体健康计划(包括在交易结束后的公司)向每名公司员工提供的适用于公司员工及其家属的参加要求的等待期，前提是相应的等待期已根据紧接截止日期前公司员工参加的相应公司计划得到满足，(D)买方应采取商业上合理的努力，免除适用于公司员工及其家属的参加要求的等待期，如果相应的等待期已根据紧接截止日期前公司员工参与的相应公司计划满足，(Ii)豁免对适用于公司员工及其家属的参加和承保要求的预先存在的条件和排除的限制，该限制适用于向每位公司员工提供的此类团体健康计划，范围为公司员工在紧接截止日期之前参加的相应公司计划下免除或以其他方式满足的范围；及(Iii)在截止日期发生的计划年度内，使该公司员工及其受保家属在截止日期前一年的计划年度内支付的任何符合条件的费用考虑在该计划下适用计划年度适用于该公司员工及其承保家属的最高自掏腰包要求和类似金额，就像该金额已根据该团体健康计划支付一样。

(E)买方及其附属公司应根据守则第4980B节和ERISA第602至608节(“眼镜蛇保险”)的要求，以及任何类似的州医疗保险持续承保法，采取商业上合理的努力，继续为4980B(G)(2)节所指的“团体健康计划”所涵盖的任何公司员工或其他“并购合格受益人”(如财务条例第54.4980B-9条所定义)提供医疗保险在紧接截止日期之前，不论他们在何种情况下有权获得此类保险，或(B)在关闭之前、在关闭之时或关闭之后失去此类公司计划下的医疗保险的人。

(F)(I)本协议的任何明示或默示均不会产生继续受雇于买方或其任何关联公司或公司(包括在交易结束后)的任何权利或权利，(Ii)截止日期后公司每名员工的雇用将是“随意”雇用，及(Iii)除与公司任何员工的任何协议(本协议除外)或适用法律另有规定外，本协议不阻止买方、公司在任何时间终止任何员工的雇用。(Iii)除本协议或适用法律另有规定外，本协议不阻止买方、公司在任何时间终止任何员工的雇用。(Iii)除本协议或适用法律另有规定外，本协议不阻止买方、本公司在任何时间终止任何员工的雇用。

7.8税务事宜。

(A)自本协议签署之日起至本协议结束和终止之日(以较早者为准)：

(I)未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得促使公司采取下列任何行动(买方事先书面同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)：(I)卖方不得、也不得促使公司在未经买方事先书面同意的情况下采取下列任何行动(买方书面同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)：

(A)作出、撤销或修订任何税务选择、更改任何年度会计期；采用或更改任何会计方法、提交任何经修订的重要税项报税表、就任何税务责任的申索或评估签署或订立任何结束协议或和解协议，或妥协任何税务责任的申索或评估；放弃任何要求退还任何重大税项的权利；或同意延长或豁免适用于每种情况下的任何税务申索或评估的时效期限。

(B)税项负债的计算。每当需要确定任何跨越期的纳税义务时：

(一)对于不计入收入、收入、销售额、购进或工资的阶段性征税(如房地产税或其他从价税)，在确定截止日期及包括截止日期的跨越期部分和截止至截止日期之后的跨越期部分时，一方面应根据截止日期前至结束的跨越期天数，按比例分配截止日期之前和结束的跨越期的天数，以此为基础计算该等税种的计算方法。(一)对于不计入收入、收入、销售额、购进或工资的阶段性税收(如房地产税或其他从价税)，应一方面根据截止日期之前和结束的跨越期天数按比例分配至截止日期之前和之后的跨越期天数，然后根据截止日期之前和截止之日的跨越期天数按比例分配。从另一方面来说；和

(Ii)关于‎7.8(B)(I)节中未说明的公司税项(例如：(A)基于收入或收入的税项，(B)与任何出售、其他转让或转让财产有关的税项(包括所有销售税和使用税)，但‎第7.8(E)节和(C)节中所述的预扣税和就业税除外)，确定跨越期结束日(包括该日)以及跨越期开始和之后结束的部分的税项。计算结算日时，应假设跨期由两(2)个纳税期间组成，一个在结算日结束时结束，另一个在结算日次日开始时开始，跨越期的收入、收益、扣除、损失或贷记项目应在这两(2)个纳税年度或期间之间按“结账”的原则分配，前提是公司的账簿在结算日结束时结账。(1)在结算日结束时结束的两(1)个纳税期间，以及在结算日的次日开始的两(2)个纳税年度或期间之间的收入、收益、扣除、损失或抵免项目应在这两(2)个纳税年度或期间之间进行分配，假设公司的账簿在结算日结束时关闭。

(C)截止报税期前的报税表。

(I)买方应编制并及时提交，或促使本公司编制并及时提交截至截止日期仍未提交且初始到期日在截止日期之后的所有关闭前税期纳税申报单(每份“买方申报单”)。(I)买方应编制并及时提交本公司或与其相关的所有截止前纳税申报表(每个纳税申报单均为“买方申报单”)，且截至截止日期仍未提交该报税期纳税申报单。买方应向卖方提供根据本‎第7.8(C)节最终确定的每份买方申报表的真实副本。除非适用法律另有要求，否则所有买方退货应以与公司先前惯例一致的方式准备。卖方应对买方申报表上显示的可归因于截止日期(根据第7.8(B)节就任何跨期确定的期间(或其部分))的任何税费负责。

(Ii)对于不符合公司以往惯例的任何买方退货，买方应至少在买方退还的到期日之前至少三十(30)天或在合理可行的情况下尽快向卖方提交每份买方退货的草稿(连同根据本协议卖方必须支付的与买方退货有关的税额)，以供审查和评论。在卖方收到买方申报表草案后二十(20)天内，或在合理可行的情况下，卖方应在此后尽快以书面形式通知买方有关买方申报表编制方式和/或卖方对买方申报表负有责任的税额、其异议的依据以及任何拟议修订的任何争议，任何争议将根据‎第7.8(C)(Iii)节得到解决(并提交此类纳税申报表)。如果卖方在该期限内未以书面通知提出反对，则就本节‎7.8(C)而言，应视为接受并同意就买方退货应支付的税款金额(以及卖方应支付的任何税款金额的计算)，并且卖方应不迟于买方退货的适用到期日前三(3)个工作日将与买方退货相关的该等税款的金额汇给买方，且卖方应在不迟于该买方退货的适用到期日前三(3)个工作日将与该买方退货相关的该等税款的金额汇给买方，且卖方应在不迟于该买方退货的适用到期日前三(3)个工作日将与该买方退货相关的该等税款的金额汇给买方。

(Iii)如果卖方通知买方，它对任何买方申报表的准备方式或卖方应缴纳的税额有争议，则买方和卖方应在卖方通知买方后十(10)天内真诚地采取行动，试图解决他们的分歧。如果买卖双方不能解决分歧，应将争议提交会计师事务所，并在可行的情况下尽快解决。就本节‎7.8(C)而言，会计师事务所的决定是最终和决定性的。会计师事务所的费用由买方支付50%(50%)，卖方支付50%(50%)。尽管如上所述，如果会计师事务所未能在适用的到期日前解决争议，双方应按买方根据适用法律合理确定的方式提交或安排提交适用的纳税申报表，双方应对该纳税申报表进行必要的修改，以符合会计师事务所的最终决定。

(D)合作和记录保留。卖方和买方应合理合作，并应促使各自的关联公司、高级管理人员、员工、代理人、审计师和代表合理合作，编制和提交本公司与任何收盘前税期有关的所有纳税申报表，包括保存并相互提供与本公司与任何收盘前税期相关的所有必要记录，以及解决与所有该等收盘前税期有关的所有争议和审计。

(E)转让税。所有转让、销售、使用、收益、单据、印花、登记和其他类似税项，以及因本协议规定的交易而征收的所有运输费、记录费和其他费用(统称为“转让税”)将由买方承担并支付50%，到期时由卖方承担和支付50%。买方应准备并归档，或促使及时准备并归档所有必须提交的与转让税有关的必要文件(包括任何纳税申报单)。每一方都将利用其商业上合理的努力获得任何此类转让税的豁免。

(F)税务诉讼。

(I)买方应在有关公司税项的任何索偿、索赔、拟议调整、评估、审计、审查或其他行政或法院程序(每次“税务竞争”)提出要求、索赔或开始索赔、建议调整、评估、审计、审查或其他行政或法院程序后，立即向卖方递交书面通知，并应合理详细地(在买方所知的范围内)描述构成该税务竞争的依据的事实、所寻求的救济的性质以及所索赔的损失(包括税款)的金额(如果有)(“税务索赔通知”)。但买方没有或延迟如此通知卖方，并不免除卖方可能对买方承担的任何义务或法律责任，但如卖方因此而受到重大损害，则属例外。

(Ii)除本协议另有规定外，对于仅在收税前一个税期内的公司税务竞争，卖方可在买方向卖方交付税务索赔通知后三十(30)天内，通过书面通知买方，选择承担和控制此类税务竞争的抗辩。(Ii)除本协议另有规定外，卖方可在买方向卖方交付税务索赔通知后三十(30)天内，选择承担并控制此类税务竞争的抗辩。如果卖方选择承担和控制此类税务争议的抗辩，卖方(A)应自行承担费用和开支，(B)有权聘请自己的律师，(C)可以(1)向任何税务机关提起或放弃任何和所有行政上诉、诉讼、听证和会议，(2)支付所要求的税款或在适用法律允许的情况下起诉退税，或(3)以任何允许的方式对税务争议进行抗辩、和解或妥协；(3)在适用法律允许的情况下，支付所要求的税款或提起诉讼要求退款；或(3)以任何允许的方式对税务争议进行抗辩、和解或妥协；但在未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得就任何税务争议达成和解或妥协(或采取本文所述的其他行动)，而买方的书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。如果卖方选择承担任何此类税务竞争的辩护，卖方应(X)向买方合理通报与此类税务竞争有关的所有重大事态发展和事件(包括及时向买方转发任何相关重大通信的副本，并应向买方提供审查和评论任何重大通信的机会)，(Y)就任何此类税务竞争的辩护或起诉与买方进行磋商，以及(Z)提供买方合理要求的合作和信息，买方有权自费提供这些合作和信息。参与(但不是控制)为此类税收争夺战辩护。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，与本公司在关闭前期间的税收有关的任何税务竞争(A)不是仅限于关闭前的税期，或(B)卖方没有根据‎第7.8(F)(Ii)节及时和适当地选择控制权，此类税务竞争应由买方控制(卖方应赔偿买方与本节‎7.8(F)(Iii)中所述税务竞争有关的所有合理成本和开支)，卖方同意配合买方进行此类税务竞争，卖方有权(但不能控制)自费参加此类税务竞争的辩护(包括参加与适用税务机关就此类税务竞争进行的任何讨论)。对于本节‎7.8(F)(Iii)中描述并由买方控制的任何税务争议，未经卖方事先书面同意(卖方同意不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得和解或妥协此类税务争议。

(Iv)就本公司任何跨越期的税务竞赛而言，该税务竞赛应由买方控制。买方应(A)随时向卖方通报与此类税务竞争有关的所有重大事态发展和事件(包括迅速向卖方转发任何相关通信的副本，并应在买方向任何税务机关发送此类通信之前，向卖方提供审查和评论任何重大通信的机会)，(B)就任何此类税务竞争的辩护或起诉与卖方协商，(C)提供卖方合理要求的合作和信息，并自费支付费用。卖方有权参与(但不控制)此类税务竞争的答辩(包括参与与适用的税务机关就此类税务竞争进行的任何讨论)。对于本节‎7.8(F)(Iv)中描述并由买方控制的任何税务争议，未经卖方事先书面同意(卖方同意不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方不得就税务争议达成和解或妥协。

(V)尽管本协议中有任何相反规定，所有税务竞争的程序应完全受本节‎7.8(F)的管辖。

(G)税务待遇。就美国联邦所得税而言(以及在法律允许的范围内，出于州、地方和所有其他税收目的)，根据本协议购买的权益应被视为向买方出售公司的所有资产，以换取根据‎第2.3节调整的估计购买价格，并根据根据‎第10条支付的任何赔偿付款进行调整，根据‎第10.10节被视为对最终购买价格的调整。除非适用法律另有要求，否则买方和卖方均不得在任何纳税申报、任何税务机关的审计或诉讼程序、任何纳税报告或与本7.9(G)节不一致的情况下采取任何纳税立场。

(H)税收分配。

(I)不迟于根据‎第2.3节调整的最终购买价最终解决后六十(60)天，买方应编制并向卖方提交一份时间表，将最终购买价的总和以及其他被视为所得税目的的相关物品，以与附表‎7.8(H)中规定的分配相一致的方式，在公司资产中进行分配。为免生疑问，应根据“法典”第1060节及其下的财政部条例(以及州、地方或非美国法律的任何类似规定，视情况而定)为美国联邦所得税目的而确定(“分配时间表”)。如果卖方提出合理要求，买方应提供与编制分配时间表有关的合理充足的工作文件和备份文件。如果卖方在收到分配日程表后三十(30)天内未对其提出异议，则该分配日程表在本协议的所有目的下均应被视为最终的且具有约束力。如果卖方对分配时间表提出异议，卖方应在收到分配时间表后三十(30)天内以书面形式通知买方该争议项目(或多个项目)及其合理的反对依据，并提出修改建议，双方应本着诚意进行协商，并应尽合理努力解决任何此类争议。任何不能通过谈判解决的争端应使用‎第7.8(C)(Iii)节规定的争端解决程序的原则解决。

(Ii)尽管有‎第7.8(H)(I)节的规定，双方同意根据分配时间表进行的分配应进一步调整，以反映根据‎第10条支付的、根据‎第10.10节被视为对最终购买价的调整的任何赔偿付款，其方式应与根据本准则第7.8(H)(I)节和第1060节以及其下的《库务条例》达成的分配一致。

(Iii)除非最终“裁定”(本守则第1313(A)条所指)另有要求，否则各方及其各自的关联方应(A)以符合‎7.8(H)节最终确定的分配时间表的方式编制和提交所有纳税申报表，包括所有IRS Form8594，(B)不得在任何与根据本节‎7.8(H)最终确定的分配时间表不一致的纳税申报单、税务竞赛、诉讼或其他方面表明立场，(B)不得在任何与根据本节IRS 7.8(H)最终确定的分配时间表不一致的纳税申报单、税务竞赛、诉讼或其他方面采取立场。如果任何税务机关对分配表中列出的任何分配有争议，则收到该争议通知的一方应立即通知其他各方并与其协商解决该争议，并尽合理最大努力以符合本‎第7.8(H)节的方式对该争议提出异议。

(四)分税制协议。所有与本公司及任何其他人士有关或涉及本公司及任何其他人士的分税协议或类似合约，自截止日期起终止，本公司于截止日期后不受任何约束，亦不承担任何责任。

7.9版本。

(A)成交后生效，卖方及其管理人、遗嘱执行人、受托人、受益人、继任人和受让人(统称为“卖方解除方”)，现免除公司、买方、其关联公司及其各自的个人、共同或相互、代表、继任人和受让人(统称为“卖方解除人”)就任何和所有申索、应缴款项和要求、法律程序、诉讼因由、命令、义务、合同和协议提出的任何和所有申索、应缴款项和要求、法律程序、诉讼因由、命令、义务、合同和协议，并就其任何和所有申索、应缴款项和要求、法律程序、诉讼因由、命令、义务、合同和协议，免除和不起诉他们中的每一人。卖方解除方在法律和股权方面的任何已知或未知、怀疑或不怀疑的债务和责任，卖方解除方由于与本公司同时或之前发生的任何事项、原因或事件，曾经或此后可能对卖方解除方产生的债务和责任，包括与卖方解除方与本公司的直接和间接关系有关的债务和责任(包括关于本公司的股权所有权或因其董事、高级管理人员、合伙人、成员、股权持有人的身份而产生的权利的债务和责任)，或因其作为董事、高级管理人员、合伙人、成员、股权持有人的身份而产生的权利的债务和责任，包括与卖方免责方与公司的直接和间接关系有关的债务和责任(包括因其董事、高级管理人员、合伙人、成员、股权持有人的身份而产生的权利)。公司员工或类似身份)(统称为“卖方解除索赔”)；但是，本新闻稿不适用于卖方解除方在本协议或任何其他交易文件中规定的任何权利或要求。各卖方发布方进一步确认并同意，IT意识到此后可能会发现关于本协议发布的事项的索赔或事实，这些索赔或事实不同于其现在知道或相信为真实的索赔或事实。然而，它打算完全地、最终地和永远地解除所有这类问题，而与此有关的所有权利要求，现在确实存在，或者在此之前，一方面在这样的当事人之间可能存在，或者到目前为止已经存在。, 另一方面，卖家则是放任者。为促进这一意图，本新闻稿应作为对所有此类事项的全面、完整的一般免除而有效，无论是否发现或存在任何其他或不同的索赔或事实与此相关。

在不限制前述规定的情况下，卖方代表其本人及其各自的卖方解除方特此放弃任何旨在限制一般解除范围的法律条款的适用，包括加州民法典第1542条。“加州民法典”第1542条规定：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

卖方同意不会，并同意促使卖方子公司，无论是以其本人或其作为继承人的身份，由于转让或其他原因，主张、启动、加入、或协助或鼓励任何第三方主张针对卖方免除索赔的任何卖方免除受让人的诉讼，并放弃卖方根据任何法律可能享有的任何权利，该法律规定，全面免除不延伸到卖方免除方在执行免除时不知道或怀疑对其有利的索赔，该法律规定，一般免除不包括卖方免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，该法律规定，一般免除不包括任何卖方免除方在执行免除时不知道或怀疑对其有利的索赔，并且放弃卖方根据任何法律可能享有的任何权利，该法律规定，一般免除不延伸到任何卖方免除方在执行免除时不知道或怀疑对其有利的索赔，卖方(单独和代表卖方免责方)特此确认并同意，如果卖方免责方此后应就任何卖方免责索赔对任何卖方免责方提出任何索赔或要求，或开始或威胁对任何卖方免责方提起任何诉讼，则‎第7.9节可作为任何此类诉讼的完全障碍提出，并且适用的卖方免责方可向该卖方免责方追回与该诉讼相关的所有损害，包括律师费。

7.10保密性。成交后生效，卖方应(并应促使其关联公司及其各自代表)将其视为机密，不得使用或披露(A)买方或其代表提供给其的与本协议有关的任何文件和信息、交易文件或据此拟进行的交易，以及(B)有关公司和/或业务的任何信息，包括商业秘密、技术诀窍、机密和专有信息，(B)(B)款中的此类信息，“机密信息”)。如果卖方、其关联公司或其各自代表被要求或要求(在任何诉讼、讯问、传票、民事调查要求或类似程序中通过口头提问或索取信息或文件)披露任何机密信息，卖方应并应促使其关联公司及其各自代表迅速将该请求或要求通知买方，以便买方可以自负费用寻求适当的保护令或放弃遵守本节‎7.10的规定。如果在没有保护令或没有收到本协议项下的豁免的情况下，卖方、其关联公司或其各自的代表根据律师的建议，在法律上被要求披露任何此类信息，卖方、其关联公司或其各自的代表可以向请求当局披露此类信息；但是，卖方应并应促使其关联公司及其各自的代表在买方提出合理要求并支付买方全部费用的情况下，使用商业上合理的努力来获取此类信息。, 一种命令或其他保证，保证将对买方真诚指定的要求披露的信息部分给予保密处理。

7.11非竞争；非征集。

(A)从截止日期(“限制期”)开始的五(5)年内，卖方不得、也不得允许其任何关联公司或各自的代表直接或间接地(I)在世界任何地方从事或协助他人从事业务；(Ii)在以任何身份从事业务的任何人中拥有权益，包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、顾问、受托人或顾问；或(Iii)故意在任何实质性方面干扰公司与截止日期公司的任何客户或供应商之间的业务关系(无论是在本协议日期之前或之后形成的关系)，或(Iii)故意在任何实质性方面干预公司与公司的任何客户或供应商之间的业务关系(无论是在本协议日期之前还是之后形成)。尽管有上述规定，如果卖方不是在任何国家证券交易所交易的任何人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不直接或间接(及其关联公司)拥有该人的任何类别证券的百分之二(2%)或更多，卖方可以直接或间接地仅作为被动投资拥有在该国家证券交易所交易的任何人的证券。

(B)在限制期内，卖方不得、也不得允许其各自的任何关联公司或代表在截止日期或2021年的任何时候直接或间接聘用或招揽业务的任何员工、独立承包商或顾问，或鼓励任何此等人士离职或聘用任何已离职的此等人士。

(C)在限制期内，卖方不得、也不得允许其各自的任何关联公司或代表直接或间接(I)招揽、引诱、转移或带走，或试图招揽、引诱、转移或带走截至截止日期(X)为客户、供应商或供应商的任何人，或以其他方式与本公司或本公司建立业务关系，或(Y)寻求与本公司或本公司建立业务关系，以减少或转移其业务。(C)在限制期内，卖方不得，也不得允许其各自的任何关联公司或代表直接或间接(I)招揽、引诱、转移或带走，或试图招揽、引诱、转移或带走截至截止日期(X)为客户、供应商或供应商的任何人，或(Y)寻求与本公司或本企业建立业务关系的人或(Ii)采取任何旨在或意图阻止第(X)款所述任何人士在截止日期后与公司或业务保持与截止日期前与公司保持相同业务关系的任何行动。

(D)在限制期内，卖方应避免，并应促使各自的关联公司和代表以任何方式直接或间接避免任何有损或损害买方、公司或卖方已知的买方关联公司或代表所在社区的声誉、商誉或地位的任何行为，无论是口头的还是间接的，但本款不适用于：(I)卖方与任何政府当局之间或卖方与买方之间的通信；(Ii)书状、证词或卷宗(三)进行真实的产品或者服务比较。

(E)卖方承认违反或威胁违反本条款‎7.11可能对买方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救办法，卖方特此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，买方除可获得的任何和所有其他权利和补救外，还应有权获得衡平救济，包括临时限制令、禁令、具体履行和任何其他可从其获得的救济如果卖方或其任何关联公司违反或违反本节‎7.11中规定的任何限制，则适用于该限制的限制期的期限应延长一段与该违规或违反的持续时间相等的期限。

(F)卖方特此承认，本条款‎7.11规定的地理界限、禁止活动的范围和期限是合理的，并且不超过保护买方合法商业利益所需的范围，包括买方实现其在本协议项下讨价还价的利益和享受本协议商誉的能力，并且此类限制构成对买方订立本协议和完成本协议所预期的交易的实质性诱因。(F)卖方特此承认，这些限制是签订本协议和完成本协议所预期的交易所必需的，并且不超过保护买方在本协议项下实现其讨价还价利益和享有商誉的能力所必需的范围。如果本节‎7.11中包含的任何约定在任何司法管辖区被判定超过适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权对该约定进行改革，并且该约定应被视为在该司法管辖区进行了改革，以达到适用法律允许的最长时间、地域、产品或服务或其他限制。本节‎7.11中包含的契诺和本条款中的每一条都是可分割的、不同的契诺和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不可强制执行，并不会使本条例其余的契诺或条文无效或无法强制执行，而在任何司法管辖区内的任何该等无效或不可强制执行的情况，亦不得使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

(G)尽管本协议有任何相反规定，双方仍承认并同意，本条款‎7.11中的任何规定均不适用于或限制通过真诚的公平交易直接或间接获得卖方的任何第三方。

7.12投票协议。卖方和公司应在执行本协议的同时交付已签署的投票协议。

7.13委托书的准备；提供的信息；股东大会。

(A)卖方应在本合同日期后合理可行的范围内尽快准备并安排向美国证券交易委员会提交初步委托书。卖方在收到美国证券交易委员会的任何意见或美国证券交易委员会要求修改或补充委托书的任何请求后，应立即通知买方，并应迅速向买方提供卖方及其代表与美国证券交易委员会之间的所有通信副本，卖方应提供买方可能合理要求的与任何此类行动以及委托书的准备、归档和分发相关的所有其他信息。卖方应尽其商业上合理的努力(在买方的协助下)：(I)在合理可行的范围内尽快回复美国证券交易委员会关于委托书的任何意见，包括提交可能需要的对委托书的任何修订或补充；(Ii)在委托书提交后，美国证券交易委员会在合理可行的范围内尽快清理委托书；以及(Iii)促使委托书在提交后在合理可行的范围内尽快邮寄给卖方的股东。在提交或邮寄委托书(或对委托书的任何修改或补充)或回应美国证券交易委员会对委托书的任何评论之前，卖方应在法律允许的范围内，为买方提供合理的机会审查该文件或回应并提出评论(卖方应善意考虑在委托书(或其任何补充或修改)或答复函中包含任何此类合理评论)。在没有给买方提供合理的机会对委托书进行审查和评论的情况下，卖方不得提交、修改或补充委托书。

(B)买方应向卖方提供卖方可能合理要求的与委托书相关的所有有关买方的信息，并应以其他商业上合理的努力协助并配合卖方准备委托书并解决美国证券交易委员会或其工作人员对委托书的评论。在委托书或对委托书的任何修订或补充邮寄时，以及在股东大会上，买方以书面向卖方提供的关于买方的任何信息，在委托书中明确供使用或并入委托书时，均不会包含任何必须在委托书中陈述的重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而必须陈述的重大事实的不真实陈述，且不会产生误导性。尽管如上所述，买方不会根据本公司或卖方提供的信息，就其中通过引用方式作出或并入的陈述作出任何陈述或担保。

(C)根据卖方的组织文件，卖方应在美国证券交易委员会批准委托书后，在合理可行的情况下尽快(I)设立股东大会的记录日期并发出通知，以便投票批准本协议和本协议拟进行的交易(“股东大会”)，以及(Ii)适时召集、召开和举行股东大会，所有这些都符合NJBCA的规定；(C)卖方应在合理可行的情况下尽快召开股东大会，并发出股东大会通知，以便投票批准本协议和本协议拟进行的交易(“股东大会”)，所有这些都符合NJBCA的规定；但在下列条款(B)至(D)规定的情况下，卖方可应买方的要求，将股东大会推迟或延期最多三十(30)天(但无论如何不得迟于终止日期前十五(15)个工作日)，只有在买方书面同意的情况下(A)经买方书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，(B)在不够法定人数的情况下，(C)允许额外征集选票以获得投票，卖方才可推迟或推迟股东大会。(B)在下列条款(B)至(D)规定的情况下，卖方可推迟或延期股东大会(但无论如何不得迟于终止日期前十五(15)个工作日)，(A)经买方书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟)如果在截止日期之前的任何时间，卖方应发现与卖方或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，而根据证券法、交易法或NJBCA，这些事件或情况应在委托书的修正案或附录中列出，卖方应及时通知买方。买卖双方同意立即更正其提供的任何信息，以便在委托书中使用，这些信息将成为虚假或误导性的。卖方应促使卖方负责向美国证券交易委员会提交的与本协议计划进行的交易相关的所有文件在所有实质性方面都符合交易法和《纽约商品期货交易协会》的适用要求，并在适用的情况下, 不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内陈述的或必要的重大事实，以使其内的陈述在考虑到作出陈述的情况下不具误导性。

(D)除非发生了符合‎7.4节的卖方不利推荐变更，否则卖方董事会应就本协议和拟进行的交易的批准向卖方董事会提出建议，公司应将卖方董事会的建议包括在委托书中，并尽其商业上合理的努力(A)征集有利于卖方股东批准的委托书和(B)确保卖方股东的批准。

7.14某些事宜的通知。

(A)卖方和卖方应立即向买方发出书面通知，说明(A)已经或可能合理地预期会作出卖方、公司或本协议所预期的任何协议中所载的任何陈述或保证(如果在该事件发生之日或之后作出的)不真实或不准确的事件或不发生的事件；(B)已经或相当可能会产生重大不利影响的事件或不发生的事件；(C)卖方的任何不履行；(C)卖方的任何不作为；(B)已经或相当可能会产生重大不利影响的事件或不发生的事件；(C)卖方的任何不履行义务；(B)已经或相当可能会产生重大不利影响的事件或不发生的事件；(C)卖方的任何不履行，本公司或其各自的联属公司或代表有权遵守或满足本协议项下或本协议项下拟由其遵守或满足的任何契约或协议，或本协议项下将导致买方义务的任何条件无法履行的任何事件或条件，以及(D)与本协议及本协议项下预期的交易相关的任何待决或威胁的行动。(D)本协议项下或本协议项下拟达成的协议项下将遵守或满足的任何契约或协议，或可能导致买方不履行本协议项下义务的任何条件的任何事件或条件。在本协议日期之后对披露时间表的任何更新仅供参考，不应影响双方的赔偿义务。

7.15 R&W保险单。买方已获得R&W保险单，并应在到期时支付与购买和执行R&W保险单相关的所有费用、保费和其他成本和费用。本公司和卖方应就R&W保险单的安排和发起与买方进行合作，包括协助买方购买卖方和本公司建立的电子数据室中包含的材料的副本，该电子数据室由卖方和本公司建立，与本协议拟进行的交易相关，本公司和卖方应与买方进行合作，包括协助买方购买卖方和本公司设立的电子数据室中与本协议拟进行的交易相关的材料的副本。买方应使R&W保险单项下的保险自本协议签署之日起生效，此后，应根据合同的装订条款，在成交后立即发放。买方应通过以下方式使保险保单保持完全有效：(A)符合保险保单的条款和条件，(B)及时满足根据保险保单签发或继续承保所需的所有条件。(B)买方应通过以下方式使保险保单保持完全有效：(A)符合保险保单的条款和条件，以及(B)及时满足根据保险保单签发或继续承保的所有必要条件。在R&W保险单有效期内，买方应促使R&W保险单明确规定出具R&W保险单的保险人不可撤销地放弃该保险人根据R&W保险单对卖方或其各自的高级管理人员、经理、董事、雇员或代理人在本协议项下可能享有的任何和所有代位权或出资的权利，但欺诈情况除外。自本协议签署之日起及之后，除非卖方另有书面约定, 买方不得以任何方式修改R&W保险单，将出具R&W保险单的保险人根据R&W保险单享有的代位权或分担权扩大到买方根据本协议向卖方或其各自的高级管理人员、经理、董事、雇员或代理人提出的任何索赔，为免生疑问，此类反代位权条款不适用于欺诈。

7.16董事、经理及高级人员的弥偿

(A)自截止日期起及之后，除非适用法律禁止(且仅限于该禁止的范围)，买方应促使本公司履行以本公司现任和前任董事、经理和高级管理人员(根据该等规定有权获得赔偿的人，以及本公司所有其他现任和前任董事、经理和高级管理人员)为受益人的赔偿、提拔和免除责任的义务。(A)自截止日期起及之后，买方应促使本公司履行以本公司现任和前任董事、经理和高级管理人员为受益人的赔偿、提拔和免责义务，除非适用法律禁止(然后仅限于该禁止的范围)。根据本协议日期生效的本公司组织文件中的任何赔偿条款，以及根据本协议日期生效的本公司与任何该等人士之间的任何赔偿协议，根据本协议日期生效的本公司组织文件下的任何赔偿条款，以及根据本协议日期生效的本公司与任何该等人士之间的任何赔偿协议，该等人士就其相对于本公司的公司地位所涉及的任何法律程序(统称为“D&O受弥偿方”)，须根据本协议日期生效的本公司组织文件下的任何赔偿条款及附表‎7.16所载。自截止日期起至截止日期六(6)周年为止，买方应促使公司保留截至本协议日期的公司组织文件中关于赔偿和免除责任的规定，在此期间，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改这些规定，以免对任何D&O受补偿方的权利产生不利影响。(2)在本协议签署之日起，买方应保留公司组织文件中规定的有关赔偿和免除责任的规定；在此期间，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改这些规定，以免对任何D&O受赔方的权利产生不利影响。

(B)在成交日前，卖方应促使本公司购买一份董事和高级管理人员责任保险尾部保险单，卖方应在成交后获得一份具有当前董事和高级管理人员责任保险水平和范围的尾部保险单，期限为三(3)年，涵盖截至成交时由本公司董事和高级管理人员责任保险单承保的人员。与该保险单相关的费用和费用由卖方和买方各承担一半。买方、公司或卖方不得采取任何行动取消该尾部保单或损害卖方及其关联人或实体根据该尾部保单提出索赔的能力。

(C)如买方、本公司(于成交时)或其各自的任何继承人或转让(I)与任何其他人合并或合并，而不是该项合并或合并的持续或尚存的法团或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让或转让予任何人，则及在上述每种情况下，应做出适当的规定，使买方和公司的继承人和受让人(截至成交时)或该等财产和资产的受让人明确承担并对本节‎7.16规定的所有义务负责。

(D)本条款‎7.16在截止日期后仍然有效，旨在使公司、买方和D&O受补偿方受益，并可由公司、买方和D&O受赔方执行，并对买方和公司的所有继承人和受让人具有约束力。

7.17过渡服务。双方应真诚协商并商定一份形式上的过渡期服务协议(“过渡期服务协议”)，根据该协议，卖方将同意在成交后根据该等商定的过渡期服务协议的条款向本公司提供若干过渡期服务，其中过渡期服务应包括附表‎7.17所载的项目以及双方共同商定的其他项目。

7.18“工业场地恢复法”。

(A)卖方应自行承担成本和费用，遵守由本协议或本协议拟进行的交易触发的ISRA的所有要求(“卖方的ISRA遵从性”)。在不限制前述一般性的情况下，卖方将采取任何必要的行动，以获得ISRA项下的整个现场响应行动结果，包括：(I)保留《现场补救改革法案》(NJ.S.A.第58：10C-1，等)中定义的“有执照的现场补救专业人员”的服务。(“LSRP”)；(Ii)根据ISRA获得并维持补救资金来源(如有必要)，金额由卖方的LSRP按照适用要求确定；(Iii)根据“新泽西州法典”第7：26C-2.3条确定卖方为遵守ISRA所需的任何表格或其他文件的“进行补救的人”；(Iv)遵守相关的许可和财务保证要求(如果有)；以及(V)采取任何其他必要的行动，以实现卖方的ISRA要求

(B)卖方应在提交后五(5)个工作日内，通过向买方发送所有提交给NJDEP的最终提交文件的副本，随时向买方通报其在实现卖方ISRA遵从性方面的进展情况。卖方应采取商业上合理的步骤，以避免在执行任何工作期间对公司运营造成任何实质性干扰或中断，以达到卖方遵守ISRA的要求。

(C)卖方雇用或聘用的与卖方ISRA合规有关的所有顾问和承包商都将投保劳工赔偿保险，金额为法规规定的金额，一般责任保险和汽车责任保险，最低限额为100万美元；承包商和专业责任保险，最低限额为500万美元。除工人赔偿和专业责任外，所有此类保单均应将本公司列为附加被保险人。在买方的要求下，卖方将安排这些顾问或承包商提供保险证明，确认所需的保险范围是有效的。

(D)卖方特此同意赔偿买方并使其免受因下列原因引起或与之相关的任何和所有索赔、损失、伤害、责任、损害或费用(包括合理的律师费和顾问费)：

(I)卖方、LSRP或卖方的其他顾问或代理人(如有)违反与卖方ISRA合规相关的任何适用法律、规则、法规或条例；以及

(Ii)因接触、进入或由卖方、LSRP或卖方的其他顾问或代理人(如有的话)或代表卖方、LSRP或卖方的其他顾问或代理人(如有的话)就受ISRA规限的财产而进行的任何人身伤害或财产损失，如该等进入、进入或活动是疏忽、罔顾后果或故意行为不当的。

(E)‎第7.18节的规定在适用的诉讼时效期间继续有效。

第8条
结账条件

8.1买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务取决于在以下每个条件结束时或之前满足或放弃(如果适用法律允许)：

(A)申述及保证。(I)截至本协议日期和截止日期，基本陈述应在各方面都是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期所作的陈述和保证一样(除非明确说明是在特定日期作出的陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)和(Ii)本协议中包含的卖方和公司的陈述和保证(基本陈述除外)应是真实和正确的(在所有情况下，除第节中所述的陈述和保证以外)，卖方和公司的陈述和保证均为真实和正确的(在所有情况下，不包括第节中所述的陈述和保证)；和(Ii)本协议中包含的卖方和公司的陈述和保证(基本陈述除外)应是真实和正确的在不影响上述陈述和保证中包含的任何重要性或重大不利影响或类似限制的情况下)截至本协议日期和截止日期(除非明确声明于特定日期作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确)，但第(Ii)款的情况除外，如果该陈述和保证不会造成重大不利影响。

(B)契诺的履行。卖方和公司应在所有实质性方面履行本协议规定卖方和公司在成交前或成交时必须履行的所有契诺和义务(视情况而定)。

(C)没有MAE。自本协议之日起，不应发生任何已经或合理预期会产生实质性不利影响的事件(无论是否在保险范围内)。

(D)政府批准。必须获得任何政府主管部门的所有批准。

(E)卖方和公司结清交付内容。卖方、卖方和/或本公司(视情况而定)应已向买方交付或安排交付‎第2.2(A)节要求的物品。

(F)没有命令。任何一方都不会受到有管辖权的法院的任何待决或威胁的行动或命令，该法院禁止或试图禁止完成本协议所设想的交易。

8.2卖方和公司义务的条件。卖方和公司完成本协议所设想的交易的义务须在以下每个条件结束时或之前得到满足或放弃(如果适用法律允许)：

(A)申述及保证。本协议中规定的买方的陈述和保证在本协议之日和截止日期(除非在较早日期明确作出，在此情况下为截至该日期)应在所有实质性方面均真实无误(不影响该等陈述和保证中包含的任何重大或实质性不利影响或类似的限制)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，不会对买方履行合同的能力造成重大不利影响。

(B)契诺的履行。买方应在所有实质性方面履行本协议规定其在成交前或成交时必须履行的所有契诺和义务。

(C)卖方股东批准。应已获得卖方股东批准。

(D)R&W保险单。自本协议签署之日起，买方应已获得并约束投保范围为生效的保险范围内的R&W保险单。

(E)政府批准。必须获得任何政府主管部门的所有批准。

(F)买方结清交付成果。买方应已向卖方交付或安排向卖方交付‎第2.2(B)节要求的项目。

(G)没有命令。任何一方都不会受到有管辖权的法院的任何待决或威胁的行动或命令，该法院禁止或试图禁止完成本协议所设想的交易。

第九条

终止

9.1终止。尽管本协议有任何其他规定，本协议可在协议结束前的任何时间终止：

(A)经买卖双方书面同意；

(B)如果本协议预期的交易尚未在2022年4月30日(“终止日期”)或之前完成，则买方或卖方在书面通知另一方后，可将终止日期延长不超过三十(30)天；但是，如果截至终止日期，所有成交条件均已满足或放弃(通过在成交时采取的行动应满足的条件除外)，买方或卖方可在书面通知另一方后将终止日期延长不超过三十(30)天；(B)如果本协议拟进行的交易尚未在2022年4月30日(“终止日期”)或之前完成，买方或卖方可在书面通知另一方后将终止日期延长不超过三十(30)天；但是，如果任何一方违反本协议的任何规定，导致或导致本协议预期的交易未能在该时间完成，则根据本‎9.1(B)节终止本协议的任何一方均不享有终止本协议的权利；

(C)买方或卖方在书面通知另一方后，如果政府当局发布的任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的命令将成为最终命令，且不可上诉；

(D)买方或卖方(如卖方在妥为召开的股东大会上或在其任何延会或延期上就此进行表决时未获股东批准)；

(E)如果(I)卖方或公司违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，以致无法满足‎第8.1(B)节规定的成交条件，或(Ii)存在违反本协议中卖方或公司的任何陈述或保证，以致无法满足‎第8.1(A)节规定的成交条件，并且在上述(I)和(Ii)项的情况下，买方未在终止日期前一天和卖方收到买方书面通知后二十(20)天内(X)和(Y)卖方收到买方书面通知后二十(20)天内(以较早者为准)放弃履行或未能履行(A)，或(B)不能在该日期之前纠正；或(B)未在终止日期前一天内或(Y)卖方收到买方书面通知后二十(20)天内纠正该违约或违约；或(B)不能在该日期之前纠正；但是，如果买方违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反将导致‎8.2(A)节或‎8.2(B)节规定的成交条件得不到满足，则买方无权根据本节‎9.1(E)终止；

(F)如果(I)买方违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，以致无法满足‎8.2(B)节中规定的成交条件，或(Ii)存在违反本协议中买方的任何陈述或担保，以致不能满足‎8.2(A)中所述成交条件的情况，并且在上述(I)和(Ii)项的情况下，则由卖方负责：(I)买方违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺或其他协议，以致不能满足第(I)和(Ii)节中规定的成交条件，或(Ii)存在违反本协议中所载买方的任何陈述或保证的情况下，此类违约或不履行(A)未在终止日期前一天(X)和买方收到卖方书面通知后二十(20)天内(X)内由卖方放弃或由买方纠正，或(B)不能在该日期之前纠正；但是，如果卖方违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，并且违反了‎第8.1(A)条或‎第8.1(B)条规定的结束条件，则卖方无权根据本条款‎9.1(F)终止合同；

(G)卖方在获得卖方股东批准之前，经书面通知买方，在‎7.4节的条款和条件允许的范围内，根据‎7.4节的条款和条件，回应未在实质性违反本协议的情况下征求的上级建议书，以便就卖方董事会认定为符合第VID7.4节的上级建议书的收购建议书签订最终的替代收购协议；但条件是，卖方在终止之前或同时，以立即可用的资金向买方支付根据‎第9.3(B)节规定须支付的任何费用；或

(H)买方在向卖方发出书面通知后，如果(I)卖方未能在委托书中包括卖方董事会的建议，(Ii)卖方董事会应已对卖方不利的建议变更，(Iii)在收到收购建议后的任何时间，卖方董事会未能在收到买方的任何书面请求后尽快(但无论如何在五(5)个工作日内)重申批准或推荐本协议，(Iv)卖方董事会或任何其他董事会成员应在收到买方的任何书面请求后尽快(但无论如何在五(5)个工作日内)重申批准或推荐本协议，(Iv)卖方董事会或任何其他董事会成员应在收到买方书面请求后尽快(但无论如何在五(5)个工作日内)重申其对本协议的批准或建议，(Iv)卖方董事会或任何认可或推荐任何收购方案；或(V)除本协议第7.4节明确允许的可接受保密协议外，公司应已签署与任何收购建议有关的任何合同。

(I)如果卖方或公司违反了第7.4(A)节的第一句话，则由买方承担。

9.2终止的效力。如果根据‎第9条终止本协议，本协议将失效，买方、卖方和公司不承担任何责任或义务，但‎9.2节、‎7.2(B)节、‎7.5节和‎第11条的规定在本协议终止后仍将继续存在；但是，本协议中的任何规定均不解除任何一方在本协议终止前故意违反本协议的任何责任或义务。

9.3终止费。

(A)如果因未能获得卖方股东批准而根据‎第9.1(D)节终止本协议，买方将有权获得其最高不超过500,000美元的合理费用和开支。

(B)如果卖方根据‎第9.1(G)或(H)或(I)款终止本协议，买方将收到900,000美元的终止费。

(C)如果卖方根据‎9.1(B)节或‎9.1(F)节终止本协议，卖方将有权获得其合理的费用和开支，最高限额为500,000美元。

(D)如果(I)在本协议日期之后但在根据其条款终止本协议之前，收购提案应已为人所知或已交付卖方董事会，且未公开撤回(如果已为人所知)，(Ii)此后，本协议由买方或卖方根据第9.1(D)条终止。或(B)买方根据第9.1(E)条规定的重大违约，而重大违约是未能完成对本公司权益的购买的主要因素；(Iii)在该终止后六(6)个月内，卖方完成收购建议的交易(“收购交易”)或签订收购交易协议，收购交易随后完成，则卖方应在该交易完成之日通过电汇当日资金向买方支付900,000美元的终止费；(Iii)卖方应在该交易完成之日以电汇方式向买方支付900,000美元的终止费；(Iii)在该终止交易完成后的六(6)个月内，卖方应以电汇当日资金的方式向买方支付900,000美元的终止费；提供 那仅就本第9.3(D)节而言，“收购方案”定义中所有提及20%的内容应视为提及50%。

第十条

赔偿

10.1生存。在‎第10.3(D)节的约束下，本协议或根据本协议交付的任何证书中的陈述和保证在截止日期后十二(12)个月内继续有效，但基本陈述除外，这些陈述将在关闭后六(6)年内继续存在(‎第5.12节(税收)中规定的陈述除外，该陈述将持续到适用的诉讼时效到期后六十(60)天，包括所有延长期限，无论是自动的还是允许的)。本协议中规定的在关闭后履行的契诺和协议应根据其条款在关闭后继续存在，在没有任何特定时间段的情况下，在法律允许的最长期限内(包括DEL)继续有效。C.8106(C))。如果任何一方善意地在适用的存活期到期前提出有效的赔偿要求，则该等要求应继续有效，直至最终解决为止。双方明确表示，如果本条款‎10.1规定的陈述、保证或契约的适用存活期不同于本应适用于该陈述、保证或契约的诉讼时效期限，则根据本协议, 适用于此类陈述、保证或契约的诉讼时效期限应修订为本节‎10.1规定的存活期。双方承认并同意，本节‎10.1中规定的本协议项下索赔主张的期限是双方公平协商的结果，他们打算按照双方商定的期限执行该期限。本协议中的任何内容不得以任何方式限制或更改R&W保险单包含的存活期。

10.2赔偿。

(A)由卖方作出弥偿。在符合本合同规定的限制的情况下，从交易结束起和交易结束后，卖方同意对买方、其关联公司(包括，交易结束后，本公司)及其各自的代表、继承人和受让人(各自为“买方受赔方”)就任何和所有损失、债务、费用(包括合理的律师费和会计费以及执行本合同项下任何赔偿权利的成本)、索赔、索赔和相关费用(包括合理的律师费和会计费以及执行本合同项下的任何赔偿权利的成本)、索赔、索赔和其他任何形式的损失、债务、费用(包括合理的律师费和会计费以及执行本合同项下的任何赔偿权利的成本)共同和个别地赔偿和保护买方、其继承人和受让人(各自为“买方受赔方”)。基于或以其他方式与任何：

(I)违反或不准确卖方或公司在‎第4条或‎第5条中所作的任何陈述或保证(基本陈述除外)；

(Ii)违反或不准确卖方或公司在任何基本申述中所作的任何申述或保证；

(Iii)违反或不履行卖方或公司根据本协议必须履行的任何契诺或协议；

(Iv)任何关门前税项；或

(V)免责责任。

(B)由买方作出弥偿。在符合本合同规定的限制的情况下，买方特此同意在成交后赔偿卖方及其各自的代表(各自为“卖方受赔方”，以及与买方受赔方共同承担的“受赔方”)，使其免受因以下任何事项引起或与之相关的任何损失：

(I)违反或不准确买方在‎第6条或向本合同交付的任何证书中所作的任何陈述或保证；或

(Ii)违反或不履行买方的任何契诺或协议。

10.3赔偿的限制。

(A)符合‎第10.3(D)节的规定：

(I)除非违反基本陈述，否则赔偿各方没有义务根据‎第10.2(A)(I)节或‎第10.2(B)(I)节(视情况而定)对受补偿方进行赔偿，直到根据‎第10.2(A)(I)节本应获得赔偿的损失总额超过150,000美元(“免赔额”)为止，因此适用的受赔偿方应有权仅获得赔偿金额。

(Ii)除违反基本陈述外，在任何情况下，卖方根据‎第10.2(A)(I)条承担的累计赔偿义务合计不得超过赔偿托管额；

(Iii)在任何情况下，卖方根据‎第10.2(A)节或买方根据‎第10.2(B)节承担的累计赔偿义务不得超过最终购买价格；和

(Iv)尽管本协议中有任何相反规定，买方应无权获得本协议项下的赔偿：(I)因买方或代表买方采取或未采取的行动，或在交易结束后发生的任何事件或事件而造成的任何损失，以及(Ii)交易结束后的任何税费。

(B)为了确定任何陈述或保证不真实和正确或违反任何公约，并计算本‎第10条项下的任何损失金额，阅读每个该等陈述、保证或契诺时，应不考虑该陈述、保证或契诺中包含或以其他方式适用于该陈述或保证或契诺的任何限制或提及的“重要性”、“实质性”、“重大不利影响”或其他类似的重要性限制或提法。

(C)本协议中的任何条款不得以任何方式限制或禁止买方根据R&W保险单提出任何索赔或追回任何收益的权利，无论是就本协议下的违约或根据R&W保险单可能允许提出的任何其他索赔而言。各受赔方应在适用法律要求的范围内，在实际了解到此类可赔偿损失的存在后，采取商业上合理的步骤，以减轻本协议项下受赔偿的损失，不言而喻，本协议中的任何规定均不要求任何受赔方提起诉讼，以追回任何保险单(包括R&W保险单)下的收益。根据本‎第10条规定赔偿的任何损失的金额，应减去受补偿方根据有关此类可赔偿损失的保险单实际收到的任何保险收益(扣除与索赔和收取此类收益相关的收款成本、强制执行成本、免赔额、保费增加和类似项目，以及任何受赔方在分析可承保范围和根据任何保险单进行索赔时发生的任何成本和开支)。在根据本合同支付赔偿金之日之后，任何受补偿方根据保险单(包括R&W保险单，如果适用)或任何其他赔偿来源追回任何金额，则该受补偿方应在收到该等收益后，在合理可行的情况下尽快向补偿方支付该等金额(减去任何收取、执行和增加保费的费用)。尽管如此，, 买方受赔方实际从保险人(包括保险保单下的保险人)收到的金额，如果买方受赔方的总损失超过保险保单的限额或根据保单收取的金额，则买方受赔方将不会被要求偿还实际收到的金额。在任何情况下，任何买方均无权就本协议的任何金额(包括‎第10.2节规定的可赔偿金额)追回或索赔任何金额，且在任何情况下，均不得视为包括：(A)惩罚性损害赔偿(第三方索赔中判给的除外)或(B)在计算最终营运资金时包括的任何损失、责任、损害或费用。

(D)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，本协议的任何规定均不得限制或限制任何受补偿方或其他人因欺诈而享有的权利或补救。如果赔偿方违反因欺诈引起的或与欺诈有关的陈述、保证、契诺或协议，该陈述、保证、契诺或协议应在本协议所述交易完成后仍然有效，并继续完全有效，不受任何时间、经济、程序或任何其他限制。

10.4第三方索赔的赔偿索赔流程。

(A)如果任何受补偿方收到第三方就本合同项下的赔偿事项提出任何损失索赔或启动任何诉讼程序的通知(“索赔”)，则应立即向该补偿方发出有关通知(“第三方索赔通知”)。(A)如果任何受赔偿方收到关于本合同项下受赔偿事项的任何索赔或启动任何诉讼的通知(“索赔通知”)，则应立即向补偿方发出有关通知(“第三方索赔通知”)。任何被补偿方未能及时发出本协议项下的通知，不应影响该被补偿方根据本协议获得赔偿的权利，除非补偿方因此类延误或失败而丧失权利或抗辩，并且被补偿方有权获得的赔偿金额应减去如果及时送达该第三方索赔通知，被补偿方的损失将会减少的金额(如果有的话)，则不应影响该被补偿方获得本协议项下的赔偿的权利，除非赔偿方因此而丧失权利或抗辩，而被补偿方有权获得的赔偿金额应减去如果该第三方索赔通知及时送达，被补偿方的损失将会减少的金额(如果有的话)。收到第三方索赔通知后，如果(X)赔偿方在收到第三方索赔通知后三十(30)天内出示选举通知，并且(Y)以书面形式承认需要赔偿被赔偿方与该第三方索赔通知有关的所有损失，则赔偿方有权但没有义务(I)控制该索赔的辩护和调查，(Ii)聘请和聘用其自己选择的律师()。(B)在收到第三方索赔通知后，如果(X)赔偿方在收到第三方索赔通知后三十(30)天内出示选举通知，并且(Y)书面承认需要赔偿被赔偿方与该第三方索赔通知相关的所有损失，则赔偿方有权但没有义务(I)控制该索赔的辩护和调查，(Ii)聘请和聘用其自己选择的律师(有条件的或延迟的)处理和辩护，费用和费用由补偿方承担，(Iii)妥协或解决此类索赔，妥协或和解只有在得到被补偿方的书面同意后才能作出；(Iii)由补偿方承担全部费用和费用；(Iii)妥协或解决此类索赔，只有在得到被补偿方书面同意的情况下才能作出妥协或和解；但条件是，如果上述和解(X)包括不可撤销和无条件释放受补偿方，则不需要这种同意, (Y)只规定支付受弥偿一方将获得全数赔偿的金钱损害赔偿，(Z)不要求或不涉及承认任何错误行为。尽管有上述规定，如果(1)补偿方没有积极和勤奋地进行索赔辩护(在被补偿方通知这种失败之后)，(2)被补偿方收到外部律师的书面通知，表明被补偿方和补偿方之间在为索赔辩护方面存在实际或潜在的冲突，则补偿方无权承担索赔的抗辩，(3)该索赔寻求裁定或承认违反了以下规定：(1)被补偿方没有积极努力地为索赔辩护，(2)被补偿方收到外部律师的书面通知，表明被补偿方和补偿方之间在抗辩该索赔方面存在实际或潜在的冲突；(3)该索赔寻求裁定或承认违反了以下规定：(1)补偿方没有积极和勤奋地进行索赔辩护(在被补偿方通知这种失败之后)；(4)此类索赔寻求针对受保障方或其业务的强制令或其他衡平法补救措施，(5)此类索赔涉及材料客户或材料供应商，或(6)此类索赔合理地可能导致损失，与根据本‎第10条提出的任何其他现有索赔相比，不会在本条款下得到充分赔偿。

(B)如果补偿方针对索赔为被补偿方辩护，则应补偿方的请求，被补偿方应在调查、审判和辩护该索赔及由此引起的任何上诉(如适当且与该索赔有关的情况下)方面，在所有合理方面与补偿方及其律师合作，在每种情况下向第三方索赔人提出任何反索赔，或对任何人提出任何交叉投诉，费用由赔偿方承担。受补偿方可以自费监督和进一步参与(但不控制)此类索赔和由此引起的任何上诉的调查、审判和辩护。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果补偿方未在合理期限内(但不迟于收到第三方索赔通知后三十(30)天)承担此类抗辩和调查，或未以书面形式承认其有义务就此类索赔引起的任何损失向被补偿方进行赔偿，则被补偿方有权聘请其选择的单独律师，对此类索赔进行辩护，并有权指导和控制此类辩护(所有费用均由被补偿方承担)。不言而喻，被补偿方获得赔偿的权利不应因承担对该索赔的抗辩而受到不利影响。尽管本协议有任何相反规定，无论补偿方是否已承担该索赔的抗辩责任，未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得和解、妥协或支付其根据本合同寻求赔偿的索赔，该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(D)受补偿方和补偿方应采取商业上合理的努力，避免生产机密信息(符合法律)，并使员工、律师和代表索赔任何一方的其他人之间的所有通信得以进行，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

(E)尽管有本‎第10.4节的规定，‎第7.8(F)节应仅适用于任何和所有税务竞争(不适用于本‎第10.4节)。

10.5非第三方索赔的赔偿程序。如果索赔是由任何不涉及第三方的受补偿方提出的，则该受补偿方应向补偿方发出书面通知(“直接索赔通知”)。如果适用的赔付方在收到该直接索赔通知后三十(30)天内通知被赔方他们不对该直接索赔通知中描述的索赔提出异议，则直接索赔通知中确定的损失将最终被视为根据‎第10.2(A)节或‎第10.2(B)节(以适用者为准)由补偿方承担的责任。如果赔偿方拒绝该索赔或未在该三十(30)天期限内作出回应(在这种情况下，赔偿方应被视为拒绝该索赔)，双方应真诚协商三十(30)天以解决该问题。如果当事各方不能在这三十(30)天内解决争议，他们应享有适用法律赋予他们的一切权利和补救措施。

10.6.

(A)在符合本协议所有其他适用条款的情况下，对于任何赔偿损失，买方或任何根据‎第10.2(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条寻求追索权的买方或任何受赔偿方应首先根据“赔偿托管协议”从赔偿托管账户寻求追索权，只要赔偿托管账户中有有效持有的赔偿托管金额。此后，买方只能根据其条款(如果适用于此类损失)向R&W保险单的收益寻求追索权。只有在根据‎第10.2(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条提出的有效赔偿要求引起或导致赔偿损失的情况下，买方或任何买方受赔方可以以任何其他方式直接向卖方寻求追索(在任何情况下，该追索权(如有)应受本协议所有其他适用条款的约束，包括首先向赔偿托管账户和R&W保险单(如果适用)寻求追索)以及

(B)在符合本协议所有其他适用条款的前提下，买方或根据‎第10.2(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条寻求追索权的任何买方或受赔方应(I)首先根据本协议从剩余的赔款托管金额中寻求追索权，只要在赔款托管账户中有有效持有的赔款托管金额，(Ii)第二，在所涵盖的范围内，从R&W保险项下的金额中寻求追索权买方或任何买方受赔方应尽商业上合理的努力，提交根据适用保险单‎第10.2(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条要求赔偿的任何损失索赔，并在其承保的范围内追回损失(如适用，包括R&W保险单)。

(C)卖方仅就根据‎第10.2(A)(I)节寻求追索权的任何损失(无论是从赔偿托管账户或以其他方式寻求的)向买方或任何买方受赔方赔偿的义务应被搁置，直到针对R&W保险单或其他适用保险单的任何相应索赔得到解决，并在真诚追求其下的所有权利之前，但尽管有上述规定，买方受赔方应有权递送通知。

10.7托管。10.7托管。

(A)只要赔偿托管账户中存在有效持有的赔偿托管金额，任何卖方赔偿方根据本‎第10条应支付的任何损失均可从赔偿托管账户中支付。一旦确定任何此类付款应支付给买方受赔方，并在买方递交其选择从赔偿托管账户收回该金额的书面通知后，买方和卖方应签署并向托管代理提交一份联合书面指示，指示托管代理将该金额从赔偿托管账户中释放给买方。

(B)在截止日期后十二(12)个月的日期(“释放日期”)之后，买方和卖方应立即签署并向第三方托管代理提交一份联合书面指示，指示第三方托管代理向卖方释放任何剩余部分的赔偿托管金额，减去任何买方受补偿方在晚上11：59之前根据本‎第10条提出的待决索赔的任何金额。(B)买方和卖方应立即签署并向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理向卖方发放任何剩余部分的赔偿托管额，减去任何买方受赔偿方在晚上11：59之前根据本条款第10条提出的未决索赔。在上映日期。如果任何买方根据本‎第10条提出的索赔在发布日期仍悬而未决，根据托管协议的条款，托管代理将保留一部分托管金额，其金额相当于根据托管协议交付的任何未解决通知中确定的损失，直到索赔得到满足或以其他方式解决为止，此时买方和卖方应签署并向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理向卖方释放任何剩余余额

10.8无循环回收。尽管本协议、公司的组织文件或任何其他合同中有任何相反规定，但如果任何卖方或买方发生损失，根据本‎第10条的规定，任何卖方受赔方均无权从公司或买方获得赔偿、垫付费用或以其他方式向买方追回任何金额，否则卖方受赔方无权获得赔偿、垫付费用或以其他方式向买方追回任何金额。

10.9排他性补救措施。除(A)一方寻求获得特定履约、禁令救济或其他衡平法救济的情况外，(B)对于‎第2.3节中规定的购买价格调整争议程序，(C)根据R&W保险单可追回的金额，以及(D)在欺诈的情况下，各方根据本‎第10条的规定获得赔偿的权利应是本协议双方的唯一和排他性补救措施。卖方、其关联公司或其任何代表均不对R&W保险单承担任何类型或性质的直接或间接责任(包括但不限于由该人欺诈造成或基于该人欺诈造成的损失以外的代位权损失)。

10.10赔偿款项的税务处理。除非适用法律另有要求，否则各方应将根据本协议支付的任何赔偿金视为对所有联邦、州、地方和外国税收目的的最终购买价格的调整。

第十一条

其他

11.1费用。除本协议明文规定外，与本协议的准备、谈判、签署和履行有关的所有费用和开支(包括法律和咨询费)应由产生该等费用和开支的一方支付。

11.2修正案；弃权。除非由双方代表签署的书面文书签署，否则不得修改本协定。除本协议另有规定外，(I)未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得被视为放弃，也不得因单次或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权而妨碍行使任何其他权利、权力或特权，(Ii)放弃任何违反任何条款的行为，不得被视为放弃任何先前或随后违反相同或任何其他条款的行为，(Iii)双方之间的任何交易过程中均不得默示放弃。(Iv)根据本协议或根据任何其他协议履行任何义务或其他行为的期限不得被视为延长履行任何其他义务或任何其他行为的期限。任何一方对本协议任何条款或条件的放弃只有在以书面形式作出时才有效。

11.3整个协议。本协议，包括本协议所附的披露明细表和附件，在任何情况下均被视为本协议的一部分，以及本协议预期的其他交易文件，包含双方就本协议的主题以及本公司的业务和运营达成或作出的所有条款、条件，并取代双方或其各自代表(口头或书面)就该主题达成的所有先前和当时的协议、谈判、通信、承诺和通信。

11.4个标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不应影响本协议各方的权利。

11.5通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应被视为已正式发出和作出：(A)如果是书面通知或其他通信，并以面对面递送方式送达收件人；(B)如果以传真方式送达，并确认收据；或(C)如果以挂号信、挂号信、快递服务、回执的方式送达该方，则应视为已按下列地址收到回执，并将副本发送给指定的人员；或(D)在东部时间下午5点之前发送的电子邮件自收到之日起，以及(E)在东部时间下午5点之后发送的电子邮件收到的翌日：

如果给买方：

RF实业有限公司

美丽华大道7610号
加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92126。

注意：罗伯特·道森(Robert Dawson)

电子邮件：rdawson@rfindustries.com

附送副本一份予(该副本不构成通知)：

DLA Piper LLP
4365行政大道，1100套房

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

电子邮件：martin.nichols@us.drapiper.com

如果给卖方：

无线电信集团(Wireless Telecom Group，Inc.)

伊士曼路25号

新泽西州帕西帕尼，邮编：07054

注意：蒂莫西·惠兰(Timothy Whelan)

电子邮件：tspetan@wtcom.com

附送副本一份予(该副本不构成通知)：

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

美洲大道1290号

纽约州纽约市，邮编：10104-3300

注意：塔拉·纽威尔(Tara Newell)

电子邮件：tara.newell@bclplaw.com

此类地址可通过按照本节‎11.5中规定的方式发出的通知随时更改。

11.6展品和时间表。

(A)本协议的披露明细表和附件在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容一样。

(B)披露明细表、‎第4条或‎第5条中披露的、根据‎第4条或‎第5条的任何特定部分交付的任何事项、信息或项目，应被视为已根据‎第4条或‎第5条中表面合理明显披露的彼此陈述或保证进行披露，即使遗漏了适当的交叉引用。披露明细表中披露、引用或附加的任何信息、事项或文件不得(I)被视为或解释为扩大卖方的范围，‎第4条或‎第5条中包含的公司陈述或担保(除非该陈述或担保另有预期)，或(Ii)构成或被视为构成对任何第三方关于该项目或事项的承认。

11.7有约束力；转让。本协议对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施或其他方式转让或转授其在本协议项下的全部或任何部分权利、义务或责任，任何该等各方均可行使其绝对酌情权予以拒绝；(B)买方未经任何其他方同意，可将本协议及其他交易文件全部或部分转让给其任何附属公司。

11.8第三方受益人。除‎第7.9节和‎第10条规定的个人或实体是此类条款的预期第三方受益人外，本协议中的任何内容均不授予任何个人或实体任何权利、补救措施或索赔，这些个人或实体不是本协议一方或一方的许可受让人。

11.9个对口单位。本协议可以任何数量的副本签署，其效力如同每个副本的签名都在一份文书上一样，所有这些副本加在一起应被视为本协议的正本。

11.10适用法律和管辖权。本协议及本协议项下的任何索赔或争议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释而不履行其法律冲突原则。

11.11同意司法管辖权及法律程序文件的送达。因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼只能在特拉华州内的任何州或联邦法院提起，各方均放弃该方现在或今后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受任何此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权。尽管如上所述，每一方均在适用法律允许的最大范围内，放弃其现在或今后可能对在任何此类法院设立任何此类诉讼、诉讼或程序的地点以及对维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法庭的辩护所可能产生的任何反对意见。每一方特此同意，任何诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

11.12放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议、债务融资或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或有关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

11.13具体表现。双方特此同意，如果双方没有按照本协议的条款履行或以其他方式违反本协议的任何条款，可能会发生不可弥补的损害，除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，各方均有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议的条款和具体履行本协议的条款。

11.14可分割性。如果本协议的任何条款、条款、协议、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、协议、契诺和限制将保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式影响，则不应受到任何影响、损害或无效。在做出这样的决定后，双方应真诚协商修改本协议，以合理可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便本协议预期的交易可以按照最初设想的最大可能完成。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署并交付了本协议。

附件A

托管协议

附件B

分租形式

附件C

签立股东投票协议

附件D

R&W保险单

附件E

营运资金方法论进度表

营运资金挂钩定义：

对价将以美元对美元为基础进行向上或向下调整，以反映在成交时公司营运资本净额相对于买卖双方共同商定的营运资本净额正常化水平的任何增减(“WC Peg”)。

WC Peg的计算将按照过去的惯例计算，不包括所有债务、应计奖金、交易费用、工资和福利应计费用，以及分摊费用(如公司保险、公用事业、楼宇维修、租金)。

WC Peg将根据以下公式计算：

附件F

雇佣协议格式