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美国

 

美国证券交易委员会

 

华盛顿特区，20549

 

 

当前报告

 

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

 

报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月16日

 

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

 

 

 

 

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

项目1.01。签订实质性的最终协议。

 

 

2021年12月16日，RF Industries，Ltd.(“本公司”)与新泽西州的无线电信集团公司(以下简称“卖方”)及其全资子公司Microlab/FXR LLC(一家设计和制造高性能RF和微波产品的有限责任公司(“Microlab”))签订了会员权益购买协议(“购买协议”)，这些产品包括分频器、定向耦合器和滤波器，可实现建筑物内DAS(分布式天线系统)、无线购买协议规定，公司向卖方购买MicroLab已发行和未偿还的会员权益(“权益”)的100%。本公司及卖方董事会已一致通过购买协议及拟进行的交易(统称为“交易”)。

 

于交易完成时(“成交”)，根据购买协议的条款，权益的购买价估计为24,250,000美元，须受购买协议所载的若干成交调整所规限。该公司打算使用手头的现金和从信贷安排的借款相结合的方式支付收购价格。

 

成交受惯例成交条件的约束，包括但不限于没有某些法律障碍，以及卖方已发行有表决权股票的多数投票权持有人的批准。

 

购买协议载有对卖方向第三方征集替代收购建议、向第三方提供非公开信息、参与与第三方就替代收购建议进行讨论和谈判的能力的惯常限制。购买协议还包含惯例契约，除某些例外情况外，要求卖方董事会建议卖方股东批准交易。在执行购买协议的同时，卖方向持有大约11%的卖方普通股流通股的持有者交付了投票和支持协议。在卖方股东批准交易之前，卖方董事会可以(I)因重大介入事件而拒绝、撤回、有资格或修改其关于卖方股东批准交易的建议，或(Ii)采用、批准或推荐替代交易(如果该替代交易具有实质性优势，但须遵守通知和其他规定的条件)。(I)在符合通知和其他规定条件的情况下，卖方董事会可以(I)拒绝、撤回、有资格或修改其关于卖方股东批准交易的建议，或(Ii)采用、批准或推荐替代交易(如果该替代交易具有实质性优势)。预计卖方将在2022年第一季度召开的股东大会上征求股东的同意。

 

购买协议包含公司和卖方的某些终止权，包括，在某些限制的情况下，(I)如果交易在2022年4月30日之前没有完成，公司或卖方可以终止购买协议，在满足某些习惯条件的情况下(“终止日期”)可以延长30天，(Ii)公司和卖方可以共同同意终止购买协议，(Iii)卖方可以终止购买协议，以接受实质性的更优越的提议，(Iv)如股东大会表决未获卖方股东所需批准，本公司或卖方可终止购买协议；(V)如若干其他成交条件未获满足或获豁免，本公司或卖方可终止购买协议；及(Vi)若卖方更改其就批准交易向其股东提出的建议，本公司可终止购买协议。

 

如果卖方终止购买协议以接受上级提议，则卖方需要向公司支付900,000美元的终止费。如本公司因卖方未能在其委托书中包括卖方董事会的推荐或卖方董事会作出不利的推荐变更(以及购买协议中所述的其他原因)而终止购买协议，则卖方将向本公司支付900,000美元。如果购买协议因卖方股东大会未获得卖方股东批准而被任何一方终止，则卖方将向公司支付其最高500,000美元的合理费用和开支。此外，如果卖方因(I)由于非卖方过错而未能在终止日期前完成交易，或(Ii)由于本公司违反其陈述或契诺而终止购买协议，则不符合交易条件，本公司将被要求向卖方支付最高500,000美元的合理费用和开支。(I)由于非卖方的过错，或(Ii)由于本公司违反其陈述或契诺，本公司将被要求向卖方支付其最高500,000美元的合理费用和开支。

 

购买协议规定，公司将获得陈述和保修保险，以弥补任何违反卖方陈述的行为。卖方因违反卖方或MicroLab的陈述(某些基本陈述除外)而提出的赔偿要求的最高总责任上限为150,000美元。卖方对赔偿要求的最高合计责任以最终购买价格为上限。

 

卖方还同意不直接或间接地(I)从事任何与Microlab业务构成竞争的活动，(Ii)聘用或招揽MicroLab业务的任何员工、独立承包商或顾问，期限为五年，但须受某些剥离的限制。

 

上述对购买协议及其预期交易的描述并不声称是完整的，而是受购买协议全文的约束，并通过参考购买协议全文进行限定。购买协议全文作为附件10.1所附，并通过引用并入本文。

 

购买协议包含公司、卖方和MicroLab各自的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了采购协议双方的利益而做出的，并且：

 

 

第8.01项。其他活动

 

2021年12月17日，公司发布新闻稿，宣布签订采购协议。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

 

 

项目9.01财务报表和证物

 

 

         

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。