附件10.1

执行副本

众巢医学 公司

A类普通股

销售{BR}协议

2021年12月17日

美国老虎证券公司

麦迪逊大道437号，27楼

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

众巢医学是开曼群岛的一家公司(“本公司”)，该公司确认其与美国老虎证券公司的协议(本“协议”)如下：

1.发行和出售 股票。本公司同意，在以下所述的本协议期限内，根据本协议所述的条款和条件，本公司可不时向或通过作为代理和/或委托人的美国老虎证券公司( “销售代理”)发行和出售本公司面值为每股0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)，但须受本协议第3(B)节规定的限制所限。向或透过销售代理发行及出售 A类普通股，将根据 公司提交并由美国证券交易委员会(下称“委员会”)根据证券法(定义见下文)宣布生效的注册声明(定义见下文)进行。

本协议的期限 应从委员会宣布注册声明(定义如下)生效之日开始，并在根据第11条终止或期满本协议时 结束。

在本协议签订之日，本公司已经或将按照修订后的1933年证券法及其规则和条例(统称为《证券法》)的规定，向委员会提交表格 F-3的搁置登记声明，其中包括一份基本招股说明书(以下简称《基础招股说明书》)，该说明书涉及本公司将不时发行的包括A类普通股在内的某些证券， A类普通股， 本公司已向证监会提交或将提交与本公司将不时发行的包括A类普通股在内的某些证券有关的表格 F-3的搁置登记说明书(以下简称《基础招股说明书》)。并以引用方式并入本公司已提交或将提交的文件，该文件符合1934年证券交易法(经修订)的规定及其下的规则和条例 (统称为“交易法”)。本公司已编制一份招股说明书，专门与根据本协议发售A类普通股 有关，作为该等注册说明书的一部分(“自动柜员机招股说明书” 及连同基础招股说明书统称为“初步招股说明书”)。在该登记声明宣布生效后，本公司将在实际可行的情况下尽快向销售代理提供作为该登记声明一部分的自动柜员机招股说明书副本，供销售代理使用，该招股说明书与配售股份(定义见下文)有关。除 上下文另有要求外，在生效时修订的此类注册声明，包括作为注册声明的一部分或以引用方式并入其中的所有文件，以及随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书中包含的任何信息，或根据证券法规则430B或462(B)被视为此类注册声明的一部分的任何信息，在本文中称为“注册声明”。在此，该注册声明被称为“注册声明”，其中包括根据证券法第424(B)条提交给委员会的任何招股说明书中包含的任何信息，或根据证券法第430B条或462(B)条被视为此类注册声明的一部分的任何信息。最初的招股说明书, 包括本公司根据证券法第424(B)条向委员会提交的基本招股说明书和/或自动柜员机招股说明书最近一次提交给证监会的形式 ，包括通过引用纳入其中的所有文件(以证券法第412条(受证券法第430B(G)条限定的)未被取代或修改的范围)，并可不时通过任何额外的招股说明书补充 。如证券法第433条(“第433条”)所界定，有关(I)本公司须向证监会提交的配售股份或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)获豁免提交的配售股份的 ，在每种情况下，均以向证监会提交或要求向证监会提交的表格，或如不需要提交，则以根据第433(G)条保留在公司记录中的 表格填写，现作如下说明：(I)本公司须向证监会提交的配售股份，或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)豁免向证监会提交的配售股份的 表格。本文中提及注册说明书、招股章程或其任何修订或补充的任何 应被视为指并 包括以引用方式并入其中的文件，而本文中提及的与注册声明或招股说明书有关的术语“修订”、“修订” 或“补充”应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交任何被视为以引用方式并入其中的任何文件的 。就本协议而言， 对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统或(如果适用)向委员会提交的任何 副本, 交互式 数据电子应用程序(统称为“Edgar”)。

2.安置。本公司每次 希望通过销售代理(以下简称“配售”)发行和出售A类普通股时， 将通过电子邮件通知(或双方书面同意的其他方式)(“配售 通知”)通知销售代理，其中包含其希望出售A类普通股所依据的参数，其中至少应 包括要发行的A类普通股的数量(要求出售的时间段 ，对任何一个交易日可出售的A类普通股数量的任何限制(如第3节所定义)，以及不得出售的任何最低价格，包含所需的最低 销售参数的表格作为附表1附于本表格。配售通知应来自附表2所列公司的任何个人 (并向所列公司的每个其他个人提供一份复印件)。配售通知应来自附表2所列公司的任何个人 (并向所列公司的每个其他个人提供一份复印件)。(见附件1，请参阅附件1。-) 并应以附表2所列销售代理的每一位个人为收件人，因为该附表2 可能会不时修订。配售通知自销售代理收到之日起生效，除非及直至(I)根据第4节所载通知规定，销售代理因任何理由拒绝接受其中所载条款， 本公司可全权酌情决定，(Ii)配售股份已全部售出，(Iii)根据第4节所述通知要求，本公司暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知 。 (I)根据第4节所述通知要求，本公司暂停或终止该配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知 。 本公司全权酌情决定：(Ii)全部配售股份已售出；(Iii)根据第4节所述通知要求，本公司暂停或终止配售通知；, 或(V)本协议已根据第11条的规定 终止。公司将向销售代理支付的任何折扣、佣金或其他补偿金额 与通过销售代理以代理身份出售配售股份有关，应如附表3所述。现明确 承认并同意，本公司及销售代理均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向销售代理递交配售通知，而销售代理并未根据上述条款及其后仅根据其中及本协议所指定的条款拒绝 该配售通知。如果 本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.销售代理销售配售股份 。

(A)在符合本协议所载条款和 条件的情况下，在本公司发出配售通知时，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份 ，否则销售代理(作为本公司的代理 )将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州 和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场(“联交所”)的规则，尽其商业上合理的努力在配售通知所指定的 期间，根据该配售通知的条款，出售该等配售股份至本公司于中指定的金额，否则按 出售该等配售股份。如果作为本协议项下的代理，销售代理将不迟于其出售配售股票的交易日之后的交易日(如下所述)向公司提供书面确认(包括通过电子邮件向附表2所列公司的每个个人通信，如果收到通知的任何个人实际上已收到此类通信 ，而不是通过自动回复)。 紧随其销售配售股票的交易日之后的交易日 。 公司根据第2条就此类销售向销售代理支付的补偿，以及应支付给公司的净收益(定义见 )，以及销售代理从此类销售获得的毛收入中扣除的分项(如第5(A)节所述) 。受安置通知书条款规限, 销售代理可以法律允许的任何方式出售配售 股票，该方式被视为证券 法案下规则415所界定的“在市场上”发行，包括但不限于直接在交易所、A类普通股的任何其他现有交易市场 或向或通过做市商进行的销售。根据配售通知的条款，销售代理也可以法律允许的任何其他 方式出售配售股份，包括但不限于经本公司事先书面同意的协商交易。公司 确认并同意：(I)不能保证销售代理将成功出售配售股票，(Ii) 销售代理不会因 销售代理未能按照其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其商业上合理的努力来按照本协议的要求出售配售股份以外的任何原因而向本公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务；及(Iii)销售代理 没有义务根据本协议以主要方式购买配售股份，但以下情况除外(Iii)销售代理 没有义务根据本协议以主要方式购买配售股份，但以下情况除外(Iii)销售代理 没有义务根据本协议以主要方式购买该等配售股份，除非是按照本协议的规定，否则销售代理不会因此而对本公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务就本协议而言，“交易日”是指A类普通股上市或报价的 主板市场上买卖本公司A类普通股的任何日子。

(B)在任何情况下，如 本公司在根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两者中较小的者，则本公司不得导致或要求要约或出售该等配售股份：(I)根据根据本协议进行发售的登记声明登记的A类普通股的数目 或美元金额 ；(Ii)授权但未发行和未保留的股份数目 ；(Ii)根据本协议出售的配售股份的总数或销售收益总额将超过以下两者中较小者：(I)根据本协议进行发售的登记声明所登记的A类普通股的数目 或美元金额 (Iii)本公司根据表格F-3(包括一般指示I.B.5)获准发售及出售的 A类普通股的数目或金额。(Iv)公司董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行委员会根据本协议不时发行并出售的A类普通股的数量或美元金额，并以书面形式通知销售代理，或(V)公司 已提交自动柜员机招股说明书或其他招股说明书附录的A类普通股的数量或美元金额，该等A类普通股的具体内容与本协议有关：(br}本公司董事会、董事会正式授权的委员会或正式授权的执行委员会根据本协议不时授权发行和出售的A类普通股的数量或美元金额，并以书面形式通知销售代理；或(V)公司 已提交的自动取款机招股说明书或其他招股说明书附录中专门与销售代理有关的A类普通股的数量或美元金额在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时批准并以书面通知销售代理的最低价格的价格要约或出售任何配售股份 。尽管本文中包含任何相反的内容 , 双方承认并同意遵守本条款3(B)中规定的关于根据本协议不时发行和出售的配售股票数量或金额的限制 应由公司独自负责 ，销售代理不承担任何与此相关的义务。

(C)在本 协议有效期内，销售代理及其任何关联公司或附属公司均不得从事(I)卖空 公司的任何证券或(Ii)销售销售代理并不拥有的任何公司证券，或通过交付销售代理借入的公司证券或为销售代理的账户交付公司证券而完成的任何销售。(C)在本 协议有效期内，销售代理及其任何附属公司或附属公司不得从事(I)卖空 公司的任何证券，或(Ii)销售代理不拥有的任何公司证券的任何销售，或通过交付由销售代理借入的公司证券或为销售代理的账户完成的任何销售。在本协议有效期内，即使 本协议有任何相反规定，销售代理同意，销售代理或其关联公司在任何情况下都不会参与任何与A类普通股或相关衍生证券有关的做市、竞价、稳定或其他交易活动，如果此类活动 根据M规则或交易所法案下的其他反操纵规则将被禁止 ，则销售代理或其关联公司将不会参与任何与A类普通股或相关衍生证券有关的做市、竞价、稳定或其他交易活动。

4.暂停销售。

(A)本公司或销售代理可在书面通知另一方后(包括通过电子邮件与附表2所列的每一方个人 通信，如果收到 通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，在一段时间内暂停任何配售股票的出售(“暂停期”)； 提供, 然而，该暂停不影响或损害任何一方在收到并确认该等通知或在 发出该等通知之前根据本协议出售的任何 配售股份所承担的义务。双方均同意，除非向本合同附表2所列个人发出通知(该附表可能会不时修订)，否则根据本第4条发出的通知对另一方无效 。 在暂停期间，本公司不得发出任何配售通知，销售代理不得出售本合同项下的任何配售股份 。发出停牌通知的一方应在不迟于交易日前二十四(24)小时以书面形式通知另一方停牌 期满的交易日。

(B)尽管本协议有任何其他 规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间，本公司与销售代理同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售 股份，及(Iii)销售代理无义务出售或要约出售任何配售股份。(B)尽管本协议有任何其他 规定，本公司与销售代理同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售 股份，及(Iii)销售代理无义务出售或要约出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售 股的结算。除非在适用的配售通知中另有规定，配售股份的结算将于 第二(2)天进行^发送)在各自的销售点(定义如下)之后的交易日(或行业惯例中较早的交易日)(每个交易日为一个“结算日”)。在结算日收到出售的配售股份后，将向本公司 交付的收益(“净收益”)将等于销售该等配售股份的销售代理收到的销售总价，扣除(I)销售代理根据本条款第2条应支付给该销售的 折扣、佣金或其他补偿后，(Ii)本公司根据本条款第2条应支付给销售代理的任何其他 金额。任何结算组织或任何政府或自律组织收取的交易费用或执行费，以及销售代理因此类销售而产生的任何其他费用。

(B)配售 股票的交付。在每个结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理以电子方式将正在出售的配售 股票通过托管人系统的存取款 或双方双方同意的其他交付方式在存托信托公司以电子方式转让(前提是销售代理或其指定人的账户在结算日前已向 公司发出关于该指定人的书面通知)，以电子方式转让正在出售的配售 股票(前提是销售代理或其指定人在结算日期前已向 公司发出关于该指定人的书面通知在每个结算日，销售代理将在结算日或结算日之前将相关的 净收益以当日资金的形式交付给公司指定的账户。本公司同意，如果 本公司或其转让代理(如果适用)未能履行其在结算日期交付正式授权配售股票的义务 ，本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第9(A)条规定的权利和义务外， 本公司将(I)持有销售代理、其董事、高级管理人员、员工和代理、销售代理的每个经纪交易商附属公司，以及每个人(如有)谁(A)控制证券法第15条或交易法第20条所指的销售代理，或(B)由销售代理(每个销售代理 附属机构)和销售代理的清算组织控制或共同控制，对发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括 合理的法律费用和费用)不造成损害；或(B)由销售代理(每个销售代理 附属公司)和销售代理的清算组织控制或共同控制，不会对发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括 合理的法律费用和费用)造成损害，因公司或其转让代理违约而引起或与之相关 (如适用)及(Ii)向销售代理支付任何佣金、折扣, 或在没有这种违约的情况下它本应 有权获得的其他赔偿。

6.公司的陈述和 担保。本公司代表其自身及其子公司向销售代理陈述、保证并同意，截至每个适用时间(如第22(A)条所定义)：

(A)符合注册要求 。自本协议日期以外的每个适用时间起，注册声明和任何规则462(B)注册 声明已被证监会根据证券法宣布生效。截至本 协议日期以外的每个适用时间，公司尚未收到证监会根据证券法规则401(G)(1)反对 使用货架登记声明表格的任何通知。于首次提交注册说明书时，本公司已根据证券 法案第456(A)及457(O)条支付(或 将支付)与配售股份有关的所需佣金。本公司已遵守证监会的所有要求，要求提供与注册声明和招股说明书相关的额外或补充信息 ，令证监会满意。并无暂停注册声明 或任何第462(B)条注册声明生效的停止令生效，亦无就此目的提起或待决诉讼，或据 据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁该等诉讼。在(I)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的向证监会初步提交注册声明和(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条而对其进行的任何修订(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的合并报告还是招股说明书的形式)时，注册声明符合并将在所有方面符合证券法的要求，包括遵守一般指示I.A和表格F-3, 在适用的情况下和在适用的时间内。在此，注册声明 和配售股份的发售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面都符合上述规则。在自动柜员机招股说明书中题为“分销计划”的一节中，公司 指定美国老虎证券公司为公司与本 协议拟进行的交易相关的代理。本公司过去不是，现在也不是证券法第405条规定的“不符合条件的发行人”。

(B)不得有任何错误陈述或遗漏。 招股说明书及其任何修订或补充，在该招股说明书或修订或补充之日，在所有实质性方面均符合或将遵守证券法 。注册声明及其任何生效后的修正案在 生效或生效时，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求 陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至 日期，经修订或补充的招股说明书没有、也不会在每个销售点和每个结算日包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述作出其中陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况， 没有误导性。前两句陈述和保证不适用于 中的陈述或注册说明书或其任何生效后修正案、招股说明书或其任何修订或补充 中的陈述或遗漏，或根据 销售代理明确向本公司提供的有关销售代理的书面信息而作出的任何修订或补充。对于配售而言，“销售点”是指配售股份的收购人 签订合同收购该配售股份的时间，该合同对该收购具有约束力。

(C)向销售代理提供所提供的材料 。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书及其所有修订或补充，以及通过引用纳入其中的所有文件 的副本已交付给销售代理， 或通过Edgar向销售代理公开提供。根据本协议交付给销售代理以用于 出售配售股份的每份招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会的该等招股说明书的版本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

(D)货架登记书。 本协议的日期不超过登记书最初生效后三年。

(E)公司分发报价 材料。在销售代理完成配售股份的 分配之前，除招股说明书或注册说明书外，本公司并无亦不会派发任何与配售股份发售及出售有关的发售材料。

(F)销售协议。 本协议已由本公司正式授权、签署和交付，构成本公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但本协议项下的赔偿权利可能受到 联邦或州证券法的限制，且除此外，可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行 或影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则的限制。 本协议由本公司正式授权、签署和交付，构成本公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但本协议项下的赔偿权利可能受到 联邦或州证券法的限制，且受一般公平原则的约束。本公司拥有完全的公司 权力及授权订立本协议，并授权、发行及出售本协议所预期的配售股份。 本协议在所有重大方面均符合注册声明及招股说明书中对其的描述。

(G)授权 配售股份。配售股份于按本协议预期发行及支付时，将为有效发行、缴足股款及不可评估， 将按照所有适用证券法发行，且无优先认购权、登记权或类似权利，且 将符合注册声明及招股章程所载A类普通股的描述。

(H)无适用注册 或其他类似权利。除已正式放弃的权利 外，并无拥有登记或其他类似权利的人士可根据登记声明 登记任何股权或债务证券以供出售或计入本协议拟发售的股份或债务证券。任何人士均无权就本协议项下配售股份的要约及 出售而担任本公司的承销商或财务顾问，不论是否因登记声明的提交或生效或本协议预期的 配售股份出售所致。

(I)没有重大不利变化。 除招股说明书中另有披露外，在招股说明书提供信息的各个日期之后： (I)公司及其子公司的业务、物业、前景、经营状况(财务或其他方面)或 总体经营结果没有发生重大不利变化(任何此类变化称为“重大不利变化”)，或涉及预期重大不利变化的任何发展，个别而言 是否已经或将合理地预期会导致重大不利变化；(Ii)本公司及其附属公司被视为一个实体， 没有在正常业务过程中产生任何间接、直接或或有的重大责任或义务，也没有 签订任何非正常业务过程中的重大交易或协议；(Iii)本公司并无宣布、支付或作出任何形式的股息或分派，除本公司定期公布的季度股息或其任何附属公司向本公司或其他附属公司支付的任何类别股本的股息 外，或 公司或其任何附属公司回购或赎回任何类别股本的股息；(Iv)本公司并无高级管理人员或董事辞去本公司的任何职位 ；及(V)

(J)独立会计师。 据本公司所知，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP根据证券法和上市公司会计监督委员会的要求，为本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度发布财务报表审计报告 ，是一家独立注册会计师事务所。

(K)财务报表。 以引用方式纳入注册说明书及招股说明书的财务报表，连同相关附注 及附表，在所有重大方面均符合证券法及交易法的适用要求，并公平地 列示本公司及其附属公司于指明日期及于所述日期的综合财务状况，以及其 营运业绩及其中指定期间的现金流量。此类财务报表和支持时间表的编制 符合美国公认会计原则(“GAAP”)，并在整个 所涉期间一致适用。登记说明书及招股章程所载选定财务数据及财务摘要资料在所有重要方面均公平地反映其内所载资料，并已按与其内所载经审核财务报表的 一致的基准编制。注册表及招股章程所载的任何备考财务报表及其相关附注，在所有重要方面均公平地呈示其中所载的资料，乃根据证监会有关备考财务报表的规则及指引 编制，并已根据其中所述的基准适当编制 ，而编制该等报表时所用的假设均属合理，而其中所作的调整亦 适用于实施当中所指的交易及情况。除注册声明 和招股说明书中包含的内容外，没有其他财务报表, 根据证券法 或交易法 ，形式上的财务信息或时间表必须包含在注册声明或招股说明书中，或通过引用将其纳入。

(L)前瞻性陈述。 本公司拥有合理的基础并真诚地作出每份“前瞻性陈述”(定义见证券法27A节或交易法第21E节)，这些“前瞻性陈述”通过引用包含在注册声明或招股说明书 中。

(M)统计和营销相关的 数据。注册声明或招股说明书中包含或引用的所有统计或市场相关数据 均基于或源自本公司合理相信可靠和准确的来源，据本公司所知，本公司已获得书面同意，同意在需要的范围内从该等来源使用该等数据。

(N)XBRL。注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互式 数据公平地呈现了所有重要方面所需的 信息，并且是根据委员会适用的规则和指南 编制的。

(O)本公司及其附属公司的注册成立及良好的 信誉。本公司为根据开曼群岛法律正式成立及有效存在的豁免公司，并在该等法律下信誉良好。本公司拥有开展招股说明书所述业务所需的法人权力。 本公司具备办理业务的正式资格，并在其业务开展要求具备此类资格的所有司法管辖区内信誉良好；但不具备该资格或信誉不佳不会导致 重大不利变化的情况除外。本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体， 本公司最近截至会计年度的Form 20-F年报附件21.1所列的附属公司除外，且不包括(I)根据Form 20-F无须列为证物的附属公司，及(Ii)如注册 声明及招股章程所披露的。每家子公司都是根据其注册成立或组建所在司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在的公司或有限责任公司 ，并且在该等法律下具有良好的信誉。每家子公司 均拥有必要的法人权力来开展招股说明书中所述的业务。每家附属公司均具备办理 业务的正式资格，并在其业务开展要求具备此类资格的所有司法管辖区内信誉良好；但如果 不具备上述资格或信誉不会导致重大不利变化，则不在此限。注册 声明和招股说明书中披露的除外, 本公司各附属公司的所有已发行股本已获正式及有效授权 ，并根据中华人民共和国(“中华人民共和国”)或其他适用法律规定的适用程序分期发行或支付，已缴足股款且无须评估，且除 登记声明及招股说明书所披露者外，均由本公司直接或间接拥有，无任何留置权、产权负担。 股权或债权，但与贷款及其他融资设施有关的留置权及产权负担除外，该等贷款及其他融资安排已于注册说明书及招股章程中披露，并依照中国法律或其他适用的证券法律发行，且不违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利。各子公司的章程、章程和其他适用的章程文件符合适用法律的要求，并具有完全的法律效力。

(P)股本事宜。 本公司拥有注册说明书及招股章程所载的法定资本。 A类普通股的证书格式符合本公司注册所在地的公司法。本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行 及已发行A类普通股均获正式授权 及有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有适用证券法发行，并 符合注册说明书及招股章程对其的描述。本公司发行的已发行A类普通股 均未违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利 。本公司各附属公司所有已发行的A类普通股均已获正式及有效授权及 发行，已缴足股款及毋须评估，除注册说明书及招股章程所载外，均由本公司直接或间接拥有 ，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。除根据本公司的奖励计划或在注册说明书及招股章程另有规定的情况下发行购股权或限制性 股份外，自 于注册说明书或招股章程分别提供资料的日期起，本公司并无订立或授出任何现有的可换股或可交换证券、购股权证、认股权证、协议、合约或其他权利，以购买 或向本公司收购本公司的任何股份。

(Q)不违反 现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司签署、交付和履行 本协议以及完成本协议或注册说明书和招股说明书预期的交易(包括 发行和出售配售股份以及使用招股说明书 “收益的使用”部分所述的配售股份所得款项)将不会(A)导致违反或违反任何法律、命令的任何条款和规定，或 构成任何法律、命令下的违约或本公司或任何附属公司的任何财产 或资产受其约束或影响；(B)与任何协议、租赁、信贷安排、债务 项下的违约(或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)相冲突，或构成 违约；或给予他人任何终止、 修改、加速或取消(有或无通知、过期或两者兼有)的权利(“默认加速事件”) 。 任何协议、租赁、信贷安排、债务、债券、抵押、契据或其他文书(“合同”) 或本公司或任何子公司为当事一方的义务或其他谅解，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的义务或其他谅解 ，除非该冲突、违约或违约加速事件不合理地 可能导致重大不利变化，或(C)导致违反或违反本公司公司注册证书的任何条款和规定，或构成违约 除注册声明和招股说明书中另有规定外，本公司及其任何子公司均未违反, 违反或违反公司注册证书、 章程或其他同等的组织或管理文件。本公司、其任何子公司或据其所知， 任何其他方均未违反、违约或违约任何已导致或可合理预期会导致 重大不利变化的合同。与本公司执行和交付本协议以及本公司履行本协议预期的交易有关，由任何监管、行政机构或其他政府机构 或向其提交的每一项批准、同意、命令、授权、指定、声明或备案均已获得或作出，并完全有效，但以下情况除外：(I)销售代理不能依赖金融行业监管机构第5110(H)(1)(C)条规定的任何适用时间， 销售代理不能依赖金融行业监管机构第5110(H)(1)(C)条的任何适用时间除外， 销售代理不能依赖金融行业监管机构第5110(H)(1)(C)条的任何适用时间除外。FINRA可能要求的其他步骤，(Ii)根据证券法或交易所法要求向委员会提交的 文件，或根据交易所的规则和法规向交易所提交的文件， 本协议预期在本协议日期之后进行的每个 情况下的文件，以及(Iii)根据州证券或蓝天法律使A类普通股符合销售代理出售资格所需的 其他步骤。

(R)无实质性行动或 诉讼。除注册声明及招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司为当事一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产 或资产为任何法院或政府机构、主管机构或机构，或 任何仲裁员或调解人的任何诉讼、诉讼或程序，并无悬而未决或据 本公司所知受到威胁的任何诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构、主管当局或机构或 任何仲裁员或调解人面前或由任何法院或政府机构、主管当局或机构或 任何仲裁员或调解人审理或进行。

(五)劳动争议。 在全国劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或 任何外国劳动关系委员会，没有(A)针对本公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，据本公司所知， 没有针对本公司或其任何子公司的威胁，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序悬而未决 ，或据本公司所知，且(B)本公司或其任何附属公司的雇员并不存在或即将发生劳工 骚乱，且据本公司所知，本公司并不知悉其任何或其附属公司、主要供应商、 制造商、客户或承包商的雇员现有或即将发生的任何劳工骚乱，而该等情况可合理地预期会有重大不利的 改变。 本公司并不知悉其或其任何附属公司的雇员或其任何附属公司的雇员、主要供应商、 制造商、客户或承包商的任何现有或即将发生的劳工骚乱可合理预期会有重大不利的 改变。本公司不知道本公司或任何子公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止 与本公司或任何此类子公司的雇佣关系。除注册声明及招股说明书所述外，本公司 并无重大责任向本公司或任何附属公司或任何其他人士的任何现任或前任雇员 或任何其他人士提供退休、死亡或伤残福利。

(T)所有必要的许可证、 等。除注册声明和招股章程所载外，本公司及其各附属公司持有并遵守任何政府或自律机构、主管机构或团体开展业务所需的所有专营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、同意书、证书和命令(“许可证”) ，所有该等许可证均为完全有效 。

(U)税法遵从性。 除登记声明包和招股说明书中披露的事项或不会单独或合计不会或合理地预期不会导致实质性不利的事项外，本公司及其子公司均已(A)提交所有外国、联邦、 必须在本协议日期前向税务机关提交的州税和地方税申报单(如下所定义)或已正式 获得延期的报税表，以及(B)已提交且已缴纳对本公司或其各自子公司征收或评估的所有税款 ，且已就该等申报单缴纳所有应缴税款(如下所述)。登记说明书及招股章程以参考方式纳入或纳入的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，并足以应付截至及包括该等综合 财务报表日期的所有期间。除注册说明书及招股章程所披露者外，任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前 尚待解决)， 本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或收税的诉讼时效。对本公司或其任何子公司的资产、财产或业务没有税收留置权。税收是指联邦、州、地方、外国和其他所有净收入、总收入、毛收入、销售额、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他税费。, 评估或任何种类的费用， 连同任何利息和任何罚款、附加税或与此相关的额外金额。“申报”一词 是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件。

(V)PFIC地位。 公司认为其最近完成的纳税年度不是 修订后的《1986年美国国税法》第1297节所界定的“被动型外国投资公司”(简称“PFIC”)，根据目前对本公司收入构成、资产和业务估值的预测 ，本公司预计在可预见的将来不会成为 PFIC。 本公司认为，在可预见的将来，本公司不会成为 PFIC(美国国税法修订后的最新纳税年度)，而且根据目前对本公司收入构成、资产和业务估值的预测 ，本公司预计在可预见的将来不会成为 PFIC。

(W)公司不是“投资 公司”。本公司在收到配售股份付款后，或在登记声明或招股章程中“收益的使用”项下所述的收益申请 后，并不要求 根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司 法案”)注册为“投资公司”(“投资公司 法案”)，亦不会要求 根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司 法案”)注册为“投资公司”。

(X)表外安排。 本公司之间和/或本公司之间没有交易、安排和其他关系，和/或据本公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊用途或有限的 目的实体(每个，“表外交易”)，均可合理预期对本公司的 流动性或其资本资源的可用性或需求产生重大影响。包括 委员会关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明(发布号： 33-8056；34-45321；FR-61)，需要在招股说明书中进行描述，但没有按要求进行描述。

(Y)保险。本公司 及其各附属公司承保的保险金额及承保风险足以 进行其业务及财产价值，并与从事类似行业类似业务的公司的惯例一样。 所有此等保险均属完全有效。 本公司及其各附属公司承保的保险金额及承保风险足以应付其业务及财产价值，并与从事类似行业类似业务的公司惯常做法一样。 所有此等保险均完全有效。本公司或其任何附属公司均无理由相信其将 无法(I)在保单到期时续保其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大 不利变化的成本，从类似的 机构获得开展目前业务所需或适当的可比承保范围。 保险公司或其任何附属公司均不能 无法(I)在保单到期时续保，或(Ii)以不会导致重大不利变化的费用从类似的 机构获得类似的承保范围。

(Z)不稳定价格 或操纵。本公司或其任何附属公司均未直接或间接(不影响代理人的 活动)采取任何旨在或可能导致或导致或导致稳定或操纵A类普通股或A类普通股的任何“参考证券”(定义见“交易法”(“ M”)规则100条所界定)价格的任何行动，无论是为了促进配售股份的出售或转售，还是为了其他目的，

(Aa)关联方交易。 没有任何涉及本公司、其任何子公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易 需要在注册声明和招股说明书中进行描述，而这些关系或关联交易没有按照证券 法案的要求进行描述。

(Bb)交易所法案合规性。 在注册说明书、招股说明书或其任何修正案或附录中以引用方式并入或视为纳入的文件，在根据交易所法案提交给委员会时或之后，在所有重要方面都符合并将符合交易所法案的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时， 在每个销售点和每个结算日期，不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实 ，或使必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据作出这些陈述的情况， 不具有误导性。

(Cc)符合发行者 自由写作说明书。每份发行者自由写作招股说明书在首次使用之日在所有重要方面均符合或将符合证券法的要求 ，本公司已遵守或将遵守根据证券法适用于 该等发行者自由写作招股说明书的任何备案要求。每份发行者自由写作招股章程于其发行日期及其后所有 次，直至完成公开发售及出售配售股份时，并无、不会亦不会包括任何与注册声明或招股章程所载资料冲突、冲突或将会冲突的 资料， 包括以引用方式并入其中而未被取代或修改的任何文件。未经销售代理事先书面同意，本公司未就配售股份提出任何将构成发行者自由写作招股说明书的要约 。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生 事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册 声明中当时包含的信息相冲突或将发生冲突，或者由于该发行者自由写作招股说明书在该事件或发展之后立即重新发布， 将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏，或将遗漏或遗漏陈述为以下目的所需的重要事实(I)公司已迅速通知 或将立即通知销售代理；及(Ii)公司已迅速修改或将迅速修改或补充此类发行者免责说明书 以消除或纠正此类冲突, 不真实的陈述或遗漏。根据证券法，本公司保留了根据证券法不需要提交的所有发行人自由写作招股说明书。

(DD)网络安全。(I) (X)除在注册说明书及招股章程中披露外，或如违反或损害合理地预期不会个别或合计 产生重大不利变化，则本公司或其附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据、设备 或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)并无违反安全规定或其他损害，或与其有关的 安全措施或其他损害。(Y)本公司及其附属公司并无违反或损害任何本公司或其附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据、设备 或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)。并且 对合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或条件一无所知，除非此类事件或条件单独或总体合理地预期不会 产生重大不利变化；(Ii)公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术 保障措施，以保持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全 符合行业标准和实践，或符合适用法规标准的要求；以及(Iii)公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，内部政策和合同义务与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，除非 在本条第(Iii)款的情况下，单独或总体上没有材料

(Ee)遵守环境法律 。本公司及其子公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规 (“环境法律”)，但未能遵守的情况除外 没有也不会合理地预期 会单独或总体上产生重大不利变化。本公司或其任何子公司(或据本公司所知，其作为或不作为由本公司或其任何子公司承担或可能以其他方式承担责任的任何其他实体)在本公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的任何财产 上未储存、 产生、运输、搬运、处理、处置、排放、排放或以其他方式排放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质。 或由本公司或其任何子公司(或据本公司所知，本公司或其任何子公司对其作为或不作为负有责任的任何 其他实体)储存、产生、运输、搬运、处理、处置、排放、排放或以其他方式排放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质。或违反任何法律、法规、 条例、规则、规例、命令、判决、判令或许可，或根据任何法律、成文法、条例、规则(包括普通法规则 )、规例、命令、判决、判令或许可，会引起任何法律责任，但 没有亦不会合理地预期会有重大不利改变的任何违反或法律责任除外；且未 将本公司或其任何附属公司知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或以其他方式排放到该物业或该物业周围的环境中。 公司及其子公司已经审查了环境法对其业务和资产的影响, 在此过程中，他们 确定并评估了相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或根据其颁发的政府许可证所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制 以及对第三方的任何潜在责任)。根据该等审核，本公司已合理地得出结论 ，该等相关成本及负债不会单独或合计产生重大不利变化。

(Ff)知识产权。 除个别或整体不会或合理地预期不会导致重大不利变化的事项外，公司及其各子公司拥有或拥有或具有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可、发明的有效权利。本公司及其附属公司进行业务所需的商业秘密及类似权利 (“知识产权”) 注册声明及招股说明书所述 。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在开展注册声明及招股章程所述业务时所需的任何 行动或使用，均不会涉及或导致他人的任何 知识产权受到任何侵犯，或产生任何 许可或类似费用，除非该等行动、使用、许可或费用合理地不可能导致重大 不利变化。本公司或其任何子公司均未收到任何关于此类侵权、费用或与他人主张的知识产权冲突的通知 。除合理预期不会个别或合计导致重大不利变化的情况 外，(A)据本公司所知，第三方不存在侵犯、挪用或侵犯本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的行为 ；(B)据本公司所知 不存在悬而未决的或据本公司所知 其他人挑战本公司或其任何子公司在或向任何此类权利提出挑战的诉讼、诉讼、法律程序或索赔的悬而未决或威胁的行为、诉讼、法律程序或索赔 ；(B)据本公司所知，不存在 第三方对本公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的侵犯、挪用或侵犯 , 且公司不知道有任何事实可构成此类索赔的合理基础，而该等索赔与本第6(Ff)条中的任何其他索赔一起，单独或合计可合理预期 会导致重大不利变化；(C)本公司或其任何子公司拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权并未被有管辖权的法院判决为全部或部分无效或不可执行 ，也不存在悬而未决或据本公司所知其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼、 诉讼或索赔，本公司不知道 任何可能导致此类知识产权无效或不可强制执行的事实。 本公司不了解 任何可能导致此类知识产权无效或无法强制执行的事实，也不存在其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的悬而未决的或受到威胁的行动、诉讼、诉讼或索赔。单独或合计，连同本第6(Ff)条中的任何其他 索赔，合理地预期会导致重大不利变化；(D)本公司或其任何附属公司并无任何悬而未决或据 公司所知的其他人威胁采取的行动、诉讼、法律程序或索赔， 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，本公司及其任何子公司均未收到有关该索赔的任何书面通知，且本公司不知道有任何其他事实可构成任何此类索赔的 合理基础，无论是个别的还是合计的，连同任何 合理预期会导致重大不利变化；及(E)除注册说明书及招股章程另有披露外，据本公司所知， , 本公司或其任何附属公司的任何雇员均没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、 竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何重大 条款，而违反条款的依据 涉及该雇员受雇于本公司或其任何附属公司，或该雇员在受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动 在材料 不利变化中。据本公司所知，由本公司或其任何 子公司开发并属于其未获专利的所有重大技术信息均予以保密。本公司或其任何附属公司均不是 注册声明和招股说明书中要求陈述且未在其中描述的任何其他个人或实体知识产权的 选择权、许可或协议的当事方或受其约束的任何其他个人或实体的知识产权的任何选择权、许可或协议。注册说明书 和招股说明书在所有重要方面都包含对上一句所述事项的相同描述。本公司或其任何子公司所使用的 技术均未被本公司或其任何子公司 违反对本公司或任何此类子公司，或据本公司所知，其任何 或其子公司的高级管理人员、董事或员工，或以其他方式违反任何人权利的任何合同义务而获得或使用。

(Gg)经纪。 本公司或其任何子公司均不是与任何人(本协议预期的 除外)签订的任何合同、协议或谅解的一方，而该合同、协议或谅解会导致对本公司或其任何子公司或销售代理就销售代理根据 本协议提供和销售配售股票而支付的佣金、查找费或类似款项提出有效索赔。 本协议规定，本公司或其任何附属公司均不与任何人签订任何合同、协议或谅解，而该合同、协议或谅解可能会导致向本公司或其任何子公司或销售代理就销售代理根据本协议提供和销售配售股份而向其提出有效索赔 。

(Hh)无未偿还贷款 或其他债务。本公司或其任何附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何附属公司的高级职员 或其任何附属公司的高级职员 或彼等各自的家族成员的利益而提供的担保或债项，除非于注册说明书及招股章程中披露的情况除外，否则本公司或其任何附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或担保或债务为本公司任何高级职员或董事或其任何附属公司的高级职员 或其任何附属公司的高级职员 或其任何附属公司的高级职员 的利益而提供。本公司 并无以个人贷款形式直接或间接向本公司任何董事或行政人员发放或维持信贷、安排信贷扩展或续展信贷 ，但在注册说明书 及招股章程中披露者除外。

(Ii)不信赖。 公司未依赖销售代理或销售代理的法律顾问提供与发售和出售配售股份相关的任何法律、税务或会计建议。 公司并不依赖销售代理或销售代理的法律顾问提供任何与配售股份发售和销售相关的法律、税务或会计建议。

(Jj)经纪-交易商地位。 本公司及其任何相关实体(I)无需根据交易法的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或(Ii)直接或间接地通过一个或多个中介机构、控制或作为“会员有联系的人”或“会员的关联人”(根据NASD手册第I条的含义由FINRA管理 )，或(Ii)直接或间接地通过一个或多个中间商、控制或是“会员的关联人”或“会员的关联人”(NASD手册第I条的含义由FINRA管理 )注册为“经纪商”或“交易商”。据本公司所知，FINRA的任何成员与本公司的任何 高级管理人员、董事或10%或以上的证券持有人之间没有任何关联或联系，但注册声明中所述者除外。

(Kk)公开浮存计算。 在向证监会提交注册表和任何规则462(B)注册表时，在注册表和任何规则462(B)注册表已经或将被证监会宣布生效的时候，以及在本公司最新的20-F表格年度报告提交给证监会时，本公司满足或将满足证券法规定的当时适用的使用Form F-3的 要求。截至2021年12月7日联交所收盘时，除本公司关联公司(根据证券法第144条，直接或间接通过一个或多个中间人、 控制、或由本公司控制或与本公司共同控制)以外的人士(根据证券法第144条)持有的本公司已发行的有表决权和无表决权普通股(定义见第405条)的总市值(“非关联公司股份”)， 约为3,100万美元(计算方法为：(X)本公司A类普通股于2021年12月1日在联交所最后一次出售的价格 乘以(Y)2021年12月3日已发行的非关联公司股份数量)。本公司不是空壳公司 (根据规则405的定义)，并且在此之前至少有十二(12)个日历月不是空壳公司，如果它在之前的任何时间都是空壳公司，则已提交当前的Form 10信息(如说明I.B.5所定义)。表格F-3)与 委员会至少十二(12)个日历月，反映其作为一个非空壳公司的实体的地位。

(Ll)FINRA事务。本公司、其律师、高级管理人员和董事，以及据本公司所知，任何证券(债务或股权)或期权持有人就发售配售股份向销售代理或销售代理律师提供的所有 信息 在所有重大方面以及根据FINRA向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息 均真实、完整、正确，并符合FINRA的规则 除登记声明和招股说明书中披露外，没有 (I)本公司高管或董事，(Ii)本公司任何类别证券10%或以上的实益拥有人，或(Iii)在紧接本协议日期 之前180天期间收购的本公司未注册股权证券的实益 拥有人，该人是参与要约的FINRA成员的关联方或联营人士，根据本协议以及注册声明和招股说明书(根据FINRA规则 和规定确定)发行和出售配售 股票。

(Mm)遵守命令。 本公司及其任何子公司均未违反任何法院、仲裁员或 其他政府机构的任何重大判决、法令或命令。

(Nn)遵守某些 适用法律。本公司及其每一子公司：(A)一直并一直遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、 促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则、 或法规(“适用的 法律”)，但不能单独或整体遵守的除外，合理预期会有实质性不利变化的； (B)未收到任何政府当局的任何警告信、无标题信函或其他通信或通知，声称或 声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可和补充 或其修正案(“授权”)；(C)拥有所有实质性授权 且此类授权有效且完全有效，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款； (D)未收到 任何政府机构或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知 ，也不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、 诉讼、调查或程序；(E)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取 行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑 此类行动；及(F)已提交、获得、维护或提交所有重要报告、文件, 任何适用法律或授权要求的表格、通知、申请、记录、 索赔、提交和补充或修订，且所有此类报告、文件、 表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交日期(或 随后提交的更正或补充)均完整且正确。

(O)萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份 在所有实质性方面都没有遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何适用条款以及与此相关的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的 第302和906条。

(Pp)披露控制 和程序。除注册说明书及招股说明书所载者外，本公司及其附属公司维持符合交易法要求的“财务报告内部控制”制度 (定义见交易法第13a-15及15d-15条)，并由其主要行政人员及主要财务人员或执行类似职能的人员设计或监督，以提供有关财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表的合理保证。但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)必要时记录交易，以允许编制符合GAAP的财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般授权或具体授权，才允许查阅资产；(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较， 针对任何差异采取适当行动；以及(V)可扩展商业报告语言的互动数据 包括在注册声明和招股说明书中，或通过引用并入注册说明书和招股说明书中，公平地反映了所有材料 所要求的信息，并且是根据适用于此的委员会规则和指南编制的。自注册说明书和招股说明书中以引用方式列入或合并的最新 经审计财务报表之日起, 公司财务报告的内部控制没有 可能会对内部控制产生重大影响的变化。

(QQ)关键会计 政策。公司最新的20-F年度报告中题为“第5项.经营和财务回顾与展望-经营业绩-关键会计政策” 在所有重要方面都准确地描述了(A)公司认为在描绘公司财务状况和经营结果方面最重要的会计政策，并且需要 管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断(“关键会计政策”)；(B)影响关键会计政策应用的判断 和不确定因素以及(C)在不同的条件下或使用不同的假设和对此作出解释的情况下报告大不相同的金额 的可能性。本公司董事会审计委员会和高级管理层已审核并同意关键会计政策的选择、应用和披露，并就此类披露咨询了本公司的独立会计师。

(Rr)外国私人发行人。 本公司是证券法第405条规定的“外国私人发行人”。

(Ss)故意保留。 (Tt)合同和协议。注册声明和招股说明书中描述的协议和文件在所有实质性方面都与其中包含的描述相符，并且没有 证券法要求在注册声明和招股说明书中描述的协议或其他文件，或作为 注册声明的证物提交给委员会的协议或其他文件，这些协议或文件均未如此描述或提交。本公司或其任何附属公司为缔约一方或受或可能受其约束或影响，且(br}注册说明书及招股章程所述，或(Ii)对本公司或其附属公司业务有重大影响，并已由本公司正式授权及有效签立的 经本公司正式授权及有效签立的每项协议或其他文书) 在所有重要方面均具十足效力，并可对 本公司或其任何附属公司强制执行。 本公司或其任何附属公司均为本公司或其任何附属公司的一方，并可对 本公司或其任何附属公司强制执行，或(Ii)对本公司或其附属公司的业务具有重大意义。根据其条款，除 (X)可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制外， 一般而言，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能根据联邦和州证券法 受到限制，以及(Z)特定履约和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法 抗辩和法院的酌情决定权的约束，因此任何诉讼都可以在此之前进行。除注册声明及招股说明书所披露外，本公司或其附属公司并未转让任何此类协议或文书，而据本公司所知，本公司、其附属公司或据本公司所知, 任何其他方在本协议项下违约，据本公司 所知，未发生因时间流逝或通知或两者兼而有之而构成违约的事件。 据本公司所知，本公司或其任何子公司履行此类 协议或文书的实质性条款，不会导致违反任何政府机构或国内或国外法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。 据本公司所知，本公司或其任何子公司履行此类 协议或文书的实质性条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。其子公司或其任何资产或 业务(每个均为“政府实体”)，包括但不限于与环境法律 和法规有关的法律和法规。

(Uu)物业所有权。 除登记声明和招股说明书中所述外，本公司及其各附属公司在费用方面拥有良好且可销售的 所有权，可租赁或以其他方式使用对本公司 业务至关重要的所有不动产或动产项目，在每种情况下，都不受任何留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵的影响，无论是单独的，还是合计的、 、 对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其任何附属公司对该等 财产的使用或拟使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司业务有重大影响的 均为完全有效 ，而本公司或其任何附属公司均未收到任何 任何反对本公司或其任何附属公司在上述任何租约或分租下的权利的任何重大索偿的通知， 该等承租及分租对本公司或其任何附属公司在上述任何租赁或分租下的权利构成不利，而本公司或其任何附属公司均未收到任何有关 违反本公司或其任何附属公司在上述任何租赁或分租下的权利的任何重大索偿的通知。 或影响或质疑本公司或其任何附属公司根据任何该等租赁或分租而继续拥有租赁或转租物业的权利 ，而该等权利会导致重大不利变化。

(Vv)不得非法捐款 或其他付款。本公司、其任何子公司或其任何 高级管理人员或董事，或据本公司所知，其任何员工或代理人或任何其他与本公司业务有关的 机会、合同、许可、证书、同意、命令、批准、豁免或其他授权，均未直接或间接向任何联邦或地方官员或 美国联邦或州办事处或外国办事处候选人支付或给予任何款项或奖励。 规章制度。 本公司及其任何子公司，以及据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，(I)未将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、 娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何政府官员或雇员支付任何非法款项；或(Iii)与本公司业务相关的任何贿赂、非法回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法 支付。

(WW)《反海外腐败法》 。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司 或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不直接或间接 知悉或采取任何行动，导致该等人士直接或间接违反经修订的1977年“反海外腐败法”及其下的规则和条例 (统称“反海外腐败法”)，包括但不限于，利用“反海外腐败法”、“反海外腐败法”(以下简称“反海外腐败法”)。承诺支付或授权支付 违反《反海外腐败法》的任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员” (该词在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人 。本公司及其子公司已按照《反海外腐败法》 开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保 继续遵守该《反海外腐败法》的政策和程序。

(Xx)洗钱法。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，没有采取任何行动、起诉或进行任何诉讼或诉讼。 任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针涉及本公司或其任何子公司的机构或机构或任何仲裁员正在等待或(据本公司所知)受到威胁。

(YY)OFAC。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、员工、附属公司或个人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用此次发行的收益 ，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

(Zz)交易所上市。 A类普通股根据交易法第12(B)节登记，目前在联交所挂牌上市，交易代码为“ZCMD”。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或据本公司所知联交所并无采取行动将A类普通股从联交所摘牌，亦无 公司接获任何联交所正考虑终止该等上市的通知。本公司无意于自本协议日期起至本协议终止后第90个历日(包括该日)期间的任何时间 将A类普通股从联交所退市 或根据交易所法案撤销A类普通股的注册。 本公司不打算将A类普通股从交易所退市或根据《交易所法》注销A类普通股的注册时间为 自本协议日期起至本协议终止后的第90个历日 。配售股份已获批准在联交所上市。根据本协议发行及出售配售股份 并不违反联交所的规章制度。

(AAA)保证金规则。 公司不拥有该术语在美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会规则U中定义的“保证金证券”，也不会直接或间接地将本协议预期以及注册声明和招股说明书中描述的发行、出售和交付配售 股票的收益 用于购买或持有任何保证金证券， 公司不会直接或间接地购买或持有任何保证金证券。 公司不拥有该术语中定义的“保证金证券”，也不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券。 本协议规定的发行、出售和交割股票的收益均不得用于购买或持有任何保证金证券为减少或清偿原本 因购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务，或任何其他可能导致任何A类普通股被 视为美国联邦储备委员会T、U或X规则所指的“目的信贷”的目的。

(Bbb)承销协议。 本公司不是与代理或承销商就任何其他“场内”或持续股权交易达成任何协议的一方。

(Ccc)董事会。 担任本公司董事会成员的人员的资格和本公司董事会的整体组成符合交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案以及适用于本公司的交易所上市规则的适用要求。 本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计 委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K规则和联交所上市规则中有定义。此外，根据 联交所上市规则的定义，在本公司董事会任职的人士中，至少有大部份人士符合 定义的“独立”资格。

(DDD)未整合。 本公司、其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接作出任何要约 或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，在会导致本公司就证券法规定须登记 任何该等证券的情况下，将本协议项下配售 股份的要约及出售与本公司先前的要约合并。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接作出任何要约 或出售任何证券，或征求任何买入任何证券的要约以购买任何证券。

(Eee)无重大违约。 本公司或其任何附属公司均未就借入资金的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约可合理预期会导致重大不利的 变化。 本公司或其任何附属公司均未就借入款项的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，该等违约可合理预期会导致重大不利的 变化。自上一份《交易所法案》第13(A)或15(D)条提交表格20-F以来，本公司未根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而欠下的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，这些违约是可以合理预期的，无论是个别违约 还是合计违约。

(Fff)已特意保留。

(GGG)账簿和记录。 本公司及其每个子公司的会议纪要已提供给销售代理和销售代理的律师， 此类记录(I)包含本公司董事会(包括每个董事会委员会)、本公司股东(或类似的管理机构和利益持有人，视情况而定)和每个子公司自各自注册成立或组织之日起至 日期间的所有会议和实质性行动的基本完整摘要。 本公司及其每个子公司的会议纪要已提供给销售代理和销售代理律师， 此类记录(I)包含董事会(包括每个董事会委员会)和股东(或类似的管理机构和利益持有人，视情况而定)自各自注册成立或组织之日起至 日期间的所有会议和实质性行动的基本完整摘要及 (Ii)在所有重要方面均准确反映该等会议纪录所指的所有交易。

(Hhh)继续经营。 本公司或任何附属公司的供应商、客户、分销商或销售代理均未通知本公司或任何附属公司其 打算终止或降低与本公司或任何附属公司的业务率，除非该等中止或 减少并未导致也不能合理预期会导致重大不利变化的情况发生。 本公司或任何附属公司的供应商、客户、分销商或销售代理均未通知本公司或任何附属公司其 打算终止或降低与本公司或任何附属公司的业务率。

(Iii)规例。注册说明书及招股章程中有关联邦、州、地方及所有外国法规 过去及目前预期对本公司业务的影响的 披露在所有重大方面均属正确，并无要求在注册说明书及招股章程中披露未予披露的其他该等法规 。

(Jjj)保密和 非竞争。据本公司所知，本公司或其任何 子公司的任何董事、高级管理人员、主要员工或顾问均不受与任何雇主 或前雇主签订的任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，而该等协议可能合理地预期会对其以各自身份为本公司行事的能力造成重大影响 或导致重大不利变化。

(KKK)股息限制。 除注册说明书和招股说明书中所述外，本公司的任何子公司 不得直接或间接向本公司支付股息，或与 就该子公司的股权证券进行任何其他分配，或向本公司或本公司的任何其他子公司偿还根据本公司向该子公司提供的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何金额 ，或将任何财产 或资产转移至

(11)不存在任何关系。 一方面，本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间不存在直接或间接的关系，但注册说明书和招股说明书中未作此描述。 本公司与董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系。 注册说明书和招股说明书中未作此说明的情况下，本公司与董事、高管、股东、客户或供应商之间不存在直接或间接关系

(MMM) 《中华人民共和国境外投资和上市条例》。本公司已采取或正在采取一切合理步骤， 遵守并确保其每一位股东、购股权持有人、董事、高级管理人员和员工(或由中国居民或公民直接拥有或间接拥有或控制)遵守相关中国政府机构(包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会)的任何适用规则和规定。 本公司已采取或正在采取一切合理步骤，以确保其每位股东、购股权持有人、董事、高级管理人员和雇员(或由其直接拥有或间接拥有或控制的)遵守相关中国政府机构(包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会)的任何适用规则和规定。中国证券监督管理委员会(“证监会”)和国家外汇管理局(“外汇局”) 关于中国居民和公民境外投资或由中国公司和个人直接或间接控制的 境外特殊目的载体将境外发行和上市所得汇回国内的规定(“中国海外投资和上市条例”)，包括但不限于要求每一位股东、期权持有人、董事、高级管理人员、 员工和参与者中国居民或公民必须完成任何登记 以及适用的中国海外投资和上市条例(如适用)所要求的其他程序。

(Nnn) 中国并购规则。本公司知悉并已获悉商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局于2006年8月8日联合发布的《外商并购境内企业规则》的内容以及与此相关或相关的任何官方澄清、指导、解释或实施 规则(以下简称《中华人民共和国并购规则》)。包括其相关的 条款，声称要求为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体 在其证券在境外证券交易所上市和交易前，必须经中国证监会批准 。除注册说明书及招股章程所披露者外，A类普通股的发行及出售、 A类普通股在联交所的上市及交易以及本协议拟进行的交易的完成 于本协议日期或任何结算日期不会亦不会受到中国并购规则的不利影响 ，亦不需要中国证监会事先批准。

根据本协议或与本协议相关的规定，由公司高级管理人员签署并交付给销售代理或销售代理律师的任何证书应视为 公司就其中所述事项向销售代理作出的陈述和保证。

本公司承认，销售代理 以及就根据本条款第7条提交的意见而言，公司律师和销售代理的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信任。

7.本公司契诺。 本公司与销售代理约定：

(A)注册声明 修订。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定销售代理必须 交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第153条或第172条可满足该要求的情况)，(I)本公司将立即通知销售代理对登记声明进行任何后续 修订的时间，但通过引用并入的文件除外。已向证监会提交和/或已 生效或已提交招股说明书的任何后续补充，以及证监会对注册声明或招股说明书的任何修订或补充或其他信息的任何请求；(Ii)本公司将应销售代理的合理要求，迅速编制并向 委员会提交销售代理合理地认为与销售代理分配配售 股份有关的对登记说明书或招股说明书 的任何修订或补充(提供, 然而，销售代理未提出此类请求并不解除 公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响销售代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利。 提供, 进一步(Iii) 本公司不会提交有关配售股份或可转换为配售股份的证券以外的任何修订或补充文件，除非在提交申请前的一段合理时间内已向销售代理提交 一份副本，否则本公司不会提交有关配售股份或可转换为配售股份的证券的任何修订或补充；(Iii) 本公司不会提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的任何修订或补充文件，除非 已在提交文件前的合理时间内向销售代理提交 有关配售股份或可转换为配售股份的证券的任何修订或补充文件，否则本公司将不会提交任何有关配售股份或可转换为配售股份的证券的修订或补充文件提供, 然而，销售代理未提出该异议并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响销售代理依赖本协议中由公司作出的陈述和保证的权利。 和提供, 进一步对于公司未能获得 此类同意，销售代理拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)；(Iv)公司将在提交文件时向销售代理提供一份任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用方式并入注册说明书或招股说明书， ，但可通过Edgar获得的文件除外；(Iv)公司将在提交时向销售代理提供一份任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用方式并入注册说明书或招股说明书中， 但通过Edgar获得的文件除外；以及(V)本公司将根据证券法第424(B)条的适用条款(不依赖证券法第424(B)(8)条)，安排招股说明书的每项修订或补充文件(通过引用方式纳入的文件除外)在规定的时间内按照交易法的要求向委员会提交，或者如果是通过引用方式合并的任何文件，则 应在规定的时间内提交给委员会。

(B)佣金通知 停止令。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知销售代理证监会发出任何停止令 暂停登记声明的效力或任何反对招股章程使用的通知，或其他阻止或暂停使用招股章程的命令 在任何司法管辖区暂停配售股份发售或出售的资格 ，或根据证券 法案第8(E)条为任何该等目的而启动任何诉讼程序或进行任何审查 的情况下，本公司会立即通知销售代理有关该等事宜的任何停止令或任何反对招股章程的通知或其他命令 在任何司法管辖区内暂停发售或出售配售股份的资格 ，或根据证券 法案第8(E)条为任何该等目的而启动任何法律程序或进行任何审查或公司成为证券法第8A条规定的与发行配售股票相关的诉讼的标的；并将立即使用其商业上合理的努力，阻止任何停止令的发布，或在应该发布此类停止令的情况下， 使其撤回。在任何停止令解除之前，销售代理应停止根据本协议进行 报价和销售。

(C)招股说明书的交付； 后续更改。在有关配售股份的招股说明书根据证券法规定须由销售 代理人就待决的配售股份交付的任何期间内(包括根据证券法第153条或第172条可满足该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自到期日或之前提交所有报告和任何最终的 委托书。在此期间，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交所有报告和任何最终的 委托书。在此期间，本公司将遵守证券法规定的与配售股份有关的招股说明书，并在各自的到期日或之前提交所有报告和任何最终的 委托书13(C)、14、15(D)或 交易所法案或其下的任何其他规定。如果在此期间发生的任何事件导致经当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，则应根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，公司将立即通知销售代理在此期间暂停发行配售股票，公司将立即修改或补充注册说明书或招股说明书 (费用由公司承担)，以纠正该陈述或遗漏或遵守该规定；提供, 然而，， 如本公司合理判断认为符合本公司的最佳利益，本公司可延迟任何该等修订或补充 。

(D)配售 股票上市。在根据证券法，有关配售股份的招股说明书须由销售代理 就待决的配售股份交付的任何期间内(包括根据证券法第153条或第172条可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力，促使 配售股份在联交所上市，并使配售股份符合根据该等司法管辖区的证券法出售的资格 提供, 然而，与此相关，本公司不需要具备外国证券公司或交易商资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。

(E)提交注册 说明书和招股说明书。本公司将向销售代理及其法律顾问(费用由本公司承担)提供 注册说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的登记声明或招股说明书的所有修订和补充 (包括在此期间向证监会提交的被视为通过引用纳入其中的所有文件)的副本(费用由本公司承担)。 本公司将向销售代理及其律师提供 注册说明书、招股说明书(包括通过引用方式纳入其中的所有文件)以及在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间提交给证监会的所有修订和补充 在每种情况下，销售代理应在合理可行的范围内尽快并按销售代理不时合理要求的数量提供招股说明书的副本，并在销售代理的要求下，向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书副本 ；提供, 然而，，公司不需要 向销售代理提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)收益表。 本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)条和第158条的收益报表，但无论如何不得迟于本公司本会计年度结束后的4个月 提供本公司及其子公司的收益报表(不需要 审计)。术语“收益表”和“向证券持有人普遍提供”应具有证券法第158条规定的含义。

(G)开支。本公司， 无论本协议项下拟进行的交易是否按照本协议第11条的规定完成或终止，都将支付以下与履行本协议义务有关的费用，包括但不限于：(I)每份招股说明书及其每次修改和补充的编制、印刷和归档费用，(Ii)每份招股说明书及其每次修改和补充的准备、印发和交付的费用。 但不限于：(I)每份招股说明书及其每次修改和补充的编制、印刷和归档的费用；(Ii)招股说明书及其每次修改和补充的编制、发布和交付的费用包括向销售代理出售、发行或交付配售股份时应支付的任何股份或其他转让税以及任何印花税或其他税，(Iii)与本协议拟进行的交易相关的法律顾问、会计师和公司其他顾问的费用和支出 ；(Iv)根据证券法 根据本协议第7(D)节的规定对配售股份的资格，包括申请费(提供, 然而，， 销售代理与此相关的法律顾问的任何费用或支出应由销售代理支付，但以下(Ix)中所述的除外；(V)招股说明书及其任何修订或补充副本的印刷和交付给销售代理， 和本协议；(Vi)与配售股份在联交所上市或获得资格有关的费用和开支；(Vii)转让代理的费用和开支(Viii)证监会和FINRA公司融资部的申请费和 开支(如果有)(提供, 然而，销售代理的律师与此相关的任何费用或支出 应由销售代理支付，但以下(Ix)和(Ix)所述除外。(br}公司应补偿销售代理的自付费用(包括但不限于合理且有文件记录的费用 和律师向销售代理支付的费用)(A)金额不超过50,000美元，外加律师的自付费用(如果有)。 在执行本协议之前和(B)(1)由公司和销售代理在本协议日期后不时相互商定的合理金额 公司有义务根据第7(M)条交付证书的每个陈述日期 根据第7(M)条不适用豁免的证书，如果 遵守本条款(B)，销售代理已合理地支付其律师在与该陈述日期相关的对公司进行的任何“下台”尽职调查中的相关费用和开支，以及(2)公司的报销义务 每次“下台”尽职调查不得超过7,500美元。

(H)收益的使用。 公司将按照招股说明书中题为“收益的使用”部分的描述使用净收益。

(I)其他出售通知。 本公司(I)应在提出出售、签订出售合同、出售、 授予任何出售或以其他方式处置任何A类普通股(根据本协议的规定发售的配售股份除外)或可转换为或可交换为A类普通股的证券，或认股权证或任何购买或 收购A类普通股的权利的期间内，尽快向销售代理发出通知。 本公司(I)应在提出出售、签订出售合同、出售或 授予任何选择权以出售或以其他方式处置任何A类普通股(根据本协议的规定发售的配售股份除外)或认股权证或任何购买或 收购A类普通股的权利之前，尽快向销售代理发出通知。)紧接本合同项下任何配售通知送达销售代理的日期 之前的交易日，截止日期为五(5)紧接根据配售通知出售的配售股份的最终交收日期之后的交易日 (或者，如果配售通知 在出售所有配售通知所涵盖的所有配售股份之前已经终止或暂停，则第五(5)交易(br}紧接停牌或终止之日)，且(Ii)不会直接或间接以任何其他“市面上” 或持续股权交易要约出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何A类普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换A类普通股的证券 普通股、认股权证或任何购买或收购A类股票的权利 提供, 然而，，本公司根据任何雇员或董事购股权或福利计划，发行或出售(I)A类普通股、购买A类普通股的期权、其他股权奖励或A类普通股 可根据任何雇员或董事购股权或其他股权奖励计划而发行的 股份所有权计划或股息再投资计划，(Ii)A类普通股 股发行 股，将不需要该等通知要求或限制(视属何情况而定)或出售(I)A类普通股、购买A类普通股的期权、其他股权奖励或A类普通股 可根据任何雇员或董事购股权或其他股权奖励计划而发行， 本公司的股份所有权计划或股息再投资计划(不论现已生效或将来实施)。本公司于Edgar及(Iii)可转换为 或可交换为A类普通股的A类普通股或证券，作为合并、收购、出售或购买本协议日期后发生的资产或其他业务组合或战略联盟的代价，并在Edgar及(Iii)可转换为 或可交换为A类普通股的文件中披露的有效购股权或其他权利或已发行的 已发行战略联盟。尽管有 上述规定，公司仍应在一笔或多笔交易中进行 股权和/或其他证券(包括债务证券)的私募或公开发行前至少两(2)天向销售代理发出通知。

(J)情况变化。 本公司将在本公司打算发出配售通知或出售配售股份的会计季度内的任何时间，在收到通知或获得相关信息后，立即通知销售代理任何可能在任何重大方面改变或影响根据本 协议提供给销售代理的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。 本公司将在本会计季度期间的任何时间，向销售代理发出通知或出售配售股份。 本公司收到通知或获得相关信息后，将立即通知销售代理任何根据本协议向销售代理提供的意见、证书、信函或其他文件。

(K)尽职调查合作。 本公司将配合销售代理或其代理就拟进行的 交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在销售代理可能合理要求的情况下，在公司主要办事处提供信息并提供文件和公司高级 管理人员。

(L)有关配售股份的 所需文件。本公司须在本公司就根据本协议由销售代理或透过销售代理 出售配售股份的任何期间向委员会提交或提交的每份20-F表格年报或6-K表格报告中，列明有关期间、售予或透过销售代理出售的配售股份金额、本公司所得款项净额 ，以及本公司就出售配售股份应支付予销售代理的赔偿。在根据证券法规则 第424(B)条规定必须就任何配售股份向证监会提交招股说明书补充文件的情况下，本公司同意，在证券法规定的日期或之前，本公司将 (I)根据证券法第424(B)条的适用款向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书 补充文件将就相关期间列出配售金额。 本公司同意，在该日期或之前，本公司将根据证券法第424(B)条的适用条款向证监会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将就相关期间列出配售金额。 本公司所得款项净额及本公司就该等配售股份应支付予销售代理的赔偿，及 (Ii)按该交易所或市场的规则或规例所规定，向进行该等出售的各交易所或市场交付该等招股章程副刊的副本数目 。公司应向销售代理及其律师提供合理的机会对 进行审查和评论，并应就 的形式和实质与销售代理及其律师进行磋商，并应适当考虑销售代理或其律师在发布、提交或公开披露任何此类申请之前提出的所有此类意见；但条件是, 本公司不应被要求提交(A)根据交易法向委员会提交的任何定期 报告的任何部分，但与任何配售股份出售有关的具体披露除外 ，以及(B)根据交易法向委员会提交的定期报告中包含的任何披露(如果公司先前已提供与先前提交的文件相关的相同披露以供审查)，则本公司不应被要求(A)向委员会提交 报告的任何部分，但不包括与任何配售股份出售有关的具体披露 。

(M)代表日期； 证书。在根据本协议发出首份配售通知书当日或之前，本公司每次(I)提交与配售股份有关的招股章程 或修订或补充与配售股份有关的注册说明书或招股章程 (除(A)根据本协议第7(L)条提交的招股章程补充文件或(B)与发行配售股份以外的证券有关的补充或修订 外)-或补充 ，但不是通过引用与配售 股票有关的注册声明或招股说明书而注册为公司文件的方式；(Ii)根据交易所法令提交表格20-F的年度报告(包括载有经修订的财务资料的任何表格20-F/A或对先前提交的表格20-F的重大修订)；。(Iii)根据交易所法令提交载有财务资料的表格6-K，该表格 通过引用并入《注册说明书》及招股章程内；。(Ii)提交年度报告(包括载有经修订的财务资料的任何表格20-F/A或对先前提交的表格20-F作出重大修订的表格20-F)；。或(Iv)提交或提交表格6-K 中包含根据《交易法》修订的财务信息(收益发布除外)的报告(第(I)至(Iv)款中提及的一份或多份文件的每个提交日期应为“陈述日期”)，公司应在每个陈述日期后三(3)个交易日内向销售代理提交证书，其格式为本文件附件中的附件 7(M)。本第7(M)条规定的提供证书的要求，在没有安置通知待决的任何陈述日期 内均应免除, 该豁免应持续到公司根据本协议交付安置通知之日 (该日历季度应被视为陈述日)和下一次出现的陈述日 中较早发生的日期为止；提供, 然而，该豁免不适用于公司以Form 20-F格式提交其年度 报告的任何陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该项豁免的陈述日期 之后出售配售股份，并且没有根据本第7(M)条向销售代理提供证书，则在本公司交付配售通知或销售代理出售任何配售股份之前，公司应向销售代理 提供一份注明配售通知日期的证书，其格式为本文件附件附件第7(M)条。

(N)法律意见。在 或在根据本协议发出第一份配售通知之日之前，本公司应安排向销售代理(I)亨特·陶布曼·费舍尔和Li LLC(作为本公司的律师)或其他令销售代理(“美国证券交易委员会律师”)合理满意的 其他律师， 作为本公司的开曼群岛律师， 或其他合理满意的其他律师的书面意见和负面保证， 或其他令销售代理合理满意的书面意见， 或其他令销售代理合理满意的律师 或其他律师向销售代理提供 书面意见和负面保证 或其他令销售代理合理满意的 律师的书面意见作为本公司的中方律师或销售代理(“中华人民共和国律师”)合理满意的其他律师， 在每种情况下基本上采用本公司与销售代理先前商定的形式。此后，在根据第7(M)条公司有义务交付证书(根据第7(M)条不适用于该证书)且每个日历季度不超过一次的每个陈述日期后 交易 内，公司应促使 基本上以公司与销售代理事先商定的格式向销售代理提供美国证券交易委员会律师的书面意见和负面保证以及开曼律师的书面意见 ，并在此之后的三(3)个交易日内，公司应安排 按照公司与销售代理事先商定的格式，向销售代理提供支付宝律师的书面意见和负面保证以及开曼律师的书面意见 (根据第7(M)条，且每个日历季度不得超过一次)。提供, 然而，，如果美国证券交易委员会律师以前曾向销售代理提供过该律师的书面意见和负面保证，并且开曼律师以前曾向销售代理提供过该律师的书面意见(在每种情况下，基本上采用本公司与销售代理之前商定的格式)，则美国证券交易委员会律师和开曼律师可以就未来的任何陈述日期向销售代理提供由该律师(各自)签署的信函 。一份“信任函”)代替该律师的意见和负面保证 (视情况而定)，大意是销售代理可以依赖根据本第7(N)条提交的该律师(如适用)的先前意见和消极保证 ，其程度与该信任函的日期相同(但该先前意见和消极保证(视情况适用)中的陈述 应被视为与经修订或补充的注册声明和招股说明书 有关

(O)慰问信。在根据本合同发出第一份配售通知的日期或之前，以及随后的每个申述日期后的三(3)个交易日内，公司根据第7(M)节有义务交付不适用于第7(M)节的证书 ，但根据第7(M)(Iii)条或第7(M)(Iv)条规定的申述日期除外，除非 与第7(M)(Iv)节规定的申述日期有关本公司 应安排其独立会计师(或其以前的独立会计师，只要该等独立会计师审计了招股说明书中的任何财务报表)提供销售代理信函(“慰问函”)， 日期为慰问函送达之日，其形式和实质应令销售代理满意，(I)确认其为证券法所指的独立注册会计师事务所。交易法和PCAOB的规则和条例 ，并符合委员会条例 S-X规则2-01中有关会计师资格的适用要求，(Ii)说明截至该日期，该公司关于财务信息 和会计师致销售代理的与注册 公开发行相关的其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，初始安慰函“)和(Iii)将初始安慰函 更新为包含在初始安慰函中的任何信息，如果初始安慰函是在该日期提供的，并根据与注册声明和招股说明书相关的必要修改(br})，并在该信的日期进行修改和补充，则更新初始安慰函 中所包含的任何信息。

(P)CFO认证。 在根据本合同发出第一份配售通知之日或之前，以及随后的每个陈述后三(3)个交易日内 本公司有义务根据第7(M)条交付不适用于第7(M)条的证书 本公司应向销售代理提供由其首席财务官 代表本公司签署的证书(每个证书为“CFO证书”)。 销售代理及其律师满意的形式和实质内容，证明销售代理可能合理要求的财务和统计信息、前瞻性 陈述和其他事项。

(Q)市场活动。 本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理地预期 构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进A类普通股的出售或转售 ；或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买A类普通股，或向任何人支付任何索要购买配售股份以外的补偿 。 本公司不会直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进A类普通股的出售或转售 ，或向任何人支付除

(R)保险。本公司 及其子公司应按其所从事业务的合理和 惯例保额和承保风险，或安排维持该等保险。

(S)投资公司法。 本公司将以合理方式处理其事务，以合理确保其或其附属公司或在 如招股说明书所述使配售股份的发售及出售及其所得款项的运用生效后， 不会 成为投资公司法所指的该词所指的“投资公司”。

(T)证券法和交易法 。本公司将尽其最大努力遵守不时生效的证券法和交易所法施加于其的所有要求，只要有必要，允许继续出售或交易本章程和招股说明书所预期的配售股份。 本公司将尽最大努力遵守不时生效的证券法和交易所法对其施加的所有要求，以允许继续出售或交易本章程和招股说明书所预期的配售股份。

(U)任何出售要约。 除招股说明书和公司事先批准的发行者自由写作招股说明书外，销售代理和销售代理(包括其代理和代表，但销售代理以销售代理身份除外)都不会做出、使用、准备、授权、批准或提及任何需要提交的书面通信(根据证券法第405 条的定义)。 销售代理和公司(包括其代理和代表，但以销售代理的身份除外)都不会进行、使用、准备、授权、批准或提及任何需要提交的书面通信(定义见证券法第405 条)。

(V)萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。 公司及其子公司将尽其合理最大努力遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款 。

(W)转让代理。 公司应自费设立A类普通股的登记和转让代理机构。

(X)销售代理自己的 账户.本公司同意销售代理在根据本协议销售A类普通股的同时，为销售代理自己的账户 并为其客户的账户买卖A类普通股。

8.销售条件 代理商的义务。销售代理在本协议项下关于安置的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和担保的持续 准确性和完整性、公司根据本协议履行其 义务、销售代理根据其合理的 判断完成令销售代理满意的尽职调查审查，以及销售代理是否继续满足(或由销售代理自行决定放弃)以下附加条件：

(A)注册声明 有效。登记说明书应有效，并可供出售所有拟由任何配售通告 发行但尚未根据该登记说明书发行及出售的配售股份。

(B)证券法备案 。本公司应根据证券法第424(B)条向证监会提交自动柜员机招股说明书，时间不得晚于证监会在本协议签订之日后第二个营业日的营业结束时间 。根据证券法规则424(B)或规则433的规定，必须在发布任何配售通知之前向委员会提交的所有其他文件 应在规则424(B)(不依赖于证券法规则424(B)(8))或规则433(视适用情况而定)规定的适用时间内提交给委员会。

(C)没有实质性通知。 以下事件不会发生或仍在继续：(I)公司或其任何子公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供额外信息的任何请求 ，对此作出回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充 ；(C)在注册声明生效期间，公司或其任何子公司收到任何要求提供额外信息的请求 ，对此作出回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停 登记声明的效力或为此目的启动任何诉讼程序；(Iii)本公司收到有关暂停任何配售股份在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的任何通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼程序的任何通知；(Iii)本公司收到有关暂停任何配售股份在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的任何通知，或为此目的而启动或威胁启动任何诉讼程序的通知；(Iv)发生任何事件，使 在注册声明或招股章程中作出的任何重大陈述或以引用方式并入或视为纳入其中的任何重要文件在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、相关的 招股章程或该等文件作出任何更改，以致就注册声明而言，它不会包含 任何重大不真实的陈述，或遗漏述明需要在其中述明或必须作出的任何重大事实它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏陈述任何需要在其中陈述的重大 事实，并根据作出陈述的情况 不误导。

(D)无误报或重大遗漏 。销售代理不应告知本公司注册说明书或招股章程或其任何修订或补充 包含销售代理合理意见属重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述 销售代理合理意见属重大且须在其中陈述或为使其中的陈述 不具误导性所必需的事实。

(E)重大变化。 除招股说明书中预期的或公司提交给证监会的报告中披露的情况外，公司的法定A类普通股不应 发生任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展 。或任何评级机构下调或撤销对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何 评级机构公开宣布其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级受到监督或审查，在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，销售代理的合理判断 将产生上述影响(但不解除公司本来可能承担的任何义务或责任重大事项导致 按本 协议及招股章程预期的条款及方式进行配售股份发售并不切实可行或不可取。

(F)代表证。 销售代理应在根据第7(M)条要求交付证书的日期或之前收到根据第7(M)条要求交付的证书。 根据第7(M)条要求交付证书的日期或之前，销售代理应已收到根据第7(M)条要求交付的证书。

(G)法律意见。销售代理应已收到美国证券交易委员会律师的意见和负面保证以及开曼群岛律师、中华人民共和国律师和温斯顿律师事务所根据第7(N)条规定必须交付的意见和负面保证， 应在根据第7(N)条要求交付该等意见和负面保证的日期或之前收到该等意见和负面保证。 销售代理应已收到根据第7(N)条规定必须交付的该等意见和负面保证以及开曼群岛律师事务所、中华人民共和国律师事务所和 温斯顿律师事务所的意见。

(H)慰问信。 销售代理应在第7(O)节要求投递慰问函的日期或之前收到该慰问函。 根据第7(O)节要求投递该慰问函的日期为 。

(I)CFO证书。 销售代理应在根据第7(P)条要求交付CFO证书的日期或之前收到根据第7(P)条要求交付的CFO证书。

(J)秘书证书。 在根据本合同发出第一份配售通知之日或之前，销售代理应已收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，证明(I)公司的组织章程大纲和章程细则(可不时修订或重述)，(Ii)公司董事会(或其委员会)授权签立的决议 。本协议的交付和履行以及配售股份的发行，以及(Iii)正式授权签署本协议和本协议预期的其他文件的高级职员的在任 。

(K)不得停职。A类普通股的交易 不应在联交所停牌，A类普通股也不应从联交所退市 。

(L)其他材料。 在根据第7(M)条要求公司交付证书的每个日期，公司应向销售代理提供销售代理可能合理要求的适当的进一步意见、证书、信件和文件。 所有该等意见、证书、信件和其他文件均应符合本文件的规定。本公司将 向销售代理提供销售代理 合理要求的意见、证书、信函和其他文件的符合要求的副本。

(M)批准上市。 配售股份须已(I)获批准在联交所上市，惟须受发行通知规限，或(Ii)本公司须于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。 本公司须已于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。

(N)没有终止事件。 不应发生任何允许销售代理根据第11(A)条终止本协议的事件。

(O)FINRA。销售 代理商应已收到FINRA公司融资部的信函，确认该部门已决定 不对根据本协议出售配售股份的条款和安排的公平性或合理性提出异议 。

9.赔偿和 缴费。

(A)公司赔偿。 公司同意赔偿销售代理、销售代理的董事、高级管理人员、员工和代理、每个销售代理关联公司以及每个销售代理关联公司的董事、高级管理人员、员工和代理(如果有)任何和 所有损失、索赔、责任、费用和损害(包括但不限于与以下各项相关的任何和所有合理的调查、法律和 其他费用)，并使其不受任何损失、索赔、责任、费用和损害的损害。 公司同意赔偿销售代理、销售代理的董事、高级管理人员、员工和代理、每个销售代理关联公司和每个销售代理关联公司的董事、高级管理人员、员工和代理(如果有)，并使其不受任何损失、索赔、责任、费用和损害的损害以及在发生时，销售代理或任何此等人士根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，可能成为《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规的对象的任何 诉讼、诉讼或法律程序(根据第9(C)条)、任何受补偿方与任何补偿方之间、任何受补偿方与任何第三方之间的诉讼、诉讼或法律程序，或任何索赔(或任何主张的索赔)的任何和所有金额，以及在发生时支付的任何和所有金额，其中包括根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他情况下，销售代理或任何此等人可能成为 受约束的 。负债、费用或损害直接或间接产生于或直接或间接基于(X)登记说明书或招股章程或其任何修订或补充 或任何发行人自由写作招股说明书或由本公司或代表本公司签立的任何申请或其他文件中所载的任何关于重大事实的不真实陈述 或所谓的对重大事实的不真实陈述 ，或基于由本公司或代表本公司在任何司法管辖区提交以符合A类普通股资格的书面资料 (Y)遗漏或指称遗漏或指称没有在任何该等文件中述明必须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的重要事实，或(Z)任何 赔偿各方违反或指称违反其各自的任何陈述, 本协议中包含的保证和协议；提供，但 ，本赔偿协议不适用于有管辖权的法院已作出裁决(不可上诉或修改)，即该损失、索赔、责任、费用或损害是根据本协议 出售配售股份而产生的，并直接由销售代理依据并严格符合与销售代理有关的书面 信息而作出的不真实陈述或遗漏造成的，销售代理明确提供给公司以包括在条款中所述的任何文件中 的情况下，本赔偿协议不适用于该等损失、索赔、责任、费用或损害。 根据本协议 出售配售股份而产生的损失、索赔、法律责任、费用或损害，直接由销售代理依据并严格遵守与销售代理有关的书面 信息而提供给公司，以便纳入条款中所述的任何文件本赔偿协议将是本公司可能 承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

(B)销售代理赔偿。 销售代理同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的每一名公司高管，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条 的含义控制公司或(Ii)由公司(每个“公司关联公司”)控制或共同控制的每个人(如果有)免受任何和所有损失，并使其不受损害。 销售代理同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司的每位高级管理人员 ，以及(I)按照证券法第15条或交易法第20条的规定控制公司或与公司共同控制任何和所有损失。 销售代理同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司的每一名高级管理人员，并使其免受任何和所有损失 任何受保障方与任何补偿方之间或任何受保障方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何受赔偿的 方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何此类公司附属公司可能在发生时发生的任何合理的 调查、法律和其他费用，以及为达成和解而支付的任何和所有金额(根据 9(C)节)，以及在发生时可能成为证券法、交易法规定的对象的任何和所有合理的调查、法律和其他费用，以及为和解而支付的任何和所有金额(根据 9(C)节)，以及任何此类公司附属公司可能会根据证券法、交易法成为 受制于 的对象 只要有管辖权的法院作出裁决(不得上诉或修改)，该等损失、索赔、债务、费用或损害直接或间接产生于或直接或间接基于(X)注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或(Y)遗漏或被指控 没有在任何此类文件中陈述要求在其或招股说明书中陈述的重要事实。 提供, 然而，本赔偿协议仅适用于以下情况：该损失、索赔、责任、费用 或损害直接由销售代理依据并严格遵守与销售代理有关的书面信息 而作出的不真实陈述或遗漏直接造成的，并且销售代理明确提供给公司以包括在本第9(B)条第(B)款 (X)款所述的任何文件中。

(C)程序。任何一方 如拟主张根据第9条获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼(根据第9条向一方或多方提出索赔)的开始通知后，立即通知每一方该诉讼的开始，并附上一份送达的所有文件的复印件。 任何一方均应在收到诉讼开始通知后，立即将该诉讼的开始通知各该赔方，并附上一份送达的所有文件的复印件。 任何一方均应在收到诉讼开始通知后，立即通知每一方该诉讼的开始，并附上送达的所有文件的副本。但是，遗漏 通知该补偿方并不解除补偿方(I)除根据本第9条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第9条的前述 规定可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致补偿方丧失实质权利或抗辩能力 。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始通知给补偿方，则补偿方有权参与，并在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，选择立即将书面通知 送达给受补偿方，与任何其他类似通知的补偿方共同 承担诉讼抗辩，并由律师合理地令 感到满意的范围内进行诉讼抗辩。 在一定范围内，该补偿方选择在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，立即向被补偿方发出书面通知，并与任何其他类似通知的被补偿方共同 承担该诉讼的抗辩，并由律师合理地令 满意。赔偿方不向被赔偿方承担任何法律费用或其他费用，除非以下规定，以及被补偿方随后因辩护而产生的合理 调查费用除外，否则赔偿方不承担任何法律费用或其他费用，但不包括以下规定以及被赔偿方随后因辩护而产生的合理 调查费用以外的任何法律费用或其他费用。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 该律师的费用和其他费用将由该受补偿方承担，除非(1)受补偿方已获得受补偿方的书面授权聘用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的建议)，它或其他受补偿方可能有不同于受补偿方的法律抗辩，或不同于受补偿方的法律抗辩，或者除了受补偿方可以获得的法律抗辩之外，还可以获得法律抗辩，否则费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已获得赔偿 方的书面授权，(2)受补偿方已合理得出结论(根据律师的建议)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方可用的法律抗辩的法律抗辩。(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的冲突(根据被补偿方律师的建议)(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)，或者(4)被补偿方在收到启动诉讼的通知 后的一段合理时间内，实际上没有聘请律师为该诉讼辩护。 在这种情况下，被赔偿方没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼辩护。 在这种情况下，被赔偿方无权代表被赔偿方进行辩护。 在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内，被赔偿方没有实际聘请律师为该诉讼辩护。 在这种情况下，被赔偿方无权代表被赔偿方进行抗辩。律师的支出和其他费用将由赔偿一方或多个当事人承担 费用。不言而喻，就同一司法管辖区内的任何 诉讼或相关诉讼程序而言，赔偿一方或多方不承担在同一司法管辖区内任何一个或多个单独的律师事务所在任何时间为所有此类受赔偿方或各方支付的 以上的合理费用、支出和其他费用。在同一司法管辖区的任何 诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不应为所有此类受赔偿方或各方承担合理的费用、支出和其他费用。所有此类费用、 付款和其他费用将在发生时由赔偿方立即退还。赔偿方在任何情况下都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得， , 和解、妥协或同意在任何悬而未决的 或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中输入与本第9条所述事项有关的任何判决(无论任何受保障的 方是否为其中一方)，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障方的 因该索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任。

(D)供款。 为了在本第9条以上第 段规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因被认定无法从公司或销售代理获得赔偿的情况下，公司和销售代理将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害(包括 与任何诉讼有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)， 因此，公司和销售代理将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿(包括 与任何诉讼相关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。 但扣除本公司从销售代理商以外的人士(例如证券法所指的控制本公司的人士、签署注册声明的本公司高级人员及本公司董事，他们可能亦须承担出资责任)所收取的任何供款后，本公司及销售代理可能须按适当的比例 收取 ，以反映本公司及销售代理所收取的相对利益 。本公司及销售代理收取的相对利益，应视为 与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)的比例相同 与销售代理代表本公司出售配售股份所收取的总补偿金额相同 。(B)本公司及销售代理收取的相对利益应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)相同比例 与销售代理代表本公司出售配售股份所收取的总补偿金额相同。如果但仅当适用法律不允许 前述语句提供的分配时，则应按 适当的比例进行分配，该比例不仅能反映前述语句中提到的相对利益，而且还能反映公司和销售代理的相对 过错, 对于导致 该等损失、索赔、责任、费用或损害或相关行动的陈述或遗漏，以及与该要约有关的 任何其他衡平法考虑事项。该相对过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实 陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或销售代理提供的信息、各方的意图及其纠正或防止该等 陈述或遗漏的相对知识、获取的信息和机会有关来确定。 陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或销售代理提供的信息有关，双方的意图及其相关知识、获取的信息以及纠正或防止该等 陈述或遗漏的机会。本公司和销售代理一致认为，如果根据第(br}条第9(D)条的规定按比例分配或通过任何其他分配方法而不考虑本文提及的公平考虑因素来确定供款，将是不公正和公平的。 因上述第9(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼而支付或应付的金额应视为包括，就本第9(D)条的 目的而言，该受补偿方因调查 或在与本条款第9(C)条一致的范围内为任何此类诉讼或索赔辩护而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有第9(D)节的前述条款 ，销售代理不应被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额 ，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券 法案第11(F)条)的人无权获得任何无罪的人的出资。就本节而言 9(D), 任何控制《证券法》所指的本协议一方的人将与该方拥有相同的出资权利 (销售代理的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人以及销售代理的每个经纪交易商附属公司 将拥有与销售代理相同的出资权利)，签署注册声明的每名公司高管和 每名公司董事都将拥有与公司相同的出资权利，但在每一种情况下，均受本协议条款的约束。 任何一方均有权获得出资。 任何一方均有权签署注册声明。 任何一方均应遵守本协议的规定。 任何一方均有权获得出资。 任何一方均有权获得出资。 收到针对该当事人的诉讼启动通知后(br}可根据本第9(D)条提出出资要求)，应立即通知可能要求出资的任何一方或多方，但遗漏通知并不解除可能要求出资的一方或多方根据本第9(D)条可能承担的任何其他义务 除非未能通知该另一方实质权利或抗辩受到重大损害 除根据本协议第9(C)条最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第9(C)条要求获得任何诉讼或索赔的 书面同意，则任何一方均不承担分担费用的责任。

10.保留交付的陈述和 协议。本协议第9条所载的赔偿和出资协议，以及本协议或依据本协议交付的证书中的所有 陈述和担保，自其各自的 日期起继续有效，无论(I)销售代理、销售代理的任何控制人或公司(或其各自的高级管理人员、董事、成员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售 股票的交付和接受以及为此支付的款项，或者(Iii)(Iii)销售代理、销售代理的任何控制人或公司(或其各自的高级管理人员、董事、成员或控制人)进行的任何调查，(Ii)配售 股票的交付和接受以及为此支付的款项或(Iii)

11.终止。

(A)在下列情况下，销售代理有权 随时发出下文规定的通知终止本协议：(I)销售代理合理判断发生了任何重大不利变化或任何可合理预期会导致重大不利变化的事态发展，可能会严重削弱销售代理出售本协议项下配售股份的能力；(Ii)公司应 未能履行、拒绝或无法履行其方面要履行的任何协议提供, 然而，在 公司未能交付(或导致他人交付)第7(M)、7(N)、7(O)、7(P)或7(Q)条规定的任何证明、意见或信件的情况下，销售代理的解约权不会产生 ，除非该未交付(或导致交付)自要求交付之日起持续三十(30)天以上， (Iii)销售代理的任何其他条件或(Iv)已发生配售股份或一般证券在联交所的任何暂停或限制交易(包括根据 个市场下跌触发器自动停止交易，但暂时停止单一程序交易的交易除外)，或发生美国证券结算或结算服务的重大中断，或已在联交所设定交易最低价格。 任何此类终止均不对任何其他方承担责任，但下列规定除外： 在美国的证券结算或结算服务已发生重大中断，或交易所已设定最低交易价格。 任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但下列规定除外： 在美国的证券结算或结算服务将发生重大中断，或已确定最低交易价格。 任何此类终止均不对任何其他方承担责任，但下列规定除外 第9节(赔偿和贡献)、第10节(交付后的陈述和协议)、第11(F)节、第16节(适用法律)；本协议的第17条(放弃陪审团审判)和第17条(同意司法管辖权)在终止后仍保持完全的效力和作用。如果销售代理根据第 11(A)节的规定选择终止本协议，则销售代理应按照第12节(通知)的规定提供所需的通知。

(B)公司有权在本协议日期之后的任何时间终止本协议，如下文第12条规定的那样提前十(10)天发出通知。 公司有权在本协议日期之后的任何时间终止本协议。除 本协议第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定仍然有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

(C)故意留白

(D)除非根据本第11条提前终止 ，否则本协议应在(I)按照本协议规定的条款和条件向销售代理发行并通过销售代理出售 所有配售股份和(Ii)登记声明于第三(3)日到期 时(以较早者为准)自动终止^研发)根据《证券法》第415(A)(5)条 注册声明的初始生效日期周年纪念日；提供即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、 第11(F)节、第16节和第17节的规定仍将完全有效。

(E)除非依据上文第11(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意终止本协议，否则本协议将保持完全效力和作用 ；提供, 然而，在所有情况下，经双方同意终止的任何此类合同应被视为规定第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第 17节继续完全有效。

(F)本 协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效；提供, 然而，在销售代理或本公司(视具体情况而定)收到该通知之日营业结束前，此类终止 不生效 。如该等终止发生于任何配售股份的结算日之前，则该等终止将在该结算日营业时间结束前 生效，而该等配售股份须按照本协议的规定 结算。

12.告示。除非另有规定，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知 或其他通信应 以书面形式发出，如果发送给销售代理，则应送达：

美国老虎证券公司

麦迪逊大道437号，27楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：托尼·田(Tony Tian)，董事总经理

电子邮件：tony.tian@ustigersecurities.com

将副本(不构成通知) 发送给：

Winston&Strawn LLP

国会大街800号

2400套房

休斯顿,德克萨斯州77002号

收信人：迈克尔·布兰肯希普

电子邮件：mblankhip@winston.com

如果交付给公司，则应交付给：

众巢医学(Sequoia Capital Inc.)

南溪创意中心，218套房

延安中路841号

中国上海市静安区200040

注意：杨伟光 电子邮件：yangweigang@mdmooc.org

将副本(不构成通知) 发送给：

亨特·陶布曼·费希尔有限责任公司(Hunter Taubman Fischer；LLC)

第三大道800号，2800套房

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：阿里拉·周

电子邮件：azhou@htflawyers.com

每一方均可为此目的向本协议另一方发送书面通知，以更改通知的 地址。此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是营业日)在下一个营业日的下一个营业日当面送达或通过可核实的传真(原件至 以下)送达，(Ii)在及时送达全国认可的隔夜快递后的下一个营业日，以及(Iii)如果存放在美国邮件中，实际上是在营业日 收到的(Iii)在营业日当天或之前送达的通知或其他通信(附原件至 之后)，应视为(I)在纽约市时间下午4：30或之前送达(附原件至 )，或者(如果该日不是营业日，则在下一个营业日 日)被视为已发出就本 协议而言，“营业日“是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天 。

电子通信 (“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子 邮件地址，则就本第12节而言应被视为书面通知。电子通知应在发送方收到接收方的收到确认时视为已收到(自动回复除外)。 电子通知的发送方在收到接收方的收到确认时视为已收到电子通知。收到电子 通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式(“非电子通知”) 接收书面通知，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

13.继承人和受让人。 本协议对公司、销售代理及其各自的继承人和允许的受让人以及其中指定的其他受补偿方(就第5(B)条和第9条而言)有利并对其具有约束力。本协议中提及的任何一方 应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容， 明示或暗示，均无意授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务 ；提供, 然而，销售代理可将其在本协议项下的权利和 义务转让给销售代理的关联公司，而无需征得本公司同意，并在以下时间内通知本公司此类 转让。

14.份额 拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以计入与A类普通股有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。

15.完整协议；修改； 可分割性。本协议(包括本协议所附的所有时间表和证物以及根据本协议发出的安置通知)和 双方就本协议签订的任何其他书面文件构成整个协议，并取代本协议双方之间所有其他 和同期的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和销售代理签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或 多项条款或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行(br})，则此类条款应在最大程度上被赋予有效、合法和可执行的 效力，本协议的其余条款和条款应被视为无效、非法 或不可执行的条款或条款不包含在本协议中。 、(br}、 、但仅限于实施该条款以及本协议条款和条款的其余 应符合双方在本协议中反映的意图。

16.适用法律；同意管辖权 。

(A)本协议应 受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，而不考虑法律冲突的原则 。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，或该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起的，并且同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张 个人受任何此类法院的管辖，或该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或在任何诉讼、诉讼或法律程序中不主张 。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中 通过将其副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄给该 方的方式向该 方邮寄程序文件副本(挂号信或挂号信，要求回执)，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何 方式送达进程的任何权利。

(B)销售代理和 公司同意，因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或拟进行的交易而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序 可向位于纽约市和县的任何联邦或纽约州法院(“纽约法院”)提起， 并放弃他们现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地服从 此类法院在任何诉讼、诉讼或交易中的非专属管辖权。本公司在此不可撤销地指定并任命 Puglisi&Associates(“加工代理”)为其授权代理，在针对本公司的任何索赔中可向其送达加工 ，但有一项谅解，即指定和指定加工代理为该授权代理将立即生效，而公司方面不会采取任何进一步行动。 本公司在此不可撤销地指定和任命 Puglisi&Associates(“加工代理”)为其授权代理，在向本公司提出的任何索赔中可向其送达加工。本公司向销售代理表示，它 已将该指定和指定通知流程代理，并且流程代理已接受该指定和指定。公司特此 不可撤销地授权并指示流程代理接受此类服务。本公司还同意，在任何此类索赔中， 通过一级邮件邮寄并递送给Process Agent的向本公司送达的 向本公司送达的书面通知和向本公司送达的文件应在各方面被视为有效地向本公司送达了本公司的本文件。本协议的任何规定均不影响销售代理、其合伙人、董事、高级职员和会员、 证券法第15条或交易法第20条所指的任何控制销售代理的任何人或销售代理的任何“附属公司”(根据证券法第405条的含义)或所有上述人员的继承人和受让人的权利。 销售代理、其合伙人、董事、高级职员和会员、控制销售代理的任何人或销售代理的任何“附属公司”(根据证券法第405条的含义)，或所有上述人员的继承人和受让人的权利。, 以法律允许的任何其他方式为流程提供服务 。本第16条的规定在本协议任何终止后仍然有效，全部或部分终止。

17.放弃陪审团审判。 本公司和销售代理均在此不可撤销地放弃其对基于或产生于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。 本公司和销售代理均在此不可撤销地放弃其对基于或产生于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何索赔进行陪审团审判的权利。

18.没有信托关系 。本公司承认并同意：

(A)销售代理仅就本协议计划的配售股份的出售和导致此类交易的流程 担任代理 ，公司或其任何关联公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他方之间没有信托或咨询关系，而销售代理已经或将就本协议计划进行的任何交易 设立。除本协议明确规定的义务外，销售代理对本协议计划进行的交易不承担任何义务。

(B)公司能够 评估和理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)销售代理未 就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司 已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)本公司已获告知 ，并知道该销售代理及其联属公司从事广泛的交易，而该等交易可能涉及与本公司的利益 不同的利益，而该销售代理并无义务因任何受信、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及

(E)公司在法律允许的最大范围内，免除其可能对销售代理提出的任何违反信托责任或涉嫌违反信托责任的索赔，并同意销售代理不对公司或代表公司或代表公司主张信托责任的任何人 承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任) ，包括 股东、合作伙伴

19.信息的使用。 销售代理不得向其法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和本协议计划进行的交易相关的任何信息(包括尽职调查)，除非 公司明确书面批准。

20.对口单位。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成 一份相同的文书。一方当事人向另一方当事人交付已签署的协议可以传真方式进行。

21.标题的影响； 对公司的了解。本协议中的章节和附件标题仅为方便起见，不应影响本协议的构建。 本协议中所有提及的“本公司的知识”或“本公司的知识”或类似的 限定词应指经适当查询后本公司董事和高级管理人员的实际知识。

22.定义。正如本协议中使用的 一样，以下术语的含义如下：

(a) “适用时间“ 是指本协议的日期、每个陈述日期、每个发布通知的日期、每个销售点和每个 结算日期。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述条款正确阐述了公司与销售代理之间的谅解 ，请在下面提供的空白处为此目的注明，因此本信函应 构成公司与销售代理之间具有约束力的协议。

附注1至1

安置通知书的格式

女士们、先生们：

根据条款及 开曼群岛公司(“本公司”)众巢医学(“本公司”)与美国老虎证券公司(“销售代理”)于2021年12月17日订立的销售协议(“销售协议”)所载条件，本公司特此请求销售代理出售最多_在 开始的时间段内，以每股最低市场价_[月、日、时间]和结尾[月、日、时间][在 任何交易日内售出的配售股票不超过_].

[公司可能会包括其认为合适的 其他销售参数。]

此处使用的大写术语和未定义的 应与销售协议中指定的含义相同。

注2

通知方

众巢医学(Sequoia Capital Inc.)

注意：杨伟光先生

静安区延安中路841号

南溪创意中心，218套房

中国上海

带一份拷贝到

亨特·陶布曼·费希尔有限责任公司(Hunter Taubman Fischer；LLC)

注意：阿里拉·周(Arila Week)，Esq.

第三大道800号，2800套房

纽约州纽约市

10022

美国老虎证券公司

注意：田东尼(Tony Tian)

麦迪逊大道437号，27楼

纽约州纽约市

10022

带一份拷贝到

Winston&Strawn LLP

注意：迈克·布兰肯希普

国会大厦大街800号，2400套房

德克萨斯州休斯顿

77002

附注3

补偿

公司应在根据本协议通过销售代理每次出售配售股票时， 向销售代理支付现金，金额按以下 分级费表计算：

计算示例：如果 销售毛价为2000万美元，则应向UST出售股份的相应补偿为36万美元，见下图 ：

附件7(M)；附件8(F)

高级船员证书

签名人，开曼群岛一家众巢医学公司(以下简称“本公司”)的正式 合格和任命的首席执行官 兹以此身份并代表本公司，根据本公司与美国老虎证券公司于2021年12月17日签订的销售协议(“销售协议”)第7(M)节，证明：

(I)销售协议(A)第 6节中本公司的陈述和保证(如果该陈述和保证受其中包含的关于重要性或重大不利变化的限制和例外的限制和例外)在本协议日期当日和截至本协议之日是真实和正确的，其效力和效力与在本协议日期并截至本协议之日明确作出的相同，但仅在特定 日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外，并且截至本协议日期在所有重要方面均真实和正确，如同在本协议日期和截至本协议日期 作出一样，其效力和效力与在本协议日期和截至本协议日期明确作出的相同，但 仅就特定日期所作的陈述和保证除外，且在该日期是真实和正确的；以及；

(Ii)公司已遵守所有协议，并满足 公司方面在本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件；

(Iii)截至本章程日期，(I)注册说明书 不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述 中要求陈述的或 中需要陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；(Ii)招股说明书不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏 根据作出陈述的情况 所要求陈述或需要陈述的重要事实 不具有误导性；(Iii)未发生需要修改或补充注册说明书或招股说明书的事件，以使注册说明书或招股说明书中的陈述不是不真实或误导性的，以使上述第(I)款和第(Ii)款 分别真实和正确；(Iii)未发生需要修改或补充 注册说明书或招股说明书以使其中的陈述不真实或误导性的事件；

(Iv)自经修订或补充的招股章程提供资料的日期 起，并无重大不利变化；

(V)在任何安置通知交付时和/或只要该安置通知有效，公司将不会拥有任何重要的非公开信息 ；以及

(Vi)根据销售协议 可发行及出售的配售股份的总发行价，以及根据销售协议 可出售的配售股份的最高数目或金额已获本公司董事会或其正式授权委员会正式授权。

此处使用的术语和未在此处定义的术语具有 销售协议中赋予它们的含义。

附件8(J)

局长的证明书

本证书由众巢医学有限公司(“本公司”)和美国老虎证券公司 根据日期为2021年12月17日的A类普通股销售协议(“该协议”)第8(J)节 提供。本文中使用但未另行定义的大写术语 应具有该协议中赋予该等术语的含义。以下签署人， 公司首席财务官兼秘书裴旭，谨代表公司以公司高级管理人员的身份证明：

附件7(P)；附件8(I)

首席财务官证书

本首席财务官的 证书(以下简称“证书”)由众巢医学有限公司(“本公司”)和美国老虎证券公司 Inc.根据日期为2021年12月17日的A类普通股销售协议(“该协议”)第7(P)节交付。本证书中使用但未予定义的大写术语应具有协议中赋予它们的各自含义。

本公司首席财务官裴旭( )特此代表本公司，而不是以个人身份证明如下：

日期：， 2021

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