附件5.1
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众巢医学(Sequoia Capital Inc.) 哈尼斯信托(开曼)有限公司 香港南教堂街103号海港广场4楼 邮政信箱10240号， 大开曼群岛KY1-1002 开曼群岛 |
D +1 345 815 1877 | |
| 邮箱：bradley.kruger@ogier.com | ||
| 参考文献：427703.00001/bkr/rzd | ||
| 2021年12月17日 |
众巢医学(Starbucks Inc.)
我们已担任本公司开曼群岛法律顾问 ，负责本公司根据本公司与代理之间于2021年12月17日订立的销售协议(销售协议)，透过美国老虎证券有限公司(代理)发行及出售本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(该等股份)。股票将根据表格F-3的注册 声明(注册声明编号：第333-256190号)(注册声明)(注册声明)进行发售和出售，该声明是根据修订后的1933年美国证券法(该法案)提交给证券交易委员会(委员会)的，以及构成该注册声明的一部分的日期为2021年12月17日的招股说明书附录。
除非出现相反意向，否则本意见中使用的所有大写的 术语均具有注册声明中规定的相应含义。对明细表的引用是对本意见的明细表的引用 ，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 已审核的文件 |
为提供本意见， 我们检查了注册声明的副本。此外，我们已审查了附表 1所列的公司和其他文件。我们没有进行任何关于本公司的搜索或查询，也没有审查任何由本公司订立或影响本公司的文件。
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奥吉尔 89条Nexus路 去清真寺 大开曼群岛，KY1-9009 开曼群岛
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众巢医学(Sequoia Capital Inc.)
2021年12月17日
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于附表2中列出的假设，而没有对这些 假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
根据上述检查和 假设，并受附表3所列的限制和以下所列限制的约束，我们 认为：
公司地位
| (a) | 本公司已正式注册为获豁免公司，并在开曼群岛公司注册处(注册处)有效存在及信誉良好 。 |
发行股份
| (b) | 股份的发行及配发已获本公司所有必需的企业行动授权 ，当按注册说明书所设想的方式配发、发行及支付时，股份将获有效发行及配发、缴足股款及免税。 根据开曼群岛法律，股份只有在登记入本公司股东名册 后才会发行。 |
| 4 | 未涵盖的事项 |
吾等不就开曼群岛法律以外的任何法律 提供意见，就本意见而言，吾等并无对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，亦不就并购(定义见下文)或 注册声明中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、规例、守则或司法机关的含义、有效性或效力发表意见。
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明文规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于并以本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例为基础。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，均指该 经修订并在本意见发表之日生效的立法。 |
| 6 | 同意书 |
我们特此同意将 本意见作为注册声明(和/或任何相关表格6-K)以及注册声明中对我公司的引用的证据 提交。在给予我们的同意时，我们并不因此承认我们属于法案第7节或委员会规则和条例所要求同意的人员类别。
你忠实的
奥吉尔
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众巢医学(Sequoia Capital Inc.)
2021年12月17日
时间表 1
已审核的文件
| 1 | 由注册处处长签发日期为2019年4月16日的本公司注册证书。 |
| 2 | 经特别决议案通过的经修订及重述的本公司组织章程大纲于2019年7月28日通过 (本组织章程大纲)。 |
| 3 | 本公司于2019年7月28日通过由 公司特别决议案通过的经修订及重述的本公司组织章程细则(连同本公司的组织章程大纲及并购)。 |
| 4 | 注册处处长就本公司签发的日期为2021年12月15日的良好信誉证书(良好信誉证书)。 |
| 5 | 本公司董事于二零二一年十二月十七日以本文件所附表格 就若干事实签署的证明书(董事证明书)，并附有本公司全体董事于二零二一年十二月十五日通过的书面决议案 (董事会决议案)。 |
| 6 | 开曼群岛法院书记官办公室保存的令状登记簿，由我们于2021年12月17日查阅 。 |
| 7 | 注册声明。 |
3
众巢医学(Sequoia Capital Inc.)
2021年12月17日
时间表 2
假设
一般应用的假设
| 1 | 我们审核的所有原始文件都是真实和完整的。 |
| 2 | 我们检查的所有复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合原件 ，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的。 |
| 4 | 截至本意见发表之日，公司注册证书、并购重组证书、良好信誉证书、董事证书和董事会决议均属准确和完整。 |
| 5 | 本次并购完全有效，未在任何 方面进行修订、变更、补充或撤销。 |
状态和授权
| 6 | 在授权发行和配发股份时，本公司唯一董事本着真诚行事，以期实现本公司的最佳利益，并已履行其所需的谨慎、勤奋和技能标准 。 |
| 7 | 根据所有相关法律(包括开曼群岛法律)，任何签署或已经签署文件或提供我们所依赖的信息的个人都具有签署此类文件和提供此类信息的法律 能力。 |
| 8 | 此处表达的任何意见都不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句，开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策 不会对本公司的能力或权威产生不利影响。 |
| 9 | 并无任何协议、文件或安排(本意见中明确提及的经吾等审核的文件除外)对注册声明或其拟进行的交易产生重大影响或修改 ，或以任何方式限制本公司的权力和权限。 |
股票
| 10 | 股票的发行价格应当高于其面值。 |
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众巢医学(Sequoia Capital Inc.)
2021年12月17日
时间表 3
资格
| 1 | 根据开曼群岛公司法(经修订)(公司法)，本公司有关 的年度申报表必须连同每年提交费用一并提交予注册处处长。未能提交年度申报表及支付 年度申请费可能会导致本公司从公司登记册上除名，之后其资产将归属开曼群岛财政 秘书，并将为开曼群岛公众的利益进行处置或保留。 |
| 2 | 良好信誉仅指截至良好信誉证书日期，本公司向注册处处长提交年度申报表及支付年费的最新情况 。吾等并无就本公司根据开曼群岛法律(公司法除外)可能须提交的任何文件或支付费用，或两者兼而有之的情况 ，就本公司的良好信誉 作出任何查询。 |
| 3 | 在本意见中，“不可评估”一词就股份而言，指 本公司成员不会因其作为本公司成员的身份而对本公司或其债权人对股份进行额外评估或催缴 (除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系 或非法或不当使用，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 |
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