附件10.1
[经销商名称和地址]
| 致： | 全球血液治疗公司 加利福尼亚州旧金山南大街181Oyster Point大道，邮编：94080 | |
| 出发地： | [经销商] | |
| 国王： | [基座][其他内容]有上限的呼叫交易 | |
| 日期： | 十二月[____], 2021 |
尊敬的女士们、先生们：
本通信(本确认)的 目的是阐明上述交易的条款和条件，该交易是在以下指定的交易日期(交易日)在 [经销商](？交易商？)和全球血液治疗公司(？？交易对手？)。本通信构成下文规定的ISDA主协议中提到的确认。[
本确认受2006年ISDA定义(2006年定义)和 2002年ISDA股权衍生品定义(股权定义，以及2006年定义和2006年定义)的定义和条款的约束和并入，在每种情况下均由国际掉期和衍生工具协会(ISDA)发布。如果2006年的定义与股权定义之间有任何不一致，则以股权定义为准，如果股权定义中定义的术语 与本确认有任何不一致，则以本确认为准。
本确认书证明交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成了一份完整且 有约束力的协议。此确认应遵循2002 ISDA主协议形式的协议(《协议》)，如同交易商和交易对手已在交易日以这种形式签署协议(但没有任何时间表，但以下情况除外)：(I)选择纽约州法律作为管辖法律(不参考法律选择 原则，[(Ii)选出一份签立保证书[__________](担保人？)截至交易日的日期基本上与本合同附表1所附格式相同，作为信用支持文件；(Iii)选择担保人作为与交易商有关的信用支持提供者]1和[天哪。][(四)]选择协议第5(A)(Vi)节的交叉违约条款适用于 交易商，且(A)门槛金额为股东权益的3%[经销商][经销商的最终母公司]2在交易日期，(B)具有本协议第14节所述含义的指定债务 ，但不应包括与交易商银行业务的正常过程中收到的存款有关的任何义务；(C)从该协议第5(A)(Vi)节的第(1)款中删除或在可申报时成为 这一短语；以及(D)在第5(A)(Vi)节的末尾添加以下句子在下列情况下，第(2)款项下的违约不应构成违约事件：(I)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Ii)有 资金可供相关方在到期时付款；以及(Iii)付款是在该方收到未能付款的书面通知后的两个当地工作日内支付的。)
除非在此明确修改，否则本协议中包含的或通过引用并入的所有条款将适用于本确认。 如果本确认与定义或协议之间存在任何不一致，则以本确认为准。
本协议项下的交易应为本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，交易商和交易对手之间将被视为存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认或协议或交易商和交易对手为当事各方的任何其他协议中有任何相反规定，该交易也不应被视为该现有或被视为ISDA主协议下的交易，或受该等现有或被视为ISDA主协议管辖的交易。
| 1 | 如果交易商不是集团中评级最高的实体(通常来自母公司)，则要求提供此字段。 |
| 2 | 包括适用于经销商。 |
1.就股权定义而言，该交易构成股票期权交易 。与本确认书相关的特定交易条款如下：
一般条款：
| 交易日期： |
十二月[____], 2021 | |
| 生效日期： |
十二月[____]、2021年或双方书面约定的其他日期。 | |
| 构成部分： |
交易将被分成单独的部分，每个部分都有本确认书中规定的条款，特别是本确认书附件A中规定的期权数量和到期日。 交易的行使、估值和结算将分别针对每个组件进行，就像每个组件是本协议下的单独交易一样。 | |
| 选项样式： |
？欧洲？，如下面？锻炼程序？中所述。 | |
| 选项类型： |
看涨 | |
| 卖方： |
经销商 | |
| 买方： |
交易对手 | |
| 共享： |
交易对手的普通股，每股票面价值0.001美元(交易代码：gbt？)。 | |
| 选项数量： |
对于每个组件，如本确认书附件A所述。3 | |
| 期权授权： |
每个期权一股 | |
| 执行价： |
美元[_____] | |
| 上限价格： |
美元[_____]; 提供在任何情况下，计算代理根据本确认进行的任何调整，不得将上限价格降至低于执行价格。 | |
| 股份数量： |
于任何日期，相当于(I)购股权数目与(Ii)购股权权利的乘积的股份数目。 | |
| 高级：(用谷歌翻译翻译) |
美元[_____](每个选项的溢价约为美元[_____])；交易商和对手方特此同意，尽管本协议或本协议有任何相反规定，在支付保险费后，如果 (A)任何交易发生或被指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件)(根据协议第5(A)(Ii)条或第5(A)(Iv)条发生的违约事件不在交易对手控制范围之内) ，因此，交易对手欠交易商根据第6(D)条和第6(E)条计算的金额或根据本协议以其他方式计算的金额(就好像在该提前终止日期终止的交易 是本协议项下的唯一交易一样)或(B)交易对手根据股权定义第12.2、12.3、12.6、12.7、12.8或12.9条或根据股权定义以其他方式欠交易商的金额， 根据股权定义第12.8条计算的 金额(根据股权定义第12.2、12.3、12.6、12.7、12.8或12.9条计算)或(B)交易对手根据股权定义第12.2、12.3、12.6、12.7、12.8或12.9条或根据股权定义第12.8条计算的 金额 | |
| 3 | 对于基础上限催缴，总额应等于(I)可转换债券(不包括根据超额配售选择权出售的任何可转换债券)在截止日期最初发行的本金为1,000美元的可转换债券数量(如本文定义 )乘以(Ii)相关的初始 换算率。对于额外的上限催缴，总额应等于(I)本金为1,000美元的额外可转换票据的数量乘以(Ii)相关的初始换算率。 |
2
| 保费支付日期： |
生效日期 | |
| 交换： |
纳斯达克全球精选市场 | |
| 相关交易所： |
所有交易所；提供修正“股权定义”第1.26节，在该节第十行的“交易所”一词之前加上“美利坚合众国”字样。 | |
| 锻炼步骤： | ||
| 过期时间： |
估值时间 | |
| 到期日期： |
对于本确认书附件A中规定的任何组件(或者，如果该日期不是预定有效日，则为下一个预定有效日，该下一个预定有效日还不是另一个组件的到期日期)；提供 如果该日期为中断日，则该组件的到期日期应为随后的第一个不是中断日的预定有效日，并且对于本协议项下的 交易的任何其他组件而言，该日期不是或不被视为到期日期；以及如果进一步提供在任何情况下，到期日均不得推迟至迟于最终终止日期的日期，且即使本确认书或股权定义中有任何相反规定， 如果最终终止日期为到期日且为中断日，则该到期日的相关价格应为计算代理本着善意和商业合理的方式确定的每股现行市价 。尽管有上述规定和股权定义中的任何相反规定，但如果在任何到期日发生市场中断事件，计算代理可以出于善意和商业合理的方式确定 该到期日仅为中断日的一部分，在这种情况下，计算代理应对以该日为到期日的相关组件的期权数量进行商业上的合理调整。应 指定按前一句话所述方式确定的预定有效日为该成分股剩余期权的到期日，并可根据该扰乱日的股票交易确定相关价格 ，同时考虑该日该市场扰乱事件的性质和持续时间。股权定义第6.6节不适用于发生在到期日的任何估值日期。 | |
| 最终终止日期： |
[_________], 2027 | |
| 自动练习： |
适用；以及意味着相关组件的期权数量将被视为在该组件的到期日期的到期时间自动行使，如果在该时间该组件符合以下条件，则该组件的期权数量将被视为在该组件的到期日期到期时自动行使在钱里，除非买方在该到期日的到期时间之前(以书面形式)通知卖方，它不希望对该组件进行自动行使，在这种情况下，自动行使将不适用于该组件。(三)实至名归？对于任何组件，是指 该组件在到期日的相关价格高于该组件的执行价。 | |
| 估值时间： |
联交所正常交易时段收市；提供如果主交易时段延长，计算代理应以诚实信用和商业上合理的方式确定估值时间。 | |
3
| 估值日期： |
对于任何组件，均为其到期日期。 | |
| 市场混乱事件： |
现修订《股权定义》第6.3(A)节，(A)删除第(Ii)款中相关估值时间、最新行使时间、敲入估值时间或敲除估值时间(视属何情况而定)结束的一小时内的词语，并 (B)将其中的词语或(Iii)提前关闭替换为(Iii)提前关闭，或(Iv)监管中断。(B)在第6.3(A)节中，(A)删除第(Ii)款中有关估值时间、最后行使时间、敲入估值时间或敲入估值时间(视属何情况而定)的词语，并 (B)将第(B)或(Iii)提前关闭改为(Iii)提前关闭，或(Iv)监管中断。
现对《股权定义》第6.3(D)节进行修订，删除该条款第四行中计划成交时间 之后的剩余部分。 | |
| 监管中断： |
交易商根据律师的建议，根据其合理酌情权确定的任何事件，对于任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序(只要该等要求或相关政策和程序同样适用于与该交易类似的交易并一致适用)，都适合禁止或减少与该交易相关的任何市场活动。 | |
| 结算条件： | ||
| 结算方式选择： |
适用；提供兹修改股权定义第7.1节，将实物结算一词替换为净股票结算一词，(B)交易对手必须对所有组件进行一次不可撤销的选择，以及(C)如果交易对手选择现金结算，则仅当交易对手在该结算方法选择之日以书面形式向交易商陈述并保证(I)交易对手不拥有任何重要的非公开信息 时，该结算方法选择才会生效。 如果交易对手选择现金结算，则该结算方法选择仅在以下情况下有效：(I)交易对手不拥有任何重要的非公开信息 ，且该结算方法选择仅在交易对手选择该结算方法之日以书面形式向交易商表示并保证(I)交易对手不拥有任何重要的非公开信息 时才有效(Ii)此类选择是真诚作出的，而不是逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。
在不限制前述一般性的情况下，交易对手承认其 根据适用的证券法，特别是修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第9条和第10(B)节以及据此颁布的有关此类选举的规则和条例所承担的责任。 | |
| 选举方： |
交易对手 | |
| 结算方式选择日期： |
计划过期日期最早的组件的计划过期日期之前的第二个计划有效日。 | |
| 默认结算方式： |
股票净结算额 | |
| 股票净结算额： |
对于任何组成部分，如果股票净结算额适用于根据本协议行使或视为行使的期权，交易商将在结算日 向交易对手交付相当于(I)该组成部分到期日每日期权价值的股票数量(股票净结算额)除以(Ii)该到期日的相关价格 。
交易商将交付现金，以代替将就任何股份结算净额交付的任何零碎股份 ，该净股份结算金额按该组成部分到期日的相关价格计算。 | |
4
| 现金结算： |
对于任何组成部分，如果现金结算适用于根据本协议行使或视为行使的期权，则交易商将在结算日向交易对手支付等同于该 组成部分到期日每日期权价值的现金金额(现金结算金额)，以代替股权定义中的 条款8.1节。 | |
| 交付义务： |
于结算日就所有成份股应付或交付的股份结算净额或现金结算额。
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| 每日选项值： |
对于任何组件，等于(I)该组件中的选项数量，乘以(Ii)(A)在该组成部分的到期日的 相关价格和上限价格中较高者，减号(B)该到期日的行使价；提供如果上述第(Ii)款中包含的计算结果为负数，则该组件的 日选项值应视为零。在任何情况下，每日选项值都不会小于零。
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| 有效日期： |
指(I)无市场混乱事件及(Ii)股份交易一般于联交所发生的日子。如果 股票未在任何美国证券交易所或任何其他市场上市、报价或交易，则有效日意味着营业日。
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| 计划有效日期： |
计划为交易所有效日的日期。如果股票未在任何美国证券交易所或 任何其他市场上市、报价或交易，则计划有效日是指营业日。
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| 工作日： |
法律、规例或行政命令授权或规定在纽约州的银行机构停业或停业的任何日子(星期六、星期日或其他日子除外)。 | |
| 相关价格： |
在任何有效日期，在Bloomberg页面上的Bloomberg VWAP标题下显示的每股成交量加权平均价？？GBT | |
| 结算日期： |
对于事务处理的所有组件，指计划到期日最晚的组件的到期日之后的一个结算周期的日期。 | |
| 结算币种： |
美元 | |
| 其他适用条款： |
股权定义第9.1(C)、9.8、9.9、9.11和9.12节的规定将适用，但这些规定中所有提及实物结算的条款应理解为提及净股份 结算。 | |
5
| 陈述和协议： |
尽管股权定义(包括但不限于第9.11节)有任何相反规定，双方承认：(I)交付给交易对手的任何股份在交付时应受到 交易对手作为适用证券法规定的股票发行人的限制、义务和限制；(Ii)交易商可以 替代通过结算系统交付的方式，交付根据本协议规定必须以证书形式交付的任何股份；以及(Iii)交付给交易对手的任何股份可以是经修订(证券法 ))。 | |
| 调整： | ||
| 调整方法： |
计算主体调整；提供那 双方同意：(X)以当前市场价格进行的公开市场股票回购和(Y)通过交易商根据加速股票回购、远期合约或类似交易(包括但不限于对VWAP平均价格的任何折扣)以当前市场价格并根据此类交易的惯例市场条款进行的股票回购不应被视为潜在的调整事件，只要在第(Y)条的情况下，在此类交易生效后，根据 第(Y)款描述的所有此类交易，在交易期限内回购的股份总数不会超过截至交易日已发行股份数量的20%，由计算代理确定，并由计算代理调整，以计入与股票有关的任何细分或 组合。 | |
| 非常事件： | ||
| 新股： |
在股权定义第12.1(I)节关于新股的定义中，第(I)款中的文字应全部删除，代之以在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的继承者)以及根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立的实体或个人公开报价、交易或上市。 | |
| 合并事件： |
适用范围 | |
| 合并事件的后果： |
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| (a) 以股换股： |
修改后的计算代理调整 | |
| (b) 共享给其他人： |
注销和付款(计算代理确定) | |
| (c) 合并后的股票： |
注销和付款(计算代理确定)；提供计算代理可以为全部或部分事务处理选择组件调整 | |
| 投标报价： |
适用；提供股权定义第12.1节中的投标要约的定义将被修改，以20%的比例取代投标报价的10%。 | |
| 投标报价的后果： |
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| (a) 以股换股： |
修改后的计算代理调整 | |
| (b) 共享给其他人： |
修改后的计算代理调整 | |
| (c) 合并后的股票： |
修改后的计算代理调整 | |
6
| 公告事件的后果： |
权益定义第12.3(D)节规定的修正计算代理调整；提供就公告事件而言，(X)对投标要约的提述应由 对公告事件的提述取代，对投标要约日期的提述应由对该公告事件的日期的提述取代；(Y)短语？行使、结算、付款或 交易的任何其他条款(包括但不限于价差)？应替换为短语？上限价格(提供在任何情况下，上限价格均不得低于执行价)，并且在公告事件之前或之后的 商业合理(由计算代理确定)时间段内，应在第七行中的文字之前插入文字，且(Z)为免生疑问， 计算代理应本着诚意和商业上合理的方式，确定相关公告事件是否对交易产生了实质性的经济影响，如果是这样的话， 计算代理应以诚意和商业合理的方式确定相关的公告事件是否对交易产生了实质性的经济影响，如果是这样的话， 计算代理应以真诚和商业合理的方式确定相关的公告事件是否对交易产生了实质性的经济影响，如果是这样的话，应相应调整上限价格，以考虑 在公告事件日期或之后的一次或多次截至(包括到期日期、任何提前终止日期和/或任何其他取消日期)的经济影响，但有一项谅解，即关于公告事件的任何调整 应考虑与同一公告事件相关的任何较早调整，不得与根据本确认、 股权定义或本协议所作的任何其他调整或取消估值重复；提供在任何情况下，上限价格都不得调整为低于执行价格。公告事件应为股权定义中适用股权定义第12条的非常事件；如果进一步提供当计算代理在任何公告事件中以商业合理的方式对上限价格进行调整时， 计算代理应在关于引起最初公告事件的同一事件的任何公告中对上限价格进行必要的调整，以反映该后续公告对交易的经济 影响(提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价)。 | |
| 公告活动： |
(I)公开宣布(无论是由交易对手、交易对手的任何代理人、交易对手的任何关联公司或有效的第三方实体) 任何交易或事件，如果完成，将构成合并事件或投标要约，或交易对手宣布任何意向进行合并事件或投标要约，(Ii)交易对手公开公告 交易对手有意招揽或订立，或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括合并事件或投标交易对手和/或其子公司的任何潜在收购或处置(交易对手的任何关联公司或有效的第三方实体)，如果代价超过交易对手截至该公告日期市值的35% ，或(Iv)任何随后的公开公告(无论是由交易对手、交易对手的任何代理、交易对手的任何关联公司或有效的第三方实体)变更的交易或意向， 第(I)、(Ii)或(Ii)款所述类型的公告的标的物，或者(Iv)任何随后的公开公告(无论是由交易对手、交易对手的任何代理、交易对手的任何关联公司还是有效的第三方实体) 第(I)、(Ii)或(Ii)款所述类型的公告的主题撤回公告与这种交易或意向有关的新公告，或与撤回公告有关的公告
| |
7
| 放弃或终止该交易或意图)；提供为免生疑问，与任何交易或意向有关的公告事件的发生不应 排除与该交易或意向有关的后续公告事件的发生。就公告事件的这一定义而言，合并事件应具有股权定义第12.1(B) 节中给出的含义；但不应考虑反向合并事件定义之后的此类定义部分。 | ||
| 有效的第三方实体： | 就任何交易而言，有诚意订立或完成该等交易的任何第三方(有一项理解并同意，在确定该第三方是否有该等善意时， 计算代理可考虑该第三方的有关公告对股份及/或与股份有关的购股权的影响)。 | |
| 合并对价及后果通知： | 一旦发生导致股票被转换为获得一种以上对价的权利的合并事件(部分基于任何形式的股东选举确定)，交易对手应合理地迅速(但无论如何在相关合并日期之前)通知计算代理：(I)在重新分类、合并、合并的情况下，股份持有人将有权获得的对价的类型和金额。 出售或转让资产或其他交易，导致股份转换为获得多于一种类型的对价的权利，以及(Ii)做出肯定选择的股份持有人将收到的 对价类型和金额的加权平均。 | |
| 国有化、破产或退市： | 注销和付款(计算代理确定)；提供除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果股票没有 立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或 纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)中的任何一个(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，也将构成退市；如果股票立即在任何该等交易所或报价系统 重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统应 | |
| 其他终止事件： | 尽管股权定义中有任何相反的规定，如果由于非常事件，交易将根据股权定义第12条被取消或终止(无论是全部或部分)，则应视为发生额外的终止事件(交易(或其被取消或终止的部分)为受影响的交易，交易对手为唯一受影响的一方)，并且，代替股权定义的第12.7、12.8和12.9节，第6节将被视为发生了终止事件(其中交易(或其被取消或终止的部分)为受影响的交易，而不是第12.7、12.8和12.9节的第(br})条。 | |
8
| 其他中断事件： | ||
| (A)修改法律： |
适用；提供现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)节修正为：(1)将其中第三行中的释义替换为正式或非正式释义的公开公告，(Ii)在第(X)条中的第(X)条中的第(X)款中，在第(X)款中的第(3)款中，在紧跟在第(br})条的第(X)款中的第(Br)条第(3)款中，在第(X)款中紧跟在第(Br)条中的第(br})个字之后，加上第(3)条中的第(X)条中的第(br})个字，并以套期保值所设想的方式添加该短语提供 进一步现对“股权定义”第12.9(A)(Ii)条进行 修正，(I)将该条第二行“法规”一词后面的括号开头改为“(为免生疑问，但不限于，(X)任何税法或(Y)通过或颁布现有法规授权或授权的新法规)”，以及(Ii)在“法规”之后增加“或持有、收购或处置股份或与之有关的任何对冲头寸”等字。(C)将“股权定义”第12.9(A)(Ii)条修订为：(I)将“法规”第二行后面的括号开头改为“(X)任何税法或(Y)现行法规授权或强制颁布的新法规)，或持有、收购或处置股份或与之有关的任何对冲头寸。 | |
| (B)没有交付： |
适用范围 | |
| (C)破产申请： |
适用范围 | |
| (D)套期保值中断： |
适用；提供那就是：
(I)现修订股权定义第12.9(A)(V)节，在该节末尾插入以下句子：
为免生疑问，(I)权益价格风险一词应 视为包括但不限于股价和波动性风险，以及(Ii)上文(A)或(B)项所指的交易或资产必须以商业上合理的定价和其他条款获得； 和
(Ii)现修订股权定义第12.9(B)(Iii)节， 在第三行，在终止交易的字样之后，插入受该套期保值中断影响的交易或交易的一部分。 | |
| (E)套期保值成本增加： |
不适用 | |
| 套期保值交易方： | 经销商 | |
| 决定方： | 对于所有适用的非常事件，交易商；决定方作出的所有计算和决定应本着诚信和商业合理的方式进行；提供在收到交易对手的书面请求后，确定方应立即向交易对手提供书面解释，合理详细地说明其所作的任何计算、调整或确定(包括用于进行此类计算、调整或确定的任何内部或外部来源的任何报价、市场数据或 信息，视情况而定)采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式，但不披露确定方的专有模型或其他可能是专有的或受合同、法律或监管义务约束的信息并应在收到此类请求后的五(5)个交易所工作日内尽商业上合理的努力提供此类书面 解释。 | |
| 非信任性： | 适用范围 | |
9
| 协议和确认 关于 套期保值活动： |
适用范围 | |
| 其他确认： | 适用范围 | |
2、计算代理：经销商；提供在发生本协议第5(A)(Vii)节所述类型的违约事件(交易商是唯一违约方)后，如果计算代理未能及时进行本协议项下要求计算代理作出的任何计算、调整或确定，或未能履行本协议项下计算代理的任何义务，并且在交易对手通知计算代理后，该失败持续了五(5)个工作日，则交易对手 有权非处方药公司股权衍生品在违约事件发生 日起至违约事件提前终止日止的期间内，作为计算代理人行事。
计算代理所做的所有计算和决定应以诚信和商业合理的方式进行； 提供在收到对手方的书面请求后，计算代理应立即向对手方提供书面解释，合理详细地描述其作出的任何计算、调整或确定 (包括用于进行该计算、调整或确定(视情况而定)的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，但不披露交易商的专有模型或其他可能是专有的或受合同、法律或监管义务约束而不披露此类信息的信息 )，并应尽商业上合理的努力提供此类书面信息
3.账户详情：
经销商付款说明：
银行：[____________]
斯威夫特：[____________]
银行路线：[____________]
演员名称：[____________]
账号编号[____________]
交易对手付款说明：另行通知。
4.办事处：
交易的 交易商办公室为：[____________]
交易对手方办公室为：不适用，交易对手方不是 多支行。
5.通知：就本确认书而言：
(A)发给交易对手的通知或通讯地址：
致：Global 血液治疗公司
牡蛎角大道181号
加利福尼亚州旧金山南部，邮编：94080
警告：[____]
电话号码：[____]
电子邮件：[____]
10
(B)发给交易商的通知或通讯地址：
致：[__]
[__]
[__]
请注意：[__]
电话：[__]
法西米莱:[__]
电子邮件：[__]
7.陈述、保证及协议：
(A)除本协议和本协议其他部分所载的陈述和保证外，交易对手还向交易商陈述并 向交易商提供担保，并与其达成协议，如下所示：
(I)在交易日，(A)交易对手及其高级管理人员和董事均不知道有关交易对手或股票的任何重大非公开信息，以及(B)交易对手根据交易法向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件(连同被视为修订任何较早的此类报告和文件中包含的不一致陈述的较新的此类报告和文件)，不包含 对重大事实的任何不真实陈述或所需的任何遗漏重大事实的所有报告和文件(包括较新的此类报告和文件，这些报告和文件被视为修订任何较早的此类报告和文件中包含的不一致的陈述)，且(B)交易对手根据《交易法》向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件均不包含任何关于交易对手或股票的重大非公开信息根据它们制作的情况，而不是误导性的。
(Ii)交易对手不在交易日从事交易对手的任何证券的分销，该术语在 《交易法》(法规M)下定义，但符合规则M第101(B)(10)和102(B)(7)条规定的例外要求的分销除外。在紧接交易日之后的第二个交易所营业日之前，交易对手不得从事任何此类分销。(Ii)交易对手在交易日之后的第二个交易所营业日之前不得从事任何此类分销，但符合规则M的第101(B)(10)和102(B)(7)条规定的例外要求的分销除外。
(Iii)在交易 日，交易对手或任何关联买家(如《交易法》第10b-18条(10b-18条)所界定)不得直接或 间接(包括但不限于任何现金结算或其他衍生工具)购买、要约购买、发出可能购买或开始任何股份 (或同等权益，包括信托或其他衍生工具中的实益权益单位)的任何股份 或任何投标要约
(Iv)在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，交易对手承认交易商或其任何关联公司均未就交易在任何会计准则(包括ASC主题260)下的处理方式作出任何陈述或担保，或采取任何立场或表达任何观点。每股收益 “ASC主题815，衍生工具与套期保值，或ASC主题480， 区分负债与股权和ASC 815-40, 衍生工具与套期保值 – 实体自有权益中的合同(或任何后续发布声明)。
(V)在不限制 协议第3(A)(Iii)节的一般性的情况下，交易不会违反交易法下的规则13e-1或规则13e-4。
(Vi)在交易日期之前，交易对手应向交易商提交交易对手董事会决议 ，授权交易并根据特拉华州公司法第203条批准交易和任何相关的套期保值活动。
(Vii)交易对手订立本确认书不是为了在股票(或任何可转换为股票或可交换的证券)中创造实际或表面的交易活动，或操纵股票(或可转换为或可交换为股票的任何证券)的价格，或以其他方式违反交易法。
(Viii)交易对手不需要将 注册为投资公司，在本协议拟进行的交易生效后也不需要，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。
(Ix)据交易对手所知，任何适用于股票的美国州或地方法律、规则、法规或监管命令都不会因交易商或其附属公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、注册或其他要求(包括但不限于 事先获得任何个人或实体的批准)；提供交易对手不得就适用于交易商(包括金融行业监管机构，Inc.)的任何规则和法规 作出上述陈述因经销商根据适用法律作为受监管实体的地位而产生。
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(X)交易对手(A)有能力独立评估投资风险 ，包括总体上和涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略；(B)将在评估任何经纪自营商或其联系 人员的建议时作出独立判断，除非其已以书面形式另行通知该经纪自营商；(C)总资产至少为5,000万美元。
(Xi)在交易日期和保费支付日期当日及之后，(A)交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债(包括或有负债)和 交易对手的资本(如特拉华州公司法总则第154条和第244条所定义)之和，(B)交易对手的资本足以开展交易对手的业务，且交易对手的进入交易不会损害其资本。(C)交易对手有能力在该等债务到期时偿付其债务和义务，并不打算或不相信会在该等债务到期时招致超出其偿付能力的债务，(D)交易对手并非无力偿债(该术语定义见美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条)，且(E)交易对手将能够根据交易对手注册成立的司法管辖区的法律(包括特拉华州公司法第154条和160条的充足盈余和资本要求)购买交易的股份数量(包括特拉华州一般公司法第154条和160条的充足盈余和资本要求)，(D)交易对手并非无力偿债(根据美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条的定义)，(E)交易对手将能够根据交易对手注册成立的司法管辖区的法律(包括特拉华州公司法第154条和第160条的充足盈余和资本要求)购买交易的股份数量。
(B)交易商和交易对手均同意并表示其是修订后的美国商品交易法1a(18)节所定义的合格合同参与者，并且是以委托人身份(而不是以代理人或任何其他身份、受托或其他身份)进行交易，而不是为了任何第三方的利益。
(C)交易商和交易对手均承认，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向其提供和销售交易的目的是免除注册 。因此，交易对手向交易商陈述并向交易商保证：(I)其有财务能力承担其在交易中投资的经济风险，并能够 承担其投资的全部损失，其在交易中的投资和与交易有关的负债(其明白这些投资和负债并不容易出售)与其净值不成比例，并且它能够承担与交易相关的任何损失，包括其在交易中的全部投资的损失，(Ii)它是一家获得认可的投资者协议，因为它是一家获得认可的投资者协议，因为它是一家获得认可的投资者协议，因此它能够承担与该交易相关的任何损失，包括其在该交易中的全部投资的损失，(Ii)它是一家获得认可的投资者协议，因为它不容易销售，与其净值不成比例。(Iii)它是为自己的账户进行交易，并且不打算分销或转售，(Iv)交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据证券法登记，并且受到本确认书、证券法和州证券法的 限制，(Iv)交易的转让、转让或其他处置没有也不会根据证券法登记， 受本确认书、证券法和州证券法的限制。及(V)其财务状况使其于交易中的投资不需要流动资金，亦无需出售任何部分以 清偿任何现有或预期的承诺或债务，并有能力评估及理解(代表其本身或透过独立专业意见)及理解及接受交易的条款、条件及风险 。(V)其财务状况令其于交易中的投资不需要流动资金，亦毋须出售任何部分以清偿任何现有或预期的承诺或债务，并能够评估及理解(代表其本身或透过独立专业意见)及理解及接受交易的条款、条件及风险 。
(D)交易商和交易对手均同意并承认交易商是破产法第101(22)、101(53C)和101(22A)条所指的金融机构、互换参与者和金融参与者。双方进一步同意并确认(A)本确认书是(I)破产法第741(7)条所定义的有价证券合同，本协议项下或与本协议相关的每笔付款和交付均为破产法第362条所指的终止价值、付款金额或其他转让义务，以及破产法第546条所指的和解付款，以及 (Ii)互换。根据本协议或与本协议相关的每笔付款和交付均为终止价值、付款金额或破产法第362条所指的其他转让义务，以及(B)交易商有权享受第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(B)(27)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(B)(27)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(B)(27)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(B)(27)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(B)破产法“第560和561条。
(E)作为交易有效性的一项条件，交易对手应向交易商提交一份关于协议第3(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)节规定的某些事项的律师意见，其日期为 生效日期，在形式和实质上为交易商合理接受；但任何此类律师意见均可 包含惯例例外和限制，包括但不限于与赔偿条款有关的例外和限制。(E)交易对手应向交易商提交关于协议第3(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)项规定的某些事项的律师意见，其日期为 生效日期，并在形式和实质上为交易商合理接受。
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(F)交易对手理解，尽管交易对手和交易商及其关联公司之间存在任何其他关系，但与交易和任何其他非处方药交易对手与交易商或 其联属公司、交易商或其联属公司之间的衍生品交易是作为委托人，而不是任何此类交易的受托或顾问，包括任何进入、行使、修订、解除或终止。
(G)各方承认并同意受适用于期权交易的金融行业监管机构，Inc.的行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的立场和行使限制。
(H)交易对手代表 ，并保证其已收到、阅读并理解期权结算公司编制的《场外期权风险披露声明》和最新披露小册子的副本，该小册子题为《标准化期权的特征和风险》 。
(I)交易对手承认：
(I)在交易期间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除与交易有关的对冲头寸；
(Ii)交易商及其联属公司亦可活跃于与交易有关的套期保值活动(包括作为代理人或委托人，并为其本身账户或代表客户)而活跃于 以外的股份及与该等股份挂钩的衍生工具的市场；
(Iii)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其与交易总体、特别是相关价格有关的价格和市场风险；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对冲交易对手证券的任何对冲或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲交易的价格和市场风险，特别是相关价格；
(Iv)交易商及其关联公司与股票有关的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，以及相关价格，每种行为都可能对交易对手不利；以及(Iv)交易商及其关联公司与股票有关的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，以及相关价格，每种影响都可能对交易对手不利；以及
(V) 交易是从交易商购买期权的衍生品交易；交易商可以高于或低于交易对手根据 交易条款支付的价格的平均价格为自己的账户购买股票。(V) 交易是从交易商购买期权的衍生品交易；交易商可以自己购买股票，平均价格可能高于或低于交易对手根据 交易条款支付的价格。
8.其他条文：
(a) 展期的权利。交易商可以将任何组成部分划分为其他组成部分，并为每个此类组成部分指定到期日期和期权数量，前提是交易商出于诚意和商业上合理的方式确定，进一步划分是必要或适宜的，以根据现有的流动性状况保留交易商的套期保值或对冲平仓活动，或使交易商能够购买与其套期保值、对冲平仓或结算活动相关的股票，如果交易商是交易对手的话。一般适用于交易类型的交易；提供在任何情况下，任何组件的任何 到期日期均不得推迟到晚于最终终止日期的日期。
(b) 其他终止事件 。在回购、赎回或转换任何交易对手后立即(但无论如何在预定的十个交易日内)[__]%2028年到期的可转换优先票据(可转换票据)根据契约发行 [成为]日期：12月[____]，2021年交易对手和[___________]作为受托人，交易对手可以书面形式通知交易商该等购回、赎回、交换或转换，因此 回购、赎回或转换的可转换票据的数量，或交易对手选择接受该等偿还事件的可转换票据的数量，以及该等可转换票据的相关股份数量(任何 该等通知，即票据回购通知)。尽管本确认书中有任何相反的规定，交易商在前一句话规定的适用时间内从交易对手处收到(X)任何票据回购通知，以及(Y)交易对手的书面陈述和保证，即截至票据回购通知日期，交易对手不拥有任何关于交易对手或股票的重大非公开信息，应如下所述：(X)交易商在前一句话规定的适用期限内收到(X)任何票据回购通知，以及(Y)交易对手的书面陈述和担保，即截至票据回购通知之日，交易对手不掌握任何关于交易对手或股票的重大非公开信息。
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构成本段规定的附加终止事件。在收到任何此类票据回购通知以及相关的书面陈述和保证后，交易商应 在收到票据回购通知后立即指定交易所营业日作为与多个期权(回购期权)相对应的交易部分的提前终止日期 ，以(A)中较小者为准[__]4该票据购回通知所指明的可转换票据相关股份数目的百分比，除以期权授权[减号回购选项(如截止日期为12月的Base Caped Call Transaction Confirm中所定义[____]，2021年，交易对手和交易商之间就与该等可转换票据有关的可转换票据(基本封顶看涨交易 确认)(如果有)(以及为了确定本确认或基本封顶看涨交易确认项下的任何期权是否应属于本确认或基本封顶看涨交易确认项下的回购期权 且如基本封顶看涨交易确认中所定义)，此类可转换票据应首先分配给基本封顶看涨交易确认，直至其下的所有期权均已行使]5以及(B)截至交易商指定提前终止日期的期权总数，截至该日期，期权总数应减去由计算代理确定的按比例跨交易组件回购期权的数量 。本协议项下与此类终止相关的任何付款应根据协议第6条计算，如同 (1)已就条款与交易相同且期权总数等于回购期权数量的交易指定提前终止日期，(2)交易对手是此类附加终止事件的唯一受影响的 方，(3)交易的终止部分为唯一受影响的交易，及(4)交易方有权根据协议第6(B)条指定提前终止日期，并有权根据协议第6(E)条确定应支付的金额。(3)交易的终止部分是唯一受影响的交易，(4)交易商有权根据协议第6(B)条指定提前终止日期，并有权根据协议第6(E)条确定应付金额。
(c) 提前终止和某些特殊事件的替代 计算和付款。如果(A)就交易 发生或指定提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在非常事件发生时被取消或终止(除非是(I)国有化、破产或合并事件(其中支付给所有股票持有人的对价仅由现金构成) ，(Ii)在交易对手控制范围内的合并事件或投标要约，或(Iii)交易对手为违约方的违约事件或交易对手为受影响方的终止事件(违约事件或终止事件由交易对手控制范围内的一个或多个事件引起)，以及交易商根据本协议第6(D)(Ii)和6(E)条向交易对手支付任何款项或根据股权定义第12条取消任何 金额(任何此类金额，支付义务)，以及(Iii)如果交易商根据本协议第6(D)(Ii)和6(E)条向交易对手支付任何款项，或根据股权定义第12条取消任何 金额(任何此类金额，即支付义务)，除非 (A)交易对手在一个预定交易日内以书面形式向交易商发出不可撤销的电话通知，且不迟于下午12点，否则交易商应通过股票终止备选方案(定义见下文)履行付款义务。(纽约市时间)在其选择的合并日期、投标要约日期、公告日期(在 国有化、破产或退市的情况下)、提前终止日期或取消日期(如果适用)，表明股票终止备选方案不适用；(B)截至该选择日期，交易对手表示 并不拥有关于交易对手或股票的任何重大非公开信息，并且该选择是真诚作出的，并且不是计划或计划的一部分及(C)交易商在其全权酌情决定权下同意该选择, 在这种情况下，应适用股权定义第12.7条或第12.9条的规定，或本协议第6(D)(Ii)条和第6(E)条 的规定(视具体情况而定)。
| 股票终止备选方案： | 如适用，交易商应于根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6(D)(Ii)及6(E)节(视何者适用而定)的 项下有关付款义务到期之日或之后一段商业合理期间内，向交易对手交付股份终止交付财产，以按交易对手合理要求的方式清偿该等付款义务而毋须付款。(B)交易商须于根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6(D)(Ii)及6(E)条(视何者适用而定)支付有关付款义务的日期或之后一段商业合理期间内向交易对手交付终止交付财产。 | |
| 共享终止交付属性： | 计算代理计算的股票终止交付单位数，等于支付义务除以股票终止单价。计算代理应根据用于计算股票终止单位价格的值，将其中证券的任何零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额，从而调整股票终止交付 属性。 | |
| 4 | 加入时间：清华大学2007年01月25日下午3：33 |
| 5 | 包括用于附加封顶呼叫交易。 |
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| 股票终止单价： | 一个股票终止交付单位所包含的财产价值，由计算代理以商业上合理的方式酌情确定，并在 通知支付义务时由计算代理通知交易商。为免生疑问，双方同意，计算代理在厘定股份终止交付单位价格时可考虑多种因素，包括股份 终止交付单位的市价及/或因商业上合理购买股份终止交付物业而支付的收购价。 | |
| 股票终止交付单位： | 一股，或者，如果股票因国有化、破产或合并事件(任何此类现金或其他财产，即交易所财产)而改变为现金或任何其他财产，则由一股持有人在国有化、破产或合并事件中收到的此类交易所财产的类型和金额组成的单位(不考虑支付现金或其他对价以代替 任何证券的零头金额)，由计算代理确定 | |
| 未能交付： | 适用范围 | |
| 其他适用条款： | 如果适用股票终止替代方案，则股权定义第9.8、9.9和9.11节(修改后)的规定以及第2节中与标题和协议相对的条款将适用，但此类条款中对实物结算的所有提及应理解为对股票终止结算的引用，对股票终止交付单位的所有提及应理解为 对股票终止交付单位的引用。与交易相关的股票终止结算意味着股票终止备选方案适用于交易。 | |
(d) 套期保值股份的处置。交易对手特此同意，如果根据交易商善意合理的判断，根据法律顾问的意见，交易商为对冲其根据交易承担的义务而收购的股票(对冲股票)不能由交易商在没有根据证券法注册的情况下在美国公开市场出售，交易对手应在其选择时：(I)为了允许交易商在登记要约中出售对冲股票，应向交易商提供一份有效的根据《证券法》进行的注册声明。 交易对手应在其选择的情况下：(I)为允许交易商在登记要约中出售对冲股票，应根据《证券法》向交易商提供有效的注册声明。在形式和实质上令交易商合理满意，基本上是以承销协议的形式为类似行业中类似规模的公司注册发行股票，(B)为类似行业中类似规模的公司注册发行股权证券提供惯常形式的会计师安慰函，(C)为类似行业中类似规模的公司注册发行股权证券提供国家公认的外部律师以惯例形式向交易对手披露 意见，(D)提供其他惯常意见，(C)为类似行业中类似规模的公司注册发行股权证券提供惯常形式的会计师安慰函，(C)以惯常形式向交易对手披露国家公认的外部律师的意见，为类似行业中类似规模的公司注册发行股权证券提供其他惯常意见，为类似行业中类似规模的公司注册发行股权证券时惯用的证书和成交文件，以及(E)向交易商提供合理机会，与 就类似行业中类似规模公司的股权证券承销发行范围中惯常的交易对手进行尽职调查；(E)向交易商提供合理的机会，与 就类似行业中类似规模的公司的股权证券承销发行范围中惯常的交易对手进行尽职调查；但是，前提是如果交易对手选择了上述第(I)款，但交易商仅凭其合理酌情权对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述登记发售的程序和文件不满意，则本条第8(D)款第(Ii)款或第 (Iii)款应在选择交易对手时适用；(Ii)为容许交易商以私募方式出售对冲股份，订立一项实质上类似私募的私募协议 购买类似行业中规模相若公司的股权证券的惯常购买协议，
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在商业上令交易商合理满意的形式和实质，尽最大努力包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府文件和/或 注册、对交易商的赔偿、尽职调查权(针对交易商或从交易商购买对冲股票的任何指定买家)、意见和证书以及类似行业中类似规模公司的股权私募协议惯常使用的其他文件 交易商(在向交易商补偿因私募出售对冲股票而产生的股票公开市场价格的任何惯常流动资金折让)；或(Iii)于该等交易所营业日按当时市价及交易商在商业上合理要求的金额及时间，向交易商 购买对冲股份。第8(D)条在 交易终止、到期或提前解除后仍然有效。
(e) 回购通知。交易对手应在交易对手 打算进行任何股份回购的任何日期之前至少一个预定的有效日，在该日向交易商发出有关回购的书面通知(回购通知)，如果在回购之后，通知百分比合理地预期大于(I) ，则应在该日向交易商发出关于该回购的书面通知(回购通知[__]6%及(Ii)较前一份购回通知所包括的通知百分比高0.5%(或如属首份该等购回通知，则大于截至本协议日期的 通知百分比)。？截至任何一天的通知百分比？是以百分比表示的分数，其分子是股份总数加交易商向交易对手出售的任何 其他有上限的看涨期权交易的基础股票数量，其分母为当日已发行的股票数量。如果交易对手未能在本第8(E)条规定的日期以 规定的方式向交易商发出回购通知，则交易对手同意赔偿交易商、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人(交易商和每个此类人士均为受补偿方)不受任何和所有损失(包括与交易商的套期保值活动有关的损失)，并使其不受任何和所有损失的影响，并使其不受任何和所有损失的损害。(br}如果交易对手没有按照本第8(E)条规定的方式向交易商发出回购通知，则交易对手同意赔偿交易商、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人(交易商和每个此类人士都是受赔偿方)的任何和所有损失任何对套期保值活动的容忍或套期保值活动的停止，以及与交易相关的任何损失)、索赔、损害赔偿和责任(或与此相关的诉讼)、连带或 多个，根据适用的证券法(包括但不限于，交易所法案第16条或美国任何州或联邦法律、法规或监管命令)，在每种情况下， 与此类违约相关或因此类违约而产生的索赔、损害和责任(或责任)、连带的或 多个受赔方可能受到适用的证券法(包括但不限于，《交易所法》第16条或美国任何州或联邦法律、法规或监管命令)的约束。如果由于任何原因，上述赔偿对任何被补偿方无效或不足以使任何被补偿方不受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内，向被补偿方支付或应付因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额。此外，对手方将向任何受补偿方补偿与调查有关的所有合理费用(包括合理的律师费和开支)(在通知对手方之后)。, 准备任何未决或威胁索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的准备或抗辩或和解，无论该受保障方是否为其中一方，也不论该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由交易对手或其代表发起或提起，在每一种情况下，均与该失败有关或因该失败而引起。此外，对手方 不对未经其书面同意而达成的本款所述任何诉讼的任何和解承担责任，此类同意不得被无理拒绝，但如果在此类同意下达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决 ，则对手方同意赔偿任何受补偿人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受保障人事先书面同意，对手方不得就本款设想的任何待决或威胁的此类诉讼达成任何和解，如任何受补偿人是或可能是该受补偿人根据本协议寻求赔偿的一方，除非该和解包括以合理令人满意的条款无条件免除该受保障人对属于该等诉讼标的的索赔的所有责任。 同意不得无理扣留该等诉讼的任何未决诉讼或威胁诉讼的任何此类诉讼，除非该和解包括无条件免除该受保障人就属于该诉讼标的的索赔所负的所有责任，除非该和解包括以合理令人满意的条款无条件免除该等诉讼的标的索赔的所有责任，除非该和解包括以合理令人满意的条款无条件免除该受保障人对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。此赔偿在本确认书所设想的交易以及根据本确认书或本协议进行的交易的任何转让和授权完成后仍然有效，并应使交易商的任何许可受让人 受益。
(f) 调拨和分配。交易商可在事先征得交易对手书面同意的情况下，转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，此类同意不得无理扣留或拖延；提供该交易商可在未经交易对手同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给(A)交易商的任何关联公司，其义务将由交易商或交易商的最终母公司担保，或(B)任何人(包括其义务未按第(A)款所述方式担保的交易商的任何关联公司)或其义务将由某人(指定的人)担保的任何人
| 6 | 比(I)拥有最多期权的交易商的所有上限看涨交易(包括任何 额外的上限看涨交易和任何预先存在的看涨期权)相关的股份数量除以(Ii)已发行股份总数。 |
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(br}受让人)，在本条款(B)下的任何一种情况下，其长期、无担保和无从属债务的评级至少等于交易商(或其 担保人)；但是，前提是，在本条款(B)的情况下，在任何情况下，指定受让人或其担保人(以较高者为准)的信用评级不得低于穆迪投资者服务公司或其继任者的A3或标准普尔评级集团公司或其继任者的A-；如果进一步提供(I)交易商将在向指定受让人进行任何转让或 转让后立即以书面通知交易对手，(Ii)由于任何此类转让或转让，交易对手将不需要在任何付款日向该权利或义务的受让人或受让人支付本协议第2(D)(I)(4)条规定的金额超过该金额(如有)。在没有此类转让或转让的情况下，该交易对手将被要求向交易商付款，以及(Iii)受让人或受让人应在成为交易当事人之前向交易对手 提供完整准确的美国国税局W-9或W-8表格(视情况而定)。(Iii)受让人或受让人应在成为交易一方之前向交易对手 提供完整准确的美国国税局表格W-9或W-8(视情况而定)。如果在 (1)股权百分比超过8.0%或(2)交易商、交易商集团(定义见下文)或根据《特拉华州公司法》第203条或适用于 的其他联邦、州或地方法律、规则、法规或监管命令或交易对手的组织文件或合同将其所有权地位与交易商或交易商集团合计的任何人(交易商、交易商集团或任何此等个人)的股权百分比超过8.0%或(2)交易商、交易商集团(定义见下文)或任何此等人士的所有权合计的情况下， (1)股权百分比超过8.0%或(2)交易商、交易商集团(定义见下文)或其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权合并的任何个人有权投票或以其他方式满足所有权的相关定义，超过的股份数量等于 (X)根据适用的 限制，交易商的报告、登记、备案或通知义务或其他要求(包括事先获得州或联邦监管机构的批准)，且该等要求未得到满足或相关批准未获满足的股份数量。(X)根据适用的限制，交易商的报告、登记、备案或通知义务或其他要求(包括事先获得州或联邦监管机构的批准)或未获得相关批准的股份数量。减号(Y)确定日流通股数量的1%(第 (1)或(2)款描述的条件，即超额所有权头寸)，如果交易商在其商业上 对定价和条款作出合理努力后，在交易商合理接受的一段时间内，不能按照上述要求向第三方转让或转让超额所有权头寸，则超额所有权头寸不再存在，(Y)(Y)确定日流通股数量的1%(无论是第(Br)(1)或(2)款所述条件，即超额所有权头寸)。对于交易的 部分(终止部分)，交易商可将任何预定的有效日指定为提前终止日期，以便在此类部分终止后不再存在超额所有权头寸。如果交易商就交易的 部分指定提前终止日期，则应根据协议第6节和本确认书第8(C)节进行付款或交付，如同(I)已就条款与交易终止部分相同的交易指定提前终止日期，(Ii)交易对手是该部分终止的唯一受影响方，(Iii)该部分交易为唯一终止交易， (Iv)交易方根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期，并有权根据协议第6(E)条确定应付金额。？任意一天的股权百分比是以百分比表示的分数, (A)其分子是交易商及其任何附属公司为交易法第13条下的受益所有权测试的目的而与交易商合计拥有的股份数量，以及所有可能与交易商(统称为交易商集团)组成交易商(统称为交易商集团)的集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的人的股份数量
经交易商事先书面同意，交易对手可转让或转让其在交易项下的任何权利或义务，此类 同意不得无理扣留或拖延。如果交易对手将其在本协议和本协议项下的权利和义务全部或部分(任何这样转让或转让的期权，转让期权)转让或转让给任何一方，如果此类转让或转让不满足交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件，则交易商拒绝此类同意不应被视为不合理的行为：(br}=
(A)对于任何转让选项，交易对手不得解除其根据本确认书第8(E)节或第2节(关于非常事件)或第8(D)节规定的通知和赔偿义务；
(B)任何转让选择权只能转让或转让给属于美国人的第三方(如修订后的1986年国内税法所定义)；
(C)此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方的任何 合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商在适用证券法下面临重大风险的方式遵守适用证券法的承诺)，以及由合理要求并令交易商满意的第三方和交易对手签署有关证券法和其他事项的任何文件和交付习惯法意见的承诺； ；(C)该等转让或转让应按条款进行，包括该第三方作出的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商面临重大风险的遵守适用证券法的承诺)，以及由合理要求并令交易商满意的第三方和对手方签署关于证券法和其他事项的任何文件和交付习惯法律意见；
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(D)交易商将不会因此类转让而被要求 在任何付款日期向受让人支付协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，超过在没有此类转让和转让的情况下交易商应支付给交易对手的金额；
(E)此类转让和 转让不会导致违约事件、潜在违约事件或终止事件的发生；
(F)在不限制(B)款一般性的原则下，交易对手应已促使受让方作出交易商合理要求的 收款人纳税申述，并提供税务文件，以允许交易商确定(B)和(D)款描述的结果不会在该转让和转让之时或之后发生；以及
(G)交易对手应承担交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和开支，包括合理的律师费 。
(g) 交错沉降。如果交易商合理且善意地确定，根据本协议要求在任何结算日期向交易对手交付的股票数量将导致超额所有权状况，则交易商可以在该结算日期(名义结算日期 )之前通知交易对手，选择交割将在两个或两个以上日期(每个交错结算日期)或在名义结算日期两次或更多时间交付的任何股票，如下所示：
(I)在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错结算日期(每个交错结算日期均在20日或之前 )该名义结算日之后的交易所营业日)或交割时间，以及它将如何在交错的结算日期或交割时间中分配根据交割义务 (见上文)要求交割的股票；以及
(Ii)交易商将 在所有该交错结算日期和交割时间交割给本协议项下交易对手的股票总数将等于交易商在该名义交割日所需交割的股票数量；提供在任何情况下， 任何交错结算日期均不得晚于最终终止日期。
(h) 披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每名员工、代表或其他代理人可向任何人披露(但不限于任何形式)交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的所有与该税收处理和税收结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税收分析)。
(i) 不能打网，也不能起跳。本协议第2(C)节的规定不适用于该交易。每一方均放弃其根据交易所欠另一方的交货或付款义务与另一方所欠的任何交货或付款义务相抵销的任何及所有权利。 无论是根据本协议、根据本协议双方之间的任何其他协议、通过法律实施或其他方式，任何一方都放弃其所欠对方的任何交货或付款义务。
(j) 股权。交易商承认并同意，本确认书的目的不是为了在交易对手破产的情况下，将优先于普通股股东债权的 交易权利转让给交易商。为免生疑问，双方同意，除交易对手破产期间外，前一句话不适用于因交易对手违反本确认书或本协议规定的任何义务而产生的任何索赔。为免生疑问，双方承认，交易对手 在本确认书项下的义务不以任何抵押品作为担保，否则，该抵押品将为本合同交易对手根据或根据任何其他协议承担的义务提供担保。
(k) 提早放松。在出售该产品的情况下[公司证券]7[其他 证券]8(按照采购协议中的定义，日期为12月[____]，2021年，其中[高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和杰富瑞公司(Jefferies LLC)]，作为几个最初的 购买者和交易对手(采购协议)的代表)在纽约12月的交易结束前，由于任何原因没有根据采购协议完成[____], 20219(或双方商定的较晚日期，在任何情况下不得晚于第二天
| 7 | 包括用于基本封顶呼叫交易 |
| 8 | 包括用于附加封顶呼叫交易 |
| 9 | 对于基准上限赎回，为公司证券的预定成交日期。对于附加上限 电话会议，为附加证券的预定成交日期。 |
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12月之后的预定有效日期[____]，2021年)(该日期或商定为加速平仓日期的较晚日期)，交易将自动 在加速平仓日期终止，(I)交易以及交易商和交易对手各自在交易项下的所有权利和义务将被取消和终止，以及(Ii)每一方都应被另一方解除， 另一方同意不就另一方因此而产生并将履行的任何义务或债务向另一方提出任何索赔
(l) 非法性。双方同意，为免生疑问，就本协议第5(B)(I)节而言，任何适用的法律应包括2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、根据该法案颁布的任何规则和条例以及任何类似的法律或条例，而不包括《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或在交易日或之后颁布的任何法律、规则或法规中的任何类似法律确定性条款，以及均适用于因任何该等作为、规则或规例而引起的任何违法行为。
(m) 对股权定义和协议的修正。对股权定义和 协议进行以下修改：
(I)仅出于应用股权定义和本确认的目的，股权定义中对执行价格的任何引用应被视为对执行价格或上限价格(视情况而定)的引用；
(Ii)为了根据股权定义第11.2(C)节进行任何调整，现将股权定义第11.2(C)节(A)条前的第一句修改为：？如果股票 期权交易的相关确认书中指定了调整方法 ，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将确定该潜在调整事件是否在以下情况下发生： 期权交易的相关确认中指定调整方法的，则计算代理将确定该潜在调整事件是否在以下情况下发生： 期权交易的相关确认中指定的调整方法，则计算代理将确定该潜在调整事件是否具有以下内容： 期权交易的相关确认中指定的调整方法，则在任何潜在调整事件宣布或发生后，计算代理将确定该潜在调整事件是否 对相关股份或购股权的理论价值产生重大经济影响(提供该事件不是基于(X)交易对手自有股票市场以外的可观察市场或 (Y)可观察指数(仅参照交易对手自己的操作计算和测量的指数除外)，如果是，将(I)对 以商业合理的方式确定的 任何一项或多项进行适当调整(如果有的话)，并在此修改紧接在第(Ii)款之前的句子部分，删除稀释等字提供不会因波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性相对于相关股票的变化而进行调整(br})，并将后一句话替换为(提供仅在第(br}11.2(E)(I)、(Ii)(A)和(Iv)节的情况下，不会仅就波动率、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股份的流动性的变化进行调整，但为免生疑问，仅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)节的情况下，可以仅根据波动率的变化进行调整相对于相关股票的股票贷款利率或流动性)；
(Iii)现修订衡平法定义第11.2(A)条，(1)在计算代理人的 厘定稀释或集中效应时，删去第(3)款，而代之以在计算代理人的商业合理判断中，第(2)款加上实质经济影响；及(2)在第(Br)条的末尾加上第(Br)字样的第(2)款；及(2)在第(Br)条的末尾加上第(Br)条；及(2)在第(Br)款末尾加上第提供该事件不是基于(I)交易对手自有股票市场以外的可观察市场，或(Ii)可观测指数，而不是仅通过引用交易对手自己的业务来计算和测量的指数；(2)交易对手自己的股票市场以外的可观察市场，或(Ii)可观察指数，而不是仅通过引用交易对手自己的业务来计算和测量的指数；
(Iv)现将股权定义第11.2(E)(Vii)节修订 ，并重述如下：涉及发行人的任何其他公司事件，在计算代理人的商业合理判断下，对股票或股票期权的理论价值有重大经济影响； 提供涉及发行人的此类公司事件不是基于(A)交易对手自有股票市场以外的可观察市场或(B)可观察指数，而不是仅参照交易对手自身业务计算和测量的指数。
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(V)现对股权定义第12.7(B)节进行修订， 删除各方在第3个交易日或之前出现的第3个字之后出现的第3个字(无论如何在5个交易所工作日内)，并替换为第3个交易日或之前的第3个字；以及
(Vi)本协定第2(A)(Iii)节现作如下修正：(A)将第(Br)节第二行末尾的逗号改为第(3)款之前的第(3)款和第(3)款之前的第(3)款和第(3)款之前的第(3)款和第(3)款，(B)删除第(3)款和第(3)款之前的第(3)款和第(3)款。
(n) 管辖法律；专属管辖权.
(I)该协议、本确认书以及与该协议和本确认书相关的所有事项应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(不参考纽约州的法律选择原则，纽约州一般义务法第5条第14条除外)。
(Ii)该协定第13(B)条全部删除，代之以：
*各方在此不可撤销且无条件地在与本确认或本协议有关的任何诉讼、法律行动或 程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决，将其自身和财产提交给纽约州最高法院、纽约县最高法院、美国纽约南区法院和其中任何上诉法院的专属管辖权(每一方，诉讼程序)。在以下情况下，本确认书或本协议中的任何规定均不妨碍任何一方在任何其他司法管辖区提起诉讼 如果(A)纽约州或美利坚合众国纽约南区法院对双方或诉讼标的没有管辖权，或以缺乏这种管辖权为由拒绝受理 诉讼；(B)诉讼由一方启动，目的是针对另一方的财产、资产或财产执行任何裁决或判决(C)法律程序开始向对该法院的决定或判决具有上诉管辖权的任何较高法院(如联邦上诉法院或美国最高法院)提出上诉，如果该较高法院位于纽约州或曼哈顿区以外的地方，则诉讼程序开始向该法院的裁决或判决具有上诉管辖权的任何较高法院提出上诉；(C)法律程序开始向对该法院的决定或判决具有上诉管辖权的任何较高法院(如联邦上诉法院或美国最高法院)提出上诉；或(D)另一方当事人 或其财产、资产或财产在另一司法管辖区提起诉讼、诉讼或诉讼，为行使或保护其在本确认书或本协议下的权利、利益或补救措施，该方(1)在任何此类诉讼、诉讼 或诉讼中加入、提出索赔或采取任何其他行动, 或(2)以其他方式在该另一司法管辖区展开任何法律程序，而该另一诉讼、诉讼或法律程序已在该另一司法管辖区展开。
(o) 调整。为免生疑问，每当计算代理或确定方被要求根据本确认书或股权定义的条款进行调整 以考虑事件的影响时，计算代理或确定方应参考该事件对套期保值方的影响进行调整， 假设套期保值方保持商业上合理的套期保值头寸。
(p) 现金的交付或收款。为避免疑问，除交易对手支付溢价外，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手现金结算，除非现金结算在 交易对手控制范围内(包括但不限于交易对手选择交付或接收现金)或股票持有人也将收到现金的情况。
(q) 放弃陪审团审讯。各方在此不可撤销地放弃因本协议、本确认书或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何法律 程序的任何和所有由陪审团审判的权利。
(r) 修正案。除交易对手和交易商签署的书面文件外，本确认书和本协议不得修改、修改或补充。
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(s) 同行。本确认书可以多份副本签署，每一份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
(t) 税务问题。
(I)受款人申述.
为本协议第3(F)节的目的，交易对手向交易商作出以下陈述：
交易对手是一家公司和一名美国个人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义，并在财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)，用于美国联邦所得税。
为了 本协议第3(F)节的目的，交易商向交易对手作出以下陈述：
[交易商是指为美国联邦所得税 目的的美国人(该术语在第7701(A)(30)节中定义，并在《财政部条例》1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。]10
天哪。税务文件。就本协议的第4(A)(I)和(Ii)节而言，交易对手同意向交易商提交一份正式签署并填写的美国国税局W-9表格(或其后续表格)，经销商 同意向交易对手提交一份美国国税局表格W-8或W-9(或其后续表格)(视情况而定)。此类表格或文件应在(I)签署本确认书和(Ii)另一方提出合理要求后 交付。
(u) 根据《美国外国账户税收遵从法案》对 向非美国交易对手付款征收的预扣税。？本协议第14节中定义的可补偿税收不包括根据本守则第1471至1474节征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何当前或未来的法规或官方解释、根据本守则第1471(B)节达成的任何协议，或根据与实施本守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法(一项FATCA预扣税免税)。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2(D)条的目的而要求扣除或预扣的税种。
(v) 雇佣法案。？本协议第14节定义的可赔偿税金不包括根据本守则第871(M)节或根据其发布的任何法规对 从美国境内来源支付的股息征收的任何税款。为免生疑问，根据本守则第871(M)条征收的任何此类税收均为适用法律为本协议第2(D)条的目的而要求 扣除或预扣的税种.
(w) 关爱法案。对手方声明并保证，其及其任何子公司均未申请，且在任何最终行使和结算、取消或提前终止交易后的第一个交易未结清日期之前，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CORE法案)中定义)或其他 投资。或接受下列任何方案或设施(统称财务援助)项下的任何财政援助或救济：(A)根据适用法律(无论是自交易之日起存在的或随后颁布、通过或修订的)，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(B)(I)根据适用法律(或对该方案或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)，要求对方遵守该等财务援助的一项条件；(B)(I)根据适用法律(或对该方案或设施具有管辖权的政府当局的任何条例、指导、解释或其他声明)，要求对方遵守该等财务援助的一项条件，包括但不限于《CARE法》和《联邦储备法》。证明或保证，截至该条件中规定的 日期，其未回购或不会回购交易对手的任何股权担保，且该交易对手在该条件中规定的日期未进行资本分配或不进行资本分配，或者(Ii)交易条款将导致交易对手无法满足申请、接受或保留财务援助的任何条件(统称为限制性财务援助 援助)；(Ii)如果交易条款将导致交易对手不能满足申请、接受或保留财务援助的任何条件(统称为限制性财务援助)，则证明或保证该交易对手没有或将不会回购交易对手的任何股权担保，并且该交易对手在条件中指定的日期没有进行资本分配或不会进行资本分配 。但条件是，如果交易对手(A)根据外部律师的建议决定，该交易对手或其任何子公司均可申请限制性财务援助。
| 10 | 包括经销商的适当收款人表示 |
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交易条款不会导致交易对手或其任何子公司未能满足申请、接受或保留此类资金援助的任何条件 截至通知之日，或(B)向交易商提供证据或其他指导，这些证据或指导来自对此类计划或设施具有管辖权的政府机构，表明 交易在此类计划或设施下是允许的(具体提及该交易或一般提及所有具有该交易属性的交易都是允许的)，或(B)向交易商提供证据或其他指导，该证据或其他指导来自对该计划或设施具有管辖权的政府当局(通过具体提及该交易或一般提及所有具有该交易属性的交易)。 交易条款不会导致交易对手或其任何子公司未能满足申请、接受或保留此类资金援助的任何条件。
(x) [插入代理样板和QFC语言(如果适用)]
22
请通过向我们发送与本传真基本相似的信函或电传，确认上述条款正确阐述了我们的协议条款，该信函或电传列出了与本确认书相关的交易的实质性条款，并表明您同意这些条款。
| 你忠实的， | ||
| [经销商] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 同意并接受： | ||
| 全球血液治疗公司 | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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附表1
[担保的形式]
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附件A
对于交易的每个组成部分，选项数量和到期日期如下所示。
| 组件号 |
选项数量 |
到期日 | ||
| 1 | ||||
| 2 | ||||
| 3 | ||||
| 4 | ||||
| 5 | ||||
| 6 | ||||
| 7 | ||||
| 8 | ||||
| 9 | ||||
| 10 | ||||
| 11 | ||||
| 12 | ||||
| 13 | ||||
| 14 | ||||
| 15 | ||||
| 16 | ||||
| 17 | ||||
| 18 | ||||
| 19 | ||||
| 20 | ||||
| 21 | ||||
| 22 | ||||
| 23 | ||||
| 24 | ||||
| 25 | ||||
| 26 | ||||
| 27 | ||||
| 28 | ||||
| 29 | ||||
| 30 |
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