8-K
错误000106783700010678372021-12-142021-12-14

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

 

表格8-K

 

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期):2021年12月14日

 

 

AUDACY,Inc.

(约章所列注册人的确切姓名)

 

 

 

宾夕法尼亚州   001-14461   23-1701044
(州或其他司法管辖区
(法团成员)
  (佣金)
文件号)文件号
  (税务局雇主
识别号码)

 

市场街2400号, 4地板

费城, 宾夕法尼亚州

  19103
(主要行政办公室地址)   (邮政编码)

注册人的电话号码,包括区号:(610)660-5610

(前姓名或前地址,自上次报告以来更改)

 

 

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2),请勾选下面相应的复选框。下图):

 

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

 

根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

 

根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

 

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每节课的标题

 

交易
符号

 

每个交易所的名称
在其上注册的

A类普通股,每股面值0.01美元   澳元   纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 


第5.02项。董事或某些高级人员的离职;董事的选举;某些高级人员的委任;某些高级人员的补偿安排。

(E)(1)雇佣协议--David J.Field

2021年12月14日,公司与David J.Field签订了一份修订并重述的雇佣协议,根据该协议,Field先生将继续担任公司总裁兼首席执行官(以下简称“Field协议“)。现场协议“修订并重申本公司与David J.Field之间于二零一六年四月二十二日订立的经修订及重述的若干经修订及重述的雇佣协议(”先前协议“),并自2022年1月1日起生效。以下是对《现场协议》中规定的、按其性质不完整的《先前协议》修正案的主要条款的简要说明。有关现场协议的条款和条件的更多信息,请参阅该协议的完整文本,该文本将作为本公司年度报告表格的证物存档10-K截至2021年12月31日的年度。

现场协议的初始期限为三年,除非任何一方事先通知不延期,否则初始期限后将自动延长一年。“外地协议”规定,年度基本工资为135万美元,目标年度绩效奖金最高可达菲尔德先生基本工资的两倍。

此外,在长期激励性薪酬的情况下,菲尔德先生有资格获得300万美元的一次性“EBITDA奖金”。只有在2024年12月31日之前,公司连续12个月的EBITDA超过400,000,000美元(由董事会和/或薪酬委员会决定),才能支付EBITDA奖金。

现场协议还规定授予1,000,000个限制性股票单位(“RSU”)的股权,但须经公司股东在2022年年度股东大会上批准新的公司股权激励计划。其中75%(75%)的RSU具有基于绩效的归属条件,而其余25%(25%)的RSU具有基于时间的归属条件。现场协议在协议期限内不考虑任何额外的股权授予。

如果公司股东批准了新的股权薪酬计划:

 

   

基于绩效的RSU将根据下表总结的某些业绩里程碑的实现情况授予,但受菲尔德先生在每个归属日期期间持续为本公司服务的限制。基于业绩的RSU应在连续交易价格目标实现之日(或2023年1月1日)较晚的日期授予。


归属数量
业绩归属
RSU

 

连续交易
价格目标

 

股价涨幅百分比

目标与收盘价
协议日期

(即12/14/21$2.5)

250,000

  $6.00   240%

250,000

  $9.00   360%

250,000

  $12.00   480%

就现场协议而言,“连续交易价”是指生效日期之后的交易日,公司普通股在其上市的任何交易所的收盘价等于或超过上表所述的连续交易价目标,并且在紧接之前的连续二十四(24)个交易日内等于或超过该连续交易价目标。如果在2024年12月31日之前没有实现任何适用的连续交易价格目标,这些业绩股票(或其部分)将失效和到期。

 

   

基于时间的RSU将在现场协议生效日期的第二年授予50%,(Ii)在第三年授予25%,(Iii)在第四年授予25%,具体取决于菲尔德先生在本公司的服务。

除上述情况外,现场协议包含的条款和条件与之前的协议基本相同。

现场协议还规定了12个月的离职后非竞争条款,非邀请函员工免雇契约,以及永久保密契约。

(E)(2)就业协议修正案--Susan R.Larkin

2021年12月14日,公司与苏珊·R·拉金(Susan R.Larkin)签订了雇佣协议修正案,根据该协议,拉金女士将继续担任公司执行副总裁兼首席运营官(以下简称“拉金”)修正“)。拉金协议修订了本公司与苏珊·R·拉金之间于2020年3月4日签订的雇佣协议。以下是对拉金夫人之前与公司签订的雇佣协议的重大修订的概要说明,按其性质来看是不完整的。欲了解有关“拉金修正案”的条款和条件的更多信息,请参阅该协议的完整文本,该文本将作为证据提交给该公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

根据拉金修正案,拉金的年度基本工资将提高到75万美元,追溯至2021年6月1日至2023年5月4日。拉金修正案进一步修订了与未来股权授予有关的条款,使拉金女士有权获得增加的限制性股票和/或股票期权未来授予的金额,年度总目标金额为50万美元。

 

2


签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

 

奥迪西公司(Audacy,Inc.)
由以下人员提供:  

/s/Andrew P.Sutor,IV

  安德鲁·P·苏托,IV
  执行副总裁

日期:2021年12月17日

 

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