现在-20211213

如果表格8-K申请的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务(参见下面的一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框：


☐			根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐			根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

论迪肯贝(Decembe)r 13, 于2021年，ServiceNow，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)领导力发展及薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准授予本公司若干高级行政领导(每人为“获奖者”及集体为“获奖者”)，以购买合共约9,750万美元的本公司普通股股份，并获得长期绩效股票期权奖励(各为“绩效期权奖励”，统称为“绩效期权奖励”)。业绩期权奖可以等额授予八个部分。这些业绩期权奖励包括与董事会于2021年10月29日授予我们的首席执行官的100%基于业绩的股票期权奖励相同的业绩指标和基本相似的其他条款，该奖励在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)2021年10月27日。

•这些奖励是百分之百基于业绩的，取决于预先确定的股票价格(“股价指标”)和基于订阅的收入(“订阅收入指标”)业绩的量化目标；

•如果且仅当该部分的指定股价指标和指定认购收入指标均达到(统称为“业绩指标”)时，八个部分中的每一部分均可归属；

•尽管业绩指标早些时候取得了任何成就，但业绩期权奖励的任何部分都不会在授予之日的两年纪念日(“两年悬崖”)之前授予；

•在业绩期满前不得出售在行使业绩期权奖励时发行的股票，但为满足无现金行使(行使成本和税金)而进行的销售除外；

•如果公司在业绩期间进行重大收购或资产剥离，如果董事会或薪酬委员会确定有必要进行这种调整，认购收入指标将按比例进行调整；

•对于要授予的绩效期权奖励的任何部分，获奖者必须继续受雇于公司，以确保所有补偿必须通过创造股东价值来赚取；以及

八批股票中的每一批只有在适用的认购收入指标和股票价格指标都获得认证的情况下才能授予补偿委员会认为已经满足了这一要求。此外，接受者必须在认证部分和两年悬崖的较晚时间内继续受雇于本公司，才能获得相应的部分。绩效期权奖励的授予日期为2021年12月13日(“授予日期”)，行使价等于授予日的收盘价，除非获奖者因任何原因被解雇，否则该奖项将在2031年12月13日到期前可行使(在已实现和授予的范围内)。

薪酬委员会设计了绩效期权奖励旨在激励业绩显著优异的公司，并推动公司的战略方向和长期价值创造，其业绩目标相对于公司的计划具有递增的进取性。绩效期权奖还旨在协调我们领导团队的优先事项，并确保在ServiceNow下一阶段增长的下一个五年中领导层的连续性。绩效期权奖励不是获奖者定期年度薪酬的一部分，也不会定期发放。

绩效期权奖励使获奖者的利益和成功与公司股东的利益和成功长期保持一致。例如，如果获奖者将带领公司实现最高股价指标，股价将翻一番以上，这意味着增加的股东价值超过1500亿美元。

特定部分的认购收入指标和股票价格指标可以在不同的时间点以任何顺序实现，多个业绩指标可以同时实现；前提是每一批期权都有资格在适用的认购收入指标和股票价格指标中较晚的一个获得实现和认证后才有资格授予。在各履约选择权协议(定义见下文)所述的任何适用追回条款、政策或其他补偿及没收条款的规限下，一旦目标达成，则永远被视为已实现以决定归属某部分。

在“控制权发生变化”时，业绩期权奖励的授予不会自动完全加速。相反，对于控制权的变更，认购收入指标将被忽略，股票价格指标的实现将使用控制权变更中股东收到的每股普通股价格(加上任何其他对价的每股普通股价值)来衡量。任何由此产生的“已实现”股份，在这种情况下

如果在两年悬崖之前控制权发生变化，之前获得的任何股份都将归属于控制权的变化。如果接受者死亡或永久残疾，为期两年的悬崖将不适用于接受者之前获得的股份。

倘若本公司于业绩期间进行重大收购或资产剥离，而董事会或薪酬委员会认为有必要作出调整，认购收入指标将按该等重大收购公司的相关收入按比例增加，而认购收入指标将按适用的该等重大分拆/分拆或剥离实体的相关收入按比例减少。同样，如果董事会或薪酬委员会认为有必要进行此类调整，股票价格指标将针对股票回购、股票分红、股票拆分和任何类似交易进行调整。

绩效期权奖励根据本公司的2021年股权激励计划授予，并在授予每位获奖者的全球绩效股票期权授予通知(统称“授予通知”)和与授予通知相关的全球绩效股票期权奖励协议(统称为“奖励协议”和“绩效期权协议”)中进行纪念，其中包括(除其他条款和条件外)对在行使绩效期权奖励时发行的任何股票的销售限制，直至2026年9月30日之后。履约期的最后一天(当天出售的股票除外，支付行权价格和相关预扣税款义务)。

上述绩效期权奖励条款及条件摘要并不声称完整，并参考本公司2021年股权激励计划以及此前提交给美国证券交易委员会的全球绩效股票期权授予通知表格和全球绩效股票期权协议的规定进行了保留。


不适用
(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)