发布的CUSIP号码：

交易：55002EAE1

左轮手枪：55002EAF8

修订和重述信贷协议

日期截至2021年12月14日

其中

露露柠檬运动公司(Lululemon Athletica Inc.)
Lululemon Athletica加拿大公司，Lululemon Athletica Canada Inc.
Lulu Canada Holding，Inc.
和
露露柠檬美国公司
作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、摆动额度贷款方和信用证发行方，

汇丰银行加拿大分行
作为辛迪加代理和信用证发行方，

加拿大皇家银行

和

花旗银行，北卡罗来纳州，
作为文档代理，

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)
作为可持续发展协调人，

和

本合同的其他贷款方

加拿大皇家银行

和

花旗银行，北卡罗来纳州，

AS

联合首席编队，

美国银行证券公司
和
汇丰银行加拿大分行
AS
联合牵头安排人和联合簿记管理人

    

附表

1.01现有信用证

1.01(A)可持续发展表

2.01承担额和适用百分比

5.06诉讼

5.10现有退休金计划一览表

7.01现有留置权

7.02现有负债

7.06繁重的协议

11.02行政代理办公室；通知的某些地址

展品

一种已承诺贷款通知书的格式

B表格摆动额度贷款通知

注解的C格式

D表格符合证书

E-1分配表格和假设

E-2表格行政调查问卷

F美国纳税证明表格

信用证报告表格

H价格证表格

修订和重述信贷协议

自2021年12月14日起，特拉华州Lululemon Athletica Inc.、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的Lululemon Athletica加拿大公司(Laci)、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的Lulu Canada Holding，Inc.和内华达州的Lulemon USA Inc.(以下简称LUSA)签订本修订和重述的信贷协议(以下简称《协议》)：Lululemon Athletica Inc.(特拉华州的Lulemon Athletica Inc.)，Lulemon Athletica Canada Inc.(根据不列颠哥伦比亚省的法律组建的Lulemon Athletica Canada Inc.，Inc.)，以及Lulemon USA Inc.(LUSA“贷款人”和单独的“贷款人”)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人。

本公司已要求贷款人提供循环信贷安排(“贷款”)，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

在满足第4.01节规定的条件的前提下，本公司、本合同各方和作为行政代理的美国银行希望修订并重申本公司与贷款方美国银行作为行政代理之间的某些信贷协议，该协议日期为2016年12月15日(在本协议日期之前不时修订或以其他方式修改的“现有信贷协议”)：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“会计师”是指普华永道有限责任公司(或其任何继承者)，或由本公司选择的其他具有公认国家地位的注册会计师事务所。

“收购”是指就任何人而言，该人以任何方式(包括通过合并、分红或其他方式，无论是通过单一交易还是一系列相关交易)购买或以其他方式收购(I)任何其他人的任何股本或其他股权证券，如果紧随其后，该其他人将是该人的附属公司或在该人的控制下，(Ii)任何经营实体，或(Iii)任何其他人或(B)任何经营实体的任何财产，或(A)任何其他人或(B)任何经营实体的任何财产，或(A)任何其他人或(B)任何经营实体在紧随其后将是该人的子公司或在该人的控制下的情况下，该人以任何方式购买或以其他方式收购(A)任何其他人或(B)任何经营实体的任何财产但收购该另一人或经营实体的全部或实质全部资产，不得当作是在通常业务运作中进行的。在本定义中，“控制”是指任何人拥有任何类别或类型的股本的50%或50%以上的所有权。

“行政代理人”是指美国银行或其在任何贷款文件下以行政代理人身份指定的任何分支机构或附属机构，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址以及附表11.02中规定的有关该货币的账户，或行政代理人可能会不时通知本公司和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。“行政代理人办公室”指的是行政代理人的地址，以及附表11.02中规定的有关该货币的账户，或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人的控制应指(I)投票表决10%或以上的证券或具有普通投票权的其他权益以选举其董事或其他管理人员的权力，或(Ii)以合约或其他方式指示或促使该人的管理层及政策的方向的权力，不论是直接或间接的权力，即(I)投票表决10%或以上的证券或其他权益以选举其董事或其他管理人员或(Ii)指示或导致该人的管理层及政策的方向。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信贷协议。

“替代货币”是指下列货币中的每一种：欧元和加元，以及根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。

“周年纪念日”具有第2.15(A)节规定的含义。

“反腐败法”指1977年美国“反海外腐败法”、1998年加拿大“外国公职人员腐败法”，以及其他司法管辖区不时适用于借款人及其子公司的其他类似反腐败法律。

“适用百分比”是指对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比(小数点后九位)，可根据第2.18节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和每个信用证发行人进行信用证延期的义务已经根据第8.02条终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近有效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用利率”是指根据管理代理根据第6.02(B)条收到的最新合规性证书中规定的经营租赁调整后杠杆率，每年的下列百分比：

因经营租赁调整后杠杆率的变化而导致的适用费率的任何增加或降低，应从紧随第6.02(B)节合规证书交付之日后的第一个营业日起生效；但是，如果合规证书在按照该节规定到期时未交付，则应所需贷款人的请求，定价水平4应自合规证书被要求交付之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效，直至该合规证书交付之日起生效，直到该合规证书交付之日起生效；但是，如果合规证书在按照该节规定到期时仍未交付，则应应所需贷款人的请求，从要求交付该合规证书之日后的第一个工作日起适用定价水平4，并应一直有效到该合规证书交付之日根据第6.02(B)节规定，从生效之日起至合规性证书交付之日止的适用费率应根据定价级别2确定。

尽管本定义中包含任何相反的规定，但任何期间适用费率的确定应遵守第2.10(B)节的规定。

特此理解并同意：(A)承诺费的适用费率应根据可持续费率调整(按第2.20节规定计算和适用)不时调整；(B)定期费率、信用证、基本费率和加拿大最优惠费率的适用费率应根据可持续费率调整不时调整(按第2.20节规定计算和适用)；但在任何情况下，承诺费、定期利率、信用证、基本利率和加拿大最优惠利率的适用利率不得低于每年零个基点。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，该替代货币结算地的当地时间，由行政代理或适用的信用证发行人合理确定，并在信用证开具(视情况而定)时通知本公司，以便根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所需的当地时间。“适用时间”指的是以任何替代货币支付的任何借款和付款，由行政代理或适用的信用证发行人合理确定并在信用证开具时通知本公司，以便在相关日期按照付款地的正常银行程序进行及时结算所需的当地时间。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券公司和汇丰银行加拿大分行，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文档)接受的。

“应占负债”指于任何日期，就任何人士的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

经审计的财务报表是指本公司及其子公司截至2021年1月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及本会计年度本公司及其子公司的相关综合收益表或经营表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“可用期”对于任何贷款人来说，是指从生效日期起至(A)适用于该贷款人的到期日，(B)根据第2.06节终止总承诺的日期，以及(C)根据第8.02节终止每个贷款人发放贷款的承诺和每个信用证发行人根据第8.02节进行信用证延期的义务的日期中最早者的一段时间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决未清偿债务有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)该日的有效期限SOFR加1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

“基准利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基准利率贷款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.02节规定的含义。

“借用”是指承诺借用或摆动额度借用，具体情况视情况而定。

“营业日”是指商业银行根据不列颠哥伦比亚省温哥华、蒙特利尔、魁北克和纽约市的法律被授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，并且：

(A)如该日关乎任何以欧罗计价的定期利率贷款的利率设定、就任何该等定期利率贷款以欧罗支付的任何款项、支出、交收及付款，或依据本协定就任何该等定期利率贷款进行的任何其他欧罗交易，指目标日；

(B)如该日是与以美元或欧罗以外的货币计算的定期利率贷款的利率设定有关的，则指伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日期；

(C)如该日关乎(I)任何加元贷款的利率设定，(Ii)任何加元或加元贷款的任何拨款、支出结算及付款，或(Iii)依据本协定须就任何该等贷款进行的任何其他加元交易，指一年中的任何日子，但规定或获授权银行在安大略省多伦多休业的星期六、星期日或其他日子除外；及(Ii)根据本协定须就任何该等贷款而进行的任何加元交易，或(Iii)根据本协定须就任何该等贷款进行的任何其他加元交易，指一年中的任何日子，但规定或授权银行在安大略省多伦多休业的星期六、星期日或其他日子除外；及

(D)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计价的定期利率贷款而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及支付，或与依据本协定须就任何该等定期利率贷款(利率设定除外)进行的美元或欧元以外的任何货币的任何其他交易有关，指银行在该货币所属国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加拿大代理人”指美国银行加拿大分行。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于以下两者中的较高者：

(A)美国银行加拿大分行在安大略省多伦多的主要办事处不时公开宣布为其在加拿大厘定加元商业贷款利率的最优惠利率；及

(B)于上午10：00在Bloomberg Screen CDOR页面(或任何替换页面)显示的期限为一个月的定期利率贷款利率的基础上加1%的年利率。(安大略省多伦多时间)确定日期；

但如果加拿大最优惠税率小于零，则就本协定而言，该税率应视为零。

“加拿大最优惠利率贷款”是指根据加拿大最优惠利率计息的贷款。所有加拿大最优惠利率贷款应以加元计价。

“资本租赁”是指在符合第1.03(B)节最后一句的前提下，承租人根据“公认会计原则”为财务报告目的而要求其债务资本化的租赁。

对任何人而言，“股本”是指所有股份、权益、合伙企业权益、有限责任公司权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)，以及可交换或可转换为该等股份、权益、参与、权利或其他权益的任何权利、认股权证或期权。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理和适用的信用证发行人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下，均应根据行政代理和该信用证出票人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“贴现利率”的含义与“利率”一词的定义相同。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“人士”或“团体”(“交易所法令”第13(D)及14(D)(2)条所指者)应已成为有权行使本公司所有已发行有表决权股份(包括该人士或团体被视为实益拥有人的当时尚未发行的任何有表决权股份)的总权力超过50%的“实益拥有人”(定义见“交易所法令”第13d 3条)；

(B)本公司董事会组成发生变动时，在紧接该变动前一年期初组成本公司董事会的个人(连同经本公司董事选举或本公司股东提名为选举人选的任何其他个人，经当时在任的该董事会成员至少三分之二的投票通过)应已发生该变动。(B)在紧接该变动之前的一年期初组成本公司董事会的个人(连同经本公司董事选举或本公司股东提名选举的任何其他个人)须经当时在任的董事会成员中至少三分之二的投票通过

在该期间开始时该董事会成员或其选举或选举提名先前已获批准)因任何理由停止构成该董事会当时在任成员的过半数；或

(C)任何LACI、LCHI或LUSA将不再是本公司的全资附属公司，除非其已并入本公司或并入本公司的另一全资附属公司。

就本定义而言，“有表决权股份”一词指有权在选举董事会成员时投票的本公司任何一个或多个类别股本(不论指定为何)的所有流通股。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“法规”是指1986年的“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向每个借款人单独承诺贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的美元金额，或根据该贷款人成为本合同当事人的转让和假设(视情况而定)，该金额可不时根据该金额进行调整。(B)购买参与信用证债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设(视情况而定)。

“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺的贷款组成的借款，如果是定期利率贷款，则每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“已承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。

“承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)承诺借款，(B)承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续定期利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议导言段落中规定的含义。

“符合证书”指实质上采用附件D形式的证书。

对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR(视情况而定)的使用、管理或与之相关的任何约定，“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续)的任何符合规定的变更在行政代理的自由裁量权中，反映

适用汇率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该汇率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指公司及其子公司按照公认会计准则进行合并。

“综合契约负债”是指，截至任何确定日期，(A)公司及其子公司在该日未偿债务的本金总额，其数额将反映在按照公认会计原则(但不包括因任何收购而应用收购会计而对债务进行折现所产生的影响)的截至该日的资产负债表中，包括借款债务、可归属债务以及由本票或类似票据(包括)证明的债务义务(包括：债务)；(B)在确定日之前，公司及其子公司的未偿债务本金总额；以及(A)公司及其子公司在该日的未偿债务本金总额，其数额将反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上(但不包括因对任何收购适用收购会计而对债务进行贴现的影响)。加上(B)公司及其子公司在经营租赁项下的所有负债，这些负债反映在公司根据财务会计准则委员会第842号财务会计准则编制的最新综合财务状况报表中。

“综合EBITDAR”是指在任何期间，(A)相当于该期间净收入的数额，加上(A)在计算该净收入时扣除的下列数额：(I)该期间的利息费用，(Ii)该期间的所得税(外国和国内)拨备，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)该期间因处置固定资产造成的资本损失，(V)非现金非常或非常损失的数额(包括与此有关的所有费用和费用)或除该期间合计不超过25,000,000美元外，现金非常或非常亏损，以及(6)减少该净收入的其他费用，但在该期间或任何未来期间并不代表现金项目，减去(B)在计算该净收入时包括的以下各项：(I)增加该期间净收入的所有非现金项目；(Ii)该期间处置固定资产所得的资本收益；及(Iii)该期间的非常收益和非常或非经常性收益(减去与此有关的所有费用和开支)。但如果公司或其子公司在此期间进行了指定的交易，合并EBITDAR应按照第1.03节的规定进行调整。

“综合固定收费比率”指，就任何测试期而言，(A)该测试期的综合EBITDAR与(B)该测试期的综合利息费用加租金的比率。

“综合利息费用”是指在任何期间，公司及其子公司在扣除公司间项目(包括资本租赁项下租金的利息部分)后，就任何债务支付、应计或预定支付或应计的利息或费用总额，以及公司及其子公司在该期间按综合基准支付、应计或预定支付或应计的利息收入净额以外的所有有条件销售、设备信托或其他所有权保留协议支付、应计或预定支付或应计的付款的主要部分。在此期间，本公司及其附属公司已支付、应计或预定支付或应计的任何债务的利息或费用总额(包括资本租赁项下租金的利息部分)，以及本公司及其子公司在该期间支付、应计或预定支付或应计的其他所有权保留协议的付款的主要部分除外，均指扣除利息收入后的总额。

“综合有形净值”是指，截至任何测试期的最后一天，在综合基础上确定的截至该日期的会计季度末(或，如果该日期不是会计季度末，则指紧接该日期之前的会计季度末)：(A)在综合基础上确定的总资产超过总负债的部分(如果有的话)减去(B)公司及其子公司在综合基础上的无形资产，包括商誉、专利、商标以及未来可能出现的类似类别的资产，通过参考根据第6.01(A)或(B)节最近提交给行政代理的财务信息来确定。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“信用延期”指下列各项中的每一项：

(A)借款；及

(B)信用证延期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的利率(如有)加(Iii)2%的年利率；但条件是，就加拿大最优惠利率贷款或定期利率贷款而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)当用于信用证费用时，利率应等于适用利率加2%的年利率。

除第2.18(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个前提条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，且(A)未(I)为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，该等贷款未能满足一个或多个提供资金的先决条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知本公司、行政代理、任何信用证发行人或回旋额度贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，(B)该贷款人或任何其他贷款人须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或回旋额度贷款的金额)，(B)已书面通知本公司、行政代理、任何信用证发行人或回旋额度贷款人，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定提供资金的先决条件(该条件一起为先例

(C)在行政代理人或本公司提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和本公司书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和本公司的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，。(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或获取该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项确定贷款人是违约贷款人，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的。, 自行政代理在该决定的书面通知中确定的日期起，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.18(B)节的规定)，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即交付给公司、各信用证发行人、摆动额度贷款人和其他各贷款人。

“指定信用证出票人”是指在成为信用证出票人时是贷款人(或出借人的关联方)并明确同意成为信用证出票人的任何人，在此之前或以后都得到行政代理的同意(这种同意不应被无理拒绝)。“指定的信用证出票人”是指在成为信用证出票人时已是贷款人(或贷款人的关联公司)并明确同意成为信用证出票人的任何人(此类同意不得无理拒绝)。本公司可随时选择，任何在当时为指定信用证发票人的人，只要(I)该人同意解除，或(Ii)该人在该时间不得出具未偿还的信用证，且所有欠该人的未偿还金额(包括任何信用证借款)均已全额偿付，即可将其解除为指定信用证发票人。(I)该人同意解除该人的信用证发票人身份；或(Ii)在该时间内，该人不得出具未偿还的信用证，且所有欠该人的未偿还金额(包括任何信用证借款)均已全额付清。一旦该人同意任何此类移除，该人签发的任何信用证就不再是本协议的目的信用证。

“处置”指就任何人士而言，该人士以任何方式出售、转让、移转或以其他方式处置(A)任何其他人士的股本，(B)任何业务、持续经营业务或其分部或分部，或(C)该人士在正常业务过程以外的任何其他财产的任何出售、转让、移转或其他处置。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该金额；和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的信用证发行人(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、是本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)设立的任何金融机构。

在欧洲经济区成员国，该成员国是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“生效日期”具有第4.01节规定的含义。

“合格受让人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“员工福利计划”是指由公司或任何ERISA关联公司维护、赞助或出资的ERISA第3(3)条所指的员工福利计划。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和保护环境或向环境释放任何物质的限制，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放的物质有关的任何和所有规定、法规、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

“环境责任”是指公司、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中或基于以下原因而产生或有责任：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“利率”一词的定义相同。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外税”是指对任何收款人或就任何收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税，包括这些税的任何后备预扣，在每种情况下，(I)由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区(或(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(不是根据本公司根据第11.13条提出的转让请求)之日有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，但根据第3.01(A)(Ii)或(Iii)节的规定，在每一种情况下均不在此限；或(Ii)该贷款人变更其放款办事处，但在每一种情况下，根据第3.01(A)(Ii)或(Iii)节的规定，则不在此限；或(Ii)根据第3.01(A)(Ii)或(Iii)节的规定，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未遵守第3.01(E)条规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦或加拿大预扣税。

“现有信用证”是指在生效日期未付的信用证，如附表1.01所示。

“现有养老金计划”具有第5.10节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释以及据此订立的任何协议，包括任何政府间协议和实施此类政府间协议的任何规则或指南。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日的下一个营业日所公布的该等交易的利率，而该利率则为行政代理人所厘定的在该日向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1厘的1/100的整数倍)；及(B)如在下一个营业日并无如此公布该利率，则该日的联邦基金利率须为该日向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1厘的1/100的整数倍)；但如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“费用函”指本公司、美国银行、北美银行和美国银行证券公司于2021年11月15日签署的信函协议。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“前置风险”是指，在任何时候有违约贷款人，(A)就任何信用证发行人而言，该违约贷款人就该信用证发行人签发的信用证(信用证义务除外)所承担的所有未偿信用证义务中，该违约贷款人已承担的参与义务所占的适用百分率是指：(A)就任何信用证发放人而言，该违约贷款人就该信用证出具的信用证所出具的所有未偿信用证义务的未偿金额中，该违约贷款人的参与义务所占的适用百分比

再分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金，以及(B)就摆动额度贷款人而言，该违约贷款人根据本协议条款将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人的除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中不时提出的在美国有效的公认会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于截至确定之日的情况的其他原则，这些原则是一致适用的。“GAAP”指的是美国会计准则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的其他原则。

“性别薪酬公平”是指，从截至2023年1月29日的财年开始，公司、Lululemon USA Inc.和Lululemon Athletica Canada Inc.的女性员工的平均年收入，而本公司、Lululemon USA Inc.和Lululemon Athletica Canada Inc.的员工的平均年收入则认定为男性，这些员工在相同的工作级别和从事类似工作经历的员工的平均年收入为男性。“性别薪酬公平”指的是，从截至2023年1月29日的财年开始，公司、Lululemon USA Inc.和Lululemon Athletica Canada Inc.的女性员工的平均年收入。

“性别薪酬公平目标”是指，从截至2023年1月29日的财年开始，本公司、Lululemon USA Inc.和Lululemon Athletica Canada Inc.中认定为女性的员工的平均年收入至少等于本公司、Lululemon USA Inc.和Lululemon Athletica Canada Inc.中认定为男性且具有类似工作经验的本公司、Lululemon USA Inc.和Lululemon Athletica Canada Inc.的员工的平均年收入。

“性别薪酬公平费用调整额”是指，对于公司从截至2023年1月29日的财年开始的任何财年而言，(A)如果没有达到适用的KPI指标报告中规定的该财年的性别薪酬公平目标，则为正0.50个基点；(B)如果达到适用的KPI指标报告中规定的该财年的性别薪酬公平目标，则为负0.50个基点。

“性别薪酬公平率调整额”是指，对于公司从截至2023年1月29日的财年开始的任何财年而言，(A)如果没有达到适用的KPI指标报告中规定的该财年的性别薪酬公平目标，则为正2.50个基点；(B)如果达到适用的KPI指标报告中规定的该财年的性别薪酬公平目标，则为负2.50个基点。

“温室气体议定书”是指2004年3月发布的世界可持续发展商业理事会和世界资源研究所(WRI)温室气体议定书企业会计和报告标准修订版，以及公司或其子公司不时采用的此类更新。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区(州、省或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“温室气体排放”是指，从截至2023年12月31日的日历年开始的任何日历年，范围3(企业价值链、公司及其子公司购买的商品和服务的二氧化碳排放量，以及上游运输和分销)，以公吨二氧化碳当量(TCO2e)(根据温室气体议定书确定和计算)计量的该日历年公司及其子公司全球业务的温室气体排放量。

“温室气体排放强度”是指从截至2023年12月31日的日历年开始的任何日历年，公司及其子公司每美元全球业务净收入的温室气体排放量。

“温室气体排放强度基线”是指可持续发展表中规定的2018年本公司及其子公司的绝对温室气体排放强度。

“温室气体排放强度降低”是指从截至2023年12月31日的日历年开始的任何日历年，与适用的KPI指标报告中报告的温室气体排放强度基线相比，温室气体排放强度降低的百分比。

“温室气体排放强度降低目标”是指可持续发展表中规定的该日历年的温室气体排放强度降低目标。

“温室气体排放强度降低费用调整额”是指从截至2023年12月31日的日历年开始的任何日历年，(A)如果适用的KPI指标报告中规定的该日历年的温室气体排放强度降低幅度小于该日历年的温室气体排放强度降低目标，则为正0.50个基点；(B)如果适用的KPI指标报告中规定的该日历年的温室气体排放强度降低幅度大于或等于温室气体排放强度降低幅度，则为负0.50个基点

“温室气体排放强度减少率调整额”是指从截至2023年12月31日的日历年开始的任何日历年，(A)正2.50个基点，如果适用的KPI指标报告中规定的该日历年的温室气体排放强度降幅小于该日历年的温室气体排放强度降低目标，以及(B)负2.50个基点，如果适用的KPI指标报告中规定的该日历年的温室气体排放强度降幅大于或等于温室气体排放强度降幅

“担保”对任何人而言，是指(I)该人承担、担保、背书(在正常业务过程中背书存款或托收票据除外)、或有同意购买或提供资金以支付他人的财务或货币义务或财务或金钱责任的任何协议、书面承诺或合同安排(不包括因与之保持一定距离谈判的买卖协议而产生的习惯性赔偿义务，并且是类似性质的交易的典型情况)。或以书面同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式以书面保证该其他人的任何债权人不会蒙受损失，包括但不限于信用证(包括任何信用证)的任何经营协议、收取或支付合同或申请或偿还协议，以及(Ii)与任何合伙企业的债务有关的任何义务，而该合伙企业中该人是普通合伙人。

合伙人，但该合伙企业的此类责任对该人及其单独财产无追索权的情况除外。任何人的任何担保的款额，须当作相等於该担保所关乎的主要义务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该主要义务的最高合理预期法律责任的款额。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保人”是指美国担保人和非美国担保人。

“担保”是指担保人在第十条中以行政代理人和贷款人为受益人所作的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

“不允许的资格”是指，相对于会计师对依据本协议提交的任何财务报表的任何意见，对该意见的任何限制或例外：(A)对公司或任何重要子公司具有“持续经营”或类似性质的任何限制或例外(除非因(I)第7.08节的预期违约事件或(Ii)贷款即将到期而可能需要)；(B)与会计师就依据本协议提交的任何财务报表有关的任何意见有关：(A)对公司或任何重要附属公司具有“持续经营”或类似性质的任何限制或例外；(I)第7.08节的预期违约事件；或(Ii)贷款即将到期。(B)关乎审核与该财务报表有关事项的有限范围(会计师采用的标准意见表格所载范围限制除外)，或(C)关乎该财务报表内任何项目的处理或分类，而作为删除该财务报表的一项条件，须对该项目作出调整，而调整的效果将导致本公司不履行第7.08节下的任何责任，或(C)关乎该财务报表内任何项目的处理或分类，而该调整的效果将会导致本公司不履行第7.08节下的任何责任，或(C)关乎该财务报表内任何项目的处理或分类，而该调整的效果将会导致本公司不履行第7.08节下的任何责任。

“负债”就任何人而言，指在某一特定时间构成的所有项目(但不包括该人仅欠(A)该人的任何附属公司，或(B)该人是其附属公司的任何其他人(或其任何附属公司)的任何债务或义务)，但不重复：

(I)借入款项的债项，

(Ii)与财产的延迟购买价格有关的债项((A)在通常业务运作中招致的贸易应付账款、(B)任何真正的赚取款项或类似的债务，但如该等债务在到期后仍未按照其条款予以支付及(C)在通常业务运作中应累算的工资及其他负债的应计项目除外)，

(Iii)由票据、债券、债权证或类似票据证明的负债，

(Iv)与任何有条件售卖或业权保留协议有关的义务，

(V)在承兑安排下产生的债务，以及根据所有为该人的账户开立的信用证可提取的金额，

一式两份，所有根据本条例开出的汇票，以该人不应就出票人的付款向出票人偿还的范围内，

(Vi)可归因性负债，

(Vii)掉期合约下的净债务，

(Viii)该人就股本承担的所有义务，但须由股本持有人选择强制赎回或赎回全部或部分股本，及

(Ix)任何其他人就上述任何一项所承担的一切义务，而该等义务是以该人所拥有或取得的任何财产的留置权作为抵押(或任何该等义务的任何债权人有现有权利以该等权利或以其他方式予以担保)，而不论该等义务所担保的义务是否已被承担，及

(X)在上文并无包括的范围内，该人就任何前述事项所作的担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的负债须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，除非该等债务明文对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(Ix)款而言，任何人的债项数额(除非该等债项已由该人承担或以其他方式向该人提出)，须当作相等於(I)该等债项的未偿还总额及(Ii)因此而负担的财产的公平市值，两者以较小者为准。如果是第(X)款下的担保，则应根据作为担保标的的债务的未偿还本金金额确定负债金额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“初始KPI指标报告”是指本公司自生效之日起根据第6.02(D)节提交的第一份KPI指标报告，其方法与2020年影响报告基本相同。为免生疑问，初始KPI指标报告应仅列出性别薪酬公平性的计算。

“付息日期”是指：(A)对于基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及任何贷款人的到期日；但如果定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)和任何加拿大最优惠利率贷款，每年3月、6月的最后一个营业日。

“利息期”是指，就每笔定期利率贷款而言，自该定期利率贷款支付或转换为定期利率贷款或作为定期利率贷款继续发放之日起至结束的期间。

如属以美元或欧元计价的定期贷款，则为其后1个月、3个月或6个月；如属以加元计价的定期贷款，则为其后1个月、2个月或3个月，每种情况均由公司在其承诺贷款通知中选择，或由公司要求并经所有贷款人同意的其他12个月或以下期限；但：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期利率贷款，则该营业日适逢另一个公历月，而在该情况下，该利息期须在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)与定期利率贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日期)，则须在该公历月的最后一个营业日该利息期终结时结束；及

(Iii)利息期限不得超过最后到期日。

“知识产权”具有第5.14节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及适用的信用证发行人与本公司(或任何附属公司)或以该信用证发行人为受益人签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“关键绩效指标”统称为温室气体排放强度降低和性别薪酬公平。

“KPI指标审核员”是指借款人指定的、可持续发展协调员合理接受的可持续发展保证提供者。

“KPI指标报告”是指列出每个KPI指标在特定报告期内的计算的年度报告；但任何此类KPI指标报告应采用与初始KPI指标报告中使用的基本相同的验证标准和方法，除非对该标准和/或方法的任何更改(I)与当时公认的行业标准一致，或(Ii)如果不一致，则由公司提出并合理地令可持续发展协调员满意。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为承诺借款作出或再融资之日仍未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证发行人”是指美国银行和汇丰银行(各自以本信用证发行人的身份)或本信用证的任何后续发行人，以及本公司(经行政代理和该贷款人同意)通过通知贷款人指定的任何贷款人，以取代在指定时为违约贷款人的任何信用证发行人，以及各自指定的信用证发行人。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“贷款人”具有本合同引言段落中规定的含义，除文意另有所指外，包括摆动额度贷款人。

“贷款方”统称为贷款方、摇摆线贷款方和信用证发行方。

“贷款办公室”对任何贷款人而言，是指在该贷款人的行政问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办事处，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。“贷款办公室”指的是该贷款人的行政问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办事处。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同签发的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下的提示时支付现金，并应包括现有的信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证申请”是指以适用信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”对于任何信用证出票人来说，是指在到期日之前五个工作日的前一天(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)，该日是当时有效适用于该信用证出票人的日期之前的五个营业日(或，如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“信用证分承诺额”对美国银行和汇丰银行来说，是指各自以信用证发行人的身份支付的25,000,000美元，对于任何其他信用证发行人来说，是指该信用证发行人和本公司可能商定的金额。

“升华信用证”是指等同于50,000,000美元的金额。信用证升华是总承诺的一部分，而不是补充。

任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)或任何种类或性质的其他担保协议或担保权益，包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何资本或融资租赁。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行人文件、根据第2.17节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、费用函以及对上述任何条款的每项修正。

“贷款方”是指本公司、对方借款人和对方担保人。

“保证金股票”是指任何“保证金股票”，如联邦储备系统理事会U规则所界定。

“重大不利变化”是指公司及其子公司的整体运营、业务、资产、财产、负债(实际或或有)、状况(财务或其他)或前景的重大不利变化。

“重大不利影响”是指(A)公司及其子公司的整体运营、业务、资产、物业、负债(实际或或有)、状况(财务或其他方面)或前景发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施的重大损害，或公司或任何其他贷款方履行其在任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；或(C)对本公司或其所属任何其他贷款方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大债务”是指截至任何日期，公司或其子公司本金总额超过50,000,000美元的债务(贷款文件中的债务除外)。就厘定重大责任而言，于该日期的债务“本金金额”应为本公司或该附属公司(视何者适用而定)在该日期到期及应付该等债务及该等债务时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2026年12月14日，但须根据第2.15节予以延期；但是，对于根据第2.15节提出的任何延期请求，任何贷款人的到期日应为紧接适用的周年纪念日之前生效的到期日；此外，如果该日期不是营业日，则到期日应为下一个营业日。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，该现金抵押品是为了在违约贷款人存在期间减少或消除以美元计价的信用证的预付风险，相当于每个信用证发行人在当时已发行和未偿还的信用证的预付风险的100%的金额；(Ii)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，该现金抵押品是为了减少或消除在这方面的预付风险而提供的；(Ii)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，现金抵押品是指在违约贷款人存在期间为减少或消除以美元计价的信用证的预付风险而提供的现金抵押品相当于每个信用证发行人对当时签发和未偿还信用证的预付风险的105%的金额；(Iii)关于根据第2.17(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证义务未偿还金额的105%的金额；以及(Iv)在其他情况下，由行政代理和适用的信用证签发机构确定的金额

“多雇主计划”一种养老金计划，是ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响(或所有直接和不利影响)的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非美国借款人”指的是LACI和LCHI。

“非美国担保人”指的是LACI和LCHI。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“非美国义务人”是指根据美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的贷款方。

“非美国子公司”是指根据除美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人，证明借款人向借款人提供贷款的本票，主要采用附件C的形式。

“义务”指任何贷款方根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证(包括以假设方式取得的贷款或信用证)而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接的或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法将任何贷款方或其任何关联方列为债务人的法律程序开始后由或针对该贷款方或其任何附属公司应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“经营实体”是指任何个人或个人的任何业务或经营单位，它们是或可能独立于(I)该人的其他业务和运营，或(Ii)任何其他业务线或业务部门而运营的，或者可以独立于(I)该人的其他业务和运营，或(Ii)任何其他业务线或业务部门而运营的。

“经营租赁调整杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合契约债务与(B)该测试期的综合EBITDAR的比率。

“组织文件”是指：(I)公司、有限责任公司、有限责任公司协议或类似协议，(Iii)合伙企业、合伙协议或类似协议，或(Iv)任何其他形式的实体或组织的证书或章程，(Ii)有限责任公司，有限责任公司协议或类似协议，或(Iv)任何其他形式的实体或组织，类似于前述的组织文件。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签约、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件接收或完善担保权益或以其他方式支付的任何款项所产生的，但不包括对转让或授予参与权(根据第3.06节作出的转让或准予除外)征收的任何其他关联税。

“未偿还金额”是指(1)就任何日期的已承诺贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款和该等已承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值金额；(2)就在任何日期的回旋额度贷款而言，是指在实施在该日发生的任何借款和该等回旋额度贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的回旋额度贷款而言，是指在该日发生的任何借款和该等回旋额度贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；(Iii)就任何日期的任何信用证义务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后该等信用证义务在该日期未偿还的总金额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证义务总额的任何其他变化，包括由于本公司对未偿还金额的任何补偿所导致的变化的美元等值金额。(Iii)对于任何日期的任何信用证义务，该等信用证义务在该日期生效后未偿还的总金额的美元等值金额，以及截至该日期的任何其他信用证义务总额的任何其他变化，包括由于本公司对未偿还金额的任何补偿。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以另一种货币计价的任何金额而言，以适用的另一种货币隔夜存款的年利率，其金额大致等于以下两种利率中的较大者：(A)就以美元计价的任何金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、适用的信用证发行人或回旋额度贷款人(视属何情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指根据ERISA第四章A小标题成立的养老金福利担保公司，或任何继承其职能的政府机构。

“养老金法”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”是指“守则”和“雇员退休保障条例”关于养老金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在“养老金法”生效日期之前结束的计划年度、“养老金法”第412节和“雇员退休保障条例”第302节中规定，各自在“养恤金法”生效之前有效，此后分别适用于“养老金法”第412、430、431、432和436节以及“养老金法”第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指在任何确定日期，或在紧接该日期之前六年内的任何时间，受养老金资金规则约束的任何员工福利计划(包括多雇主计划)，均由本公司或任何ERISA关联公司发起、维持、出资或要求出资。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“上一季度末”指的是本公司会计年度内本协议日期之后的每一项变更，即紧接该变更生效日期之前发生的本公司的财务季度末。？

“定价证书”是指基本上以附件H的形式由公司负责人员签署的证书，该证书附上(A)上一会计年度或日历年度(视情况而定)的KPI指标报告的真实正确副本，并合理详细地列出适用期间的可持续性费用调整和可持续性比率调整，以及(B)(I)关于温室气体排放强度降低，KPI指标审计师的有限保证(或同等)报告，确认关于该等KPI指标报告KPI指标审计师未发现任何证据表明KPI指标报告不能公平表达KPI指标数据和信息(或实质上类似的确认)；及(Ii)关于性别薪酬公平，Willis Towers Watson Public Limited Company(或借款人指定并可持续发展协调员合理接受的任何其他公司)出具的证明性别薪酬公平计算的信函。

“定价证书不准确”具有第2.20(D)节规定的含义。

“预计基准”和“预计基准”是指，就公司或公司任何附属公司在适用测试期内进行的任何特定交易而言，按照第7.08节的规定进行的预计合规性计算，就好像与该特定交易相关而收购或处置的资产、业务或个人(视情况而定)是在适用测试期的第一天收购或处置的，以及在适用测试期内产生的、产生的、发行的、假设的、偿还的、解除的、偿付的、赎回的或失败的债务。在适用测试期的第一天满意、兑换或失败。

“财产”是指所有类型的不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“利率决定日”是指该利息期开始前两(2)个工作日(或通常被视为由行政代理人确定的银行间市场惯例确定利率的另一日；但前提是该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“租金”是指根据公认会计原则，本公司及其附属公司在所有不动产或动产租赁(资本租赁除外)下的任何期间的综合合同租金支出(而不是基于激励的费率)。

“可报告事件”是指就任何养老金计划而言，(I)第4043(C)节(PBGC根据适用法规免除30天通知要求的可报告事件除外)、4062(E)或4063(A)节或其下的条例中规定的任何事件，或(Ii)根据本守则第436(C)节禁止的任何修订。(I)第4043(C)节(PBGC根据适用法规免除30天通知要求的可报告事件除外)、4062(E)或4063(A)节或其下的规定，或(Ii)根据守则第436(C)节禁止的任何修订。

“信用延期申请”是指(A)对于承诺贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于回旋额度贷款，是指回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应被考虑在内；但是，任何参与任何回旋额度贷款的金额和该违约贷款人未能为尚未再分配给另一个贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为回旋额度贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)的贷款人在作出这样的决定时持有；此外，如果总信用风险由更多的人持有，则应被视为由该贷款人或适用的信用证发行人(视属何情况而定)持有。

“可撤销金额”的含义如第2.12(B)(Ii)节所定义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“责任人”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、司库或控制人，仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条发出的通知的目的，指贷款方的任何其他高级人员。

由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方，或在适用贷款方和行政代理之间的协议中或根据协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员的通知中指定的适用贷款方。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的加拿大最优惠利率贷款或定期利率贷款借款的每个日期，(Ii)根据第2.02节以替代货币计价的定期利率贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，每一项如下：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)适用的信用证发行人根据任何以替代货币计价的信用证付款的每个日期，(Iv)在所有现有以替代货币计价的信用证的情况下，生效日期，以及(V)由行政代理或任何信用证出票人决定或由所要求的贷款人要求的其他日期。

对于任何贷款人来说，“循环信用风险”是指其承诺贷款在该时间的未偿还总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务和周转额度贷款的未偿还金额的总额。

“当日资金”是指(A)就以美元支付和付款而言，可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或适用的信用证发行人(视具体情况而定)可能确定的支付地习惯使用的以相关替代货币结算国际银行交易的当天或其他资金。

“制裁”是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部(“HMT”)不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“受制裁个人”是指(I)被列入OFAC特别指定国民名单或HMT金融制裁目标综合名单和投资禁令名单的个人或实体，(Ii)位于或居住于或根据该国家或地区的法律组织的个人或实体，或(Iii)由上述任何国家或地区持有多数股权或由其控制的个人或实体。“被制裁的人”指(I)列入OFAC特别指定国民名单或HMT金融制裁目标综合名单和投资禁令名单的个人或实体，(Ii)位于或居住于或根据该国家或地区的法律组织的个人或实体。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“重要附属公司”是指不时有效的“美国证券交易委员会”第S X条所指的公司的每一家“重要附属公司”。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”意味着0.26161%(26.161个基点)；就期限SOFR而言，对于利息而言，“SOFR调整”意味着0.11448%(11.448个基点)

期限为一个月的利率为0.26161%(26.161个基点)，期限为3个月的利率为0.42826%(42.826个基点)，期限为6个月的利率为0.42826%(42.826个基点)。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定交易”是指公司或公司的任何子公司对构成业务的任何人、业务或资产进行的任何收购或处置。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；条件是，行政代理人或该信用证发票人可以从行政代理人或该信用证发票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果以该身份行事的人在确定之日没有任何该等货币的现货买入汇率；此外，如果任何以信用证计价的信用证，发票人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率，则该即期汇率可由该行政代理人或该信用证发票人获得；此外，该信用证发票人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率；此外，在任何以信用证计价的情况下，信用证发票人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。

“附属公司”是指任何人、任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业实体，而该人或该人的任何附属公司直接或间接拥有或控制该等公司、协会、合伙企业、合营公司或其他商业实体的大部分股份或其他股本，而该等证券或其他股本具有选出董事会或其他管治机构多数成员的普通投票权(但仅因或有事件发生而具有该权力的证券或权益除外)，则指该人当时实益拥有的任何公司、协会、合伙企业、合营企业或其他商业实体，或(Ii)其管理直接或间接受其他方式控制的公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他商业实体。根据公认会计准则，该实体的财务结果必须包括在该人的合并财务报表中。除另有规定外，“子公司”系指公司的子公司。

“后续汇率”是指替代货币后续汇率(定义见第3.03(A)(Ii)节)和术语SOFR后续汇率(定义见第3.03(B)(Ii)节)。

“可持续发展协调人”是指美国银行证券公司，其作为本协议的可持续发展协调人。

“可持续性费用调整”是指根据KPI指标报告确定的金额(无论是正的还是负的)，该金额是根据第6.02(D)节最近提交的，并参照可持续发展表确定的，以基点表示，等于(A)温室气体排放强度降低费用调整额加上(B)性别薪酬公平费调整额的总和。

“可持续增长率调整”是指根据KPI指标报告确定的金额(无论是正的还是负的)，该金额是根据第6.02(D)节最近提交的，并参照可持续发展表确定的，以基点表示，等于(A)温室气体排放强度减少率调整额加上(B)性别薪酬公平率调整额的总和。

“可持续性定价调整日期”具有第2.20(A)节规定的含义。

“可持续发展表”是指附表1.01(A)中列出的可持续发展表。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多份掉期合约而言，是指(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约的市值的款额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指作为摆动额度贷款提供者的美国银行，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“转动线借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的转动线借用通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“转动线升华”是指等于(A)50,000,000美元和(B)总承诺额中较小者的数额。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“定期利率”是指与任何信贷延期有关的：

(I)SOFR一词定义第(I)款所述的费率；

(Ii)以欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)，或行政代理于上午10时左右在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的可比利率或经行政代理批准的替代货币后续利率。在该利息期首日的前两个目标日，期限相等于该利息期；及

(Iii)以加元计价，年利率等于加元提供利率(“CDOR”)，或行政代理批准的可比利率或替代货币后续利率，并于上午10点左右在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(安大略省多伦多时间)在该利息期的第一天(或由行政代理人厘定的一般被视为该银行间市场的市场惯例厘定利率的另一日)，或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日，并以相等于该利息期的期限计算；

但如果任何期限利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“定期利率贷款”是指承诺的按定期利率计息的贷款。定期利率贷款可以以美元计价，也可以以另一种货币计价。所有以替代货币计价的承诺贷款(加拿大最优惠利率承诺贷款除外)必须是定期利率贷款。

“术语SOFR”是指：

(I)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限筛选利率，在该利息期开始前两个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11点之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；以及

(Ii)就任何日期的基本利率贷款计算利息而言，年利率相等于自该日起计一个月的SOFR屏幕定期利率；

但如果根据本定义上述第(I)或(Ii)款确定的术语SOFR将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按照SOFR术语定义第(I)款的利率计息的承诺贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR条款汇率。

对于任何养老金计划，“终止事件”是指(I)应报告的事件，(Ii)终止养老金计划，或提交终止养老金计划的意向通知，或根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修正案视为终止，(Iii)根据ERISA第4042条提起终止养老金计划的诉讼，或(Iv)根据ERISA第4042条指定受托人管理任何养老金计划。

“测试期”是指，在本协议项下的任何确定日期，公司截至该确定日期最近结束的连续四(4)个会计季度。

对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

就承诺贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或定期利率贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国金融机构”指的是任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或任何受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6约束的任何个人。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国担保人”是指本公司和LUSA。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行中的任何一家因根据美国联邦法律或纽约州法律(以适用者为准)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本协议”、“本协议”“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提述，应解释为指出现该等提述的贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)对任何法律的任何提述，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提述应被解释为指该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的提述应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提述均应被解释为指不时修改、修改、补充的法律、法规, 及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。“

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。(A)概括而言。所有在此未明确或完全定义的会计术语均应按照本协议的规定进行解释，并按照本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)。

除非本协议另有明确规定，否则协议的编制应与GAAP一致，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式不时有效地应用GAAP。尽管如上所述，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，财务会计准则委员会第825号会计准则编纂对金融负债的影响不计在内。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候GAAP或其应用的任何变化(包括采用IFRS)会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且本公司或要求贷款人提出要求，行政代理、贷款人和本公司应根据GAAP的这种改变(须经要求贷款人批准)真诚协商修改该比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据GAAP在其作出改变之前计算，以及(B)公司应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并在GAAP或其应用生效之前和之后对该比率或要求所作的计算进行对账。(B)公司应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，以对该比率或要求的计算结果进行核对。

(C)形式上的调整。为确定发生任何指定交易的任何测试期是否符合第7.08条的规定，应按形式计算该测试期和该指定交易的综合固定费用比率和经营租赁调整杠杆率。

1.04舍入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05汇率；等值货币。(A)行政代理或信用证发行人(视情况而定)应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。行政代理应及时通知公司每次重新确定适用于贷款的即期汇率。作为正常季度末开具费用和费用发票的一部分，适用信用证的发行人应告知公司每次重新确定适用于信用证的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或信用证发行人(视情况而定)如此确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与定期利率贷款的承诺借款、转换、续贷或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该承诺借款、定期利率贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为相关替代货币

相当于由行政代理或信用证(视情况而定)确定的美元金额(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入)。

(C)行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与“定期费率”定义中的费率有关的任何其他事项或与其类似或后续费率有关的任何其他事项承担任何责任。

1.06额外的替代货币。(A)公司可不时向行政代理发出通知，要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放承诺贷款和/或信用证；但被请求的货币必须是可随时获得、可自由兑换和可兑换成美元的合法货币(美元除外)，并且该请求应包括对本协议的拟议修正案，以解决适用于该被请求货币的利率惯例。如果是关于发放贷款的任何此类请求，则该请求应得到行政代理和贷款人的批准；如果是关于签发信用证的任何此类请求，则该请求应经行政代理和每个信用证发行人的批准。

(B)任何此类请求应不迟于下午1：00，即所需信用证延期日期前20个工作日(或行政代理可能同意的较晚时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则为适用的信用证发行人，由其全权酌情决定)提交给行政代理。(B)任何此类请求应不迟于下午1点，即所需信贷延期日期前20个工作日(或行政代理可能商定的较晚时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由适用的信用证发行人自行决定)。在与定期利率贷款有关的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各贷款人；在与信用证有关的任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知适用的信用证发行人。每一贷款人(如果是与定期利率贷款有关的请求)或适用的信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到此类请求后10个工作日内不迟于下午1点通知行政代理，其是否同意以所请求的货币发放定期利率贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)如未能在上一句话规定的期限内对该请求作出回应，应被视为该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放定期利率贷款或开具信用证。(C)贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)如未在前一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币发放定期利率贷款或信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以该要求的货币发放定期利率贷款，行政代理应将此通知本公司，对于任何承诺的定期利率贷款借款而言，该货币应在所有情况下被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和信用证发行人同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应如此通知本公司，该货币在所有情况下均应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.06条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知公司。

1.07货币变动。(A)借款人在采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息的应计基准应不一致

根据伦敦银行间市场以欧元计息的任何惯例或惯例，该明示基准应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何已承诺借款仍未偿还，则该替代应在当时的当前利息期结束时对该已承诺借款生效。

(B)本协议的每项条款均须受行政代理和公司不时共同同意的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例的适当情况。(B)本协议的每项条款均须受行政代理和公司不时共同同意的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应符合行政代理和公司不时相互同意的合理的施工变更，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应符合行政代理和公司不时相互同意的合理结构变化，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

每天1.08次。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.09信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，如果根据其条款或与此相关的任何发行人单据的条款，规定的金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额的美元等值，无论是或

一般为1.10货币。

(A)为决定第7.01及7.02条是否符合第7.01及7.02条的规定，以美元以外的货币计算的任何数额的债务，不得仅因招致该等债务后货币兑换率的变动而被当作违约(只要该等债务在招致该等债务时是根据本条例准许的)。

(B)为于任何厘定日期计算经营租赁经调整杠杆率或综合固定收费比率，以美元以外的货币计值的金额将按本公司根据第6.01(A)或(B)节呈交的最新财务报表所使用的货币汇率折算为美元，如属负债，将反映根据公认会计准则(GAAP)就厘定当日有效的适用货币兑换风险而根据本协议准许的掉期合约的货币兑换影响。

1.11付款时间和履约时间。

当任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的履行被声明为到期或要求在非营业日履行时，

该等付款或履行的日期(“利息期”的定义所述除外)应延至紧接的下一个营业日，而该延展应反映在利息或费用(视属何情况而定)的计算中。

1.12分区。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条承诺和信贷延期

2.01承诺贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在适用于该贷款人的可获得期内的任何营业日，不时以美元或一种或多种替代货币向任何借款人提供贷款(每笔此类贷款为“已承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的承诺金额；但在履行任何承诺借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过承诺总额，以及(Ii)循环信用风险敞口。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，每个借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.05节提前偿还其各自承诺的借款，并根据第2.01节重新借款。承诺贷款可以是基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02已承诺贷款的借款、转换和续期。

(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次定期利率贷款的延续，均应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知(如果承诺借款以加元计价的情况下，则向加拿大代理发出)的情况下进行，该通知可以通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式确认。行政代理必须在不晚于下午1：00收到每个此类承诺贷款通知。(I)借入、转换或继续以美元计价的定期利率贷款或将以美元计价的定期利率贷款转换为基本利率承诺贷款的申请日期前三个营业日；(Ii)以替代货币计价的定期利率贷款的借款或延续请求日期之前的四个工作日(如属特别通知货币)；及(Iii)以基本利率承诺贷款或加拿大最优惠利率承诺贷款的任何借款请求日期的前四个工作日；及(Iii)以美元计价的定期利率贷款或以加拿大最优惠利率承诺的贷款的任何借款请求日期之前的四个工作日(或就特别通知货币而言，为特别通知货币)；及(Iii)任何以美元计价的定期利率贷款或加拿大最优惠利率承诺贷款的借款请求日期；但是，如果适用的借款人希望申请期限不是“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月的定期利率贷款，管理代理必须在不晚于下午1点收到适用的通知。(I)借入、转换或延续以美元计价的定期利率贷款的请求日期前四个营业日，或(Ii)以替代货币计价的定期利率贷款借款、转换或延续的请求日期前五个工作日(如属特别通知货币，则为六个营业日)；或(Ii)以美元计价的定期利率贷款的借款、转换或延续的请求日期前五个工作日(如属特别通知货币，则为六个工作日), 因此，行政代理机构应当立即通知贷款人，并确定所请求的利息期限是否为

他们所有人都能接受。在不迟于下午1：00，(I)借入、转换或延续以美元计价的定期利率贷款的请求日期前三个工作日，或(Ii)以替代货币计价的该等借款、转换或延续的请求日期前四个工作日(如属特别通知货币，则为五个工作日)，行政代理应通知该借款人(可以电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每笔承诺借款或转换为承诺贷款的本金应为$1,000,000，或超过$100,000的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(I)发出该通知的借款人是否请求承诺借款、将已承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期利率贷款，(Ii)借款、转换或继续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或继续的已承诺贷款的本金，(Iv)将借入的已承诺贷款的类型或现有已承诺贷款将转换成的类型，(V)(V)如果适用，与之相关的利息期限；(六)承诺借款的币种。如果借款人没有在申请借款的承诺贷款通知中指定货币，则所要求的承诺贷款应以美元计价。如果借款人没有在承诺贷款通知中指定承诺贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但是，, 未及时申请续贷的，以原币种续贷，期限为一个月。(二)未及时申请续贷的，按原币种定期利率贷款续贷，期限为一个月。(二)未及时申请续贷的，以本币计价的定期贷款续贷，期限为一个月。对于适用的定期利率贷款，任何自动转换为基准利率贷款的操作应自当时有效的利息期最后一天起生效。借款人在承诺贷款通知中申请借款、转为定期利率贷款或者续借定期利率贷款，但未约定利息期限的，视为约定了一个月的利息期限。任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，而必须以该承诺贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每一贷款人其适用的已承诺贷款的金额(和货币)百分比，如果公司没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每一贷款人自动转换为基本利率贷款或继续以美元以外的货币计价的承诺贷款的细节，每种情况均如上一小节所描述的那样。(B)行政代理应立即通知每一贷款人适用的已承诺贷款的金额(和货币)百分比，如果公司没有及时通知转换或延续，则行政代理应通知每一贷款人任何自动转换为基本利率贷款或继续以美元以外的货币计价的承诺贷款的细节。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午3点(如果是以美元计价的任何承诺贷款)和不晚于行政代理规定的适用时间(对于任何替代货币的承诺贷款)，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日，将其承诺贷款的金额以适用货币在行政代理办公室的当天资金提供给行政代理。在每种情况下，贷款人都应在下午3点之前将其承诺的贷款金额提供给行政代理办公室的适用货币，如果是以美元计价的承诺贷款，则不迟于行政代理指定的适用时间(在每种情况下都应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日)。在满足第4.02节规定的适用条件(如果该借款是第4.01节的初始信用扩展)后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给公司或其他适用的借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均应按照公司向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但是，如果在借款人就该借款以美元计价的承诺借款通知发出之日，该借款人仍有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先, 应适用于任何此类信用证借款的全额付款，其次，应如上所述提供给适用的借款人。

(C)除本条例另有规定外，定期利率贷款只能在该定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件持续期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期利率贷款(无论是美元或任何替代货币)贷款，而所需贷款人可要求在当时的当前利息期的最后一天预付任何或所有以替代货币计价的未偿还定期利率贷款，或将其重新计价为等值美元。

(D)行政代理应在确定定期利率贷款的任何利息期后，立即通知本公司和贷款人适用的利率。

(E)在所有已承诺的借款、所有已承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有已承诺的贷款作为同一类型的延续生效后，已承诺的贷款的有效利息期不得超过十个。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据本公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(G)就SOFR或期限SOFR而言，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订交付本公司及贷款人。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每家信用证发行人根据第2.03节规定的贷款人的协议，(1)在生效日期至适用于该信用证发行人的信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为每一借款人或其子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并修改以前的信用证。(1)在生效日期至信用证到期日期间的任何工作日，各信用证发行人同意以美元或一种或多种替代货币为每个借款人或其子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并修改以前的信用证。(二)承兑信用证项下的汇票；(B)贷款人各自同意参加为每一借款人或其附属公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；(B)贷款人各自同意参与为每一借款人或其附属公司的账户签发的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的任何信用证延期生效后，(W)未偿还总额不得超过总承诺额，(X)任何贷款人的循环信贷风险不得超过该贷款人的承诺，(Y)任何信用证发放人签发的信用证的未偿还金额不得超过该信用证发放人的信用证分项承诺，以及(Z)未偿还的信用证未偿还金额不得超过该信用证发放人的未偿还金额，以及(Z)未偿还的信用证未偿还金额不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)未偿还的信用证债务的未偿还金额不得超过该信用证发放人的信用证未付金额，以及(Z)未偿信用证债务的未偿还金额不得超过该信用证发行人的信用证未付金额。借款人提出的每一项请求

信用证的开立或修改应被视为借款人表明所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内，并受本协议条款和条件的约束，每个借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，每个借款人都可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，自生效日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。

(Ii)在下列情况下，信用证发行人不得开立任何信用证：

(A)所要求的信用证的到期日将在签发之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在最晚的信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日，或该要求的信用证的未清偿金额已以信用证为抵押，或以信用证合理地令适用的信用证发行人满意为后盾，否则信用证的到期日不会超过信用证到期日的最晚到期日，除非所有贷款人都已批准该到期日，或该信用证的未清偿金额已由合理地令适用信用证开证人满意的信用证作抵押或担保；

但是，如果信用证的到期日晚于签发日期或信用证到期日(以适用者为准)后12个月，则签发的信用证总金额不得超过15,000,000美元。

(Iii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或任何对该信用证有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立信用证，或特别禁止开具信用证，或对该信用证强加于该发行人，或对该信用证强加于该信用证或对该信用证具有管辖权的任何政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)。(B)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令应禁止或禁止该信用证发行人开具信用证，或禁止或约束该发行人开具信用证，或对该信用证施加任何要求或指示(不论是否具有法律效力)。储备金或资本要求(该信用证出票人根据本合同不以其他方式获得补偿)在生效日期不生效，或应对该信用证出票人施加在生效日期不适用且该信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)信用证的开立违反了信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和该信用证发行人另有约定，否则信用证的初始金额少于500,000美元；

(D)除非行政代理和该信用证发行人另有约定，否则信用证应以美元或其他货币以外的货币计价；

(E)该信用证发行人在所要求的信用证的签发日期没有以所要求的货币开具信用证；

(F)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与公司或该贷款人订立安排，包括交付令其满意的现金抵押品(凭其全权酌情决定权)，以消除该信用证发行人(在第2.18(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证而产生的实际或潜在的预付风险。由其自行决定；或

(G)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(Iv)如果信用证发行人在信用证条款下不被允许开具经修改的形式的信用证，则该信用证发行人不得对该信用证进行修改。(Iv)如果信用证发行人当时不被允许以其修改后的形式开具信用证，则该信用证发行人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(Vi)各信用证发票人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，且各信用证发票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是指该信用证发票人就其出具或拟出具的信用证以及与该信用证有关的文件所采取的或拟出具的任何作为或不作为而享有的全部利益和豁免(A)，如同条款所规定的那样，与该信用证有关的文件应完全按照本条款的规定办理。(Vi)每份信用证发放人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据采取行动，并享有第九条规定给予行政代理的所有利益和豁免权(A)。以及(B)如本文就该信用证发行人另外规定的。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应任何借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用信用证发行人提供的系统的电子传输、个人送货或该信用证发行人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在不迟于下午1：00由适用的信用证发行人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和该信用证发行人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应以令适用的信用证发行人满意的格式和详细说明：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和货币；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)信用证的受益人的名称和地址；(E)信用证的金额和货币；(C)信用证的到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)信用证的受益人的名称和地址；(E)信用证的金额和货币；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；

(F)该受益人在其下的任何提款时将提交的任何证书的全文；(G)该信用证发行人可能合理要求的其他事项；(F)该受益人在其下的任何提款时将提交的任何单据的全文；以及(G)该信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上使适用的信用证发行人满意：(I)要修改的信用证；(Ii)建议的修改日期(应为营业日)；(Iii)建议的修改的性质；(Iv)该信用证发行人可能合理要求的其他事项。(3)修改的性质；以及(Iv)该信用证发行人可能合理要求的其他事项，包括：(I)要修改的信用证；(Ii)拟修改的日期(应为营业日)；(Iii)拟修改的性质；以及(Iv)该信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，适用的借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。每个信用证发行人都可以履行其义务，通过其分支机构或关联机构开具本合同项下的信用证。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将立即与行政代理确认(通过电话或书面形式)，行政代理已收到适用借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证发行人将向行政代理提供该信用证的副本。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将(通过电话或书面形式)与行政代理确认，行政代理已从适用的借款人那里收到该信用证的副本，如果没有，该信用证发行人将向行政代理提供该副本。除非适用信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则届时将不满足第四条所载的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求日期开立一份由适用借款人(或适用子公司)账户开立的信用证，或按具体情况签订适用的修改，具体内容视具体情况而定，具体内容如下：(1)根据本信用证的条款和条件，该信用证发行人应在所要求的日期开立一份由适用借款人(或适用子公司)账户开具的信用证，或按具体情况签署适用的修改(视情况而定)。就现有的每份信用证而言，每一贷款人应被视为并在此无条件地无条件地同意向适用的信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该信用证在生效日期的金额(A)的乘积，以及(B)在生效日期后立即签发的每份信用证。

(Iii)如果任何借款人在任何信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人应同意开具一份有自动延期条款的备用信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次，在开立该信用证时不迟于每12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人，以防止任何此类延期。(由信用证开具之日起算)，但必须允许该信用证发行人至少在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时约定的一天(“非延期通知日期”)的通知，以阻止任何此类延期。除非信用证出票人另有指示，否则适用的借款人不需要向该信用证出票人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(A)该信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以其修订后的形式(经延长)开立该信用证，则该信用证发行人不得允许任何此类延期，或(B)在非延期通知日期前七个营业日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，通知所要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或适用的借款人通知

第4.02节规定的适用条件未得到满足，在每一种情况下，均指示该信用证发行人不允许这种延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的复印件。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还应向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证发行人应通知适用的借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，适用的借款人应以该替代货币偿付适用的信用证出票人，除非(A)该信用证出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，该借款人应在收到开票通知后立即通知该信用证出票人，该借款人将以美元偿还该信用证出票人。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿还的情况下，适用的信用证出票人应在确定提款金额后立即通知相应的借款人美元等值金额。不晚于下午1点。在适用的信用证发行人根据以美元偿付的信用证付款之日后的第二个营业日，或在该信用证发行人根据另一种货币偿还的信用证付款之日的适用时间(每个这样的日期，“荣誉日期”)，适用的借款人应通过行政代理向该信用证发行人偿还金额相当于该笔提款金额的适用货币。如果(A)根据第2.03(C)(I)和(B)节第二句规定以美元偿还以替代货币计价的提款，则适用的借款人在荣誉日或之后支付的美元金额, 不足以在付款之日按照正常银行程序购买等同于提款的以替代货币计价的金额，则适用的借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿适用的信用证出票人因其在该日无法全额购买替代货币而造成的损失，则适用的借款人同意作为一项单独的独立义务向适用的信用证发行人赔偿其在该日期无法全额购买替代货币所造成的损失。如果适用的借款人未能在荣誉日及时偿还适用的信用证发行方，行政代理应立即通知各贷款人荣誉日期、未偿还的提款金额(如果是以替代货币计价的信用证，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及贷款人的适用百分比。在这种情况下，适用的借款人应被视为已请求在荣誉日支付与未偿还金额相等的基本利率贷款的承诺借款，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受总承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。信用证发行人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午3点前在行政代理办公室的美元支付办公室为适用的信用证发行人账户提供美元资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未报销金额的适用百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，在行政代理在该通知中指定的营业日，提供资金的每个贷款人应被视为已按该金额向适用借款人提供了基准利率承诺的贷款。(C)(Iii)根据第2.03(C)(Iii)节的规定，提供资金的每个贷款人应被视为已向适用借款人提供该金额的基准利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的信用证发行人。

(Iii)对于由于不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过承诺的基本利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，适用借款人应被视为已从适用的信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，信用证借款应是到期的，应按要求支付(连同利息)，并应按违约率计息。(Iii)对于任何未偿还的金额，由于不能满足第4.02节规定的条件或出于任何其他原因，借款人应被视为从适用的信用证发行人那里发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)款为适用的信用证出票人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与该信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行第2.03款规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每一贷款人根据第2.03(C)条为其承诺的贷款或信用证垫款提供资金以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应完全由该信用证发行人承担。(Iv)在此之前，所有贷款人均应按照第2.03(C)款的规定为其承诺的贷款或信用证垫款提供资金，以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额。

(V)根据第2.03(C)节的规定，每个贷款人都有义务提供承诺贷款或信用证预付款，以偿还信用证项下发行人的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对任何信用证发行人、公司、任何子公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个贷款人根据第2.03(C)节作出承诺贷款的义务受第4.02节规定的条件约束(适用借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害本公司向信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证出票人有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回。自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得该付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和手续费)，则支付的金额应构成该贷款人的

包括在有关信用证借款的相关承诺借款或信用证预付款中的承诺贷款，视具体情况而定。信用证发行人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)退还参保金。

(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从适用借款人或其他方面，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配其适用的百分比。

(Ii)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节规定，在第11.05节所述的任何情况下(包括根据该信用证发票人自行达成的任何和解协议)要求退还其为信用证出票人账户收到的任何款项，则每一贷款人应应行政代理人的要求向该信用证出票人支付其适用的百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。每个借款人都有绝对的、无条件的和不可撤销的义务，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，以偿还由信用证发行人出具的各自信用证项下的每一张提款，并偿还每一笔信用证借款：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)公司或任何附属公司可能在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、该信用证发行人或任何其他人(不论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易)、或任何无关交易而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证出示的任何汇票、付款要求、证书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)该信用证出票人放弃为该信用证出票人提供保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或该信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；

(Vi)如UCC或ISP(以适用者为准)授权在指定日期之后提交的信用证的到期日，或在该信用证规定的截止日期之前必须收到单据的日期之后提交的项目，该信用证发行人就该项目支付的任何款项；

(Vii)该信用证发行人在出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书时根据该信用证进行的任何付款；或该信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而支付的任何款项，包括与根据任何法律程序而产生的任何款项。

(Viii)有关汇率的任何不利变化，或公司或任何附属公司或一般有关货币市场可获得的有关替代货币的任何不利变化；或

(Ix)任何其他情况或事件(不论是否与前述任何情况相似)，包括可能构成本公司或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

每个适用的借款人应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合该借款人指示或其他不符合规定的索赔，适用的借款人应立即通知适用的信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则适用的借款人应被最终视为放弃了对该信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证发行人的角色。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的授权。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何通信人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何与本协议有关的任何行为的正当执行、效力、有效性或可执行性；或(Iii)在不存在重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何与本协议有关的行为的正当执行、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人在使用其各自信用证方面的作为或不作为的所有风险；但是，只要这一假设不是有意也不应排除该借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救措施。对于第2.03(E)款第(I)至(Ix)款所述的任何事项，信用证发票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不负任何责任或责任；但是，尽管该条款中有任何相反规定，适用的借款人可以向适用的信用证发票人提出索赔，而该信用证发卡人可能在一定程度上对该借款人负有责任。, 但仅限于该借款人遭受的任何直接损害，而不是相应的或惩罚性的损害，而该借款人证明是由有管辖权的法院通过终审法院裁定的该信用证发行人故意的不当行为、不诚信或严重疏忽造成的。

不可上诉的判决或信用证发行人在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不付款。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，该信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非在开具信用证时，适用的信用证发行人和适用的借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则ISP的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，该信用证发行人不对适用的借款人负责，且该信用证发行人针对该借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)、ISP或本协议所述的惯例而要求或允许该信用证发行人采取或不采取任何行动或不采取任何行动而受到损害，该法律、命令或惯例要求或允许适用于该信用证或本协议的任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例要求或允许适用于该信用证或本协议的任何法律、命令或惯例要求或允许适用于该信用证或本协议的任何法律、命令或惯例、ISP或银行金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。公司(代表每个借款人)应按照第2.18节规定的调整，向行政代理支付每份信用证的美元适用百分比的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证最后一个到期日及之后按需支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度有任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，当任何违约事件已经发生并仍在继续时，所有信用证费用应按违约率累算。

(I)应付给信用证发行人的预付费、跟单手续费和手续费。公司(代表每个适用的借款人)应为自己的账户直接向适用的信用证发行人以美元支付每份信用证的预付费用，按费用函中规定的年利率或公司与适用的信用证发行人之间的其他协议，按美元等值于该信用证项下每天可提取的金额计算，每季度拖欠一次。上述预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日就最近结束的日历季度(或部分日历季度，如果是第一次付款)到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在适用于该信用证发行人的信用证到期日到期。

之后按需订购。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，本公司(代表每个适用的借款人)应为自己的账户直接向适用的信用证发行人支付该信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费，并以美元为单位支付该等发卡人的惯常开具、提示、修改和其他手续费。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。

(J)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(K)为附属公司签发的信用证。尽管本合同项下开立或未付的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担，但每个适用的借款人都有义务向本合同项下适用的信用证发行人偿还其各自信用证项下的任何和所有提款。本公司特此承认，为其子公司的账户签发信用证对本公司有利，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(L)信用证报告。各信用证发票人应(A)在每个月的第一个营业日向行政代理提交一份书面报告(复印件给公司)，书面报告基本上采用附件G(或行政代理批准的任何其他格式)的形式，概述该信用证发行人上个月签发的信用证的签发日期和到期日，以及该月该信用证发行人签发的所有信用证下的图纸。(B)在每个日历季度的第一个营业日向行政代理(复印件一份给本公司)提交一份书面报告，列出该开证行在上一个日历季度签发的所有信用证的平均每日可用信用证总金额，以及(C)就开证行签发的信用证的每次到期或取消及时通知行政代理。(B)在每个日历季度的第一个营业日向行政代理提交一份书面报告，列出该开证行在上一个日历季度签发的所有信用证的平均每日可用信用证总额；以及(C)立即通知行政代理有关该开证行所开信用证的每次到期或取消。

(A)摇摆线。在符合本文规定的条款和条件的情况下，摆动额度贷款人依据本第2.04节规定的其他贷款人的协议，同意在适用于摆动额度贷款人的可获得期内的任何营业日，不时向公司提供美元贷款(每笔此类贷款，称为“摆动额度贷款”)，总额在任何时候不得超过摇摆线贷款人的未偿还金额，即使该等摆动额度贷款与未偿还承诺贷款金额的适用百分比和可能超过贷款人承诺的金额；但是，(X)在实施任何回旋额度贷款后，(I)未偿还总额不得超过总承诺额，以及(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的承诺，(Y)公司不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，以及(Z)如果公司确定(该决定应是决定性的，且无明显错误，则具有约束力)，则该回旋额度贷款人没有义务发放任何回旋额度贷款，：(I)未偿还额度贷款总额不得超过总承诺额，(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的承诺，(Y)公司不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款再融资，在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，本公司可以根据第2.04节借款，根据第2.05节预付款项，根据本第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。一旦作出回旋额度贷款，每个贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从

摇摆线贷款人对此类摇摆线贷款的风险参与，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该摇摆线贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔回旋额度借款应在公司向回旋额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向回旋额度贷款人和行政代理递送回旋额度贷款通知的方式迅速确认。每一份此类摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(I)借款金额，最少应为1,000,000美元；(Ii)请求借款的日期，即营业日，并须注明(I)借款金额，最少为1,000,000美元；及(Ii)请求借款日期，即营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理也收到了此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swing Line贷款人在下午3：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人将不迟于下午3点发放该笔回旋额度贷款。在该周转额度贷款通知中指明的借款日期, 通过将本公司的账户记入本公司账簿上的同日基金，将其本公司的回旋额度贷款金额存入本公司的办事处。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)摇摆线贷款人可随时全权酌情代表公司(现不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出要求)，要求每名贷款人向公司提供一笔基本利率承诺贷款，贷款金额相当于该贷款人当时未偿还的摇摆线贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向公司提供该通知的副本。每家贷款人应在不迟于下午1点之前，以当日资金(行政代理可就适用的回旋额度贷款使用现金抵押品)向行政代理行办公室的回旋额度贷款人账户提供相当于该承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的金额。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该承诺贷款通知指定的日期，提供资金的每个贷款人应被视为已向本公司提供该金额的基本利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节规定的这种承诺借款不能对任何回旋额度贷款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基本利率承诺贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，并要求每个贷款人向

根据第2.04(C)(I)节的规定，为回旋额度贷款人账户支付的行政代理应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节所指明的时间前，将根据本第2.04(C)节前述条文须由该贷款人支付的任何款项拨入行政代理的行政代理账户，则该回旋贷款机构有权应要求(透过行政代理行事)向该贷款人追讨，该等款项连同利息，由须支付该等款项之日起至该回旋放款人即时可获付款之日止，年利率相等于不时适用的隔夜利率及该回旋放款人按照银行业有关银行同业补偿的规则厘定的利率，另加回旋放款人通常就上述事宜收取的任何行政、处理费或类似费用，两者以较大者为准。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或以资金参与相关周转额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据本条款第(Iii)款所欠金额的回旋额度贷款证明应是确凿无误的。

(Iv)每个贷款人根据第2.04(C)节的规定承诺贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否但是，根据第2.04(C)节的规定，每家贷款人提供承诺贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)退还参保金。

(I)在任何贷款人购买并资助参与摇摆线贷款的风险后的任何时间，如果该摇摆线贷款人因该摇摆线贷款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中，将其适用的百分比分配给该贷款人。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动额度贷款人收到的有关任何摆动额度贷款本金或利息的任何付款须由摆动额度贷款人退还，则每个贷款人应应行政代理人的要求向摆动额度贷款人支付其适用的百分比，外加从提出要求之日起至归还该金额之日止的利息，年利率等于年利率，相当于年利率不时等于#年适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。周转线贷款人应负责向公司开具周转线贷款利息的发票。直到每个

贷款人根据第2.04节为其承诺的基本利率贷款或风险参与提供资金，以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中的适用百分比，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。公司应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

2.05提前还款。(A)每名借款人可在本公司向行政代理发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分向该借款人作出的承诺贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须采用行政代理可接受的格式，并须在不迟于下午1：00前由行政代理收到。(A)提前偿还以美元计价的定期利率贷款的任何日期前三个工作日，(B)提前偿还以替代货币计价的定期利率贷款的任何日期之前的四个工作日(如果是以特别通知货币提前偿还的，则为提前五个工作日)，以及(C)提前偿还承诺的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的日期；及(Ii)任何承诺的贷款的提前偿还的本金应为1,000,000美元或100,000美元的整数倍每份该等通知应注明预付款的日期和金额，以及承诺预付贷款的类型，如果要预付定期利率贷款，则应注明该等贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比的金额。？如该通知由本公司发出，则适用的借款人须就其各自承诺的贷款作出该等预付款，而该通知所指定的付款金额应于该通知所指定的日期到期及应付。任何定期利率贷款的提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。受第2.18节的约束, 每笔此类提前还款应按照贷款人各自适用的百分比用于贷款人承诺的贷款。

(B)本公司可于任何时间或不时通知回旋额度贷款人(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋额度贷款，而无须支付溢价或罚款；惟(I)该通知须于下午1时前送达回旋额度贷款人及行政代理。在提前还款之日，(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额应为500,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指明的付款金额应于该通知所指定的日期到期并须予支付。

(C)为免生疑问，在第2.19节的规限下，如果行政代理在任何时候通知公司，当时的未偿还债务总额超过当时有效承诺总额的105%，则在收到通知后的两个工作日内，每个借款人应提前偿还借款人各自的贷款，和/或公司(代表适用的借款人)应将信用证债务抵押，总金额至少等于该超出的数额；(C)在收到通知后的两个工作日内，每个借款人应提前偿还借款人各自的贷款和/或公司(代表适用的借款人)将信用证债务抵押的总金额至少等于该超出部分；但是，在符合第2.17(A)节的规定的情况下，公司不应被要求根据第2.05(C)节的规定将信用证债务变现，除非在提前全额偿还贷款后，未偿还款项总额超过当时有效的总承诺额。行政代理可在首次存入该等现金抵押品后，根据合理需要随时要求提供额外的现金抵押品，以保护其免受汇率波动的影响。

2.06终止或减少承诺。本公司可在通知行政代理后终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)行政代理应在不迟于下午1点收到任何该等通知。在终止或减少日期前五个工作日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍；(Iii)如果在履行承诺和根据本协议同时进行的任何预付款后，未偿还的总金额将超过总承诺，则公司不得终止或减少总承诺；以及(Iv)如果在实施任何总承诺的减少后，信用证或周转额度再提升超过总承诺的金额，则公司不得终止或减少总承诺额；以及(Iv)如果在实施总承诺的减少后，信用证或周转额度再提升超过总承诺额，则公司不得终止或减少总承诺额行政代理将立即通知贷款人终止或减少总承诺额的任何此类通知。除非公司另有规定，否则任何此类总承诺减少额不适用于升华信用证。总承诺额的任何减少应按每个贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在总承诺任何终止的生效日期之前的所有应计费用应在终止的生效日期支付。如果终止任何承诺的通知是由于所有适用承诺的再融资或其他有条件事件造成的，则本公司可撤销或推迟终止任何承诺的通知，而这些再融资或其他有条件事件不应完成或应以其他方式推迟。

2.07偿还贷款。(A)每名借款人均须在适用于该贷款人的到期日，向行政代理的应课差饷租值账户偿还该贷款人在该日期向该借款人作出的承诺贷款本金总额。

(B)本公司应于(I)贷款发放后十个营业日及(Ii)任何贷款人到期日(以较早者为准)偿还每笔周转线贷款。

2.08的利息。(A)除以下(B)款另有规定外，(I)每笔定期利率贷款的未偿还本金应在每一利息期内产生利息，年利率相当于该利率期间的期限利率加适用利率；(Ii)承诺的每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔加拿大最优惠利率贷款应从适用的借款日期起按年利率计算未偿还本金的利息。以及(Iv)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)(I)如任何贷款的本金在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日，还是以加速或其他方式支付，则该款额此后须在适用法律允许的最大范围内，以年利率浮动的方式计息，利率在最大程度上等于违约率。

(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该金额此后应按

在适用法律允许的最大范围内，每年的浮动利率始终等于违约率。

(Iii)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应属到期，并须于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(D)就“利率法令(加拿大)”及其下的披露而言，(I)凡本条例所指的利率或费用是以某一年(“当作年”)为基础计算的，而该年(“当作年”)的天数较该公历年度的实际日数为少，则该利率或费用须以年利率表示，方法是将该利率或费用乘以该计算公历年的实际日数，再除以该日历年的实际日数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

(E)加拿大借款人支付的利息。尽管本协议有任何相反规定，根据加拿大法律组织的任何借款人将没有义务向贷款人支付任何利息或其他金额，其金额或利率超过法律允许的金额或利率，或将导致贷款人以刑事利率收取利息(该术语根据刑法(加拿大)解释为犯罪利率)，或超过法律允许的金额或利率(如刑法(加拿大)所解释的)，向贷款人支付的利息或其他金额将不会超过法律允许的金额或利率，或将导致贷款人以刑事利率收取利息(该术语根据刑法(加拿大)解释)。如果任何根据加拿大法律组织的借款人支付的任何款项会导致支付的金额或利率超过该金额或利率，贷款人将根据具体情况决定要减少或退还的一笔或多笔付款，以避免出现这种结果。就本协议而言，应支付给贷款人的任何利息或其他金额应根据公认的精算惯例和原则确定，如果发生争议，贷款人指定的加拿大精算师学会会员的证书将是该决定的表面证据。

2.09费用。除第2.03节(H)和(I)项所述的某些费用外：

(A)承诺费。公司应按照适用的百分比为每个贷款人的账户向行政代理支付美元承诺费，该承诺费等于适用利率乘以每日实际承诺额，总承诺额超过(I)承诺的未偿还金额和(Ii)信用证义务的未偿还金额的总和，可按第2.18节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，未偿还的周转额度贷款不得计入总承诺额，也不得被视为使用总承诺额。应支付给每个贷款人的承诺费应在适用于该贷款人的可用期内的任何时间，包括在不满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个完整会计季度的第一个这样的日期开始)和适用于该贷款人的可用期的最后一天到期并每季度支付一次。承诺费按季度拖欠计算，适用费率在任何季度内如有变动，

实际每日金额应分别计算并乘以该适用汇率生效的季度内每一期间的适用汇率。

(B)其他费用。(I)本公司应向美国银行证券公司、汇丰银行加拿大分行和行政代理各自的账户以美元支付费用，费用金额和时间在费用函中规定的金额和时间内。(I)公司应按照费用函中规定的金额和时间向美国银行证券公司、汇丰银行加拿大银行和行政代理支付各自账户的美元费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)公司须在指定的金额及时间，以美元向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)、加拿大最优惠利率贷款和以加元计价的定期利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用及利息的计算，须以一年360天及实际经过的天数为基准(如适用，所支付的费用或利息(如适用)较按365天一年计算的费用或利息为多)，或如属以另类货币计价的承诺贷款的利息，则须按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或部分贷款不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

如果在所有贷款人的承诺终止和偿还本合同项下的所有其他义务之前的任何时候(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务、(Ii)其定义(B)和(C)款所述的义务和(Iii)已由信用证或该信用证合理满意的信用证抵押或支持的任何信用证已被视为根据另一项协议合理地重新开立的信用证以外的任何时间，该信用证或该信用证已被视为根据另一项协议合理地重新开立。)(B)在所有贷款人的承诺终止和偿还本合同项下的所有其他义务之前的任何时间，(I)未提出索赔的或有赔偿义务，(Ii)其定义(B)和(C)款所述的义务，以及由于公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，公司或贷款人认定(I)公司于任何适用日期计算的经营租赁调整杠杆率不准确，(Ii)正确计算经营租赁调整杠杆率将导致该期间的更高定价，每个借款人应立即并追溯地有义务为适用贷款人或适用信用证发行人的账户向行政代理支付如下费用：(I)本公司于任何适用日期计算的经营租赁经调整杠杆率不准确，及(Ii)正确计算经营租赁经调整杠杆率将导致该期间的较高定价，每名借款人应立即追溯向行政代理支付适用贷款人或适用信用证发行人的在根据美国破产法对任何借款人实际或被视为输入济助令后，行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在没有采取进一步行动的情况下，自动支付相当于该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额。在上述三个工作日期间及之后，如符合前款规定，, 先前没有支付该等利息及费用差额，以及交付该等不准确的证明书，本身并不构成失责，亦无须就任何该等利息或费用按失责利率支付任何款额。本款不限制行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人(视具体情况而定)根据第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.08(B)条或第八条规定的权利。公司在本条款下的义务

在根据第6.01(F)或(G)条发生违约事件的情况下，该段落应在总承诺终止后继续存在，但在偿还本条款项下的所有其他义务时应终止。

2.11债务证据。(A)每家贷款人所作的信用延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。根据第11.06(C)条的规定，行政代理和每个贷款人所保存的账户或记录应是确凿的，且贷款人向每个借款人提供的信用延期金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响任何借款人在本合同项下就其各自义务支付任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并向该借款人交付一份票据(通过行政代理)，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人对该借款人的贷款。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日。

(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每家贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般情况。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，没有任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，本协议项下借款人的所有付款应不迟于下午3点在适用的行政代理办公室以美元和当日基金的形式向行政代理支付，支付金额由相应的贷款人承担。在此指定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期以该替代货币和当日基金指定的适用时间支付给行政代理(如果贷款以加元计价，则支付给加拿大代理)，并记入相应贷款人的账户。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果由于任何原因，任何借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下规定的任何款项, 借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。由以下公司收到的所有付款

行政代理(I)下午3点之后(如果是美元支付)或(Ii)行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币支付)在任何情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于定期利率贷款的任何承诺借款的通知(或者，如果是基本利率贷款的任何承诺借款，则在下午2：00之前收到通知)。在承诺借款之日)，如果该贷款人不会将该贷款人在该承诺借款中的份额提供给行政代理，则行政代理可以假定该贷款人已根据第2.02节规定在该日期提供该份额(或者，在承诺借款基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应的金额，并附带利息，从向该借款人提供该金额之日起的每一天(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，(A)如果由该贷款人付款，则按(A)隔夜利率加任何行政、手续费或类似的自定义费用。及(B)如由该借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应立即将该借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果该贷款人向行政代理支付其在适用的承诺借款中的份额，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款包括在该承诺借款中。该借款人的任何付款不应影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)。

对于行政代理人根据本合同为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超过借款人所支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超过借款人所支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超过借款人支付的金额(无论当时是否欠款)的款项。则每一贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额以同日基金形式偿还给管理代理，自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)，按隔夜利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(但不包括向管理代理付款的日期)中的较大者，向管理代理偿还可撤销金额及其利息。

行政代理人就本款(B)项所欠款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款免除而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理机构应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的承诺贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第11.04(C)条规定发放任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行承诺贷款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.13贷款人分担付款。为免生疑问，在第2.19节的规限下，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式，就其向借款人作出的任何承诺贷款的任何本金或利息获得付款，或就其对借款人所持的信用证义务或周转额度贷款的参与取得任何本金或利息，导致该贷款人收到关于该借款人的此类承诺贷款或参与的总额的一定比例的付款，以及其应计利息高于规定的比例份额，则该贷款人应就其向借款人作出的任何已承诺贷款的任何本金或利息获得付款，或就其所持有的借款人参与信用证义务或周转额度贷款的任何本金或利息获得付款。和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的相关已承诺贷款、信用证债务和周转额度贷款，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自已承诺贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(B)购买其他贷款人的信用证债务和周转额度贷款，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有此类付款的利益：

(I)如购买任何该等参与或分参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或分参与须予撤销，并须将购买价格恢复至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)任何借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.17节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人作为转让或出售其承诺的任何贷款的参与权或信用证义务或回旋额度贷款的次级参与权的对价而获得的任何付款。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使贷款方的抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，其参与金额应为该贷款方的直接债权人。

2.14公司任命和授权。本公司作为贷款方的每家子公司在此不可撤销地委任本公司为其代理人，以实现与本协议和每一份其他贷款文件相关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签署和交付本协议中预期的所有文件、票据和证书以及对本协议的所有修改，以及(Iii)接收贷款人根据本协议向任何该等借款人发放的任何贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何该等其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、认证或其他通信应被视为已交付给每个借款人。

2.15延长到期日。

(A)延期请求。本公司可于生效日期(“周年日”)的第一及/或两周年(“周年日”)前60天至30天内通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每间贷款人将贷款人的到期日自当时对该贷款人有效的到期日起再延长一年。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应自行酌情决定，在不早于适用的周年纪念日前30天且不迟于该周年纪念日前20天的日期(“通知日”)向行政代理发出通知。通知行政代理是否同意延期(以及决定不延长到期日的每一贷款人(“非延期贷款机构”)应在决定后(但无论如何不迟于通知日期)迅速通知行政代理这一事实，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款机构应被视为不延期贷款机构。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意这样做。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于适用的周年纪念日前15天(如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)通知公司每个贷款人根据本节作出的决定。

(D)额外的承诺贷款人。本公司有权按照第11.13条的规定，以一名或多名符合条件的受让人(每个，一名“额外承诺贷款人”)取代每个不延期的贷款人，并将其作为本协议项下的“贷款人”；但每个此类额外承诺贷款人应订立转让和假设，根据该转让和假设，该额外承诺贷款人应在适用的周年日起作出承诺(如果任何该等额外承诺贷款人已经是贷款人，则其承诺应是该贷款人之外的额外承诺)。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人(各“延期贷款人”)的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺总额不少于紧接适用周年日之前有效的承诺总额的51%，则自该周年日起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至当时有效到期日后一年的日期(但如果该日期不是有效的周年日，则不在此限)；则每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至当时有效的到期日之后一年的日期(但如果该日期不是有效的周年纪念日)，则每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至当时有效的到期日之后一年的日期(但如果该日期不是如此延长的到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人在本协议的所有目的下都应成为“贷款人”。

(F)延期生效的条件。作为延期的先决条件，本公司应向行政代理交付一份日期为适用周年日的借款方证书(每个延长贷款方和每个额外承诺贷款方有足够的复印件)，由该贷款方的一名负责官员签署(I)证明并附上该借款方批准或同意延期的决议；(Ii)就本公司而言，证明在延期生效之前和之后，(A)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的(但任何因重要性或实质性不利影响而限定的陈述或保证在所有方面都应是真实和正确的)，并且除就本第2.15节的目的而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.05节(A)和(B)节提供的最新陈述此外，在每个非延期贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还已承诺贷款按各自贷款人自该日期起生效的任何修订的适用百分比进行评级。

(G)相互抵触的条文。本节应取代第2.13或11.01节中与之相反的任何规定。

2.16增加承诺额。

(A)加价请求。在没有违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应迅速通知贷款人)后，本公司可不时要求(就所有此类请求)将承诺总额增加不超过200,000,000美元，总承诺不超过本金总额600,000,000美元；但(I)任何此类增加请求的最低金额应为5,000,000美元，以及(Ii)本公司最多可提出四个此类请求。(Ii)本公司可不时要求将承诺总额增加不超过200,000,000美元，本金总额不超过600,000,000美元；但(I)任何此类增加请求的最低金额应为5,000,000美元，以及(Ii)本公司最多可提出四个此类请求。本公司可全权酌情要求现有贷款人(每个贷款人均有权同意或拒绝参与其全权酌情决定权)或任何额外的符合资格的受让人根据合并协议在形式和实质上令行政代理合理满意地成为贷款人(该等现有贷款人和同意提供任何此类增加的合格受让人，即“增加贷款人”)，在每种情况下，均须得到行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人的批准。

(B)生效日期和拨款。如果根据本节增加了总承诺额，行政代理和公司应确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应及时通知本公司和贷款人(包括任何额外的合格受让人)此次加薪的最终分配和加薪生效日期。

(三)增资生效的条件。作为此次增资的先决条件，本公司应向行政代理交付一份由该借款方的一名负责人签署的、截至增资生效日期的借款方证书(每家贷款人有足够的副本)：(X)证明并附上该借款方通过的批准或同意此次增资的决议；以及(Y)就本公司而言，证明在实施增资之前和之后，(A)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有材料上都是真实和正确的：(A)第五条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有材料上都是真实和正确的；以及(Y)就公司而言，证明在实施增资之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有材料上都是真实和正确的除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性或实质性不利影响而限定的任何陈述或保证在所有方面都是真实和正确的)，并且除就本第2.16节的目的而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.05节(A)和(B)节提供的最新陈述

(D)循环信贷风险的重新分配。每个增加的贷款人应在下午2：00之前在增加生效日期，按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款和融资参与，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以促使贷款人在实施增加承诺后按照其承诺按比例持有贷款和循环信贷风险。

(E)相互抵触的条文。本节应取代第2.13或11.01节中与之相反的任何规定。

2.17现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证发行人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在适用于该信用证发行人的信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)应根据第8.02(C)节的规定要求公司(代表适用借款人)提供现金抵押品，或(Iv)应存在违约贷款方；(Iii)根据第8.02(C)条，公司(代表适用借款人)应被要求提供现金抵押品，或(Iv)应存在违约贷款人；(Iii)根据第8.02(C)条，公司(代表适用借款人)应被要求提供现金抵押品，或(Iv)应存在违约贷款人。公司应在行政代理或该信用证发行人提出任何要求后，立即(在上述第(Iii)款的情况下)或在一个工作日内(在所有其他情况下)或该违约贷款人(在上述第(Iv)款的情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品。此外，如果行政代理在任何时候通知公司所有信用证债务的未清偿金额超过当时有效信用证升华金额的105%，则在收到通知后两个工作日内，公司应为信用证未清偿金额提供不低于所有信用证未清偿金额超过信用证升华金额的现金抵押品。

(B)授予抵押权益。本公司，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有该等现金、存款账户和其中的所有余额，以及根据本条款提供作为抵押品的所有其他财产，以及在上述所有收益中，保持优先担保权益，所有这些都是该现金抵押品可根据第(1)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行一个或多个冻结的无息存款账户中。公司应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品相关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

(C)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.17节或第2.03、2.05、2.18或8.02节中的任何一项为信用证提供的现金抵押品应在本协议其他规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的信用证义务、为参与信用证提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他如此提供现金抵押品的义务。

(D)释放。为减少预付风险或保证其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和信用证发行人确定存在过剩的现金抵押品；然而，只要提供现金抵押品的人和信用证发行人可以同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.18默认贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于支付

按比例计算该违约贷款人欠信用证发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.17节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的那样；第四，根据本公司可能提出的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第四，根据第2.17节的规定，对该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金。第五，如果行政代理和本公司有此决定，应将其存入存款账户，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)根据第2.17节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人在本协议下签发的未来信用证的未来预付风险进行抵押；第六，任何贷款人、信用证发行人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、信用证发行人或摇摆线贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约，因公司获得的有管辖权法院的任何判决而应支付给公司的任何款项。第八，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示的；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付，则应向该违约贷款人或有管辖权的法院另行指示；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付, 和(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务，然后再用于偿还所欠的任何贷款或信用证义务，在所有贷款、有资金和无资金参与的信用证义务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.18(A)(Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.18(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。

(A)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人期间，无权收取根据第2.09(A)条须支付的任何费用(而适用的借款人或本公司(视属何情况而定)无须向该违约贷款人支付任何原本须向该违约贷款人支付的费用)。

(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.17条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用。(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.17条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比的范围内，才有权获得信用证手续费。

(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，公司应(X)向每一位非违约贷款人支付该等费用的一部分，否则应支付给该违约贷款人，而该部分费用是就该违约贷款人参与信用证义务而按照下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的；(Y)向适用的信用证支付；(Y)向适用的信用证支付：(Y)向适用的信用证支付；(Y)向适用的信用证支付

发行人应向该违约贷款人支付的任何该等费用的金额，以该信用证发行人对该违约贷款人的预付风险为限，且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额，且(Z)不需要向该违约贷款人支付任何该等费用的剩余金额，且(Z)不需要向该违约贷款人支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务和回旋额度贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第11.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不影响根据本条款或适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付相当于摆动额度贷款人预付风险的回旋额度贷款；(Y)其次，根据第2.17节规定的程序，将信用证发行人的预付风险抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、摆动额度贷款机构和每个信用证发行方以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.18(A)(Iv)条)按比例持有已承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯性地调整本公司或其代表在该贷款人为违约贷款人期间应收取的费用或支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

2.19第956条释义条文。

尽管本协议或任何其他明示或暗示的贷款文件中有任何规定，LACI或LCHI在任何情况下都没有义务就公司、LUSA或作为美国人的贷款方的义务支付任何款项，本协议双方的意图是避免因适用本守则第956条而产生的不利税收后果。

本协议和任何贷款文件中的所有规定应按照第2.19节的规定进行解释和适用，如果本协议或任何其他贷款文件的其他规定与第2.19节的规定相冲突，则以第2.19节的规定为准。

2.20可持续性调整。

(A)自公司就最近结束的报告期提供定价证书之日起，(I)承诺费的适用费率应根据定价证书中规定的可持续性费用调整(视情况而定)进行增加或降低，以及(Ii)定期费率、信用证、基本利率和加拿大最优惠利率的适用费率应根据定价证书中规定的可持续性费率调整(视情况而定)进行增加或降低。就上述目的而言，(A)可持续费用调整和可持续费率调整应自行政代理收到根据第6.02(D)节交付的定价证书后的第五个工作日起根据该定价证书中规定的KPI指标以及其中适用的可持续费用调整和可持续费率调整(如适用)的计算而确定(该日)；(B)可持续费用调整和可持续费率调整应自行政代理收到根据第6.02(D)节交付的定价证书后的第五个工作日起确定，其基础是该定价证书中规定的KPI指标以及其中适用的可持续费用调整和可持续费率调整可持续定价调整日期“)和(B)定价证书引起的适用费率的每次更改应在适用的可持续定价调整日期(包括适用的可持续定价调整日期)开始至紧接该可持续定价调整日期之前的前一天(或者，如果未交付定价证书，则为根据第6.02(D)节的条款可以交付定价证书的最后一天)生效。特此理解并同意，如果该定价证书所附的KPI指标报告未包含与KPI指标有关的所有重要信息和数据，则温室气体排放强度降低费用调整额、性别支付权益费调整额, 温室气体排放强度减少率调整额或性别薪酬公平率调整额(视适用情况而定)应适用于该KPI指标，只要可持续性协调员合理地认为此类重大信息和数据仍然未完成或不完整，该等重要信息和数据就应为正数。

(B)为免生疑问，在任何报告期内，只可交付一份定价证明书。双方进一步理解并同意，承诺费的适用费率在任何财政年度内不得因可持续性费率调整而降低或增加超过1.0个基点，定期费率、信用证、基本利率和加拿大最优惠利率的适用费率不得因可持续性费率调整而降低或增加超过5.0个基点。为免生疑问，任何因在任何报告期内符合一项或两项KPI指标而对适用比率作出的任何调整，均不得按年累积。每项适用的调整仅适用于根据第6.02(D)节交付或要求交付下一份定价证书的日期。此外，在任何情况下，承诺费、定期费率、信用证、基本利率和加拿大最优惠利率的任何适用费率不得低于每年零个基点，包括(为免生疑问)基于可持续性费用调整或可持续性费率调整(视情况而定)对承诺费、定期费率、信用证、基本利率和加拿大最优惠利率的适用费率进行调整的结果。

(C)特此理解并同意，如果本公司在第6.02(D)条规定的时间内仍未交付该定价证书，(I)可持续性费用调整将为正1.0个基点，(Ii)可持续性费率调整将为正5.0个基点，从要求交付该定价证书的最后一天开始，一直持续到本公司向行政代理交付适用会计年度的定价证书为止。

(D)如果(I)(A)公司或任何贷款人意识到定价证书中报告的可持续性费率调整、可持续性费用调整或KPI指标中存在任何重大不准确(任何此类重大不准确，即“定价证书”

不准确“)，如果是任何贷款人，则该贷款人在获知后十(10)个工作日内向行政代理提交书面通知，合理详细地描述该定价证书的不准确性(该描述应与各贷款人和本公司共享)，或者(B)公司和贷款人同意在交付定价证书时存在定价证书不准确，以及(Ii)可持续费率调整、可持续费用调整或KPI指标的适当计算将公司有义务应行政代理的要求(或在根据破产法(或非美国债务人救济法下的任何类似事件)实际或被视为输入与公司有关的济助命令后，自动且无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动)，立即向适用贷款人的账户支付费用，但无论如何，在公司收到书面通知或书面同意存在定价证书不准确后的十(10)个工作日内，本公司应立即向行政代理支付，但在任何情况下，公司应在收到书面通知或书面同意存在定价证书不准确后的十(10)个工作日内自动向行政代理付款，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。相当于(1)该期间应支付的利息和手续费超过(2)该期间实际支付的利息和手续费的数额。如果公司意识到定价证书有任何不准确之处，并且在与此相关的情况下，如果对可持续性费率调整、可持续性费用调整或KPI指标进行适当的计算，会导致任何期间的适用费率降低，则, 行政代理收到本公司关于该定价证书不准确的通知后(该通知应包括(I)对可持续性费率调整、可持续性费用调整或KPI指标(视情况而定)的计算进行更正，以及(Ii)向KPI指标审计师或Willis Towers Watson Public Limited Company(或借款人指定并可持续发展协调员合理接受的任何其他公司)的行政代理提交的报告，证明对可持续性调整的计算进行了此类更正自行政代理收到通知后的第二个工作日开始，应调整适用费率，以反映可持续性费率调整、可持续性费用调整或KPI指标(视情况而定)的正确计算结果。

双方理解并同意，定价证书在任何适用期限内的任何不准确均不构成违约；前提是公司必须遵守本第2.20(D)节关于该定价证书不准确的条款。尽管本协议有任何相反规定，除非根据破产法(或根据非美国债务人救济法的任何类似事件)对公司发出实际或被视为进入的救济令时，该等款项应到期支付，(A)根据前一款规定须支付的任何额外款项，在行政代理根据该款提出书面付款要求之前，均不应到期并应予支付，(A)根据前一款规定须支付的任何额外款项均不应到期并支付，除非行政代理根据该款提出书面要求。(B)在行政代理要求付款之前或之后未支付该等额外金额不应构成违约(无论是否有追溯力)，以及(C)该等额外金额均不应被视为在该要求之前已逾期，或应按该要求之前的违约利率计息。

(E)本协议各方同意，行政代理和可持续性协调员均无责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估公司对任何定价证书中规定的任何可持续性费率调整或任何可持续性费用调整(或属于任何此类计算的任何数据或计算，或与任何此类计算相关的任何数据或计算)所作的任何计算(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。(E)本协议各方同意，行政代理和可持续性协调员均无任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估本公司对任何定价证书中规定的任何可持续性比率调整或任何可持续性费用调整(或属于任何此类计算的任何数据或计算)的任何计算。

第三条
税收、收益保护和非法性

3.01税。

(A)免税付款；预扣义务；因税而付款。(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理或贷款方的善意决定)要求行政代理或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(I)如果本守则要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据本守则及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)在一定范围内适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(Ii)如果本守则以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除其所需的税款；(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，适用贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理机构的选择及时向其偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)本公司及LUSA各自须就所有责任共同及各别作出赔偿，及(Y)LACI及LCHI应就其各自的责任向每名收件人作出赔偿，并须在提出要求后10天内就该等赔偿全额支付任何获赔偿的税项。(I)本公司及LUSA均须就所有责任共同及各别作出赔偿，而LCHI应就其各自的责任向每位收件人作出赔偿，并须在提出要求后10天内就该赔偿的税款全数支付

(包括根据本第3.01节规定对应付金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)由该收款人支付或支付，或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或信用证发行人(附一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向本公司交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(B)由贷款人或信用证发行人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向本公司交付的此类付款或债务的证明应是无明显错误的确凿证明。(X)本公司和LUSA中的每一个应就所有义务共同和分别向行政代理支付，(Y)LACI和LCHI应就其各自的义务向行政代理进行赔偿，并应在提出要求后10天内就贷款人或信用证发行方因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项进行支付。

(Ii)每一贷款人和每一信用证出票人应(且在此确实)分别赔偿下列各项，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理应向该贷款人或该信用证出票人支付的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)；(Y)行政代理和贷款方，(Y)行政代理和贷款方，(Z)行政代理和贷款方(视情况而定)不遵守第11.06(D)节关于维护参与者名册的规定，以及(Z)行政代理和贷款方(视情况而定)未能遵守行政代理或贷款方就任何贷款文件应支付或支付的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人和各信用证出票人特此授权行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下，随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该出借人或该信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理的任何金额。

(D)付款证据。在借款方按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在本公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向本公司和行政代理交付由适用法律或司法管辖区的税务机关根据该等适用法律或本公司或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下支付该等款项。此外，如本公司或行政代理合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受后备扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反规定，此类文件的填写、签署和提交

(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所列的文件，或(B)守则以外的适用法律或该司法管辖区的税务机关依据该适用法律要求遵守该司法管辖区免征或减免预扣税的要求的文件除外)，如果贷款人合理判断，填写、签立或提交该文件会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或会对法律规定造成重大损害，则无须提供该等文件)，则不需要填写、签立或呈交该等文件(见下文第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件)

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向本公司和行政代理交付已签署的IRS表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提交)签署的IRS Form W-9证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应公司或行政代理的合理要求不时提出)(以适用的方式为准)，向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，具体以下列各项中适用者为准：(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付(副本数量由接收方要求)：

(I)如非美国贷款人声称享有美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)，涉及根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减免美国联邦预扣税；

(Ii)签署的税务局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免利益的非美国贷款人，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，亦即守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的复印件；或

(Iv)在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或来自每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)的美国税务符合性证书；

合伙企业和该非美国贷款机构的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免时，该非美国贷款机构可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供美国税务合规性证书；

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的副本(副本数量由收款人要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和公司或行政代理合理要求的附加文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果先前根据本第3.01条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则贷款人应更新该表格或证明和/或提供该后续表格，并及时书面通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务向贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为贷款人或信用证出票人(视情况而定)账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款人在其善意行使的情况下确定其已收到任何贷款方赔偿的任何税款或任何贷款方根据第3.01条支付的额外金额的退税，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿金或额外金额的范围)，不包括所有自付费用，否则应向该贷款方支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致该退款的税项支付的赔偿或额外支付的金额)。且不计利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但每一贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向受款人偿还上述款项时，将付给该借款方的金额(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。

政府当局。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不会根据本款要求向该贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方的有利地位，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发行人转让或更换权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，各方在第3.01条项下的义务仍然有效。

3.02违法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或就任何信贷延期进行、维持、资助或收取利息，或根据期限利率确定或收取利率，或(如果适用)任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场买卖美元或任何替代货币或接受美元或任何替代货币的存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出通知后，(I)该贷款人有义务发放、发放、维持、提供资金或收取与任何该等信用延期有关的利息，或以受影响的一种或多种货币发放或继续发放或继续定期利率贷款，或(如属美元定期利率贷款)将基准利率承诺的贷款转换为定期SOFR贷款的义务将被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，则该贷款机构的利率是参照SOFR期限确定的。如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在为止。？在收到该通知后，(X)借款人应贷款人的要求(连同副本给行政代理)提前还款，或(如适用)预付，且该等贷款以美元计价, 将该贷款人的所有其各自的定期利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理在不参考基本利率的期限SOFR部分的情况下由行政代理决定)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期利率贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该等贷款的非法性，则立即将其转换为基准利率贷款(如有必要，该贷款机构的基本利率贷款应由行政代理在不参考基本利率的期限SOFR组成部分的情况下由行政代理决定)。在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其SOFR条款，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。(2)在此期间，管理代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款机构的基本利率，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR期限确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，每个适用的借款人还应为如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率。

(A)即使本协定或任何其他贷款文件有任何相反规定，但仅就替代货币及其适用的定期利率而言：

(I)如果关于以替代货币计价的定期利率贷款的任何请求或任何此类贷款的转换(A)，行政代理合理地确定(X)没有根据第3.03(A)(Ii)节确定适用货币的定期利率的替代货币继承率，并且发生了第3.03(A)(Ii)节(A)项下的情况或关于该定期利率(如适用)的替代货币预定不可用日期(定义见下文)，或(Y)就建议定期利率贷款而言，没有足够和合理的方法来确定任何确定日期或请求利率期间(视情况而定)适用货币的定期利率，或(B)行政代理或所需贷款人确定，由于任何原因，在任何请求的利息期或确定日期内，以一种货币计价的建议定期利率贷款的定期利率没有充分和公平地反映该贷款人为该定期利率贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司和各贷款人

此后，贷款人以受影响的一种或多种货币(视适用情况而定)发放或维持定期利率贷款的义务应在受影响的定期利率贷款或利率期限或确定日期(视适用情况而定)的范围内暂停，直至行政代理(或在本节第(B)款所述的要求贷款人作出决定的情况下，直至行政代理应所需贷款人的指示撤销通知为止)，在此之后，贷款人应在受影响的定期利率贷款或利率期限或确定日期(以适用为准)的范围内暂停发放或维持定期利率贷款的义务，直至行政代理(或在本节(B)款所述的要求贷款人作出决定的情况下)撤销通知。

收到该通知后，(I)本公司可在受影响的定期利率贷款或利率期限或确定日期(视情况而定)的范围内，撤销任何未决的借用、转换为或继续以另一种货币计价的定期利率贷款的请求，否则，将被视为已将该请求转换为承诺借入美元计价的基本利率贷款的请求，该美元等值于该通知中规定的金额，以及(Ii)任何未偿还的受影响定期利率贷款，由本公司选择。应(1)在适用利息期结束时立即转换为以美元或加元为计价的基本利率贷款的借款，等值于该未偿还定期利率贷款的金额，或(2)在适用利息期结束时立即全额预付；但如本公司在当前利息期的最后一天仍未就适用的定期利率贷款作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第(1)款。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理认定(该认定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则须向公司提供一份副本)已经确定的情况下，公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(A)不存在足够和合理的方法来确定另一种货币的定期利率，因为该定期利率(包括其任何前瞻性定期利率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而这种情况相当可能不是暂时的；或

(B)适用当局(定义见下文)已发表公开声明，指明期限利率的所有期限在某一特定日期之后

一种替代货币(包括其任何前瞻性期限利率)将具有代表性或不再具有代表性或将不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或将或将以其他方式停止，但在每种情况下，只要在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币期限利率(包括任何前瞻性期限利率)的代表性基调(该替代货币的所有期限利率(包括任何前瞻性期限利率)的最后期限的日期)，则该替代货币(包括该替代货币的任何前瞻性期限利率)的代表期限利率将不再具有代表性或不再可用，或将被用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或者应当或将以其他方式停止。“替代货币预定不可用日期”)；或

(C)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代另一种货币的定期利率；

或本节第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)款所述类型的事件或情况已就当时有效的替代货币继承率发生，则行政代理和本公司可以修订本协议的唯一目的是按照本第3.03(A)(Ii)节的规定，将替代货币的定期利率或替代货币的任何当时替代货币的继承率替换为替代基准利率，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该替代货币计价的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变或随后存在的类似信贷安排辛迪加惯例。该调整或调整的计算方法应在行政代理机构以其合理酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的汇率，包括为免生疑问而作出的任何调整，均为“替代货币继任率”)，而任何该等修订将于下午5时起生效。(纽约时间)在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人不接受该等修订，否则应将该建议修订交付给所有贷款人和本公司。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知本公司和每个贷款人任何替代货币后续利率的实施情况。

任何后续汇率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该替代货币后续汇率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。

尽管本协议或本协议中有任何其他规定，但在任何时候，如果根据本协议和其他贷款文件的规定，任何如此确定的替代货币继承率将小于零，则替代货币继承率将被视为零。

在实施替代货币后续汇率时，管理代理将有权从

此外，行政代理应不时作出任何修订，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意；惟就已完成的任何该等修订而言，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订交付本公司及贷款人。

“适用当局”就任何替代货币而言，是指该替代货币期限汇率的适用管理人，或对管理机构或该管理人有管辖权的任何政府管理机构。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但仅就SOFR条款而言：

(I)如果就任何定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或继续任何此类贷款(视情况而定)的请求而言，行政代理合理地确定，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，应向本公司提供一份副本)已确定的(A)没有按照第3.03(B)(Ii)节确定的后续利率，(A)没有按照第3.03(B)(Ii)节的规定确定后续利率，(I)根据第3.03(B)(Ii)节，公司或被要求的贷款人已确定(A)没有按照第3.03(B)(Ii)节的规定确定后续利率，且第3.03(B)(Ii)节(A)项或期限SOFR预定不可用日期下的情况已经发生，或者(B)不存在足够和合理的方法来确定关于提议的期限SOFR贷款或与现有或提议的基本利率贷款相关的任何请求的利息期的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定关于提议的贷款的任何请求的利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本；或者(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定关于提议的贷款的任何请求的利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本

此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至行政代理(或在条款中描述的所需贷款人做出决定的情况下)直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期为限)，否则，将被视为已将该请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换为或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或利息期为限)，否则将被视为已将该请求转换为承诺借款的请求，金额为其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理认定(该认定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则须向公司提供一份副本)已经确定的情况下，公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(A)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限1个月、3个月和6个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(B)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府主管部门(在每种情况下均以上述身分行事)已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，一个月、三个月和六个月的利息期或SOFR期限SOFR或SOFR期限SOFR或SOFR期限Screen Rate将被提供或不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止使用，或将以其他方式停止提供或将停止提供SOFR或SOFR期限Screen Rate或期限SOFR Screen Rate，或允许其用于确定美元计价银团贷款的利率；只要在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“期限SOFR预定不可用日期”)之后继续提供该期限SOFR的利息期。

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件下，SOFR期限将被替换，每天简单SOFR加上由行政代理可以确定的任何计算利息付款期的SOFR调整，在每种情况下，均不作任何修改。本协议或任何其他贷款文件(“SOFR后续利率”)。

如果SOFR后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简易SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或者(Ii)如果第3.03(B)(Ii)(A)或(B)节所述类型的事件或情况已就当时有效的SOFR条款继任率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅出于替换条款SOFR或任何当时条款SOFR继承率的目的而根据本第3.3.节修改本协议相关付息日期或利息付款期(视何者适用而定)，另一基准利率应适当考虑任何演变中的或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的现行惯例，以获得该另一基准利率。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何正在发展中的或随后在美国为该基准而代理的类似美元计价信贷安排的现有公约，这些调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。行政代理应在之后的第五个工作日向所有贷款人和本公司交付该修订建议，除非，

在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该项修订。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知本公司和每个贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况。

任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果此类市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该术语SOFR后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。

尽管本协议有任何其他规定，如果在任何时候，如此确定的任何期限SOFR后续利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，期限SOFR后续利率将被视为0%。

在实施SOFR期限继任率的过程中，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速向公司和贷款人交付实施该等符合更改的各项修订。

就本第3.03(B)节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04成本增加；定期利率贷款准备金。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第3.04(E)条规定的任何准备金要求除外，以下所述除外)或任何信用证发行人的资产、在其账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的存款征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(不包括(A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的定期利率贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人在本协议项下已收或应收的任何款项(不论本金或本金)，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收取或应收的任何款项的金额(不论本金或本金)，或增加该贷款人或该信用证发行人在参与、开立或维持任何信用证的责任方面的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议已收或应收的任何款项(不论本金，适用的借款人将向该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定，任何影响该贷款人或该信用证出票人或该出借人或该信用证出票人的任何放贷办事处或该信用证出票人的控股公司(如有)的有关资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会因此而降低该出借人或该信用证出票人的资本或该信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，这将导致该出借人或该信用证出票人的资本或该信用证出票人的控股公司的资本(如果有的话)的回报率降低，或影响到该出借人或该信用证出票人的任何放贷办事处或该信用证出票人的控股公司(如有)的资本或流动资金要求或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证发行人签发的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人、该发行人或该信用证发行人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该发行人的控股公司关于资本的政策)所能达到的水平，则不得超过该贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该发行人或该信用证发行人的控股公司在资本金方面的政策)，不得以低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人的控股公司所能达到的水平为限视属何情况而定的一笔或多笔额外金额，用以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损。

(C)报销证明。贷款人或信用证发行人出具的证书，合理详细地列出本节(A)或(B)款规定的该贷款人或该信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的赔偿金额，并交付给本公司，即为确凿无误。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)支付该等证书上显示的到期金额；但只有当适用的贷款人根据可比融资协议的规定在类似情况下要求赔偿是适用贷款人的一般政策或惯例时，贷款人才有权就本节(A)或(B)款中的任何一项要求赔偿。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或拖延根据本第3.04条的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不得要求任何借款人根据本节上述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知公司引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力期限)，并通知本公司有关法律变更导致成本增加或减少的情况，以及出借人或信用证发行人对此提出索赔的意向(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月的期限以包括其追溯力)。

(E)额外储备金规定。每个适用的借款人应向每个贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保持准备金，则向该借款人发放的每笔定期利率贷款的未偿还本金金额的额外利息，相当于由以下机构分配给此类贷款的准备金的实际成本：

(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为定期利率贷款提供资金而施加的任何存款准备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的五位小数点)相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(视乎厘定而定)；及(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或提供定期利率贷款而施加的任何存款准备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年的百分比表示，并在有需要时向上舍入至最接近的小数点后五位)相等於该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(视乎厘定而定)在任何情况下，该等额外利息或费用均应于该贷款应付利息的每个日期到期及应付，惟本公司须于至少10天前收到该贷款人就该等额外利息或费用发出的通知(连同副本予行政代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知之日起十日到期支付。

3.05赔偿损失。为免生疑问，根据第2.19节的规定，任何贷款人应不时提出书面要求(向行政代理提交副本)，该要求应合理详细地说明请求该金额的依据，适用的借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)向该借款人作出的任何贷款(基本利率贷款除外)的延续、转换、付款或预付，而该贷款的日期并非该贷款的利息期的最后一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由於加速或其他原因)；

(B)该借款人没有在该借款人所通知的日期或按该借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)该借款人没有在预定到期日支付任何以另一种货币为单位的信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或没有以另一种货币支付该等贷款或提款；或

(D)因本公司根据第11.13条提出要求而在其利息期最后一天以外的某一天转让定期利率贷款；

包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金、因终止该等资金的保证金而支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。每一借款人还应支付该贷款人就其与上述义务有关的各自义务收取的任何习惯管理费。贷款人出具的证明，合理详细地列出本节规定的赔偿该贷款人所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

为了计算适用借款人根据第3.05节向相关贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过等额存款或在离岸欧元银行间市场的其他借款为其以欧元发放的每笔定期利率贷款提供资金，金额和期限可比，无论该定期利率贷款实际上是否如此提供资金。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。每个贷款人可以通过任何贷款办公室进行任何信贷延期，但行使该选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求任何借款人根据第3.01条为任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应本公司的要求，该出借人或该信用证出借人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以便为其贷款提供资金或登记其贷款。根据该贷款人或该信用证出票人的判断，(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要；以及(Ii)在任何情况下，均不会使该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该出借人或该信用证出票人不利本公司特此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可根据第11.13节更换该贷款人。

3.07生存。贷款方在第三条项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理人辞职后继续存在。

第四条
生效和信用延期的先决条件

4.01修订和重述的生效条件。对现有信贷协议的此修改和重述应自满足以下先例(或根据第11.01节放弃)的日期(“生效日期”)起生效：

(A)行政代理人收到下列文件，每份应为正本或复印件(后面紧接着是正本)，除非另有说明，每份应由签署贷款方的一名负责人员妥善签立，每份收据均注明生效日期(如属政府官员证书，则为生效日期前的最近日期)，每份形式和实质均合理地令行政代理人和每一贷款人满意：

(I)本协议的签约副本，数量足够分发给行政代理、每家贷款人和本公司；

(Ii)如贷款人在生效日期前最少三个营业日提出要求，则由每名借款人以该贷款人为受益人签立的票据；

(Iii)行政代理人合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人员的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；(Iii)行政代理可能合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明每一位负责人员的身份、权限和能力；

(Iv)行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方都是正式组织或组成的，并且每一贷款方都是有效存在、信誉良好和有资格在其组织的管辖范围内从事业务的；

(V)(A)DLA Piper LLP(US)，贷款各方在纽约、特拉华州和内华达州的特别律师，以及(B)McCarthy Tetrault LLP，本公司、LACI和LCHI的加拿大特别律师，分别致予行政代理和每一贷款人，就所需贷款人可能合理要求的有关贷款各方和贷款文件的事宜发表有利意见；(B)McCarthy Tetrault LLP，即公司、LACI和LCHI的加拿大特别律师；

(Vi)由公司的一名负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(A)及(B)条指明的条件已获符合，及(B)自2021年1月31日以来，并无个别或合计可合理预期会造成重大不良影响的事件或情况发生；及

(Vii)行政代理或贷款人至少在生效日期前10天以书面合理要求的其他信息，他们合理地认为是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的。

(B)须在生效日期或之前缴付的任何费用须已缴付。

(C)除非行政代理放弃，否则公司应在生效日期至少三个工作日之前或在生效日期当天向行政代理支付律师的所有费用、收费和费用(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)。

(D)提出上述要求的每个贷款人应在生效日期前至少三个工作日收到关于符合“实益所有权条例”下的“法人客户”资格的每个借款人的实益所有权认证，其范围应在生效日期不少于五个工作日之前提出要求。(D)在生效日期之前至少三个工作日，就符合“实益所有权条例”的“法人客户”资格的借款人，贷款人应至少在生效日期前五个工作日收到实益所有权认证。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或合理满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(承诺贷款通知除外，只要求将承诺贷款转换为另一种类型，或继续发放定期利率贷款)，但前提条件如下：

(A)第V条所载的每一借款人和(Ii)每一借款方在其他贷款文件中所载的陈述和担保，或在根据本协议或与本协议相关的任何时间或与此相关的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷展期之日和截止日期在所有重要方面均属真实和正确，但在明确提及较早日期的情况下，该等陈述和担保应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(但任何陈述或担保须以重要条件加以限制

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理和适用的信用证发行人或回旋贷款机构(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。(C)行政代理和(如适用)适用的信用证发行人或回旋额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)在信用证延期以替代货币计价的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理、所需贷款人(如果贷款以替代货币计价)或适用的信用证发行人(对于任何以替代货币计价的信用证)合理地认为该信用证延期以相关货币计价是不可行的。(D)如果信用证延期以替代货币计价，则国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理、所需贷款人(对于任何贷款将以替代货币计价)或适用的信用证发行人(如果任何信用证以替代货币计价)将使该信用证延期以相关货币计价是不可行的。

本公司提交的每个信用延期申请(只要求将承诺贷款转换为另一种类型或延续定期利率贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的陈述和保证。

第五条
预订和警告

每个借款人向管理代理和贷款人声明并保证：

5.01存在与权力。每一贷款方及每一重要附属公司(A)已妥为组织，并根据其成立或成立的司法管辖区的法律有效地存在，(B)拥有所有必需的权力及权限，以拥有其财产及经营其现时所经营的业务，及(C)信誉良好，并获授权在每个司法管辖区经营业务，而在该司法管辖区内进行的业务或其所拥有的财产的性质需要该等资格；但在(A)、(B)或(C)款所提述的每种情况下(就借款人而言除外)，在不能合理地预期不会有重大不良影响的范围内，则属例外。

5.02授权和执行；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，

经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)根据或根据任何抵押、契约、合同或协议的条款构成违约或导致违约，或要求强制偿还或以其他方式加速付款，或(C)违反任何法律；(B)根据或根据任何抵押、契约、合同或协议的条款构成违约或导致违约或要求强制偿还或以其他方式加速付款；或(C)违反任何法律；除上文(B)及(C)款所指的任何违反、违反或违反事项外，在合理的范围内，该等违反、违反事项或违反事项不会个别地或整体地产生重大的不良影响，则不适用于上述(B)及(C)款所述的任何违反事项、违反事项或违反事项。

5.03政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，但下列情况除外：(I)已正式获得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，以及(Ii)这些批准、同意、豁免、授权或其他行动除外。单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已正式签署和交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在如此交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、暂停重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般公平原则的限制。

5.05财务报表；无重大不利影响。

到目前为止，本公司已经向行政代理和贷款人交付了经审计的财务报表的副本。经审计的财务报表在各重大方面都公平地反映了本公司及其子公司截至其所列日期和期间的综合财务状况和经营结果，并已按照公认会计准则编制。自2021年1月31日以来，未出现实质性不利变化。

5.06诉讼。在法律或衡平法上，或由任何政府当局(不论是声称代表本公司或其任何附属公司)或在其席前进行的诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司维持的诉讼、诉讼或法律程序，或可能影响本公司或其任何附属公司的财产或其各自财产或权利的诉讼、诉讼或法律程序(A)，但附表5.06所列者除外，而合理地预期不会有重大不利影响或(B)目的或本协议拟进行的任何交易。

5.07无默认值。任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务项下或在任何合同义务方面均不会违约，该合同义务可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。未发生任何默认情况

并且正在继续或将因完成本协议或任何其他贷款文件所预期的交易而继续或将因完成本协议或任何其他贷款文件而产生。

5.08财产所有权；留置权。本公司及每间附属公司均拥有良好的记录及可出售的业权，而该等业权仅限于其日常业务所需或使用的所有不动产或所有不动产的有效租赁权益，但业权或其他权益方面的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，该等缺陷均不会合理地预期会产生重大不利影响。除第7.01节允许的留置权外，公司及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09保险。本公司及其附属公司的财产已向本公司合理相信为财务稳健及信誉良好的保险公司投保，保险金额为本公司或适用附属公司的联属公司以外的保险公司，金额为本公司或适用附属公司在经营类似业务并拥有类似物业的公司通常承保的风险(在实施与本公司及其附属公司从事相同或相似业务的人士合理及惯常的任何自我保险后)的扣除额及承保风险。

5.10计划。

截至生效日期，没有任何养老金计划生效。每项员工福利计划均符合ERISA和守则，以及其他适用的联邦和州法律(如果适用)，除非违反这些法律的行为不会合理地预期会产生实质性的不利影响。未发生或合理预期将会发生的终止事件，除非该终止事件既不单独发生，也不会合计发生，且合理地预期该终止事件不会产生实质性的不利影响。于生效日期，本公司及其ERISA联属公司已向或根据法律(包括但不限于退休金融资规则)或该等退休金计划的条款或与此相关的任何合约或协议，向或根据该等退休金计划作出所有供款或付款，但未能在适用计划年度所有所需供款或付款的最终到期日后60天内更正，除非未能作出该等供款或付款不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司或任何ERISA联属公司并无或预期本公司或任何ERISA联属公司对PBGC承担任何责任，除非合理地预期该等责任不会产生重大不利影响。

5.11政府规例。

本公司或其任何子公司，或由本公司或其任何子公司控制、控制或与其共同控制的任何人，均不受1940年修订后的“投资公司法”的监管。本公司或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。任何贷款或信用证收益的任何部分，不得直接或间接用于违反任何政府当局的任何法律、规则或条例的目的，包括但不限于，经修订的联邦储备系统理事会T、U或X条例的规定。

5.12不得作出失实陈述。

(A)本公司或其任何附属公司不时就拟进行的交易(预计财务资料、备考财务资料及一般经济或行业性质的资料除外)不时提供的任何贷款文件所载的陈述或担保，整体而言并无包含任何重大失实陈述或遗漏陈述当中(当作为一个整体)作出陈述所需的任何重大事实，就其作出陈述的情况而言，并无重大误导性。(A)本公司或其任何附属公司就拟进行的交易(预计财务资料、备考财务资料及一般经济或行业性质的资料除外)不时提供的证明书或报告，整体而言，并无任何重大失实陈述或遗漏陈述任何重大事实(当该等陈述作为整体作出时)，并无重大误导性。关于预计财务信息和预计财务信息，借款人表示，该等信息是基于编制时被认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解，即该等预测可能与实际结果不同，并且该等差异可能是重大的。

(B)截至生效日期，每份实益所有权证明所载资料在各方面均属真实无误。

5.13遵守适用法律。本公司或其任何附属公司均无违反任何政府当局的任何判决、命令、令状、强制令、法令或决定，或本公司作为缔约一方或其或其任何财产受其约束的任何按揭、契据、合约或协议，除非在下列情况下：(I)该等失责正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出争议，或(Ii)个别或整体失责的影响不会合理地预期会产生重大不利影响的情况下除外，否则本公司或其任何附属公司均不会违反任何政府当局的判决、命令、令状、强制令、法令或决定，或本公司作为订约方或其任何财产受其约束的任何按揭、契诺、合约或协议。

5.14知识产权；许可证等本公司及其附属公司拥有、许可或拥有使用其各自业务目前运营所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)的权利，且不与任何其他人的权利冲突，除非不存在该等知识产权或该等冲突的存在，无论是单独的还是整体的，均不能合理预期会产生重大不利影响。据本公司所知，本公司或任何附属公司现正采用或现正考虑采用的任何标语或其他广告装置、产品、程序、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人士持有的任何权利，但个别或整体的该等侵权行为则不在此限，而该等侵权行为合理地预期不会导致重大不利影响。就本公司所知，并无任何有关上述任何事项的索偿或诉讼待决或受到威胁，不论个别或整体而言，均可合理预期会产生重大不利影响。

5.15制裁和反腐败法。每一贷款方在所有实质性方面都遵守(I)适用的制裁和(Ii)反腐败法律。本公司或其任何附属公司，或据本公司及其附属公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、联属公司或代表均不是受制裁个人或实体。

5.16关于非美国义务人的陈述。每个非美国义务人向管理代理和贷款人声明并保证：

(A)该非美国义务人在本协议项下的义务以及它作为其他贷款文件的义务受民商法约束

一方(统称为此类非美国义务人，即“适用的非美国义务人文件”)，以及此类非美国义务人签署、交付和履行适用的非美国义务人文件，构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。根据该非美国义务人组织和存在的司法管辖区法律，该非美国义务人及其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，以履行适用的非美国义务人文件下的义务。

(B)适用的非美国义务人文件根据该司法管辖区的法律以适当的法律形式存在，并确保适用的非美国义务人文件作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性，并根据该司法管辖区的法律对该非美国义务人执行该等文件的强制执行。(B)适用的非美国义务人文件根据该司法管辖区的法律以适当的法律形式存在，并确保适用的非美国义务人文件作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性。无需确保适用的非美国义务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，使适用的非美国义务人文件在组织和存在该非美国义务人的司法管辖区内的任何法院或其他机构备案、登记或记录，或在其管辖范围内的任何法院或其他机构执行或公证，或就适用的非美国义务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：(I)任何此类提交、登记、在寻求强制执行适用的非美国义务人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的执行或公证，以及(Ii)已及时支付的任何费用或税款。

(C)在(I)签署或交付适用的非美国义务人文件，或(Ii)该非美国义务人根据适用的非美国义务人文件支付任何款项时，该非美国义务人组织和存在的司法管辖区内或管辖范围内的任何政府当局均不征收任何税、税、关税、费用、评估或其他政府费用，或任何扣除或扣缴，除非已向行政代理披露的情况除外。(C)该非美国义务人根据适用的非美国义务人文件进行的任何付款，或任何扣减或扣缴，均不存在于(I)签署或交付适用的非美国义务人文件时或(Ii)根据适用的非美国义务人文件将由该非美国义务人支付的任何款项上，除非已向行政代理人披露。

(D)由该非美国义务人签立的适用的非美国义务人文件的签立、交付和履行，根据该非美国义务人组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，除非(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

5.17受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.18定价证书。根据第6.02(D)节交付的每份定价证书(如果有)在所有重要方面都是真实和正确的；但为免生疑问，应理解并同意，只要公司遵守第2.20(D)节关于该定价证书不准确的条款，任何定价证书不准确均不构成违约。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证将继续未清偿(除非与此相关的信用证义务的未偿还金额已被现金抵押，并以对适用信用证发行人合理满意的信用证作担保，或被视为根据该等信用证发行人合理接受的另一协议重新发行)，公司应且应(除此外)

6.01财务报表。交付给管理代理，以便及时进一步分发给每个贷款人。

(A)在公司每个财政年度终结后90天内，一份以表格10K格式拟备的有关该财政年度的公司周年报告，该报告载有公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，连同截至该财政年度终结时及直至该财政年度终结时的有关综合经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，而该等综合财务报表须无经会计师许可的资格而予以审计和核证；及

(B)在每个财政年度首3个财政季度的每个财政季度终结后60天内，一份以表格10Q格式拟备的有关该财政季度的公司季度报告，该报告载有公司在每个该季度终结时的综合资产负债表，连同该期间及截至该日期的该财政年度已过去部分的有关综合经营报表、股东权益及现金流量表(每宗个案均以比较形式列出上一财政年度同期的数字)，所有该等资料在各重大方面均应完整及正确，并应根据公认会计原则(须受正常的年终调整及无附注所限)公平地列报本公司的综合财务状况及综合经营业绩。

对于根据第6.02(B)节提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根据上文(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损本公司在上文(A)和(B)款规定的时间提供上述(A)和(B)款所述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。交付给管理代理，以便及时进一步分发给每个贷款人：

(A)在根据第6.01(A)或(B)条交付财务报表的同时，发出核证为公司负责人员的符合证书；

(B)获得本公司或其任何附属公司现在或以后可能需要交付给股东或向任何证券交易所或美国证券交易委员会提交或交付的所有登记声明、股东年报、10K、10QS、8K、委托书和其他重要文件的副本；

(C)行政代理或任何贷款人透过行政代理不时合理地要求提供有关本公司及其附属公司的业务及财务的其他资料时，应及时以书面方式提供。

(D)在公司每个财政年度(从截至2023年1月29日的财政年度开始)结束后180个历日内尽快获得最近一个报告期的定价证书；但在任何报告期内，公司可以选择不交付定价证书，这种选择不构成违约(但未能在该一年期限结束前如此交付定价证书将导致第2.20节所述的可持续性费率调整和可持续性费用调整适用于可持续发展率调整和可持续发展费用调整)；(D)在公司每个财政年度(从截至2023年1月29日的财政年度开始)结束后的180个历日内，公司可选择在任何报告期内不交付定价证书，但这种选择不构成违约(但未能在该一年期限结束前提交定价证书，将导致按照第2.20节的规定适用可持续性费率调整和可持续性费用调整

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)公司在互联网上发布此类文件的日期，或在公司网站上按附表11.02列出的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但：(I)公司应行政代理或任何贷款人的要求向行政代理或任何贷款人交付该等文件的纸质副本，直至该行政代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)本公司应(通过传真或电子邮件)通知该行政代理和各贷款人任何该等文件的张贴情况，并通过电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

每个借款人在此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供本协议项下由该借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。每名借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)所有将提供给公共贷款人的借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公开的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(但是，只要该等借款人材料构成信息)，则借款人应被视为已授权该行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(但是，只要该等借款人材料构成信息, 它们应按照第11.07节中的规定处理)；(Y)允许所有标记为“public”的借款人材料通过指定为“Public side Information”的平台的一部分提供；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“public”的借款人材料视为只适合在平台的一部分上张贴。

指定为“公共信息”。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03告示。在负责人获得实际信息后，立即通知行政代理：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(I)违反或不履行本公司或任何附属公司的合同义务，或在合同义务下的任何违约；(Ii)本公司或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、正式调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响本公司或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；

(C)如本公司或任何ERISA联属公司知道或有理由知道任何退休金计划将会发生任何事件或存在任何情况，而该事件或情况的结果可合理地预期会产生重大不利影响；及

(D)本公司或任何附属公司在会计政策或财务报告实务方面的任何重大改变。

根据本第6.03节的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明公司已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

6.04偿还债务。在到期时支付和清偿所有合法债务、义务和劳工、材料和用品或其他索赔，并促使其各子公司这样做，如果不清偿，(I)合理预期将产生重大不利影响，或(Ii)成为对公司或其任何子公司财产的留置权(第7.01节允许的留置权除外)，除非且仅限于(A)该等债务的有效性；(B)除第7.01节所允许的留置权外，该等债务仅限于(A)该等债务的有效性，或(Ii)成为本公司或其任何附属公司的财产的留置权(第7.01节允许的留置权除外)。应本着善意，通过按照公认会计准则建立适当准备金的适当程序，对债务或索赔提出异议，或(B)不支付或不履行义务或索赔不会产生个别或总体的重大不利影响。

6.05保留存在等除第7.03节另有许可外，(A)根据其组织所在司法管辖区的法律，保留、续展及维持其公司、合伙或类似的存在(视属何情况而定)，并(B)采取一切合理行动，以维持在其成立或组成的司法管辖区内，以及在合理地预期不这样做会产生重大不利影响的每个其他司法管辖区内的良好信誉；然而，如不合理地预期解散本公司的任何附属公司(贷款方除外)，则可解散该附属公司；但如不合理预期解散会有重大不利影响，则本公司的任何附属公司(贷款方除外)可予解散，但如不能合理预期该解散会有重大不利影响，则本公司的任何附属公司(贷款方除外)可予解散。

6.06物业维护。在任何时候，维护、保护和保持良好的维修、工作状态和状况(普通损耗除外)，所有对本公司或该附属公司的业务运营必需的财产，除非未能做到这一点不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.07保险的维系。与财务稳健和信誉良好的保险公司(根据本公司的善意判断)就其各自业务的运营所需的所有财产维持至少相应金额的保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司或顾问在类似情况下通常投保的免赔额和风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断保险)(在实施对从事与本公司及其附属公司相同或类似业务的人的任何合理和习惯的自我保险之后)(在实施任何合理和惯常的自我保险之后)，这些保险的金额至少为从事相同或类似业务的公司或顾问公司在类似情况下投保的保险金额，并且至少包括公共责任、产品责任和业务中断保险(在实施任何情况下，包括公共责任、产品责任和业务中断保险)。并应请求向行政代理提供有关所投保的所有该等保险的全部信息。

6.08遵守法律。在各方面遵守和遵守现在或今后任何时候适用于公司的所有政府机构的所有法律、条例、命令、判决、规则、法规、证书、特许经营权、许可证、许可证、指示和要求，除非不遵守和遵守这些法律、条例、命令、判决、规则、条例、判决、规则、法规、证书、许可证、指示和要求，除非不能合理地预期这些法律、条例、命令、判决、规则、条例、判决、规则、条例、判决、规则、法规、证书、特许经营权、许可证、执照、指示和要求现在或以后的任何时候都适用于公司，除非不遵守这些法律、条例、命令、判决、规则、条例、判决、规则、法规、证书、特许经营权、许可证、许可证、指示和要求，除非不能合理地预期这些法律、条例、命令、判决、规则、并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现对反腐败法律和适用制裁的遵守。

6.09书籍和记录；检查权。保持适当的记录和帐簿，其中所有与其业务和活动有关的交易和交易均应按照公认会计原则和法律要求在所有材料要求中完整、真实和正确地录入；在正常营业时间内的所有合理时间，但每年不得超过一次，前提是没有发生失责事件，并在合理的事先通知下继续允许行政代理和每家贷款人的代表访问本公司及其每家附属公司的办事处，审查其簿册和记录以及与之有关的会计师报告，并复制或摘录副本，与公司和每家该等附属公司的各自高级人员讨论公司和每家该等附属公司的事务。并检查及检查本公司及其附属公司的财产，并与会计师会面及讨论本公司及各附属公司的事务(须遵守该等会计师的惯常政策及程序)。行政代理应让本公司有机会参与与会计师的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，本公司或其任何子公司均不会被要求披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)享有律师-客户或类似特权，或构成律师工作产品。

6.10收益的使用。在不违反任何适用法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般企业用途。

6.11批准和授权。保持每个非美国义务人所在司法管辖区的每个政府机构的所有授权、同意、批准和许可、豁免、备案和登记，以及在该司法管辖区内每个人的所有批准和同意，在每种情况下，都需要与贷款文件相关的所有批准和同意。

第七条
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证将继续未偿还(除非与此相关的信用证义务的未清偿金额已被现金抵押，并以对适用信用证发行人合理满意的信用证作后盾，或被视为根据该等信用证发行人合理接受的另一协议重新发行)，公司不应，也不应视为根据该等信用证发行人合理接受的另一协议重新发行。

7.01留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列财产除外：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)在正常业务过程中未逾期超过60天的税款、评税或政府收费的留置权，或正真诚地并通过适当行动就该等税款、评税或政府收费提出抗辩的留置权，但须按照有关地方司法管辖区的公认会计原则或同等会计原则，在适用人的簿册上就该等税项、评税或政府收费维持足够的储备金；

(C)在正常业务过程中与工人补偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似的法律或法规或其他与保险有关的义务(包括但不限于免赔额、自保保留额及其保费和调整)或就此发出的信用证或担保有关的认捐或存款；。(Ii)在正常业务过程中为保证投标、法定义务(消费税除外)、担保、滞留、关税和上诉保证金的履行而发生的。履行和返还货币债券和其他类似义务或就其出具的信用证或担保(在每种情况下，不包括偿还债务的义务)和(Iii)在正常业务过程中为向本公司或其任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)承担责任的质押和保证金的履行和返还；(Iii)在正常业务过程中为向本公司或其任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人承担偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的承诺和存款；

(D)保证履行在正常业务过程中产生的投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保人、暂住期、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金(包括保证健康、安全和环境义务，但无论如何不是用于支付借款的义务)；

(E)影响不动产的分区条例、地役权、通行权、轻微瑕疵、违规之处及其他类似的限制，而该等限制并不会对该等不动产的价值造成重大不利影响或对其用作经营公司或该附属公司的业务造成重大损害；

(F)业主、分业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、修理工、修理工、建筑承建商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，只要在每一宗个案中，该等留置权所保证的未逾期超过30天或逾期超过60天的款项未予存档，且没有采取其他行动强制执行该等留置权，或该等留置权是真诚地以适当行动提出争议的，则须在适用人士的账簿上就该等留置权维持足够的储备金。

(G)因判决或判令而产生的留置权(在根据第8.01(H)节不构成失责事件的范围内)；

(H)保证金股票的留置权，但以禁止该等留置权会导致任何贷款人或信用证发行人根据经修订的联邦储备系统理事会U规例被视为以保证金股票作“间接担保”为限；

(I)对公司及其附属公司在附表7.01所列生效日期已存在并不时续期的财产的留置权，但不包括因此而保证的金额的任何增加或其延伸至其他财产；

(J)对本公司或其任何附属公司取得(包括根据任何资本租约以租赁方式取得)、建造或改善的固定资产或资本资产(包括其任何附加物)的同意留置权，但前提是(I)该等同意留置权只担保第7.02节所准许的本公司附属公司的债务或贷款方的债务，(Ii)该等同意留置权及该等债务不迟于该等收购、租赁或完成该等建造或改善后的180天产生，(Iii)该等同意留置权及该等债务不迟于该等收购、租赁或完成该等建造或改善后的第180天产生，(Iii)该等同意留置权只担保第7.02节所准许的本公司附属公司的债务或贷款方的债务，(Iv)该等同意留置权不适用于本公司或其任何附属公司的任何其他财产(该等固定资产或资本资产的附加权除外)；

(K)在本公司或其任何附属公司收购任何财产之前存在的任何财产(及其任何附加物)上存在的同意留置权，或在该人成为本公司附属公司之前的生效日期之后成为本公司附属公司的任何人的任何财产(及其任何附加物)上存在的同意留置权，条件是(A)该等同意留置权只担保第7.02节允许的本公司附属公司的债务或贷款方的债务，(Ii)该等同意留置权不是有意设定的(Iii)该等同意留置权不适用于本公司或其任何附属公司的任何其他财产，及(Iv)该等同意留置权只担保其于收购当日或该人士成为本公司附属公司之日(视何者适用而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的任何延期、续期及更换；

(L)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许经营权、授予、再租赁、许可证、再许可、不起诉的契诺、解除、同意和其他形式的许可(包括知识产权)，不会对公司或任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会担保任何债务；

(M)任何业主根据公司或任何附属公司订立的任何租约履行义务的合约留置权；

(N)公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；及

(O)对本公司及附属公司财产的其他留置权，该等留置权保证的债务总额不超过(A)100,000,000美元及(2)综合有形净值的5%(以较大者为准)。

7.02附属负债。允许非贷款方的任何附属公司产生、招致、承担或容受任何负债，但以下情况除外：(A)任何与未提取贸易信用证有关的债务；(B)每一资本租赁项下的债务；(C)一家子公司欠本公司或另一家子公司的债务；(D)在生效日期后成为子公司的任何人的债务，以及任何此类债务的再融资、延期、续期和替换，而这些债务不会增加未偿还本金。(E)附表7.02所列在生效日期存在的任何附属公司的负债，以及其任何修改、更换、续期、再融资或延期，但该等负债并不是因考虑或与该项收购或该人成为本公司附属公司有关连而招致的；及(F)其他负债，连同依据本条(F)而招致、假定或准许存在的本公司其他附属公司的负债，则不得因此而招致，或(F)该等负债，连同依据本条(F)而招致、假定或准许存在的本公司其他附属公司的负债，则不得因此而招致，亦不得与该等收购或该人成为本公司附属公司的人有关而招致。于任何时间未偿还本金总额不超过(I)100,000,000美元及(Ii)综合有形净值的7.5%(以较大者为准)。

7.03根本性变化。与任何人合并，或与任何人合并，或进行任何收购，或改变其会计年度，或允许其任何附属公司这样做，除非在紧接其生效之前和之后均未发生违约并继续发生，否则公司或其任何附属公司可：

(A)与公司或其任何附属公司合并，但如涉及公司的合并，公司即为尚存的法团，

(B)与任何其他人合并或作出任何收购，但(I)紧接其生效及与此相关而招致或承担的任何债务或其他义务后，第V条及其他贷款文件所载的所有陈述及保证在各要项上均属真实及正确，犹如当时作出的一样，但该等陈述及保证特别提及较早日期的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证须在截至该较早日期时在各重要方面均属真实及正确(但以重要性或重大不良影响而受限制的任何陈述或保证须本公司将在以下情况下以形式遵守本协议：(Ii)根据谈判达成的协议是在非敌对的基础上进行的；以及(Iii)如果涉及本公司的合并，本公司应为尚存的公司，或(Iii)如果涉及本公司的合并，则本公司应为尚存的公司，或

(C)在向行政代理发出书面通知后，将其会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理将作出任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映该会计年度的这种变化。

7.04处置。对公司或任何其他借款方的全部或几乎所有资产进行任何处置。

7.05业务性质的变化。除本公司及其附属公司于生效日期所从事的实质相同或相辅相成的企业领域外，或任何业务或与其合理相关、互补、协同或附属或合理延伸的任何其他活动以外的任何业务。

7.06繁重的协议。本公司不会，也不会允许其任何附属公司(参与销售或融资应收账款证券化的特殊目的实体的子公司除外)直接或间接订立、招致或允许存在任何对本公司或其任何附属公司具有约束力的协议或其他安排，禁止、限制或对本公司的任何附属公司就其任何股本支付股息或作出其他分配，或向本公司或任何其他公司提供或偿还贷款或垫款的能力施加任何条件(B)于生效日期存在并于附表7.06确定的(但适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)，(C)通常载于与出售本公司附属公司的附属公司有关的协议中，但该等限制及条件只适用于该附属公司，且根据本协议的规定，该等出售是准许的，则该等限制及条件并不比本协议所载的该等限制及条件更为苛刻，(B)该等限制及条件适用于附表7.06(但适用于任何该等限制或条件的任何延长或续展，或任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改)；(D)于附属公司首次成为本公司附属公司时，该等限制或条件对该附属公司具有约束力，惟该等限制或条件并非纯粹为预期该人士成为本公司附属公司而订立，及(E)为适用于合营企业的合营协议及其他类似协议的惯常限制。

7.07收益的使用。直接或间接使用任何信贷延期的收益，无论是立即、附带还是最终，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告条例U的含义)，或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务；或请求任何借款或信用证直接或据本公司所知间接使用，或允许任何其他借款人、其子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人在知情的情况下直接或间接使用任何借款或信用证的收益：(I)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法；(Ii)目的是：(I)违反任何反腐败法，向任何人支付、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为以下目的而直接或间接地使用任何其他借款人、子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(I)任何受制裁人士的业务或交易，或任何受制裁的国家或地区的业务或交易，或(Iii)任何人(包括作为贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款和信用证的任何人)违反制裁的任何方式。

7.08金融契约。

(A)综合定额收费比率。允许在任何测试期的最后一天(从生效日期后的第一个会计季度开始)，综合固定费用比率小于2.00至1.00。

(B)经营租赁经调整杠杆率。允许经营租赁调整后杠杆率在任何测试期的最后一天(从生效日期后的第一个会计季度开始)大于3.25%至1.00。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款或任何信用证义务的本金金额时，以本合同规定的货币支付，或(Ii)在任何贷款或任何信用证义务到期后的五个工作日内，支付任何贷款或任何信用证义务的任何利息，或根据本合同规定应支付的任何费用，或根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或(Ii)在任何贷款或信用证义务到期后五个工作日内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。公司未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条(关于借款人)、第6.10条或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且在任何贷款方实际知悉后30天内继续不予补救；或

(D)申述及保证。任何贷款方(或其高级职员)在任何贷款文件或依据其交付或将交付的任何证书、报告、意见(大律师意见除外)或其他文件(包括对其进行的任何修订或修改或放弃)中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出时(为免生疑问，任何定价证明书的不准确之处除外)，在任何重要方面均属不正确或误导性(不论是由于错误陈述或遗漏)(但为免生疑问，任何定价证明书均不准确；只要本公司遵守条款)，则须证明该等陈述或担保在任何重要方面均属不正确或具误导性(不论是由于失实陈述或遗漏)(为免生疑问，任何定价证明书的不准确之处除外；只要本公司遵守有关条款)。

(E)交叉违约。(I)公司或其任何附属公司在任何重大债务到期及应付(在实施任何适用的宽限期后)时，不得就该等债务支付任何款项(不论本金、利息或其他方面，而不论款额为何)，或。(Ii)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使或准许(不论是否发出通知)。时间的流逝)任何重大债务的一个或多个持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前(在任何适用的治疗期生效后)提前支付、回购、赎回或撤销该等债务，但本条(E)(Ii)不适用于仅因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；(E)(Ii)款不适用于仅因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；(E)(Ii)款不适用于仅因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；或

(F)破产法律程序等济助令是根据美国破产法作出的，或任何其他法令或命令是由具有司法管辖权的法院作出的：(I)裁定本公司、任何其他贷款方或任何重要附属公司破产或无力偿债；(Ii)批准一份寻求重组、清算、安排、调整或重组本公司或任何其他附属公司或就其重组、清算、安排、调整或组成的请愿书，作为适当提交的请愿书。

(Iii)根据美国破产法或任何其他适用的联邦或州法律，委任本公司、任何其他贷款方或任何重要附属公司的接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人(或其他类似的官员)，或(Iv)命令清盘或清算本公司、任何其他贷款方或任何重要附属公司的事务，而任何该等法令或命令继续不受搁置，并在60天内有效；或(Iv)命令清盘或清盘本公司、任何其他贷款方或任何重要附属公司的事务；或(Iii)委任本公司、任何其他贷款方或任何重要附属公司的接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人(或其他类似官员)；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)本公司、任何其他贷款方或任何重要附属公司须(I)暂停或终止其零售业务(将该业务转让给本公司、任何其他贷款方或其任何附属公司的情况除外)，(Ii)为债权人的利益作出转让，(Iii)在债项到期时一般不偿还债项，(Iv)以书面承认其到期无力偿还债项，(V)提交自愿破产呈请书，(Vi)无力偿债(但该等无力偿债须予证明)，(Vii)提交任何呈请书或答辩书，寻求根据任何司法管辖区现时或未来的任何成文法、法律或规例，为其本身作出任何重组、安排、债务重整、清盘或解散或类似的济助；。(Viii)就其财产的任何重要部分向任何接管人、保管人或任何受托人提交呈请书或申请审裁处；。(Ix)在60天内仍未被驳回的任何该等法律程序的标的；。(X)提交任何答辩书，承认或不质疑针对其提交的任何该等呈请书或任何命令的重大指控。(Xi)在任何该等法律程序中寻求、批准、同意或默许任何该等法律程序，或寻求、批准、同意或默许该法律程序的任何受托人、接管人、扣押人、保管人、清盘人或财务代理人，或其财产的任何主要部分，或已登录命令委任任何该等受托人、接管人、保管人、清盘人或财务代理人，而该命令的有效期为60天，或(Xii)采取任何正式行动，以使任何该等受托人、接管人、保管人、清盘人或财务代理人任何其他贷款方或任何与债务人破产、资不抵债、重组或免除有关的法律规定的重要子公司；或

(H)判决。须针对任何借款人或其任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项支付总额超逾$50,000,000的款项的判决(不包括保险承保的任何部分)，而该等判决须在连续60天内保持不解除或无担保状态，而在该段期间不得有效地搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收任何借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；或

(I)ERISA。(I)将发生任何终止事件，(Ii)将发生任何未能遵守养老金资金规则的情况，且在适用计划年度所有所需缴款或付款的最终到期日后60天内仍未得到纠正，(Iii)任何借款人或任何ERISA附属公司在到期时将未能支付其应支付给PBGC或任何员工福利计划的金额，或(Iv)已满足ERISA第303(K)条规定的对任何养老金计划施加留置权的条件，该养老金计划在以下情况下发生：(I)任何借款人或任何ERISA附属公司在到期时未能支付其应支付给PBGC或任何员工福利计划的金额；或(Iv)已满足ERISA第303(K)条规定的对任何养老金计划施加留置权的条件有实质性不良影响的；或

(J)贷款文件无效。由于任何原因，任何贷款文件应停止完全有效，或适用的贷款方应以书面形式断言或否认其在该文件下的任何实质性义务；或

(K)更改控制权。如果发生任何控制权变更。

8.02违约情况下的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)声明每一贷款人提供贷款的承诺和每一信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额，无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知而即时到期及须予支付，而借款人现明文免除所有该等款项；

(C)要求公司将信用证债务变现(金额等于其最低抵押品金额)。

(D)代表自身、贷款人和信用证发行人行使其、贷款人和信用证发行人根据贷款文件可获得的一切权利和补救措施；

然而，一旦根据美国破产法对任何借款人实际或被视为输入了济助令，每个贷款人提供贷款的义务和每个信用证发行人进行信用证展期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，公司将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下均不包括

8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第8.02节的但书中规定的信用证义务已被自动要求进行现金抵押之后)，根据第2.17节和第2.18节的规定以及为免生疑问，行政代理应按下列顺序使用因该义务而收到的任何金额：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的义务部分(包括向行政代理人支付的合理和有文件证明的自付费用、收费和支付，以及根据第三条应支付的金额)；(B)向行政代理人支付费用、赔偿金、开支和其他金额(包括向行政代理人支付的合理和有文件证明的自付费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的金额)；

第二，支付构成向贷款人和信用证发行人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和各自信用证发行人的律师的合理和有据可查的自付费用、手续费和付款以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付本条款第二款中所述的各自金额，并向贷款人和信用证发行人支付费用、赔偿金和其他金额(不包括本金、利息和信用证费用)，其中包括向贷款人和信用证发行人支付的合理和有文件证明的自付费用、手续费和付款以及根据第三条应支付的金额。

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务，以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款中所述的分别支付给贷款人和信用证发票人的金额；(三)支付构成应计和未付信用证费用和贷款、信用证借款和其他债务的利息的那部分债务，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付；

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，由贷款人和信用证发行人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例支付；

第五，支付给信用证发行人账户的行政代理，将信用证债务中由未提取信用证总金额组成的那部分债务以现金抵押，但不包括公司根据第2.03和2.17节抵押的现金；以及

最后，在向本公司或法律另有要求的情况下，向本公司全额支付所有债务后的余额(如果有)。

除第2.03(C)款和第2.17款另有规定外，根据上述第五款，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务(如果有)，如果未如此使用，则退还给适用的借款人。

第九条
行政代理

9.01委任及监督

各贷款人和各信用证发行人特此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，本公司或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、拥有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司从事任何形式的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人提供通知或同意。

9.03免责条款。行政代理、可持续发展协调员或协调人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、可持续发展协调员或协调人(视情况而定)及其各自的相关方：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或行政代理按所需贷款人书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理和可持续性协调员不应各自被要求采取其认为或其律师认为可能暴露行政代理或可持续性的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为，包括为免生疑问而采取的任何行动；

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，无任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息由担任行政代理的人、可持续发展协调人、安排人或其任何关联方以任何身份传达或获得，但行政代理或可持续发展协调人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；(C)对于未能披露的任何信息，除行政代理或可持续发展协调人明确要求提供给贷款人的通知、报告和其他文件外，该等信息不承担任何责任；(C)除行政代理或可持续发展协调人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何与借款人或其各自的关联公司有关的信息均无责任披露；

(D)对于行政代理或可持续发展协调员根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，不对以下情况负责：(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，行政代理或可持续发展协调员真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽的情况下，恶意或故意的不当行为，由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定。除非公司、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理或可持续性协调人发出描述违约的通知，否则管理代理和可持续性协调人应被视为不知道任何违约情况；以及

(E)不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足本合同第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理或可持续发展协调员的项目除外。

9.04管理代理的可靠性。

行政代理和可持续发展协调员均有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。行政代理和可持续发展协调员也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，因此不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或信用证发放人的要求，使贷款人或信用证发放人满意的条款必须得到满足，则行政代理可以推定该条件是令贷款人或信用证发放人满意的，除非行政代理人在发放贷款或开具信用证之前已收到贷款人或信用证发放人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人或信用证出票人满意，除非行政代理在发放贷款或开具信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力，但条件是从美国借款人或美国担保人收取款项的任何此等子代理应是“美国人”和财政部条例1.1441-1所指的“金融机构”。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

9.06行政代理辞职。(A)行政代理和可持续发展协调人可随时向贷款人、信用证发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构，并应是“美国人”和财政部条例1.1441-1所指的“金融机构”。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人或可持续性协调员发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人或可持续性协调员可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人或可持续性协调员，但在任何情况下不得

违约贷款人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如果担任行政代理或可持续发展协调人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需贷款人可向本公司发出书面通知，免去该人的行政代理人或可持续发展协调人职务，并在与本公司协商后任命继任者。如果规定的贷款人没有如此指定该继任者，并且在30日(或规定的贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应按照该通知在撤职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人或可持续性协调员应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)任何赔偿付款除外。所有由行政代理或可持续发展协调员或通过行政代理或可持续发展协调员提供的付款、沟通和决定应由每个贷款人和每个信用证发行人直接作出，直至被要求的贷款人按照上述规定指定继任行政代理或可持续发展协调员(如果有)为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理或可持续发展协调员的任命后，该继任者应继承并享有退休(或被免职)行政代理人或可持续发展协调员的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的任何权利)。, 退休或被解职的行政代理或可持续发展协调员应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定履行)。除非本公司与继任行政代理另有协议，否则本公司支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退休或被免职的行政代理人或可持续发展协调员根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.04节(仅适用于退休或被免职的可持续性协调员，第11.04(B)节)的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人或可持续发展协调员、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或未采取的任何行动：(I)当退休或被免职的行政代理人或可持续发展协调员担任行政代理人时，该行政代理人或可持续发展协调员将继续执行本条款和第11.04节的规定(仅限于第11.04(B)节)，以利于该退休或被免职的行政代理人或可持续发展协调员、其子代理人及其各自的关联方采取或未采取的任何行动。以及(Ii)在辞职或解职后，只要他们中的任何人继续以本协议或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括(A)代表任何贷款人担任抵押品代理或以其他方式持有任何抵押品证券，以及(B)就将该机构转让给任何继任行政代理或可持续性协调员而采取的任何行动。

(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括在其辞去信用证出票人身份生效之日起所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括下列权利

根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还的金额发放基本利率贷款或为风险参与提供资金。如果美国银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基准利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。本公司委任本协议项下的信用证发行人或摆动额度贷款人(在任何情况下，该继任者均为接受该项委任的贷款人，但违约贷款人除外)后，(A)该继任者将继承并被赋予退役的信用证发行人或摆动额度贷款人(视何者适用而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的信用证发行人和摆动额度贷款人应被解除其各自的所有职责和义务，(B)卸任的信用证发行人和摆动额度贷款人应被解除其各自的所有职责和义务，(B)退役的信用证发行人和摆动额度贷款人应被解除其各自的所有职责和义务(C)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。(C)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以便有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。各贷款人和各信用证发行人明确承认，行政代理、可持续性协调人或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人、可持续性协调人或安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受其任何关联公司的任何贷款方的任何事务的任何转让或审查，均不应被视为行政代理人、可持续性协调人或安排人对任何贷款人或各信用证发行商的任何陈述或担保包括行政代理或安排人是否披露了他们(或其关联方)拥有的重要信息。每家贷款人和每家信用证发行人向行政代理、可持续发展协调人和安排人表示，它已独立地、在不依赖行政代理、可持续发展协调人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司以及所有适用银行或其他机构的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定签订本协议并在本协议项下向本公司提供信贷。每家贷款人和每家信用证发行方也承认，它将独立地、不依赖于行政代理、可持续发展协调人、安排人, 任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信誉。每家贷款人和每家信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该出借人或信用证出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各信用证发行人同意不提出与前述规定相抵触的索赔。每家贷款人和每家信用证出票人声明并保证，它在作出、获得和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同规定的其他便利方面是成熟的，无论是该贷款人或该信用证出票人，还是在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款的决定时行使自由裁量权的人。

或提供该等其他便利，并在发放、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的账簿管理人、安排人或辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09保证很重要。贷款人和信用证发行人不可撤销地授权行政代理，根据其选择和酌情决定权，在LUSA因贷款文件允许的交易而不再是子公司的情况下解除其在担保项下的义务。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权根据本第9.09节解除LUSA在担保下的义务。

9.10贷款人ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项是真实的，并且将会是真实的，这一点自该人成为本协议的贷款方之日起，向和(Y)契诺作出保证：(A)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，每个贷款人(X)代表并保证，以下至少有一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入第PTE 84-14第I部分(A)小节而言，符合第(B)至(G)小节的要求，

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。行政代理和每个安排人及其各自的关联方，且为免生疑问，不为本公司或任何其他贷款方的利益或为公司或任何其他贷款方的利益，行政代理不是该贷款人的资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)

本节中使用的下列术语应具有以下含义：

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

9.11追回错误付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的款项，无论是否与任何借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方分别同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方在当天收到的以如此收到的货币计算的可撤销金额，并包括其利息以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知每一贷款方。

第十条。
担保

10.01无条件担保。(A)每个美国担保人在此绝对、无条件和不可撤销地保证在到期(但不是托收)时按时付款(而不是托收)，无论是在预定到期日或所需预付款的任何日期，还是通过加速、要求或其他方式，按时支付每个其他借款人现在或以后根据或关于本协议和每份其他贷款文件(包括但不限于对任何或所有前述债务的任何延期、修改、替代、修改或续签)的所有债务，无论是直接或间接、绝对或或有的，也无论是本金的。任何费用或其他费用(此类义务为“全部担保义务”)，并同意支付行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人在执行本协议项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括但不限于律师的合理和有据可查的费用和自付费用)。在不限制前述一般性的情况下，每个美国担保人的责任应延伸至构成全部担保债务一部分的所有金额，且借款人将根据或就本协议和任何其他贷款文件而欠行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人以及任何其他贷款文件，但由于涉及该借款人的破产、重组或类似程序的存在，这些贷款文件是不可强制执行或不可允许的。

(B)每个非美国担保人在此绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时(但不包括托收)按时支付每个其他非美国借款人现在或以后根据或关于本协议和每个其他贷款文件(包括但不限于对任何或所有前述债务的任何延期、修改、替代、修改或续签)的所有债务，无论是直接或间接、绝对或其他方式，无论是在预定到期日或要求预付款的任何日期，或以其他方式加速、要求或以其他方式支付。(B)每个非美国担保人在此绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时(但不限于托收)按时支付每个其他非美国借款人现在或以后根据或关于本协议和每个其他贷款文件的所有债务，无论是直接或间接、绝对或其他合同诉讼原因、费用、费用或其他方面(此类义务为“非美国担保义务”)，并同意支付行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人在执行本协议项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括但不限于律师的合理和有据可查的费用和自付费用)。在不限制前述一般性的情况下，每个非美国担保人的责任应延伸至构成非美国担保债务一部分的所有金额，并且非美国借款人将根据或关于本协议和任何其他贷款文件而欠行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人的金额，但事实是，由于涉及该借款人的破产、重组或类似程序的存在，这些贷款文件是不可执行或不可允许的。

(C)在任何情况下，任何非美国担保人均不得担保美国人的义务。在本条款X中，“担保义务”是指(I)就美国担保人而言，是指全部担保义务；(Ii)对于非美国担保人而言，是指非美国担保义务。

(D)根据第2.19节的规定，担保人在此同意，就根据本协议支付的款项而言，每个美国担保人都有权从彼此的美国担保人那里获得出资，每个非美国的担保人都有权根据适用的法律从彼此的非美国担保人那里获得出资。该等出资权应从属于该等义务，并受该等义务的支付权所规限，直至该等义务已全数清偿且与该等义务有关的承诺已到期或终止为止，而任何担保人均不得行使任何该等出资权，直至该等义务已全数支付且与该等义务有关的承诺已到期或终止。

(E)每个担保人及其接受本担保后，行政代理、每个贷款人和信用证发行人特此确认，所有这些人的意图是，本担保和每个担保人在本担保项下的义务不会

就任何债务救济法而言，在适用于本担保的范围内以及本担保项下每个担保人的义务范围内，构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，行政代理、贷款人、信用证发行人和担保人在此不可撤销地同意，除本公司外，每个担保人在任何时候根据本担保承担的义务应以最大金额为限，从而使该担保人在本担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

10.02绝对保证。每个担保人共同和各自保证，将严格按照本协议和其他贷款文件的条款支付适用的担保债务，无论现在或今后在任何司法管辖区内生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人与此有关的权利。每个担保人在本担保项下或与本担保有关的义务独立于适用的担保义务或任何其他适用的借款人在本协议和其他贷款文件项下或就本协议和其他贷款文件适用的担保义务，并且可以对任何担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否对任何借款人提起任何诉讼，或者是否有任何借款人参与任何此类诉讼。每名担保人在本担保项下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论以下任何一项或全部，每名担保人在此均不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与以下任何一项或全部有关的任何抗辩：

(A)本协议、任何其他贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)任何借款人在本协议和其他贷款文件项下或与之相关的全部或任何适用的担保义务或任何其他义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对本协议或任何其他贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意，包括但不限于，因向任何借款人或其任何子公司提供额外信贷或其他原因而导致的适用担保义务的任何增加；

(C)为所有或任何适用的担保义务而接受、交换、免除或不完善任何抵押品，或接受、放弃、修订或放弃任何其他担保，或同意背离任何其他担保；

(D)以任何方式将任何抵押品或其收益应用于所有或任何适用的担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何借款人在本协议和其他贷款文件或任何借款人或其任何附属公司的其他资产项下的所有或任何适用的担保债务或任何其他债务的抵押品；

(E)任何借款人或其任何附属公司的公司结构或存在的任何更改、重组或终止；

(F)行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人没有向该担保人披露行政代理人、该信用证出票人或该贷款人(每名担保人免除行政代理人、信用证出票人和贷款人披露该等资料的任何责任)现在或以后所知的任何借款人的业务、状况(财务或其他)、经营、业绩、财产或前景的任何资料；

(G)任何其他人没有签立或交付本担保或任何其他担保或协议，或该担保人或其他担保人或担保人就适用的担保义务免除或减少法律责任；或

(H)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成对任何借款人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

如果行政代理、任何信用证发行人、任何贷款人或任何其他人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，任何适用的担保债务的任何付款在任何时候被撤销或必须以其他方式退还，本担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)，所有这些都应视为未支付。

10.03放弃和确认。(A)各担保人在此无条件且不可撤销地放弃与任何适用的担保义务和本担保有关的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、违约、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产的任何要求，或用尽任何权利或对任何借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。

(B)每个担保人在此无条件且不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃任何撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是持续的，并适用于所有适用的担保义务，无论是现在还是将来存在的。

(C)各担保人在此无条件且不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃(I)因行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人选择补救措施而提出的任何索赔或抗辩所产生的任何抗辩，而该索赔或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响该担保人的代位权、报销、免责、分担或赔偿权利或该担保人对任何借款人、任何其他担保人、任何其他人或任何其他人提起诉讼的其他权利。

(D)各担保人在此无条件且不可撤销地在适用法律允许的最大限度内免除行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人向该担保人披露与行政代理人、该信用证发行人或该贷款人现在或今后所知的任何借款人或其任何子公司的业务、条件(财务或其他)、经营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情。

(E)每个担保人都承认，它将从本协议和其他贷款文件所设想的融资安排中获得重大的直接和间接利益，并且在知情的情况下，在考虑到此类利益的情况下，作出第10.02条和第10.03条规定的豁免。

10.04代位权。各担保人在此无条件且不可撤销地同意不会行使其现在拥有或今后可能针对任何借款人或任何其他内部担保人而获得的任何权利，这些权利是由于担保人在本担保项下或与本担保有关的义务的存在、付款、履行或执行而产生的，包括但不限于任何代位权、报销、免责、分担或赔偿的权利，以及参与行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人针对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利，这些权利包括但不限于任何代位权、报销权、免责权、分担权或补偿权，以及参与行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人针对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利。法律或普通法，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从任何借款人或任何其他内部担保人收取或收取因该等索赔、补救或权利而支付或担保的权利，除非及直到所有适用的担保义务和本担保项下应支付的所有其他金额均已全额支付，否则所有信用证均已到期或终止，且承诺已到期或终止，则所有信用证应已到期或终止，且承诺应已到期或终止，除非所有适用的担保义务和本担保项下应支付的所有其他金额均已全额支付，否则所有信用证应已到期或终止，承诺应已到期或终止。如果在(A)以现金全额支付适用的担保债务和本担保项下的所有其他应付金额、(B)最后到期日和(C)所有信用证的最后到期日或终止日之前的任何时间，违反前一句话向任何担保人支付任何金额，则该金额应为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而以信托方式收取和持有。, 应与担保人的其他财产和资金分开，并应立即以收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让)支付或交付给行政代理，以便根据本协议和其他贷款文件的条款，贷记并应用于适用的担保义务和本担保项下的所有其他应付金额，无论是到期还是未到期，或作为任何适用的担保义务或此后在本担保项下应支付的其他金额的抵押品。如果(I)任何担保人向行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人支付全部或任何部分适用的担保义务，(Ii)所有适用的担保义务和本担保项下应支付的所有其他金额均已全额支付，(Iii)最后到期日应已发生，(Iv)所有信用证应已到期或终止，行政代理人、信用证出票人和贷款人将应适用担保人的要求和费用，执行无追索权且无陈述或担保，证明该担保人根据本担保支付的款项所产生的适用担保债务的权益以代位权转让给该担保人是必要的。

10.05从属关系。各担保人特此规定，任何借款人欠该担保人的任何和所有债务、债务和其他义务(“附属义务”)均从属于适用的担保义务，其范围和方式如下：

(A)禁止付款等除非在违约事件持续期间(包括根据任何与借款人相关的债务人救济法启动和继续任何程序)，否则担保人可以因附属债务而定期收到借款人的定期付款。然而，在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何与借款人有关的任何债务人救济法启动和继续进行的任何诉讼)，除非被要求的贷款人另有约定，否则担保人不得要求、接受或采取任何行动来收取任何关于次级债务的付款。

(B)预先支付担保债务。在根据任何债务人救济法进行的与借款人有关的任何诉讼中，担保人同意行政代理、信用证发行人和贷款人有权全额现金支付所有适用的担保债务(包括所有利息和费用)。

在担保人收到任何次级债务付款之前，根据任何破产法启动的诉讼，无论是否构成该诉讼中允许的债权(“请愿后利息”)。

(C)移交。在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何与借款人有关的任何债务人救济法的任何程序的开始和继续)，如果行政代理提出要求，担保人应作为行政代理、信用证发行人和贷款人的受托人，收取、强制执行和接收次级债务的付款，并根据适用的担保义务(包括所有请愿后的利息)向行政代理交付此类付款，以及任何必要的背书或其他转让文书，但不得减少或影响任何

(D)代理授权。在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何债务人救济法与该借款人有关的任何诉讼的开始和继续)，行政代理被授权和授权(但没有任何义务这样做)酌情(I)以该担保人的名义收集和强制执行并提交关于次级债务的债权，并将收到的任何金额用于适用的担保债务(包括任何和所有请愿后的利息)，以及(Ii)要求该担保人(A)收取该债权；以及(Ii)要求该担保人(A)收取有关次级债务的债权，并将收到的任何金额用于适用的担保债务(包括任何和所有请愿后的利息)，以及(Ii)要求该担保人(A)收取(B)向行政代理支付因该等债务而收到的任何金额，以便申请适用的担保债务(包括任何和所有请愿后利息)。

10.06持续保证；转让。本担保是一项持续担保，应(A)保持十足效力，直至(I)以现金全额支付适用的担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额，(Ii)最后到期日和(Iii)所有信用证的最后到期日或终止日，(B)对公司、其继任人和受让人具有约束力，以及(C)以行政代理、信用证发行人和信用证发行人的利益为目的并可由行政代理、信用证发行人和信用证发行人强制执行；(C)以行政代理、信用证发行人和信用证发行人的利益为准，并可由行政代理、信用证发行人和信用证发行人执行；(B)对公司、其继任人和受让人具有约束力；以及(C)以行政代理、信用证发行人和在不限制前一句(C)款的一般性的情况下，行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人可将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其全部或任何部分的承诺、欠其的贷款及其持有的票据)转让或转让给任何其他人，该其他人应随即获得授予该行政代理的所有利益，该等信用证或本协议中的该等出借人或以其他方式。

第十一条
其他

11.01修订等除第3.03条另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及本公司或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人和本公司或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给予的特定目的；但是，任何该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；

(B)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(有一项理解并同意，对第4.02节规定的任何先例或任何违约或违约事件的修改或豁免不应被视为延长或增加承诺)；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接或不利影响的各贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付或强制预付根据本协议或任何其他贷款文件应付的本金、利息、手续费或其他金额的日期；

(D)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第11.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只要得到所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息或信用证费用的义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(E)未经各贷款人书面同意，更改第8.03节，以改变第8.03节所要求的按比例分担付款的方式；

(F)未经各贷款人书面同意，修改第1.06节或“替代货币”的定义；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；或

(H)未经各贷款人书面同意，免除任何担保人的担保，除非根据第9.09节允许免除LUSA(在此情况下，该项免除可由单独行事的行政代理作出)；

此外，只要(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务，除非是由上述要求的出借人以外的信用证出借人以书面形式签署的，否则不得影响本协议项下的回旋放款人的权利或义务；(Ii)除上述要求的出借人以外，任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意均不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及(Iv)费用函可以仅由双方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权，除非是由上述要求的贷款人以外的行政代理以书面形式签署的，否则不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或任何违约贷款人的到期日不得延长。

(Y)任何豁免、修订、同意或修改要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人造成的不利影响超过其他受影响贷款人，则任何豁免、修订、同意或修改均须征得该违约贷款人同意，而该等豁免、修订、同意或修改根据其条款，对任何违约贷款人造成的不利影响，与其他受影响贷款人相比，均须征得该违约贷款人的同意，否则不得延长其任何贷款的利率，以及不得免除其任何贷款的本金金额。(Y)任何豁免、修订、同意或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。

即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意(但经贷款方和行政代理同意)的情况下进行修订和重述，如果该贷款人在实施该修订和重述后不再是本协议的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议账户应计的所有本金、利息和其他金额。

如果行政代理和本公司在本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，包括任何证物、时间表或任何贷款文件的其他附件)的任何条款中，在每种情况下都共同发现了明显的错误(包括但不限于不正确的交叉引用)或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理(自行决定)和本公司或任何其他相关贷款方将被允许修改该条款，如果贷款人已收到关于该变更的五(5)个工作日的事先书面通知，且该行政代理在向贷款人发出该通知之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改，则该修改应被视为已获贷款人批准。

11.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如向本公司或任何其他贷款方、行政代理、信用证发行人或周转贷款人发出，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如向任何其他贷款人发出通知，请按其行政调查问卷所指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(如适用，包括只向贷款人在其行政调查问卷上指定的人士递交通知，而该等通知可能包含与本公司有关的重大非公开信息)的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。通告及其他

在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、各信用证发行人或公司均可自行决定按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按前述通知(I)条款所述的电子邮件地址收到，并可识别该通知或通信是否可用。但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作是在收件人下一个营业日开业时发出的。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人因公司、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人或任何其他信用方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知本公司、行政代理、信用证发行人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码

还有摇摆线贷款人。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共方面信息”部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重要的非公开信息

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖并执行据称由任何借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。本公司应赔偿行政代理、每个信用证发行人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由任何借款人或其代表发出的每个通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，而该人没有重大疏忽、恶意或故意的不当行为，这是由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的，因此，公司应赔偿该人因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任，这些损失、费用、费用和责任均由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

11.03无豁免权；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权的任何单项或部分行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与此类强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理身份)，(B)各信用证发行人或摆动额度贷款人行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人不得行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下的有利于其利益的权利和补救措施，(C)任何贷款人不得行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下的有利于其利益的权利和补救措施，(C)任何贷款人不得行使本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；并提供了，

此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)中规定的事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得的并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。(Ii)除上述但书(B)、(C)和(D)项所述事项外，任何贷款人均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。公司应(I)支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(在书面要求提出后30天内，以及支持该报销请求的备份文件)(包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、收费和自付费用(但在法律费用和支出的情况下，限于一名律师向行政代理和安排人员整体收取的合理和有文件记录的费用、自付费用和其他费用，如有必要，还应包括)；(I)公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的费用(连同支持该报销请求的备份文件)(包括律师为行政代理和安排人员支付的合理和有文件记录的费用、自付费用和其他费用，如有必要，就本协议规定的信贷融资辛迪加而言，(I)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否完成)；(Ii)信用证发行人因开具、修改、续签或延期任何信用证或任何信用证项下的付款要求而发生的所有合理和有据可查的自付费用，以及(Iii)所有合理和有文件记录的费用。(Ii)信用证发行人因开立、修改、续签或延期任何信用证或任何信用证项下的付款要求而发生的所有合理和有文件记录的费用，以及(Iii)所有合理和有文件记录的费用任何贷款人或任何信用证发放人在收到书面要求后30天内，连同支持该报销请求的备份文件(包括行政代理、任何贷款人或任何信用证发放人的律师的合理且有文件证明的费用、自付费用和其他费用)，与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关，包括其在本节项下的权利, 或(B)与本合同项下发放的贷款或信用证相关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理且有文件记录的自付费用。

(B)由公司作出弥偿。公司应赔偿行政代理(及其任何子代理)、可持续发展协调员、每个贷款人和每个信用证发行人，以及上述任何人(每个该等人被称为“受赔人”)的每一方，并使每个受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关的合理和有文件记录的自付费用(但如果是法律费用和费用，则限于合理的、有文件记录的自付费用)，并使每个受赔人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关合理和有据可查的自付费用的损害(但限于法律费用和费用，但仅限于合理的、有文件记录的自付费用)，并使每个受赔人不受任何损失、索赔、损害、债务和相关的合理和有文件记录的自付费用的损害在每个有关司法管辖区增加一名受影响的受弥偿人的律师(如有合理需要，为任何有关司法管辖区的所有受弥偿人增加一名本地律师，作为整体处理)任何受弥偿人招致或由任何人(包括本公司或任何其他贷款方)以外的任何人(包括本公司或任何其他贷款方)对任何受弥偿人提出的指控(I)任何其他贷款文件或预期的任何协议或文书的签立或交付所产生的、与本协议或任何协议或文书有关的结果，或由于(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或预期的任何协议或文书而招致的或针对任何受弥偿人提出的指控的(I)任何其他贷款文件或任何预期的协议或文书的签立或交付

电子签名或电子记录的形式)、双方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务、完成在此或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，对本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Ii)在任何借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(C)在任何借款人或其任何附属公司所拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或(与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或本公司或任何其他贷款方提起的，也不论任何受赔方是否为其中一方，在所有情况下，无论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起，均可进行调查或进行诉讼，而不论该调查或程序是否由第三方或本公司或任何其他贷款方提出，亦不论任何受偿方是否为当事人，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽所导致或产生；但对任何受赔方而言，上述赔偿不得达到最终裁定的有关受赔方或其任何相关受赔方的严重疏忽、不守信用、故意不当行为或实质性违反本协议所造成的程度。, 具有司法管辖权的法院的不可上诉判决或仅在受赔方之间发生的任何争议，但以行政代理、可持续发展协调员或安排人的身份或任何类似角色向受赔方提出的任何索赔，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔除外，但借款人不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(不包括受赔方向以下各方招致或支付的任何此类损害赔偿)承担责任尽管有上述规定，每个受赔方(及其关联方)应有义务退还并迅速退还借款人或其任何关联方根据本条款第11.06(B)条支付给该受赔方(或其关联方)的任何和所有此类费用、开支或损害的金额，但该受赔方无权根据本条款支付此类金额。就本条文而言，受弥偿保障人的“有关受弥偿一方”是指(1)该受弥偿保障人的任何控制人或受控制关联公司，(2)该受偿人或其任何控制人或受控制关联公司各自的董事、高级人员或雇员，以及(3)该受偿人或其任何控制人或受控制关联公司的各自代理人或代表，在第(3)款的情况下，代表该受补偿人、控制人或受控制关联公司或按其指示行事。但本句中提及的受控附属公司、董事、高级职员或员工均与参与本协议管理的受控附属公司、董事、高级职员或雇员有关。本第11.04(B)条不适用于除代表损失、索赔、损害赔偿的任何税种以外的其他税种, 因任何非税项申索而引起的赔偿等。

(C)贷款人偿还贷款。在本公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、信用证发行人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人各自同意向行政代理方(或任何该等分代理方)支付，该等信用证发行人、摆动额度贷款人或该关联方(视情况而定)，均同意向该行政代理方(或任何该等子代理方)支付，该款项应由本公司支付给行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人、摆动额度贷款人或上述任何一项的关联方(视属何情况而定)。该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是该未报销的费用或赔偿损失由管理代理(或任何此类子代理)招致或断言

代理)、信用证出票人或摆动额度贷款人以其身份，或针对前述任何代表行政代理(或任何此类分代理)的关联方，如信用证出票人或摆动额度贷款人，就该身份向其提出异议。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方不得主张、特此放弃并承认，任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并在此放弃并承认任何其他人不得对任何其他方提出任何索赔，要求赔偿因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，以及因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而拟进行的任何贷款或信用证交易或其收益的使用；但本款(D)并不免除公司就第三者对获弥偿人提出的特别、间接、相应或惩罚性损害赔偿而可能须向获弥偿人作出弥偿的义务。上文第(B)款提及的本协议任何一方均不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收方的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，这些信息或材料与本协议或其他贷款文件或在此或由此计划进行的交易相关。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应不迟于要求付款后十个工作日支付。

(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、信用证出票人和周转贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05预留付款。任何借款人或其代表向行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人、任何信用证出票人或任何贷款人行使抵消权的范围内，该付款或该抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理、该信用证出票人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)，或被要求(包括根据该行政代理、该信用证出票人或该贷款人自行决定的任何和解协议)被取消或要求(包括根据该行政代理、该信用证出票人或该贷款人自行决定的任何和解协议)，该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性则(A)在该追回的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样；及(B)每间贷款人及每间信用证发行人分别同意应要求向行政代理支付其在如此向行政代理收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，另加自该要求提出之日起至支付该笔款项之日止的利息，年利率相等于行政代理的年利率。贷款人和信用证开票人在前款(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

11.06继任者和分配人。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，本公司或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照规定以参与方式转让。或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证义务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及/或当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等於本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如该承诺书当时尚未生效)转让贷款人在每项此类转让项下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日为止，不得少于$5,000,000；如转让和假设中指明了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000；如转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000。贷款人的所有剩余承诺(以及与之相关的贷款)，除非行政代理的每一位行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，公司另行同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为出让贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及与所转让贷款或承诺有关的其他贷款文件项下的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于摆动额度贷款人在周转额度贷款方面的权利和义务；

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)失责事件已发生并在作出该项转让时仍在进行，或(2)该项转让是给予现有贷款人、现有贷款人的联属公司或核准基金，否则须征得公司的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；

(B)如该项转让是给予并非现有贷款人、该贷款人的联属公司或就该现有贷款人而设的核准基金的人，则须征得政务代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)任何转让均须征得各开证人同意及摆动额度贷款人同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可以自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)每项转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得(A)向本公司或本公司任何联属公司或附属公司、(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司、或成为本条款(B)所述任何前述人士的任何人士，或(C)向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的自然人)转让任何此类转让。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，按适用比例提供先前申请的贷款份额的资金)，否则此类转让将不会生效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的情况下向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，按适用比例提供先前申请的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)在行政代理根据本节(C)款接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(和，

如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人而产生的本协议项下的任何债权。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对该权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺和本金(以及声明的利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，无需任何借款人或行政代理的同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人、本公司或本公司的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人、违约贷款人、本公司或本公司的任何关联公司或子公司)(各自，“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续单独和直接与该贷款人打交道，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。本公司同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意受第3.06及11.13节的条文规限，犹如该参与者是本节(B)段所指的受让人一样，及(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与收取比其贷款人更多的付款

如果参与者获得了适用的参与，本应有权获得更多的付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所导致的获得更多付款的权利范围内，则不在此限。在公司的要求和费用下，出售股份的每一贷款人同意使用合理的努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款、信用证义务或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参赛者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的, 在本协议的所有目的下，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)委派后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人职务。尽管本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，(I)在向行政代理、本公司和贷款人发出30天通知后，美国银行可以辞去信用证发行人的职务，和/或(Ii)在向本公司发出30天通知后，辞去摆动额度贷款方的职务。(I)在向行政代理、本公司和贷款人发出30天通知后，美银可以辞去信用证发行人的职务和/或(Ii)在向本公司发出30天通知后辞去摆动额度贷款人的职务。如果公司辞去信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，公司有权从贷款人中指定一名本合同项下的继任者，但公司未指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证发行人或摆动额度贷款人(视具体情况而定)的职务，且只要该继任者接受该项任命。如果美国银行辞去信用证发行人身份，它应保留信用证发行人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其辞去信用证发行人身份之日起的所有未付信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额提供基本利率承诺贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人提供基准利率承诺贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。在指定继任者信用证出票人和/或摆动额度贷款人时, (A)该继任人应继承并被赋予退役信用证出票人或周转贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任；及(B)继任信用证出票人应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令人满意的其他安排。(B)该继任人应继承并赋予该等继承人所有权利、权力、特权和责任，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令人满意的其他安排。

要求美国银行切实承担美国银行在此类信用证方面的义务。

11.07某些信息的处理；保密。行政代理、可持续性协调员、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，例如(C)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何待决的法律或行政诉讼中，或根据适用法律或强制法律程序的其他要求(在这种情况下，行政代理、适用的贷款人或信用证(视情况而定)同意在法律、规则或法规不禁止的范围内在披露之前立即通知您)，(D)向本合同的任何其他方披露，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下的权利，或执行本协议项下或本协议项下的权利，(F)在协议包含与本节的条款大体相同的条款的情况下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或根据第2.16(C)或(B)条获邀请为贷款人的任何合资格受让人，或(I)本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或根据第2.16(C)或(C)条获邀请为贷款人的任何合资格受让人, (G)以保密方式向(I)任何评级机构就本公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级的任何评级机构；(Ii)行政代理、任何信用证发行方或摆动额度贷款人用于向贷款人交付借款人材料或通知的任何平台或其他电子交付服务的提供商；或(Iii)CUSIP服务局或任何类似机构在以下情况下使用的任何平台或其他电子交付服务的提供商：(Ii)行政代理、任何信用证发行方或摆动额度贷款人将借款人材料或通知交付给贷款人的任何平台或其他电子交付服务的提供商，或(Iii)CUSIP服务局或在本协议项下提供的任何类似机构，或(Iii)CUSIP服务局或本协议项下的任何类似机构发布和监控与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场标识符，(H)经公司同意，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，(Y)行政代理、可持续发展协调员、任何贷款人、本合同一方在未利用从公司收到的任何信息或违反本节条款的情况下，独立发现或开发了来自第三方的任何信用证或其各自的关联公司，而该第三方并不知道该人对公司或其子公司负有保密义务或(Z)。此外，行政代理、可持续性协调员和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理、可持续性协调员和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在公司或任何子公司披露之前可获得的任何此类信息除外，但如果是在生效日期之后从公司或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，在以下情况下应被视为已履行其义务

对该等信息的保密程度与该人对其自身机密信息的保密程度相同。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)公司已制定使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

11.08抵销权。除法律规定的任何权利和补救措施外，为免生疑问，在第2.19节的规定下，在发生违约和贷款加速事件时，或在第8.01(A)节规定的违约事件发生和持续期间的任何时间，每一贷款人、每一信用证发行人及其各自的关联公司被授权在适用法律允许的最大限度内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、时间或时间)，并在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或期间)。在此，为免生疑问，本协议授权每家贷款人、每家信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或无论是临时的还是最终的)，以及该贷款人、该信用证发行人或任何该关联公司在任何时间欠本公司或该其他贷款方的贷方或任何其他贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或该信用证发行人或其各自的关联公司所承担的任何和所有义务的其他义务(以任何货币计算)，无论该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司是否为该贷款人、该贷款人、该贷款人或其各自的关联方提供的任何或所有其他贷款文件，无论该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司，信用证发行人或关联公司应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管本公司或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分行、办事处或关联公司的，而不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.18节的规定进一步申请，在付款之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而信托持有的。(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.18节的规定进一步申请，并在付款之前，由该违约的贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有。, 及(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时对该违约贷款人所应负的义务。(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人、各信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每家贷款人和每家信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未能发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。根据本协议第2.08(E)节的规定，对于根据加拿大法律组织的借款人，即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

11.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或各自信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.11陈述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信贷延期时已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿(除非该信用证已以现金作抵押或以信用证作担保)，该陈述和担保应继续完全有效。(除非该信用证已以现金作抵押或以信用证作后盾)，且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，该等陈述和担保应继续有效(除非该信用证已以现金作抵押或以信用证作担保行政代理和适用信用证发行人合理满意的金额和实质内容，或根据另一融资机制进行的视为再发行，或行政代理和适用信用证发行人应作出哪些合理满意的其他安排)。

11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制(由行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。如果公司根据第3.06节的规定有权更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果本条款下存在任何其他情况，使公司有权将贷款人替换为本合同的当事人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无需追索权(符合第11.11节所载的限制和同意)。本协议和相关贷款文件项下应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和义务，前提是：

(A)公司应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的委派费(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或适用借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、累计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)该转让不与适用法律相抵触；及

(E)在贷款人成为非同意贷款人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据本第11.13条要求的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设完成，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件均不得向该转让的各方提出追索或作出担保。

尽管第11.13款有任何相反规定，(I)任何作为信用证出票人的贷款人在本合同项下任何时候都不能被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由出票人出具)；(I)在本条款下，任何贷款人在本条款项下的任何未付信用证均不得更换，除非该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由出证人出具，(I)(I)已就该未偿信用证作出(I)除根据第9.06节的条款外，不得更换担任行政代理的贷款人。(I)已就该未偿信用证作出了(I)在合理程度上令该开证人满意或根据合理令该开证人满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户的行为)，以及(Ii)担任行政代理的贷款人不得根据本协议第9.06条的规定被替换。

11.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)(除其他贷款文件外，此处明确规定的除外)，以及在此和由此预期的交易的任何权利要求、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他方面的权利要求、争议、争议或诉讼原因)，或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼

应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会启动因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的、或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律或衡平法上的任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，或为承认或执行任何判决而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，并且，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及上述法院的任何上诉法院以外的任何法庭上，不会启动任何诉讼、诉讼或诉讼程序，这类诉讼、诉讼或程序不会因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关，也不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起诉讼、诉讼或诉讼。本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对公司或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议(A)的每一方均证明任何其他人的代表、代理人或代理人

明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的影响而签订本协议和其他贷款文件的。

11.16不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，本公司和每一其他贷款方承认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理、可持续发展协调人、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是本公司、其他贷款方及其各自的关联公司与行政代理之间的独立商业交易，(I)(A)由行政代理、可持续发展协调人、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是本公司、其他贷款方及其各自的关联公司与行政代理之间的独立商业交易。另一方面，安排人和贷款人：(B)公司和其他贷款方在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(C)公司和其他贷款方有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)本公司和其他贷款方有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)本公司和其他贷款方均已在其认为合适的范围内咨询其法律、会计、监管和税务顾问；(Ii)(A)行政代理人、可持续发展协调人、每个安排人和每个贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任本公司、任何其他贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、可持续发展协调人、任何安排人或任何贷款人对公司均无任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本合同拟进行的交易有关，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(三)行政机构，可持续发展协调员, 协调人和贷款人及其各自的联属公司可能从事广泛的交易，涉及与本公司、其他贷款方及其各自联属公司的权益不同的权益，行政代理、可持续发展协调人、任何安排人或任何贷款人均无义务向本公司、任何其他贷款方或其各自的联属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，本公司和其他贷款方特此放弃并免除其对行政代理、可持续发展协调人、任何安排人或任何贷款人可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

11.17电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。本公司和每一行政代理及贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手册原件签名一样对该人有效和具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通讯将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或电子形式的

签名通信转换为另一种格式，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、信用证发行方和/或Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖有关的)，或有任何责任确定或查询该等文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关的信息)。行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何通信(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的要求)，并且不会根据本协议或任何其他贷款单据承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款单据中规定的要求)。

公司和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任(包括因贷款方未使用而产生的任何责任)向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔

11.18“美国爱国者法案”。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据美国爱国者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括每个借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别该借款人的其他信息。应行政代理或任何贷款人的要求，每个借款人应立即提供行政代理或该贷款人提出的所有文件和其他信息

为了履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)所规定的持续义务，该机构已提出要求。

11.19判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本协议或其他贷款文件就其各自在本协议项下的义务而应支付给行政代理或任何贷款人的任何该等款项的义务，即使以一种货币(“判断货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到该款项后的第二个营业日被判定为应支付的任何款项的范围内。视情况而定，可根据正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视属何情况而定, 同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权退还给任何其他人)。

11.20整个协议

本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

11.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在作为EEA金融机构的任何贷款人或信用证发行人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意。

(A)适用的决议当局将任何减记及转换权力应用于任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议而须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

注7.02。(用谷歌翻译翻译)

附属债务

信用证

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

附注1.01

现有信用证

表格1.01(A)

可持续发展表

表格2.01

承诺
和适用的百分比

注5.06。(用谷歌翻译翻译)

诉讼

·除以下所述的法律程序外，公司还不时参与日常法律事务，以及政府机构和其他第三方在开展业务时附带的审计和检查。这包括法律问题，如知识产权保护程序的启动和辩护、人身伤害索赔、产品责任索赔、雇佣索赔以及类似事项。该公司相信，任何此类法律程序、审计和检查的最终解决方案不会对其综合资产负债表、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

·2020年4月，Aliign Activation Wear，LLC向美国加州中心区地区法院提起诉讼，指控联邦商标侵权、虚假指定产地和不正当竞争。原告正在寻求禁令救济、金钱损害赔偿和宣告性救济。公司获得了即决判决，公司没有侵犯原告的任何权利，地区法院对所有索赔都做出了有利于公司的判决。原告已经向美国第九巡回上诉法院提交了上诉通知。

·2021年4月，DISH Technologies L.L.C.和Sling TV L.L.C.(DISH)向美国特拉华州地区法院提起诉讼，并与DISH DBS公司一起，根据1930年关税法案第337条向美国国际贸易委员会(ITC)提起诉讼，起诉该公司及其Curiouser产品子公司(MIRROR)、ICON Health&Fitness，Inc.、FreeMotion Fitness，Inc.、NordicTrack，Inc.和peloton Interactive在ITC的起诉书中，DISH寻求一项排除令，禁止进口镜子健身设备、流媒体组件和包含侵犯所声称的一项或多项专利的组件的系统，并寻求一项停止令，阻止该公司在美国境内开展与这些产品相关的商业活动。在特拉华州起诉区，迪什正在寻求一项命令，永久禁止公司侵犯所声称的专利，赔偿侵犯所声称的专利的损害赔偿金，并赔偿销售损失的赔偿金。

注7.01将刊登在“欧洲共同体官方期刊”上。

现有留置权

美国链接：

露露柠檬运动公司(Lululemon Athletica Inc.)

露露柠檬美国公司(Lululemon USA Inc.)

露露柠檬运动加拿大公司。无。

Lulu Canada Holding，Inc.无。

加拿大留置权：

允许的加拿大留置权

注7.06。(用谷歌翻译翻译)

繁重的协议

没有。

注11.02。(用谷歌翻译翻译)

行政代理处；
通告的某些地址

公司
和其他借款人：

露露柠檬运动公司(Lululemon Athletica Inc.)

康沃尔大道1818号

温哥华，BC V6J 1C7

注意：马特·威格斯(Matt Wiigs)，财政部主管

电子邮件：mwiigs@lululemon.com

网址：www.lululemon.com

美国纳税人识别码：

露露柠檬运动公司：20-3842867

露露柠檬美国公司：75-3060494

管理代理：

行政代理办公室

(适用于付款和信用延期申请)：

美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理

C号楼

TX2-984-03-23

德克萨斯州理查森，邮编：75082

注意：吉塔·潘迪(Gita Pandey)

电话：214-209-2984

法西米莱: 214-209-8350

电子邮件：gita.pandey@bofa.com

帐户号码(美元)：1366072250600
账户名称：Syn Loans的电汇清算账户-LIQ

参考：Lululemon Athletica Inc.，Attn：企业信贷服务
ABA#02,600 9593

帐户号码(欧元)：96272019

参考：Lululemon Athletica Inc.，Attn：企业信贷服务
SWIFT地址：BOFAGB22

帐户号码(加元)：90083255

参考：Lululemon Athletica Inc.，Attn：企业信贷服务
SWIFT代码：BOFACATT

中转电话：56792-0241.

账号：90083255

参考：Lululemon Athletica Inc.

作为行政代理的其他通知：

美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理

贸易街900 W，6楼

NC1-026-06-03

信区28255，夏洛特

注意：凯尔·哈丁(Kyle Harding)

电话：980-275-6132

法西米莱: 704-71915

电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com

复印件为：

美国银行(Bank of America，N.A.)通过其加拿大分行采取行动

Bentall中心，574号套房

邓斯缪尔街1055号，邮政信箱49295号

温哥华，BC V7X 1L3

注意：大卫·拉弗蒂(David Rafferty)

菲恩: 604-678-2229

传真：604-678-2275

EMAIL:david.rafferty@bof.com

信用证发行人：

北卡罗来纳州美国银行

美国信用证发行人办公室：

(仅适用于应付信用证发行人和新信用证请求和修订的费用支付)：

北卡罗来纳州美国银行

贸易行动

邮编：PA6-580-02-30

1条舰队路线

宾夕法尼亚州斯克兰顿，邮编：18507

传真：800-755-8743

电子邮件：Scranton_Standby_LC@bank ofamerica.com

加拿大信用证办事处：

汇丰银行加拿大分行

约克街70号，6楼

安大略省多伦多M5J 1S9

注意：迈克尔·奥列克西萨克(Michael Oleksyszack)

波恩: 416-868-8223

传真：416-868-8223

电子邮件：Cacmbagency5@hsbc.ca

摆动额度贷款人：

美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理

C号楼

TX2-984-03-23

德克萨斯州理查森，邮编：75082

注意：吉塔·潘迪(Gita Pandey)

电话：214-209-2984

法西米莱: 214-209-8350

电子邮件：gita.pandey@bofa.com

ABA#02,600 9593

账号：1366072250600

账户名称：Syn Loans的电汇清算账户-LIQ

参考：Lululemon Athletica Inc.

附件A

已承诺贷款通知书格式

日期：_，_

致：北卡罗来纳州美国银行，担任行政代理

女士们、先生们：

现提及日期为2021年12月14日的该特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改的“协议”；Lululemon Athletica Inc.、Lululemon Athletica Canada Inc.(根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司)、Lulu Canada Holding，Inc.(根据不列颠哥伦比亚省的法律组建的公司)、Lululemon USA Inc.(内华达州的一家公司、其不时的贷款方)和美国银行(北卡罗来纳州的银行，作为管理代理、L/C发行商和Swing Line LLINE公司)之间，在这里定义的术语)之间，在特拉华州的Lululemon Athletica Inc.、根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的Lululemon Athletica加拿大公司、根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的Lululemon Canada Holding，Inc.

以下签署人请求(选择一项)：

☐A借款承诺贷款☐A转换或延续贷款

1.在_

2.款额_。

3.由_组成。
    [申请的承诺贷款类型]

4.以下列货币计算：_

1通知必须交付给(I)承诺借款，或每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或每次继续承诺贷款，在每种情况下，以美元或任何替代货币(加元除外)计价，以及(Ii)就承诺借款，或每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或每次承诺贷款继续以加元计价，加拿大代理必须在以下时间段内：不迟于下午1点。(I)对于承诺的借款，或每次承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型，或每次继续承诺的贷款，以美元或任何替代货币(加元除外)计价，管理代理必须在以下时间段内向加拿大代理送达通知：(A)借入、转换或继续以美元计价的定期利率贷款或将以美元计价的定期利率贷款转换为基本利率承诺贷款的申请日期前三(3)个营业日，(Ii)以替代货币计价的定期利率贷款借入或继续贷款的请求日期前四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个营业日)，以及(Iii)以基本利率承诺贷款或加拿大最优惠利率承诺贷款的任何借款请求日期的前四(4)个工作日(或在特别通知货币的情况下，为五(5)个工作日)；及(Iii)在任何以美元计价的定期利率贷款或以加拿大最优惠利率承诺的贷款的借款请求日期之前的三(3)个工作日但是，如果适用的借款人希望申请期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的定期利率贷款，管理代理必须在不晚于下午1点收到适用的通知。(I)借入、转换或延续以美元计价的定期利率贷款的申请日期前四(4)个营业日，或(Ii)以替代货币计价的该等借款、转换或延续定期利率贷款的申请日期前五(5)个营业日(或如属特别通知货币，则为六(6)个营业日)；或(Ii)以美元计价的定期利率贷款的借款、转换或延续的申请日期前五(5)个营业日(如属特别通知货币，则为六(6)个营业日)。

5.定期贷款：利息期限为_个月。

本协议要求的承诺借款(如果有的话)符合本协议第2.01节第一句的但书。

[页面的其余部分故意留空，签名页面紧随其后。]

[借款人姓名]

附件B

周转额度贷款通知格式

日期：_，_

致：美国银行，北卡罗来纳州，作为摇摆线贷款人
美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理

女士们、先生们：

现提及日期为2021年12月14日的该特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改的“协议”；Lululemon Athletica Inc.、Lululemon Athletica Canada Inc.(根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司)、Lulu Canada Holding，Inc.(根据不列颠哥伦比亚省的法律组建的公司)、Lululemon USA Inc.(内华达州的一家公司、其不时的贷款方)和美国银行(北卡罗来纳州的银行，作为管理代理、L/C发行商和Swing Line LLINE公司)之间，在这里定义的术语)之间，在特拉华州的Lululemon Athletica Inc.、根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的Lululemon Athletica加拿大公司、根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的Lululemon Canada Holding，Inc.

以下签字人特此申请一笔周转额度贷款：

1. On ________________________________ (a Business Day)2.

2.款额_。

本协议要求的转动线借用符合本协议第2.04(A)节第一句但书的要求。

[页面的其余部分故意留空，签名页面紧随其后。]

2通知须在不迟于下午1时送达。在此类Swingline借款的请求日期。

露露柠檬运动公司(Lululemon Athletica Inc.)

附件C

笔记的格式

_______________________

对于收到的价值，每一位签字人(各自为“借款人”和合计为“借款人”)在此承诺按照本协议(定义如下)的规定，向_Lululemon Athletica Inc.、Lululemon Athletica Canada Inc.(根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司)、Lulu Canada Holding，Inc.(根据不列颠哥伦比亚省的法律组建的公司)、Lululemon USA Inc.(内华达州的一家公司、其不时的贷款方)和美国银行(北卡罗来纳州的银行，作为管理代理、L/C发行商和Swing Line LLINE公司)之间，在这里定义的术语)之间，在特拉华州的Lululemon Athletica Inc.、根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的Lululemon Athletica加拿大公司、根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的Lululemon Canada Holding，Inc.

每一借款人承诺从贷款之日起，按照协议规定的利率和时间，为每笔贷款的未付本金支付利息，直至该本金全部付清为止。所有本金和利息的支付应在贷款人的账户上以承诺贷款的货币支付，并在行政代理办公室以该货币的当日资金支付。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未付金额应自到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按本协议规定的年利率计算的利息，按要求支付。

本票据为协议所指的其中一份票据，有权享有该票据的利益，并可在符合该协议所载条款及条件的情况下全部或部分预付。本票据还享有担保的利益。当协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本票据上所有当时未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合协议的规定。贷款人发放的贷款应当有贷款人在正常经营过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可以在本票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额、货币和到期日。

借款人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤奋、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

[页面的其余部分故意留空，签名页面紧随其后。]

本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

[适用借款人]

贷款及与之有关的付款

附件D

符合规格证明书的格式

财务报表日期：_

致：北卡罗来纳州美国银行，担任行政代理

女士们、先生们：

现提及日期为2021年12月14日的该特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改的“协议”；Lululemon Athletica Inc.、Lululemon Athletica Canada Inc.(根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司)、Lulu Canada Holding，Inc.(根据不列颠哥伦比亚省的法律组建的公司)、Lululemon USA Inc.(内华达州的一家公司、其不时的贷款方)和美国银行(北卡罗来纳州的银行，作为管理代理、L/C发行商和Swing Line LLINE公司)之间，在这里定义的术语)之间，在特拉华州的Lululemon Athletica Inc.、根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的Lululemon Athletica加拿大公司、根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的Lululemon Canada Holding，Inc.

以下签署的负责官员特此证明，自本证书签署之日起，他/她是公司的_

[将以下第1段用于财政年终财务报表]

1.本公司已提交协议第6.01(A)节规定的截至上述日期的本公司会计年度的年终经审计财务报表，以及该节规定的独立注册会计师的报告和意见。

[在财政季度末财务报表中使用以下第1段]

1.本公司已提交本协议第6.01(B)节要求的截至上述日期的本公司会计季度未经审计的财务报表。该等财务报表根据公认会计原则，公平地列报本公司及其附属公司于该日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，只受正常年终审计调整及无附注的规限。

2.签署人已审阅并熟悉本协议的条款，并在其监督下对公司在该等财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况(财务或其他)进行了详细审查。

3.在以下签字人的监督下，已对公司在该会计期间的活动进行了审查，以确定公司在该会计期间是否履行并遵守了贷款文件规定的所有义务，以及

[选择一个：]

[据签字人所知，在该财务期内，本公司履行并遵守了适用于本公司的每一项贷款文件的约定和条件，没有违约发生，并且仍在继续。]

-or--

[据签字人所知，在该财务期内，未履行或遵守下列契诺或条件，以下是每项违约及其性质和状况的清单：]

4.本协议第五条所载借款人的陈述和保证，以及任何贷款方的任何陈述和保证，如在任何时间根据贷款文件或与贷款文件相关的任何文件中所载，在本协议日期当日和截至该日期在各重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和保证特别提及较早的日期，则该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确(但因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证均为真实和正确的)。本协议第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据本协议第6.01节(A)和(B)项提供的最新声明，包括与交付本合规性证书相关的声明。

5.本证明书所附附表1及2所列的财务契约分析及资料，在本证明书日期当日及截至该日均属真实准确。

兹证明以下签署人已于_

[页面的其余部分故意留空，签名页面紧随其后。]

露露柠檬运动公司(Lululemon Athletica Inc.)

截至_年的季度/年度(“结单日期”)

附注1至1
至合规性证书
(单位：000美元)

I.第7.08(A)节--综合固定费用覆盖率。

III.第7.08(B)节--经营租赁调整后杠杆率

截至_年的季度/年度(“结单日期”)

注2
至合规性证书
(单位：000美元)

合并EBITDAR
(根据综合EBITDA的定义
如协议所述)

附件E-1

分配和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[这个][每一个]3以下第1项中确定的转让人([这个][每一个，一个]“转让人”)及[这个][每一个]4以下项目2中确定的受让人([这个][每一个，一个]“受让人”)。[双方理解并同意[转让人][受让人]下面的5个是几个，而不是联合的。]6本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(修订后的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1所载的标准条款和条件(“标准条款和条件”)，并将其合并为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。

为了达成一致的代价，[这个][每一个]转让人特此不可撤销地出售并转让给[受让人][各自的受让人]，及[这个][每一个]受让人特此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]在遵守并符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据[s]并等于百分比利息[s]下述各项融资(包括但不限于信用证和此类融资中包括的周转额度贷款7)项下的所有未决权利和义务；及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生的或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何条款相关的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(由以下各方出售和转让的权利和义务)有关的所有其他法律或衡平法上的索赔，不论是已知的还是未知的，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔和所有其他与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律或衡平法上的索赔[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不具有追索权[这个][任何]除本转让和假设中明确规定外，转让人和[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]:    ______________________________

______________________________

[转让人[是][不是]违约的贷款人]

3对于本表格中与转让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

4对于本表中与受让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果转让给单个受让人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

5根据需要选择。

6如果有多个委托人或多个受让人，则包括方括号内的语言。

7包括所有适用的附属设施。

2.受让人[s]:    ______________________________

______________________________

[对于每个受理人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定贷款人]]

3.借款人：Lululemon Athletica Inc.、Lululemon Athletica Canada Inc.、Lulu Canada Holding，Inc.和Lululemon USA Inc.

4.行政代理：作为信贷协议项下的行政代理，美国银行(Bank of America，N.A.)

5.授信协议：授信协议，日期为12月[]，2021年，在特拉华州Lululemon Athletica Inc.(特拉华州公司)、Lululemon Athletica Canada Inc.(根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司)、Lulu Canada Holding，Inc.(根据不列颠哥伦比亚省的法律组建的公司)、Lululemon USA Inc.(内华达州的Lululemon USA Inc.，不时作为其贷款人)和作为行政代理、信用证发行商和摇摆线贷款人的美国银行(Bank of America，N.A.)中

6.转让权益[s]:8

[7.交易日期：_]14

生效日期：_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]15

8只有在信贷协议规定定期利率贷款的情况下，才应使用表中对“贷款”的提及。

9如有必要，列出每一位委托人。

10列出每个受让人，并酌情列出其市场主体标识符(如果可用)。

11填写信贷协议下在本转让项下转让的贷款类型的适当术语(例如“循环信贷承诺”、“定期贷款承诺”等)。

12本栏和右边栏中的金额将由对手方调整，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

13列出最少9个小数点，作为其下所有贷款人承诺/贷款的百分比。

14如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

15根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理(如果适用)。

[ASSIGNOR名称]

由：_
标题：

[ASSIGNOR名称]

由：_
标题：

受让人[S]16

[ASSIGNOR名称]

由：_
标题：

[ASSIGNOR名称]

由：_
标题：

[同意及]17已接受：

美国银行，北卡罗来纳州，AS
管理代理

由：_
标题：

[同意：]18

[___________________________]

由：_
标题：

16根据需要添加其他签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理(如果适用)。

17只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

18只有在信贷协议条款要求征得本公司和/或其他各方(如周转额度贷款人、信用证发行人)同意的情况下，方可添加。

转让和假设的附件1

露露柠檬运动公司(Lululemon Athletica Inc.)信贷协议

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1.委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)其有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所拟进行的交易，以及(Iv)其[不]违约贷款人；及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)公司、其任何子公司或联属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，或(Iv)公司、其任何附属公司或附属公司或任何其他对任何贷款文件负有义务的人的财务状况不承担任何责任。

1.2.受让人。[这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人的所有要求(须符合信贷协议第11.06(B)(Iii)条所规定的同意(如有))作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的]转让权益，应承担贷款人的义务；(Iv)对于收购以下所代表的类型的资产的决定是复杂的[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件和资料，可自行作出信用分析和决定以进行此转让和假设，以及购买该等其他文件和资料；(V)其已收到一份信贷协议副本，并已有机会收到根据该协议第6.01节交付的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和资料[这个][这样的]受让利息，(Vi)其根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的](Vii)(Vii)如果它是非美国贷款人，则随本文件附上根据信贷协议条款要求其交付的任何文件，该文件应由以下人员正式填写和签立：[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就以下各项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)给[这个][相关的]以下金额的转让人

已累计至(但不包括生效日期)和[这个][相关的]自生效日期起及之后累计金额的受理人。尽管有上述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效之日起或之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

3.总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件E-2

行政调查问卷的格式

请参阅附件。

附件F-1

表格
美国纳税证明

(对于非美国合伙企业的非美国贷款机构，适用于美国联邦所得税目的)

兹提及Lululemon Athletica Inc.、Lululemon Athletica Canada Inc.、Lululemon Athletica Canada Inc.、Lulu Canada Holding，Inc.、Lulu Canada Holding，Inc.、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州一家公司、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州一家公司、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州的一家公司、根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州的一家公司、根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人；(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行；(Iii)其并非守则第871(H)(3)(B)条所指的本公司百分之十股东，及(Iv)其并非守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的受控外国法团。

以下签名者向行政代理和公司提供了美国国税局W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)上的非美国人身份证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知本公司和行政代理，(2)签字人应始终向本公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：_20[]

展品F-2

表格
美国纳税证明

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的非美国参与者)

兹提及Lululemon Athletica Inc.、Lululemon Athletica Canada Inc.、Lululemon Athletica Canada Inc.、Lulu Canada Holding，Inc.、Lulu Canada Holding，Inc.、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州一家公司、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州一家公司、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州的一家公司、根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州的一家公司、根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的公司10%的股东，及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的受控外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：_20[]

展品F-3

表格
美国纳税证明

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合作伙伴的非美国参与者)

兹提及Lululemon Athletica Inc.、Lululemon Athletica Canada Inc.、Lululemon Athletica Canada Inc.、Lulu Canada Holding，Inc.、Lulu Canada Holding，Inc.、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州一家公司、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州一家公司、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州的一家公司、根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州的一家公司、根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据第881(C)(3)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的本公司百分之十股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述与本公司有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)一份IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或(Ii)一份IRS表格W-8IMY，并附上该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息的实益所有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视乎适用而定)签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

日期：_20[]

展品F-4

表格
美国纳税证明

(适用于为美国联邦所得税目的合伙的非美国贷款机构)

兹提及Lululemon Athletica Inc.、Lululemon Athletica Canada Inc.、Lululemon Athletica Canada Inc.、Lulu Canada Holding，Inc.、Lulu Canada Holding，Inc.、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州一家公司、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州一家公司、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州的一家公司、根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司、Lululemon USA Inc.、内华达州的一家公司、根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司

根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该等贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本协议或任何协议进行的信贷展期而言，其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本协议或根据本协议提供的任何贷款的信用展期而言，其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人。以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议授信的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指的本公司百分之十的股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是第节所述与本公司有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)W-8BEN-E(或W-8BEN，视乎适用而定)IRS表格；或(Ii)W-8IMY表格，连同W-8BEN-E(或W-8BEN，视乎适用而定)由每一名声称享有投资组合权益的该等合伙人/成员的实益拥有人提交的IRS表格W-8IMY；或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称享有投资组合权益的实益拥有人提交的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知本公司和行政代理，(2)签字人应始终向本公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

加入时间：清华大学2007年01月25日下午3：33[]

附件G

[表格]
信用证报告

致：北卡罗来纳州美国银行，担任行政代理

回复：截至2021年12月14日，特拉华州Lululemon Athletica Inc.，根据不列颠哥伦比亚省法律组建的Lululemon Athletica Canada Inc.，根据不列颠哥伦比亚省法律组建的Lulu Canada Holding，Inc.，内华达州的Lululemon USA Inc.，不时作为贷款方的Lululemon Athletica Inc.，以及作为行政代理、信用证发行商和Swing Line的美国银行之间的信贷协议此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义)

把它给我。[日期]

    

以下签名人，[插入信用证发行人姓名](“信用证发行人”)特此根据信贷协议第2.03(K)节的规定，将本报告交付给行政代理。

信用证发行人计划在以下日期签发、修改、续期、增加或延长以下信用证[插入日期].

[开证人就信用证号支付了一笔款项。_，日期：[插入日期]在数量上[$]_____________].

[借款人未能向信用证出票人退还金额为#美元的款项。[$][填写此类付款的金额]根据信用证第号。_开[插入此类故障的日期]，关于信用证号。_______。]

下表列出了在本信用证日期由下列签字人签发并未付清的每份信用证的说明。

通过传真或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。

[页面的其余部分故意留空]

[信用证出票人],
作为信用证出票人

附件H

[表格]定价单

致：北卡罗来纳州美国银行，担任行政代理

女士们、先生们：

现提及日期为2021年12月14日的该特定信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改的“协议”；Lululemon Athletica Inc.、Lululemon Athletica Canada Inc.(根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司)、Lulu Canada Holding，Inc.(根据不列颠哥伦比亚省的法律组建的公司)、Lululemon USA Inc.(内华达州的一家公司、其不时的贷款方)和美国银行(北卡罗来纳州的银行，作为管理代理、L/C发行商和Swing Line LLINE公司)之间，在这里定义的术语)之间，在特拉华州的Lululemon Athletica Inc.、根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的Lululemon Athletica加拿大公司、根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的Lululemon Canada Holding，Inc.

以下签署人特此证明，仅在[他/她]容量作为[填写负责人的头衔]公司的，而不是在[他/她]个人能力，即：

1. [他/她]是正式选举产生的[填写负责人的头衔]本公司，以及[他/她]有权代表公司交付本定价证书；

2.本合同附件A为20%的KPI指标报告的真实、正确的副本[__]报告期；以及

3.对20个国家的可持续发展费用进行调整[__]本财年是[+][-][__]每年基点，20%的可持续增长率调整[__]本财年是[+][-][__]每年基点，每个基点按照迄今附件B所述的合理细节计算。19

4.本证书附件C附有一份KPI指标审计师的有限保证(或同等)报告，确认就该KPI指标报告而言，KPI指标审计师没有发现任何证据表明本证书第3项中提到的关于温室气体排放强度降低的计算不能公平地代表20%适用的报告标准[__]报告期(或实质上类似的确认)。

5.本合同附件D附有一封来自[__]，证明本证书前三项所指的20岁以下性别薪酬公平的计算结果。？[__]报告期。

上述认证是在以下情况下制定和交付的[__]年月日[__],

20[__].

19注：可持续发展费用调整和可持续发展率调整实施后，承诺费、定期费率、基本费率和信用证的适用费率不得低于每年零%。

露露柠檬运动公司(Lululemon Athletica Inc.)

附件A

KPI指标报告

[请参阅附件]

附件B

可持续发展费用调整；可持续发展费率调整

1、KPI指标：20个中的20个[__]报告期：

A.降低温室气体排放强度：[]%

B.温室气体排放强度降低目标：21[]%

C.性别薪酬公平目标：[已满足/未满足]

可持续发展表

2.可持续费用调整的计算：特定报告期的可持续费用调整是(A)温室气体排放强度降低费用调整金额加上(B)性别支付股权费用调整金额的总和，每个金额均载于以下可持续费用调整表中，并参考关键绩效指标报告(见附件A)和可持续发展表(仅就温室气体排放强度降低而言，为方便起见，从“信贷协议”附表1.01(A)复制)。

可持续发展费用调整表

20注：请详细说明对KPI指标报告中规定的结果进行的任何其他计算或调整的详细信息

21注：请参阅可持续发展表(为方便起见，从信贷协议附表1.01(A)复制如下)。

A.温室气体排放强度减排费调整额：[+][-]0.50个基点

B.性别薪酬公平费调整额：[+][-]0.50个基点

C.可持续性费用调整((A)和(B)之和)：[+][-][__]基点

3.可持续性调整率的计算：报告期的可持续性调整率是(A)温室气体排放强度减少率调整额加上(B)性别薪酬公平率调整额的总和，每个调整额均载于下面的可持续性调整率调整表中，并参照关键绩效指标报告(见附件A)和可持续性表(仅就温室气体排放强度降低而言，为方便起见，从“信贷协定”附表1.01(A)复制)。

可持续发展率调整表

A、温室气体排放强度降幅调整额：[+][-]2.50个基点

B.性别薪酬公平率调整额：[+][-]2.50个基点

C.可持续性比率调整((A)和(B)之和)：[+][-][__]基点

附件C

KPI指标审计师报告

[请参阅附件]

附件D

信件地址：[__]

[请参阅附件]