附件4.2
1号补充印记
补充 1号契约(补充1号契约),日期为2021年12月17日,由公平艾萨克公司、特拉华州一家公司(公司)和美国银行全国协会 作为受托人(受托人)。
W I T N E S S E T H
鉴于,本公司迄今已签立并向受托人交付了日期为2019年12月6日的高级票据契约(初始契约), 规定发行本金总额不限的2028年到期的4.000%的优先票据;
鉴于,本公司此前已发行本金总额3.5亿美元,2028年到期的4.000%优先债券(现有 债券),将于2019年12月6日到期;
鉴于,公司希望发行本金总额为5.5亿美元的额外 票据;
鉴于,根据初始契约第2.01节的规定,公司可以发行额外的票据,并应在初始契约的补充契约中加入 ,以规定发行此类额外票据;
鉴于,本公司和担保人希望签立并交付本补充契约1号,以规定发行本金总额为550,000,000美元的2028年到期的4.000%优先债券(新债券),作为 初始契约项下的额外票据;
鉴于与新票据的发行有关,并根据初始契约第2.01节,受托人有权签立和交付本补充契约1号;
鉴于已采取一切必要措施, 根据本补充契约的条款,使本补充契约1号成为本公司与受托人之间有效且具有约束力的协议;
因此,考虑到上述情况,并出于其他良好和有价值的对价(在此确认收到), 双方相互约定,并同意持有者享有同等和应课税额的利益,如下所示:
(1)大写术语。 本文中使用的未定义的大写术语应具有初始契约中赋予它们的含义。
(2)附加 注释。自本公告日期起,本公司将根据本补充契约第1号发行新票据。根据本补充契约第1号发行的新票据构成根据初始契约第2.01节发行的额外票据,应与先前根据初始契约设立的现有票据合并并形成单一类别。新债券将被视为与现有债券相同的单一系列,并在各方面与现有债券具有相同的条款和条件,但新债券的发行日期为2021年12月17日,发行价为其本金总额的99.750%,外加自2021年12月15日起的应计利息和 未付利息。此外,就美国联邦所得税而言,新票据可与现有票据互换(就根据证券法根据S规则发行的新票据而言,在强制交换新票据后,新票据的CUSIP/ISIN 编号应与根据证券法S规则发行的现有票据相同,如下所述),并将与为此目的而发行的现有票据具有相同的发行日期和发行价格,以供美国联邦所得税之用(如果是根据证券法下的S规则发行的新票据,则在强制交换后,新票据的CUSIP/ISIN 编号应与根据证券法下的S规则发行的现有票据的CUSIP/ISIN 编号相同)。以全球票据形式发行的新票据应以与现有票据相同的CUSIP/ISIN编号发行(但根据证券法下的S规则发行的新票据将分别以不同的CUSIP/ISIN编号交易 ,直至新票据发行之日起至少40天及之后, 在本协议条款的规限下);有一项谅解,即任何以最终票据形式发行的新票据均可根据初始契约的规定交换 全球票据的实益权益。代表新票据的全球票据或最终票据的形式作为附件A附于本文件。
(3)本金总额。 可根据本补充契约1号认证和交付的新票据的本金总额为550,000,000美元。
(4)适用法律。 本第1号补充契约将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释。
(5) 批准义齿;补充性义齿是义齿的一部分。除非在此明确修订,否则本契约在各方面均已得到批准和确认,其所有条款、条件和规定应保持完全效力和 效力。本第1号补充契约在任何情况下均为本契约的一部分,而每名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人,均受此约束。受托人不对本补充契约1号或新票据的有效性或充分性或本补充契约1号的朗诵的准确性作出任何陈述或担保 ,也不对本公司使用或应用新票据或其收益负责。 受托人不对公司使用或应用新票据或其收益负责。 受托人不对本公司1号补充契约或新票据的有效性或充分性或本补充契约1号的朗诵的准确性负责。 受托人不对公司使用或应用新票据或其收益负责。
(6)对口单位。本补充契约1号可以签署任何数量的副本,每个副本都应被视为正本,但所有这些副本应共同构成一个且相同的第1号补充契约。 一方可以通过传真、电子邮件(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案(经不时修订)的任何电子签名)或其他适用的 方式将已签署的协议交付给另一方双方同意,如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付,并在任何情况下均有效。
(7)标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见,不应影响本文件的构建。
(8)强制性交换S规则全球票据。在新的 票据发行日期后40天终止后,公司应立即安排S规则全球票据形式的新票据的实益权益交换S规则全球票据的实益权益(CUSIP U2947R AB5,ISIN No.USU2947RAB51)符合适用的 程序。公司应向受托人提交公司处理此类强制性交换的书面命令,以及高级职员证书和律师意见。
[页面的其余部分最初留空]
兹证明,本补充契约编号1自上述第一次写入之日起正式签定,特此为证。
费尔艾萨克公司 | ||
由以下人员提供: | /s/斯蒂芬·P·韦伯(Stephen P.Weber) | |
姓名:斯蒂芬·P·韦伯 | ||
职务:财务主管 |
[1号补充假牙的签名页]
美国银行,国家协会,
作为受托人
由以下人员提供: | / s / BenjaminJ.克鲁格 | |
姓名: | 本杰明·J·克鲁格 | |
标题: | 美国副总统 |
[1号补充假牙的签名页]
附件A
[票面形式]
[根据初始印记的规定插入限制性注释图例(如果适用)]
[根据初始义齿的 条款插入S规则图例(如果适用)]
[根据初始契约的规定填写全球注释图例(如果适用)]
[根据初始压印的规定填写最终注释图例(如果适用)]
CUSIP{BR}[]
ISIN{BR}[]1
[规则第144A条][S条][IAI][全球]注
4.00%优先债券,2028年到期
不是的。[Ra][RS-][里亚尔-][U- ] | [$ ]2 |
费尔艾萨克公司
承诺向割让公司付款。或注册分配本金[列于本文件所附全球票据中的利益交换时间表 ][$(美元)]32028年6月15日。
付息日期:6月15日和12月15日
记录日期:6月1日和12月1日
1 | 第144A条附注CUSIP:303250 AF1 |
规则第144A条附注ISIN:US303250AF16
规则S注CUSIP: U2947R AB5
规则S注ISIN:USU2947RAB51
IAI备注 CUSIP:如有必要,请提供
IAI NOTE ISIN:如有必要,请索取
CUSIP适用于不受限制的全局注意事项:如有必要,请参阅
ISIN表示不受限制的全局注意事项:如有必要,请另行通知
2 | 包括在全局备注中。 |
3 | 包含在最终注释中 |
兹证明,本文件已由本公司正式签立。
日期:
费尔艾萨克公司 | ||
由以下人员提供: |
| |
姓名: | ||
标题: |
认证证书
这是上述契约所指的其中一项附注:
美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人 | ||
由以下人员提供: |
| |
授权签字人 |
日期:
[注释的反面]
4.00%优先债券,2028年到期
除非另有说明,此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
1.利息。公平艾萨克公司,特拉华州的一家公司(The公司),承诺支付本票据本金的利息 ,年利率为4.00%,直至(但不包括到期日)。本公司每半年付息一次,分别于每年的6月15日和12月15日(各一次)付息付息日期?)。如任何该等日期并非 营业日,则须于下一个营业日支付利息,其效力及效力与该日相同,期间将不会产生利息。票据的利息应自支付利息的最近日期 起计,如未支付利息,则自2021年12月15日(含该日)起计息;提供首次付息日期为2022年6月15日。本公司应不时应要求按债券利率支付逾期本金及溢价(如有)的利息(包括根据任何破产法进行的任何 法律程序的请愿后利息);本公司应不时应要求按债券利率支付逾期利息(包括根据任何 破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期),并在合法范围内不时应要求按票据利率支付利息(包括根据任何 破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)。利息以一年三百六十天计算,包括十二个三十天月。
2. 支付方式。本公司须于紧接 相关付息日期前的6月1日或12月1日(不论是否为营业日)营业时间结束时,向债券登记持有人支付债券利息,但契约第2.12节有关违约利息的规定除外,则本公司须向紧接相关付息日期前的6月1日或12月1日(视属何情况而定)的债券登记持有人支付债券利息。票据的本金、溢价(如有)和利息应在公司为此目的而设的办事处或机构支付,或者,根据公司的选择,利息和溢价(如有)可以支票邮寄到持有人在票据登记册上规定的各自地址支付;提供对于所有全球票据和所有其他票据的本金、溢价(如果有的话)和利息,应要求以电汇方式支付 立即可用的资金,而这些票据的持有人应在适用付款日期前至少五个工作日向公司或付款代理人提供电汇指示。上述付款应以付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币支付。
3.付款代理人及登记官。最初,美国银行全国协会(Indenture)下的受托人美国银行协会(U.S.Bank National Association)将担任付款代理和 注册人。本公司可在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。本公司可以任何该等身分行事。
4.契约。本公司根据日期为2019年12月6日的契约发行了票据(由日期为2021年12月17日的第1号补充契约补充,并经不时修订或补充的压痕?)、公司中指定的担保人和受托人。本票据为本公司指定于2028年到期的4.00%优先票据,是本公司正式授权发行的 票据之一。该等票据为该契约项下的额外票据,本公司有权根据该契约第2.01节发行额外票据。根据本契约发行的初始票据和任何附加票据应被视为本契约项下的单一证券类别。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限,持有人须 向本契约索取该等条款的声明。本附注中使用的任何术语如在义齿中定义,应具有在义齿中赋予该术语的含义。如果本附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突,则本契约的条款应适用并受其控制。(br}本附注的任何条款与本契约的明示条款相抵触,应以本契约的条款为准。
5.赎回和回购。债券 可选择赎回,并可能成为变更控制权要约的标的,如契约中进一步描述。本公司毋须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。
A-5
6.面额、转让、交换。债券以登记形式发行,无 面额2,000元及以上1,000元整数倍的息票。转让票据可以按照本契约的规定登记和交换票据。注册处处长和受托人除其他事项外,可要求持有人提供适当的签注和转让文件,持有人须缴付法律规定或契约许可的任何税费。本公司无需就控制权变更要约交换或登记转让任何选定赎回或投标回购的票据或票据部分 ,但部分赎回或回购的票据中未赎回的部分除外。
7.当作拥有人的人。就任何目的而言,纸币的登记持有人均可视为其拥有人。
8.修订、补充及宽免。本契约、担保或附注可根据本契约的规定进行修改或补充。
9.失责处理及补救。与票据相关的违约事件在本契约第6.01节中有定义。违约事件发生时,公司、担保人、受托人和持有人的权利和义务应按照本契约的适用条款规定。
10.认证。在 经受托人手签认证之前,本票据不得享有任何契约下的任何利益,也不得出于任何目的而具有效力或义务。
11.执法性法律。本附注受纽约州法律管辖,并根据 纽约州法律解释。
12.CUSIP及ISIN号码。根据统一安全识别程序委员会公布的建议,公司已将CUSIP和ISIN号码印在票据上,受托人可以在通知中使用CUSIP和ISIN号码,以方便持有人。本公司并不就印刷于附注或任何通告内的该等 号码的准确性作出任何陈述,只可依赖附注上所载的其他识别号码。
公司应书面要求免费向任何持有人提供一份本契约副本。您可以通过以下地址向公司 提出申请:
费尔艾萨克公司
西门登霍尔5号
105套房
蒙大拿州博兹曼,邮编:59715
电话:406-982-7276
电子邮件:mikemclaghlin@fico.com
Attn:执行副总裁兼首席财务官
A-6
分配表格
要分配此备注,请填写下表:
(I)或(我们)将本附注转让并转让给:
(填写受让人法定名称)
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或 税号)
(打印或键入受让人姓名、 地址和邮政编码)
并不可撤销地任命
将此附注转移到公司帐簿。 代理可以由另一名代理人代为代理。
日期:{BR}{BR}
您的签名: |
| |
(请完全按照您的名字在本附注的面上签名) |
签名保证*:{BR}{BR}
* | 认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-7
换货时须交付的证明书或
转让限制转让票据的转让登记
美国银行全国协会 | ||
圣保罗西区公寓 利文斯顿大道60{BR} | ||
明尼苏达州圣保罗,邮编:55107 | ||
EP-MN-WS3C | ||
传真号码: | 651-466-7430 | |
电子邮件: | 邮箱:benjamin.krueger@usbank.com | |
请注意: | 企业信托基金 |
本证书涉及以下签名者在(检查 适用空间)簿记或最终表格中持有的$本金票据金额。
以下签名者(请勾选下面的方框):
☐ | 已以书面命令要求受托人按照 契约交付一张或多张最终登记形式的授权面额的全球票据,本金总额等于其在该全球票据(或上述部分)中的实益权益,以换取托管人持有的一张或多张全球票据的实益权益。 |
☐ | 已以书面命令要求受托人交换或登记一张或多张票据的转让。 |
关于本证书所证明的任何票据的转让,以下签字人确认该等票据正在根据其条款进行转让 :
选中下面的一个框
(1) | ☐ | 寄给本公司或其附属公司;或 | ||
(2) | ☐ | 向注册处处长申请登记在持有人名下,无须转让;或 | ||
(3) | ☐ | 根据经修订的1933年证券法(证券法)下的有效注册声明;或 | ||
(4) | ☐ | 以下签署人合理地相信是合格机构买家的人(见证券法(第144A条)第144A条的定义),为自己的账户或合格机构买家的账户购买,并向其发出通知,说明此类转让是依据第144A条进行的,在每种情况下都是依据并符合第144A条的规定;或 | ||
(5) | ☐ | 根据证券法下在美国境外发生的S规则所指的非美国人士的要约和销售(如果转让是在分销合规期 期满之前进行的,则票据应在紧随其后通过Euroclear或Clearstream持有);或 | ||
(6) | ☐ | 向受托人提交了包含某些陈述和协议的签署信函的机构认可投资者(见证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义); 或 | ||
(7) | ☐ | 根据证券法第144条;或 | ||
(8) | ☐ | 根据证券法规定的另一项注册豁免。 |
除非选中其中一个复选框,否则受托人将拒绝将本 证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人名下;提供, 然而,如勾选第(5)、(6)、(7)或(8)框,本公司或受托人在登记任何该等票据转让 前,可要求本公司或受托人合理要求提供法律意见、证明及其他资料,以确认该等转让是根据证券法的豁免或不受证券法登记规定约束的交易进行的。
你的签名 | ||||||||
日期: |
|
| ||||||
签字担保人的签字 |
如果选中上述 (4),则由买方填写。
签名人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资决定权的账户 ,并且它和任何此类账户都是规则144A所指的合格机构买家,并且知道向其出售本票据是依据规则144A进行的, 承认已收到签名人根据规则144A要求提供的有关公司的信息,或已决定不要求提供该等信息,并且它知道转让人是根据规则144A要求提供的有关公司的信息,并且它知道转让人是根据规则144A的要求向其出售的。 确认已收到签名人根据规则144A要求提供的有关公司的信息,或者已决定不要求提供该等信息,并且知道转让人
日期: |
| |
通知:由一名行政人员签立 | ||
姓名: | ||
标题: | ||
签名保证*:{BR}{BR} |
* | 认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
如果持有人根据契约附录A第2.2(D)(Iii)节的规定,要求从A规则S全球票据兑换为非限制性全球票据,请填写
以下签署人声明并保证:
☐ | 以下签署人不是交易商(根据证券法的定义),并且是 非美国人(符合证券法下的S规则的含义);或 |
☐ | 以下签署人不是交易商(根据证券法的定义),而是根据证券法下的豁免或在不受证券法注册要求的交易中购买票据权益的美国人(符合证券法下的 法规的含义);或 |
☐ | 下文签署人为交易商(定义见证券法),下文签署人在本附注 中的权益并不构成该交易商向该交易商配发或认购债券的全部或部分未售出权益 。 |
日期: | ||
你的签名 |
持有人选择购买的选择权
如果您想选择由本公司根据本契约第4.10节购买本票据,请勾选下面相应的复选框:
[]第4.10节
如果您想选择公司根据本契约第4.10节只购买本票据的一部分,请说明您选择购买的金额:
$ | ($2,000及$1,000以上的整数倍数) |
日期:{BR}{BR} |
您的签名: |
| |
)准确地签上你的名字 | ||
出现在这张照片的表面 | ||
(附注) | ||
税号 |
|
签名保证*:{BR}{BR} |
* | 认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
全球钞票的权益交换附表*
本次全球票据的初始未偿还本金金额为$。已进行以下交易: 将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益,或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益:
交换日期 |
减少额 本金金额为 此全局笔记 |
数量 增加 在本金 数量 这 全局笔记 |
校长 数量 本全球 注意事项 以下是 这样的 减少或 增加 |
签名: 授权签字人 受托人, 寄存人或 保管人 |
* | 只有在票据以全球形式发行的情况下,本附表才应包括在内。 |