PAG-20211216

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条



报告日期(最早报告事件日期)：			2021年12月16日

彭斯克汽车集团(Penske Automotive Group，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

1-12297

22-3086739

(州或其他司法管辖区

(佣金)

(税务局雇主

成立为法团)

文件号)文件号

识别号码)

电报路2555号,

布卢姆菲尔德山。, 密西根

48302

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：

248-648-2500

不适用

前姓名或前地址(如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：



每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
有投票权的普通股，每股票面价值0.0001美元	帕格	纽约证券交易所

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则. ☐

项目1.01签订实质性最终协议。

2021年12月16日，该公司与三井物产(美国)有限公司签订了一项服务协议，根据该协议，三井物产的员工Kota Odagiri将协助公司战略开发运输相关行业的商机和关系，并评估汽车和卡车运输行业的新技术。本公司将为这些服务支付87500美元的季度费用，这一点在通过引用并入本协议并作为附件10.1附于本协议的服务协议中进行了更充分的讨论。

第404(A)项关于三井的关联方披露

与我们的董事会主席兼首席执行官罗杰·S·彭斯克(Roger S.Penske)有关联的实体是下文所述股东协议的缔约方。彭斯克先生也是彭斯克公司的董事会主席兼首席执行官，并通过与彭斯克公司有关联的实体，成为我们最大的股东。股东协议的各方是三井株式会社、三井株式会社(美国)公司(统称为“三井”)、彭斯克公司和彭斯克汽车控股公司(统称为“彭斯克公司”)。三井物产和彭斯克公司是我们最大的两个股东，加上附属公司，分别拥有我们普通股的17.1%和45.1%。

根据将于2030年3月26日到期的股东协议，彭斯克公司同意将其股份投票给最多两名董事，他们是三井公司的代表，三井公司同意将其股份投票给彭斯克公司投票选出的最多14名董事。此外，彭斯克公司同意，如果他们转让我们的任何普通股，三井将有权以类似的条款和条件按比例转让其股份，但受某些限制。

我们和三井同意，只要三井拥有我们已发行普通股至少2.5%的股份，三井有权(1)派观察员出席我们所有的董事会会议，以及(2)只要三井拥有我们已发行普通股至少10%的股份，就有权指定一名高级管理人员。

彭斯克公司和三井物产都拥有注册权，根据这一权利，他们可以分别在剩余的两个场合登记其持有的全部或部分我们的普通股，但受特定限制的限制。他们还有权要求我们根据修订后的1933年证券法以S-1或S-3表格将其全部或任何部分普通股纳入任何证券登记。

我们持有彭斯克卡车租赁有限公司(“PTL”)28.9%的所有权权益。Penske Corporation拥有PTL 41.1%的股份，我们拥有28.9%的股份，三井拥有30.0%的股份。Penske Transportation Solutions(简称“PTS”)是PTL多个业务线的通用品牌名称。通过PTS，该公司能够满足供应链上客户的需求，提供包括全服务卡车租赁、卡车租赁和合同维护在内的广泛产品，以及专用合同运输、配送中心管理、运输管理、主要物流提供商服务和干货车卡车承运服务等物流服务。

除其他事项外，PTS合作伙伴协议为我们提供了具体的合作伙伴分配和治理权利，并限制了我们转让利益的能力。此外，该合伙企业有一个6人的咨询委员会，我们有权让其中一名代表在咨询委员会任职。 PTS伙伴关系协议要求PTS在符合适用法律和其信贷协议条款的情况下，在不晚于本年度前三个季度结束后45天和下一年4月15日之前就每个会计年度向合作伙伴进行季度分配。PTS的合伙协议和某些主要债务协议只允许合伙人分配，只要该公司没有根据这些协议违约，并且支付的金额不超过其综合净收入的50%，除非其债务与股权比率至少为3：1，在这种情况下，其分配不得超过其综合净收入的80%。我们通常在每年的4月、5月、8月和11月收到与这项投资相关的按比例现金分配。

在征得其他合作伙伴一致同意的情况下，我们可以转让我们直接拥有的权益，或者如果我们向其余合作伙伴提供第一要约权来获得我们的权益，则我们可以转让我们直接拥有的权益，但我们可以将高达9.02%的权益转让给Penske Corporation，而不遵守对其余合作伙伴的第一要约权。我们和Penske Corporation之前已经达成协议，(1)如果Penske Corporation将其合伙权益转让给第三方，我们将有权以类似的条款和条件按比例转让我们的合伙权益，从而享有“跟随权”；(2)Penske Corporation有权在我们的合伙权益发生任何转让的情况下享有优先购买权，但须遵守合伙协议的条款。(2)如果Penske Corporation将其合伙权益转让给第三方，我们将有权按照类似的条款和条件按比例转让我们的合伙权益，以及(2)Penske Corporation有权根据合伙协议的条款转让我们的合伙权益。此外，PTS还同意赔偿普通合伙人与管理PTS有关的任何行为，但恶意或违反合伙协议的行为除外。

合作协议允许Penske Corporation发出通知，要求PTS在最初通知的一周年后，在切实可行的范围内尽快开始首次公开发行股票证券，并从2025年开始，我们和三井公司继续拥有类似的权利，要求PTS在合理可行的情况下，在一定限制的情况下开始首次公开发行股票。

在截至2021年9月30日的9个月和2020日历年度，我们分别收到了与这项投资相关的按比例分配的1.064亿美元和7220万美元的现金。我们的主席兼首席执行官还兼任PTS主席，他的薪酬由PTS支付。作为有限责任合伙人，我们不影响或控制赔偿金额。2020年，我们运营零售商用卡车经销商的子公司Premier Truck Group协助在美国和加拿大的几个PTS二手卡车销售中心提供客户融资安排，2020年为PTG带来320万美元的佣金。

我们的澳大利亚子公司Penske Transportation Group International在与PTS子公司的合资企业中拥有28.33%的权益，该合资企业将在澳大利亚和新西兰租赁卡车。该合资企业将我们在澳大利亚的销售专长与PTS的卡车租赁经验相结合。我们仍然是与这项投资有关的股东协议的一方，该协议为我们提供了特定的分配和治理权利，并限制了我们转让利益的能力。

本公司董事会成员之一山中先生于2020年获得384,554美元的总薪酬，包括与34,554美元的非现金薪酬有关的12,526美元的免税额。山中先生是三井物产株式会社的一名员工，只要他的工资超过或低于三井公司每年设定的数额，他就向/从三井公司支付或接受旨在减轻汇率变化影响的付款。

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

2021年12月16日，山中正志辞去了我们董事会的职务，董事会任命小田康美为董事，填补了山中先生辞职后出现的空缺。

现年51岁的Odagiri先生是三井物产的一名员工，在过去的29年里，他以不同的身份在三井及其附属公司工作，最近的一次是在2020年4月至2021年12月期间担任Bussan Auto Finance India Pvt.Ltd的董事长兼董事总经理。 2019年3月至2020年3月，担任印度雅马哈汽车有限公司副总经理；2017年4月至2019年2月，担任三井第一机动车事业部集团管理框架事业部总经理。 2015年1月至2017年3月，任三井第三机动车事业部雅马哈事业部总经理。 Odagiri先生不会因担任我们的董事而从公司获得任何报酬(不包括公司车辆和不超过50,000美元的慈善配对机会)。预计Odagiri先生还将根据上文第1.01项提及的服务协议向本公司提供服务，所有第1.01项披露内容均以引用方式并入本文。

根据S-K法规第404(A)项关于本项目的关联方交易披露包括在本报告的表格8-K中的第1.01项中，该披露内容通过引用并入本文。

项目8.01其他活动

2021年12月16日，公司董事会批准了一项新的2.5亿美元证券回购授权。在2021年第四季度，到目前为止，公司已经以5410万美元的价格回购了541,332股股票，在新的授权之前，只剩下1700万美元的剩余证券回购权限。

项目9.01财务报表和证物。

(D)展品

展品索引



证物编号：						描述
10.1						截至2021年12月16日，我们与三井物产(美国)有限公司签订的服务协议。
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。



	彭斯克汽车集团(Penske Automotive Group，Inc.)

2021年12月17日	由以下人员提供：	/ s / ShaneM.Spradlin
		姓名：谢恩·M·斯普拉德林
		职务：执行副总裁