证物(A)(Ii)

存款协议

随处可见

漳门教育有限公司

和

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为保管人，

和

的所有持有人和实益拥有人

美国存托股份
{BR}在此发布

日期截至2021年6月10日

目录

存款协议

存款协议，日期为2021年6月10日，由(I)根据开曼群岛法律注册成立并 存在的获豁免有限责任公司掌门教育公司及其继任者(“本公司”)、(Ii)根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会(“花旗银行”)以及本协议下的任何继承人(花旗银行)签订的存款协议。 日期为2021年6月10日的存款协议 由以下各方签署： 根据开曼群岛法律注册成立并 存在的一家获豁免有限责任公司及其继承人(“本公司”)；(Ii)花旗银行(根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会) 以托管人的身份行事。以及(Iii)根据本协议发行的美国存托股份的所有 持有人和实益所有人(所有该等资本化条款如下所定义)。

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，公司 希望与托管机构建立ADR设施，以提供除其他外存放股份(定义如下) 和设立代表如此存放的股份的美国存托股份，以及签立和交付证明该等美国存托股份的美国存托凭证(定义见下文 )；以及

鉴于，托管人 愿意根据《存款协议》(定义见下文)中规定的条款担任该ADR贷款的托管人； 以及

鉴于，根据《存款协议》条款发行的任何美国存托凭证基本上应采用本《存款协议》附件附件A的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如下文《存款协议》所规定；以及

因此，现在，出于良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方同意如下：

第一条(BR)
定义

本文中使用的所有大写术语， 但未另行定义，除非另有明确说明，否则应具有以下含义：

第 1.1节 “美国存托股份备案日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第 1.2节 “联属公司”应具有证监会根据“证券 法案”(以下定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义(如下所述定义)。“联属公司”应与证监会根据“证券法”(以下定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义相同。

第 1.3节 “美国存托凭证”、“美国存托凭证”和“收据”是指由存托机构 以美国存托股份(下称“存托凭证”)的形式签发的证明根据存托协议条款发行的美国存托股份的凭证，该等存托凭证可根据“存托协议”的规定而不时修订。(#“”美国存托凭证“”指美国存托凭证“美国存托凭证”、“美国存托凭证”及“美国存托凭证”)指由存托机构 签发的证明根据存托协议条款发行的美国存托股份的凭证(定义见下文 )，该等存托凭证可根据存托协议的规定不时修订。美国存托凭证可以证明 任何数量的美国存托凭证，如果是通过DTC等中央托管机构持有的美国存托凭证，则可以是“余额凭证”的形式。

第 1.4节 “美国存托股份”及“美国存托股份”指根据存托协议的条款及条件授予持有人及实益拥有人的存托财产 (定义见下文)中的权利及权益， 如以凭证美国存托股份发行(见下文定义)，则指为证明该等存托股份而发行的美国存托股份。美国存托股份可以根据存托协议的条款 以(A)有证明的美国存托股份(如下定义)的形式发行，在这种情况下，美国存托股份由美国存托凭证 证明，或者(B)无证明的美国存托股份(如下定义)，在这种情况下，美国存托股份不由美国存托凭证证明，但反映在托管银行为此目的根据条款为此而设的直接登记系统上。除《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定 或文意另有所指外，任何对美国存托股份的提及应根据上下文需要包括有证明的美国存托股份 和无证明的美国存托股份。每一美国存托股份应代表有权收取和 行使在本文件所附的美国存托凭证表格(作为证据A (经不时修订)中指定的数量的股份中的实益所有权权益)，这些股份存放在托管人和/或托管人处，在每种情况下，均受《存托协议》和适用的美国存托凭证(如果作为带证书的美国存托股份发行)的条款和条件的约束。直到发生第4.2节所指的存入证券的分配或第4.11节所指的存入证券的变更，且未就其发行额外的 美国存托凭证为止，此后，每个美国存托股份应代表有权收到并行使 中的受益所有权权益 , 根据上述 节的条款确定的存放在托管人和托管人处的适用存款财产，在任何情况下，均须遵守存款协议的条款和条件以及适用的美国存托凭证(如果作为经证明的 美国存托股份发行)。此外，美国存托股份对股份的比率可能会根据存托协议第四及第六条的规定而作出修订( 可能会产生存托费用)。

第 1.5节 “组织章程细则 ”是指本公司的组织章程大纲和章程细则，以及经不时修订或重述并有效的本公司任何其他章程文件 。

第 1.6节 “受益的 所有者”对于任何美国存托股份来说，是指因拥有该 美国存托股份的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管存托协议有任何其他规定，任何美国存托凭证或任何其他与美国存托凭证及相应的存入财产、托管人、托管人及其各自的代名人有关的文书或协议，在存托协议有效期内的任何时间均仅为美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人， 相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人的利益。托管机构代表其本人并代表托管人 及其各自的代名人，放弃代表美国存托凭证持有人和 实益所有人持有的存入财产的任何实益所有权权益。存款物业的实益拥有权权益将于 存托协议期限内一直归属于代表该存款物业的美国存托凭证的实益拥有人，并将在任何时间继续归属于该等美国存托凭证的实益拥有人。除非托管人另有约定，存托财产的实益所有权权益只能由美国存托凭证的实益拥有人通过该等美国存托凭证持有人行使，只能由美国存托凭证持有人(代表适用的实益所有人)通过托管行使，由托管机构(代表相应美国存托凭证的持有人和实益所有人)直接行使，或 间接通过托管人或其各自的代名人行使。, 证明美国存托凭证的美国存托凭证条款。美国存托凭证的实益拥有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。受益所有人 应能够仅通过 该受益拥有人拥有的美国存托凭证持有人行使本协议项下的任何权利或获得本协议项下的任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为登记在其名下的所有美国存托凭证 的实益所有人。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与登记持有人相比) 可能会影响实益拥有人根据存款协议条款向其提供服务的权利和义务、提供服务的方式和程度 。

第 1.7节 “经认证的 美国存托股份”应具有第2.13节中给出的含义。

第 1.8节 “花旗银行” 是指根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会--北卡罗来纳州花旗银行及其后继者。

第 1.9节 “委员会” 指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第 1.10节 “公司”是指 掌门教育股份有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的豁免有限责任公司及其继任者 。

第 1.11节 “托管人”是指 (I)花旗银行(N.A.)，其主要办事处位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼，作为存款协议所指的存款财产的托管人；(Ii)花旗根据存款协议担任存款财产的托管人；及(Iii)花旗银行(C.A.N.A.)，根据存款协议担任存款财产的托管人；及(Iii)(Ii)花旗银行(Citibank，N.A.)，根据《存款协议》担任存款财产的托管人；及(Iii)花旗银行(Citibank，N.A.)，其主要办事处位于香港观塘海滨东一号湾东83号花旗大厦9楼，就《存款协议》而言，花旗银行是存款财产的托管人；及(Iii)替换或增加本协议项下的托管人。术语“托管人” 应根据上下文，指任何单独的托管人或所有托管人的集体托管人。

第 1.12节 “交付”和“交付” 应表示(X)在用于股份和其他存款证券时，(I)代表该等证券的证书 的实物交付，或(Ii)该等证券在股份登记处的账簿上(如下文所定义)或在适用的账簿结算系统(如有的话)上的账簿记账转让和记录，以及(Y)当用于美国存托凭证时， (I)证明美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)的实物交付，或(Ii)美国存托凭证或美国存托凭证符合结算资格的任何记账结算系统的账簿上的美国存托凭证的转账和记录。

第 1.13节 “保证金协议” 指本保证金协议及其所有证物，根据保证金协议的条款，本保证金协议可能会不时修改和补充。 “保证金协议”是指本保证金协议及其所有证物，根据保证金协议的条款，本保证金协议可能会不时修改和补充。

第 1.14节 “保管人”应 指花旗银行(Citibank，N.A.)，这是根据美国法律成立的全国性银行协会，根据“保证金协议”的条款以保管人的身份行事，以及本协议项下的任何后续保管人。

第 1.15节 “存款财产” 是指托管人和托管人根据“存款协议”条款就美国存托凭证持有的存款证券以及任何现金和其他财产，但如果是现金，则符合第4.8节的规定。所有已交存的 财产应由托管人、托管人及其各自的代名人持有，以惠及代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人 。存放的财产不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产 。存款物业的实益拥有权在存款协议期限内的所有 次将继续归属于代表该存款 财产的美国存托凭证的实益拥有人。

第 1.16节 “存款证券” 是指托管人根据存款 协议不时就美国存托凭证持有的股份和任何其他证券，并构成存款财产。

第 1.17节 “美元”和“$” 是指美国的合法货币。

第 1.18节 “DTC”是指 存托信托公司、全国性票据交换所和在美国交易的证券的中央簿记结算系统 ，因此，DTC参与者的证券托管人(定义见下文)及其任何继承者。

第 1.19节 “DTC参与者”应 指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。DTC参与者可能是也可能不是实益所有人。如果DTC参与者不是 记入其DTC账户的ADS的实益所有人，或该DTC参与者以其他方式行事的ADS的实益所有人，则就本协议下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为具有代表其DTC账户的ADS实益拥有人 行事或DTC参与者就其行事的所有必要授权。DTC参与者在其任何一个DTC账户接受 根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS(或其中的任何权益)后， 无论其可能代表另一方行事的任何明示或默示披露，在所有目的下，应被视为存款协议和适用的ADR条款的一方，并受其约束，其程度和 如果DTC参与者是，

第 1.20节 “交易法”应 指不时修订的1934年美国证券交易法。

第 1.21节 “外币” 指美元以外的任何货币。

第 1.22节 “全额权利ADR”、 “全额权利美国存托股份”和“全额权利份额”应分别具有第2.12节中规定的含义 。

第 1.23节 “持有人”是指在为此目的而保存的托管人(或注册人，如有)的账簿上登记美国存托凭证的 人。 持有人可能是实益所有人，也可能不是实益所有人。如果持有人不是以其名义登记的美国存托股份的实益所有人，则就本协议下的所有目的而言，该人 应被视为拥有代表以其名义登记的美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权 。持有人持有美国存托凭证的方式(例如，以有证明或无证明的形式)可能会影响持有人的权利和义务 ，以及根据《存款协议》的条款向其提供服务的方式和程度 。

第 1.24节 “部分权利ADR”、 “部分权利美国存托股份”和“部分权利份额”应分别具有第2.12节中规定的含义 。

第 1.25节 “主要办事处” 在用于托管时，应指托管机构在任何特定时间管理其托管收据业务的主要办事处，在“存款协议”签订之日，该主要办事处位于纽约格林威治街388号，New York 10013，U.S.A.

第 1.26节 “注册人”是指 托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由托管机构指定 按照本协议的规定登记美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册人 。“注册人”指的是托管机构或任何在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司，该机构应由托管机构指定 登记本协议规定的美国存托凭证的发行、转让和注销。托管人可以撤换注册人(托管人除外)，并由托管人指定替代人员。 根据《托管协议》任命的每个注册人(托管人除外)应向 托管人发出书面通知，接受该项任命，并同意受《托管协议》适用条款的约束。

第 1.27节 “受限证券” 是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何 关联公司获得的股份、存托证券或美国存托凭证，并受证券法或其下发布的规则的转售限制，或(Ii)由本公司的一名高管或董事(或执行类似 职能的人员)或其他关联公司持有，或(Iii)受本公司其他关联公司的其他出售或存款限制所限制的股份、存托证券或美国存托凭证(ADS)；或(Iii)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得的股份、存托证券或美国存托凭证(ADS)或根据股东协议或公司章程或根据适用证券交易所的规定转让或出售，除非在每种情况下，该等股份、存放的证券或美国存托凭证在(A)有效转售登记声明所涵盖的交易中转让或出售予 本公司关联公司以外的人士，或(B)豁免遵守证券法(定义见下文)的 登记要求，且该等股份、存放的证券或美国存托凭证在该等人士持有时并非 由该等人士持有。 该等股份、存放的证券或美国存托凭证并非由该等人士持有。 该等人士持有该等股份、存放的证券或美国存托凭证或美国存托凭证并非 。

第 1.28节 “受限制的美国存托凭证”、“受限制的美国存托股份”和“受限制的股份”应具有第2.14节给出的各自含义。

第 1.29节 “证券法”应 指不时修订的1933年美国证券法。

第 1.30节 “股份登记处” 指枫树基金服务(开曼)有限公司或本公司不时委任的任何其他机构，以执行股份登记处及其任何继承人的职责 。

第 1.31节 “股份”是指 公司的A类普通股，每股面值0.00001美元，有效发行、发行和缴足股款，如果 托管人在与公司协商后同意这样做，可以包括获得股份的权利的证据；但在任何情况下， 股份都不应包括收到尚未支付全部购买价的股份的权利的证据，也不得包括到目前为止尚未有效放弃或行使优先购买权的股份 ；然而，如果本公司股票面值发生 任何变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或发生第4.11节 所述的任何其他事件，则此后在法律允许的最大范围内，术语“股份”应代表因该事件而产生的后续证券 。

第 1.32节 “未经认证的美国存托股份” 应具有第2.13节中给出的含义。

第 1.33节 “United States”和 “U.S.”应具有证监会根据证券法颁布的S规则中赋予它的含义。

第二条
指定托管人；收据形式；
股份保证金；签约和
报税表的交付、转让和交出

第 2.1节 指定托管人。 本公司特此指定托管人为存放财产的托管人，并据此授权和指示托管人 按照《托管协议》和适用的美国存托凭证中规定的条款和条件行事。每名持有人及每名实益 拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证的条款一方，并受其约束， 及(B)委任托管人为其事实受托人，并有全权委托、代表其行事及采取任何及所有预期的 行动。采取任何和所有必要程序以遵守适用的 法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证(ADR)的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素 。

第 2.2节 美国存托凭证的形式和可转让性 。

(A) 表格。认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式制作 。美国存托凭证可根据存款协议发行，面额为任意整数的美国存托凭证 。美国存托凭证应基本上采用存款协议附件A中规定的形式， 并有任何适当的插入、修改和遗漏，在每种情况下，存款协议另有规定或法律要求 。ADR应(I)注明日期，(Ii)由托管人正式授权的签字人手写或传真签名， (Iii)由注册处正式授权的签字人手写或传真签名会签，以及(Iv)在注册处保存的登记美国存托凭证发行和转让的簿册上登记。由此证明的任何美国存托凭证和美国存托股份均无权享有存款协议项下的任何利益，也不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非该等美国存托凭证已如此注明日期、签署、会签和登记。带有 寄存人或注册处正式授权签字人传真签名的ADR应对托管人具有约束力，即使该签字人在寄存人交付ADR之前已不再有此授权 ，该签字人在签署时是托管人或注册处(视属何情况而定)的正式授权签字人。美国存托凭证应带有一个不同于任何CUSIP号码的CUSIP号码，该CUSIP号码是 分配给或可能分配给之前或之后根据托管 (或任何其他托管机构)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证，且不是本协议项下未偿还的美国存托凭证。

(B) 传说。美国存托凭证可注明或在其正文中包含与《存款协议》规定不相抵触的图例或叙述，其可能是(I)为使托管人和本公司能够履行本协议项下各自的 义务所必需的，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的 证券交易所或市场的规则和规定，或符合与之相关的任何惯例。(Iii)有必要 说明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)持有美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。持有人和受益所有者在任何情况下都应被视为已知悉并受 持有人、以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(实益所有人)代表该实益所有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证中所载传说的条款和条件的约束。 如为持有人，则在以适用持有人的名义登记的美国存托凭证上或在实益所有人的美国存托凭证上列明的图例的条款和条件应被视为已知悉并受其约束。

(C) 标题。在符合本协议和美国存托凭证所包含的限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经认证的美国存托股份)的所有权可按纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让，但条件是， 就经认证的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已被适当背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，在任何情况下，托管银行和本公司均可将美国存托股份持有人(即以其名义在托管银行账簿上登记美国存托股份的人)视为美国存托股份的绝对所有者。托管人和本公司 均不对任何持有人或任何实益拥有人 根据存款协议或任何美国存托凭证 负有任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记在托管人账簿上的持有人，或者对于实益拥有人 而言，该实益拥有人或实益拥有人代表是登记在托管人账簿上的持有人。

(D) 账簿录入系统。托管银行应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。通过 DTC持有的所有美国存托凭证将登记在DTC被提名人(目前为“CEDE&Co.”)名下。因此，DTC的被提名人将 成为通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一“持有人”。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证 将由一个或多个美国存托凭证以“余额凭证”的形式提供证明，该证明将提供 它代表托管机构的记录中不时指明的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并且其所代表的美国存托凭证的总数可通过对其进行调整而不时增加或减少。花旗银行(或由DTC 或其代名人指定的其他实体)可以持有“余额凭证”作为DTC的托管人。通过DTC持有的美国存托凭证的每个实益所有人必须 依靠DTC和DTC参与者的程序行使或有权享有该等美国存托凭证的任何权利。DTC参与者 在所有目的下应被视为拥有代表DTC参与者在DTC各自账户中持有的美国存托凭证受益所有人 采取行动的所有必要权力和授权，而托管机构应被授权在所有目的下依赖DTC参与者向其提供的任何指示 和信息。只要美国存托凭证是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，在DTC被提名人名下登记的美国存托凭证的 实益权益的所有权将显示在上面，并且此类所有权的转让将仅通过 实现, 由(I)DTC或其被指定人(关于DTC参与者的利益)或(Ii)DTC 参与者或其被指定人(关于DTC参与者的客户利益)保存的记录。托管人根据存款协议条款向DTC作出的任何分配和发出的任何通知 应(除非托管人另有规定)满足 托管人根据《存款协议》就DTC持有的美国存托凭证 作出该等分发并发出该等通知的义务(包括(为免生疑问，向在其DTC账户中持有该等美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益拥有人 发送该等通知)。

第 2.3节 存放股份。 在符合存款协议及适用法律的条款及条件下，任何人士(包括以个人身分接受股份的存托人，但须遵守第5.7节的规定)均可存放股份或收取股份权利的证据( 受限证券除外)，不论本公司或股份过户登记处(如有)的转让账簿是否已结清，只须将股份交付予本公司或股份过户登记处(如有)。每笔股票保证金应附有下列 ：(A)(I)如属以登记形式发出的股票所代表的股份，适当的转让或背书文书 ，格式应合理地令托管人满意，(Ii)在由无记名形式的证书 代表的股票的情况下，所需的优惠券和附属物；及(Iii)如果股份是通过记账转让和记录方式交付的 确认股份登记处或适用的 账簿结算实体(视情况而定)的账簿转让和记录，或已向托管人发出不可撤销的指示，要求将该等股票 如此转让和记录，(B)该等证书和付款(包括但不限于托管费用 和相关费用)和该等付款的证据(包括但不限于，根据《存托协议》和适用的 法律的规定，(C)如托管人有此要求，(C)指示托管人发行和交付相当于如此存放的股份的美国存托凭证数量的书面命令，或根据该命令中所述的人的书面命令 ，(D)托管人合理满意的证据 ，(C)按照 收据的方式在该等股份上加盖印花或以其他方式标记该等股份；(D)托管人合理满意的证据 (如果托管人有此要求，则指示托管人发行和交付代表如此存放的股份的美国存托凭证的数量)，(D)令托管人合理满意的证据 或已遵守开曼群岛任何适用政府机构的规则和条例，以及(E)如果托管机构提出要求， (I)托管人或托管人合理满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定股份以其名义记录在案的任何人立即 向任何分派的托管人转让，或有权认购 额外股份或接受关于任何该等存放股份的其他财产的权利 ；(E)(E)如果托管人提出要求， (I)托管人或托管人合理满意的协议、转让或文书规定任何人迅速将股份转让给任何分派的托管人，或有权认购额外股份或接受有关任何该等存放股份的其他财产托管人或托管人合理满意的弥偿或其他 协议，以及(Ii)如果股份登记在代表其出示以供存放的人的名义 的情况下，该弥偿或其他 协议应合理地令托管人或托管人满意，以及(Ii)如果股份是以其代表的人的名义登记的, 一份或多份委托书，授权托管人为任何和所有目的对股份行使投票权，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人 或任何代名人的名下。

在不限制《存托协议》任何其他 条款的情况下，托管人应指示托管人不得接受，且托管人不得在知情的情况下接受 存放(A)任何受限制证券(第2.14节预期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎 已存放证券，或(C)若干股份或已存放证券，该等股份或已存放证券在应用美国存托股份与股份比率时会产生 零碎美国存托凭证。任何股份均不得接受存放，除非附有托管人或托管人合理信纳的证据(如有) ，证明根据开曼群岛法律及法规存放该等股份的人士 已满足该等股份存放的所有条件，并已获得开曼群岛任何适用的 政府机构(如有)批准。托管机构可根据从本公司、 本公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体收取股份的权利的证据而发行美国存托凭证 。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体提供的股份所有权书面担保或具体担保 。 本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供的股份所有权的书面担保 。

在不受上述 限制的情况下，托管机构不得在知情的情况下接受(A)根据证券法规定必须登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)该等股份或 其他证券的登记声明有效，或(Ii)存款是根据第2.14节中预期的条款进行的，或(B)任何股份或其他证券的存放将违反公司章程的任何规定 。就前述句子而言，托管人 有权依赖根据《存款协议》作出或视为作出的陈述和担保，不需要 进行任何进一步调查。托管人将遵守本公司的书面指示(由托管人合理地 提前收到)，不得在该等指示中合理指定的时间和情况 接受本指示项下确定的任何股票进行存放，以促进本公司遵守 美国的证券法。

第 2.4节 托管证券的登记和 保管。托管人应指示托管人在每次交付登记股票(或根据本合同第四条向托管人交存的其他证券)时，连同上文规定的其他文件 ，向股份登记处提交该等股票连同适当的转让或背书文件，并加盖适当印花，以便转让和登记股份(一旦转让和登记可以完成，费用由接受存款的人承担)。托管证券 应由托管机构或账户托管人持有，并按托管机构或托管机构的代名人的顺序 分别代表持有人和实益所有人在托管机构或托管机构确定的地点持有。尽管《存托协议》、任何美国存托凭证或与存托凭证和相应的 寄存财产有关的任何其他文书或协议另有规定，以托管人、托管人或其各自的任何 代名人的名义登记已存入的证券，应在适用法律允许的最大范围内归属托管人，托管人或适用的代名人对适用的托管证券拥有 记录所有权，该托管证券的实益所有权权利和权益始终归属于代表该托管证券的美国存托凭证的实益拥有人。 该等托管证券的实益所有权和权益始终属于代表该等托管证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定， 托管人、托管人和适用的代名人应始终有权行使 所有已交存财产的实益所有权, 在每种情况下，仅代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人， 按照存款协议规定的条款，以及(如适用)代表美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)。托管人、托管人 及其各自的代名人在任何情况下均应被视为拥有代表存入财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就存放的 财产采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或行事时，应授权所有人 依赖该等权力和授权。

第 2.5节 发行美国存托凭证。 托管人已与托管人作出安排，要求托管人在收到 股份存款后，向托管人确认(I)已根据第2.3节进行股份存款，(Ii)该等已交存证券已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人的名义下， 由股份登记处或代表本公司保存的股东登记册或簿册上以及(Iv)可向其交付或按订单交付美国存托凭证的人，以及将如此交付的美国存托凭证的数量。此类通知可以通过信件、电报、电传、SWIFT报文或传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由押金人承担。在收到托管人的通知后，托管人应 在符合《存款协议》条款和适用法律的情况下，将代表如此存放的股份的美国存托凭证 签发给交付给托管人的通知中所指名的人，如适用，应签署并在 处交付其主要办事处收据，收据登记在该人要求的名称下，并证明 登记的美国存托凭证总数 。{br*只有在向托管银行支付接受股票存款和发行美国存托凭证的费用 (如本合同第5.9节和附件B所述)以及与该等存款、股份转让和美国存托股份发行相关的所有税费和政府收费 和应付费用之后。托管人只能 发行整数张美国存托凭证，并在适用的情况下交付证明整张美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)。

第 2.6节 药品不良反应的转让、合并和拆分。

(A) 转移。注册官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上 ，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与托管机构注销的美国存托凭证所证明的数量相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人或应其命令交付 该等新的美国存托凭证。如果满足以下每个条件：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证(ADR)正式交付给托管机构，以便进行转让 ；(Ii)交回的美国存托凭证已正确背书或附有适当的 转让书(包括按照标准证券行业惯例的签字担保)；(Iii)交回的 美国存托凭证已加盖适当印花(如果需要)；(Iii)已交回的 美国存托凭证已加盖适当印花(如有需要)；(Iii)已交回的 美国存托凭证已加盖适当印花(如有需要)；(Iii)已交回的 美国存托凭证已加盖适当印花(如果需要和(Iv)所有适用的费用 和托管人的收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节 和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

(B) 合并和拆分。注册官应将美国存托凭证(以及由此代表的美国存托凭证)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数量，(Y)促使 注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或交付给或交付给该等新的美国存托凭证。如果满足以下每个条件：(I)存托凭证已由持有人(或由 持有人的正式授权代理人)正式交付给位于其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并；以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和本合同附件B中所规定的)均已交付(如第5.9节和本合同附件B中所述)；以及(Ii)托管机构的所有适用费用和费用以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和本合同附件B所述)已全部到位然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件 ，在每种情况下均与存托协议生效时的条款和条件一致。

第 2.7节 交出美国存托凭证 并撤回存入的证券。美国存托凭证持有人应有权在美国存托凭证所代表的时间交付(在托管人指定的 办事处)存入的证券，条件如下：(I) 持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证(以及证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)正式交付给设在其主要办事处的托管机构(如果适用，则为证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取该存入的证券，(Ii)在下列情况下：(I)该等美国存托凭证持有人(或其正式授权的受托代表人)已将该等美国存托凭证正式交付给其主要办事处的托管人(如果适用，则为证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)；为此目的交付给托管机构的美国存托凭证已作适当空白背书，或附有适当的空白转让文书(包括符合证券行业标准惯例的签字担保)， (Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证持有人已签署书面命令，并将其交付给托管机构，指示 托管机构将被提取的证券交付给 被指定为 的人的书面命令或根据该人的书面命令将被提取的证券交付给或根据该人的书面命令交付。 (Iii)如果托管机构有此要求，则其持有人已签署书面命令并将其交付给托管机构，指示 将被提取的证券交付给 被指定为 的人的书面命令保管人及所有适用税费和政府收费(如第5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、存款协议、组织章程以及任何适用的 法律和适用簿记结算实体的规则，以及在 每种情况下均有效的已交存证券的任何条款或管理规定。

在满足上述各项条件后，托管人(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明已如此交付的美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，(br})以及(Iii)应指示托管人在每种情况下无不合理延迟地交付或安排交付已交存的证券 或电子转账的证据(如有的话)，送交或应为此目的而交付托管人的命令中指定的人的书面命令 ，然而，在每种情况下，受试者，遵守存款协议的条款和条件、证明被取消的美国存托凭证的美国存托凭证、公司章程、任何适用的法律和适用的簿记结算实体的规则的条款和条件，以及存款证券的条款和条件或管辖存入证券的条款和条件，在当时有效的每个 情况下。

托管机构不接受 退还少于一(1)股的美国存托凭证。如果向其交付的美国存托凭证数量不是整个 股数，托管机构应根据本协议的 条款安排适当的整数股的所有权交付，并由托管机构酌情决定(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表任何剩余零碎股份的 份美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售该等美国存托凭证所代表的零碎股份 。托管(br}和(B)预扣税金)给交出美国存托凭证的人。

尽管任何美国存托凭证或存款协议另有规定 ，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付已交存的 财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已交存证券 所持有的任何收益。应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并由该持有人承担，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将 托管人就该等美国存托凭证持有的任何存款财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办事处。此类指示应 通过信件发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发送。

(A) 额外要求。作为签约和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或提取任何存放的财产。 托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证的存放人或提交人支付足够的金额 ，以偿还任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或注册费(包括与存放或提取的股票有关的任何税费或收费)，并支付第5.9节和附件B中规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其合理信纳的证明，证明 第3.1节规定的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)有关签立和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取美国存托凭证或美国存托凭证的 任何法律或政府法规，以及 (B)托管人和本公司可能根据代表人 存托协议和适用法律的规定制定的合理规定。

(B) 其他限制。在 公司、托管机构、登记处或股份登记处的转让账簿关闭或托管人认为必要或适宜的任何期间内，可以暂停针对一般股份的存款或针对特定 股份的存款发行美国存托凭证，或者在特定情况下可以拒绝美国存托凭证的转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证的转让登记。 公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭，或者如果托管人认为有必要或适宜采取任何此类行动 ，则可以暂停发行美国存托凭证，或者可以拒绝特定股份的存放，或者在特定情况下可以拒绝登记美国存托凭证的转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证的转让登记。 在任何时间或 由于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或佣金或任何美国存托凭证或股票上市的证券交易所，或根据存托协议或代表性美国存托凭证(如适用)的任何条款， 或根据托管证券的任何条款，或由于本公司股东大会或任何其他 原因，在所有情况下均受第7.8(A)节的规限。

(C) 监管限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反的规定，持有人 有权在任何时候交出未偿还的美国存托凭证，以提取与此相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而造成的临时 延迟，(Ii)支付费用、税款和类似费用，(Iii)遵守任何美国或 外国法律。及(Iv)证券法下形成F-6的一般指示(该等一般指示可不时修订)的指示I.A.(L)特别预期的其他情况 。

第 2.9节 遗失的美国存托凭证等。 如果任何美国存托凭证被肢解、销毁、遗失或被盗，托管机构应签署并交付一份类似期限的新美国存托凭证，费用由持有者(A)承担 在美国存托凭证残缺不全的情况下，在此类残缺不全的美国存托凭证被取消后进行交换和替换 ，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，为了代替或替代该被销毁、丢失或被盗的ADR，在ADR的持有人(I)在 托管机构通知ADR已被真正的购买者收购之前，(I)已向托管机构提交书面请求，要求更换该ADR，(Ii)已提供托管机构为拯救其及其任何代理人而可能要求的担保或赔偿(包括 赔偿保证金)，并且(Iii)已满足该担保或赔偿担保(包括 赔偿保证金)，且(Iii)已满足要求，以代替或替代该被销毁、丢失或被盗的ADR，并且(Iii)已满足遗失或被盗的美国存托凭证、其真实性以及持有者的所有权。

第 2.10节 取消和销毁已上交的美国存托凭证(ADR)；保存记录。所有交还给保管人的ADR应由保管人注销。已取消的美国存托凭证 无权根据《存托协议》获得任何利益，也不得出于任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行。 托管人有权销毁如此取消的美国存托凭证，前提是托管人保存所有已销毁的美国存托凭证的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证 (例如：当托管机构将余额凭证所证明的美国存托凭证的数量减去交出的美国存托凭证数量(无需实际销毁余额凭证)时，应视为已注销(通过DTC的账户)。

第 2.11节 欺骗。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的 财产因任何原因归托管机构所有，且未被其持有人认领或无法 通过通常渠道交付给其持有人，托管机构应在与废弃物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关 州的法律将该无人认领的财产转交给相关当局。

第 2.12节 部分授权ADSS。如果 存放的任何股份(I)使其持有人有权获得与当时存放的股份不同的每股分派或其他权利，或(Ii)不能与当时存放的股份完全互换(包括但不限于结算或交易)(当时存放的股份统称为“全部权利股份”和 不同权利的股份，“部分权利股份”)，则托管人应(I)促使及(Ii)在存款 协议条款的规限下，透过单独的CUSIP编号及附注(如适用)及(如适用)发行代表部分权利股份的美国存托凭证(ADR)(分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADS/ADR”，分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADS/ADR”， )，发行与代表全部权利 股份的美国存托凭证分开及不同的美国存托凭证 编号及附注(如适用)。如果部分权利股份成为全部权利股份，托管人应(A)向部分权利ADR的 持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该部分权利ADR兑换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利股份转移到全部权利 股份的账户，以及(C)采取必要的行动，以消除(I)部分权利ADR之间的区别, 以及(Ii)另一方的全部权利ADR和ADS。部分权利ADS的持有人和实益所有人 只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和实益所有人 仅有权享有全额权利股份的权利。存款协议的所有条款和条件应与完全权利ADR和ADS一样适用于 部分权利ADR和ADS，但第2.12节规定的除外。 托管人有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于在ADR上作必要的 批注)，以实施本第2.12节的条款。如果任何已发行或将发行的股份是部分权利股份，本公司同意及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立程序 ，以便在交付托管人时能够识别部分权利股份。

第 2.13节 有证书/无证书的美国存托凭证。 尽管存托协议有任何其他规定，托管银行可以随时、不时地发行没有美国存托凭证 证明的美国存托凭证(如美国存托凭证，即“无证书美国存托股份”和由美国存托凭证证明的美国存托股份，即“有凭证的 美国存托股份”)。当根据《存款协议》发行和维护无证美国存托股份时，托管机构应始终 遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约州法律发行无证证券的注册商和转让代理的标准，以及(Ii)适用于无证股权证券的纽约州法律条款 。未经证明的美国存托凭证不应由任何票据代表，但应在为此目的而保存的托管机构的账簿 中登记，以证明无证美国存托凭证。未认证美国存托凭证的持有人不受托管机构当时已通知的任何已登记质押、留置权、 限制或不利债权的约束，应始终有权将未认证的 美国存托股份兑换相同类型和类别的已认证美国存托股份，但在任何情况下均须遵守(X)适用法律和任何规章制度 托管机构可能已就未认证美国存托凭证建立的 美国存托股份，以及(Y)持续可用性如果托管银行维持美国存托凭证的直接登记系统，则有权 在以下情况下更换未认证的美国存托凭证 ：(I)已证明的美国存托股份已为此目的向托管银行适当交出，以及(Ii)向托管银行提交书面请求表明此意, 在所有情况下，均须遵守(A)美国存托凭证上记录的证明有凭证的美国存托股份的所有留置权和 限制，以及托管人当时已知悉的所有不利申索，(B)存款协议的 条款和托管人可能根据本协议为此目的而制定的规则和条例，(C)适用的 法律，以及(D)支付与有凭证美国存托股份交换无凭证美国存托股份所适用的存托手续费和开支。除非(I)任何美国存托凭证不得或需要出具无证明美国存托股份作为证据，(Ii)除《存款协议》的 条款另有规定外，无证明美国存托股份不得按照与纽约法律规定的无证明证券相同的条款和条件进行转让，(I)未经证明的美国存托股份不得以与纽约法律规定的无证明证券相同的条款和条件转让；(Iii)未经证明的美国存托股份不得按与纽约法律规定的无证明证券相同的条款和条件转让，(Iii) 无证美国存托股份的所有权应记录在为此目的而设的托管机构的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管机构根据适用的纽约法律向持有人提供的定期报表中；(Iv)托管机构可在通知受其影响的无证明美国存托凭证持有人后，不时制定规章制度， 并修订或补充现有的规章制度只要(A)这些规则和条例不与存款协议的条款和适用法律相冲突， 和(B)持有者可以根据要求随时获得这些规则和条例的条款, (V)无证明美国存托股份 无权根据存托协议享有任何利益，亦不得就任何目的对托管人或 本公司有效或可强制执行，除非该等无证明美国存托股份已登记在为此目的而设的托管人账簿上，(Vi) 托管人可就任何导致发行无证书美国存托凭证的股份的存放，以及任何转让、质押、 放行及注销事宜，向托管人或 本公司作出任何转让、质押、 放行及注销及(Vii)于《存款协议》终止时，根据第6.2节的条款，托管人不得要求无证书美国存托凭证持有人 在汇出该持有人的 无证书美国存托凭证所代表的已存放财产所得款项前，肯定地指示该托管人。当根据《存款协议》条款发行美国存托凭证(包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11条发行的美国存托凭证)时，除非适用持有人另有特别指示，否则托管银行可酌情决定发行无证书的美国存托凭证而非有证明的美国存托凭证。存款协议的所有 条款和条件适用于无证书的美国存托凭证的程度与适用于有证书的美国存托凭证的程度相同，但第2.13节规定的 除外。托管人被授权和指示采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为合理必要的 程序，以实施本第2.13节的条款。除文意另有所指外，存托协议或任何美国存托凭证中提及的术语“美国存托股份”或“美国存托股份”应, 包括 个经过认证的美国存托股份和未通过认证的美国存托股份。除第2.13节规定和适用法律要求外， 未认证的美国存托凭证应被视为根据存款协议条款发行和未偿还的美国存托凭证。如果在确定 本协议各方关于任何无证明美国存托凭证的权利和义务时，(A)《存款协议》的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间出现任何冲突，则本第 2.13节中规定的条款和条件将具有控制作用，并管辖《存款协议》各方关于无证明美国存托凭证的权利和义务。

第 2.14节 限制使用的美国存托凭证。托管人 应本公司的要求和费用建立程序，允许根据本协议交存属于受限证券的股份 ，以便该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS) 的形式持有其在该等受限证券中的所有权权益(该等股份为“受限股票”)。在收到本公司发出的接受本协议项下 限售股存放的书面请求后，托管机构同意建立程序，允许根据存托协议的条款和适用的美国存托凭证(如作为美国存托股份发行)， 存入该等限售股份 ，并发行代表有权接收该等限售股份的美国存托凭证(例如，美国存托凭证、“受限美国存托凭证”和证明 该等受限美国存托凭证的美国存托凭证)，即“受限美国存托凭证”，即“受限美国存托凭证”，即“受限制美国存托凭证”，即“受限制美国存托凭证”、“受限制美国存托凭证”和证明 该等受限制美国存托凭证的美国存托凭证。尽管第2.14节有任何规定，托管机构 和本公司可在法律不禁止的范围内，同意按照本公司和托管机构认为必要和适当的条款和条件，以无证形式发行受限美国存托凭证(“未认证的 受限美国存托凭证”)。公司 应协助托管人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且令托管人合理满意的 步骤，以确保此类程序的建立不违反证券法或任何其他 适用法律的规定。该等受限制股份的存款人和受限制美国存托凭证持有人，可能须在该等受限制股份交存 前被要求缴存该等受限制股份的存款人和受限制美国存托凭证持有人, 转让受限美国存托凭证及受限美国存托凭证或撤回受限美国存托凭证所代表的受限股份 ，以提供托管人或本公司可能要求的书面证明或协议。公司应 以书面形式向托管人提供附于受限美国存托凭证(如果受限美国存托凭证将作为有证明的 美国存托凭证)，或将包括在不时向无证美国存托凭证持有人发出的声明中的图例(如果作为未证明的 受限美国存托凭证)，这些图例应(I)采用托管人合理满意的形式，(Ii)包含具体情况 可以转让或撤回受限制的 股。存放限制性股票时发行的限制性美国存托凭证应在 托管人的账簿上单独标识，在法律要求的范围内，如此存放的限制性股票应与根据本协议持有的其他已存放的 证券分开持有。受限美国存托凭证没有资格纳入任何账簿结算系统，包括但不限于 DTC(除非(X)本公司和托管银行另有协议，(Y)纳入受限美国存托凭证可被适用的结算系统接受，以及(Z)此类纳入条款被受限证券委员会普遍接受 )，并且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非受限美国存托凭证互换。 (X)本公司和托管银行另有约定，(Y)纳入受限美国存托凭证可被适用的结算系统接受，(Z)此类纳入条款被此类受限证券委员会普遍接受)，并且不得以任何方式与根据本协议条款发行的不受限制的美国存托凭证互换。受限制的美国存托凭证，以及(如果适用)证明受限制的美国存托凭证的受限制的美国存托凭证, 只有在将 交付给(I)《存管协议》中规定的所有文件和(Ii)律师对存托协议提出的合理满意的意见 后，该文件的持有人才可将其转让给托管人，除其他外根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证图例中的转让限制 ，受限美国存托凭证持有人可转让的条件，以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可转让的条件。除第2.14节规定及适用法律要求外，根据《存款协议》的条款，限制性美国存托凭证和证明受限美国存托凭证的限制性美国存托凭证应视为已发行和未偿还的美国存托凭证和美国存托凭证 。如果在确定本协议各方关于任何限制性美国存托凭证的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本节 2.14除外)和(B)(I)本第2.14节或(Ii)适用的限制性美国存托凭证的条款之间发生任何冲突，则本第2.14节和受限美国存托凭证的条款和条件应具有控制性，并管辖存款协议各方的权利和义务。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股票不再是受限证券，托管人在收到(X)律师 对托管人陈述的合理满意的意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限 股份截至该时间不是受限证券，以及(Y)本公司关于取消适用于 受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份的限制的指示，应(I)消除根据本第2.14节规定存放的适用受限股份与根据存托协议条款 存放的其他非受限股份之间可能已经建立的 区别和分离。并可与存款协议条款下发行和未偿还的非限制性ADR或限制性ADS的其他ADR和ADS完全互换，以及(Iii)采取一切必要的措施，以消除适用的限制性ADR和限制性ADS与其他分别不是限制性ADR或限制性ADS的ADR和ADS之间先前根据本第2.14节存在的任何区别、限制和限制

第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人

第 3.1节 证明、证书 和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，每个 持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、 纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益拥有权 遵守适用法律、存款协议条款或证明美国存托凭证的美国存托凭证 签立该等证明及作出该等陈述及保证， 并提供托管人或托管人认为必要或适当或本公司向托管人提出书面要求以符合其在存款 协议及适用美国存托凭证项下责任的合理要求的其他资料及文件(或如以登记形式呈交以供存放的股份，则为与在本公司或股份过户登记处的账簿上登记有关的 资料) 或本公司可能合理要求的有关资料及文件(或如属登记形式的股份，则为存放于本公司或股份过户登记处的簿册上的登记资料) 或本公司可能合理要求的资料及文件，以符合其在存款 协议及适用的美国存托凭证下的责任。托管银行和注册处处长(视情况而定)可以暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利分配或其收益的分发或出售，或在不受第7.8(A)节条款限制的范围内， 在提交有关证明或其他信息或签立此类证明，或作出此类陈述和担保，或提供此类其他文件或信息之前， 将任何已交存财产交付给注册处处长及公司的满意程度。托管人应及时向公司提供 , 如有必要且适当，应提供以下文件的复印件或原件：(I)任何此类公民身份或居住证、 纳税人身份证明或外汇管制批准或从持有人和受益所有人处收到的书面陈述和担保的副本，以及(Ii)公司可能合理要求且托管机构应要求且 从任何持有人或实益所有人或任何提交股份以供存款或美国存托凭证注销的任何人提供的任何其他信息或文件的复印件或原件。转让或撤回。 本协议任何规定均无义务(I)在持有人或实益所有人未提供的情况下为本公司获取任何信息，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的信息的准确性。

第 3.2节 税款和其他费用的责任 。托管人或托管人就任何存放的 财产、美国存托凭证或美国存托凭证支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人和/或托管人可从代表该持有人和/或受益所有人持有的存款财产所作的任何分派中扣留或扣除，并可为持有人和/或实益拥有人的账户出售任何或全部该等存款财产，并将该等分派 和销售收益用于支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证支付的任何税款(包括适用的利息和罚款)或收费。 或实益拥有人必须或可能就美国存托凭证支付的任何税款(包括适用的利息和罚款)或收费，可由该持有人或实益拥有人代为出售。 该等分派和销售收益可用于支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证支付的任何税款(包括适用的利息和罚款)或收费托管人可以拒绝股票存放，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，交付美国存托凭证，登记美国存托凭证的转让，登记美国存托凭证的拆分或合并，以及(在符合第7.8(A)条的情况下)提取存入的财产，直到收到 全额支付该等税款、费用、罚款或利息为止。每个持有人和实益所有人同意赔偿托管人， 公司、托管人及其任何代理人、董事、高级管理人员、雇员和关联公司，并使他们每个人都不会因下列原因而提出的任何税款(包括适用的利息和罚款)索赔(包括适用的利息和罚款)：(I)由该持有人持有和/或由该实益拥有人拥有的任何美国存托凭证，(Ii)美国存托凭证所代表的存款财产，及(Iii) 该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入财产订立的任何交易。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定 , 持有人和实益所有人在本第3.2节项下的义务在美国存托凭证的任何转让、任何美国存托凭证的取消和存入证券的提取以及存款协议终止后仍然有效 。

第 3.3节 陈述 和股票保证金。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为代表 ，并保证(I)该等股份及其证书是由该人正式授权、有效发行、足额支付、免税和合法 取得的，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使， (Iii)交存该等股份的人获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份是自由而清晰的(V)提交供存放的股份并不是限制性证券(第2.14节所述除外)，并且(Vi)提交供存放 的股份没有被剥夺任何权利或权利，在该等存放时可发行的美国存托凭证 也不会是受限制证券(第2.14节所述除外)，以及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关该等美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍然有效。如果任何此类陈述或担保 以任何方式失实，应授权本公司和托管机构采取任何必要行动以纠正由此产生的后果，费用和费用由股票存放人承担。

第 3.4节 遵守 信息请求。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何其他规定，每位持有人和实益拥有人 同意遵守本公司根据适用法律提出的要求，遵守 股份或美国存托凭证正在或将在其上注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的公司章程， 除其他外关于该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份，视属何情况而定)，以及 于该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜，不论 他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并自费， 应本公司的请求，将本公司的任何此类请求转发给持有人，并将对托管人收到的此类请求的任何此类回复转发给 本公司。 托管人同意应本公司的要求，并自费将本公司的任何此类请求转交给 本公司。

第 3.5节 所有权限制。 尽管存托协议或任何美国存托凭证有相反的任何其他规定，但如果转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，本公司可以限制股份转让 。 本公司还可以其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，如果转让可能导致单一持有人或实益所有人拥有的美国存托凭证所代表的股份总数 超过任何此类转让。 本公司也可以限制转让美国存托凭证。 如果转让可能导致单一持有人或实益所有人拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何此类限制，则本公司可以限制转让 股份。 本公司还可以以其认为适当的方式限制转让美国存托凭证本公司可在其 全权酌情权(但须受适用法律规限)下，指示托管机构就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过前一句所述限制的行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置由该持有人或实益拥有人所代表股份的美国存托凭证 施加限制 ，但须受适用法律的规限，并可指示托管人就该持有人或实益拥有人所持股份的所有权权益采取行动，包括但不限于：转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该等美国存托凭证所代表的股份。如果并在适用法律和公司章程允许的范围内 进行此类处置。本协议中的任何内容均不得解释为 托管人或公司有义务确保遵守本第3.5节所述的所有权限制。

第 3.6节 报告义务 和监管审批。适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益所有人，包括美国存托凭证的持有人 和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证持有人和 实益所有人完全负责确定和遵守该等报告要求并获得该等批准。 每一持有人和每一实益所有人在此同意作出该决定、提交该等报告，并在适用法律和法规要求的范围内，以不时生效的形式获得该等批准。 每名持有者和每名实益所有人在此同意作出该决定，提交该报告，并以不时生效的适用法律和法规所要求的形式获得该等批准。托管机构、托管人、 公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或受益的 所有者采取任何行动来确定或满足此类报告要求，或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

第四条
保证金

第 4.1节 现金分配。 每当本公司打算就任何已存入的证券进行现金股息或其他现金分配时， 本公司应在提议的分配前至少二十(20)天(或托管人和 公司可能不时同意的其他天数)向托管人发出通知，具体说明：除其他外，适用的记录日期 ，用于确定有权获得此类分发的存款证券持有人。在及时收到通知后， 托管机构应按照第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日。在确认收到(X)任何存款财产(不论是否来自本公司)的任何 现金股息或其他现金分配，或(Y)根据本条款出售与美国存托凭证持有的任何存款财产所得的 收益后，托管机构将(I)如果收到任何外币金额 ，将立即将该现金股息、分配或收益兑换成美元 (受第4.8节的条款和条件的约束)，(根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录 日期，并(Iii)按照截至美国存托股份记录日期持有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)作为附件B的费用明细表中列出的适用费用和收费，以及(B)预扣的适用税款)分配给有权享有美国存托股份记录日期的持有人 。然而，托管人只能分配 可以分配的金额，而无需将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额 应由托管人持有(不对此承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项 相加并成为其一部分，以便在下次分配时分配给未偿还的美国存托凭证持有人。如果公司、托管人或托管人被要求就任何已交存的证券扣缴任何现金股息或其他现金分配，或从出售已交存财产所得的任何现金收益中扣缴现金股息或其他现金分派，则保管人或托管人必须扣留或扣留任何已交存证券的现金股息或其他现金分配, 由于税收、关税或其他政府 费用，在美国存托凭证上分配给持有者的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人向有关政府当局转交。 该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。本公司应要求将付款凭证 转交给托管人。托管机构将持有其无法以非利息方式 分配的任何现金金额，以惠及适用的美国存托凭证持有人和受益所有人，直到分配得以实施，或者托管机构持有的 资金必须按照美国相关州的法律作为无人认领的财产进行欺诈 。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果公司未能及时通知托管人第4.1节规定的建议分配，托管人同意使用商业上合理的努力 来执行第4.1节规定的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人 不对托管人未能执行第4.1节规定的行动承担责任(如果该通知没有及时发出)。 如果通知不及时 ，则托管人不应对托管人未能执行第4.1节规定的行为承担任何责任。 如果通知不及时 ，则托管人同意使用商业上合理的努力 来执行第4.1节所述的行动如本文所述。

第 4.2节 在 个共享中分发。当本公司打算进行包括股票分红或免费分配股票的分配时， 公司应在建议分配前至少二十(20)天(或托管机构和 公司可能不时商定的其他天数)向托管人发出有关通知，具体说明：除其他外，适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期 。在及时收到公司的此类通知后， 托管机构应按照第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人 关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守第5.9节的前提下，按照美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向 持有人分发额外的美国存托凭证(总计相当于作为此类股息收到的股份数量 )，或免费分发，符合存款协议 的其他条款(包括但不限于(A)托管和(B)税)或(Ii) 如果没有如此分发额外的美国存托凭证，则采取一切必要的行动，使得在美国存托股份记录日期 之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内，也代表在托管所代表的证券基础上所分发的额外整数数量的股份中的权利和利益(扣除(A)适用的托管费用和收费以及由此产生的开支 和(B)税)。作为交付零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售由这些零碎美国存托凭证的总和表示的股票或美国存托凭证(视情况而定)的数量，并按照第4.1节所述的条款分配净收益。如果托管人 确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条规定的义务时, 提供了美国 法律顾问的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(并且没有 该登记声明被宣布生效)，托管机构可以按托管机构认为必要且可行的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。托管人应根据第4.1节所述条款，将任何此类出售的净收益(扣除(A)税和(B)费用和 托管人的手续费和支出)分配给有权享受的持有人。托管人 应根据《存款协议》的规定持有和/或分配该财产的任何未售出余额。尽管 《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.2节规定的 建议分配及时通知托管人，托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.2节中设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行本第4.2节中所述的行动承担 责任 如果该通知未如此通知 ，则托管人将不承担任何责任 如果该通知未及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来实施第4.2节所述的行动 如果该通知没有如此规定，则托管人不承担任何责任 如本文所述。

第 4.3节 现金或股票的可选分配 。当公司打算在托管证券持有人选择现金或额外股份的情况下进行分配时，公司应在建议分配前至少四十五(45)天(或托管机构和本公司可能不时同意的其他 天数)向托管人发出通知，指明适用于有权获得此类选择性分发的托管证券持有人的记录日期，以及是否希望 进行此类选择性分发。 公司应在建议分配前至少四十五(45)天(或托管机构和公司可能不时同意的其他 天数)向托管证券持有人发出通知，说明适用于有权获得此类选择性分发的托管证券持有人的记录日期，以及是否希望进行此类选择性分发在及时收到通知表示 公司希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分发后，托管机构应与本公司协商，以确定 公司应协助托管机构确定向美国存托凭证持有人提供此类选择性分发 是否合法且合理可行。托管机构应在以下情况下向持有人提供此类选择性分配：(I) 公司应及时要求向持有人提供选择性分配；(Ii)托管机构应已确定此类分配是合理可行的；以及(Iii)托管机构应已按照第5.7节的条款 收到令人满意的文件。如果不满足上述条件或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类选择性分销 ，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛对未作出选择的股票 所作的相同决定，向持有人进行分销。, (X)根据第4.1节描述的条款兑现，或(Y)根据第4.2节描述的条款代表该等额外 股票的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期 ，并建立程序，使持有人能够选择以 现金或额外的美国存托凭证(ADS)接收建议的分销。公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。如果持有人 选择接受建议的现金分配(X)，则分配应按照4.1节中描述的条款进行，或 美国存托凭证中的(Y)中描述的条款进行，分配应按照4.2节中描述的条款进行。本条款并不要求托管机构 向持有人提供一种接受选择性股票分配(而不是美国存托凭证)的方法。不能保证一般情况下， 或特别是任何持有人将有机会按照与股份持有人 相同的条款和条件获得选择性分派。即使《存款协议》中有任何相反规定，如果本公司未能将第4.3条规定的建议分配及时通知托管人 ，托管人同意采取商业上合理的努力 执行本第4.3条规定的行动，公司、持有人和受益所有人承认，托管人 不对托管人未能及时执行本第4.3条规定的行动承担责任。 如本文所述。

第 4.4节 分发 购买其他美国存托凭证的权利。

(A) 分发给美国存托股份持有者。当本公司打算向已存入证券权利的持有人分配认购额外股份时，本公司应在建议分配前至少四十五(45)天(或托管机构和本公司可能不时商定的其他 天数)就此向托管人发出通知，具体说明：互 个别名，适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期，以及是否希望 向美国存托凭证持有人提供此类权利。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知 后，托管银行应与本公司协商，并由本公司协助 托管银行确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。托管人 只有在以下情况下才应向持有人提供此类权利：(I)本公司应及时要求向 持有人提供此类权利；(Ii)托管人应已收到第5.7节规定的令人满意的文件；以及(Iii)托管人 应已确定这种权利分配是合理可行的。如果上述条件 未得到满足，或者本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管机构应按照下文第4.4(B)节的规定继续 出售权利。如果满足上述所有条件，托管人 应建立美国存托股份记录日期(按照第4.9节中描述的条款)，并建立程序以(X)分发 购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使此类权利(在支付 认购价和适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税款), 以及(Z)在有效行使该等权利时交付 份美国存托凭证。本公司应在必要的范围内协助托管人建立该等程序。 本协议并无义务托管人向持有人提供一种行使认购股份权利的方法(而非美国存托凭证)。

(B) 出售权利。如果(I)本公司未及时请求托管人将权利提供给持有人或 要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能在第5.7节的 条款内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii) 提供的任何权利未得到行使并似乎即将失效，托管人应确定出售此类权利是否合法和合理可行 按其认为切实可行的地点和条款(包括公开或私下销售)出售。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人 应根据第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和费用以及由此产生的 费用和(B)税)。

(C) 权利失效。如果托管人无法按照第 4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节所述条款安排出售权利，托管人应允许该等权利 失效。

托管银行对以下情况不负责任：(I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或 (Iii)代表本公司转发给持有人的与权利分销相关的任何材料的内容。 (I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或 (Iii)代表本公司转交予持有人的与权利分销有关的任何资料的内容。

尽管 本第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券 ，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的 证券，托管人不会将该等权利分配给持有人(I)，除非及直至证券法(或其他适用法律)下的登记 声明生效，或(Ii)除非本公司提供 本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的托管意见， 该等权利将会分发给持有人(在每种情况下，托管人均合理满意)，大意是向持有人提供 该等证券的发售及出售。证券法或任何其他适用法律的规定。

如果本公司， 托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求托管人或托管人在任何存款财产(包括 权利)的任何分配中扣缴金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 如果托管人确定任何存款财产的分配(包括股份和认购权)都需要缴纳托管人有义务征收的任何税款或其他政府费用，则应相应减少。 如果托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务征收的任何税款或其他政府费用，则应相应减少分配给ADS持有人的金额。 托管人可处置全部或 该等存放财产(包括股份及认购权)的全部或部分，其金额及方式包括 公开或私下出售，以支付任何该等税项或收费所需及切实可行的金额及方式处置该等财产(包括股份及认购权)。

不能保证 一般持有人(特别是任何持有人)将有机会按照与股份持有人相同的条款和 条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本章程并无规定本公司有义务就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记 声明。

第 4.5节 除现金、股份或购股权利以外的其他 分配。

(A) 每当本公司拟将现金、股份或权利以外的其他证券财产分派予存托证券持有人以购买额外股份时，本公司应就此及时通知托管人，并须表明是否希望 向美国存托凭证持有人作出此类分派。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人分发的通知 后，托管银行应与本公司协商，本公司应协助托管银行确定向持有人分发该等 是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司 已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到符合第5.7节规定的令人满意的文件 ，以及(Iii)托管人应已确定此类分发是合理可行的。

(B) 在收到令人满意的文件和本公司要求向美国存托凭证持有人分配财产后， 在 作出上文(A)项所述的必要决定后，托管银行应于美国存托股份备案日起，按照其各自持有的美国存托凭证数量的比例，以其认为可行的方式，将收到的财产分配给 记录持有人， 以其认为可行的方式完成上述分配：(I)收到付款后或扣除及(Ii)扣除任何扣缴税款后的净额。托管人可以按托管人认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产 ，或支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

(C) 如果(I)本公司未要求保管人向持有人进行此类分配，或要求保管人不向持有人进行 此类分配，(Ii)保管人未收到令人满意的第5.7节规定的文件，或(Iii) 保管人确定全部或部分此类分配不合理可行，则保管人应以公开或私下出售的方式出售或安排 出售此类财产。在其认为可行的一个或多个地点，并按其认为可行的条款，(br}(I)促使将该等出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)根据第4.1节的条款，在美国存托股份记录日期的 处，将托管银行收到的该等兑换收益 分配给持有人(扣除适用的(A)费用和收费及由此产生的开支和(B)税款后)给持有者，并应 (I)将该等出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)根据第4.1节的条款，将托管银行收到的该等兑换收益 分配给持有人。如果托管人无法出售这类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处置这类财产 。

(D) 保管人和本公司均不对以下情况承担责任：(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或 可行，或(Ii) 因出售或处置该财产而蒙受的任何损失。

第 4.6节 以无记名形式存入的证券的分派。在符合本第四条条款的情况下，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券的任何相关优惠券、利爪或证书在托管人或托管人向 公司适当出示后，应由托管人或托管人以美国存托股份的相应 持有人的账户进行分发。公司应及时将此类分发通知托管银行。托管人或托管人应及时出示与任何此类 分销相关的优惠券、利爪或证书(视情况而定)。

第 4.7节 赎回。 如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权，本公司须在预定赎回日期前最少四十五(45)天(或托管人与本公司可能不时协定的其他天数)就此向托管人发出通知 ，该通知须列明拟赎回的详情。(B)如本公司拟赎回任何证券，本公司须在预定赎回日期前最少四十五(45)天(或托管人与本公司不时协定的其他天数)就此向托管人发出通知，该通知须列明建议赎回的详情。在及时 收到(I)该通知和(Ii)本公司根据第 5.7节的条款向托管人提供的令人满意的文件后，托管人应向每位 持有人提供一份通知，说明本公司拟行使赎回权以及 公司向托管人发出的通知中所载的任何其他细节，且只有在托管人确定该建议赎回是可行的情况下，托管人才应向每位 持有人提供一份说明本公司拟行使赎回权以及 公司向托管人发出的通知中所载任何其他详情的通知。托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券 。在收到托管人确认赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人 应按照 4.1节规定的条款，在托管人交付此类ADS后，将收益(扣除托管人适用的(A)手续费及由此产生的费用、 和(B)税)转换、转移和分配，注销ADS并取消ADR(如果适用)如果未赎回的存入证券少于全部，将按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证。, 由保管人厘定。每个美国存托股份的赎回价格应相当于托管人在赎回由美国存托凭证代表的 存入的证券时收到的每股金额 (调整以反映美国存托股份对股票的比率)(受第4.8节的条款以及托管人适用的费用和税费) 乘以每个美国存托股份赎回所代表的存入证券的数量。

即使《存托协议》中有任何相反规定，如果本公司未能及时通知托管人第4.7节规定的拟议赎回 ，托管人同意采取商业上合理的努力来执行 本第4.7节所述的行动，公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对 托管人未能执行第4.7节所述的行动承担任何责任(如果该通知未被通知的话)，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对 托管人未能执行第4.7节所述的行动承担任何责任(如果该通知未被通知的话)，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对 托管人未能执行第4.7节所述的行动承担责任

第 4.8节 兑换外币 。当托管人或托管人以股息或其他分配的方式收到外币或出售财产所得的净收益时，托管人判断，这些款项在当时可以在可行的 基础上通过出售或按照适用法律确定的任何其他方式兑换成可转让给美国并可分配给有权享有的持有人的美元，托管人应通过出售或以任何其他方式兑换或安排兑换成可转让给美国和可分配给有权享有的持有人的美元。 ，托管人应通过出售或以任何其他方式 将其兑换或安排兑换成可转让给美国的美元，或以任何其他方式 兑换或促使兑换成可转让给美国和可分配给有权享有的持有人的美元。并应根据《存款协议》适用条款 的条款分配此类美元(扣除作为附件B的费用明细表中规定的费用和费用 以及预扣的适用税金)。托管人和/或其代理人(可以是托管人的分部、分行或附属机构) 可以作为任何外币兑换的委托人。如果托管人分发的权证或其他票据 使其持有人有权获得该等美元，托管人应在交出该等权证和/或票据后将该等美元分发给该等权证和/或票据的持有人 以供注销，在任何一种情况下，托管人均不承担利息责任。该等分派可按 平均或其他可行基准作出，而无须考虑持有人因实施任何兑换限制或其他原因而有何不同 。

如果此类转换或分发 一般或针对特定持有人只能在其任何政府或机构的批准或许可下进行， 托管机构有权提交其认为合适的批准或许可申请(如果有)。但是，在任何情况下， 托管人均无义务提交此类申请。

如果托管人 在任何时候认为托管人收到的任何外币的兑换和转换收益的转移和分配不可行或不合法，或者如果这种转换、转移和分配所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为不能以合理的 成本或在合理的期限内获得，托管人可以其酌情决定权：(I)转让和分发是合法和可行的，(Ii)将外币(或证明有权接收外币的适当文件)分发给合法和可行的持有人，或(Iii) 为有权获得外币的 持有人的各自账户持有(或安排托管人持有)该等外币(不承担利息责任)，(Ii)将外币(或证明有权获得外币的权利的适当文件)分发给合法和可行的持有者，或(Iii) 持有(或促使托管人持有)有权获得外币的 持有人各自的账户。

第 4.9节 修复美国存托股份记录 日期。每当(A)托管人收到本公司确定记录日期的通知，以确定 有权接受任何分发(无论是现金、股票、权利或其他分发)的托管证券持有人，(B)由于 托管人导致每个美国存托股份代表的股份数量发生变化的任何原因，(C)托管人应收到关于股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知 ，或者(D)托管银行应 认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管银行 应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定美国存托股份持有者有权接收此类分发、就在任何此类会议上行使表决权发出指示、给予或拒绝此类同意、 接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动或就美国存托股份所代表的此类变更的 股数行使持有人的权利。托管银行应作出合理努力，在实际可行的情况下尽可能接近本公司在开曼群岛为托管证券设定的适用记录日期(如有)建立美国存托股份记录日期，且不得在本公司公布相关企业行动之前 宣布设立任何美国存托股份记录日期(如果该 公司行动影响托管证券)。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在该美国存托股份记录日期在纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有者才有权收到此类分发、发出此类投票指示, 若要接收此类通知或征集，或以其他方式 采取行动。

第 4.10节 托管证券的表决。 在收到托管证券持有人有权投票的任何会议的通知，或者 托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应按照第4.9节的规定，尽快确定有关 会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人在投票或会议日期前至少三十(30)天未收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，并在没有美国法律 禁止的情况下，在收到后尽快分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)该会议通知 或征求同意：(A)该会议通知或征求同意：(A)该会议通知 或征求同意：(A)该会议通知或征求同意：(A)该会议通知或征求同意：(A)该会议通知或征求同意(B)一份声明，说明在美国存托股份记录日期营业时间结束时，持有人将有权指示托管人 在符合任何适用法律、存款协议的条文、组织章程细则以及所交存证券的条文或规管 所交存证券的规定(如有的话，由本公司在有关部分汇总)的情况下，指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有的话)。及(C) 一份简短声明，说明根据本第4.10节 可发出或视为已发出的投票指示的方式及时间(如在截止日期前未收到有关指示，要求托管人向本公司指定的人士提供酌情 委托书)。(C) 一份简短声明，说明根据本条款第4.10节可发出或视为发出该等投票指示的方式及时间(如在截止日期前未收到有关指示)。即使存款协议中有任何相反的规定, 如果 公司未能及时请求托管人按照本第4.10条的规定分发信息，托管人 在收到适用会议的通知或征求同意或委托书后同意，如果托管人要求公司与托管人进行合理和及时的协商，则同意使用商业上合理的努力来执行本第4.10条规定的行动 ，并且公司：持有人和受益所有人承认，除未按照本条款规定的要求采取商业上合理的努力外，托管机构对于未及时发出通知而未能执行本条款第4.10节所述的行动，不承担 责任。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，托管人仍可在法律或法规或 美国存托凭证上市所要求的范围内，代替分发与 存托证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的材料，向持有人分发通知，通知 向持有人提供或以其他方式向持有人公布关于以下事项的指示：例如：通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司通知 ，根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则，本公司任何 股东大会均以举手方式表决，除非(在宣布举手表决结果之前或之后) 要求以举手表决。无论美国存托凭证持有者是否要求投票，托管机构都不会加入要求投票的行列。根据于存款协议日期生效的本公司组织章程细则 ，(A)大会主席 或(B)持有出席股份所附投票权不少于百分之十(10%)的任何股东可要求以投票方式表决。

投票指示只能 针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证发出。在按托管人规定的方式及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证 持有人的美国存托凭证后，托管人应在实际可行且适用法律允许的范围内，尽力按照《存款协议》、《公司章程》和已交存证券的规定 投票，或促使托管人投票表决 该持有人的美国存托凭证(亲自或委托代表)，具体如下：在股东大会上举手表决的， 托管人将指示托管人根据及时从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人处收到的投票指示，对所有已交存证券进行投票，以及(B)在股东大会上投票表决的情况 ，托管人将指示托管人按照从美国存托凭证持有人那里及时收到的投票指示 对已交存证券进行表决。如果投票表决，且托管人在 美国存托股份记录日期或该日期之前未收到持有人的投票指示，该持有人应被视为该持有人，且托管人 应视为该持有人已指示托管人委托本公司指定的人对已交存的证券进行全权委托投票。 然而，托管人不得就本公司通知托管人(A)本公司不希望给予该等委托书、(B)存在强烈的 反对意见或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项 给予该全权委托书。(C)本公司告知托管人：(A)本公司不希望给予该委托书，(B)存在强烈的 反对意见，或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响。

托管机构未从持有人处收到及时表决指示的美国存托凭证所代表的 已交存证券不得表决(除非(A)在 以举手表决的情况下，在这种情况下，托管机构将指示托管人根据 从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的表决指示对所有已交存证券进行表决，以及(B)如 本第4.10节所述)。托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权， 托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用美国存托凭证所代表的已存入证券的 法定人数或其他目的，除非根据并按照及时从持有人处收到的投票指示 或按照本文预期的其他方式。如果托管人及时收到持有人的投票指示 ，但没有明确说明该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的投票方式， 托管人将视为该持有人(除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人 投票赞成该等投票指示中规定的项目。

尽管本协议另有规定 ，如本公司提出书面要求，托管机构应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日期是否已收到持有人关于该等已交存证券的投票指示)，以在股东大会上确定法定人数为唯一目的 。

尽管存款协议或任何ADR中包含任何其他 ，如果采取此类行动将违反美国法律，则托管机构没有任何义务对存款证券持有人的任何会议、 或征求同意或委托书采取任何行动。在任何情况下，如果采取此类行动将违反美国法律，则托管人没有任何义务对存款证券持有人的任何会议、 或征求同意或委托书采取任何行动。公司 同意采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使托管证券应享有的投票权 ，并向托管机构提交一份美国律师的意见，说明在 托管机构提出要求时应采取的任何行动。

不能保证 一般持有人或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够 及时将投票指示返回托管机构。

第 4.11节 影响托管证券的变更。 当托管证券的面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类时， 或任何影响本公司或其参与的资产的资本重组、重组、合并、合并或出售， 托管人或托管人为交换、转换、替换或以其他方式交换此类托管证券而应收到的任何财产，均应在允许的范围内进行。 如果此类托管证券的面值或面值发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类， 或任何影响本公司或其参与的资产的资本重组、重组、合并、合并或出售， 托管人或托管人应在允许的范围内收到该等托管证券的任何财产美国存托凭证应被视为存款 协议项下的新存入财产，美国存托凭证应在符合存款协议规定的情况下，证明该存托凭证和适用法律的任何美国存托凭证， 代表收到该等额外或替代存入财产的权利。在实施上述变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类存放的证券、资产的资本重组、重组、合并、合并或出售时， 托管人可在公司批准的情况下，且如果公司提出要求，应遵守《存款协议》的条款(包括但不限于：(A)托管人适用的费用和收费以及由此产生的费用；及(B)缴税) 并收到本公司律师的意见，令保管人信纳该等行动并无违反任何适用的 法律或法规，(I)发行及交付额外的美国存托凭证(如股份股息的情况)，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交给证券及期货事务监察委员会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用注册声明 ，(Iv), 以及(V)采取其他适当的 行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管 如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，托管机构 可以在公司批准的情况下，并且如果公司提出请求，在收到公司律师 认为该行为不违反任何适用法律或法规的意见后， 可以公开或私下出售该存放财产 。在其认为适当的一个或多个地点，按其认为适当的条款，将销售所得的净收益(扣除(A)托管费用和由此产生的开支以及(B)税)按平均或其他切实可行的基础分配给有权获得该存放财产的其他 持有人的账户，而不考虑这些持有人之间的任何差别 ，并将如此分配的净收益在实际可行的范围内分配，就像根据 4.1节收到的现金分配一样。托管银行不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存款 财产是否合法或可行，(Ii)因出售 而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)对该等存款财产的购买者的任何责任。(I)未能确定将该等存放财产提供给一般持有人或任何持有人是合法或可行的；(Ii)因出售该等存放财产而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)对该等存放财产的购买者负有任何责任。

第 4.12节 可用信息。公司 遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告 。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施中 查阅和复制 这些公共参考设施位于委员会维护的公共参考设施(截至存款协议日期)，地址为华盛顿特区20549。

第 4.13节 报告。托管人应将 从本公司收到的任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料) 提供给其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的代名人作为存放财产的持有人 收到；以及(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的报告和通讯。(B)本公司从本公司收到的任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料)均由托管人、托管人或其中一人的代名人作为存放财产的持有人 提供。当公司根据第5.6节提供报告时，托管机构还应 向持有人提供或提供此类报告的副本。

第 4.14节 持有人名单。应公司的书面要求，托管机构应立即向其提供截至最近日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

第 4.15节 税收。托管人将 并指示托管人将本公司可能合理 要求的记录中的信息转发给本公司或其代理，以便本公司或其代理向政府主管部门或机构提交必要的税务报告。托管人， 托管人或公司及其代理人可以提交必要的报告，以根据适用的税收条约或法律为持有人和实益所有人减少或取消股息的适用税 以及与存款财产有关的其他分配。 根据公司的指示并在可行的范围内，托管人或托管人将采取合理的行政 行动，以获得退税、减少适用税收条约或其他税收条约或其他福利下的股息和其他福利的源头预扣税。 根据适用的税收条约或法律，托管人或托管人将采取合理的行政 行动，以获得退税、减少股息的源头预扣税和适用税收条约或其他福利项下的其他福利作为获得此类福利的条件，美国存托凭证的持有人和受益 所有人可能会被要求不时并及时提交有关纳税人身份、住所和受益 所有权的证明(视情况而定)、签署该等证书、作出该等陈述和担保、或提供托管人或托管人根据适用法律认为必要或适当地履行托管人或托管人的 义务所必需或适当的任何其他信息或文件。如任何持有人或 实益所有人未能提供该等资料，或该等资料未能及时送达有关税务机关，使任何 持有人或实益拥有人获得任何税务待遇的利益，则托管人及本公司对任何人士均无义务或责任。持有人和实益所有人应赔偿托管人， 公司, 托管人及其各自的任何董事、员工、代理和关联公司反对任何政府当局就退税、附加税、罚款或利息、任何退税、降低的源头预扣费率或获得的其他税收优惠提出的任何索赔，并使他们每个人都不会受到损害。 任何退税、附加税、罚金或利息，或获得的其他税收优惠，托管人和他们各自的任何董事、员工、代理和关联公司都不会因此受到损害 。

如果公司(或其任何 代理人)因税收或政府收费而从任何分配中扣留任何金额，或就此类分配 支付任何其他税款(例如：在任何情况下，公司应(并应促使该代理人) 将有关代扣代缴或代缴的此类税款或政府收费的信息迅速汇给托管人，并在提出要求时，以托管人满意的形式向托管人提交税款收据(或向适用的政府当局支付的其他证明)。 托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款。 托管人应在美国法律要求的范围内，向托管人报告其或托管人扣缴的任何税款。 托管人应在美国法律要求的范围内，向托管人报告其或托管人代扣代缴的任何税款。 公司扣缴的任何税款。托管人和托管人无需向 持有人提供公司(或其代理人)汇出任何预扣税款或 公司已缴纳税款的任何证据，除非公司向托管人或托管人(视情况而定)提供了证据。公司、 托管人或托管人对任何持有人或实益所有人未能在 根据该持有人或实益所有人的所得税义务支付的非美国税的基础上获得抵免的利益不负任何责任。

托管机构没有 义务向持有人和实益所有人提供有关公司纳税状况的任何信息。对于持有者和实益所有人因其对美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果，包括但不限于公司(或其任何子公司) 被视为“被动型外国投资公司”(在每种情况下的定义均为美国国税法及其下发布的 条例)或其他方面，本公司和托管人均不承担任何责任(在每种情况下，均按照“美国国税法”及其下发布的 条例的定义)或以其他方式承担任何税费后果，包括但不限于本公司(或其任何子公司)被视为“被动型外国投资公司”而产生的税费后果。

第五条
托管人、托管人和公司

第 5.1节 由书记官长维护办公室 和转移账簿。在《存托协议》按照其条款终止之前，注册处处长应 在纽约市曼哈顿区维持一个办公室和设施，用于发行和交付美国存托凭证，接受为提取已存入的证券而交出美国存托股份，登记美国存托股份的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册 ，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得是为了与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜进行沟通。

注册处处长可在其真诚地认为与履行本协议项下职责有关 或在本公司提出合理书面要求(在任何情况下均须遵守第7.8(A)节)的情况下，随时或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管机构应根据该等交易所或系统的任何要求，作为注册人或指定一个或多个共同注册人，登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，如果适用， 会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证 。 或指定一个或多个共同注册人登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，如果适用， 会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。 该等司法常务官或共同注册人可被免任，并可由托管人委任一名或多名替补人员。托管人 应将任何此类撤职或任命通知本公司。

第 5.2节 免责。 尽管存托协议或任何ADR中有任何规定，托管人和公司均无义务 或执行任何与存托协议规定不一致的行为或事情，或招致任何责任(仅以7.8(B)节限制的范围为限)(I)如果托管人、托管人、公司或其各自的代理人被阻止或禁止 进行、进行或延迟、进行或履行 ，则托管人、托管人、公司或其各自的代理人应被阻止或禁止 进行或履行 由于美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或 任何其他政府当局、监管机构或证券交易所的任何规定，或潜在的刑事或民事处罚或 限制，或由于公司章程的任何目前或未来的任何规定，或任何存放的证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的事件或情况(包括但不限于火灾、洪水)龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化 事件、任何对人类生命构成实际或可能威胁的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病，政府当局或其他主管公共卫生机构实施的任何检疫命令或旅行限制，或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他清算系统)的故障或不可用 ), (Ii)因 行使或没有行使《存款协议》或《组织章程细则》或托管证券条文所规定的任何酌情决定权；。(Iii)依据法律顾问、 会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何实益拥有人或获授权代表，或其真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他 人的意见或资料而采取行动或不采取行动。(Iv)持有人或受益的 所有人无法从向存款证券持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，但根据存款协议的条款， 不能向美国存托凭证持有人提供；(V)任何存款财产或美国存托凭证的清算或结算系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为；或(Vi)任何后果性或惩罚性的 损害(包括利润损失)

托管机构、其控制 人员、其代理、任何托管人和本公司、其控制人员及其代理可以依赖并保护其按照 其认为真实且已由适当的一方或 方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件行事。

第 5.3节 谨慎标准。 本公司和托管银行不承担任何义务，也不承担任何存款协议或任何美国存托凭证 项下对任何持有人或实益所有人的任何责任，除非本公司和托管银行同意履行存款协议或适用的美国存托凭证中明确规定的义务 ，且无疏忽或恶意。

在不限制上述 的情况下，托管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务 就其认为可能涉及费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序进行出庭、起诉或抗辩。 除非就所有费用(包括律师费和 支付律师费用)提供令其满意的赔偿，并按需要经常提供赔偿责任，否则不承担任何赔偿责任。 如果保管人、本公司或其各自的控制人或代理人有义务出席、起诉或抗辩其认为可能涉及费用或责任的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，则本公司、本公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务 出席、起诉或抗辩。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人 不对未能执行任何指令对任何已交存证券投票，或对 投票方式或投票效果负责，前提是该等行为或不作为是真诚且无疏忽的，并符合存款协议的条款 。对于未能准确确定任何 分发或行动可能是合法或合理可行的任何 分发或行动、公司提交给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取存款财产的权益 相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分发的价值、存款财产的任何利息、任何税收后果 ，保管人不承担任何责任。为了任何第三方的信誉，允许任何权利根据存款协议条款失效， 对于本公司任何通知的失败或及时性，或DTC或任何DTC参与者所提供或未提供的任何信息，或DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动，或任何DTC或任何DTC参与者提供的任何信息， 。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关 ，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在履行其作为托管人 的同时，不得因疏忽或恶意履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或托管人撤职或辞职之后发生的任何事项有关， 条件是托管人在担任托管人期间履行义务时不得 玩忽职守或不守信用。

第 5.4节 辞职和 撤换托管人；任命继任者托管人。托管银行可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去本协议规定的托管银行职务 ，该辞职将于(I)向本公司交付后第90天 生效(据此托管银行有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司任命继任托管银行并接受下文规定的该等任命，两者以较早者为准。

本公司可在任何 时间以书面通知将托管人移除，该移除应在(I)将托管人交付给托管人后的第90天(因此托管人有权采取第6.2条所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受下文规定的指定时(以较晚的日期为准)生效，具体日期为：(I)将托管人交付给托管人后的第90天(据此，托管人有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人并接受下文规定的指定时(以较晚的日期为准)。

如果根据本协议行事的托管人 在任何时候辞职或被免职，本公司应尽其商业合理努力指定一名继任托管人， 该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继任托管银行 签署并向其前身及本公司递交接受本协议项下委任的书面文件 ，届时该继任托管银行将成为 完全拥有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及 5.9节所述除外)的任何其他行为或行为(适用法律另有规定者除外)。前置托管人在支付所有到期款项后，应应本公司的书面要求，(I)签署并交付一份文书，将该前置托管人在本协议项下的所有权利和权力(第 5.8和5.9节所述除外)转让给该继承人，(Ii)将托管人对存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单，以及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继任托管机构应及时将其 任命通知通知该等持有人。

托管人可以合并或合并的任何实体均为托管人的继任者，无需签署或归档任何文件 或任何进一步的行为。

第 5.5节 托管人。 就《存款协议》而言，托管人已初步委任花旗银行(香港)为托管人。托管人 或其在本协议项下的继承人应被授权担任开曼群岛的托管人，并且 应在任何时间和各方面受托管人 作为托管人保管的存放财产的托管人的指示，并对其单独负责。如果任何托管人辞去或解除其在本协议项下对任何存放财产的职责，且此前未根据本协议指定其他托管人，托管人应立即指定替代托管人 。托管人应要求辞职或解聘的托管人向托管人指定的托管人交付其持有的寄存财产 ，以及托管人可能 要求作为托管人保存的关于该寄存财产的所有记录。每当托管机构酌情决定是否合适 时，托管机构可就任何已交存财产指定一名额外托管人，或就任何已交存财产解除托管人职务，并指定一名替代托管人，此后该替代托管人将成为本条例规定的已交存财产的托管人。 一旦发生任何此类变更，托管人应立即以书面通知所有美国存托凭证持有人、彼此托管人和 公司。

根据存款协议，花旗银行可随时 担任存款财产的托管人，在这种情况下，对托管人的任何提及即表示花旗银行 根据存款协议仅以托管人的身份行事。即使存款协议或 任何美国存托凭证有任何相反规定，托管银行并无责任根据存款协议向本公司、任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人 发出有关其作为托管人的通知。

在指定任何 继任托管人后，除非托管人另有指示，否则根据本规定行事的任何托管人应继续担任寄存财产的托管人 ，不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，应任何托管人的书面要求，如此任命的继任人应签立并向该托管人交付所有适当的文书 ，以赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任者托管人的指示行事。

第 5.6节 通知和报告。 在本公司以刊登或其他方式发出通知的第一天或之前，通知股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人的任何延会，或该等持有人在会议以外采取的任何行动， 或就任何现金或其他分派采取任何行动，或就任何存款证券的任何权利提出任何行动， 该等股份或其他存款证券的持有人的任何会议，或该等持有人的任何延会，或该等持有人在会议以外采取的任何行动， 或就任何现金或其他分派或就存款证券提出任何权利而采取的任何行动， 本公司应向托管人和托管人发送一份有关通知的英文副本，否则应以 格式发送给股份或其他已存放证券的持有人。本公司亦应向托管人及 托管人提供可能与该会议通知有关或与该会议通知有关或作为会议表决标的的任何适用条文或组织章程细则建议条文的英文摘要。

托管人应应本公司的要求并自费安排 向所有持有人提供副本，或按照与股票或其他已交存证券的持有人类似的基础，或根据本公司建议托管人的其他基础或任何适用法律可能要求的其他基础，向所有持有人提供通知、报告和其他通信。监管或证券交易所的要求。 本公司已向托管机构和托管人提供公司章程的副本，连同 或管理股份的规定以及本公司发行的与该等股份相关的任何其他托管证券，并且在对其进行任何 修订或更改时，公司应立即通知托管机构和托管人该等修订或更改，并且在该等修订或更改不能在公司网站上获得或无法以其他方式公开获得的情况下， 公司应立即通知托管机构和托管人。 本公司已向托管机构和托管人提供公司章程的副本，以及 本公司发行的与该等股份相关的股份和任何其他已交存证券。保管人可在保证金 协议的所有目的中依赖该副本。

托管机构将由本公司承担费用，提供由本公司发布并交付给托管机构主要办公室、托管人办公室和任何其他指定转让办公室的美国存托凭证持有人供 托管机构查阅的任何该等通知、报告或通信的副本。

第 5.7节 发行额外 股票、美国存托凭证等。公司同意，如果公司或其任何关联公司提议(I)发行、出售或分派额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存款证券的权利，(Iii)发行或承担可转换为股票或可交换的证券，(Iv)发行认购权以认购可转换为股票或 可交换的证券，(V)提供可选择的股息(Vii)与证券的任何重新分类、合并或合并或资产转让有关的存款证券持有人会议，或征求同意书或委托书，(Viii)任何影响存款证券的假设、重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产 ，或(Ix)股票以外的证券的分配，它将征询美国法律意见，并采取 所有必要步骤，以确保向持有者和受益所有人应用提议的交易不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于，经 修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和美国各州证券法)的登记 条款。为支持前述规定, 本公司将向托管人提交(A)美国律师的书面意见(令托管人合理满意)，说明此类交易(1)是否要求 证券法规定的登记声明生效，或(2)是否豁免证券法的登记要求，以及(B)开曼群岛律师的意见，说明(1)向持有人和实益所有人提供交易 不违反开曼群岛的法律或法规，以及(B)开曼群岛律师的意见，说明：(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反开曼群岛的法律或法规，以及(B)开曼群岛律师的意见，说明(1)将交易提供给持有人和实益所有人 不违反开曼群岛的法律或法规，以及(B)开曼群岛律师的意见但是，在发行 股票作为红利或补偿、股票拆分或其他类似事件时，托管人可以免除此类意见的要求。如果需要提交登记声明，托管机构 没有任何义务继续进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据，证明 该登记声明已宣布生效。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要 根据证券法登记，本公司将(I)在必要的范围内登记该交易，(Ii)修改交易的 条款以规避证券法的登记要求，或(Iii)指示托管机构在每种情况下采取存款协议中预期的具体 措施，以防止该交易违反证券法的登记要求 。本公司同意托管人的意见，即本公司或其任何关联公司均不会在任何时间(I) 存入任何股份或其他已存入的证券, 于最初发行或出售本公司或任何该等关联公司先前发行及重新收购的股份或其他存放证券时，或(Ii)发行额外股份、认购该等 股份的权利、可转换为或可交换为股份的证券或认购或分销除股份以外的其他证券的权利，除非该等交易及可在该交易中发行的证券不违反 证券法或任何其他适用法律(包括但不限于交易所法案和美国各州的证券法)。

尽管存款协议中有任何其他规定 ，存款协议中的任何规定均不得被视为本公司有义务就任何建议的交易提交任何登记 声明。

第 5.8节 赔偿。 托管机构同意赔偿本公司及其董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司，使他们每人免受任何形式的直接损失、责任、税收、费用或支出(包括但不限于，托管人或托管人(只要托管人是花旗银行的分行)因托管人或托管人的疏忽或恶意(只要托管人是花旗银行的分行)的疏忽或不诚信而根据本条款履行或不履行的行为(只要托管人是花旗银行的分行)可能产生的合理的 律师费用。

本公司同意赔偿托管人、托管人及其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，使他们中的每一个人不会因(A)任何要约、发行、销售、转售、转让、存款或 退出而产生的任何形式的直接损失、责任、税收、收费或费用(包括但不限于律师的合理费用和开支)而受到损害，并使其不受损害。(A)任何要约、发行、销售、转售、转让、存款或 退出可能引起的任何直接损失、责任、税收、收费或费用(包括但不限于律师的合理费用和开支)。或(C)因(B)托管人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及 任何董事、高级职员、雇员、代理人及 本公司代表 本公司就存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何已交存的 财产而交付有关本公司的任何资料，或(C)所执行或遗漏的行为，包括但不限于，与本公司有关的任何有关本公司的资料的交付(与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何已交存的 财产有关)。费用或支出是由于其中任何一方的疏忽或恶意，或 (Ii)本公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的疏忽或恶意造成的。本公司不会赔偿托管人或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司对托管人或托管人的净收入 征收的任何税款，或因托管人或托管人(视属何情况而定)的相关信息而产生的任何负债或费用， 托管人以书面明确向本公司提供，以用于任何登记声明、委托书、 招股说明书中的任何税收。 本公司不会赔偿托管人或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司对托管人或托管人的净收入 征收的任何税款，或因托管人或托管人(视属何情况而定)的信息而产生的任何责任或费用

本节 规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何根据本协议要求赔偿的人(“受弥偿人”)应在被要求弥偿的人(“受弥偿人”)知道任何可获弥偿的诉讼或索偿开始后，立即通知该受弥偿人任何可获弥偿诉讼或索偿的开始 (但未作出上述通知并不影响该受弥偿人寻求弥偿的权利，但在受弥偿人的范围内 除外) 的任何人应立即通知该受弥偿人(“受弥偿人”)任何可获弥偿诉讼或索偿的开始 须在该受弥偿人知道开始后立即通知该受弥偿人(但不影响该受弥偿人除 外)寻求弥偿的权利。在这种情况下，哪种辩护应该是合理的 。未经赔付人同意，任何受赔人不得妥协或和解可能导致本协议项下赔偿的任何诉讼或索赔 ，而同意不得无理拒绝。

第 5.9节 美国存托股份手续费。 本公司、美国存托凭证持有人、实益所有人、存放股票或提取与美国存托凭证发行和注销相关的证券的人，以及在发行时收到美国存托凭证或其美国存托凭证被注销的人，应被要求支付 美国存托股份的托管费和相关费用，这些费用和收费在本文件所附的作为附件 b的费表中分别确定为应支付的费用。因此，应支付的所有美国存托股份费用均可从分派中扣除，或必须汇入根据托管人与本公司的协议，任何此类变更(不包括托管人对费用豁免和 费用的任何变更)只能按照6.1节中预期的方式进行，但对于美国存托股份费用 以及持有人和实益所有人应支付的费用而言，任何此类变更均不包括在内。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

美国存托股份(I) 发行美国存托凭证和(Ii)注销美国存托凭证的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人 (如果是美国存托股份发行)和被注销美国存托凭证的人(如果是美国存托股份注销)支付。如果 存托凭证由存托凭证发行到存托凭证或通过存托凭证提交给存托凭证，则美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证接收到存托凭证的存托凭证参与者或持有被注销的存托凭证的存托凭证参与者代表受益所有人 支付 ，并将由存托凭证参与者向适用的存托凭证参与者的账户收取美国存托股份分销相关费用和美国存托股份服务费 自托管人建立的适用美国存托股份记录日期起由持有人支付。 如果是现金分销，适用的美国存托股份费用和收费金额将从正在分销的资金中扣除。 如果是(I)现金以外的分销和(Ii)美国存托股份服务费，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开具美国存托股份费用和手续费的发票。 如果是现金分销和美国存托股份服务费，将向截至托管机构建立的适用美国存托股份记录日期的持有人开具美国存托股份费用和手续费的发票。 如果是现金分销，则美国存托股份费用和手续费的金额将从分销的资金中扣除。 如果是现金以外的分销和美国存托股份服务费，则将按照美国存托股份费用和对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，非现金分销的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从存托凭证分销中扣除 , 并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 美国存托股份费用，DTC参与者又向其持有美国存托凭证的受益所有人收取此类DTC费用和手续费 。在(I)注册美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转账费用将由转让美国存托凭证的美国存托股份持有人或美国存托凭证受让人支付；(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证 ，美国存托股份转让费将由转换美国存托凭证的持有人或收到转换的 美国存托凭证的人支付。

托管人可根据 公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，向公司偿还 公司根据存款协议设立的美国存托凭证计划所发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并向托管人 偿还此类自付费用。支付此类费用、 费用和报销的责任可能会根据本公司与托管机构之间的协议而不时更改。除非另有约定， 托管银行应每三个月向本公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用 和费用由托管人独家承担。

存款协议终止后，持有人 和实益所有人支付美国存托股份手续费的义务继续有效。对于任何托管人，在第5.4节所述托管人 辞职或撤职后，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至该辞职或撤职生效之前发生的 美国存托股份手续费。

第 5.10节 受限证券所有者。 公司同意以书面形式通知据本公司所知持有受限证券的每个个人或实体 此类受限证券不符合本协议规定的存款资格(第2.14节规定的情况除外)，并且在可行的范围内， 应要求每位此等人士书面声明此人不会存放本协议规定的受限证券 (除非在第2.14条规定的情况下除外)。 公司同意以书面形式通知每位持有受限证券的个人或实体 该等受限证券不符合本协议第2.14条规定的情况(第2.14条规定的情况除外)。

第六条
修改和终止

第 6.1节 修订/补充。 在符合本6.1节的条款和条件以及适用法律的情况下，本公司可在任何时候，无需事先征得持有人或实益拥有人的书面同意，随时修订 未偿还的美国存托凭证、存款 协议的条款以及根据本协议的条款发行的美国存托凭证的形式， 或由本公司与存托机构之间达成的书面协议补充 。 在未经持有人或实益所有人事先书面同意的情况下，本公司与存托机构可随时就其认为必要或适宜的任何方面对其进行修订或补充 。任何将征收或增加任何 费用或收费(与外汇管理条例、税收和其他政府收费、 送货和其他此类费用有关的费用除外)的修订或补充，或在其他方面将严重损害持有人或受益的 所有者的任何重大现有权利的任何修订或补充，在向未偿还美国存托凭证持有人发出通知 或补充后三十(30)天届满之前，不得对未到期的美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知应 无需详细说明由此产生的具体修改，且未在任何此类 通知中说明具体修改内容不会使该通知无效。但是，前提是在每一种情况下，发给持有人的通知确定 持有人和实益所有人检索或接收该修正案文本的方式(例如：在从委员会的网站检索时， 托管机构或公司的网站或应托管机构的请求进行检索)。双方同意，为使(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法在表格F-6上注册 或(B)美国存托凭证仅以电子记账形式结算，以及(Ii)在上述 两种情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费，(I)为(I)合理必要(经本公司和托管银行同意)进行的任何修订或补充，不应被视为对现有的任何实质性 造成实质性损害 在任何修订或补充生效时，每一持有人和实益拥有人应被视为同意并同意该修订或补充，并受经修订或补充的存款 协议和美国存托凭证(如果适用)约束。 继续持有该等美国存托凭证即被视为同意和同意该等修订或补充，并受存款 协议和美国存托凭证(如果适用)的约束。在任何情况下，任何修改或补充均不得损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的 强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采纳新的法律、规则或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司和托管人 可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修订或补充存款协议及任何美国存托凭证。存款协议的该 修订或补充以及此类情况下的任何ADR可能在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

第 6.2节 终止。 托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期至少三十(30)天前，向当时所有未到期美国存托凭证的持有人分发终止存托协议的通知，终止存管协议。 如果(I)在托管人向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)九十(90)天应在任何一种情况下，继任托管银行均未按照存款协议第5.4节的规定被指定并接受其任命，托管银行可在通知中确定的终止日期前至少三十(30)天向所有当时未到期的美国存托凭证持有人分发终止通知 ，以终止存款协议。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的 日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管机构应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清 ，注册处处长和托管机构在终止日期后不再有义务根据存托协议履行任何 进一步行为，但在任何情况下，托管机构均应在符合 存托协议的条款和条件的前提下，继续(I)收取与存入证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售就存入证券收到的存入财产 ，(Iii)交付存入证券，连同由此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交出给托管人的美国存托凭证 (在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和支出，以及 所有适用于持有人和受益所有人账户的税费或政府收费)，每种情况下均按存款第5.9节规定的条款 及(Iv)根据适用法律就其作为存款协议下的保管人的角色 采取可能需要的行动。

在终止 日期后的任何时间，托管银行可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金 存入一个非独立账户， 无需承担利息责任，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。完成 此类出售后，托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)说明该等净收益 和其他现金(在每种情况下，根据《存款协议》第5.9节规定的 条款，扣除或计入 托管人的费用和支出，以及所有适用于持有人和实益所有人账户的税费或政府收费)，以及(终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但根据存款协议第5.8、5.9和7.6节对托管人的义务除外。截至终止日，未偿还美国存托凭证持有人和实益拥有人的 存托协议条款项下的义务在终止日期后仍有效， 只有当其持有人根据 存托协议的条款将适用的美国存托凭证提交给托管人注销时， 才会解除义务(存款协议中明确规定的除外)。

尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定 ，与存托协议的终止有关，存托机构可独立且 无需本公司采取任何行动，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并将该存入证券直接存入由存托机构 设立的无担保美国存托股票计划 ，其条款和条件为存托人可能认为合理适当的条款和条件。 以及托管人收到托管人支付的适用费用和费用，以及退还托管人 发生的适用费用。

第七条
其他

第 7.1节 副本。 本《存款协议》可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为正本，所有这些副本 共同构成一个相同的协议。存款协议副本应保存在保管人处，并应 开放给任何持有者在营业时间内查阅。

第 7.2节 任何第三方受益人/认可。 本存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的专有利益，不应被视为给予任何其他人任何法律 或衡平法权利、补救或索赔，除非在存款协议中明确规定的范围。 存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙企业或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系 或类似的关系。 存款协议中的任何内容都不应被视为在双方之间产生合伙企业或合资企业，也不应被视为在各方之间建立信托 或类似的关系。双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时 与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行 及其关联公司可拥有和交易本公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别证券，并可在任何 时间从事对本公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司不利的交易 。(Iii)保管人及其关联公司可能不时拥有有关 公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息，(Iv)存款协议中包含的任何内容均不得 (A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或 (B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对任何(V)托管银行不应被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其任何关联公司的信息 以及(Vi)本公司、托管银行, 托管人及其各自的代理人和控制人可能 受美国和开曼群岛以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的裁决和命令，可能会影响 存款协议各方的权利和义务。

第 节7.3 可分割性。 如果存款协议或美国存托凭证中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行 ，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响、 损害或干扰。

第 7.4节 作为当事人的持有人和受益者 所有者；具有约束力。根据本协议不时发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人应为存款协议的当事人 ，并应受本协议的所有条款和条件以及证明其美国存托凭证的任何美国存托凭证的所有条款和条件的约束，接受该条款或其中的任何实益权益 。

第 7.5节 通知。 任何及所有须发给本公司的通知，如亲身送交或以邮寄、空运 或电报、电传或传真(以专人或邮寄或航空快递确认)寄往中华人民共和国上海市虹口区通家路82号(Br)，或寄往本公司可能以书面指定的任何其他 地址，即视为已妥为发出。注意：行政总裁，或本公司可能以书面指定的任何其他 地址。

向托管人发出的任何及所有通知，如果是亲自投递或通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送，并通过亲自投递或通过邮寄或航空快递确认的信件寄往花旗银行(N.A.)，地址是纽约格林威治大街388号，纽约，纽约10013，美国，注意：存托收据部门，或寄存人 以书面指定的任何其他地址，应视为已正式发出。 请注意：存托收据部门，或寄存人 书面指定的任何其他地址。 寄往纽约格林威治大街388号，纽约，纽约10013，美国，注意：存托收据部门，或寄存人 以书面形式指定的任何其他地址

向任何持有人发出的任何及所有通知应被视为已妥为发出：(A)如果亲自投递或通过邮寄、电报、电传或传真确认，以信件确认的方式寄往该持有人在托管人的账簿上显示的该持有人的地址，或(如果该持有人已向托管人提交请求)将发给该持有人的通知邮寄到该托管人指定的其他 地址，则视为已妥为发出：(A)以邮寄或电报、电传或传真的方式，以信件确认的方式将通知寄往该持有人在托管人的簿册上所列的该持有人的地址；或者，如果该持有人已向托管人提交请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到该托管人指定的其他 地址。或(B)如持有人已根据存款协议条款指定该等通知方式为 一种可接受的通知方式，则以电子讯息方式传送至持有人为此目的而指定的电子邮件地址 。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为向实益拥有人发出的通知。 未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性 。根据存款协议条款 向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应构成对在其DTC账户中持有美国存托凭证 的DTC参与者和该等美国存托凭证实益所有人的通知。

通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送的通知应视为在以下情况下生效：邮寄、航空速递或电报、电传或传真发送的已妥为地址的信件 (如果是电报、电传或传真，则为确认信)在邮局信箱中寄存、预付邮资或 投递至航空速递服务时生效，无论持有人实际收到通知的时间或实际收到通知的时间 。然而，托管人或本公司可根据其从任何持有人、托管人、托管人或本公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，尽管该等电报、电传或传真随后不得 以信函确认。

通过电子消息方式 发送通知应被视为在发件人开始发送时生效(如 发件人记录所示)，即使预期收件人在以后的日期检索该消息、未能检索该消息、 或由于其未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代的 电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知，该通知仍应被视为在发送者开始发送时生效(如 发送者的记录所示)，即使预期的接收者在以后的日期检索该消息、未能检索该消息、 未能指定替代的 电子邮件地址或任何其他原因，该通知仍应被视为在发送者开始发送时生效。

第 7.6节 适用法律和 管辖权。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据纽约州法律进行解释，本协议项下的所有权利、本协议项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖，而无需参考纽约州的法律选择原则 。尽管存款协议有任何相反规定，任何ADR或纽约州法律的任何现有或未来 条款、股份持有人和任何其他存款证券的权利以及本公司关于股份和其他存款证券持有人的义务 和责任本身应受开曼群岛法律(或(如适用)管辖该等存款证券的其他法律)的管辖。

除 第五条第(5)款所述外)第7.6款，公司和保管人同意纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州的州法院)拥有专属管辖权来审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能以任何方式引起或与《存款协议》有关的任何争议。 包括但不限于1933年证券法下以任何方式引起或与存款协议相关的索赔， 为此目的，每个索赔均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

持有人和实益拥有人 明白，并通过持有美国存托股份或其中的权益，这些持有人和实益拥有人都不可撤销地 同意，任何针对本公司或存托的法律诉讼、诉讼或法律程序，无论是否也涉及本公司或存托以外的各方(包括但不限于本公司保留的任何承销商 )，均不可撤销地 同意，任何针对或涉及本公司或存托的法律诉讼、诉讼或法律程序也涉及本存托协议、美国存托凭证和美国存托凭证。包括但不限于根据 1933年证券法提出的索赔，只能在纽约南区美国地区法院提起诉讼(或者，如果纽约南区对特定争议没有标的管辖权，则可以在纽约州法院提起诉讼)，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃它现在或 以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并且不可撤销持有人和实益所有人同意，本款规定在该等持有人和实益所有人对美国存托股份或其中权益的所有权继续有效。

公司在此不可撤销地指定、指定并授权目前位于纽约东42街122号18楼的Cogency Global Inc.(“代理”)作为其授权代理，代表公司和代表公司，并代表公司的财产、资产和收入，通过邮寄方式接收和接受在任何联邦或非联邦机构对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。 公司在此不可撤销地指定、指定和授权Cogency Global Inc.(以下简称“代理”)作为其授权代理，以代表公司并代表其财产、资产和收入，通过邮寄方式接收和接受在针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。如果由于 任何原因，代理人不再能够以代理人身份行事，公司同意按照条款 在纽约指定一名新代理人，并就第7.6节的目的而言，托管人对此感到合理满意。本公司还不可撤销地同意并 同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中向本公司送达任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件， 将其副本以邮递方式送达代理人(无论代理人的委任是否因任何原因被证明无效 或者代理人不接受或确认送达)，并将副本以挂号或挂号航空邮件(邮资已付)邮寄给公司。 预付邮资的航空挂号信或挂号信。 邮资预付的方式将副本邮寄至公司所提供的地址(无论代理人的委任是否因任何原因被证明无效 或代理人未能接受或确认该服务)。 邮资已付的挂号或挂号航空邮寄公司同意，代理人未向其发出任何送达通知 不应以任何方式损害或影响该送达或在任何基于该送达的诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定， 托管人和公司无条件同意，如果在美国任何州或联邦法院发生(I)针对(A)公司、(B)根据《存款协议》作为托管人的托管人或(C)公司和托管人(在任何情况下)，以及(Ii)托管人或公司有任何索赔要求的任何诉讼、诉讼或法律程序， 托管人和托管人都应无条件地同意(I)针对(A)本公司，(B)托管人根据《存款协议》以托管人的身份向托管人提出赔偿要求。 在上述情况下，托管人和公司无条件同意：(I)在任何此类情况下，托管人或公司有任何索赔要求然后，公司和托管人 可以在该诉讼、诉讼或诉讼程序悬而未决的美国州或联邦法院相互提起此类索赔 ，为此，公司和托管机构不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔的非专属管辖权 。公司同意按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件 ，即本段所述针对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效送达。为免生疑问 ，本段的规定仅为本公司和托管人的利益，不适用于任何持有人、实益所有人或任何第三方的利益 。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且 无条件放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序 提出的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地 放弃并同意不在任何此类法院就已 在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或索赔。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销且 无条件放弃任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反索赔、任何法院管辖范围、法律程序送达、判决时或判决前的扣押、协助执行或判决的扣押、判决的执行、任何其他法律程序或程序的豁免权 ，以免除任何救济或强制执行任何判决。 在法律允许的最大限度内，公司同意不抗辩或主张任何豁免权、诉讼豁免权、抵销豁免权或反索赔豁免权、任何法院管辖权豁免权、传票豁免权、判决执行权豁免权、判决执行豁免权 、任何其他法律程序豁免权或执行豁免权 在每种情况下，关于存款协议引起或与存款协议相关的任何事项， 任何美国存托凭证或存款财产。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中拟进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)。

本第 7.6节的规定在《存款协议》的任何终止(全部或部分)后继续有效。

第 7.7节 转让。 除第5.4节的规定外，本公司或托管人均不得转让《存款协议》。

第 7.8节 遵守美国证券法， 并且没有免责声明。

(A) 尽管存款协议有任何相反规定，本公司或托管人将不会 暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的一般指示第I.A.(1)条允许提取或交付已存放的证券以形成 F-6注册声明(经不时修订)。

(B) 存款协议的每一方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)承认 并同意存款协议或任何ADR的任何规定不应或应被视为免除证券 法案或交易所法案下的任何责任，在每种情况下均应符合适用的美国法律。

第 7.9节 开曼群岛法律 参考资料。开曼群岛法律法规及 存款协议所载组织章程条款的任何摘要均由本公司纯粹为方便持有人、实益拥有人及托管人而提供。虽然 本公司认为该等摘要于存款协议日期是准确的，但(I)该等摘要为摘要，因此 可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法规 及组织章程可能于存款协议日期后更改。根据存款协议的条款，托管人和本公司均无义务 更新任何此类摘要。

第 7.10节 标题和参考文献。

(A) 存款协议。存款协议中对展品、物品、章节、分节和其他分部的所有提及 均指存款协议的展品、物品、章节、分节和其他分部，除非另有明确规定。 “存款协议”、“此处”、“特此”、“特此”、“下文”、 以及类似含义的词语指的是本公司、保管人 和本公司之间在相关时间有效的整个存款协议。 、 男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。存款协议各部分的标题仅为方便起见而包含 ，在解释存款协议中包含的语言时不应将其考虑在内。除法律、法规另有规定外，“适用法律和条例”是指在有关确定时间 有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律和法规。

(B) ADR。除非另有明确规定，任何ADR中对段落、展品、文章、章节、小节和其他分部的所有引用都是指相关ADR的段落、展品、文章、章节、小节和其他分部 。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、 “下文”以及类似含义的词语指的是整个ADR和在相关时间有效的 ，而不是指任何特定的分支，除非明确限定。任何ADR中的男性、女性和中性代词应 解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR中段落的标题仅为方便起见而包含，在解释ADR中包含的语言时不应将其考虑在内。 所指的“适用法律和法规”是指适用于公司、托管机构、托管人、其代理人和控制人、美国存托凭证、美国存托凭证和存款财产的 在相关确定时间有效的法律和法规，除非法律或法规另有要求。

兹证明，章门 教育有限公司和花旗银行已于上述第一年正式签署存款协议，所有 持有人和实益所有人在他们接受按照本协议条款发行的美国存托凭证后， 或获得其中的任何实益权益后，即成为本协议的当事人。 在上述日期和年度，所有持有人和实益所有人应成为本协议的当事人。 所有持有人和实益所有人应在他们接受按照本协议条款发行的美国存托凭证后成为本协议的当事人。

附件A

[ADR的格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存A类普通股

的

漳门教育有限公司

(根据开曼群岛法律注册成立)

花旗银行是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管人”) 兹证明_根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免有限责任公司及其继承人(“本公司”)。于本美国存托凭证发行日期，每一(1)个美国存托股份代表有权收取根据存款协议(定义见下文)存放于托管人的九股 (9)股，托管人于 本美国存托凭证发行日期为花旗银行，N.A.-香港(“托管人”)。美国存托股份对股份的比率可根据存款协议第四及第六条的规定作出修订 。托管机构的主要办事处位于纽约州格林威治街388号，邮编：纽约10013。

(1) 存款协议。本美国存托凭证为美国存托凭证(“ADR”)发行之一，所有 均按日期为2021年6月10日的存托协议(经不时修订及补充 ，“存托协议”)所载条款及条件发行，由本公司、存托机构及据此发行的所有美国存托凭证的持有人及实益拥有人 不时发行 。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人 的权利及义务，以及托管人就据此存放的股份及不时就美国存托凭证收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产 (定义见存款协议)的权利及责任。存款协议副本 存放在托管机构的主要办事处和托管人处。每名持有人及每名实益拥有人于接受 根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有 目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证的条款一方并受其约束，及(B)委任托管 其事实受权人，全权代表其行事，并采取存款协议中拟采取的任何及所有行动采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的， 采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素。受益的 所有者持有美国存托凭证的方式(例如, (B)根据存款协议条款，实益拥有人的权利和义务、向受益拥有人提供服务的方式和程度，可能会影响受益所有人(在经纪账户与登记持有人之间)的权利和义务( )和服务的提供程度(根据存款协议的条款)，或可能会影响实益拥有人根据存款协议条款享有的权利和义务。

本美国存托凭证正反面的陈述为本存托协议及本公司章程若干条款的摘要(与本存托协议签署日期 生效)，并受本存托协议及本公司章程的详细规定所约束及规限，谨此作为参考之用。(注：本美国存托凭证正反面为本公司存托协议及本公司章程之若干条款摘要，于 本存托协议及本公司章程签署之日生效)，并受本存托协议及本公司章程之详细规定所规限，特此作为参考。

此处未定义的所有大写术语应 具有《存款协议》中赋予的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保 。托管银行已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的美国存托凭证的每个 实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等美国存托凭证的任何 权利。然而，受制于存款协议第 2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2)交出美国存托凭证和撤回 存款证券。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证)的持有人在满足以下每个 条件后，有权在其所证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的 指定办事处)交付存入的证券：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证正式交付给其主要办事处的托管机构 兹证明的美国存托凭证(如果适用，还包括本美国存托凭证)为此目的交付给托管人的本ADR已 适当地空白背书或附有适当的空白转让书(包括根据证券行业标准惯例 的签字担保)，(Iii)如果托管人要求，ADS的持有人已签署并向托管人递交了一份书面命令，指示托管人安排将被提取的证券交付给 指定的人的书面命令或在 书面命令之前或之后将其交付给 指定的人 ， (Iii)如果托管人要求，ADS的持有人已向托管人 提交书面命令，指示托管人将被撤回的证券交付给 指定的人的书面命令或在 之后 保管人及所有适用的税费和政府收费(如保证金协议第5.9节和附件B所述)已支付。 保证金 协议已支付保管金和所有适用的税费和政府收费(如保证金协议第5.9节和附件B所述)。然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件、《存款协议》、公司章程和任何适用法律以及适用账簿结算实体的规则，以及存入证券的任何条款或管辖存入证券的任何条款(每种情况下均在存入结算时有效)。

在满足上述各项条件 后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应提供证明如此交付的美国存托凭证的本美国存托凭证)，(Ii)应 指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，以及(Iii)应 指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付所代表的已交存证券 或电子 转账(如果有)的证据(视属何情况而定)给或应交付给 托管人的订单中指定的人为此目的的书面命令，然而，在每种情况下，主题、存款协议的条款和条件、证明美国存托股份被取消的本美国存托凭证 、公司章程、任何适用的法律和适用的簿记结算实体的规则，以及存款证券的条款和条件或所存放证券的管辖条款和条件(每种情况下均与存入证券的条款和条件相同)。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是整数股， 托管人应根据本协议条款安排适当的整数股的所有权交付， 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此退还的美国存托凭证所代表的零碎股份。 该等美国存托凭证的数量应由托管人酌情决定：(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或导致出售该等美国存托凭证所代表的零碎股份。存托和(B)预扣税款) 给交出美国存托凭证的人。

尽管本 ADR或《存款协议》中有任何其他规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付包含 任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配的任何非现金分配收益，这些收益是托管机构在持有时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存放证券的 。 应任何持有人的要求，风险和费用由任何持有人承担。 托管人 应指示托管人(在法律允许的范围内)将 托管人就该等美国存托凭证持有的任何存款财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应 通过信件发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发送。

(3)ADR转让、合并、拆分。注册官应将本ADR(以及本协议所代表的ADR)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应(X)注销本ADR并签立新的ADR，证明与本ADR所证明的数量合计相同的ADR由托管机构注销，(Y)促使注册官会签该等新的ADR，并 (Z)将该等新的ADR交付给有权获得该ADR的人，或应其命令交付该等新的ADR。如果满足以下各项条件： (I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给托管机构，以便进行转让；(Ii)本交回的ADR已正确背书或附有 适当的转让书(包括按照标准证券行业惯例的签字担保)，(Iii)本交回的ADR已加盖适当印花(如果需要)。和(Iv)所有适用的费用 和托管人的收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第 5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件 ，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

注册官应将本美国存托凭证(以及本协议所代表的美国存托凭证)的拆分或合并登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该 份美国存托凭证，并按申请的美国存托凭证数量签立新的美国存托凭证，但总数不得超过由托管机构注销的本美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该新的美国存托凭证交付给如果下列每个条件均已满足：(I)本ADR已由 持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给位于其主要办事处的托管机构，以便进行拆分 或合并；以及(Ii)托管机构的所有适用费用和费用以及由此产生的所有适用税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)和所有适用税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)已由托管机构正式交付， 托管机构的所有适用费用和费用以及所有适用税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)已由 持有人(或其正式授权的受托管理人)正式交付给托管机构，以实现拆分或合并主题， 但是，在每种情况下、本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均以当时的 有效。

(4)注册、转移等前提条件 作为签约和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或提取任何存放的财产。 托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的存放人或提交人支付一笔足够的 款项，以偿还任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何此类税收或收费)，并支付存款协议第5.9节和附件B中规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其合理 满意的证明，证明任何签名或存款协议第3.1条规定的任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与本ADR或ADS的签立和交付有关的任何法律或政府法规 或与提取已交存证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和公司可能制定的符合本ADR规定的合理规定 (如果适用)

在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭或托管人认为有必要或适宜采取任何此类行动的 任何期间内，可暂停发行针对股份存款的美国存托凭证 ，或可拒绝特定股票的存放，或在特定情况下可拒绝美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记 (据此，可暂停美国存托凭证的转让登记) 任何期间内，一般可暂停发行针对股份存款的美国存托凭证或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或可拒绝特定股票的存放，或在特定情况下可拒绝美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。出于法律或法规的任何要求，或根据《存款协议》或本美国存托凭证的任何规定(如果适用)，或根据已交存证券的任何规定，或由于公司股东大会或任何其他原因、条件或条件，任何政府或政府机构或委员会或任何在其上市的证券交易所，或根据存款协议或本美国存托凭证的任何规定(如果适用)，或由于公司股东大会或任何其他原因，在所有情况下，根据《存款协议》第7.8(A)节和本《美国存托凭证》第(25)段，尽管《存款协议》或本《美国存托凭证》有任何相反的规定，但持有人有权在任何时候交出未清偿的美国存托凭证 以提取与之相关的已存入证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或在股东大会上投票或支付股息而暂时延迟交存股份，((Iii)遵守任何美国或外国法律或政府有关美国存托凭证或撤回存入证券的 法规, 及(Iv)证券法下形成F-6的一般指示(该等一般指示可能会不时修订)的指示I.A.(L)特别预期的其他情况(br}证券法下的指示I.A.(L))。

(5)遵守信息请求 。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每位持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求，遵守股份或美国存托凭证注册、交易或上市的或将在其上注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或 为提供信息而制定的公司章程。除其他外有关该股东或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份 ，视属何情况而定)的身分，以及于该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否持有 及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的请求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转发给持有人，并将托管人收到的此类请求的任何 回复转发给本公司。

(6)所有权限制 。尽管本美国存托凭证或存款协议中有任何其他相反的规定，如果股份转让可能导致股份所有权超过适用法律 或公司章程规定的限制，本公司 可以限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该 转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等 限制。本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)，指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前一句规定的限制采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或 处置该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表股份的限制。 该等股东或实益拥有人于 持有的美国存托凭证所代表的股份的所有权权益，包括但不限于：对转让美国存托凭证施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或 处置该持有人或实益拥有人所持有的股份。本协议或《存款协议》中的任何 均不得解释为要求保管人或本公司有义务确保遵守本协议或《存款协议》第3.5节所述的所有权 限制。

(7)报告 义务和监管审批。适用的法律和法规可能要求股票持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。 美国存托凭证持有人和实益拥有人单独负责确定和遵守此类报告要求并获得 此类批准。各持有人和各实益所有人在此同意按照不时生效的适用法律法规所要求的程度和形式作出决定、提交报告并获得批准 。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人 或实益所有人采取任何行动来确定或满足此类报告要求，或根据适用法律和 法规获得此类监管批准。

(8)税费责任 。托管人或托管人就 任何存款财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人 和/或托管人可从代表该持有人和/或实益拥有人 和/或实益拥有人持有的存款财产所作的任何分派中扣留或扣除，并可代持有人和/或实益拥有人出售任何或全部该等存入财产，并运用 该等分派和销售收益，以支付持有人或实益拥有人应就美国存托凭证支付或可能须支付的任何税项(包括适用的利息和罚金)或费用。 该等分派及出售收益可用于支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证应缴或可能须缴的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费。本合同持有人和实益所有人 仍对本合同的任何不足承担责任。托管人可拒绝股份存放，托管人可拒绝发行美国存托凭证， 交付美国存托凭证，登记美国存托凭证的转让，登记美国存托凭证的拆分或组合，以及(在符合本美国存托凭证 第(25)段和存款协议第7.8(A)条的规定的情况下)提取存入的财产，直至收到全数支付该等税款、费用、罚款或 利息为止。每个持有人和实益拥有人同意赔偿托管银行、本公司、托管人及其任何 代理人、董事、高级管理人员、雇员和关联公司，并使他们每个人都不会因因(I)该持有人持有和/或由该实益拥有人拥有的任何美国存托股份、(Ii)美国存托凭证所代表的 存款财产而产生的任何税款(包括其适用利息和罚款)而受到损害, 及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入财产所代表的 订立的任何交易。尽管存款协议 或本美国存托凭证有任何相反规定，但存托协议第(8)款和第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务在美国存托凭证的转让、美国存托凭证的任何注销和存入证券的提取以及存款协议终止后继续有效 。

(9)申述 和股票保证金。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为代表 ，并保证(I)该等股份及其证书是由该人正式授权、有效发行、足额支付、免税及合法 取得的，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或 已行使，(Iii)交存该等股份的人已获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份是自由而清晰的(V)呈交存放的股份并非，亦不会是存入时可发行的美国存托凭证(存款协议第2.14节所述除外)、 及(Vi)呈交存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。此类陈述和担保 在股票存入和退出、与其相关的美国存托凭证(ADS)的发行和注销以及该等美国存托凭证的转让期间仍然有效。 如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及费用由股份存放人承担。

(10)证明、 证书和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求， 每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和存款财产的合法或受益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证证明 美国存托凭证和签署该等证明及作出该等陈述及 担保，并提供该等其他资料及文件(或如属登记形式的股份呈交以供存放，则为与在本公司或股份过户登记处的簿册上登记有关的 该等资料及文件)，该等资料及文件为保管人或托管人 认为必需或适当的，或本公司可能藉向保管人提出符合其根据存款协议及本美国存托凭证承担的责任 的书面要求而合理地要求的资料及文件(或如属登记形式的股份，则为与登记于本公司或股份过户登记处的账簿上的登记有关的资料) 或本公司可能认为必要或适当的资料或文件。托管人和注册处处长(视情况而定)可以暂缓签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利分配或其收益的分发或出售，或在不受存款协议第(25)款和第7.8(A)节条款限制的范围内， 在提交该等证明或其他资料或签立该等证明，或作出该等陈述和担保之前， 不得交付任何存放的财产 在每一种情况下，托管人、注册人和公司都满意 。托管人应及时向公司提供, (I) 其从持有人和实益拥有人处收到的公民身份或居住权、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明或书面陈述和担保的副本 ，以及(Ii)本公司可能合理要求且托管人应要求并向任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供存入或 取消、转让或提取的美国存托凭证 收取的任何其他信息或文件的副本或原件(如有必要)。本协议或存款协议中的任何规定均不责成托管银行(I)在持有人或实益拥有人未提供的情况下获取 本公司的任何信息，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的信息的准确性 。

(11)美国存托股份收费 。根据定金协议条款，应支付以下美国存托股份手续费：

本公司、持有人、实益所有人、因美国存托股份发行和注销而存入股票或提取已存入证券的 人，以及 发行或注销美国存托凭证的人，应根据存款协议的条款负责支付以下美国存托股份费用：

所有如此应付的美国存托股份费用和收费可从分发中扣除 ，或必须汇给托管人或其指定人，并可随时不时通过托管人和公司之间的协议 进行更改，但如果是由持有人和实益所有人支付的美国存托股份费用和收费，任何此类更改 (不包括托管人对《存款协议》中规定的费用豁免的任何更改)只能在 中进行。托管人应 应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

美国存托股份对于(I)发行美国存托凭证 和(Ii)取消美国存托凭证的费用将由托管银行为其签发美国存托凭证的人(如果是美国存托股份发行)和被取消美国存托凭证的人(如果是美国存托股份注销)支付。如果存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给存托凭证，美国存托股份的发行和注销费用将由 存托凭证参与者从存托凭证收到的存托凭证参与者或持有被注销的存托凭证的存托凭证参与者(视情况而定)代表受益所有人支付，并将由存托凭证参与者向适用的存托凭证参与者的账户收取自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起，持有者应支付与分发有关的 美国存托股份费用和美国存托股份服务费。 在发放现金的情况下，从发放的资金中扣除适用的美国存托股份手续费金额。 在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下，将向截至托管人建立的美国存托股份备案日期的适用持有人开具美国存托股份手续费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除 。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，非现金分销的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从存托凭证分销中扣除 , 并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 美国存托股份费用，DTC参与者又向其持有美国存托凭证的受益所有人收取此类DTC费用和手续费 。在(I)注册美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转账费用将由其美国存托凭证 正在被转让的美国存托股份持有人或由美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个 系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由被转换美国存托凭证的持有人或由转换的美国存托凭证 收件人支付。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分 或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用 。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自付的 费用。支付该等费用、收费和报销的责任 本公司和托管机构可能会根据协议不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向本公司提交 有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和费用 由托管人独家承担。

存款协议终止后，持有人和实益所有人 支付美国存托股份手续费的义务继续有效。对于任何托管人，《存款协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职 后，收取美国存托股份手续费的权利适用于辞职或撤职生效前发生的 美国存托股份手续费。

(12)药品不良反应标题 。在符合《存款协议》和本《存托凭证》所载限制的前提下，本《存托凭证》是本《存托凭证》的一项条件，每一位连续持有本《存托凭证》的持有人通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》(以及本《存托凭证》所证明的每个经证明的美国存托股份)的所有权均可按纽约州法律规定的带证明证券的相同条款转让，但 就有凭证的《美国存托凭证》而言，本《存托凭证》已得到适当背书或附随。尽管 有任何相反通知，托管机构和本公司可在任何情况下将本ADR的持有人(即在托管机构的账簿上登记本ADR的人)视为其绝对所有者。托管机构和 公司均不对本ADR的任何持有人或 任何实益所有人负有存款协议或本ADR项下的任何责任，除非对于ADS持有人而言，该持有人是登记在托管机构账簿上的本ADR的持有人 ，或者如果是实益所有人，则该实益所有人或实益所有人的代表是登记在托管机构账簿上的 持有人。 的情况下，该持有人是登记在托管机构账簿上的本ADR的持有人。 的情况下，该持有人是登记在托管机构账簿上的本ADR的持有人。 的情况下，该持有人是登记在托管机构账簿上的 。

(13)ADR的有效期 。除非本ADR已(I)注明日期，(Ii)经托管人正式授权的签字人的手写或传真签名，(Iii)经注册处正式授权的签字人的手写或传真签名，否则本ADR的持有人(及本表所代表的ADS)无权根据存款协议 享有任何利益，亦不得就任何目的而对存托或本公司有效或可强制执行本存托协议 下的任何利益，除非本ADR已(I)注明日期，(Ii)由寄存人正式授权的签字人的手写或传真签署加签 ，或(Iii)经注册处处长正式授权的签字人的手写或传真签署 会签印有托管人或注册处处长正式授权签字人传真签名的ADR， 在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力， 即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再有此授权。

(14)可用 信息；报告；检查转账账簿。

本公司遵守《交易法》的定期报告 要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可 从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549(截至存款协议日期)F Street 100F Street。托管人应 将从本公司收到的任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料) 提供给其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的代名人作为已交存财产的持有人 收到；以及(B)本公司向该等已交存财产的持有人普遍提供的报告和通讯。当公司根据保证金 协议第5.6条提供时，保管人还应 向持有人提供或提供此类报告的副本。

注册处处长须备存存托凭证登记 簿册，并须在任何合理时间公开让本公司及该等存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长所知，该等查阅 不得是为了与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜进行沟通。

在任何情况下，注册处处长均可在符合存款协议第(25)段及第7.8(A) 条的规定下，真诚地认为就履行本协议项下的职责 或应本公司的合理书面要求，将转让账簿与美国存托凭证 一并平仓。

日期：

托管机构负责人 的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的逆转形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15)股息 和现金、股票等分配(A)现金分配：托管人在及时收到本公司关于拟派发现金股利或其他现金分配的通知 后，应根据《存管协议》第4.9节所述条款设立美国存托股份备案日期 。于确认收到(X)任何存款财产(不论来自本公司或其他方面)的任何 现金股息或其他现金分配，或(Y)根据存款协议条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得的 任何现金股息、分配或收益 后，保管人将(I)如 收到任何外币款项，将立即将该等现金股息、分配或所得款项兑换或安排兑换成美元(受第4.8节的条款及条件规限)。(Ii)如适用且除非之前已确定 ，应根据《存款协议》第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期，并(Iii)按照截至美国存托股份备案日期有权享有的美国存托凭证数量 的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)作为《存款协议》附件B 所附费用明细表中规定的适用费用和(B)预扣的适用税款)分配给有权享有美国存托股份备案日期的持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额 ，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人 。如果公司, 托管人或托管人被要求扣留， 从任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配中扣留，或从任何存款财产的任何现金收益中扣留。 出售存款财产，因税收、关税或其他政府费用而产生的金额，在美国存托凭证上分配给持有人的金额 应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交给 有关政府当局。应 要求，公司应将付款凭证提交给托管机构。托管机构将为美国存托凭证的 适用持有人和实益所有人的利益将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到分配得以实现，或者托管机构持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产进行 欺骗。即使《存款协议》中有任何相反规定 ，如果本公司未能及时通知托管人《存款协议》第4.1节规定的建议分配 ，托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节所述的行动，本公司、持有人和实益所有人确认，托管人 不对托管人未能执行第4.1节所述的行动承担责任。除未使用本文规定的商业上合理的努力外。

(b) 股份分配：托管人在 及时收到本公司通知，表示拟进行包括股息分红或 免费分派股票的分派后，应根据保证金 协议第4.9节所述条款设立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人 应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，根据《存托协议》的其他条款(包括但不限于，(A))将截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量、额外的美国存托凭证(代表作为 此类股息收到的股份总数)或免费分派(包括但不限于，(A)托管和(B)税)，或(Ii)如果额外的美国存托凭证未如此分发，则采取一切必要的行动， 在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内， 也代表由此代表的托管证券所分派的额外整数数量股份中的权利和利益(扣除(A)适用的托管费用和由此产生的开支，以及(B)税)。代替交付 零碎美国存托凭证，存托机构应出售由该等零碎美国存托凭证合计所代表的股份或美国存托凭证数量 ，并根据存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果托管机构确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳 托管机构有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行其在《存款协议》第5.7节项下的义务时，提供了美国律师的意见 ，认定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产(包括 股份和认购权)，托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用 以及托管人的收费和所发生的费用后)分配给根据《托管书》第4.1节的条款有权享有该等财产的持有者，包括以公开或私下出售的方式处置该财产的全部或部分财产(包括 股份和认购权)，托管人应将任何此类出售的净收益(扣除(A)税和(B)费 和费用，以及托管人发生的费用)分配给有权享有该财产的持有人保管人应根据保证金 协议的规定持有和/或分配该财产的任何未售出余额。尽管《存款协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能将《存款协议》第4.2节规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意在商业上 采取合理的努力来执行《存款协议》第4.2节所述的行动，并且公司、持有人和受益的 所有人承认，托管人不对托管人未能执行第4.2节所述的行动承担任何责任。 在第4.2节规定的分配中，托管人同意在商业上采取合理的努力来执行《存款协议》第4.2节中所述的行动，并且公司、持有人和受益的 所有人都承认，托管人不对托管人未能执行《存款协议》第4.2节中所述的行为承担责任。除了没有使用商业上合理的 努力, 如本文所述。

(c) 现金或股票的选择性分配： 在及时收到通知表示本公司希望根据存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股票选择性分派 后，本公司和托管银行应根据 存款协议确定该项分派是否合法和合理可行。托管银行应在以下情况下向持有人提供选择性分发： 只有在(I)本公司及时要求向持有人提供可选择分发的情况下， (Ii)托管银行应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管银行应已根据存款协议第5.7节的条款收到 令人满意的文件。如果满足上述条件，托管人 应根据《存款协议》第(17)款和第4.9节所述的条款设立美国存托股份备案日期，并建立程序 使本协议持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收提议的分配。如果持有者选择接受现金分发 ，则应像现金分发一样进行分发。如果本协议持有人选择接受额外美国存托凭证的分派 ，则分派应按照存款协议中所述的条款 以股份分派的方式进行。如果这种选择性分配并不合理可行，或者如果托管人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的 文件，则托管人应根据 《存款协议》第4.9节的条款建立一个美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛对未作选择的股票所作的相同决定，将其分发给持有人, (X)现金，按存款协议第4.1 节所述条款支付，或(Y)根据存款协议第4.2节所述条款代表该等额外股份的额外美国存托凭证。本协议或存托协议中的任何内容均不要求存托机构向本协议持有人提供一种方法 ，以接受选择性的股票分配(而不是美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人或一般的持有人 将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管 《存款协议》中有任何相反规定，如果本公司未能及时将《存款协议》第4.3节规定的建议分配通知给托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力 来执行《存款协议》第4.3节所述的行动，公司、持有人和实益所有人确认 托管人不对托管人未能执行第4.3节所述的行为承担任何责任除未使用本文规定的商业上合理的努力外 。

(d) 额外购买美国存托凭证的权利分配 ：在托管银行及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供额外 股认购权利的通知后，托管银行应与本公司协商，并由本公司协助 托管银行确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供此类权利 ；(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件； 及(Iii)托管人应已确定这种权利分配是合理可行的。如果上述任何条件 未得到满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管人 应按照存款协议第4.4(B)节的规定继续出售权利。如果满足上述所有条件，托管人应建立美国存托股份记录日期(根据保证金 协议第4.9节所述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使 持有人能够行使该权利(在支付认购价和适用的(A)托管人的手续费和由此产生的开支和(B)税款之后, 以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。本协议或存托协议中的任何内容均不要求 托管机构向持有人提供一种行使认购股票(而不是美国存托凭证)的权利的方法。如果(I)公司 未及时请求托管人将权利提供给持有人或请求不向持有人提供权利， (Ii)托管人未能收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利未得到行使并似乎 即将失效，托管人应确定其是否合法和合理可行按其认为切实可行的地点及条款(包括公开及私下出售)出售。公司应 在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助托管人。托管人在出售后，应根据本协议和存款协议第4.1节的条款，转换 并分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和支出以及(B)税) 。如果托管人不能按照存款协议第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法安排按存款协议第4.4(B)节所述条款出售权利 ，则托管人不能按存款协议第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或安排按存款协议第4.4(B)节所述条款出售权利, 托管银行应允许该等权利失效。托管银行对以下情况概不负责：(I) 未能准确确定向一般持有人或任何 持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司转发给持有人的与权利分销相关的任何材料的内容 。

尽管本协议或存款协议第4.4 节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并 出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人(I)，除非且直到 证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美国的律师和本公司在任何其他适用的 国家的律师的托管意见，在这些国家或地区将权利分配给托管人，在每种情况下，托管人都合理地满意，表明向持有人提供和出售此类证券的大意是： 公司在美国的律师和公司在任何其他适用的 国家的律师的托管意见，表明向持有人提供和出售此类证券的大意是，在每种情况下，托管人都合理地满意该等权利。 证券法或任何其他适用法律的规定。如果本公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求扣留 并从存款财产(包括权利)的任何分配中扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而在任何存款财产(包括权利)分配中扣留金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定存款财产(包括股份和认购权)的任何分配 需要缴纳 托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，托管人可以按此数额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分此类存款财产(包括股份和认购权, 托管人认为有必要且 实际可行的情况下支付任何该等税费。

不能保证一般情况下， 或任何持有人将有机会按照与股份持有人 相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使此类权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求本公司就行使该等权利时将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记 声明。

(e) 现金、股份 或股票购买权以外的分配：在收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人发放现金、股份或 购买额外股份的权利以外的财产后，托管银行应确定向持有人分发该等财产 是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分配，除非(I)本公司已要求 托管人向持有人进行此类分配，(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定这种分配是合理可行的。 在满足这些条件后，托管人应在美国存托股份 记录日期将如此收到的财产分配给记录持有人。按其各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管人认为可行的方式进行分配：(I)在收到付款或扣除 托管人的适用费用和支出后，以及(Ii)扣除任何预扣税款后。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产， 金额和方式(包括公开或私下出售)，以满足适用于分配的任何 税(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管机构应在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，(Ii)分配托管机构收到的此类转换收益(扣除适用的(A)费用和支出，根据本协议和“存款协议”第4.1节的条款，截至美国存托股份备案日，存管 和(B)向持有者支付的税款。如果托管人 无法出售该财产，则托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置该财产，由持有人承担。 如果保管人 无法出售该财产，则该保管人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式处置该财产。

对于(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何损失，托管人和本公司均不承担任何责任。 (I)未能确定 存款协议第4.5节所述的财产是否合法或实际可供一般持有人或任何特别持有人使用，或(Ii)因出售或处置该等财产而招致的任何损失。

(16)赎回。 在及时收到本公司通知，表示拟就任何已交存的证券行使赎回权，并提交令人满意的文件后，且只有在托管人确定该建议赎回是可行的情况下，托管人才应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权以及本公司向托管人发出的通知中所载的任何 其他详情。托管人应指示托管人在支付适用赎回价格时向 公司提交正在行使赎回权的已交存证券。 在收到托管人确认赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金时，托管人应转换、转让和分配收益(扣除托管人适用的(A)费用和费用 以及托管人所发生的费用，以及(B)税)，注销ADS并注销ADR(如果适用)，并在持有人交付ADS 以及本协议第4.1和6.2节中规定的条款后取消ADR(如果适用)。 如果适用，托管人应将所得款项(扣除托管人适用的(A)费用和费用 以及托管人所发生的费用和(B)税)转换、转移和分配，并在持有人交付该等ADS时注销ADR 。如果赎回的未赎回存入证券少于全部 ，则待注销的美国存托凭证将根据托管机构的决定，按批次或按比例选择。美国存托股份的赎回价格 应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(经调整以反映美国存托股份股比 )的美元等值(受存托协议第4.8节的条款以及托管机构的适用费用和收费以及由此产生的费用和税费的限制)乘以每个赎回美国存托股份所代表的托管证券数量 。

尽管《存款协议》 中有任何相反规定，但如果本公司未能及时将《存款协议》第4.7节规定的拟议赎回通知给托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.7节中设想的行动，并且公司、持有人和实益所有人确认，托管人不应 对托管人未能实施第4.7节规定的行动承担任何责任除未使用本文规定的商业上合理的努力外。

(17)固定美国存托股份录制日期 。每当(A)托管人收到本公司为确定有权收取任何分派(无论是现金、股份、权利或其他分派)的寄存证券持有人 确定记录日期的通知时， (B)托管人出于任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化，(C)托管人 应收到股份或其他寄存证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或 (D)托管银行认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，则托管银行应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定美国存托股份持有者有权接收此类分发、指示在任何此类 会议上行使投票权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或采取其他行动的记录日期。 (D)托管银行应指定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权接收此类分发、指示在任何此类 会议上行使投票权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动的美国存托股份持有者。或行使持有人对每个美国存托股份所代表的此类变更数量的股份的权利 。托管人应作出合理努力，在实际可行范围内尽可能接近本公司在开曼群岛为托管证券设定的适用备案日期(如有)设立 美国存托股份备案日期，且不得在本公司公布相关企业行动 之前宣布设立任何美国存托股份备案日期(如果该企业行动影响托管证券)。在符合适用法律、本美国存托凭证的条款和条件 和第4.1至4.8节以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在该美国存托股份记录日期纽约交易结束时的美国存托凭证持有人才有权获得此类分销, 若要发出此类投票指示，请 接收此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

(18)存入证券的表决 。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知 ，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《存款协议》第4.9节尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份 记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)， 托管人应在收到后尽快分发给截至美国存托股份记录日期的 持有人：(A)此类会议通知或征求同意通知，费用由公司承担，且在美国法律没有禁止的情况下，应在可行范围内尽快分发给 持有者：(A)该会议通知或征求同意：(A)该会议通知或征求同意：(B)一份声明，声明于美国存托股份记录日期交易结束时，持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有的话)，但须遵守任何适用法律、《存款协议》、 章程以及已交存证券的条文或规管已交存证券的条文(如有的话)。及(C)一份简短声明，说明根据存款协议第4.10节发出或视为已发出投票指示 的方式及时间(如在截止日期 前并无接获有关指示)，以酌情委派代表予本公司指定的人士。尽管存款协议中有任何相反规定 , 如果本公司未能及时要求托管人分发 《存款协议》第4.10节规定的信息，则托管人在收到适用的 会议通知或征求同意或委托书后，同意在收到适用的 会议通知或征求同意或委托书后， 与托管人进行合理和及时的协商，以商业上合理的努力实施《存款协议》第4.10条和本公司预期采取的行动。持有人和实益所有人承认，除 在需要时未按照本协议规定使用商业上合理的努力外，保管人对保管人未能 未及时发出通知的情况下未能执行《存托协议》第4.10节所述的行动不承担任何责任。

尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何规定，托管机构仍可在法律或法规不禁止的范围内，或在美国存托凭证上市的证券交易所的要求 的范围内，代替分发与托管证券持有人的任何会议或 征求同意或委托书有关的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供、 或以其他方式向持有人公布关于以下事项的指示：例如：， 参考包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司通知 ，根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则，本公司任何股东大会均以举手表决 ，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。托管机构 不会加入要求投票的行列，无论是否应美国存托凭证持有人的要求进行投票。根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则 ，(A)大会主席或(B)持有出席股份不少于百分之十(10%)投票权的任何股东 可要求以投票方式表决。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人规定的方式及时收到截至美国存托股份美国存托凭证记录日期的美国存托凭证 记录日期后，托管人应在实际可行的情况下，并在适用法律允许的 范围内，尽力按照《存款协议》、公司章程和已交存 证券的规定，对该持有人的 美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)进行表决，具体如下：在股东大会上举手表决的，托管人将指示 托管人根据及时从提供投票指示的 多数美国存托凭证持有人处收到的投票指示，对所有已交存证券进行投票，以及(B)在股东大会上以投票方式进行表决的，托管人 将指示托管人根据及时从美国存托凭证持有人 收到的投票指示对已交存证券进行表决。如果投票方式为投票表决，且托管机构截至美国存托股份记录日期 托管机构为此确定的日期或之前未收到持有人的投票指示，该持有人应被视为，托管机构应视为该持有人已指示 委托托管机构指定的人对已交存的证券进行酌情委托投票；然而， 托管机构不得就 公司通知托管机构(A)本公司不希望提供此类委托书，(B)存在重大反对意见，或(C)被托管证券持有人的 权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予该全权委托书。

托管机构没有从持有人处收到及时的表决指示的美国存托凭证所代表的已交存证券不得表决(除非(A)在以举手方式表决的情况下，在这种情况下，托管机构将指示托管人根据从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人处收到的表决指示 对所有已交存证券进行表决，以及(B)按照存款 协议第4.10节的规定)。托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权， 托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存放证券达到 法定人数或其他目的，除非根据并按照及时从持有人处收到的投票指示 或此处预期的情况除外。如果托管人及时收到持有人的投票指示 ，但没有明确说明该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的投票方式， 托管人将视为该持有人(除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人 投票赞成该等投票指示中规定的项目。

尽管本协议有任何相反规定 ，如本公司提出书面要求，托管机构应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人关于该等已交存证券的表决指示 )，仅用于在股东大会上确定 会议的法定人数。

尽管 存款协议或本美国存托凭证中有任何其他规定，如果采取任何行动将违反美国法律，则托管人没有义务就存款证券持有人的任何会议或征求同意或委托书 采取任何行动。 如果采取此类行动将违反美国法律，则托管人没有任何义务对存款证券持有人的任何会议或征求同意书或委托书采取任何行动。本公司同意 采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使所交存证券的投票权 ，并就 托管人要求采取的任何行动向托管人提交美国律师的意见。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人都会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管机构。

(19)影响存款证券的变更 。一旦存款证券的面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类 ，或影响公司或其所属一方的任何资产的资本重组、重组、合并、合并或出售，托管人或托管人应收到的任何财产，如用于交换或转换、转换、更换或以其他方式交换该存款证券，在法律允许的范围内，应视为新存款 。在符合《存款协议》规定的情况下，本美国存托凭证应代表收到该等额外或替代存入财产的权利，该美国存托凭证证明该等美国存托凭证及适用法律。在实施此类变更、 拆分、注销、合并或以其他方式重新分类托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管机构可在公司批准的情况下，且如果公司提出要求，应遵守《托管协议》的条款 (包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用；(br}及(B)税项)及收到本公司律师的意见，令保管人信纳该等行为并无违反任何适用的法律或法规，(I)发行及交付额外的美国存托凭证(如股份股息的情况)，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交至 监察委员会的表格F-6中有关该等美国存托凭证的适用登记声明，(Iv), 及(V)采取 其他适当行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6中的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如此 如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，托管机构 可以在公司批准的情况下，并且如果公司提出请求，在收到公司律师 认为该行为不违反任何适用法律或法规的意见后， 可以公开或私下出售该存放财产 。在其认为适当的一个或多个地点，按其认为适当的条款，将销售所得的净收益(扣除(A)托管费用和由此产生的开支以及(B)税)按平均或其他切实可行的基础分配给有权获得该存放财产的其他 持有人的账户，而不考虑这些持有人之间的任何差别 ，并将如此分配的净收益在实际可行的范围内分配，就像根据 4.1节收到的现金分配一样。托管银行不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是否合法或可行 ；(Ii)与出售有关的任何外汇风险或 损失；或(Iii)向该等存放财产的购买者承担的任何责任。(I)任何未能确定该等存放财产是否合法或可行的 ，(Ii)因出售该等存放财产而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)对该等存放财产的购买者的任何责任。

(20)免责。 尽管存款协议或本美国存托凭证中有任何规定，托管人和公司均无义务 做出或执行任何与存款协议的规定不一致的行为或事情，或招致任何责任(在 不受本协议第(25)款和第7.8(B)节限制的范围内)：(I)如果托管人、托管人、公司或其各自的代理人因美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于 公司章程的任何现有或未来的任何规定，作出或执行存款协议和本美国存托凭证的条款所要求或 预期的任何作为或事情，或由于任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于 公司章程的任何现有或未来的任何规定或管辖任何已存款证券的任何规定，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的情况 (包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(无论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用事业故障)、公共交通工具故障、核故障、网络或生化事件，任何具有实际或可能威胁人类生命的流行病、流行病或其他流行疾病或疾病，政府当局或其他主管公共卫生当局实施的任何检疫命令或旅行限制 , 或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC (或其他结算系统)的失败或不可用)，(Ii)因行使或未行使存款协议或组织章程或托管证券的条文所规定的任何酌情权，(Iii)依赖 法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人、任何持有人、任何实益拥有人 的建议或资料而采取任何行动或不采取任何行动或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人， (Iv)持有人或实益拥有人不能从向存款证券持有人提供但根据存款协议的条款并非向美国存托凭证持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益， (V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对存放财产或美国存托凭证的任何行动或不作为， (V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为， (V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对该等存款财产或美国存托凭证的任何行动或不作为， (V) 或(Vi)因违反存款协议条款而造成的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管机构、 其控制人、其代理、任何托管人和公司、其控制人及其代理在按照其认为真实且已由 适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事时，可以依赖并受到保护 。

(21)护理标准 。本公司及托管银行不承担任何持有人或实益拥有人根据存款协议或本美国存托凭证 或本美国存托凭证承担的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行其在存款协议或本美国存托凭证中明确列明的义务 ，且无疏忽或恶意。在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序进行 起诉或抗辩，除非就所有费用(包括律师费和律师费 )提供令其满意的赔偿，并按需要经常提供赔偿责任。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或 任何表决效果不承担责任，前提是任何此类行动或不作为是真诚且无疏忽的，并符合《存款协议》的条款 。对于未能准确确定任何分发或 行动可能合法或合理可行、公司提交给其分发给 持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分配的价值、 存款财产的任何利息、任何税收后果，保管人不承担任何责任 对于任何第三方的信用、允许任何权利在存款协议条款下失效、对于本公司任何通知的失败 或不及时、对于DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或未提供任何信息的任何行为，以及对 DTC或任何DTC参与者所提供或未提供的任何信息的任何责任，以及对 DTC或任何DTC参与者未能 采取任何行动或未能采取任何行动、提供或未提供任何信息的责任。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后产生的任何 事项有关，但条件是 托管人在担任托管人期间应履行其义务，而不能有疏忽 或不诚信。

(22)辞职 、撤换托管人；任命继任托管人。托管人可根据 《存款协议》向本公司递交书面辞职通知，随时辞去托管人职务，辞职自(I) 向本公司交付后第90天起生效(据此，托管人有权采取《存款协议》第 6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司按照《存款协议》的规定指定继任托管人并接受该任命 ，两者中以较早的日期为准(以较早者为准) (据此，托管人有权采取《存款协议》第 6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司按照《存款协议》的规定指定继任托管人并接受该任命 本公司可随时以书面通知将托管人移走， 移走应于(I)向托管人交付后第90天(据此，托管人应 有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司指定 继任托管人并接受存款协议规定的指定时(以较晚者为准)生效。如果根据本协议行事的托管人 在任何时候辞职或被免职，本公司应尽其商业合理努力指定一名继任托管人， 该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继任托管银行 签署并向其前身及本公司递交一份接受本协议项下委任的书面文件 ，届时该继任托管银行将成为 完全拥有其前身托管银行的所有权利、权力、责任及义务(存款协议第5.8及5.9条 预期除外)，而无须作出任何进一步行动或作为(适用法律另有规定者除外)，并须向其前身托管银行 提交接受其委任的书面文件 ，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。前置保管人, 在支付所有到期款项后，并应公司的书面要求，应 (I)签署并交付一份文书，将本协议项下该继承人的所有权利和权力转让给该继承人(存款协议第5.8和5.9节规定的 除外)；(Ii)将托管人对该存放财产的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人；(Ii)将托管人对该存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人交付所有 份未偿还美国存托凭证持有人名单，以及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继承人 应及时将其任命通知通知此类持有人。托管人可以合并或合并的任何实体均为托管人的继承人，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23)修订/补充。 在符合本第23段的条款和条件以及存款协议第6.1条和适用法律的情况下，本美国存托凭证和存款协议的任何条款均可随时和不时通过 公司和托管机构之间的书面协议对其认为必要或适宜的任何方面进行修订或补充，而无需事先征得持有人或实益所有人的书面同意 。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他此类开支除外)，或将 以其他方式实质损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在通知未平仓美国存托凭证持有人 后三十(30)天届满前，该等修订或补充将不会对未清偿美国存托凭证的持有人 生效。存款协议或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改 ，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效。 但是，在每种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和受益业主检索或接收该修改文本的方法(例如：从委员会、托管人的 或公司网站检索，或应托管人的请求进行检索)。双方同意， (I)为使(A)美国存托凭证根据 证券法在表格F-6上注册或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费而合理需要(由本公司和托管银行商定)的任何修订或补充，均不得被视为实质性损害持有人现有的任何实质性权利或于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人在 继续持有该等美国存托凭证时，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存款协议及本美国存托凭证(如适用)的约束 。在任何情况下，任何修改或补充都不得损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定 。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，要求对存款协议进行修订或补充以确保遵守，本公司和托管银行可随时根据修改后的法律、规则或法规修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可能在向持有人发出该等修订或补充的通知 之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24)终止。 托管人应在公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，向当时所有未到期美国存托凭证的持有人分发终止存托协议的通知，终止存管协议。 如果(I)在托管人向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司应在向托管人递交移除托管人的书面通知 后九十(90)天届满，在这两种情况下，托管人均未按照存款协议第5.4节的规定指定并接受其指定的继任托管人，托管人可在通知中规定的至少三十(30)天前向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止《存款协议》的通知 ，以终止《存款协议》。(br})在这两种情况下，托管人可在通知规定的日期前至少三十(30)天向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止《存款协议》的通知 ，以终止《存款协议》。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的 日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管机构应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管人在终止日期 之后不再有义务履行《存托协议》项下的任何进一步行为，但托管人应在符合《存托协议》条款和条件的前提下，继续(I)收取与已存入证券有关的股息和其他分派 , (Ii)出售与托管证券有关的托管财产，(Iii)交付托管证券， 连同与此相关的任何股息或其他分派，以及出售任何其他托管财产的净收益，以换取交回给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用 和收费以及由托管人承担的所有适用税费或政府收费后) 在每种情况下，(I)根据存款协议第5.9节规定的条款)，以及(Iv)根据适用法律就其作为存款协议项下的托管人的角色采取 可能需要的行动。在终止 日期后的任何时间，托管银行可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金 存入一个非独立账户， 无需承担利息责任，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。完成 此类出售后，托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)说明此类净收益 和其他现金(在每种情况下，扣除或收取 托管人的费用和支出，以及所有适用于持有人和受益所有人账户的税费或政府收费，每种情况下均按《存款协议》第5.9节规定的 条款计算)，(I)说明此类净收益 和其他现金(在每种情况下，扣除或计入 托管人的费用和支出，以及所有适用的税费或政府收费，均按《存款协议》第5.9节规定的条款计算)。以及(Ii)与终止 存款协议相关的法律规定。终止日期后，公司将解除存款协议项下的所有义务, 除 根据《存款协议》第5.8、5.9和7.6条对托管人承担的义务外。截至终止日，未偿还美国存托凭证持有人和实益拥有人的 存托协议条款项下的义务在终止日期后仍有效， 只有当其持有人根据 存托协议的条款将适用的美国存托凭证提交给托管人注销时， 才会解除义务(存款协议中明确规定的除外)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，关于存托协议的终止，存托机构可根据其认为合理适当的条款和条件，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证 所代表的存入证券，并将该存入证券直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股票计划， 而不需要公司采取任何行动， ， 可向存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证 所代表的已存入的证券，并将其直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股票计划， 并由 托管人收取托管人适用的费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。

(25)遵守美国证券法，且无免责声明 。(A)尽管本美国存托凭证或存款协议有任何相反的规定 ，本公司或托管人不会暂停提取或交付已存放的证券，除非 根据证券法不时修订的F-6表格注册声明的一般指示第I.A.(1)条允许 。

(B)存款协议各方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)均承认并同意 存款协议或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除证券法或交易法项下的任何责任，在每种情况下，均应根据适用的美国法律确定的程度为限。(B)《存款协议》的每一方(包括但不限于每一持有人和实益所有人)承认并同意，《存款协议》或任何ADR的任何规定均不应或应被视为免除证券法或交易法项下的任何责任。

(26)无 第三方受益人/认可。存款协议是为了本协议双方(及其 继承人)的独家利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但在存款协议明确规定的范围内除外。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙企业或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方确认 并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系；(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易 公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何类别的证券，并可随时从事对本公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自关联公司可能从事的交易；(Iii)花旗银行及其关联公司可在任何时间与本公司、持有人、实益所有人或其各自的关联公司进行以下交易： 花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司建立多种银行关系；(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易 公司及其关联公司的任何类别的证券(Iii)保管人及其关联公司可能不时 拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息， (Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易 或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或(V)托管机构不应 被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司, 托管人、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和 限制以及该等其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响存款协议各方的权利和义务。

(27)管辖 法律/免除陪审团审判。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应按照纽约州法律进行解释，且根据本协议及其规定享有的所有权利应受纽约州法律管辖，而不应参考 纽约州的法律选择原则。即使存款协议有任何相反规定，任何美国存托凭证或任何现行 或未来纽约州法律条文、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的 义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)管辖该等存款证券的其他法律)管辖。

持有人和实益拥有人 明白，并通过持有美国存托股份或其中的权益，这些持有人和实益拥有人都不可撤销地 同意，任何针对本公司或存托的法律诉讼、诉讼或法律程序，无论是否也涉及本公司或存托以外的各方(包括但不限于本公司保留的任何承销商 )，均不可撤销地 同意，任何针对本公司或存托的法律诉讼、诉讼或法律程序是否也涉及本公司或存托以外的各方(包括但不限于本公司保留的任何承销商 )，或涉及本公司或存托的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，无论其是否也涉及本公司或存托以外的各方(包括但不限于本公司保留的任何承销商包括但不限于根据1933年《证券法》(Securities Act of 1933)提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区对特定争议没有标的管辖权，则在纽约州纽约县法院)提起诉讼， 通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并且不可撤销持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和 实益所有人对美国存托股份或其中的权益的所有权继续有效。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中拟进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)。

(分配和转移签名行)

对于收到的价值，下列签名持有人特此 出售、转让并转让给_特此不可撤销地组成 并指定_

传说

[就部分权利 美国存托股份发行的美国存托股票应在美国存托股份的表面标明以下图示：“本美国存托股份证明美国存托股份代表本公司的‘部分 权利’股份，因此其持有人并不享有与当时已发行和已发行的其他股份 (即‘全部权利’股份)相同的每股权利。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使 持有者有权获得与其他美国存托凭证相同的分配和权利，当该等美国存托凭证所代表的股份成为‘全部权利’ 股份时。“]

附件B

仙女日程表

美国存托股份收费及相关收费

所有使用的大写术语 但未在此另行定义，应与《存款协议》中赋予此类术语的含义相同。除本文另有规定外， 本文中提及的任何ADS均包括部分授权ADS、全部授权ADS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的 ADS。

一、美国存托股份收费

根据定金协议条款，应支付以下美国存托股份手续费：

根据《存款协议》的条款，本公司、持有人、实益所有者、与美国存托股份发行和注销相关的股份存放人或提取已存入证券的人，以及为其发行或注销美国存托凭证的 人应负责支付以下美国存托股份费用：

根据本公司与托管机构之间的协议，上述费用和收费可能会 随时和不时更改。

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