证物(A)(I)

漳门教育有限公司

和

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为保管人，

和

持有者 和受益所有人

美国存托股份

根据截至2021年6月10日的 存款协议条款，未偿还的

修正案第1号

至

《存款协议》

日期为[·], 2021

目录

页面

存款协议第1号修正案

存款协议第1号修正案，日期为 ，日期为[·]根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免有限责任公司掌门教育 Inc.及其继任者(“公司”)、根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会 (“存托机构”)以及截至本协议之日已发行和发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人(“存托凭证”)(“存托凭证”)，以及于本协议之日根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免有限责任公司掌门教育 有限公司及其继任者( “公司”)、根据本协议之日已发行和发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人(“存托凭证”)(“存托凭证”)。

见证了：

鉴于，本公司 与存托机构签订了日期为2021年6月10日的该特定存托协议(经不时修订和补充的“存托协议”)，以设立代表根据存托协议存放的股份 (定义见存托协议)的美国存托凭证(ADR) ，并就该等存托凭证签立和交付美国存托凭证(“美国存托凭证”) ；及

鉴于，本公司 希望(A)将美国存托股份与股份的比率由(I)美国存托股份对一(9)股的现行比率改为(Ii)美国存托股份与七十二(72)股的新比率，(B)修订存款协议、目前尚未发行的美国存托凭证，以及作为存款协议附件 A所附的美国存托凭证的格式(每种情况下均根据存款协议第6.1节)以反映该等规定及(C)向所有美国存托凭证持有人(定义见存托协议)发出有关通知 。

因此，出于良好的 和有价值的对价(在此确认收到且充分)，本公司和托管人同意 修改存款协议、目前未偿还的美国存托凭证以及作为存款协议附件A所附的美国存托凭证格式 如下：

第一条(BR)
定义

第1.1节定义。除非本修正案第1号另有规定，否则所有使用但未定义的大写术语应具有存款协议中此类术语 的含义。

第1.2节生效日期。 术语“生效日期”是指上文规定的日期，自本修正案第1号生效之日起生效。

第二条

存款协议修正案

第2.1节存款协议。 存款协议中对“存款协议”一词的所有提及应指截至2021年6月10日、经本修正案第1号修订、并在 生效日期后进一步修订和补充的存款协议。

第2.2节对所有持有人和受益所有人具有约束力 的修正案。自生效日期起及生效后，对存托协议的修订、目前未偿还的美国存托凭证 以及作为存托协议附件A的美国存托凭证表格在此生效，对截至生效日期已发行和未偿还的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人，以及在生效日期后发行的所有美国存托凭证的持有人和实益拥有人 具有约束力。

第三条

对ADR表格的修改

第3.1节ADR修订。

(A) 现将《存款协议》附件A所附美国存托凭证表格右上角的措辞，以及根据《存款协议》条款发行和未偿还的美国存托凭证中的每一项 ，自生效之日起进行修改，将该措辞全部删除，代之以以下内容：

“美国存托股份(每股 (1)美国存托股份，代表获得七十二(72)股全额A类普通股的权利)”

(B) 现将《存款协议》附件A所附的《美国存托凭证格式》导言段第二句和根据《存款协议》条款发行和未支付的每一份美国存托凭证中的 第二句修改为自生效日期起，将 该句全文删除，代之以以下内容：

于本美国存托凭证发行日期， 每一(1)美国存托股份代表有权收取根据存托协议(定义见下文)存放于托管人的七十二(72)股股份 托管人，托管人于存托协议签立日期为花旗银行香港(下称“托管人”)。

(C) 现将《存款协议》附件A所附的美国存托凭证表格第(1)款第一句，以及根据《存款协议》条款发行和未偿还的每一份美国存托凭证中的第(1)款第一句修改，自生效之日起删除该句 ，代之以以下内容：

“本美国存托凭证是美国存托凭证(”ADR“)发行的 之一，所有发行和将发行的美国存托凭证都是按照存款协议中规定的条款和条件发行的，日期为2021年6月10日，并经存款协议第1号修正案修订，日期为[·]， 2021(经如此修订，并经不时进一步修订和补充的“存款协议”)，由 公司、托管人以及根据该协议发行的所有美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间签署。“

第3.2节比率变动。 所有其他以存托协议附件A美国存托凭证形式作出的美国存托股份持股比率以及 在存托协议条款中提及的截至生效日期的每一份未偿还美国存托凭证中的美国存托股份持股比率 均指“一(1)美国存托股份对七十二(72)股”的美国存托股份持股比率。 所有其他以存托协议附件A所附的美国存托股份持股比率以及 截至生效日期的各项未偿还美国存托凭证中的持股比率，均应参考 “美国存托股份一股对七十二(72股)股”的比率。

第四条

响应和警告

第4.1节陈述 和担保。本公司向托管人、持有人和实益所有人陈述、保证并同意：

(A) 本修正案第1号在本公司签署和交付时，以及本公司签署和交付的存款协议和所有与此相关的其他文件将分别由本公司正式有效授权、签立和交付，构成本公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款 对本公司强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行的限制。(A) 本修正案第1号修正案和存款协议以及与此相关的所有其他文件将分别由本公司正式有效地授权、签立和交付，构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、以及关于或影响债权和一般衡平法原则的具有普遍适用性的类似法律；和

(B) 为确保本修正案第1号或经修订的存款 协议或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文件的合法性、有效性、可执行性或可接受为证据，这些协议均不需要向开曼群岛的任何法院或其他机构备案或记录，也不需要在开曼群岛就该等协议 缴纳任何印花或类似税款；以及

(C) 本公司向保管人提供的与本修正案1号相关的所有信息均真实、准确且 正确。

第五条

其他

5.1新的美国存托凭证。 从生效日期起及之后，托管人应安排印制新的美国存托凭证，以反映本修正案1号对美国存托凭证形式的改变 。在生效日期之后，根据本修正案发行的所有美国存托凭证，无论是股票或其他已交存证券的存入，还是现有美国存托凭证的转让、合并或拆分，基本上都应采用作为本修正案附件 A所附的美国存托凭证样本。在本协议日期之前或之后出具的ADR，如不反映在此生效的ADR形式的变更， 需要退回托管机构进行更换。托管人被授权和指示采取任何和所有必要的行动 以实现上述规定。

第5.2节给美国存托凭证持有人的修订通知 。特此指示托管银行向美国存托凭证持有人发出通知，除其他外，(I)本修正案第1号的 条款，(Ii)本修正案第1号的生效日期，(Iii)要求美国存托凭证持有人(如有)交出其美国存托凭证，以换取反映本修正案影响的新的美国存托凭证，如本修正案第5.1节所规定， 和(Iv)本修正案第1号的副本可从证监会的网站https://www.sec.gov检索，并可从存托管理人和本公司获得 。(I)本修正案第1号的条款，(Ii)本修正案第1号的生效日期，(Iii)要求美国存托凭证持有人(如有)交出其美国存托凭证，以换取反映本修正案所产生的变化的新的美国存托凭证。致美国存托凭证持有人的通知实质上应采用本协议附件B 的形式。

第5.3节赔偿。 本公司同意赔偿托管人(及其任何和所有董事、员工和高级管理人员)因本修正案第1号的条款和本修正案中计划进行的交易而可能承担的任何和 所有责任，并使其不受任何损害。 公司同意赔偿保管人(及其任何和所有董事、员工和高级管理人员)因本修正案第1号的条款和本修正案中计划进行的交易而承担的任何责任和 所有责任。公司 不应赔偿任何托管机构或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人 因托管机构以书面明确提供给本公司的任何注册 声明、委托书、招股说明书、初步招股说明书或与本修正案第1号条款相关的任何其他发售文件而产生的任何责任或费用 。

第5.4节批准。 除非在此明确修改，否则最初签署的《存款协议》的条款、契诺和条件仍将完全有效。

第5.5节适用法律。 本修正案第1号应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第5.6节副本。 本修正案第1号可以执行任意数量的副本，每个副本均应视为正本，所有这些副本 共同构成一个相同的协议。

[下一页的签名页]

兹证明，自上述日期 起，公司和托管机构已由其正式授权的代表签署了本修正案第1号。

附件A

ADR的格式

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存A类普通股

的

漳门教育有限公司

(根据开曼群岛法律注册成立)

花旗银行，N.A.是根据美利坚合众国法律成立并以托管银行身份存在的全国性银行协会，特此证明_美国存托股份(以下简称“美国存托股份”)的所有者， 包括有权获得此类A类普通股(“股份”)的证据，根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免的有限责任公司及其继承人(“本公司”)。 截至本美国存托凭证发行之日，每一(1)个美国存托股份代表有权获得根据向托管人存放的 协议(如下所定义)存放的72股股票，托管人在本美国存托凭证发行之日为花旗银行。美国存托股份-香港(“托管人”)。 根据存款协议第四及第六条的规定，美国存托股份对股份的比率可予修订。托管机构的主要办事处位于纽约格林威治街388号，New York 10013，U.S.A.

(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证(“ADR”)的一种，所有 都是根据“存托协议”中规定的条款和条件发行的，日期为2021年6月10日，并经“存托协议第1号修正案”修订，日期为[·]于2021年(经如此修订及 不时进一步修订及补充，“存托协议”)由本公司、托管人及根据该等协议发行的所有美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人之间签署。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务 ，以及托管人就据此存放的股份及 不时就该等美国存托凭证而收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。“存款协议”的副本已在托管机构的主要办事处和托管人处存档。每名持有人及 每名实益拥有人在接受根据 存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证的条款一方，并受其约束；及(B)委任托管人为其事实受权人，并全权授权其代表其行事，并采取任何及所有预期的 行动。采取任何和所有必要程序以遵守适用的 法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证(ADR)的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素 。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户与作为登记持有人)可能会影响实益拥有人根据存款协议条款 向其提供服务的方式和程度的权利和义务。

本美国存托凭证正反面的陈述为本存托协议及本公司章程若干条款的摘要(与本存托协议签署日期 生效)，并受本存托协议及本公司章程的详细规定所约束及规限，谨此作为参考之用。(注：本美国存托凭证正反面为本公司存托协议及本公司章程之若干条款摘要，于 本存托协议及本公司章程签署之日生效)，并受本存托协议及本公司章程之详细规定所规限，特此作为参考。

此处未定义的所有大写术语应 具有《存款协议》中赋予的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保 。托管银行已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的美国存托凭证的每个 实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等美国存托凭证的任何 权利。然而，受制于存款协议第 2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2)交出 存入的美国存托凭证和撤回存入的证券。本存托凭证的持有人(以及在此证明的存托凭证的持有人)有权在本存托凭证所代表的时间 交付存入的证券 ，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将 妥为交付给寄存人，地址为：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将 交付至其主要办事处的寄存人； 在满足下列各项条件后，本存托凭证的持有人(或持有人的正式授权代理人)有权在本存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)向寄存人正式交付 交存的证券本ADR证明该ADR)为了提取其所代表的已交存证券，(Ii)如果适用且应托管人的要求，向托管人交付的本ADR已在空白中正确背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人有此要求，则为此目的而交付给托管人的本ADR已被适当地空白背书或附有适当的空白转让文书(包括 签名担保)；(Iii)如果托管人有此要求，则该ADR已在空白中正确背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，美国存托凭证持有人已签署一份书面命令并将其交付给托管人，指示托管人安排将被撤回的已存放证券交付给或应该命令中指定的人的书面命令交付，以及(Iv)托管人的所有适用费用和费用，以及所有适用税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和 附件B所述)已全部完成。(V)所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和 附件B所述)均已交付给托管人；(Iv)托管人的所有适用费用和费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和 附件B所述)均已交付然而，在每种情况下，受试者，遵守证明已交回美国存托凭证的 美国存托凭证的条款和条件、存款协议、公司章程和任何适用法律以及适用簿记结算实体的规则 ，以及存入证券的任何规定或管理规定，每种情况下均有效 。在上述每个条件满足后，托管机构(I)应取消交付给 其的美国存托凭证(如果适用，还应取消交付给 的美国存托凭证，如果适用，还应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，则取消交还的美国存托凭证)。 在满足上述每个条件后，托管人(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应取消交还的美国存托凭证)。(Ii)须指示注册处处长将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而备存的簿册上，及(Iii)须指示托管人将如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，连同已交存证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据(如有的话)，一并交付或安排交付 ，在每种情况下均不得无理延误 交付至 的书面命令 ，或根据 的书面命令 交付或安排交付 ；(Ii)指示注册处处长将取消的美国存托凭证 记录在为此目的而保存的簿册上不过，每种情况下的主题都是 、存款协议的条款和条件、证明美国存托股份被取消的本美国存托凭证的条款和条件、 协会章程、任何适用的法律和适用的簿记结算实体的规则的条款和条件，以及 或托管证券的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存入证券的条款和条件一致。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是整数股， 托管人应根据本协议条款安排适当的整数股的所有权交付， 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此退还的美国存托凭证所代表的零碎股份。 该等美国存托凭证的数量应由托管人酌情决定：(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或导致出售该等美国存托凭证所代表的零碎股份。存托和(B)预扣税款) 给交出美国存托凭证的人。

尽管本 ADR或《存款协议》中有任何其他规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付包含 任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配的任何非现金分配收益，这些收益是托管机构在持有时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存放证券的 。 应任何持有人的要求，风险和费用由任何持有人承担。 托管人 应指示托管人(在法律允许的范围内)将 托管人就该等美国存托凭证持有的任何存款财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应 通过信件发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发送。

(3)ADR转让、合并、拆分。注册官应将本ADR(以及本协议所代表的ADR)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应(X)注销本ADR并签立新的ADR，证明与本ADR所证明的数量合计相同的ADR由托管机构注销，(Y)促使注册官会签该等新的ADR，并 (Z)将该等新的ADR交付给有权获得该ADR的人，或应其命令交付该等新的ADR。如果满足以下各项条件： (I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给托管机构，以便进行转让；(Ii)本交回的ADR已正确背书或附有 适当的转让书(包括按照标准证券行业惯例的签字担保)，(Iii)本交回的ADR已加盖适当印花(如果需要)。和(Iv)所有适用的费用 和托管人的收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第 5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件 ，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

注册官应将本美国存托凭证(以及本协议所代表的美国存托凭证)的拆分或合并登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该 份美国存托凭证，并按申请的美国存托凭证数量签立新的美国存托凭证，但总数不得超过由托管机构注销的本美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该新的美国存托凭证交付给如果下列每个条件均已满足：(I)本ADR已由 持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给位于其主要办事处的托管机构，以便进行拆分 或合并；以及(Ii)托管机构的所有适用费用和费用以及由此产生的所有适用税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)和所有适用税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)已由托管机构正式交付， 托管机构的所有适用费用和费用以及所有适用税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)已由 持有人(或其正式授权的受托管理人)正式交付给托管机构，以实现拆分或合并主题， 但是，在每种情况下、本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均以当时的 有效。

(4)注册、转移等前提条件 作为签约和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或提取任何存放的财产。 托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的存放人或提交人支付一笔足够的 款项，以偿还任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何此类税收或收费)，并支付存款协议第5.9节和附件B中规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其合理 满意的证明，证明任何签名或存款协议第3.1条规定的任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与本ADR或ADS的签立和交付有关的任何法律或政府法规 或与提取已交存证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和公司可能制定的符合本ADR规定的合理规定 (如果适用)

在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭或托管人认为有必要或适宜采取任何此类行动的 任何期间内，可暂停发行针对股份存款的美国存托凭证 ，或可拒绝特定股票的存放，或在特定情况下可拒绝美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记 (据此，可暂停美国存托凭证的转让登记) 任何期间内，一般可暂停发行针对股份存款的美国存托凭证或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或可拒绝特定股票的存放，或在特定情况下可拒绝美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。出于法律或法规的任何要求，或根据《存款协议》或本美国存托凭证的任何规定(如果适用)，或根据已交存证券的任何规定，或由于公司股东大会或任何其他原因、条件或条件，任何政府或政府机构或委员会或任何在其上市的证券交易所，或根据存款协议或本美国存托凭证的任何规定(如果适用)，或由于公司股东大会或任何其他原因，在所有情况下，根据《存款协议》第7.8(A)节和本《美国存托凭证》第(25)段，尽管《存款协议》或本《美国存托凭证》有任何相反的规定，但持有人有权在任何时候交出未清偿的美国存托凭证 以提取与之相关的已存入证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或在股东大会上投票或支付股息而暂时延迟交存股份，((Iii)遵守任何美国或外国法律或政府有关美国存托凭证或撤回存入证券的 法规, 及(Iv)证券法下形成F-6的一般指示(该等一般指示可能会不时修订)的指示I.A.(L)特别预期的其他情况(br}证券法下的指示I.A.(L))。

(5)遵守信息请求 。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每位持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求，遵守股份或美国存托凭证注册、交易或上市的或将在其上注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或 为提供信息而制定的公司章程。除其他外有关该股东或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份 ，视属何情况而定)的身分，以及于该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否持有 及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的请求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转发给持有人，并将托管人收到的此类请求的任何 回复转发给本公司。

(6)所有权限制 。尽管本美国存托凭证或存款协议中有任何其他相反的规定，如果股份转让可能导致股份所有权超过适用法律 或公司章程规定的限制，本公司 可以限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该 转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等 限制。本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)，指示托管人就任何持有人或实益拥有人的所有权权益超出前一句规定的限制采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或 处置该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表股份的限制。 该等股东或实益拥有人于 持有的美国存托凭证所代表的股份的所有权权益，包括但不限于：对转让美国存托凭证施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或 处置该持有人或实益拥有人所持有的股份。本协议或《存款协议》中的任何 均不得解释为要求保管人或本公司有义务确保遵守本协议或《存款协议》第3.5节所述的所有权 限制。

(7)报告 义务和监管审批。适用的法律和法规可能要求股票持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。 美国存托凭证持有人和实益拥有人单独负责确定和遵守此类报告要求并获得 此类批准。各持有人和各实益所有人在此同意按照不时生效的适用法律法规所要求的程度和形式作出决定、提交报告并获得批准 。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人 或实益所有人采取任何行动来确定或满足此类报告要求，或根据适用法律和 法规获得此类监管批准。

(8)税费责任 。托管人或托管人就 任何存款财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人 和/或托管人可从代表该持有人和/或实益拥有人 和/或实益拥有人持有的存款财产所作的任何分派中扣留或扣除，并可代持有人和/或实益拥有人出售任何或全部该等存入财产，并运用 该等分派和销售收益，以支付持有人或实益拥有人应就美国存托凭证支付或可能须支付的任何税项(包括适用的利息和罚金)或费用。 该等分派及出售收益可用于支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证应缴或可能须缴的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费。本合同持有人和实益所有人 仍对本合同的任何不足承担责任。托管人可拒绝股份存放，托管人可拒绝发行美国存托凭证， 交付美国存托凭证，登记美国存托凭证的转让，登记美国存托凭证的拆分或组合，以及(在符合本美国存托凭证 第(25)段和存款协议第7.8(A)条的规定的情况下)提取存入的财产，直至收到全数支付该等税款、费用、罚款或 利息为止。每个持有人和实益拥有人同意赔偿托管银行、本公司、托管人及其任何 代理人、董事、高级管理人员、雇员和关联公司，并使他们每个人都不会因因(I)该持有人持有和/或由该实益拥有人拥有的任何美国存托股份、(Ii)美国存托凭证所代表的 存款财产而产生的任何税款(包括其适用利息和罚款)而受到损害, 及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入财产所代表的 订立的任何交易。尽管存款协议 或本美国存托凭证有任何相反规定，但存托协议第(8)款和第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务在美国存托凭证的转让、美国存托凭证的任何注销和存入证券的提取以及存款协议终止后继续有效 。

(9)申述 和股票保证金。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为代表 ，并保证(I)该等股份及其证书是由该人正式授权、有效发行、足额支付、免税及合法 取得的，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或 已行使，(Iii)交存该等股份的人已获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份是自由而清晰的(V)呈交存放的股份并非，亦不会是存入时可发行的美国存托凭证(存款协议第2.14节所述除外)、 及(Vi)呈交存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。此类陈述和担保 在股票存入和退出、与其相关的美国存托凭证(ADS)的发行和注销以及该等美国存托凭证的转让期间仍然有效。 如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用及费用由股份存放人承担。

(10)证明、 证书和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求， 每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和存款财产的合法或受益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证证明 美国存托凭证和签署该等证明及作出该等陈述及 担保，并提供该等其他资料及文件(或如属登记形式的股份呈交以供存放，则为与在本公司或股份过户登记处的簿册上登记有关的 该等资料及文件)，该等资料及文件为保管人或托管人 认为必需或适当的，或本公司可能藉向保管人提出符合其根据存款协议及本美国存托凭证承担的责任 的书面要求而合理地要求的资料及文件(或如属登记形式的股份，则为与登记于本公司或股份过户登记处的账簿上的登记有关的资料) 或本公司可能认为必要或适当的资料或文件。托管人和注册处处长(视情况而定)可以暂缓签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或任何股息或权利分配或其收益的分发或出售，或在不受存款协议第(25)款和第7.8(A)节条款限制的范围内， 在提交该等证明或其他资料或签立该等证明，或作出该等陈述和担保之前， 不得交付任何存放的财产 在每一种情况下，托管人、注册人和公司都满意 。托管人应及时向公司提供, (I) 其从持有人和实益拥有人处收到的公民身份或居住权、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明或书面陈述和担保的副本 ，以及(Ii)本公司可能合理要求且托管人应要求并向任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供存入或 取消、转让或提取的美国存托凭证 收取的任何其他信息或文件的副本或原件(如有必要)。本协议或存款协议中的任何规定均不责成托管银行(I)在持有人或实益拥有人未提供的情况下获取 本公司的任何信息，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的信息的准确性 。

(11)美国存托股份收费 。根据定金协议条款，应支付以下美国存托股份手续费：

本公司、持有人、实益所有人、因美国存托股份发行和注销而存入股票或提取已存入证券的 人，以及 发行或注销美国存托凭证的人，应根据存款协议的条款负责支付以下美国存托股份费用：

所有如此应付的美国存托股份费用和收费可从分发中扣除 ，或必须汇给托管人或其指定人，并可随时不时通过托管人和公司之间的协议 进行更改，但如果是由持有人和实益所有人支付的美国存托股份费用和收费，任何此类更改 (不包括托管人对《存款协议》中规定的费用豁免的任何更改)只能在 中进行。托管人应 应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

美国存托股份对于(I)发行美国存托凭证 和(Ii)取消美国存托凭证的费用将由托管银行为其签发美国存托凭证的人(如果是美国存托股份发行)和被取消美国存托凭证的人(如果是美国存托股份注销)支付。如果存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给存托凭证，美国存托股份的发行和注销费用将由 存托凭证参与者从存托凭证收到的存托凭证参与者或持有被注销的存托凭证的存托凭证参与者(视情况而定)代表受益所有人支付，并将由存托凭证参与者向适用的存托凭证参与者的账户收取自托管机构建立的适用美国存托股份记录日期起，持有者应支付与分发有关的 美国存托股份费用和美国存托股份服务费。 在发放现金的情况下，从发放的资金中扣除适用的美国存托股份手续费金额。 在(I)非现金分发和(Ii)美国存托股份服务费的情况下，将向截至托管人建立的美国存托股份备案日期的适用持有人开具美国存托股份手续费的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除 。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，非现金分销的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从存托凭证分销中扣除 , 并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 美国存托股份费用，DTC参与者又向其持有美国存托凭证的受益所有人收取此类DTC费用和手续费 。在(I)注册美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转账费用将由其美国存托凭证 正在被转让的美国存托股份持有人或由美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个 系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由被转换美国存托凭证的持有人或由转换的美国存托凭证 收件人支付。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用的一部分 或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用 。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自付的 费用。支付该等费用、收费和报销的责任 本公司和托管机构可能会根据协议不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向本公司提交 有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和费用 由托管人独家承担。

存款协议终止后，持有人和实益所有人 支付美国存托股份手续费的义务继续有效。对于任何托管人，《存款协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职 后，收取美国存托股份手续费的权利适用于辞职或撤职生效前发生的 美国存托股份手续费。

(12)药品不良反应标题 。在符合《存款协议》和本《存托凭证》所载限制的前提下，本《存托凭证》是本《存托凭证》的一项条件，每一位连续持有本《存托凭证》的持有人通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》(以及本《存托凭证》所证明的每个经证明的美国存托股份)的所有权均可按纽约州法律规定的带证明证券的相同条款转让，但 就有凭证的《美国存托凭证》而言，本《存托凭证》已得到适当背书或附随。尽管 有任何相反通知，托管机构和本公司可在任何情况下将本ADR的持有人(即在托管机构的账簿上登记本ADR的人)视为其绝对所有者。托管机构和 公司均不对本ADR的任何持有人或 任何实益所有人负有存款协议或本ADR项下的任何责任，除非对于ADS持有人而言，该持有人是登记在托管机构账簿上的本ADR的持有人 ，或者如果是实益所有人，则该实益所有人或实益所有人的代表是登记在托管机构账簿上的 持有人。 的情况下，该持有人是登记在托管机构账簿上的本ADR的持有人。 的情况下，该持有人是登记在托管机构账簿上的本ADR的持有人。 的情况下，该持有人是登记在托管机构账簿上的 。

(13)ADR的有效期 。除非本ADR已(I)注明日期，(Ii)经托管人正式授权的签字人的手写或传真签名，(Iii)经注册处正式授权的签字人的手写或传真签名，否则本ADR的持有人(及本表所代表的ADS)无权根据存款协议 享有任何利益，亦不得就任何目的而对存托或本公司有效或可强制执行本存托协议 下的任何利益，除非本ADR已(I)注明日期，(Ii)由寄存人正式授权的签字人的手写或传真签署加签 ，或(Iii)经注册处处长正式授权的签字人的手写或传真签署 会签印有托管人或注册处处长正式授权签字人传真签名的ADR， 在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力， 即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再有此授权。

(14)可用 信息；报告；检查转账账簿。

本公司遵守《交易法》的定期报告 要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可 从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549(截至存款协议日期)F Street 100F Street。托管人应 将从本公司收到的任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料) 提供给其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的代名人作为已交存财产的持有人 收到；以及(B)本公司向该等已交存财产的持有人普遍提供的报告和通讯。当公司根据保证金 协议第5.6条提供时，保管人还应 向持有人提供或提供此类报告的副本。

注册处处长须备存存托凭证登记 簿册，并须在任何合理时间公开让本公司及该等存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长所知，该等查阅 不得是为了与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜进行沟通。

在任何情况下，注册处处长均可在符合存款协议第(25)段及第7.8(A) 条的规定下，真诚地认为就履行本协议项下的职责 或应本公司的合理书面要求，将转让账簿与美国存托凭证 一并平仓。

日期：

托管机构负责人 的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的逆转形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15)股息 和现金、股票等分配(A)现金分配：托管人在及时收到本公司关于拟派发现金股利或其他现金分配的通知 后，应根据《存管协议》第4.9节所述条款设立美国存托股份备案日期 。于确认收到(X)任何存款财产(不论来自本公司或其他方面)的任何 现金股息或其他现金分配，或(Y)根据存款协议条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得的 任何现金股息、分配或收益 后，保管人将(I)如 收到任何外币款项，将立即将该等现金股息、分配或所得款项兑换或安排兑换成美元(受第4.8节的条款及条件规限)。(Ii)如适用且除非之前已确定 ，应根据《存款协议》第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期，并(Iii)按照截至美国存托股份备案日期有权享有的美国存托凭证数量 的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)作为《存款协议》附件B 所附费用明细表中规定的适用费用和(B)预扣的适用税款)分配给有权享有美国存托股份备案日期的持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额 ，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人 。如果公司, 托管人或托管人被要求扣留， 从任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配中扣留，或从任何存款财产的任何现金收益中扣留。 出售存款财产，因税收、关税或其他政府费用而产生的金额，在美国存托凭证上分配给持有人的金额 应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交给 有关政府当局。应 要求，公司应将付款凭证提交给托管机构。托管机构将为美国存托凭证的 适用持有人和实益所有人的利益将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到分配得以实现，或者托管机构持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产进行 欺骗。即使《存款协议》中有任何相反规定 ，如果本公司未能及时通知托管人《存款协议》第4.1节规定的建议分配 ，托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节所述的行动，本公司、持有人和实益所有人确认，托管人 不对托管人未能执行第4.1节所述的行动承担责任。除未使用本文规定的商业上合理的努力外。

(b) 股份分配：托管人在 及时收到本公司通知，表示拟进行包括股息分红或 免费分派股票的分派后，应根据保证金 协议第4.9节所述条款设立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人 应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，根据《存托协议》的其他条款(包括但不限于，(A))将截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量、额外的美国存托凭证(代表作为 此类股息收到的股份总数)或免费分派(包括但不限于，(A)托管和(B)税)，或(Ii)如果额外的美国存托凭证未如此分发，则采取一切必要的行动， 在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每一股美国存托股份，在法律允许的范围内， 也代表由此代表的托管证券所分派的额外整数数量股份中的权利和利益(扣除(A)适用的托管费用和由此产生的开支，以及(B)税)。代替交付 零碎美国存托凭证，存托机构应出售由该等零碎美国存托凭证合计所代表的股份或美国存托凭证数量 ，并根据存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果托管机构确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳 托管机构有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行其在《存款协议》第5.7节项下的义务时，提供了美国律师的意见 ，认定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产(包括 股份和认购权)，托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用 以及托管人的收费和所发生的费用后)分配给根据《托管书》第4.1节的条款有权享有该等财产的持有者，包括以公开或私下出售的方式处置该财产的全部或部分财产(包括 股份和认购权)，托管人应将任何此类出售的净收益(扣除(A)税和(B)费 和费用，以及托管人发生的费用)分配给有权享有该财产的持有人保管人应根据保证金 协议的规定持有和/或分配该财产的任何未售出余额。尽管《存款协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能将《存款协议》第4.2节规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意在商业上 采取合理的努力来执行《存款协议》第4.2节所述的行动，并且公司、持有人和受益的 所有人承认，托管人不对托管人未能执行第4.2节所述的行动承担任何责任。 在第4.2节规定的分配中，托管人同意在商业上采取合理的努力来执行《存款协议》第4.2节中所述的行动，并且公司、持有人和受益的 所有人都承认，托管人不对托管人未能执行《存款协议》第4.2节中所述的行为承担责任。除了没有使用商业上合理的 努力, 如本文所述。

(c) 现金或股票的选择性分配： 在及时收到通知表示本公司希望根据存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股票选择性分派 后，本公司和托管银行应根据 存款协议确定该项分派是否合法和合理可行。托管银行应在以下情况下向持有人提供选择性分发： 只有在(I)本公司及时要求向持有人提供可选择分发的情况下， (Ii)托管银行应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管银行应已根据存款协议第5.7节的条款收到 令人满意的文件。如果满足上述条件，托管人 应根据《存款协议》第(17)款和第4.9节所述的条款设立美国存托股份备案日期，并建立程序 使本协议持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收提议的分配。如果持有者选择接受现金分发 ，则应像现金分发一样进行分发。如果本协议持有人选择接受额外美国存托凭证的分派 ，则分派应按照存款协议中所述的条款 以股份分派的方式进行。如果这种选择性分配并不合理可行，或者如果托管人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的 文件，则托管人应根据 《存款协议》第4.9节的条款建立一个美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛对未作选择的股票所作的相同决定，将其分发给持有人, (X)现金，按存款协议第4.1 节所述条款支付，或(Y)根据存款协议第4.2节所述条款代表该等额外股份的额外美国存托凭证。本协议或存托协议中的任何内容均不要求存托机构向本协议持有人提供一种方法 ，以接受选择性的股票分配(而不是美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人或一般的持有人 将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管 《存款协议》中有任何相反规定，如果本公司未能及时将《存款协议》第4.3节规定的建议分配通知给托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力 来执行《存款协议》第4.3节所述的行动，公司、持有人和实益所有人确认 托管人不对托管人未能执行第4.3节所述的行为承担任何责任除未使用本文规定的商业上合理的努力外 。

(d) 额外购买美国存托凭证的权利分配 ：在托管银行及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供额外 股认购权利的通知后，托管银行应与本公司协商，并由本公司协助 托管银行确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供此类权利 ；(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件； 及(Iii)托管人应已确定这种权利分配是合理可行的。如果上述任何条件 未得到满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管人 应按照存款协议第4.4(B)节的规定继续出售权利。如果满足上述所有条件，托管人应建立美国存托股份记录日期(根据保证金 协议第4.9节所述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使 持有人能够行使该权利(在支付认购价和适用的(A)托管人的手续费和由此产生的开支和(B)税款之后, 以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。本协议或存托协议中的任何内容均不要求 托管机构向持有人提供一种行使认购股票(而不是美国存托凭证)的权利的方法。如果(I)公司 未及时请求托管人将权利提供给持有人或请求不向持有人提供权利， (Ii)托管人未能收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利未得到行使并似乎 即将失效，托管人应确定其是否合法和合理可行按其认为切实可行的地点及条款(包括公开及私下出售)出售。公司应 在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助托管人。托管人在出售后，应根据本协议和存款协议第4.1节的条款，转换 并分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和支出以及(B)税) 。如果托管人不能按照存款协议第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法安排按存款协议第4.4(B)节所述条款出售权利 ，则托管人不能按存款协议第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或安排按存款协议第4.4(B)节所述条款出售权利, 托管银行应允许该等权利失效。托管银行对以下情况概不负责：(I) 未能准确确定向一般持有人或任何 持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司转发给持有人的与权利分销相关的任何材料的内容 。

尽管本协议或存款协议第4.4 节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并 出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人(I)，除非且直到 证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美国的律师和本公司在任何其他适用的 国家的律师的托管意见，在这些国家或地区将权利分配给托管人，在每种情况下，托管人都合理地满意，表明向持有人提供和出售此类证券的大意是： 公司在美国的律师和公司在任何其他适用的 国家的律师的托管意见，表明向持有人提供和出售此类证券的大意是，在每种情况下，托管人都合理地满意该等权利。 证券法或任何其他适用法律的规定。如果本公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求扣留 并从存款财产(包括权利)的任何分配中扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而在任何存款财产(包括权利)分配中扣留金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定存款财产(包括股份和认购权)的任何分配 需要缴纳 托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，托管人可以按此数额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分此类存款财产(包括股份和认购权, 托管人认为有必要且 实际可行的情况下支付任何该等税费。

不能保证一般情况下， 或任何持有人将有机会按照与股份持有人 相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使此类权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求本公司就行使该等权利时将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记 声明。

(e) 现金、股份 或股票购买权以外的分配：在收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人发放现金、股份或 购买额外股份的权利以外的财产后，托管银行应确定向持有人分发该等财产 是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分配，除非(I)本公司已要求 托管人向持有人进行此类分配，(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定这种分配是合理可行的。 在满足这些条件后，托管人应在美国存托股份 记录日期将如此收到的财产分配给记录持有人。按其各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管人认为可行的方式进行分配：(I)在收到付款或扣除 托管人的适用费用和支出后，以及(Ii)扣除任何预扣税款后。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产， 金额和方式(包括公开或私下出售)，以满足适用于分配的任何 税(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果不满足上述条件，托管机构应在其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，(Ii)分配托管机构收到的此类转换收益(扣除适用的(A)费用和支出，根据本协议和“存款协议”第4.1节的条款，截至美国存托股份备案日，存管 和(B)向持有者支付的税款。如果托管人 无法出售该财产，则托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置该财产，由持有人承担。 如果保管人 无法出售该财产，则该保管人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式处置该财产。

对于(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何损失，托管人和本公司均不承担任何责任。 (I)未能确定 存款协议第4.5节所述的财产是否合法或实际可供一般持有人或任何特别持有人使用，或(Ii)因出售或处置该等财产而招致的任何损失。

(16)赎回。 在及时收到本公司通知，表示拟就任何已交存的证券行使赎回权，并提交令人满意的文件后，且只有在托管人确定该建议赎回是可行的情况下，托管人才应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权以及本公司向托管人发出的通知中所载的任何 其他详情。托管人应指示托管人在支付适用赎回价格时向 公司提交正在行使赎回权的已交存证券。 在收到托管人确认赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金时，托管人应转换、转让和分配收益(扣除托管人适用的(A)费用和费用 以及托管人所发生的费用，以及(B)税)，注销ADS并注销ADR(如果适用)，并在持有人交付ADS 以及本协议第4.1和6.2节中规定的条款后取消ADR(如果适用)。 如果适用，托管人应将所得款项(扣除托管人适用的(A)费用和费用 以及托管人所发生的费用和(B)税)转换、转移和分配，并在持有人交付该等ADS时注销ADR 。如果赎回的未赎回存入证券少于全部 ，则待注销的美国存托凭证将根据托管机构的决定，按批次或按比例选择。美国存托股份的赎回价格 应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(经调整以反映美国存托股份股比 )的美元等值(受存托协议第4.8节的条款以及托管机构的适用费用和收费以及由此产生的费用和税费的限制)乘以每个赎回美国存托股份所代表的托管证券数量 。

尽管《存款协议》 中有任何相反规定，但如果本公司未能及时将《存款协议》第4.7节规定的拟议赎回通知给托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.7节中设想的行动，并且公司、持有人和实益所有人确认，托管人不应 对托管人未能实施第4.7节规定的行动承担任何责任除未使用本文规定的商业上合理的努力外。

(17)固定美国存托股份录制日期 。每当(A)托管人收到本公司为确定有权收取任何分派(无论是现金、股份、权利或其他分派)的寄存证券持有人 确定记录日期的通知时， (B)托管人出于任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化，(C)托管人 应收到股份或其他寄存证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或 (D)托管银行认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，则托管银行应确定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定美国存托股份持有者有权接收此类分发、指示在任何此类 会议上行使投票权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或采取其他行动的记录日期。 (D)托管银行应指定记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权接收此类分发、指示在任何此类 会议上行使投票权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动的美国存托股份持有者。或行使持有人对每个美国存托股份所代表的此类变更数量的股份的权利 。托管人应作出合理努力，在实际可行范围内尽可能接近本公司在开曼群岛为托管证券设定的适用备案日期(如有)设立 美国存托股份备案日期，且不得在本公司公布相关企业行动 之前宣布设立任何美国存托股份备案日期(如果该企业行动影响托管证券)。在符合适用法律、本美国存托凭证的条款和条件 和第4.1至4.8节以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在该美国存托股份记录日期纽约交易结束时的美国存托凭证持有人才有权获得此类分销, 若要发出此类投票指示，请 接收此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

(18)存入证券的表决 。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知 ，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《存款协议》第4.9节尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份 记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)， 托管人应在收到后尽快分发给截至美国存托股份记录日期的 持有人：(A)此类会议通知或征求同意通知，费用由公司承担，且在美国法律没有禁止的情况下，应在可行范围内尽快分发给 持有者：(A)该会议通知或征求同意：(A)该会议通知或征求同意：(B)一份声明，声明于美国存托股份记录日期交易结束时，持有人将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有的话)，但须遵守任何适用法律、《存款协议》、 章程以及已交存证券的条文或规管已交存证券的条文(如有的话)。及(C)一份简短声明，说明根据存款协议第4.10节发出或视为已发出投票指示 的方式及时间(如在截止日期 前并无接获有关指示)，以酌情委派代表予本公司指定的人士。尽管存款协议中有任何相反规定 , 如果本公司未能及时要求托管人分发 《存款协议》第4.10节规定的信息，则托管人在收到适用的 会议通知或征求同意或委托书后，同意在收到适用的 会议通知或征求同意或委托书后， 与托管人进行合理和及时的协商，以商业上合理的努力实施《存款协议》第4.10条和本公司预期采取的行动。持有人和实益所有人承认，除 在需要时未按照本协议规定使用商业上合理的努力外，保管人对保管人未能 未及时发出通知的情况下未能执行《存托协议》第4.10节所述的行动不承担任何责任。

尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何规定，托管机构仍可在法律或法规不禁止的范围内，或在美国存托凭证上市的证券交易所的要求 的范围内，代替分发与托管证券持有人的任何会议或 征求同意或委托书有关的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供、 或以其他方式向持有人公布关于以下事项的指示：例如：， 参考包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司通知 ，根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则，本公司任何股东大会均以举手表决 ，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。托管机构 不会加入要求投票的行列，无论是否应美国存托凭证持有人的要求进行投票。根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则 ，(A)大会主席或(B)持有出席股份不少于百分之十(10%)投票权的任何股东 可要求以投票方式表决。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人规定的方式及时收到截至美国存托股份美国存托凭证记录日期的美国存托凭证 记录日期后，托管人应在实际可行的情况下，并在适用法律允许的 范围内，尽力按照《存款协议》、公司章程和已交存 证券的规定，对该持有人的 美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)进行表决，具体如下：在股东大会上举手表决的，托管人将指示 托管人根据及时从提供投票指示的 多数美国存托凭证持有人处收到的投票指示，对所有已交存证券进行投票，以及(B)在股东大会上以投票方式进行表决的，托管人 将指示托管人根据及时从美国存托凭证持有人 收到的投票指示对已交存证券进行表决。如果投票方式为投票表决，且托管机构截至美国存托股份记录日期 托管机构为此确定的日期或之前未收到持有人的投票指示，该持有人应被视为，托管机构应视为该持有人已指示 委托托管机构指定的人对已交存的证券进行酌情委托投票；然而， 托管机构不得就 公司通知托管机构(A)本公司不希望提供此类委托书，(B)存在重大反对意见，或(C)被托管证券持有人的 权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予该全权委托书。

托管机构没有从持有人处收到及时的表决指示的美国存托凭证所代表的已交存证券不得表决(除非(A)在以举手方式表决的情况下，在这种情况下，托管机构将指示托管人根据从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人处收到的表决指示 对所有已交存证券进行表决，以及(B)按照存款 协议第4.10节的规定)。托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权， 托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存放证券达到 法定人数或其他目的，除非根据并按照及时从持有人处收到的投票指示 或此处预期的情况除外。如果托管人及时收到持有人的投票指示 ，但没有明确说明该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的投票方式， 托管人将视为该持有人(除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人 投票赞成该等投票指示中规定的项目。

尽管本协议有任何相反规定 ，如本公司提出书面要求，托管机构应代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人关于该等已交存证券的表决指示 )，仅用于在股东大会上确定 会议的法定人数。

尽管 存款协议或本美国存托凭证中有任何其他规定，如果采取任何行动将违反美国法律，则托管人没有义务就存款证券持有人的任何会议或征求同意或委托书 采取任何行动。 如果采取此类行动将违反美国法律，则托管人没有任何义务对存款证券持有人的任何会议或征求同意书或委托书采取任何行动。本公司同意 采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使所交存证券的投票权 ，并就 托管人要求采取的任何行动向托管人提交美国律师的意见。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人都会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管机构。

(19)影响存款证券的变更 。一旦存款证券的面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类 ，或影响公司或其所属一方的任何资产的资本重组、重组、合并、合并或出售，托管人或托管人应收到的任何财产，如用于交换或转换、转换、更换或以其他方式交换该存款证券，在法律允许的范围内，应视为新存款 。在符合《存款协议》规定的情况下，本美国存托凭证应代表收到该等额外或替代存入财产的权利，该美国存托凭证证明该等美国存托凭证及适用法律。在实施此类变更、 拆分、注销、合并或以其他方式重新分类托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管机构可在公司批准的情况下，且如果公司提出要求，应遵守《托管协议》的条款 (包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用；(br}及(B)税项)及收到本公司律师的意见，令保管人信纳该等行为并无违反任何适用的法律或法规，(I)发行及交付额外的美国存托凭证(如股份股息的情况)，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交至 监察委员会的表格F-6中有关该等美国存托凭证的适用登记声明，(Iv), 及(V)采取 其他适当行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6中的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如此 如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，托管机构 可以在公司批准的情况下，并且如果公司提出请求，在收到公司律师 认为该行为不违反任何适用法律或法规的意见后， 可以公开或私下出售该存放财产 。在其认为适当的一个或多个地点，按其认为适当的条款，将销售所得的净收益(扣除(A)托管费用和由此产生的开支以及(B)税)按平均或其他切实可行的基础分配给有权获得该存放财产的其他 持有人的账户，而不考虑这些持有人之间的任何差别 ，并将如此分配的净收益在实际可行的范围内分配，就像根据 4.1节收到的现金分配一样。托管银行不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是否合法或可行 ；(Ii)与出售有关的任何外汇风险或 损失；或(Iii)向该等存放财产的购买者承担的任何责任。(I)任何未能确定该等存放财产是否合法或可行的 ，(Ii)因出售该等存放财产而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)对该等存放财产的购买者的任何责任。

(20)免责。 尽管存款协议或本美国存托凭证中有任何规定，托管人和公司均无义务 做出或执行任何与存款协议的规定不一致的行为或事情，或招致任何责任(在 不受本协议第(25)款和第7.8(B)节限制的范围内)：(I)如果托管人、托管人、公司或其各自的代理人因美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于 公司章程的任何现有或未来的任何规定，作出或执行存款协议和本美国存托凭证的条款所要求或 预期的任何作为或事情，或由于任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于 公司章程的任何现有或未来的任何规定或管辖任何已存款证券的任何规定，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的情况 (包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(无论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用事业故障)、公共交通工具故障、核故障、网络或生化事件，任何具有实际或可能威胁人类生命的流行病、流行病或其他流行疾病或疾病，政府当局或其他主管公共卫生当局实施的任何检疫命令或旅行限制 , 或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC (或其他结算系统)的失败或不可用)，(Ii)因行使或未行使存款协议或组织章程或托管证券的条文所规定的任何酌情权，(Iii)依赖 法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人、任何持有人、任何实益拥有人 的建议或资料而采取任何行动或不采取任何行动或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人， (Iv)持有人或实益拥有人不能从向存款证券持有人提供但根据存款协议的条款并非向美国存托凭证持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益， (V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对存放财产或美国存托凭证的任何行动或不作为， (V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为， (V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对该等存款财产或美国存托凭证的任何行动或不作为， (V) 或(Vi)因违反存款协议条款而造成的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管机构、 其控制人、其代理、任何托管人和公司、其控制人及其代理在按照其认为真实且已由 适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事时，可以依赖并受到保护 。

(21)护理标准 。本公司及托管银行不承担任何持有人或实益拥有人根据存款协议或本美国存托凭证 或本美国存托凭证承担的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行其在存款协议或本美国存托凭证中明确列明的义务 ，且无疏忽或恶意。在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序进行 起诉或抗辩，除非就所有费用(包括律师费和律师费 )提供令其满意的赔偿，并按需要经常提供赔偿责任。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或 任何表决效果不承担责任，前提是任何此类行动或不作为是真诚且无疏忽的，并符合《存款协议》的条款 。对于未能准确确定任何分发或 行动可能合法或合理可行、公司提交给其分发给 持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分配的价值、 存款财产的任何利息、任何税收后果，保管人不承担任何责任 对于任何第三方的信用、允许任何权利在存款协议条款下失效、对于本公司任何通知的失败 或不及时、对于DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或未提供任何信息的任何行为，以及对 DTC或任何DTC参与者所提供或未提供的任何信息的任何责任，以及对 DTC或任何DTC参与者未能 采取任何行动或未能采取任何行动、提供或未提供任何信息的责任。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后产生的任何 事项有关，但条件是 托管人在担任托管人期间应履行其义务，而不能有疏忽 或不诚信。

(22)辞职 、撤换托管人；任命继任托管人。托管人可根据 《存款协议》向本公司递交书面辞职通知，随时辞去托管人职务，辞职自(I) 向本公司交付后第90天起生效(据此，托管人有权采取《存款协议》第 6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司按照《存款协议》的规定指定继任托管人并接受该任命 ，两者中以较早的日期为准(以较早者为准) (据此，托管人有权采取《存款协议》第 6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司按照《存款协议》的规定指定继任托管人并接受该任命 本公司可随时以书面通知将托管人移走， 移走应于(I)向托管人交付后第90天(据此，托管人应 有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司指定 继任托管人并接受存款协议规定的指定时(以较晚者为准)生效。如果根据本协议行事的托管人 在任何时候辞职或被免职，本公司应尽其商业合理努力指定一名继任托管人， 该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继任托管银行 签署并向其前身及本公司递交一份接受本协议项下委任的书面文件 ，届时该继任托管银行将成为 完全拥有其前身托管银行的所有权利、权力、责任及义务(存款协议第5.8及5.9条 预期除外)，而无须作出任何进一步行动或作为(适用法律另有规定者除外)，并须向其前身托管银行 提交接受其委任的书面文件 ，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。前置保管人, 在支付所有到期款项后，并应公司的书面要求，应 (I)签署并交付一份文书，将本协议项下该继承人的所有权利和权力转让给该继承人(存款协议第5.8和5.9节规定的 除外)；(Ii)将托管人对该存放财产的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人；(Ii)将托管人对该存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人交付所有 份未偿还美国存托凭证持有人名单，以及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继承人 应及时将其任命通知通知此类持有人。托管人可以合并或合并的任何实体均为托管人的继承人，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23)修订/补充。 在符合本第23段的条款和条件以及存款协议第6.1条和适用法律的情况下，本美国存托凭证和存款协议的任何条款均可随时和不时通过 公司和托管机构之间的书面协议对其认为必要或适宜的任何方面进行修订或补充，而无需事先征得持有人或实益所有人的书面同意 。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他此类开支除外)，或将 以其他方式实质损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在通知未平仓美国存托凭证持有人 后三十(30)天届满前，该等修订或补充将不会对未清偿美国存托凭证的持有人 生效。存款协议或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改 ，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效。 但是，在每种情况下，发给持有人的通知应指明持有人和受益业主检索或接收该修改文本的方法(例如：从委员会、托管人的 或公司网站检索，或应托管人的请求进行检索)。双方同意， (I)为使(A)美国存托凭证根据 证券法在表格F-6上注册或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费而合理需要(由本公司和托管银行商定)的任何修订或补充，均不得被视为实质性损害持有人现有的任何实质性权利或于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人在 继续持有该等美国存托凭证时，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存款协议及本美国存托凭证(如适用)的约束 。在任何情况下，任何修改或补充都不得损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定 。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，要求对存款协议进行修订或补充以确保遵守，本公司和托管银行可随时根据修改后的法律、规则或法规修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可能在向持有人发出该等修订或补充的通知 之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24)终止。 托管人应在公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，向当时所有未到期美国存托凭证的持有人分发终止存托协议的通知，终止存管协议。 如果(I)在托管人向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司应在向托管人递交移除托管人的书面通知 后九十(90)天届满，在这两种情况下，托管人均未按照存款协议第5.4节的规定指定并接受其指定的继任托管人，托管人可在通知中规定的至少三十(30)天前向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止《存款协议》的通知 ，以终止《存款协议》。(br})在这两种情况下，托管人可在通知规定的日期前至少三十(30)天向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止《存款协议》的通知 ，以终止《存款协议》。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的 日期称为“终止日期”。在终止日期之前，托管机构应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管人在终止日期 之后不再有义务履行《存托协议》项下的任何进一步行为，但托管人应在符合《存托协议》条款和条件的前提下，继续(I)收取与已存入证券有关的股息和其他分派 , (Ii)出售与托管证券有关的托管财产，(Iii)交付托管证券， 连同与此相关的任何股息或其他分派，以及出售任何其他托管财产的净收益，以换取交回给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用 和收费以及由托管人承担的所有适用税费或政府收费后) 在每种情况下，(I)根据存款协议第5.9节规定的条款)，以及(Iv)根据适用法律就其作为存款协议项下的托管人的角色采取 可能需要的行动。在终止 日期后的任何时间，托管银行可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金 存入一个非独立账户， 无需承担利息责任，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。完成 此类出售后，托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)说明此类净收益 和其他现金(在每种情况下，扣除或收取 托管人的费用和支出，以及所有适用于持有人和受益所有人账户的税费或政府收费，每种情况下均按《存款协议》第5.9节规定的 条款计算)，(I)说明此类净收益 和其他现金(在每种情况下，扣除或计入 托管人的费用和支出，以及所有适用的税费或政府收费，均按《存款协议》第5.9节规定的条款计算)。以及(Ii)与终止 存款协议相关的法律规定。终止日期后，公司将解除存款协议项下的所有义务, 除 根据《存款协议》第5.8、5.9和7.6条对托管人承担的义务外。截至终止日，未偿还美国存托凭证持有人和实益拥有人的 存托协议条款项下的义务在终止日期后仍有效， 只有当其持有人根据 存托协议的条款将适用的美国存托凭证提交给托管人注销时， 才会解除义务(存款协议中明确规定的除外)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，关于存托协议的终止，存托机构可根据其认为合理适当的条款和条件，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证 所代表的存入证券，并将该存入证券直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股票计划， 而不需要公司采取任何行动， ， 可向存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证 所代表的已存入的证券，并将其直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股票计划， 并由 托管人收取托管人适用的费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。

(25)遵守美国证券法，且无免责声明 。(A)尽管本美国存托凭证或存款协议有任何相反的规定 ，本公司或托管人不会暂停提取或交付已存放的证券，除非 根据证券法不时修订的F-6表格注册声明的一般指示第I.A.(1)条允许 。

(B)存款协议各方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)均承认并同意 存款协议或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除证券法或交易法项下的任何责任，在每种情况下，均应根据适用的美国法律确定的程度为限。(B)《存款协议》的每一方(包括但不限于每一持有人和实益所有人)承认并同意，《存款协议》或任何ADR的任何规定均不应或应被视为免除证券法或交易法项下的任何责任。

(26)无 第三方受益人/认可。存款协议是为了本协议双方(及其 继承人)的独家利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但在存款协议明确规定的范围内除外。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙企业或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方确认 并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系；(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易 公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何类别的证券，并可随时从事对本公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自关联公司可能从事的交易；(Iii)花旗银行及其关联公司可在任何时间与本公司、持有人、实益所有人或其各自的关联公司进行以下交易： 花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司建立多种银行关系；(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易 公司及其关联公司的任何类别的证券(Iii)保管人及其关联公司可能不时 拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息， (Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易 或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或(V)托管机构不应 被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司, 托管人、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和 限制以及该等其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响存款协议各方的权利和义务。

(27)管辖 法律/免除陪审团审判。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应按照纽约州法律进行解释，且根据本协议及其规定享有的所有权利应受纽约州法律管辖，而不应参考 纽约州的法律选择原则。即使存款协议有任何相反规定，任何美国存托凭证或任何现行 或未来纽约州法律条文、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的 义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)管辖该等存款证券的其他法律)管辖。

持有美国存托股份或美国存托股份权益的持有人和实益拥有人明白，并通过持有该等美国存托股份或其中的权益，该等持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对本公司或存托凭证或涉及本公司或存托凭证的法律诉讼、诉讼或法律程序，无论 是否也涉及本公司或存托凭证以外的各方(包括但不限于本公司保留的任何承销商)， 因《美国存托凭证协议》而产生或与之相关的 包括但不限于根据1933年证券法提出的索赔，只能在纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区对特定争议缺乏主题管辖权，则在纽约州纽约县法院)提起诉讼，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或将来可能对任何此类 诉讼的地点提出的任何反对意见，并且不可撤销持有人和实益所有人同意，本款规定在这些持有人和实益所有人对美国存托股份或其中的权益的所有权 继续有效。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中拟进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)。

(分配和转移签名行)

对于收到的价值，下列签名持有人特此 出售、转让并转让给_特此不可撤销地组成 并指定_

传说

[就部分权利 美国存托股份发行的美国存托股票应在美国存托股份的表面标明以下图示：“本美国存托股份证明美国存托股份代表本公司的‘部分 权利’股份，因此其持有人并不享有与当时已发行和已发行的其他股份 (即‘全部权利’股份)相同的每股权利。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使 持有者有权获得与其他美国存托凭证相同的分配和权利，当该等美国存托凭证所代表的股份成为‘全部权利’ 股份时。“]

附件B

存托通知书的格式

美国存托股份比例变更/反向拆分通知

致掌门教育股份有限公司美国存托股份(“美国存托股份”)持有人 。

本公司与托管人 同意自生效之日起将现有的美国存托股份对股票的比率(“美国存托股份比率更改”)更改如下：

在美国存托股份比率更改的生效日期 之后，每个美国存托股份将代表七十二(72)股。

由于美国存托股份比率 更改，美国存托凭证的CUSIP号码将更改如下：

与美国存托股份比率更改相关，自生效日期起持有美国存托凭证的持有者将被收取相当于每注销美国存托股份0.05美元的存托费用和相当于每发行新美国存托股份0.05美元的存托费用。

对于通过直接注册系统(“DRS”)持有的现有美国存托凭证，您无需采取任何 操作。新的美国存托凭证将以“未经认证的 美国存托凭证”的形式发放，并将记入存托凭证账簿上现有美国存托股份持有者名下的账户。反映现有美国存托凭证兑换新美国存托凭证的 DRS声明将在生效日期后立即邮寄给通过DRS持有的未认证美国存托凭证持有人 。

美国存托凭证持有人被要求 交出其美国存托凭证以获得新的美国存托凭证，费率为每交出0.125美国存托股份。

不会发放分数ADS 。代替美国存托凭证零碎权益的现金将根据托管机构 为出售零碎美国存托股份权益总额而收到的净收益进行分配。

托管银行已向美国证券交易委员会 提交了(X) 《存托协议第1号修正案》表格，以及(Y)《美国证券交易委员会》表格 F-6登记声明后生效修正案1所附的反映新美国证券交易委员会股票比率的美国存托凭证表格。申请文件的副本可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得，注册号为333-256720。

如果您对上述修订和交换有任何疑问 ，请致电花旗银行ADR股东服务部，电话：1-877-248-4237。存款协议“和”存款协议第1号修正案“副本可在纽约格林威治街388号托管银行的主要办事处索取，邮编为NY 10013，也可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov下载，注册号为333-256720。

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