正如 于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件 |
注册号333 -256720 |
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6生效后的第1号修正案
注册声明
在……下面
1933年关于存托股份的证券法 证明如下
美国存托凭证
漳门教育有限公司
(在其章程中规定的存款证券发行人的确切名称 )
不适用不适用
(发行人名称英文译本)
开曼群岛
(发行人的公司或组织的管辖权 )
北卡罗来纳州花旗银行
(其章程中规定的受托管理人的确切名称)
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248 - 4237
(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，包括托管人的主要执行办公室)
Cogency Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
+1 (800) 221-0102
(代办服务地址，含邮政编码，电话号码， 含区号)
复制到：
|
李何先生(Esq.) 詹姆士·C·林(James C.Lin)，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 18楼C/O 香港会所大楼 遮打道中3A号 香港 +852-2533-3300 |
赫尔曼·H·拉斯佩(Herman H.Raspé)，Esq. 帕特森·贝尔纳普·韦伯(Patterson Belknap Webb&q；Tyler LLP&q；) 美洲大道1133号 纽约，纽约10036 (212) 336-2301 |
| 建议 本申请根据规则466生效： | ☐ | 在提交申请后立即提交。 |
| ☐ |
于(日期)(时间)。 |
如果已提交单独的注册声明
以注册存放的股票，请选中以下框：☐
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注册人特此修改本 注册表生效第1号修正案的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案，明确声明注册表第1号生效修正案此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册表第1号生效修正案于证监会根据上述第8条行事的日期(
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本《表格F-6注册后生效修正案第1号声明》 可用任意数量的副本签署，每份副本均应视为正本，所有这些副本 共同构成一份相同的文书。
II
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
| 第1项。 | 拟注册证券说明 |
项目 编号和标题 |
美国式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面-介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据名称和存款证券的身份 | 收据正面-顶部居中。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一股美国存托股份(“ADSS”)所代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| 天哪。 | 交存证券的表决程序(如有) | 收据冲销--第(17) 和(18)段。 | ||
| 哦，不。 | 股息的收集和分配 | 收据冲销--第(15)款。 | ||
| (四) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 | 收据面额--第(14)款； 收据冲销--第(18)款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 | 收据冲销--第(15)款和第(17)款。 | ||
| (Vi)(Vi) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 | 收据冲销--第(15)、(17)和(19)款。 | ||
| (Vii) | 存款协议的修改、延期或者终止 | 收据冲销--第(23)和(24)段(没有关于延期的规定)。 | ||
| (Viii) | 收据持有人查阅存放人的转让簿册及美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(14)款。 | ||
I-1
项目 编号和标题 |
美国式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| (9) | 对标的证券存取权的限制 |
收据正面--第(2)、(4)、(6)、(8)、 (9)和(10)款； 收据冲销--第(25)款。 | ||
| (x) | 对托管人责任的限制 |
收据面额--第(8)款和第(12)款； 收据冲销--第(15)、(16)、(18)、(19)、 (20)、(21)和(24)段。 | ||
| (9) | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用 | 收据面额--第(11)款。 | ||
| 第二项。 | 现有信息 | 收据面额--第(14)款。 | ||
掌门教育股份有限公司( “公司”)受修订后的“1934年美国证券交易法”( )的定期报告要求约束，因此需要向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交或提交某些报告，并向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交某些报告。这些报告可从委员会的互联网网站 (www.sec.gov)检索，并可在委员会设在华盛顿特区20549号西北F街100F Street的公共参考设施进行检查和复制。
I-2
招股说明书
招股说明书包括拟议的美国存托凭证表格 ，作为《存款协议第1号修正案》的附件A，作为本《F-6注册说明书生效后修正案第1号》的附件(A)(I)提交，并以引用的方式并入本文中。
I-3
第二部分
招股说明书不需要的资料
| 第三项。 | 展品 |
(A)(I)由掌门教育股份有限公司(“本公司”)、花旗银行(北卡罗来纳州)作为托管银行(“托管银行”)及据此发行的所有美国存托股份的所有持有人及实益拥有人提交的“存托协议第1号修正案”的格式。 作为附件(A)(I)存档。
(A)(Ii)存托协议，日期 ，于2021年6月10日由本公司、存托人及据此发行的所有美国存托股份持有人及实益拥有人 订立(“存托协议”)。作为证据(A)(Ii)在此存档。
(B)与发行根据本协议登记的美国存托股份或 托管其所代表的存托证券有关的任何 托管方所属的任何其他协议。3/3无。
(C)在最近三年内的任何时间，托管人与已存款证券的发行人之间有效的与已存款证券有关的每份 重大合同。3/3无。
(D)托管人大律师对待登记证券的合法性的意见 。3/3 无。
(E)规则466规定的证书 。3/3无。
(F)本公司某些高级职员和董事及获授权代表的授权书 。3/3 在本合同的签名页上列明。
II-1
| 第四项。 | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处 提供从托管证券的发行人那里收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人查阅，这些报告和通信 (1)由托管机构作为托管证券的持有人收到，(2)由发行人普遍提供给标的证券的持有人。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收费金额，托管银行承诺准备 一份单独的文件，说明任何收费金额并描述其所收取的服务，并应任何人的要求立即免费提供该收费表的副本 。托管银行承诺在费率计划发生任何变化前三十(30)天通知每位美国存托股份的注册持有人 。 |
II-2
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，花旗银行仅代表由掌门教育股份有限公司、花旗银行、北卡罗来纳州花旗银行作为托管人以及根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和受益所有者所设立的、经修订的《存款协议》所创建的法人实体行事。兹证明其有合理理由相信 提交表格F-6的所有要求均已满足，并已于2021年12月17日在纽约州纽约市正式签署本《表格F-6注册后生效修正案第1号声明》 ，由其正式授权的以下签名者代表其签署。
根据经修订的存托协议 设立的法人实体，根据该协议发行根据该协议登记的美国存托股份，每股美国存托股份代表 获得掌门教育公司指定数量的A类普通股的权利。
北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)仅以托管银行的身份 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mark Gherzo | |
| 姓名：马克·盖尔托(Mark Gherto) | ||
| 标题：事实律师 | ||
II-3
签名
根据修订后的1933年证券法的要求 ，掌门教育股份有限公司证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求 均已满足，并已于2021年12月17日正式促使本《F-6表格登记说明书生效后第1号修正案》由其正式授权的签字人代表其在中国上海签署 。
漳门教育有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s /易张 | |
| 姓名：张毅 | ||
| 职务：董事会主席兼首席执行官 | ||
II-4
授权书
通过这些 陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并指定张毅作为他/她的真实合法的事实代理人 和他/她的代理人，并以他/她的名义、地点和代理，以任何和所有这样的 身份，签署任何和所有的修改，包括生效后的修改，以及本《注册说明书》生效后第1号修正案的补充 ，并将其提交注册说明书 的任何和所有的修改，包括生效后的修改，以及对本《注册说明书》的本生效修正案1的补充 ，并将该修改提交给注册说明书 与美国证券交易委员会(United States Securities And Exchange Commission)协商，授予上述事实代理人和代理人完全的权力和权限，在该场所内和周围进行 和一切必要的、必要的行为和事情，尽其可能 或可以亲自进行的一切意图和目的，在此批准并确认上述事实代理人和代理人或其替代者或其替代者可以 根据本合同合法地作出或导致作出的所有事情。
根据修订后的1933年证券法的要求 ，本表格F-6注册声明的生效后第1号修正案已于2021年12月17日由 以下人员以下列身份签署。
|
签名 |
标题 | |
| /s/易张 |
董事会主席兼董事会主席 首席执行官 | |
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易张 |
(首席执行官) | |
| /s/滕宇 | 导演 | |
|
滕宇
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| /s/季彩琦 | 独立董事 | |
|
积才气 |
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| /s/美洛 | 独立董事 | |
|
梅洛 |
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| /s/曾丑燕 | 财务执行干事(首席财务官 | |
| 曾丑燕 |
和首席会计官) |
II-5
注册人授权美国代表签名
根据修订后的1933年证券法 ，签署人即掌门教育公司在美国的正式授权代表已于2021年12月17日在纽约的F-6表格中签署了本《注册说明书生效后第1号修正案》(Form F-6)。
| 授权美国代表： | ||
Cogency Global Inc. |
||
| 由以下人员提供： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名：科琳·A·德弗里斯(Colleen A.de Vries) | ||
| 职务：Cogency Global Inc.高级副总裁 | ||
II-6
展品索引
| 展品 | 文档 |
按顺序 编号页 |
| (a)(i) | 存款协议第1号修订表格 | |
| (a)(ii) | 存款协议 |