附件10.1

执行版本

机密

本展品的部分内容已经过编辑，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。本文档中使用标记标识的占位符记录了遗漏的信息 "[***]”.

研究、许可和协作协议

之间

双子星国际公司

和

扬森生物科技公司(Janssen Biotech，Inc.)

日期为[●]

目录

附表

研究、许可和协作协议

本研究、许可和协作协议(以下简称《协议》)的签订日期为[●](“生效日期”)由双子国际公司(“双子”)和宾夕法尼亚州的扬森生物科技公司(“双子”)之间进行。在本文中，DARADIC和Janssen有时单独称为“当事人”，而统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，双子公司是一家全球性生物技术公司，在开发微生物蛋白生产技术(包括丝状真菌)方面拥有专门知识，并控制着领土内C1平台的某些知识产权；以及

鉴于，Janssen希望与DARADIC合作，研究和评估C1平台用于生产药用蛋白质的情况；以及

鉴于，DYADIC希望授予，Janssen希望取得使用C1平台进行某些研究活动(包括某些Janssen蛋白质的表达)的许可，并有权根据此类知识产权获得许可，使用C1平台表达针对特定目标的Janssen蛋白质，并在区域内的现场开发、制造、商业化和以其他方式利用此类Janssen蛋白质，每种情况都符合以下规定的条款和条件。

因此，考虑到以下所述的前提、相互承诺和条件，以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的各方特此协议如下：

第1条定义

除本协议另有规定外，下列术语具有下列含义：

1.1“可及效价”的含义如第7.5.1节所述(每个Janssen C1蛋白的滴度测定).

1.2“额外保留目标”具有第4.1.2(A)节规定的含义。(选择更多目标).

1.3对于任何实体(包括一方)而言，“附属”是指在确定附属关系时由该实体控制、控制或与其共同控制的任何其他实体。就本定义而言，术语“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)指的是：(A)直接或间接拥有该实体超过50%的有表决权的证券、股本或其他股权；或(B)直接或间接拥有指导该实体的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

1.4“协议”具有本协议序言中规定的含义。

1.5“联盟经理”的含义如第3.1.7节所述(联盟经理).

1.6“适用法律”是指联邦、州、地方、国家和超国家的法律、法规、规则和条例，包括监管当局、主要全国性证券交易所或主要证券上市组织在任期内可能不时生效并适用于特定活动或国家或本协议项下其他司法管辖区的任何规则、条例、监管指南或其他要求，包括适用的联邦反回扣法规(第42 U.S.C.§1320a-7b)、相关的安全港条例，以及对某些特定活动或国家或其他司法管辖区的限制(视具体情况而定)，包括联邦反回扣法规(第42 U.S.C.§1320a-7b)、相关的安全港条例，以及对某些特定活动或国家或其他司法管辖区的限制(如适用)。也称为“斯塔克法”(第42 U.S.C.§1395nn)和“医生支付阳光法案”(第42 U.S.C.§1320a-7h)。

1.7《破产法》具有第12.5.1节规定的含义(“美国法典”第11编的适用性)§ 365(n)).

1.8“生物相似应用”的含义如第8.3.3节所述(生物相似应用).

1.9“生物相似产品”就药品或生物制品而言，是指生物产品(A)其许可、批准或营销授权，或其许可、批准或营销授权的申请，全部或部分依赖于给予该药品或生物制品的事先批准、许可或营销授权；(B)其许可、批准或营销授权，或其此类许可、批准或营销授权的申请，全部或部分依赖于为支持事先批准、许可而产生的任何数据；或(C)被FDA(或其国外对手)确定为与该药品或生物制品生物相似或可互换，如第42 USC 262(K)(4)(或其国外等价物)所述。由Janssen、其联属公司、分包商或许可代表根据针对Janssen C1蛋白的同一营销批准申请许可、营销、销售、制造或生产的生物制品不应构成生物相似产品。

1.10BLA具有1.130节中给出的含义(上市审批申请).

1.11“违反发明”具有第2.7.4节中给出的含义(违反发明).

1.12“违约方”具有第12.2节规定的含义(重大违约).

1.13“营业日”指星期六、星期日或美国纽约州纽约的银行机构获授权或被要求关门营业以外的日子。

1.14“C1”指源自或由异色热霉菌(前身为嗜热菌丝菌和原为金孢子菌)的任何细胞或细胞系组成的任何细胞或细胞系。

1.15“C1生物目标清单”的含义如第4.1.2(E)节所述。(C1生物目标清单).

1.16“C1表达系统”是指为表达外源蛋白或肽而设计的C1。

1.17“C1平台”是指双元公司专有的C1表达系统以及由其使用和控制用于表达或制造外源治疗蛋白和多肽的专有细胞系、表达系统和相关的遗传元件、协议和工具(“C1工具”)。

1.18“C1工具”的含义如第1.17节所述(C1平台).

1.19“日历季度”是指以强生世界日历为基础的该季度；提供, 然而，，(A)本期限的第一个日历季度应从生效日期开始并持续到该日历季度结束，以及(B)本期限的最后一个日历季度应从该日历季度的第一天开始，并在本协议期满或终止的生效日期结束。

1.20“历年”是指以当年强生“世界历法”为基础的年份；提供,然而，，(A)期限的第一个日历年应开始于生效日期，结束于2021年日历年的最后一天；和(B)期限的最后一个日历年应开始于本协议期满或终止的日历年的第一天，并在本协议期满或终止的生效日期结束。

1.21“CAPA”具有第2.10节中给出的含义(审核权).

1.22“CDA”是指扬森研发有限责任公司(Janssen Research&Development LLC)(扬森的一家附属公司)和双子公司之间的某些保密披露协议[***].

1.23“细胞系技术转让”具有第6.1.4(A)节规定的含义。(研究转移).

1.24“细胞系技术转让费”的含义见第7.3.2节。(细胞系技术转让费).

1.25“集中审批程序”是指向欧洲市场管理局提交的MAA获得在整个欧盟范围内有效的单一营销授权的程序。

1.26“临床数据”是指与任何Janssen C1蛋白有关的所有数据，以及在临床试验项下或与临床试验相关的情况下制作、收集或以其他方式生成的所有数据，包括与此相关的任何数据(包括原始数据)、报告和结果。

1.27“临床试验”是指以药物或生物制品剂量或治疗人体的任何研究，不论是批准的或研究的，包括第一阶段试验、第二阶段试验、第三阶段试验或批准后的临床试验。

1.28“CMC”指化学、制造和控制。

1.29“CMC开发”是指与药物物质和药品的CMC有关的开发活动，旨在确保药物的正确识别、质量、纯度和强度，包括测试方法开发和稳定性测试、工艺开发、药材开发、输送系统开发、技术转让、工艺验证、工艺放大、配方开发、质量保证和质量控制开发。

1.30“商业许可选项”的含义如第4.2.2(A)节所述(保留目标选项).

1.31“商业化”是指针对每个国家/地区的营销、促销、详细说明、分销、进口、出口、使用、提供销售或销售药品或生物制品的任何活动，包括获得定价和报销批准、进行监管前和监管后批准、进行医疗事务以及推出和推广此类药品或生物制品(视情况而定)的活动，但明确不包括针对开发或制造的活动。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化活动。

1.32“商业上合理的努力”[***].

1.33一方的“保密信息”是指本协议的条款、数据、专有技术以及任何技术、科学、商业或其他信息(A)由该方(或该方的关联方或代表)或其代表根据本协议或在生效日期之后根据本协议或与本协议相关的规定以口头、视觉、书面或其他形式向另一方(或该另一方的关联方或代表)披露的，或(B)以其他方式明确被视为该方在本协议项下的“机密信息”

1.34对于任何专有技术、专利权、技术或其他知识产权、材料或机密信息，“控制”(包括相关含义的“控制”或“控制”)是指一方直接或通过其附属公司拥有(无论是通过所有权或许可证或其他方式，而不是根据本协议授予该方的许可证或其他权利)转让或披露、或授予该权利、材料或机密信息项下的许可或再许可的能力。按照本协议的规定，在不违反与任何第三方的任何协议或有约束力的安排的情况下。

1.35“被定罪的实体”具有第10.2.13(D)节规定的含义(DYADIAL的其他陈述和保证).

1.36“被定罪的个人”具有第10.2.13(D)节规定的含义。(DYADIAL的其他陈述和保证).

1.37“涵盖”(包括相关含义的“涵盖”和“涵盖”)，就专利权和产品、发明或技术而言，是指在没有该专利权下的所有权或许可的情况下，该产品的制造、使用、销售、要约销售或进口，或该发明或技术的实践将侵犯该专利权的一项或多项权利要求。

1.38“CPR调解程序”具有第13.2.1节规定的含义(CPR调解程序).

1.39“CPR规则”具有第13.3.1节中给出的含义(CPR规则).

1.40“Danisco许可协议”是指Danisco US Inc.和Dyadi International Inc.于2015年12月31日签订的Pharma许可协议。Danisco许可协议的编辑副本作为附表1.40附在本文件之后(Danisco许可协议).

1.41“数据”是指研究、临床前和非临床研究的任何和所有结果，包括在……里面 在体外， 在……里面 活体，及离体对药物、蛋白质或产品的研究、临床试验和其他测试，以及由缔约方或代表缔约方产生的与药物、蛋白质或产品的开发、生产或商业化有关的任何和所有其他数据，包括生物、化学、药理、毒理、安全性、药代动力学、临床、CMC、分析、质量控制、机械、软件、电子和其他数据、结果和描述。

1.42“数据安全和隐私法”是指与个人数据的隐私、处理和安全有关的所有适用法律。

1.43“被剥夺资格的实体”具有第10.2.13(B)节规定的含义。(DYADIAL的其他陈述和保证).

1.44“被剥夺资格的个人”具有第10.2.13(A)节规定的含义。(DYADIAL的其他陈述和保证).

1.45“违约通知”具有第12.2节规定的含义(重大违约).

1.46“被指定人”或“被指定人”就一方而言，是指(A)该方的雇员、代理人、独立承包商或顾问，(B)该方的关联公司、被许可人、分被许可人或分包商，(C)上述(B)或(D)项的雇员、代理人、独立承包商或顾问，(B)或(D)根据适用情况，根据合同要求向该方或其任何关联公司转让或许可专有技术、专利权或技术的任何其他人员。

1.47“开发”是指所有研究、非临床和临床药物开发活动和流程，包括毒理学、药理学、项目管理和其他非临床工作、配方开发、CMC开发、传递系统开发、统计分析、制造开发、临床试验的性能(包括临床试验中使用的产品的制造)，或为获得和维持药品或生物产品的上市批准而合理需要的其他活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事开发活动，但明确不包括与制造或商业化有关的活动。为免生疑问，“发展”一词应包括与转染、转化或修饰C1以表达有意引入的基因成分有关的研究和活动。

1.48“争议”具有第13.1节规定的含义(解决纠纷).

1.49“美元”或“$”指美元。

1.50“并元”具有本协议序言中规定的含义。

1.51“二元分配的C1权利”[***].

1.52“二元背景专利权”[***]

1.53“二元背景技术”[***]

1.54“二元被赔者”的含义如第11.1节所述(对并元的弥偿).

1.55“并元内部程序”[***].

1.56“二元自有权利”[***]

1.57“二元起诉专利权”具有第8.2.1节规定的含义(作者：二元).

1.58“二元研究活动”的含义如第2.2.1节所述(二元研究活动).

1.59“二元解锁权”[***]

1.60“二元靶/蛋白IP”的含义如第1.53节所述(并元背景技术).

1.61“生效日期”是指本协议前言中规定的本协议的生效日期。

1.62“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局及其在欧盟拥有实质相同职能的任何后续机构或机构。

1.63“实体”是指任何公司、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织或实体。

1.64“欧盟”是指欧洲联盟(因为其成员可能不时组成)及其任何继承国；但就本协定而言，欧盟将被视为包括法国、德国、意大利、西班牙和联合王国，无论任何此类国家是否为欧盟成员国。

1.65“欧元”或“欧元”是指欧盟27个成员国中19个成员国的官方货币。

1.66“评估期”的含义如第5.9.1节所述(初始技术转让).

1.67“排除实体”具有第10.2.13(C)节规定的含义(DYADIAL的其他陈述和保证).

1.68“被排除的个人”具有第10.2.13(C)节规定的含义(DYADIAL的其他陈述和保证).

1.69“独家目标许可证”的含义如第5.4节所述(Janssen独家Target许可证).

1.70“独家目标选择权”具有第4.2.3(A)节规定的含义(独家授予目标期权).

1.71“独家目标期权行使日”的含义见第4.2.3(B)节。(行使独家目标选择权).

1.72“独家目标期权行权费”的含义见第7.3.4(B)节。(独家目标期权行权费).

1.73“独家目标期权授予日期”具有第4.2.3(A)节规定的含义。(独家授予目标期权).

1.74“独家目标期权授权费”具有第7.3.4(A)节规定的含义(独家目标期权授权费).

1.75“独家目标期权期限”具有第4.2.3(B)节规定的含义。(行使独家目标选择权).

1.76“高级管理人员”具有第13.1节规定的含义(解决纠纷).

1.77“现有的许可证内”具有第10.2.4节中给出的含义(DYADIAL的其他陈述和保证).

1.78“现有专利”具有第10.2.1节规定的含义(DYADIAL的其他陈述和保证).

1.79“开发”或“开发”是指制造、制造、进口、进口、出口、出口、使用、使用、销售、出售、要约出售或以其他方式开发，包括研究、开发、商业化、注册、修改、增强、改进、制造、已制造、持有、保存(无论是否用于处置)或以其他方式处置。

1.80“FDA”是指美国食品和药物管理局(FDA)和任何具有实质上相同职能的后续机构或机构。

1.81“字段”[***].

1.82“首次商业销售”是指，对于一个国家/地区的Janssen C1蛋白质，在该国家的监管机构批准或以其他方式允许此类Janssen C1蛋白质进行营销和销售之后，该Janssen C1蛋白质在该国以公平交易的方式向该国家的第三方进行的第一次商业销售，如适用，还包括定价和报销批准。用于临床试验、早期访问计划、指定患者、注册样本或同情用途的销售不应构成首次商业销售。此外，杨森及其附属公司之间以及杨森C1蛋白的销售不应构成首次商业销售。

1.83“全职工作时间”指一名全职雇员在12个月内的工作时间([***])根据研究计划直接执行开发活动或执行本协议中规定的其他支持活动。为了清楚起见，不能超过[***]每个日历年(或少于12个月的同等比例部分)可按单个个人贡献的工作收费，并计入本协议项下任何可报销的FTE成本，无论该个人在此期间贡献了多少额外工作时间。个人贡献的工作报酬低于[***]每个日历年应被视为按比例计算的FTE的一小部分。

1.84“FTE成本”是指在适用的财政期间，将适用的FTE费率乘以DARADIC在执行研究计划项下的DARADIC研究活动中花费的FTE数量计算出的金额。

1.85“FTE费率”是指(A)就根据研究计划开展的二元研究活动而言，[***]，或(B)关于本协议项下由DARADIC进行的其他支持活动，美国[***]，在每一种情况下((A)和(B))，按每个日历年的全时当量计算(按比例计算，从生效日期开始到该期限的第一个日历年的最后一天结束)。双方承认，FTE费率涵盖所有工资、其他补偿、员工福利和日常用品，并包括FTE的管理费用或可直接分配给FTE的管理费用。自2023年1月1日起，根据美国劳工部、劳工统计局公布的上年7月至当年7月所有城镇消费者消费物价指数的变化，每年调整一次FTE税率，详情请访问http://www.bls.gov/cpi/home.htm.

1.86“看门人”具有第4.1.2(D)节规定的含义。(网守).

1.87“良好临床实践”或“GCP”是指ICH指南及其颁布的适用法规(经不时修订)中规定的药品临床试验的现行标准，以及欧盟和其他组织以及打算销售药品的国家的政府当局所要求的良好临床实践标准，只要这些标准不比美国良好临床实践标准严格。

1.88“良好实验室规范”或“GLP”是指FDA的“良好实验室规范”或经济合作与发展组织(OECD)的“良好实验室规范”(GLP)(经不时修订)中规定的药品实验室活动的现行标准，以及欧盟以及打算销售药品的国家的其他组织和政府当局所要求的良好实验室规范标准，但这些标准的严格程度不得低于美国“良好实验室规范”。

1.89“良好制造规范”或“GMP”是指确保药品按照21 C.F.R.第210和211节、欧洲指令2003/94/EC、Eudralex 4、附件16以及其他司法管辖区适用的美国、欧盟、加拿大和非物质文化遗产指南或同等法律规定的适用于其预期用途的质量标准持续生产和控制的质量保证部分。

1.90“政府当局”系指(A)任何国家或地区的任何政府、(B)任何国家、州、省、县、市或其其他行政区或(C)任何超国家机构的任何适用的政府当局、法院、仲裁员、机构、部门、立法机构、委员会或其他工具。

1.91“总质量”[***].

1.92“改进”是指任何一方、其关联公司或指定人直接或间接获得(A)关于二进制人、扬森背景权利或扬森材料的改进、修改、完善、更正、演变或增强以及与此相关的任何发现或发明，以及(B)关于扬森、二进制背景技术或二进制材料的改进、修改、改进或改进。

1.93“许可内协议”是指任何(A)现有的许可内协议或(B)在DARADIC或其附属公司与第三方之间的协议，根据该协议，Janssen被授予第5.10.2节规定的从属许可或本协议项下的其他权利==参考== 在……里面‑特许协议)或7.6节(第三方IP).

1.94“IND”是指(A)根据“美国联邦法规”第21章第312部分向FDA提交的“美国联邦食品、药物和化妆品法案”中定义的任何调查性新药申请，包括对该申请的任何修订；或(B)在美国境外启动临床试验所需的任何类似申请(如在欧盟的临床试验授权)，包括对该申请的任何修订。(B)根据“美国联邦法规”第21章第312部分向FDA提交的任何研究用新药申请，包括对该申请的任何修订；或(B)在美国以外的任何类似申请(如在欧盟的临床试验授权)，包括对该申请的任何修订。

1.95“IND-Enabling Study”是指对药物或生物制品进行的任何非临床研究，其目的是(A)符合GLP或(B)其结果是支持该药物或生物制品的IND备案所必需的。

1.96《赔偿索赔通知书》具有第11.3节规定的含义(申索通知书).

1.97“受补偿方”具有第11.3节规定的含义(申索通知书).

1.98“适应症”就产品而言，是指该产品拟用于治疗、预防或治愈一种独特的公认疾病或状况，或一种公认疾病或状况的表现，如果在美国获得批准，将反映在根据21 C.F.R§201.57(C)(2)的标签“适应症和用法”部分，或在适用的范围内，反映在美国以外的任何可比标签部分。

1.99“间接税”具有第7.9节规定的含义(间接税).

1.100“侵权”或“侵权”是指适用法律确定的任何侵权行为，包括直接侵权、辅助侵权或任何侵权诱因。

1.101“初始协议期限”[***].

1.102“初始詹森蛋白”是指附表1.102中确定的詹森蛋白。(伊提里尔·简森·普罗丁斯).

1.103“初步保留目标”是指[***]附表1.103列出的生物目标(初步预留目标)，包括每个初始Janssen蛋白所指向的生物靶点，[***].

1.104“启动”(包括相关含义的“启动”或“启动”)，就临床试验而言，是指该临床试验中第五名受试者或患者的第一次剂量。

1.105“检查现场”的含义如第2.11节所述(监管部门审核).

1.106“知识产权”具有第12.5.1节规定的含义(“美国法典”第11编的适用性)§ 365(n)).

1.107“发明”是指在实施本协议项下的活动的过程中或作为开展本协议项下活动的结果，由任何一方或代表任何一方，或由双方或代表各方(包括其指定人)全部或部分制造、构思、产生或付诸实践的任何发明，无论是否获得专利。

1.108“扬森”具有本协议序言中规定的含义。

1.109“杨森指定的蛋白质权利”[***].

1.110“扬森背景权利”[***].

1.111“扬森C1蛋白”[***].

1.112“扬森商业许可证”具有第5.3节规定的含义(杨森商业许可证).

1.113“扬森独家目标”指[***]，被指定为初始Janssen蛋白之一的单克隆抗体与之结合的目标。

1.114“扬森赔偿对象”具有第11.2节规定的含义(对杨森的赔偿).

1.115“杨森拥有的权利”[***].

1.116“杨森蛋白”[***].

1.117“扬森研究活动”具有第2.2.2节规定的含义(詹森研究活动).

1.118“扬森研究许可证”具有第5.2节规定的含义(杨森研究许可证).

1.119《强生万国历法》是指某一年的强生万能历法。《强生2021年和2022年世界日历》载于附表1.119(强生万国日历)随信附上的“强生万能日历”及其后数年的“强生万能日历”，将由扬森应并元不时以书面提出的要求提供予并元。

1.120“联合专利委员会”或“少年专利委员会”具有第3.1.9(C)节规定的含义。(联合专利委员会).

1.121“联合指导委员会”或“联合指导委员会”的含义如第3.1.1节所述(队形).

1.122“共有权利”[***].

1.123“诀窍”是指商业、技术、科学和其他信息和诀窍，包括：(A)生物、化学、药理、毒理、临床、非临床、临床前、制造、安全、分析、质量控制和临床数据；(B)遗传要素、工具、试剂(例如，质粒、蛋白质、细胞系、化验和化合物)；(C)组合物、机器、制造物品；(D)商业秘密；(E)方法；(F)技术、技能、说明和公式、设计、图纸、组装程序、计算机程序、仪器、规范、数据、结果；(G)过程、协议和实践；(H)程序；(I)规范；(J)获取信息和(K)发明；在每种情况下((A)-(K))，不论是否可申请专利。

1.124“许可知识产权”[***].

1.125“损失”具有第11.1节规定的含义(对并元的弥偿).

1.126“MAA”具有1.130节中给出的含义(上市审批申请).

1.127“主要市场”[***].

1.128“制造”和“制造”是指与药物或生物制品或其任何中间体的合成、制造、制造、表达、生产、加工、采购、净化、配制、灌装、整理、包装、标签、运输和持有有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、扩大、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制，但明确不包括针对开发或商业化的活动。

1.129“上市审批”是指由适用的监管机构批准上市审批申请。

1.130“上市批准申请”是指：(A)根据“公共卫生服务法”第351(A)条向食品和药物管理局提交的生物制品许可证申请或新药申请(如第21 CFR 314.5等更完整的定义)。向FDA或其在美国的任何后续申请(“NDA”)提交的；(B)向美国以外的任何国家或司法管辖区的监管机构提交的销售或销售药品或生物制品的授权申请，就欧盟而言，包括根据集中审批程序向EMA提交的营销授权申请，或向欧洲经济区内某个国家的适用监管机构提交的关于分散程序、相互承认或任何国家批准程序(“MAA”)的申请；(B)向美国以外的任何国家或司法管辖区的监管机构提交的销售授权申请，就欧盟而言，包括根据集中审批程序向EMA提交的营销授权申请或向欧洲经济区国家的适用监管机构提交的关于分散程序、相互承认或任何国家批准程序(“MAA”)的申请；或(C)就已获适用的监管当局批准BLA、NDA或MAA的任何产品而言，补充或修订该等BLA、NDA或MAA的申请，以扩大该药剂或生物制品的核准标签，以包括使用该药剂或生物制品作为额外适应症。

1.131“材料”的含义如第2.7.1节所述(材料的使用).

1.132“保密协议”具有1.130节规定的含义(上市审批申请).

1.133“非违约方”具有第12.2节规定的含义(重大违约).

1.134“占用目标”具有第4.1.2(C)节规定的含义。(占用目标).

1.135“现成费用”是指由DYADIC支付给第三方供应商或承包商的直接用于执行DARDIC研究活动的供应品和材料或他们提供的服务的金额，或由于DYADIC支付给第三方供应商或承包商的费用。为清楚起见，现成支出不包括为二分卫士或其附属公司支付的员工工资、福利、公用事业、差旅费用、一般办公用品、保险、信息技术或资本支出。

1.136“当事人”和“当事人”具有本协议序言中规定的含义。

1.137“专利权”是指任何和所有(A)专利，(B)未决的专利申请，包括所有临时申请、替代、续展、部分续展、分部和续展，以及就其授予的所有专利和注册，(C)所有新增专利、补发、重新审查和延长、恢复、重新确认或现有或未来延长、恢复或调整机制的调整，包括补充保护证书或其等价物，(D)发明人证书，(E)政府颁发的其他形式的专利以及(F)上述任何一项的所有美国和外国同行。

1.138“许可代表”是指代表扬森生产药用蛋白质(包括随后加工成药用蛋白质的中间体)的第三方，这些第三方根据扬森在本协议项下的“已作出”权利，或扬森的任何其他分包商或再被许可人，根据丹尼斯科许可协议，未被禁止向扬森授予再许可或“作出”或“出售”根据第5条(许可授予)授予扬森的权利下的权利。

1.139“人”是指任何自然人或自然人。

1.140“个人数据”是指(A)识别个人身份的所有信息，或与其他信息结合识别的所有信息，包括包含此类信息的假名(密钥编码)临床数据；以及(B)受一部或多部数据安全和隐私法管辖、监管或保护的任何其他信息。

1.141“1期试验”是指满足21 CFR§312.21(A)中定义的1期研究要求的人体临床试验，或与之相当的任何外国临床试验。

1.142“2期试验”是指满足21 CFR§312.21(B)中定义的2期研究要求的人体临床试验，或任何国外等价物。

1.143“3期试验”是指满足21 CFR§312.21(C)中定义的3期研究要求或任何国外等价物的人体临床试验。

1.144“公共卫生服务法”是指不时修订的“美国公共卫生服务法”。

1.145“预先存在的限制”具有第4.1.2(C)节规定的含义。(占用目标).

1.146“定价和报销批准”是指，对于美国以外的国家/地区或监管辖区，对于杨森或其关联公司、分包商、允许代表在该国家推出杨森C1蛋白而言，任何合理必要的定价和报销批准(即使杨森在该国家/地区推出此类杨森C1蛋白在法律上并不需要此类批准也是如此)。在美国以外的国家/地区，“定价和报销批准”是指杨森或其联属公司、分包商、允许代表在该国推出杨森C1蛋白所合理需要的任何定价和报销批准。

1.147“过程”具有第6.1.4(A)节规定的含义。(研究转移).

1.148“产品侵权”的含义如第8.3.1节所述(二元专利的强制执行).

1.149“产品标签”是指，对于一个国家或地区其他司法管辖区的扬森C1蛋白质，(A)监管当局批准的该国家或其他司法管辖区有关该扬森C1蛋白质的完整处方信息，包括任何所需的患者信息，以及(B)在该国家或其他司法管辖区与该扬森C1蛋白质一起使用或为该蛋白质使用的容器、包装纸或任何包装插页上的所有标签和其他书面、印刷或图画材料，以及(B)在该国家或其他司法管辖区与该扬森C1蛋白质一起使用或为该等扬森C1蛋白质使用的容器、包装纸或任何包装插页上的所有标签和其他书面、印刷或图形材料。

1.150“产品商标”是指扬森或其联属公司或其各自的分被许可人将使用的商标，用于在区域内开发、商业化或利用特定的扬森C1蛋白质，以及其在区域内的任何注册或与之相关的任何待决申请(在任何情况下，包括双方或其关联公司的任何公司名称或徽标的任何商标、服务标记、名称或徽标除外)。

1.151“以生产为基础的里程碑付款”具有第7.5节规定的含义(基于生产的里程碑).

1.152“计划”是指与根据本协议由任何一方或双方及其指定人或代表其中一方或双方及其指定人使用C1平台生产针对目标的特定杨森蛋白的工艺相关的每个单独活动计划，以及随后由或代表杨森及其附属公司或许可代表制造或商业化该等杨森蛋白的活动。每个“程序”都指的是一种特定的Janssen蛋白质的每一组这样的活动。

1.153“项目实施日”的含义如第4.2.2(B)节所述。(行使商业许可选择权).

1.154“项目行使费”的含义见第7.3.2节(商业许可授权费).

1.155“计划付款期限”是指，对于杨森C1蛋白，从该杨森C1蛋白在第一个主要市场首次商业销售开始到结束的一段时间[***]在这样的主要市场上首次商业化销售这种Janssen C1蛋白之后。

1.156“建议的许可内权利”具有第5.10.2节中给出的含义(新的许可内协议).

1.157“监管批准”指，就任何司法管辖区内的任何产品而言，根据适用法律或在该司法管辖区内为一种或多种用途开发、制造或商业化该产品所需或合理必要的任何和所有批准(包括IND和营销批准)、许可证(包括进口许可证)、注册和来自任何监管机构的授权，及其所有修订和补充。

1.158“监管当局”是指在领土的特定司法管辖区内有权开发、制造或商业化药品或生物制品的任何政府当局，包括食品和药物管理局和环境管理局。

1.159“监管文件”是指：(A)所有监管批准申请(包括上市批准申请)；(B)所有监管批准，包括INDS和营销批准；(C)为适用监管机构创建、引用、提交或收到的与(A)和(B)款所述任何申请或监管批准有关的所有支持文件，包括药品总档案(或美国境外的任何同等文件)、与监管部门共享的年度报告、监管药品清单、广告和促销文件。及(D)向任何监管当局作出、与任何监管当局作出或从任何监管当局收到的所有通信(包括书面及电子邮件通信，以及会议、讨论或会议的纪录(不论是亲自或藉音频会议或视象会议))。

1.160“可报销的研究费用”具有第7.2节规定的含义(研究计划成本和费用).

1.161“研究活动”指扬森研究活动和二元研究活动中的一项或两项(视情况而定)。

1.162“研究预算”的含义见第2.1.2节(研究预算).

1.163“研究许可选项”的含义如第4.2.1(A)节所述(授予研究许可选项)。

1.164“研究许可选择权行使日期”具有第4.2.1(A)节规定的含义。(授予研究许可选项)。

1.165“研究许可选择权行使费”的含义见第7.3.1节(研究许可选择权行使费).

1.166“研究计划”具有第2.1.1节规定的含义(研究计划).

1.167“研究期限”是指从生效日期开始，在本协议提前终止的情况下，在(A)日期(以较早者为准)结束的期间[***]在生效日期和(B)研究许可选择权行使日期之后，可经双方同意延长期限。

1.168“保留目标”具有第4.1.2(A)节规定的含义(选择更多目标).

1.169“高级官员”对于DARADIC来说，是指其首席执行官或他/她指定的人；就杨森而言，是指其生物疗法发展的全球负责人或他/她指定的人。

1.170“分包商”是指一方或其关联公司聘请的第三方承包商，在本协议项下，分别代表该方或其关联公司(包括第三方分销商、合同研究组织和合同制造组织)按服务收费方式履行某些义务或行使某些权利。

1.171“次级被许可人”是指根据第5条授予扬森的许可证而由扬森授予再许可的人。(许可证授予)如第5.6节所述(再许可).

1.172“细胞系成功转移”[***].

1.73「目标」[***].

1.174“目标预订查询”的含义见第4.1.2(B)节。(目标预订流程).

1.175“目标预留通知”具有第4.1.2(B)节规定的含义。(目标预订流程).

1.176“目标选择期”[***].

1.177“税”或“税”是指任何性质的现在或将来的任何税、征费、附加费、关税、收费、评税或费用(包括其任何利息)。

1.178“技术”是指成分、工艺、机器、制造物品，包括遗传要素和工具。如果适用于上下文，术语“技术”将包括C1、C1平台和C1工具。

1.179“术语”具有第12.1节规定的含义(术语).

1.180“终止地区”是指每个(A)扬森根据第12.3条终止本协议的每个国家或其他司法管辖区(为方便起见，终止权利由Janssen负责)，或(B)如果本协定全部终止，则为整个领土。

1.181“领土”是指整个世界。

1.182“第三方”是指除双星公司、扬森公司及其各自的关联公司以外的任何人。

1.183“第三方索赔”具有第11.1节规定的含义(对并元的弥偿).

1.184“第三方知识产权”是指由第三方控制的专利权的专有技术或有效主张，而该专利权未授权给杨森，使得杨森、其联属公司、分包商或许可代表对任何杨森C1蛋白的开发、制造或商业化将构成侵权或挪用行为。

1.185“商标”是指用作来源标识符的任何文字、名称、符号、颜色、名称或装置或其任意组合，包括任何商标、商标名、品牌商标、服务商标、商号、品牌名称、徽标、商业符号或域名，无论是否注册，及其任何注册或与之相关的任何待决申请。

1.186“转化细胞系”是指用研究计划中规定的编码杨森蛋白的基因序列转化的C1。

1.187“美国”或“美国”指美利坚合众国及其领土和财产(包括哥伦比亚特区和波多黎各)。

1.188“有效权利要求”是指对任何已发布且未过期的专利的权利要求，该专利未被具有管辖权的法院或政府机构的最终不可上诉裁决认定为不可强制执行、不可申请专利或无效。

1.189“工作组”的含义如第3.1.9节所述(工作小组).

第2条研究计划活动

2.1研究计划和预算；修改。

2.1.1研究计划。在研究期内，双方将根据商定的书面研究计划开展研究活动，该书面研究计划将合理详细地描述将由双星公司或其代表以及扬森公司或代表扬森公司进行的活动及其交付成果(该研究计划可能会根据本协议(“研究计划”)不时修改)。双方同意的截至生效日期的初步研究计划作为附表2.1.1(初步研究计划). [***].

2.1.2研究预算。研究计划将包括一份书面预算，根据该预算，DARADIC或其各自预先批准的分包商将进行DYADIC研究活动，该预算将包括以下善意估计：(A)DARADIC将根据研究计划专门用于FTE的数量，以及(B)在执行该等DARADIC研究活动时预计将发生的任何直接的现成费用，包括材料成本，估算的FTE和口袋外费用将按研究计划中具体确定的程度进行细分每个研究预算项下的所有内部人员和资源都将以全时当量(FTE)表示加将发生的任何直接现金支出(例如：由于使用分包商或其他合同研究机构而产生的费用)与研究计划中概述的二元研究活动的执行有关，此类预算成本将使用适用的全时当量费率计算。双方同意并承认，研究预算将仅包括此类FTE成本和DARADIC在生效日期及之后发生的现成费用。双方同意的截至生效日期的初步研究预算包括在本协议附件的初步研究计划中，作为附表2.1.1(初步研究计划)。JSC将在每个日历季度与JSC季度会议相关的情况下，审查并提出适当的修改，以调整二元研究活动的绩效时间，并批准研究预算。

2.1.3对研究计划的修订。在研究期限内，任何一方或JSC(包括与其研究预算的季度审查相关的)均可对当时的研究计划或研究预算提出修订建议，只要该修订获得批准，将以符合本协议要求的方式修订研究计划或研究预算。联委会应真诚地讨论任何此类拟议修正案，每一缔约方应确保其联委会代表在决定是否批准对《研究计划》或《研究预算》的此类拟议修正案时，本着诚意合理考虑对方联委会代表的任何关切和意见。对“研究计划”或“研究预算”的修改(如适用)将在JSC批准后生效。如果JSC不能或不能就此类修改达成共识，则此类争议应遵循第3.1.5节规定的争议解决程序(争议解决)。在不限制联席会议批准修订研究计划的权利的情况下，根据研究计划被分配特定活动的缔约方有权在不征求联委会批准的情况下，在与当时的研究计划一致的范围内就此类活动的实施作出业务决定；提供该自由裁量权不应放弃、修改或以其他方式减少本协议规定的该方的任何勤勉义务。

2.2研究活动。

2.2.1并元研究活动。DARADIC应(A)根据本协议和研究计划的条款(包括其中的研究预算)，(A)执行研究计划中规定的分配给DYADIC的所有活动(下称“DYADIC研究活动”)，(B)使用商业上合理的努力，以实现本协议和研究计划(包括其中的研究预算)中规定的目标，并在适用的时间表上实现其中规定的目标。

2.2.2杨森研究活动。扬森应(A)执行研究计划中分配给扬森的所有活动(“扬森研究活动”)，并(B)根据本协议和研究计划的条款，始终按照本协议和研究计划的条款，使用商业上合理的努力，以实现本协议和研究计划中规定的目标和适用的时间表，费用和费用由扬森自行承担。关于研究期间根据研究计划开展的Janssen研究活动，[***].

2.3遵守。每一缔约方应以良好的科学方式和遵守所有适用法律，包括与GLP、GCP、GMP以及药物警戒和安全报告相关的法律，并促使其附属公司和分包商执行其研究活动。

2.4报告。[***].

2.5记录。每一缔约方应，并应确保其指定人员以充分详细和良好的科学方式编制和维护完整、准确的记录，该记录适用于专利和监管目的，并符合适用法律，应适当地反映每一缔约方或其代表在执行其研究活动中所做的所有工作、收集的数据和取得的成果，以及所有或部分与此相关的发明。此类记录应由各方在本协议终止或到期后至少保留三年，或在适用法律要求的较长时间内保留。应任何一方的要求，另一方应提供其根据本第2.5条保存的记录的副本(纪录)致请求方。任何一方均有权在正常营业时间内，在合理通知下，检查和复制另一方根据第2.5条保存的所有记录(纪录)。应Janssen的要求，DARADIC还应及时促使Janssen合理访问相关场所、账簿、记录(包括原始数据和与任何监管机构的任何通信)、数据库、工作人员和顾问，以便根据Janssen蛋白质或根据需要进行尽职调查以确定是否行使研究许可选择权，并应向Janssen提供对根据本协议项下其权利使用C1平台生产Janssen蛋白质具有重要意义的所有协议的副本。每一方应保留根据本第2.5条向其披露的另一方的所有保密信息(纪录)根据第九条保密(保密和保密)。Janssen应补偿DYADIC因遵守Janssen根据本第2.5节提出的额外勤奋和文件要求而产生的任何自付费用(超出在执行其研究活动中取得的结果和数据，以及由每一方或其代表全部或部分与此相关的任何发明)(纪录)任何第三方和每一方应按照适用的FTE费率补偿另一方其或其指定员工遵守此类要求超过50小时的任何时间。为免生疑问，在没有Janssen书面证明充分理由的情况下，本协议中的任何内容均不得要求DARADIC披露或允许访问属于(A)第三方所有且DARADIC不得向Janssen披露或(B)与Janssen蛋白质无关的任何场所、账簿、记录(包括原始数据和与任何监管机构的任何通信)、数据库、工作人员和顾问。Janssen有权根据本第2.5节要求额外的努力和文件(除了在执行其研究活动中取得的结果和数据，以及每一缔约方或其代表全部或部分与此相关的任何发明之外)(纪录)应在初始协议期限结束时到期。

2.6研究计划成本和费用。Janssen应按照第7.2节的规定偿还DARADIC(研究计划成本和费用)根据研究计划和研究预算，由DARADIAL或其代表进行的所有DARADIC研究活动的FTE成本和现成费用，以及在生效日期及之后发生的费用。扬森公司将独自承担执行扬森研究活动所产生的所有内部和外部费用。

2.7研究计划；材料。

2.7.1材料。

(A)材料的使用。为促进研究计划项下活动的实施，任何一方均可向另一方提供本研究计划中规定的供给方拥有或许可使用的某些生物材料、化合物、蛋白质或细胞系(该等材料、化合物、蛋白质或细胞系及其任何后代或衍生物，统称为“材料”)。所有材料应仍为供应方的独有财产，仅供接收方用于履行其在研究计划或本协议项下的义务或行使其在本协议项下的权利，未经供应方事先书面同意，不得使用或交付给任何第三方，除非事先获得供应方的书面同意，否则不得将其交付给任何第三方或为其利益交付，除非供应方明确同意，否则不得用于涉及人类对象的研究或试验。尽管如上所述，除本协议的其他条款另有规定外，根据研究计划创建的每个转化细胞系将被视为(I)为本协议的目的由Janssen拥有的材料，(Ii)一旦转移到Janssen，将仅由Janssen及其附属公司用于履行其在研究计划或本协议下的义务或行使其在本协议下的权利，但有一项明确理解，即Janssen的所有权不得授予在未行使权利的情况下在C1表达系统中开发、制造或商业化适用的Janssen蛋白质的任何权利根据本节2.7提供的材料(研究计划；材料)都是“按原样”提供的，在任何实验工作中都必须谨慎和适当谨慎地使用，因为不是所有的特性都是已知的。每一方都承认，另一方仅在以下情况下提供这些材料用于调查体外培养研究计划中进一步阐述的实验。在不限制前述规定的情况下，任何一方均不得对由另一方控制并在本协议项下提供给其的任何材料进行反向工程、拆解、编译或确定其组成，除非为执行双方的研究活动或行使本协议项下的其他权利而需要。

(B)对使用的管制。每一方将尽最大努力保护和控制另一方提供的材料或由该等材料产生的材料的传播。这应包括保持对此类材料的实际控制、密码保护、访问和使用记录以及传播限制，以允许此类访问和传播仅限于那些与适用方签署了包含至少与本协议中规定的一样严格的保密和不使用义务的需要了解的指定个人。

2.7.2由二元组提供材料。DARADIC应在研究计划规定的范围内，或通过DARADIC选择的一个或多个附属公司或第三方，以与研究计划一致的方式为研究活动提供材料。

2.7.3退回或销毁材料。本协议期满或终止，或杨森早先提出的要求后，在杨森的选择下，二元将销毁杨森拥有或供应的材料，并向杨森提供此类销毁的书面证据，或将该等材料退还给扬森。

2.7.4违反发明。如果任何一方在研究期限内以本协议条款不允许的方式使用另一方的任何材料或进行的其他活动，则在这种情况下，在研究期限内该等活动或使用产生的所有发明，无论是否可申请专利(“违反发明”)，[***].

2.8新技术和专利权的披露。[***].

2.9人员义务。一方或其各自的附属公司或分包商在根据本协议开展工作之前，每名雇员、代理人或独立承包人都将受到发明转让义务的约束，包括：(A)迅速报告任何发明；(B)目前将他或她在任何发明中和对任何发明的所有权利、所有权和利益转让给适用方；(C)合作准备、提交、起诉、维护和执行任何专利或专利申请；以及(D)执行所有行为以及签署、执行、承认和交付任何双方理解并同意，任何此类发明转让协议不需要提及或特定于本协议。

2.10审核权。对于一方、其关联公司或指定人进行研究活动的任何设施或场所，在向另一方或该关联公司或指定人发出不少于五个工作日的合理书面通知后，各方有权在正常营业时间内，自生效之日起至(A)初始协议期限结束或(B)细胞系技术转让完成(以较早者为准)的期间内，自费检查该场所和设施以及与其相关的任何记录一次核实在开展此类研究活动时遵守本协议条款和适用法律及其在本协议项下的义务，如适用，包括GLP、GCP和GMP。如果在审核过程中发现任何此类设施或场所不符合此类要求，且此类不符合与双方在本协议项下开展的活动相关或产生影响，被检查方应在此类不符合的30天通知内提交一份建议的纠正和预防措施(“CAPA”)。检查方有权在被检查方实施该CAPA之前对其进行审查和批准。被检查方应在另一方批准后，采取商业上合理的努力，迅速实施此类CAPA。不合规方未能在CAPA批准后90天内解决所确定的问题，即构成违反本协议。如果DARADIC没有合同权利审计任何DARADIC分包商执行DARADIC研究活动, 如果DYADIC不能审计该分包商，只要DYADIC使用商业上合理的努力与该分包商达成协议，允许Janssen根据本第2.10条(审核权)审计和实施纠正措施，或者如果DYADIC代表Janssen进行该审计并确保该纠正措施的实施，则不违反本第2.10条(审核权)。

2.11监管当局的检查。在初始协议期内，每一缔约方、其附属机构或指定机构都应真诚合作，并促使其关联机构和指定机构对开展研究活动的任何场所或设施进行监管机构的检查(每个场所均为“被视察场所”)。每一方在接到监管机构检查的通知后应立即通知另一方。如果任何被检查地点被发现不符合一项或多项适用法律(如适用)，包括GLP、GCP和GMP，并且此类不符合涉及或影响使用C1生产蛋白质的制造流程，则被检查方应在相关监管机构通知此类不符合的情况后30天内向另一方提交检查报告(或等效文件，如FDA Form 483)和建议的CAPA，以供审查和批准此类CAPA。经另一方批准后，每一方应酌情采取商业上合理的努力，迅速实施此类CAPA。未在CAPA批准后90天内解决监管部门确定的问题，即构成对本协议的违反。此外，DARADIC应在提交回复草案之前将其提交给适用的监管机构，以供Janssen审查，并为Janssen提供至少五个工作日的审查。为免生疑问，本第2.11节中的任何内容(监管部门检查)对于其设施或其指定人员的设施或活动是否符合GLP、GCP或GMP，并且DARADIC不能保证Janssen使用其直接控制的设施以外的任何设施，DYADIC作出声明或保证。每一方在本条款2.11项下的权利(监管部门检查)应在(A)初始协议期限结束或(B)细胞系技术转让完成(以较早者为准)时终止。

第三条治理

3.1联合督导委员会。

3.1.1队形。双方应在生效之日起30天内成立联合治理委员会(“联合指导委员会”或“联合指导委员会”)。联委会应由每一缔约方的两名代表组成，每名代表都具有必要的经验和资历，使其能够代表各方就属于联委会管辖范围内的问题作出决定。每一缔约方在书面通知另一方的情况下，可不时更换一名或多名其代表参加联委会。杨森应从其代表中选出联委会主席。Janssen可能会不时以书面通知将担任主席的代表更改为二元代表。

3.1.2具体职责。司法人员叙用委员会应：

(A)监督和监督研究活动的执行情况，并解决与此相关的任何问题；

(B)审查和讨论执行研究计划规定的活动所产生的数据；

(C)审查和讨论因执行研究活动而产生的任何安全和其他问题；

(D)检讨、讨论及决定是否批准对研究计划(包括研究预算)的任何修订；

(E)如第2.1.2节所述，在每次联席会议上按季度审查、提出修改和批准研究预算(研究预算);

(F)讨论细胞系技术转让的范围、后勤和细节；

(G)与少年团协调，协调和监督在研究期内双方在执行本协议项下的活动时就开发或发明的专有技术、专利权和技术(或就专利权而言，涵盖或主张该等发展或发明)的信息交流；

(H)设立、监督、管理和解决工作组内部的争端；

(I)为每一方建立安全访问方法(包括安全数据库)，以访问另一方的数据和保密信息；以及

(J)履行本协议规定的或双方可能以书面同意的其他职能，除非与本协议的任何规定相抵触。

3.1.3会议记录。JSC应在研究期限内每季度召开一次会议，或双方另有约定，此类会议的地点在双方同意的情况下，在由DARADIC指定的地点和由Janssen指定的地点或通过音频或视频电话会议指定的地点之间交替举行。联委会主席应负责在不少于15个工作日通知的情况下召开会议。每一缔约方应就议程项目提出所有建议，并至少在适用会议召开前10个工作日提供有关该等建议项目的所有适当信息；提供在需要联委会提供投入的紧急情况下，缔约方可以在适用会议之前的较短时间内向另一方提供其议程项目，或者可以提议不为某一特定会议设置具体议程，只要另一方同意在以后为该会议增加此类议程项目或没有具体议程，则不应无理地拒绝或推迟这种同意。(B)缔约国可以在适当会议之前的较短时间内向另一方提供议程项目，或提议不为某一特定会议设置具体议程，只要另一缔约方同意在以后为该会议增加此类议程项目或不为该会议设置具体议程，则不得无理拒绝或推迟这种同意。联委会主席应在会议结束后30天内编写并分发各缔约方的会议记录，以供审查和批准。双方应迅速商定每次会议的记录，但在任何情况下不得晚于联委会的下一次会议。

3.1.4程序规则。在不与本协定相抵触的范围内，联委会有权采用其工作所需的常设规则。只要每一缔约方至少指定一名代表出席会议，联委会的法定人数即应存在。联委会的缔约方代表可以亲自出席会议，也可以通过电话会议、视频会议或类似的方式参加会议，使每个与会者都能听到其他与会者所说的话，并被其他与会者听取。允许委托代理。联委会应在出席法定人数会议的代表一致同意的情况下采取行动，无论出席会议的代表人数多少，每一缔约方均有一票投票权，或由每一缔约方指定的至少一名代表签署的书面决议采取行动。非联委会各方代表的任何一方的雇员或顾问均可出席联委会会议；提供这些与会者(A)不得投票或以其他方式参与联委会的决策过程，以及(B)受与第9条规定同等的保密和保密义务的约束。(保密和保密).

3.1.5争议解决。

(A)如果司法人员叙用委员会不能或不能在一次会议上或在一段时间内就某项问题达成共识[***]在此之后或在双方同意的其他期限内，争议应首先提交双方高级官员，他们应真诚地协商问题的解决。高级官员共同商定的任何最终决定均为终局决定，对双方均有约束力。

(B)如高级人员不能在以下时间内就解决任何此类问题达成一致[***]在这一问题首次提交给他们之后，然后是Janssen，他秉持诚信，并遵守第3.1.6节(对权限的限制)对该问题拥有最终决定权，但少年警讯的决定除外，这些决定将根据第3.1.9(C)节作出和解决。(联合专利委员会)。双方之间因本协定或本协定交付的任何文件或文书而产生的争议，如不在联委会管辖范围内，应根据第十三条予以解决(争议解决).

3.1.6对监督的限制。每一方均应保留本协议赋予其的权利、权力和酌处权，除非本协议明确规定或双方书面明确同意，否则不得将该等权利、权力或酌处权授予或授予JSC。JSC无权修改、修改或放弃遵守本协议，本协议只能根据第14.7节的规定进行修改或修改(完整协议；修订)或仅可按照第14.10节的规定放弃遵守(豁免及非排他性补救措施)。司法人员叙用委员会将只拥有第3条明确赋予它的权力。(治理)以及本协议的其他部分，并且无权以与本协议的明示条款和条件相冲突的方式决定任何问题。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，未经另一方事先书面同意，Janssen(在行使Janssen的最终决策权时)、JSC、JPC或高级官员在任何情况下均不得做出可合理预期要求另一方采取该另一方有理由相信会：(I)要求该另一方违反任何适用法律、任何监管机构的要求的任何行动的决定，或(Ii)要求该另一方侵犯或挪用任何第三方的知识产权。此外，Janssen将不被允许通过行使其最终决策权，在当时的研究计划下大幅增加DARADIC的成本或义务，或根据研究计划向DYADIC分配未报销的额外成本或责任。

3.1.7联盟经理。每一方应指定一名人员，负责监督双方在各联席会议之间就所有事项进行的联系，并承担双方在生效日期后可能以书面商定的其他职责(每人一名“联盟经理”)。任何一方均可随时通过书面通知另一方更换其联盟经理。在联席会议解散后，联盟管理人员应继续充当双方之间的联络人，并负责提供和接收根据本协定条款交换的信息。

3.1.8终止司法人员叙用委员会。Janssen可在研究期限结束并完成研究计划中规定的所有活动后自行决定解散JSC，但需书面通知DYADIC。一旦Janssen提供该书面通知，JSC将被终止，并且不再具有本协议项下的进一步权利或义务，此后，(A)一方向JSC提供信息或其他材料的任何要求应被视为根据本协议的适用条款向另一方提供此类信息或其他材料的要求，以及(B)委派给JSC的任何事项应经双方共同同意，但须遵守第13条下的争议解决条款。(争议解决).

3.1.9工作组。

(A)设立工作组。司法人员叙用委员会可按“需要”不时成立小组委员会或指导小组(每个小组为一个“工作小组”)，并将职责下放至小组委员会或指导小组，以监督特定的项目或活动。各工作组应按联委会决定的方式组成和运作；提供除非双方另有协议，否则每个工作组应拥有来自每个缔约方的平等代表权。工作组可以为某一具体项目的目的特别设立，也可以在联委会可能决定的其他基础上设立。各工作组及其活动应接受联委会的监督、审查和批准，并向联委会报告。在任何情况下，任何工作组的权限均不得超过本条第3条为联委会规定的权限(治理)。工作组的所有决定应以协商一致方式作出。Janssen和DARADIC指定的人之间在工作组问题上的任何分歧应提交JSC解决。

(B)特定工作组.在生效日期后30天内，联委会将成立一个工作小组，监督研究计划中工作包1和3中规定的研究活动的执行情况。

(C)联合专利委员会。在生效日期后90天内，Janssen和DYADIC应成立一个“联合专利委员会”或“JPC”，以监督和协调所有因本协议而产生或与之相关的专利权的继续起诉。少年专利委员会应由一名内部高级专利律师或一名由各方指定的外部公司指定人员组成。缔约一方可随时以书面通知缔约另一方更换其代表。少年团将作为双方就本协定项下产生的知识产权问题以及第8条规定的活动进行讨论的主要联系和论坛。(知识产权)。JPC将讨论关于(I)起诉和维护二元分配的C1权利和Janssen分配的蛋白质权利，(Ii)针对侵犯第三方专利权的指控的辩护，以及(Iii)专利权或第三方专有技术的许可，在每种情况下，这些事项都有可能对本协议或根据本协议授予的许可产生实质性影响，有权准备、起诉、执行和捍卫此类专利权(视情况而定)的一方将真诚地考虑该战略[***]如果少年警讯不能就根据第3.1.9(C)节由少年警讯负责的事项的解决达成一致(联合专利委员会)在30天内，该事项将上报司法人员叙用委员会解决。[***]。双方在联合专利委员会的代表将真诚考虑对方提出的意见和建议。每一方应自行承担少年警讯的参会费用。除非JSC另有约定，少年警讯将一直存在到研究期限结束。JPC解散后，各方将指定一名专利律师，负责本协议项下的知识产权事务以及第8条项下的任何必要协调或协商(知识产权).

3.1.10费用。每一缔约方应负责其成员和其他代表出席或以其他方式参加联委会、少年警讯或其他工作组会议的所有旅费和相关费用。

第四条目标预订；期权和期权行使

4.1预定目标。

4.1.1初始保留目标。[***].

4.1.2额外目标的选择；目标的更换。

(A)选择额外的目标。[***].

(B)目标预订流程。[***]

(C)占用目标[***].

(D)关税机。[***].

(E)C1生物目标清单。[***].

(F)预先存在的限制到期；释放目标。[***]

(G)识别目标。[***].

4.2 Janssen选项。

4.2.1研究许可选项。

(A)授予研究许可选择权。自生效之日起，DYADIC特此授予，并应促使其附属公司授予Janssen获得Janssen研究许可的选择权(“研究许可选择权”)。

(B)行使研究许可选择权。Janssen可全权酌情在初始协议期限到期前的任何时间通过向DARADIC提供有关行使该行使的书面通知(该通知的交付日期，即“研究许可期权行使日期”)来行使研究许可选择权。在DARADIC收到此类书面通知后，DYADIC应立即向Janssen提供有关DIARDIC在附表10.2中陈述和保证的最新披露时间表(二元披露时间表)。如果Janssen行使研究许可选择权，则(I)DYADIC将向Janssen授予第5.2节中规定的许可(杨森研究许可证)，(Ii)Janssen将根据第7.3.1节向DARADIC支付研究许可期权行使费(研究许可选择权行使费), 以及(Iii)DARADIC将按照第4.2.1(C)节的要求向Janssen转让细胞系技术(细胞系技术转移).

(C)进行细胞系技术转让的义务。在研究许可证期权行使日期之后，DARADIC将根据第6.1.4节进行细胞线技术转让(细胞系技术转移).

4.2.2保留目标商业许可选项。

(A)保留目标选项。[***].

(B)行使商业许可选择权。在针对一个或多个预留目标的Janssen蛋白质提交IND之前的期限内，Janssen可自行决定就针对该预留目标的该Janssen蛋白质的程序行使商业许可选择权，方法是向DARADIC提供此类行使的书面通知，该通知将识别适用于该计划的Janssen蛋白质和相应的预留目标(该通知的交付日期，“计划行使日期”)。在逐个程序的基础上，如果Janssen行使商业许可选择权，则(I)Janssen将根据第7.3.2节向DARADIC支付该程序的程序行使费用(商业许可授权费)，以及(Ii)DARADIC将向Janssen授予第5.3节中规定的许可(杨森商业许可证)关于该程序。

4.2.3独家目标选项。

(A)为获得独家目标选择权而进行的选举。在最初的协议期限内，Janssen将有权选择获得独家Target许可证的选择权(“独家Target选择权”)。Janssen可根据第7.3.4(A)节的规定，通过向DARADIC提供有关的书面通知以及支付独家目标期权授予费用，选择获得该独家目标期权(独家目标期权授权费)(该通知的交付日期，即“独家目标期权授予日期”)，自该日期起，并元将并特此向Janssen授予独家目标期权，该期权将持续至该独家目标期权授予日期(“独家目标期权期间”)之后的两年(“独家目标期权期间”)，并将促使其联属公司向Janssen授予独家目标期权。为进一步落实上述选择权授予，在独家Target选择权期间，DARADIC将不会、也不会启用或授予任何联属公司或第三方、开发、许可或使用C1平台来生产针对Janssen独家目标的任何蛋白质的任何权利，也不会授予任何权利给任何联属公司或第三方，以开发、许可或使用C1平台生产针对Janssen独家目标的任何蛋白质。如果在最初的协议期限内，Janssen尚未选择采用独家目标选择权，并且第三方做出了善意向并元开发或许可C1平台生产针对Janssen独家目标的蛋白质，然后并元将向Janssen提供及时的书面通知，Janssen将拥有[***]自收到该通知之日起行使其获得独家目标选择权的权利。

(B)行使独家目标选择权。除非Janssen未能行使其获得独家Target期权的权利[***]在收到适用的善意根据第4.2.3(A)节的第三方报价(选举以获得独家目标选择权)，Janssen可在独家目标期权期间的任何时间，根据第7.3.4(B)节的规定，通过向DARADIC提供有关独家目标期权的书面通知以及独家目标期权行权费，行使独家目标期权。(独家目标期权行权费)(该通知的交付日期，即“独家目标期权行使日期”)。如果Janssen行使独家Target选择权，则DYADIC将根据第5.4节向Janssen授予独家Target许可证(Janssen独家Target许可证)Janssen可以行使针对Janssen独家目标的Janssen C1蛋白程序的商业许可选择权。

4.3未能行使研究许可选择权的影响。如果Janssen在初始协议期限结束时没有行使研究许可选择权，则本协议将全部终止，终止的影响如第12.7.1节所述(全部终止)会申请的。

第5条许可证授予

5.1研究计划许可证。

5.1.1 Janssen研究计划许可证。[***].

5.1.2二元研究计划许可证。[***].

5.2扬森研究许可证。[***].

5.3扬森商业许可证。自生效之日起生效，并以本第5.3节的其余部分为准(杨森商业许可证)，DARADIC代表其自身及其附属公司特此授予扬森及其附属公司[***]根据许可的知识产权和二元公司及其联属公司在共同拥有的权利下，使用C1平台制造、使用、开发、进口、出口和商业化的权利最高可达1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元[***]每一个在任期内和现场都指向预留目标，[***]，该许可对于此类Janssen蛋白的序列将是独占的和非独占的(受制于第4.2.3节(独家期权目标))关于(A)这些Janssen蛋白被定向到的目标和(B)[***](每个人都有“扬森商业许可证”)。Janssen及其附属公司将无权实践Janssen商业许可证，除非且直到：(I)在逐个计划的基础上，针对针对该保留目标的该Janssen蛋白质的计划发生计划行使日期，或(Ii)针对针对一个或多个保留目标的Janssen蛋白质没有出现计划行使日期，并且本协议根据破产法或其他规定被Dyatic或其代表拒绝，或被Dyatic或其代表根据破产法或其他条款拒绝。(Ii)针对一个或多个保留目标的Janssen蛋白质的计划行使日期尚未发生，并且本协议被Dyatic或其代表根据破产法或其他方式拒绝或被其代表拒绝，否则Janssen及其附属公司将无权实践Janssen商业许可证提供对于Janssen打算实施Janssen商业许可的每个项目，Janssen支付或已经支付研究许可期权行使费和计划行使费，此时Janssen及其指定人实质上遵守了本协议。Janssen在被拒绝或拒绝后根据Janssen商业许可证行使的任何权利都将受到破产法(包括第365(N)条)的约束并符合破产法的规定。

5.4 Janssen独家目标许可证。自生效之日起生效，并以本第5.4节的其余部分为准(Janssen独家Target许可证)Janssen及其附属公司特此代表其自身及其附属公司向Janssen及其附属公司授予许可知识产权项下的全球独家许可(包括与其附属公司相关的许可)，以便使用C1平台制造任何和所有指定给Janssen独家目标的蛋白质，以在该地区用于商业用途，并授予Janssen和其联属公司全球独家许可，允许其使用C1平台生产任何和所有指定给Janssen独家目标的蛋白质，用于本地区的商业用途[***] (“独家目标许可证”)。除非且直到(A)发生独家目标期权行使日期，或(B)如果独家目标期权行使日期尚未发生，且本协议根据破产法被二进制方或其代表拒绝，或二进制方或其代表根据破产法或其他适用法律拒绝本协议，否则杨森及其关联公司将无权实践独家目标许可证。(A)发生独家目标期权行使日，或(B)如果独家目标期权行使日尚未发生，且本协议被二进制方或其代表根据破产法或其他适用法律拒绝，提供杨森支付或已经支付独家目标期权授权费和独家目标期权行权费。Janssen在被拒绝或拒绝后根据Janssen商业许可证行使的任何权利都将受到破产法(包括第365(N)条)的约束并符合破产法的规定。

5.5解锁许可证。

5.5.1并元到Janssen。[***].

5.5.2扬森到二元。[***].

5.6分许可。

5.6.1由Janssen进行再许可。

(A)再许可权。[***].

(B)Danisco再许可要求。[***].

5.6.2由并元进行再许可。[***].

5.7使用关联公司、承包商和分包商。每一方均可通过其一个或多个附属公司或分包商履行其在本协议项下的任何或所有义务或行使其任何或所有权利；提供在任何情况下：(A)另一方在本合同项下的任何权利都不会因该授权或合同而减少或以其他方式受到不利影响；(B)每一该等关联方或第三方承包商都以书面形式承担至少与该方根据第9条承担的保密义务一样严格的关于另一方保密信息的保密和不使用义务(保密和保密)；(C)一方的每一此类关联方和分包商书面同意将该关联方或分包方在执行委托或签约活动的过程中开发或发明的任何和所有发明转让给该缔约方，以使该缔约方履行第8.1节规定的义务(知识产权所有权)；和(D)该缔约方在任何时候都应对该关联公司或分包商的履行以及该关联公司或分包商遵守本协议的情况负全部责任；和(D)该缔约方应始终完全负责该关联公司或分包商的履行和遵守本协议；和如果进一步提供在通过附表5.7所列分包商以外的分包商履行本协议项下的任何义务之前，DYADIC将获得Janssen的事先书面同意(认可分包商).

5.8 Janssen Covenant。除为Janssen、其附属公司、其分包商或许可代表开展的活动外，Janssen不会使用C1平台进行任何活动。

5.9专有技术和技术转让。

5.9.1初始技术转让：规范。作为附表5.9.1附于本文件(初始技术转让：规范)是许可知识产权中包含的二元控制的专有技术和技术的初步规范，截至生效日期，根据双方的合理判断，杨森及其关联公司需要：(A)行使根据第5.1节授予杨森及其关联公司的许可(研究计划许可证)根据本协议；以及(B)以其他方式行使Janssen的权利并履行Janssen在研究计划项下的义务。根据研究计划，并元将按照研究计划的要求和一致的方式，规定转让该等由并元控制的专有技术和技术，包括研究计划规定的经改造的细胞系。双方承认附表5.9.1(初始技术转让：规范)可能是不完整的。Janssen的联盟经理将在时间表5.9.1规定的技术诀窍和技术初始转让后的三个月内，定期提供服务，但频率不超过每14天一次(初始技术转让：规范)(“评估期”)，向并元联盟经理提交一份详细的书面清单，列出其寻求的任何额外的并元受控专有技术和技术，或其认为转让未达到预期目的的方式(包括为确认本第5.9节规定的并元受控专有技术和技术的适宜性和可操作性而开展的活动的书面规范)。(专有知识和技术转让))。收到任何此类分项清单后，DARADIC将采取商业上合理的努力来解决任何如此指定的项目，并直接或通过适用的第三方分包商转让任何缺失的由DYADIC控制的专有技术或技术。评估期结束时，扬森联盟经理将生成最终名单，[***]。根据本第5.9.1节进行的所有此类转让(初始技术转让：规范)除本合同明确规定外，应保持“原样”，不作任何担保。本第5.9.1节规定的并元义务(初始技术转让：规范)将在细胞系转移成功后停止。

5.9.2后续转移。定期通过JSC和联盟经理，DARADIC应提供其合理判断认为对Janssen或其关联公司有必要或将需要的其他DYADIC控制的专有技术和技术的信息。在评估期结束后的第一个日历季度开始的每个日历季度中，Janssen可能会不时(但不超过一次)向DYADIC提出补充请求，寻求其认为在DYADIC控制下且对于Janssen及其附属公司行使本协议项下的权利是必要的额外的DYADIC受控专有技术和技术。扬森应以书面形式提出所有此类请求，并详细说明其需要和拟转让的二元受控技术诀窍和技术的预期用途。DARADIC将使用商业上合理的努力，直接或通过适用的第三方分包商完成此类转让。根据本第5.9.2节进行的所有此类转移(后续转移)除本合同明确规定外，应保持“原样”，不作任何担保。

5.9.3技术支持。除了根据本条款5.9向Janssen提供作为许可知识产权一部分的专有技术和技术(专有知识和技术转让)应Janssen的合理要求，DARADIC及其人员将向Janssen提供合理的技术援助([***]，按照基于实际用于提供此类协助的DARADIC的FTE数量的每个FTE的适用FTE费率，提供, 然而，，Janssen将赔偿由第三方提供此类技术援助而导致的任何自付费用，而不管发生此类活动的时间。

5.10许可内协议。

5.10.1现有许可证内。[***].

5.10.2新的许可内协议。[***].

第六条詹森计划

6.1在研究许可下进行开发。

6.1.1总则。在研究许可选择权行使日期之后，根据本协议的条款，Janssen(本身或通过其联属公司、分包商或许可代表)有权在期限内和现场使用C1平台制造、使用、开发、进出口Janssen蛋白质(无论目标如何)，包括与Janssen C1蛋白质有关的所有启用Ind的研究和CMC开发。应杨森的要求，二元应向杨森提供与此类活动相关的合理协助，包括向杨森提供许可知识产权内以前未转让给杨森的此类活动所需的或作为研究计划一部分使用的任何专有技术或技术。[***]，按照基于实际用于提供此类协助的二元FTE数量的适用FTE费率，但是，前提是，则Janssen将补偿由第三方提供此类协助而导致的任何自付费用，而不管发生此类活动的时间是什么时候，Janssen将报销由第三方提供此类协助而产生的任何自付费用，无论发生此类活动的时间是什么时候，Janssen都将向其支付自付费用。

6.1.2监管事项。[***].

6.1.3安全数据。为了监控使用C1平台生产的任何蛋白质的安全性，DARADIC应在收到临床试验期间发生的与使用C1平台生产治疗性蛋白质相关的任何不良事件的报告后五天内以书面通知的方式向Janssen报告。

6.1.4细胞系技术转让。

(A)研究转移。[***].

(B)细胞系技术转让程序和援助。在不限制前述规定的情况下，关于细胞系技术转让，在研究许可选择权行使日开始并直至成功实现细胞系转让的时间段内：

(I)DARADIC应提供并应使用商业上合理的努力促使其第三方制造商提供(包括使用商业上合理的努力谈判该等第三方制造商根据生效日期后签订的协议承担的合同义务)，Janssen要求的所有合理协助，以使Janssen(或其关联公司或指定分包商，视情况适用)能够实施该流程。如果Janssen提出请求，此类协助应包括协助与适用的第三方签订有关C1平台或流程的协议；

(Ii)应杨森的要求，并应采取商业上合理的努力，促使其第三方制造商向杨森(或其关联公司或指定的第三方制造商，视情况适用)提供所有与工艺有关的技术诀窍和技术、信息和材料，以及构成材料支持、性能建议、车间操作、标准操作程序的所有文件，包括通过在生效日期后签订的协议谈判该第三方制造商应承担的合同义务，以及所有构成材料支持、性能建议、车间操作规范、标准操作程序的文件，并应作出商业上合理的努力，促使其第三方制造商向扬森(或其关联公司或指定的第三方制造商，视情况而定)提供所有与工艺有关的技术、信息和材料，以及构成材料支持、性能建议、车间实践、标准操作程序的所有文件。使Janssen(或其附属公司、分包商或许可代表，如适用)能够使用和实施该流程所必需的；

(Iii)并元将转往Janssen(A)[***](B)为Janssen选择的Janssen蛋白创建表达细胞系所需的所有信息和试剂；(C)关于亲代细胞系发展历史的所有信息；(C)为Janssen C1蛋白质准备和归档监管文件和申请所必需的所有信息，包括质粒描述、克隆方法描述、细胞系发育和细胞银行期间使用的培养基和生长条件、细胞系测试报告，以及证明细胞系是在不使用动物衍生材料的情况下创建的，以及(D)发酵过程描述、过程控制、培养基和饲料

(Iv)DARADIC应安排其及其关联公司的所有适当员工和代表在相互方便的时间与Janssen(或其关联公司或指定的第三方制造商，视情况而定)的所有适当员工和代表会面，并应采取商业上合理的努力促使其第三方制造商的所有适当员工和代表与Janssen(或其关联公司或指定的第三方制造商，视情况而定)的员工或代表会面(包括利用商业上合理的努力谈判该第三方制造商根据生效日期后签订的协议应承担的合同义务)，以协助制定和使用流程以及进行培训适用时)在必要或合理有用的范围内，使Janssen(或其关联公司、分包商或许可代表，如适用)能够使用和实施该流程；

(V)在不限制上述(B)条款的一般性的情况下，DARADIC应安排所有适当的分析和质量控制实验室员工以及DYADIC及其关联公司的代表在以下时间与Janssen(或其关联公司、分包商或许可代表，视情况适用)、Janssen(或其关联公司、分包商或许可代表，视情况而定)、员工或代表会面，并应采取商业上合理的努力，促使所有适当的分析和质量控制员工和第三方制造商的代表(包括使用商业上合理的努力谈判该第三方制造商应履行的合同义务)、员工或代表(或其关联方、分包商或许可代表，视情况而定)、Janssen的员工或代表(或其关联方、分包商或许可代表，视情况而定)支持和执行所有适用分析方法的转让及其验证(包括所有适用的二元背景技术、二元所有权、方法、验证文件和其他文件、材料以及所有主要和其他参考标准的充足供应)；

(Vi)DARADIC应采取必要步骤，并应采取商业上合理的努力，促使其第三方制造商采取必要的步骤(包括利用商业上合理的努力，根据生效日期后签订的协议就第三方制造商的合同义务进行谈判)，以在合理方面协助Janssen(或其关联方、分包商或许可代表，视情况而定)从监管当局获得有关在适用设施使用该工艺生产Janssen C1蛋白质的任何必要许可证、许可或批准；以及

(Vii)DYADIC应提供并应尽商业上合理的努力促使其第三方制造商提供(包括使用商业上合理的努力协商该等第三方制造商根据生效日期后签订的协议承担的合同义务)，Janssen(或其关联方或指定第三方制造商，视情况而定)可能合理要求的其他协助，以使Janssen(或其关联方或指定第三方制造商，视情况而定)能够使用和实践该工艺，并以其他方式使用C1平台制造Janssen蛋白质。

(C)制造业转移。[***].

(D)持续协助。[***].

6.1.5制造。在研究许可期权行使日期和细胞系技术转让完成后的期限内，Janssen(本身或通过其联属公司、分包商或许可代表)应自行承担制造和供应Janssen C1蛋白质所需的成本和费用，这些蛋白质是根据Janssen研究许可的Janssen权利制造、使用、开发、进口和出口Janssen C1蛋白质所必需的。

6.2商业项目。在期限内，自该计划的计划执行日期起逐个计划生效：

6.2.1总则。Janssen(本身或通过其联属公司、分包商或许可代表)在期限内和现场对此类计划的Janssen C1蛋白质的制造、使用、开发、进口、出口和商业化拥有独家权力。

6.2.2监管事项。

(A)Janssen(本身或通过其联属公司、分包商或许可代表)应独自负责与一个或多个Janssen C1蛋白质有关的所有监管文件(包括所有IND、营销批准申请、监管批准和产品标签)的准备、归档和维护，并与区域内适用的Janssen C1蛋白质的监管当局就此进行互动和沟通，费用自负。

(B)与区域内现场适用的Janssen C1蛋白质有关的所有监管文件(包括所有IND、上市批准申请、监管批准和产品标签)应归Janssen或其指定关联公司或指定人员所有，并应为其独有财产，并以其名义持有。(B)所有监管文件(包括所有IND、上市批准申请、监管批准和产品标签)应归Janssen或其指定关联公司或指定人员所有，并应为其独有财产。如果监管机构提出要求，则Janssen及其附属公司将向二进制方或此类监管机构(根据此类请求适用)提供与Janssen C1蛋白质相关的监管文件的访问权限和审阅权利。

(C)Janssen应在合理需要或适当的情况下，采取商业上合理的努力，支持Janssen及其关联公司获得适用Janssen C1蛋白质的所有监管批准，包括提供适用法律要求的必要文件、数据或其他材料，以获得所有监管批准，Janssen将按适用的FTE费率偿还此类援助。

6.2.3制造活动。在计划行使日期之后的期限内，Janssen(本身或通过其联属公司、分包商或许可代表)应自行负责制造和供应Janssen C1蛋白质，这是根据本协议对Janssen C1蛋白质进行开发和商业化所必需的。

6.3杨森商业化。在期限内，自该计划的计划执行日期起逐个计划生效：

6.3.1商业化活动。Janssen(本身或通过其联属公司、分包商或许可代表)应独自负责该计划在区域内现场的Janssen C1蛋白质的商业化，费用由Janssen自行承担。

6.3.2销售预订；分销。Janssen(本身或通过其联属公司、分包商或许可代表)应独自负责开票和预订销售、制定所有销售条款(包括定价和折扣)和仓储，以及在区域内为此类计划分发Janssen C1蛋白，并执行或导致执行所有相关服务。Janssen应处理区域内与Janssen C1蛋白质有关的所有退货、召回或撤回、订单处理、发票、收集、分销和库存管理。

6.3.3产品商标。Janssen应独自负责在全球范围内为该程序开发Janssen C1蛋白所使用的产品商标，并承担全部费用，Janssen应拥有此类产品商标。

6.4杨森勤奋。

6.4.1 [***].

6.4.2根据第12.2条终止本协议(因重大违约而终止)将是DARADIC对Janssen违反第6.4条的唯一补救措施(詹森勤奋).

6.5遵守适用法律。扬森公司应根据本条第六条的规定开展活动。(Janssen程序)遵守所有适用法律。

6.6书籍和记录。Janssen及其附属公司，以及从本协议获益或获得任何许可知识产权的任何指定人或任何其他第三方，应保存所有此类使用的完整和准确记录，并在适用的情况下，记录其遵守本协议的条款和条件。

第七条付款

7.1初始目标预订费。在[***]在生效日期之前，Janssen应向Dyatic支付500,000美元的不可退还、不可贷记的款项，作为根据第4.1.1节授予Janssen的权利的对价(初步预留目标)并作为二元系在生效日期前就C1平台开展的开发活动的对价。

7.2研究计划成本和费用。Janssen将负责在研究期限内，在JSC批准的研究预算(“可报销研究费用”)范围内，在执行研究期间，DARADIC发生的所有FTE成本和现成费用。在[***]在研究期限内的每个日历季度结束后，DARADIC应向Janssen提供一份书面报告，合理详细地列出该日历季度内由DARADIC产生的可报销研究费用，包括此类可报销研究费用所属的DARADIC研究活动的类型和程度、第三方供应商或承包商的现成费用发票、致力于此类DYADIC研究活动的DYADIC FTE数量以及此类可报销研究费用的书面发票。詹森应该有[***]审阅此类报告，并要求提供有关该日历季度内研究计划项下DARADIC发生的FTE成本和现金外费用的合理补充信息，以确认支出与批准的研究预算一致。如果DARADIC已按照本第7.2节的规定按时提供适用的报告和发票(研究计划成本和费用)，则Janssen应在以下时间内支付(欧元)无可争议的可报销研究费用[***]在收到此类可报销研究费用的适用书面发票后。如果在任何日历季度，二元数据产生的总FTE成本和现金支出超过该日历季度进行的二元研究活动的研究预算中规定的金额，则Janssen没有义务报销该超出的FTE成本或现金支出，除非JSC根据第2.1.3节批准的研究预算修正案批准了该超出的FTE成本或现金外费用，否则Janssen没有义务报销此类额外的FTE成本或现金外费用，除非JSC根据第2.1.3节批准的研究预算修正案批准了该等额外的FTE成本或现金外费用，否则Janssen没有义务报销此类额外的FTE成本或现金外费用，除非JSC根据第2.1.3节批准的研究预算修正案批准了此类额外的FTE成本或现金外费用(修订研究计划)在发生这样的费用之前。DARADIC应向Janssen提供以下时间内每个适用日历季度的估计可报销研究费用[***]以使Janssen能够适当地应计可报销的研究费用。此类估算应包括该日历季度到目前为止发生的可报销研究成本，以及该日历季度剩余时间的可报销研究成本估算。

7.3期权行权费。

7.3.1研究许可选择权行使费。考虑到行使研究许可选择权和向Janssen授予Janssen研究许可以及由此引发的其他权利，Janssen将向DYADIC支付一次性选择权行使费用[***](“研究许可选择权行使费”)[***]在Janssen根据第4.2.1(B)节提交关于其决定行使研究许可选择权的书面通知后(行使研究许可选择权)并收到来自二元组的电子邮件发票。在收到Janssen的书面通知后，DYADIC将立即向Janssen发出电子邮件发票，要求Janssen支付研究许可期权行使费[***]这样的收据。

7.3.2细胞系转移费。根据第6.1.4节(细胞系技术转移)，考虑到细胞系转移成功，扬森将向二元公司一次性支付技术转移费用[***](“细胞系技术转让费”)[***]在Janssen根据第6.1.4(A)节递交成功细胞系转移的书面通知后(研究转移)并收到来自二元组的电子邮件发票。在收到Janssen的书面通知和正式发票后，DYADIC将立即向Janssen开具CELL LINE技术转让费的电子邮件发票[***]这样的收据。

7.3.3商业许可证授予的计划行使费。在逐个计划的基础上，考虑到行使商业许可选择权和向Janssen授予该计划的Janssen商业许可，Janssen将向双子星支付以下选择权行使费：[***](每个人都有一笔“计划演示费”)[***]在Janssen根据第4.2.2(B)节提交其决定对特定程序行使商业许可选择权的书面通知后(行使商业许可选择权)并收到来自二元组的电子邮件发票。在收到Janssen的书面通知后，DYADIC将立即向Janssen开具电子邮件发票，以收取计划演行费，并在以下时间内向Janssen开具正式发票[***]这样的收据。

7.3.4不含目标费用。

(A)独家目标期权授权费。作为授予独家Target期权的代价，Janssen将向DYADIC支付[***](“独家目标期权授权费”)[***]在Janssen根据第4.2.3(A)节递交其选择获得独家目标期权的书面通知后(独家授予目标期权)并收到来自二元组的电子邮件发票。在收到Janssen的书面通知后，DYADIC将立即向Janssen发出电子邮件发票，以收取独家Target期权授权费[***]这样的收据。

(B)独家目标期权行权费。考虑到行使独家Target选择权并向Janssen授予独家Target许可证，Janssen将向二元支付[***](“独家目标期权行权费”)[***]在Janssen根据第4.2.3(B)节递交其选择行使独家目标期权的书面通知后(行使独家目标选择权)并收到来自二元组的电子邮件发票。在收到Janssen的书面通知和正式发票后，二元将立即向Janssen发出电子邮件发票，以收取独家Target期权行权费[***]这样的收据。

7.4 Janssen的开发和商业里程碑。作为对DARADIC在本协议项下授予Janssen的权利的部分考虑，并受本协议中规定的条款和条件的约束，Janssen应向DARADIC支付以下规定的金额[***]在(I)Janssen或其附属公司就Janssen C1蛋白质(该蛋白质是Janssen在适用的计划行使日期之后行使了本协议下的商业许可选择权的计划的主题)首次完成下列里程碑事件的书面通知之后，以及(Ii)收到来自DARADIC的有关该事件的电子邮件发票。Janssen将把这样的书面成绩通知递送给DYADIC WIND[***]在这一成就的日历季度之后，DYADIC将在收到Janssen的书面通知和以下内容中的正式发票后立即向Janssen发出电子邮件发票，以获得适用的里程碑付款[***]这样的收据。

本节7.4中的每笔里程碑付款(Janssen的开发和商业里程碑)对于Janssen已行使商业许可选择权的每个计划，在该计划的第一个Janssen C1蛋白质首次达到里程碑时，只需支付一次该里程碑，且作为同一计划的主题的Janssen C1蛋白质随后或重复完成该里程碑无需支付任何金额。

7.5以生产为基础的里程碑。

7.5.1测定每个Janssen C1蛋白的滴度。[***]

7.5.2基于生产的里程碑付款。部分考虑到DARADIC在本协议项下授予Janssen的权利，[***]，“以生产为基础的里程碑付款”)，金额如下表右栏所示。每笔这样的里程碑付款应在[***]在实现这一里程碑的日历季度结束之后。

尽管第7.5节有任何规定(以生产为基础的里程碑)，本节7.5中的每笔里程碑付款(以生产为基础的里程碑)在计划付款期限内首次达到该里程碑时，作为该计划标的的Janssen C1蛋白仅需支付一次商业许可选择权，且对于作为同一计划标的的Janssen C1蛋白的后续或重复实现该里程碑，无需支付任何款项。(注：杨森C1蛋白是该计划的标的，而Janssen已对该计划行使了商业许可选择权)在该计划付款期限内首次达到该里程碑时，不应为该里程碑的后续或重复实现支付款项。Janssen根据本第7.5条应支付的最高总金额(以生产为基础的里程碑)是$[***]关于哪些可接近效价大于[***]已经实现了。

7.5.3里程碑式的付款减免。[***].

7.5.4里程碑付款增加。[***]

7.5.5多特异性抗体调整。尽管本第7.5节中有任何相反的规定(以生产为基础的里程碑)，用于[***]:

(A)里程碑式的减薪。(I)如果多特异性Janssen C1蛋白的可及效价低于[***];

(B)里程碑付款基准调整。[***];

(C)里程碑式的付款增加。[***].

7.5.6计划付款期限到期。[***].

7.6第三方IP。

7.6.1截至生效日期存在的第三方IP。[***].

7.6.2细胞系技术转让时存在的第三方IP。[***].

7.6.3对第三方知识产权的限制。[***].

7.7支付方式；补偿。本协议项下向DYADIC支付的所有款项应以电子资金方式以美元转账至DYADIC在强生应付账款供应商门户网站www.ap.jnj.com建立的银行账户。Janssen有权抵销本协议项下Janssen所欠但未支付的任何付款(如果有的话)。

7.8预扣所得税。杨森应支付本协议项下的所有款项，不得扣除或扣缴税款，除非付款时生效的法律要求任何此类扣除或扣缴；提供,然而，，扬森公司应采取合理、诚信的努力，提前通知二元公司其作出此类扣减或扣缴的意向。根据本协议规定的应付金额需要预扣的任何税款将由Janssen代表DARADIC及时支付给适当的政府当局，并且Janssen将向DYADIC提供该税款的支付证明以及由适用的政府当局出具的任何官方收据或合理要求的其他证据，以证明该等税款已经缴纳，并且Janssen将向DYADIC提供该税款的支付证明以及由适用的政府当局出具的任何官方收据或其他合理要求的证据，以证明该等税款已经缴纳。要求预扣的任何此类税款都将是二元公司的费用并由其承担。如果任何这样的税被评估并由Janssen支付，则DARADIC将赔偿并使Janssen免受此类税的伤害。双方应就任何税务机关要求或合理要求的所有文件进行合作，以确保降低适用的预扣税税率，双方应就任何相关协定或条约下的退税或免税要求提供合理的互助。在生效日期，DARADIC将向Janssen提交一份准确而完整的W-9国税局表格，并在可行的情况下尽快根据美国和德国之间的各自条约向Janssen提交一份豁免证书。双方特此同意向德国税务机关披露本协议，以获得此类免税证书。

7.9间接税。本协议项下的应付金额不包括任何销售、使用、消费税、增值税或其他适用的税费或关税。如果任何税务机关对本协议项下承担的工作征收增值税、商品及服务税、销售、使用、服务、消费、营业税或类似税，则Janssen同意在有效发票或提供的免税文件中指定的情况下支付该金额。为免生疑问，本公司将无权向Janssen支付或承担基于其不动产、非土地财产或无形财产(无论是拥有的或租赁的)、公司结构、特许经营、持续业务运营、收入、毛收入、股本、净值或因其聘用员工或独立承包商而征收的任何税款，或因将本协议项下的任何工作全部或部分分包给任何附属公司或第三方而产生的任何税款，且Janssen也没有义务支付或承担这些税款。在适用法律要求的范围内，Janssen独自负责在所有相关的联邦、州、县、市和其他征税辖区确定、开具帐单和收取Janssen应缴税款，并及时提交所有所需的纳税申报单。在某种程度上，DYADIC没有向Janssen提供有效的发票(即、符合本协议以及二元和扬森司法管辖区规章制度的发票(包括在法律要求时单独标识税金)，则二元应对因此类不遵守而直接导致的任何处罚负责。双方将真诚合作，在法律允许的范围内将税收降至最低。

7.10记录；审计。

7.10.1研究计划成本。在研究期限内以及之后的三个完整历年内，二元及其附属公司应保存完整准确的财务记录，记录与二元研究活动相关的FTE成本和自付费用，以及二元因执行本协议项下的支持活动而发生的其他自付成本，以使Janssen能够充分详细地确认可报销的研究成本和其他已报销成本的计算，以及根据第7.2节向Janssen交付的Dyatic发票的准确性(研究计划成本和费用)其他方面也是如此。Janssen有权每年一次，在正常营业时间内，在不少于30天的事先书面通知下，安排一位DYADIC合理接受的独立注册会计师审核该等记录，以确认该等可报销研究费用和其他已报销成本的计算以及DYADIC在不超过前三个日历年期间的发票的准确性。对某一历年的记录应进行不超过一次的审计。

7.10.2扬森唱片公司。在此期间及之后的三个完整历年期间，扬森应保存并应促使其关联公司保存关于扬森或其关联公司向第三方提供的总质量扬森C1蛋白质的完整和准确的财务记录，以使二元公司能够确认本协议项下到期的所有基于生产的里程碑付款和扬森与此相关的报告的准确性，至少在它们所属的日历年度结束后的三个完整历年内。在不少于30天的事先书面通知下，DARADIC有权每两年在正常营业时间内安排一位独立的注册会计师审核此类记录(这些记录可能会被编辑以删除与确定基于生产的里程碑付款无关的信息)，其期限不超过之前的三个完整日历年度，该独立注册会计师是在主要市场设有办事处的审计领域的国际公认专家，也是Janssen合理接受的独立注册会计师，并有权在不少于30天的事先书面通知下，安排该独立注册会计师审核此类记录(这些记录可能会被编辑，以删除与确定基于生产的里程碑付款无关的信息)，并在不少于30天的事先书面通知下确认基于生产的里程碑付款。对某一历年的记录应进行不超过一次的审计。

7.10.3审核程序。独立会计师事务所按照第7.10.1节的规定对当事人进行审计(研究计划费)或第7.10.2节(杨森唱片公司)在开始任何此类检查之前，应与被审计方签署合理的保密协议。根据第7.10.1节完成检查后(研究计划费)或第7.10.2节(杨森唱片公司)独立会计师事务所在向审计方分发报告之前，应与被审计方分享其报告。如果被审计方向独立会计师事务所提供了纳入报告的正当评论，独立会计师事务所在与审计方分享该独立会计师事务所的结论之前，应将这些评论纳入其报告。最终审计报告应同时与双方共享，并应在适用的情况下具体说明：(A)在审核期内，由DARADIC报告的任何FTE成本、FTE、自付费用或其他自付成本是否正确，如果不正确，则说明报告的金额与实际发生的金额之间的差额；或(B)Janssen在审核期内支付的任何基于生产的里程碑付款是否正确，如果不正确，则说明任何少付或多付的金额。审计报告应仅包含合理需要的信息，以便向审计方提供有关任何实际或潜在差异的信息。审计方应承担根据本条款7.10进行的任何检查的费用和费用(记录；审计)除非这种检查显示(如适用)：(I)在审核期内，DYADIC多报FTE成本、FTE、自付费用或其他自付成本，超过该审核期内DYADIC实际发生的可报销研究成本的10%，或(Ii)Janssen根据第7.5节少付基于生产的里程碑付款(以生产为基础的里程碑)在审计期间超过审计期间应付金额的10%的情况下，((I)或(Ii))被审计方应承担该检查的费用和费用。如果被审计方不同意审计报告的结论，双方将会面，试图就争议的解决方案达成一致。如不能达成解决办法，则适用第十三条规定的争议解决程序。(争议解决).

7.10.4对账。

(A)如果根据第7.10.1节检查DARADIC的记录(研究计划费)如果发现Janssen多付了可报销的研究费用，则Janssen应将超出实际应付金额的金额开具发票，如果此类未来付款到期，则Janssen应将发票金额与Janssen未来应支付给DYADIC的款项相抵，否则Janssen应向DYADIC开具超出实际应付金额的发票，并且DYADIC应在收到发票后90天内支付该发票。如果根据第7.10.1节检查DARADIC的记录(研究计划费)如果发现Janssen少付了可报销的研究费用，则DYADIC应向Janssen开具发票，弥补实际应付金额超过已支付金额的部分，Janssen应在收到发票后90天内支付该发票。

(B)如果根据第7.10.2节检查Janssen的记录(杨森唱片公司)如果发现Janssen少付了一笔款项，则DYADIC应向Janssen开具该少付金额的发票，Janssen应在收到发票后90天内支付该发票。如果根据第7.10.2节检查Janssen的记录(杨森唱片公司)如果发现Janssen多付了款项，则Janssen应就多付的金额向二进制开具发票，如果此类未来付款到期，Janssen应将开具的发票金额与Janssen应付给二进制的未来付款相抵销，否则Janssen应向二进制开具发票，超过实际应付的金额，并在收到发票后90天内支付该发票。

7.10.5保密。接收方应根据本第7.10节的规定处理所有接受审查的信息(记录；审计)根据第九条的保密规定(保密和保密).

7.11没有其他补偿。双方特此同意，本协议的条款完全定义了一方应向另一方支付、授予或交付的与本协议预期的交易相关的所有对价、补偿和福利，无论是金钱上的还是其他方面的。任何一方此前均未以口头或书面形式直接或间接支付或作出任何其他承诺，支付与本协议拟议交易有关的任何对价、补偿或福利(金钱或其他)。

7.12无限制。第7条中没有任何内容(付款和记录)不得以任何方式限制Janssen根据本协议获得赔偿的权利或以其他方式追讨违反本协议的损害赔偿的权利。

7.13发票和付款。并元应与强生应付帐款(强生AP)建立收款人档案，并应以电子方式向强生AP(www.ap.jnj.com)提交发票。无可争议金额的发票应是到期和应付的。[***]除非在协议中另有规定，否则詹森收到有效发票。所有发票将在每月的第一个或第三个星期一通过电子资金转账支付。适逢节假日的支付运行日期将在下一个预定工作日支付。DARADIC可致电732-424-7414与强生AP联系，询问已提交发票的状态。未提供以下信息的发票将不予处理：(A)发票编号、(B)发票日期、(C)发票金额和(D)已完成工作的说明。

7.14付费代理。杨森研究开发有限责任公司是一家主要营业地点在新泽西州拉里坦的美国202号公路920号(邮政信箱300)的新泽西州有限责任公司，作为杨森的付款代理，该公司可以根据本协议支付某些款项。

第8条知识产权

8.1知识产权所有权。

8.1.1二元拥有的权利。[***].

8.1.2杨森拥有的权利。[***].

8.1.3共同所有权利的所有权。[***].

8.1.4美国法律。为本协议的目的，一方是否根据本协议开发或发明了专有技术(或涵盖该专有技术的专利权)以及是否根据该专有技术开发或发明了专有技术(包括专利、版权或其他知识产权)，为本协议的目的，应根据美国专利法和美国其他适用法律作出决定，无论该等开发或发明发生在何处。

8.1.5支持转让的契诺。每一方都将采取(并促使其指定人采取)另一方合理要求的进一步行动，以证明本条款8.1中规定的专利权、专有技术或技术的转让。(知识产权所有权)并协助另一方在本协议规定的专利权、专有技术或技术的适用所有权范围内获得专利权和其他知识产权保护，包括执行进一步的转让、同意、发布和其他商业合理的文件，并通过宣誓书、声明、亲自或其他适当方式提供善意证词，以支持另一方通过起诉建立、完善、辩护或强制执行其在任何该等专利权、专有技术或技术上的权利的任何努力适用的专利权、专有技术或技术的实施。如果另一方根据本条款第8条向另一方转让的发明申请美国或外国专利保护，则每一方都将与另一方合作，但不受限制(知识产权)并将获得适用的任何此类专利权、专有技术或技术的个人发明人的合作。如果任何一方不能将本条款8.1中规定的任何此类专利权、专有技术或技术(如适用)转让给另一方(知识产权所有权)，则双方特此授予并同意授予另一方免版税、全额支付、全球范围内的、独家的、永久的、不可撤销的许可[***]在适用的情况下，为任何和所有目的，使用DARADIC所有的权利或Janssen拥有的权利。

8.2专利权的维护和起诉。

8.2.1由并元。[***].

8.2.2作者：Janssen。[***].

8.2.3合作。双方同意充分合作，准备、备案、起诉和维护双方在本协议项下在领土内的并列所有权利、扬森所有权利和共同所有权利中的权益。合作应包括：

(A)签署所有文件和文书，或要求其员工或承包商签署这些文件和文件，以(I)实现第8.1条规定的知识产权所有权(知识产权所有权)；(Ii)使另一方能够在领土内申请和起诉专利申请；以及(Iii)在本协议规定的范围内，获得并维护与领土内的二元所有权、扬森所有权和共同所有权中的专利权相关的任何专利期延长、补充保护证书等；(I)、(Ii)和(Iii)；

(B)与本协定相一致，协助领土内可用于保护缔约方在本协定项下利益的任何许可、转让或转让登记程序；以及

(C)及时向另一方通报一方注意到的任何事项，这些事项可能对领土内的二元所有权利、扬森所有权利和共同所有权利内的任何专利权的准备、提交、起诉或维护产生重大影响。

8.2.4专利期延长和补充保护证。[***].

8.2.5专利清单。[***].

8.3专利的强制执行。

8.3.1侵权通知。每一方均应立即以书面形式通知另一方其知晓的区域内的二进制所有权、扬森所有权或第三方共同所有的权利(包括因开发、制造、商业化或开发，或申请注册或营销可与区域内的扬森C1蛋白竞争的产品而被指控或威胁的侵权行为(“产品侵权”))，如果该行为适用，则应立即以书面形式通知该另一方。

(A)二元专利权的强制执行。[***].

(B)杨森专利权的强制执行。[***].

8.3.2共同所有权利的强制执行。[***].

8.3.3生物相似应用。[***].

8.3.4合作。双方同意根据本条款第8.3条在任何侵权诉讼中给予充分合作(专利的强制执行)。如一方提起该诉讼，另一方在必要时应仅为该目的提供授权书，或应加入该诉讼，或被指名为该诉讼的必要一方。在符合本协议条款的情况下，根据本第8.3条控制任何专利侵权诉讼的一方(专利的强制执行)有权解决该等申索；提供任何一方均无权根据本条款8.3解决任何专利侵权诉讼(专利的强制执行)未经另一方明确书面同意，将任何费用或责任强加给该另一方，或涉及该另一方的任何承认。提起诉讼的一方应将诉讼过程中的所有实质性进展合理地告知另一方。

8.3.5恢复。[***].

8.4第三方侵权索赔。[***].

8.5无效、不可专利或不可执行的抗辩或行动。

8.5.1二元专利权。[***].

8.5.2杨森专利权。[***].

8.5.3共同所有的权利。[***].

8.5.4合作。每一方应按对方可能不时提出的合理要求，就其在本条款第8.5条规定的活动中提供协助并与其合作(无效、不可专利或不可强制执行的抗辩或行动)包括加入为索赔、诉讼或法律程序的一方原告，提供查阅相关文件和其他证据，以及让其员工在合理的营业时间内随叫随到。对于任何此类抗辩或索赔或反索赔，控制方应真诚地考虑另一方的任何意见，并应将所采取的任何实质性步骤合理地告知另一方。与本第8.5节中规定的活动相关(无效、不可专利或不可强制执行的抗辩或行动)每一方应就其有权控制的这些专利权的保护战略与另一方进行磋商。在符合本协议条款的情况下，控制任何该等抗辩、索赔或反索赔的一方有权解决该抗辩、索赔或反索赔；提供未经另一方明确书面同意，任何一方均无权以使另一方承担任何费用或责任或涉及另一方承认的方式解决任何抗辩、索赔或反索赔。

8.5.5成本和费用。[***].

8.6第三方许可和专利。[***].

8.7产品商标。

8.7.1产品商标的所有权和起诉。Janssen应拥有区域内产品商标的所有权利、所有权和利益，并负责产品商标的注册、起诉和维护。注册、起诉和维护产品商标的所有费用和费用由扬森公司独自承担。

8.7.2产品商标的强制执行。Janssen拥有唯一的权利和责任，根据区域内第三方对产品商标的任何指控、威胁或实际侵权、稀释、挪用或其他违反或不公平贸易行为或与产品商标相关的任何其他类似违法行为，对第三方采取Janssen认为必要的行动。Janssen应承担与根据本第8.7.2节启动的任何执法行动有关的费用和开支(产品商标的强制执行)以及与此有关的任何授产安排及判决，并须保留与此有关而收取的任何损害赔偿或其他款额。

8.7.3第三方索赔。[***].

8.8国际非专有名称。在双方之间，Janssen拥有为任何Janssen C1蛋白选择国际非专有名称或其他名称或标识符的唯一权利和责任。Janssen拥有向世界卫生组织申请国际非专有名称和向美国采用名称委员会提交美国采用名称的唯一权利和责任。

8.9发明人酬金。根据任何适用的发明人报酬法律，每一方应单独对其发明人应支付的任何报酬负责。

8.10杨森专利权。为清楚起见，Janssen有权但无义务起诉、维护、强制执行和捍卫Janssen背景权利中包括的任何专利权。

8.11共同利益。双方根据第8条就专利权的起诉、维护、执行和辩护交换的所有信息(知识产权)应被视为披露方的保密信息。此外，双方承认并同意，在此类起诉、维护、执行和辩护方面，各方作为合作者、许可人或被许可人的利益，为了双方的共同利益，应获得专利保护，并针对第三方可能提出的专利性或无效性挑战或侵权活动计划专利保护，并因此在性质上是一致的和合法的。双方同意并承认，他们没有放弃，本协议中的任何内容都不构成放弃第8条规定的专利权方面的任何法律特权，且本协议中的任何内容均不构成放弃本条第8条项下的专利权的任何法律特权(知识产权)包括共同利益原则和类似或相关原则下的特权。尽管本协议有任何相反规定，但只要一方真诚地相信，根据本第八条的规定，该方必须向另一方披露的任何信息(知识产权)如果当事人受律师-委托人特权或任何其他适用的法律特权或豁免权保护，则当事人不应被要求披露此类信息，双方应真诚合作，商定一项程序(可包括达成具体的共同利益协议、在“仅供律师观看”的基础上披露此类信息或类似程序)，在不放弃或违反此类特权或豁免权的情况下披露此类信息。

第九条保密和保密

9.1保密义务。在本协议终止或全部终止后的10年内，在本协议有效期内的任何时候，每一方都应并应促使其高级管理人员、董事、雇员和代理人保密，不得向第三方发布或以其他方式披露，也不得直接或间接使用另一方直接或间接向其提供或以其他方式获知的任何保密信息，除非该披露或使用是本协议条款明确允许的，或为行使或履行该等权利或履行该等信息而合理需要的。接收方应至少采用与其保护自己的专有或机密信息相同的谨慎标准，但不得低于合理的谨慎标准，以确保其及其附属公司、员工、代理人、顾问、顾问、承包商和其他代表不会披露或未经授权使用保密信息。接收方将在发现任何未经授权使用或披露保密信息时立即通知披露方。在研究期内产生的所有数据将被视为(A)在研究期内，双方的保密信息，以及(B)在Janssen根据第4.2.1(B)节行使研究许可选择权之后。(行使研究许可选择权)“詹森的机密信息”(The Confidential Information Of Janssen)。此外，(I)本协议的条款和共同所有的权利将被视为双方的保密信息，(Ii)保留目标的身份和扬森蛋白质、扬森背景权和扬森所有的权利将被视为杨森的保密信息，以及(Iii)许可的知识产权(共同所有的权利除外)将被视为二元的保密信息。

9.2剩余知识。尽管如上所述，双方承认监管接收方或其附属公司及其高级管理人员、董事、雇员和代理人单独记忆中的信息的使用存在实际困难，因此，双方同意，接收方对其或其附属公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人使用该高级职员、董事、雇员或代理人单独记忆中的披露方的特定机密信息不负责任；提供(A)该高级职员、董事、雇员或代理人在使用时不知道该保密信息是披露方的机密信息；(B)上述规定不打算也不应被视为授予接受方、其附属公司或其高级职员、董事、雇员和代理人(I)披露披露方保密信息的权利，或(Ii)根据披露方的任何专利权或其他知识产权授予的许可证；以及(C)该高级职员不应被视为授予该接受方、其附属公司或其高级职员、董事、雇员和代理人(I)披露该保密信息的权利，或(Ii)授予该披露方的任何专利权或其他知识产权下的许可；以及(C)该高级职员不应被视为授予接受方、其关联方或其高级职员、董事、雇员和代理人披露该保密信息的权利；

9.3例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，机密信息不应包括接收方可以用合格证据证明的任何信息：

9.3.1在接收方没有错误行为、过失或疏忽的情况下，通过公开使用、发布、公知等方式发布了第三方发布的内容，或者以其他方式成为或此后成为公共领域的一部分；

9.3.2在披露方披露前已掌握在接收方手中，对此类信息没有任何保密义务；提供上述例外不适用于规范性文件；

9.3.3接收方随后不受限制地从第三方收到，且没有违反该第三方与披露方之间的任何协议；

9.3.4通常由披露方不受披露限制地向第三方提供的信息；或

9.3.5由接收方或为接收方独立开发，未参考、使用或披露披露方的保密信息；提供上述例外不适用于监管文件。

机密信息的具体方面或细节不应仅仅因为此类机密信息包含在公共领域或由接收方拥有的更一般信息而被视为属于公共领域或由接收方拥有。此外，除非机密信息的组合属于公共领域或由接收方拥有，否则不得仅因为此类机密信息的个别元素处于公共领域或由接收方拥有，就将其视为公共领域或由接收方拥有。

9.4允许的披露。每一方均可在以下范围内披露保密信息：

9.4.1接收方法律顾问合理认为，根据法律、法规或有管辖权的法院或其他超国家、联邦、国家、地区、州、省和地方政府主管机构的有效命令要求披露的信息(包括由于向证券监管机构备案，但受第9.6节的约束(公告)); 提供接收方应首先立即向披露方发出书面通知(并在可能范围内至少提前五个工作日通知)，并给予披露方合理的机会采取其认为必要的任何行动来保护其机密信息(例如，撤销该命令或获得保护令或保密待遇，要求该法院或政府机构对属于该命令的机密信息和文件保密，或者如果披露，仅用于发布该命令的目的)。如果未获得保护令或其他补救措施，或披露方放弃遵守本协议的条款，则接收方应仅提供律师告知接收方的法律要求披露的保密信息部分；

9.4.2接收方或其代表根据本协议条款就任何IND或监管批准的提交、申请或请求向监管机构提出要求；提供应采取合理措施，确保在可行的范围内并与适用法律一致的情况下对此类保密信息进行保密处理；

9.4.3接收方或其代表根据本协议的条款向专利当局提交为准备、获得、捍卫或执行专利权可能是必要或合理有用的；提供应采取合理措施，确保对此类保密信息进行保密处理，只要有这种保护；

9.4.4向其或其关联公司的财务和法律顾问发出通知，这些顾问需要了解该披露方的保密信息，并根据专业行为准则提出保密和不使用的期望，或根据书面保密和不使用协议，在每种情况下，至少与本协议中规定的限制相同；提供接收方仍应对该财务和法律顾问未能按照第9条的要求处理此类机密信息负责(保密和保密);

9.4.5接收方或其关联方向潜在或实际投资者或收购人作出与其评估此类潜在或实际投资或收购有关的必要决定；提供这些人对此类保密信息负有保密和不使用义务，与接受方根据本条第9条承担的保密和不使用义务基本相似(保密和保密);

9.4.6任何一方均可向任何税务机关披露本协议的副本(A)在收到该税务机关提出的任何法律上可强制执行的信息请求后，(B)遵守任何法律上可强制执行的备案要求，或(C)与提交的转让定价分析有关。在任何此类披露的情况下，披露方将尽合理努力确保适用税务机关对信息保密，包括将任何披露的文件标记为机密；

9.4.7由Janssen或其附属公司向其或其顾问、顾问、临床医生、供应商、服务提供商、承包商、现有或潜在合作伙伴、被许可人[***]或与开发扬森C1蛋白有关的必要或有用的其他第三方，或与履行本协议规定的义务或行使本协议规定的权利有关的其他第三方；提供这些人对此类保密信息负有保密和不使用义务，与接受方根据本条第9条承担的保密和不使用义务基本相似(保密和保密)(对于顾问、顾问、临床医生、供应商、服务提供商和承包商，保密和不使用义务的期限(视情况而定，自披露之日起不少于五年)；或

9.4.8由DARADIC或其关联公司向其或其顾问、顾问、临床医生、供应商、服务提供商、承包商等提供协助本协议所设想的DYADIC活动或享有本协议项下授予的任何权利所必需的权利；提供这些人对杨森的此类机密信息负有保密和不使用义务，与本条第9条规定的保密和不使用二进制信息的义务基本相似(保密和保密)(应酌情规定保密和不使用义务的期限，即自披露之日起不少于五年)。

9.5名称的使用。除本协议明确规定外，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得在任何出版物、新闻稿、营销和促销材料或其他形式的宣传中提及或以其他方式使用另一方或其任何附属公司的名称、徽标或商标(或其任何缩写或改编)。第9.5节规定的限制(使用名称)不应禁止任何一方披露披露方律师认为适用法律要求的、确定另一方身份的任何披露；提供该一方应在合理可行的情况下尽可能提前(在任何情况下不得少于预期披露日期前三个工作日)将提出的披露以书面形式提交给另一方，以便提供合理的机会就此发表评论。

9.6公告。双方同意就本协议的执行情况向公众发布一份新闻稿的内容，该新闻稿实质上应以本协议附件9.6的形式发布。(新闻稿)。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议或其标的发布任何其他公告、新闻稿或其他公开披露，但披露方律师认为符合适用法律或披露方证券上市所在证券交易所规则(或已向其提交上市申请)的任何此类披露除外。如一方的法律顾问认为，根据适用法律或其证券上市(或已向其提交上市申请)的证券交易所规则的规定，一方须在合理可行的范围内(在任何情况下不得少于预期披露日期前三个工作日)以书面向另一方提交建议披露，以便提供合理的机会就此发表意见。尽管有上述规定，Janssen及其附属公司仍有权公开披露有关Janssen C1蛋白的研究、开发和商业信息(包括与监管事宜有关的信息)；提供那 (A)此种披露应符合第9条的规定(保密和保密)和第9.8节(退回机密资料)关于二进制人的保密信息，(B)未经二进制人事先书面许可，Janssen不得使用二进制人的名称(或徽章，或其任何缩写、缩写或改编)。(B)Janssen不得使用二进制的名称(或徽章，或其任何缩写、缩写或改编)。

9.7出版物。每一方都认识到，只要出版物受到保护保密信息的合理控制，发表有关本协议项下活动结果和其他信息的论文(包括口头陈述和摘要)可能对双方都有利。特别是，双方的意图是对任何发明披露或专利申请草案中包含的任何机密信息保密，直到此类专利申请提交为止。因此，每一缔约方都有权审查和批准另一方提议发表的任何论文，包括任何包含数据或与开发活动的结果有关的口头陈述或摘要，或与Janssen C1蛋白质有关的其他研究，或者包括另一方的机密信息；提供在研究许可选择权行使日之后，(A)DYADIC仅有权在得到Janssen事先书面同意的情况下发表有关本协议项下活动结果和其他信息的论文，包括口头演示文稿和摘要，该同意应由Janssen全权酌情拒绝或给予，并且(B)DYADIC仅有权审阅和批准Janssen根据本协议建议发表的任何论文，包括任何口头演示文稿或摘要，前提是该提议的出版物包含DYADIC的保密信息。在任何此类论文或摘要提交出版或口头演示之前，出版或提交方应至少在将论文、摘要或材料提交给出版商或提交演示文稿前30天，将当时最新的论文、摘要或材料副本交付另一方以供口头演示。另一方应在该论文交付给另一方后30天内对该论文进行审查并向出版方提出意见。对于口头陈述材料和摘要，另一方应作出合理努力，加快对此类材料和摘要的审查，并应在可行的情况下尽快将此类材料和摘要连同适当的评论(如有)退还给出版或提交方，但在任何情况下不得迟于自交付给另一方之日起30天。未在30天内答复的，视为批准发表或提交。如果未给予或被视为给予批准，任何一方均可将此事提交联委会解决，并说明拒绝批准的原因。尽管有上述规定，发布或提交方应遵守另一方的要求，删除任何文件中提及另一方机密信息的内容, 如果任何一方认为有必要，双方应暂停发表任何该等论文、摘要或材料，或对其进行任何陈述，以允许双方获得专利保护(如果任何一方认为有必要)，并在60天内不再发表任何该等论文、摘要或材料或其任何演示文稿。任何出版物都应包括根据授予科学荣誉的标准惯例(视情况而定，通过署名或确认)承认另一方的贡献。

9.8机密信息的返还。在本协议因任何原因终止的生效日期，一方可以书面要求，另一方应就本协议终止的一个或多个国家、其他司法管辖区或终止领土的保密信息(但不是全部，仅限于与该等国家、其他领土或终止领土明确和专门相关的范围)，要求该另一方在合理可行范围内尽快销毁该等保密信息的所有副本：(A)在合理可行的情况下，尽快销毁该等保密信息的所有副本；(B)如果该保密信息被终止，另一方应在合理可行的情况下尽快销毁该等保密信息的所有副本：(A)在合理可行的情况下，销毁该等保密信息的所有副本(仅限于与该等国家、其他领土或终止领土具体和专门相关的范围)。或(B)在合理的切实可行范围内，尽快向要求方交付由另一方管有的该等机密资料的所有副本，费用由要求方承担；提供另一方应被允许保留此类保密信息的一份副本，仅用于履行适用法律要求的本合同项下的任何持续义务，或用于存档目的。尽管有上述规定，另一方也应被允许保留仅由另一方的自动存档和备份程序创建的此类机密信息的其他副本或包含此类机密信息的任何计算机记录或文件，但以与另一方的标准存档和备份程序一致的方式创建和保留，但不得用于任何其他用途或目的。

9.9生存。在第9.1节规定的期限内，所有保密信息应继续受本协议条款的约束(保密义务).

第十条预订和警告

10.1相互陈述和保证。自生效日期起，DARADIC和JANSEN各自代表对方并向对方提供担保，如下所示：

10.1.1组织。根据其组织管辖的法律，该组织是一个正式组织、有效存在和信誉良好的组织，并拥有签署、交付和履行本协议所需的一切必要权力和权力，无论是公司还是其他机构。

10.1.2授权。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易均经所有必要的公司行动正式授权，且不违反(A)该缔约方的章程文件、章程或其他组织文件，(B)在任何实质性方面，该缔约方必须遵守的任何协议、文书或合同义务，(C)任何适用法律的任何要求，或(D)任何法院或政府机构目前有效适用于该缔约方的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决。

10.1.3有约束力的协议。本协定是该缔约方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款和条件对其强制执行，但须受破产、资不抵债或其他影响债权强制执行的普遍适用法律、影响具体履约可获得性的司法原则和衡平法一般原则(无论可执行性被视为法律程序还是衡平法程序)的影响。

10.1.4没有不一致的义务。它对任何人不承担任何义务，无论是合同义务还是其他义务，这些义务与本协议的条款在任何实质性方面相冲突或不一致，也不会妨碍其勤奋和全面履行本协议项下的义务。

10.2额外的陈述、DARADIC的担保。[***]:

10.2.1 [***].

10.2.2 [***].

10.2.3 [***].

10.2.4 [***].

10.2.5 [***].

10.2.6 [***].

10.2.7 [***].

10.2.8 [***].

10.2.9 [***].

10.2.10 [***].

10.2.11 [***].

10.2.12 [***].

10.2.13 [***]:

(A)“被禁止的个人”是指根据“美国法典”第21编第335a(A)或(B)条被FDA禁止以任何身份向已批准或待批准的药品或生物制品申请的个人提供服务的个人。

(B)“被禁止的实体”是指根据“美国法典”第21篇第335a(A)或(B)节被FDA禁止提交或协助提交任何缩写药物申请的公司、合伙企业或协会，或被禁止的实体的子公司或附属机构。(B)“被禁止的实体”是指根据“美国法典”第21篇第335a(A)或(B)节被FDA禁止提交或协助提交任何缩写药物申请的公司、合伙企业或协会。

(C)“被排除的个人”或“被排除的实体”是指(I)被美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG/HHS)排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划的个人或实体(视情况而定)，或(Ii)被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加联邦采购和非采购计划的个人或实体。

(D)“被定罪的个人”或“被定罪的实体”是指根据“美国法典”第21篇第335a(A)节或第42篇第1320a-7(A)节的规定被定罪，但尚未被排除、除名、停职或以其他方式宣布不符合资格的个人或实体(视情况而定)。

10.2.14 [***].

10.2.15 [***].

10.2.16 [***].

10.2.17 [***].

10.3个圣约。二元进一步的契约，并同意：

10.3.1 [***].

10.3.2 [***].

10.3.3 [***].

10.3.4 [***].

10.3.5 [***].

10.3.6 [***].

10.3.7 [***].

10.3.8 [***].

10.3.9 [***].

10.3.10 [***].

10.3.11 [***].

10.3.12 [***].

10.3.13 [***].

10.3.14 [***].

10.3.15 [***].

10.4免责声明。除本协议规定的明示保证外，任何一方均未做出任何明示或默示的陈述或授予任何明示或默示的保证，无论是事实还是法律实施、法规或其他规定，每一方明确拒绝任何其他保证，无论是书面的还是口头的，或明示的或默示的，包括对质量、适销性或对特定用途或目的的适用性的任何保证。

第十一条INDEM[***]亲切性

11.1.并元的赔偿。

.

11.2对杨森的赔偿。[***]

.

11.3索赔通知书。关于一方、其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人的所有赔偿要求应仅由本协议的该方(“受补偿方”)提出。被补偿方应立即向被补偿方发出书面通知(“赔偿要求通知书”)，告知该被补偿方打算根据本条第11条提出赔偿请求所依据的任何损失或事实。(弥偿)，但在任何情况下，赔偿方均不对因延迟提供该通知而造成的任何损失承担任何责任。每份赔偿索赔通知必须包含对索赔的描述以及损失的性质和金额(在当时已知此类损失的性质和金额的范围内)。被补偿方应迅速向补偿方提供就任何损失和第三方索赔收到的所有文件和正式文件的副本。

11.4控制防御。

11.4.1一般而言。[***].

11.4.2参与辩护的权利。[***].

11.4.3和解。[***].

11.4.4合作。无论补偿方是否选择对任何第三方索赔进行抗辩或起诉，受补偿方应(并应促使每一被补偿方对其进行抗辩或起诉)予以合作，并应提供与此相关的合理要求的记录、资料和证词，提供证人并出席会议、证据开示程序、听证、审判和上诉。此类合作应包括在正常营业时间内向补偿方提供与该第三方索赔合理相关的记录和信息，并由被补偿方合理保留这些记录和信息，并在相互方便的基础上向被补偿方和其他雇员和代理人提供补充信息和解释本协议项下提供的任何材料，而补偿方应偿还被补偿方与此相关的所有合理自付费用。

11.4.5费用。[***].

11.5特殊、间接和其他损失。除非(A)故意行为不当或严重过失，(B)甲方违反第九条规定的义务(保密和保密)，(C)根据第14.9节的规定(衡平法济助)(衡平法济助)和(D)在甲方根据本条第11条提供赔偿的索赔中要求向第三方支付任何此类损害赔偿的范围内(弥偿)对于间接的、附带的、特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，包括利润损失或业务中断，无论是由于合同、侵权行为、疏忽、违反法定义务或其他与本协议条款或本协议拟进行的交易相关或以任何方式引起的责任理论，任何一方或其任何附属公司均不承担任何责任，即使被告知此类损害的可能性也不例外。

11.6保险。在期限内及之后不少于三年的时间内，每一方应自负费用，为本协议设想的与其活动相关的责任和其他风险提供合理的保险，该保险将与类似规模、性质和范围的公司的正常和惯例做法保持一致。在提出书面要求时，每一方将以保险证书的形式向请求方提供保险证据。如有任何保险取消，双方应提前30天书面通知对方。

第十二条期限和终止

12.1学期。本协议应从生效日期开始生效，除非根据本协议提前终止，否则本协议应继续有效和有效，直至：(A)如果Janssen在初始协议期限内没有行使研究许可选择权，则在初始协议期限结束时；或(B)如果研究许可选择权由Janssen在初始协议期限内行使，则在最后一个到期的计划付款期限(“期限”)期满时为止。(B)如果Janssen在初始协议期限内没有行使研究许可选择权，则研究许可选择权将继续有效并有效直至：(A)Janssen在初始协议期限内没有行使研究许可选择权，则直至初始协议期限结束为止。

12.2因重大违约而终止合同。如果一方(“非违约方”)认为另一方(“违约方”)实质上违反了本协议，则非违约方可以向违约方发送此类实质性违约通知(“违约通知”)。如果违约方不否认其已实质性违反本协议，则如果违约方未能在收到违约通知后90天内纠正此类重大违约，或未采取被认为合理的措施有效纠正此类重大违约，或如果在该90天期限内不能完全遵守，且违约方未能开始遵守或未尽最大努力在合理范围内尽快实现完全遵守，则非违约方可在书面通知违约方后终止本协议。(2)如果违约方未在收到违约通知后90天内完全遵守本协议，则未违约方可在收到违约通知后以书面形式通知违约方，终止本协议；违约方可在收到违约通知后以书面形式通知违约方终止本协议。除本文明确规定外，本第12.2条规定的终止权(因重大违约而终止)不是根据本协议提出违约索赔或根据适用法律或衡平法提出任何索赔的先决条件。

12.3为方便起见，Janssen有权终止合同。Janssen可以在提前90天书面通知DYADIC的情况下，以任何或无任何理由完全终止本协议，或在逐个国家或其他司法管辖区的基础上终止本协议。

12.4因破产而终止合同。如果任何一方(A)根据破产法或破产法申请保护，(B)为债权人的利益进行转让，(C)在提交申请后90天内对其基本上所有未予清偿的财产任命接管人或受托人，(D)提出债务重组或延长债务的书面协议，(E)提议或是任何解散或清算的一方，(F)根据任何破产法或破产法提交请愿书，或有任何此类请愿书在提交后60天内未予清偿，则或(G)书面承认其一般无法履行在一般过程中到期的义务，则另一方可在书面通知该方后立即终止本协定的全部内容。

12.5破产权。

12.5.1“美国法典”第11编第365(N)节的适用性。根据本协议或根据本协议授予的所有权利和许可(统称为“知识产权”)，包括在期限内开发的使用改进或增强的所有权利和许可，旨在并应被视为“美国破产法”(“破产法”)第365(N)节或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款的目的，即“破产法”第101(35A)节所定义的“知识产权”权利的许可。双方同意，本协议项下此类知识产权的被许可人应保留并可以充分行使破产法规定的所有权利和选择权，包括破产法第365(N)条，或任何其他国家或司法管辖区的任何类似规定。任何一方在本协议项下享有的所有权利，应视为在另一方为债务人的任何破产案件发生前立即存在。在不限制前述一般性的情况下，二进制和扬森打算并同意，根据破产法第363条出售二进制的资产应受扬森在第365(N)条下的权利的约束，不能强迫扬森接受其在根据本协议许可的知识产权中的权益的金钱清偿，因此，在没有Janssen的明确、同时同意的情况下，不得将本协议和第365(N)条下的Janssen权利的任何此类出售“自由和明确地”出售给购买者。在本协议期限内，DARADIC将在可行的范围内创建和维护所有此类知识产权的当前副本或详细描述或其他适当的实施方式(如果不能复制)。

12.5.2破产中非债务人的权利。如果根据破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款由任何一方启动或针对任何一方启动破产程序，非债务人一方应有权获得任何知识产权及其所有具体实施的完整副本(或视情况完全获取)，如果这些知识产权尚未在非债务人一方手中，则应在提出请求后五个工作日内将其交付给非债务人一方；提供只要债务人一方继续履行其在本协议项下的所有义务，且本协议没有根据破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似规定被拒绝，则债务人应免除其交付知识产权的义务。在破产法第365(N)节规定的范围内，DARADIC(以任何身份，包括债务人占有)及其继承人和受让人(包括受托人)不得干预Janssen在本协议或任何补充协议项下对该知识产权(包括该实施例)的权利，包括从另一实体获得该知识产权(或该实施例)的任何权利。

12.5.3访问权。Janssen在此提供的所有权利、权力和补救措施，是在根据破产法启动与DYADIC有关的案件的情况下，补充而不是取代现在或今后法律或衡平法(包括破产法)中存在的任何和所有其他权利、权力和补救措施。双方同意，他们打算在法律允许的最大范围内扩大下列权利，并根据破产法第365(N)条予以强制执行：

(A)获取二分食的任何知识产权(包括其所有体现)的权利，或与二分食签订合同履行本协议项下的二分食义务的任何第三方的权利，就第三方而言，获取许可知识产权或制造、使用、销售、进口或出口Janssen C1蛋白质所需的知识产权；以及(如为第三方)获得许可的知识产权或制造、使用、销售、进口或出口杨森C1蛋白质所必需的知识产权；和

(B)直接与任何第三方签订合同以履行承包工作的权利。

12.6终止列表中的修改。[***]:

12.6.1 [***];

12.6.2如果Janssen将其在研究许可选择权行使日之前行使根据研究计划分配给DYADIC的活动的权利的行使通知给DYADIC，DYADIC特此授予，并应促使其关联公司根据许可的知识产权向其关联公司授予许可，并有权向其关联公司授予再许可，以开展根据研究计划分配给Janssen的活动；

12.6.3杨森有权在杨森唯一选择的情况下解散JSC并终止JSC的活动，然后自行承担本协议指派给JSC的所有活动；

12.6.4如果Janssen有权在研究许可期权行使日之前终止，研究许可期权行使费用应减少[***];

12.6.5根据第7.4条，Janssen应支付给二进制的任何里程碑付款金额(开发和商业里程碑)和第7.5节(以生产为基础的里程碑)对于在Janssen有权终止之后实现的任何里程碑事件，应减少[***]第7.4节规定的适用金额(开发和商业里程碑)或7.5节(以生产为基础的里程碑)，视何者适用而定；及

12.6.6本协定的所有其他规定应保持完全效力和作用不变。

12.7终止的效果。

12.7.1全部终止。如果本协议因任何原因(除Janssen行使研究许可选择权后的期限到期外)全部终止，包括因Janssen在初始协议期限届满前未行使研究许可选择权而导致期限到期的情况：

(A)除根据第5.5节授予的权利、许可和选择权外，本协议项下由二元授予的所有权利、许可和选择权应立即终止(解封许可证);

(B)除根据第5.5节授予的权利和许可外，Janssen根据本协议授予的所有权利和许可应立即终止(解封许可证);

(C)除第12.10节规定的情况外(累算权利；存续义务)，自终止之日起，双方在本协议项下的一切权利和义务将终止；

(D)在本协议全部终止后，每一接收方应立即向披露方归还或在披露方选择时销毁根据第9.8节由接受方拥有或控制的披露方的所有保密信息。(D)在本协议全部终止后，每一接收方应立即将根据第9.8节由披露方拥有或控制的所有机密信息归还给披露方或在披露方选择时销毁该机密信息(退回机密资料) 提供,然而，本协议中的任何内容都不会阻止一方按照适用法律的要求保留任何记录；以及

(E)各方将销毁另一方拥有或提供的与本协议有关的或用于生产杨森蛋白的任何细胞系或其他材料，并遵守第9.2节的规定(剩余知识)每一方将约定不使用或受益于任何与另一方的材料有关的专有技术或技术，或在二元组的情况下，仅与Janssen C1蛋白有关的任何专有技术或技术。

12.7.2在研究期间终止工作。如果在研究期内由于除Janssen以外的任何原因而根据第12.2条终止了本协议的全部内容(因重大违约而终止)，Janssen应在提交适用的书面终止通知之前，向DYADIC报销其产生的任何不可取消的可报销研究费用。在收到或交付(视情况而定)终止本协议的通知后，DARADIC将立即终止任何未履行的承诺，并避免在研究计划项下产生任何进一步的费用。DARADIC应向Janssen提供此类可报销研究费用的对账，以及第7.2节要求的适用报告和文件(研究计划成本和费用)一张到期金额的发票，在[***]终止通知，而Janssen应在以下时间内支付该等无可争辩的金额[***]收到有效发票。如果任何可报销研究费用的对账显示Janssen多付了一笔钱，则DYADIC应在以下时间内向Janssen支付该多付款项[***]因此，在收到杨森的发票后。

12.7.3终止终止的领土。如果Janssen根据第12.3条终止本协议所涉及的国家或其他司法管辖区(为方便起见，终止权利由Janssen负责)(但不是在本协议完全终止的情况下)，根据本协议(A)授予的所有权利和许可应自动视为已被修改，以排除(如果适用)第12.7.3(B)条的规定(终止终止领土)除上述国家/地区或其他司法管辖区或终止地区(视情况而定)外，在该国家/地区或其他司法管辖区或终止地区(视情况而定)有权利用终止的Janssen C1蛋白，并且(B)仅为促进在该地区(终止地区除外)对Janssen C1蛋白的任何开发而在该国家/地区或其他司法管辖区或终止地区(视情况而定)继续有效。

12.8补救措施。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议的规定终止本协议(无论是全部终止还是针对一个或多个国家/地区或其他司法管辖区终止)不会限制法律或衡平法上的补救措施。

12.9有效期届满的影响。如果因为Janssen行使了研究许可选择权而将期限延长到初始协议期限之外，则在期限期满时，根据第5条授予Janssen的许可(许可证授予)将成为全额的，永久的，不可撤销的，[***]，关于Janssen C1蛋白质的开发，这些蛋白质是Janssen在期限内行使商业许可选择权的项目的主题。

12.10应计权利；存续义务。本协议因任何原因终止或到期(全部或与一个或多个国家或其他司法管辖区有关)，不得损害在终止或到期前为一方带来利益的任何权利。此类终止或期满不应解除任何一方在本协议终止或期满后仍需履行的明确规定的义务。在不限制前述规定的情况下，第1条(定义)第2.5条(纪录)(在其中规定的时间段内)，第2.7.3节(退回或销毁物料)，第7.5.6节(计划付款期限到期)第7.10.1节(研究计划费)(在其中规定的时间段内)，第7.10.2节(杨森唱片公司)(在其中规定的时间段内)，第7.10.5节(保密)，第8.1节(知识产权所有权)第九条(保密和保密)(在其中规定的期限内)，第10.3.5节，第11条(弥偿)，第12.1节(术语)，第12.7节(终止的效果)，第12.8节(补救措施)，第12.9节(有效期届满的影响)，本节12.10(累算权利；存续义务)第十三条(争议解决)，和第十四条(杂项)在本协议因任何原因终止或期满后，本协议的有效期限仍然有效。如果本协定就一个国家、其他司法管辖区或终止领土终止，但不是全部终止，则在终止后，本协定的前述规定将继续适用于该国家、其他司法管辖区或终止领土(在本协定到期或全部终止的情况下，这些规定将继续有效和适用)，而所有未按照前述规定存续的规定在本协定终止时将就该国家、其他司法管辖区或终止领土终止，并且不再具有效力和作用(本协定的所有规定对领土内除上述国家、其他司法管辖区或终止领土以外的所有国家继续有效)。

第十三条争端解决

13.1争议的解决。双方应本着诚意进行谈判，并尽合理努力解决因本协议或违反本协议而引起或相关的任何争议、争议或索赔(每一方均为“争议”)。如果双方尽了合理努力仍不能在30天内解决争端，则任何一方均可书面通知另一方，将争端提交以下指定的各自高级管理人员或各自的继任者，以诚意通过谈判尝试解决。尝试解决的时间不晚于收到此类通知后30天。指定管理层(每位指定代表，一名“执行干事”)如下：

对于二元数：[***]

对于詹森：[***]

如果双方不能在一方根据本第13.1条向另一方发出书面通知之日起30天内解决争议(解决纠纷)，并且一方希望追究此事，则每一此类争端将通过调解和具有约束力的仲裁最终解决，如下第13条所述(争议解决).

13.2调解。

13.2.1 CPR调解程序。[***].

13.2.2进行调解。[***].

13.2.3限制的延展。双方同意，本应在调解开始至调解结束之间到期的任何时效期限特此延长至调解结束后20天。

13.3仲裁。

13.3.1 CPR规则。[***].

13.3.2仲裁员的资格。[***].

13.3.3仲裁员人数。[***].

13.3.4仲裁员面谈。[***].

13.3.5计时。[***].

13.3.6证据。[***].

13.3.7聆讯[***].

13.3.8仲裁员的决定。[***]

13.3.9意见；费用。[***].

13.3.10强制执行。裁决可以在任何有管辖权的法院登记和执行。如果法院在法庭程序中被要求强制执行裁决，双方当事人同意法院要求抗拒执行的一方支付合理的律师费和申请强制执行的一方在该诉讼中发生的费用。

13.3.11临时救济。任何一方均可在指定仲裁员之前向任何有管辖权的法院寻求紧急、临时或临时救济，而不放弃调解和仲裁协议。在指定仲裁员之后，任何紧急、临时或临时救济请求应向仲裁员提出，仲裁员有权使用适用法律规定的标准作出给予救济的临时裁决，但必须得到仲裁员的许可，才能向法院提出请求。仲裁员的任何临时裁决都可以在任何有管辖权的法院强制执行。

13.3.12放弃陪审团审判。[***].

第十四条其他

14.1不可抗力。如果不履行或延迟履行本协议的任何条款是由非履约方合理控制范围以外的事件引起或导致的，包括火灾、洪水、地震、飓风、禁运、短缺、流行病、隔离、战争、战争行为(不论是否宣战)、恐怖主义行为、叛乱、骚乱、内乱、罢工、停工或其他原因，则任何一方都不应对另一方承担责任或责任，也不应被视为在履行或延迟履行本协议任何条款方面违约或违反了本协议规定或违反了本协议的任何规定，包括火灾、洪水、地震、飓风、禁运、短缺、流行病、隔离、战争行为(无论是否宣战)、恐怖主义行为、叛乱、骚乱、内乱、罢工、停工或任何政府机构在采取行动时的疏忽或延误(除非这种延误是由于不良一方或其任何附属机构违反本协议的任何条款或条件造成的)。不良方应在不可抗力发生后30天内向另一方发出书面通知，说明事件的性质、预计持续时间以及为避免或减少其影响而采取的任何行动。不良方暂停履行的范围和持续时间不得超过必要的范围，不良方应采取商业上合理的努力来弥补其无法履行的责任。

14.2出口管制。本协定受双方不时受到的有关从美国或其他国家出口产品或技术信息的任何限制的约束。双方同意，未根据适用法律事先获得相应机构或其他政府实体的书面同意，不得直接或间接将根据本协定从另一方获得的任何技术信息或使用该技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的地点或方式。

14.3作业。未经另一方事先书面同意，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，任何一方均不得出售、转让、转让、委托、质押或以其他方式处置本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，不论是自愿的、非自愿的或通过法律实施或其他方式处置的，均不得出售、转让、转让、委托、质押或以其他方式处置本协议或其在本协议项下的任何权利或义务；提供(A)在期限内的任何时候，Janssen都可以在没有得到Janssen同意的情况下向其附属公司或继承人进行此类转让，无论是在与本协议相关的业务的合并、出售股票、出售资产或任何其他交易中，以及(B)在研究许可选择权行使日期和完成Cell Line技术转让之后90天或更长的期限内的任何时间，Janssen可以在没有Janssen同意的情况下向其附属公司或继承人进行此类转让，无论是在合并、出售或转让之后的90天或更长时间内，以及(B)在研究许可选择权行使日期和完成Cell Line技术转让之后的90天或更长时间内的任何时间，Janssen可以在没有Janssen同意的情况下进行此类转让，无论是在合并、出售与本协议有关的业务。就转让给关联公司而言，转让方仍应对该关联公司履行本协议项下的转让方权利和义务负责。违反本第14.3节的任何转让或委派企图(作业)即属无效及无效。双方在本协议项下的所有有效转让和转授的权利和义务应对二进制或杨森(视情况而定)的继任人和允许受让人具有约束力，并符合其利益，并可由其执行，并可对其强制执行。允许受让人或受让人应承担其转让人或转让人在本协议项下的所有义务。在不限制前述规定的情况下，本协议中规定的权利授予应对DARADIC的任何继承人或允许受让人具有约束力，Janssen的义务，包括付款义务，应有利于本协议项下任何该等DYADIC利益的继承人或允许受让人。

14.4可分割性。如果根据任何现行或未来法律，本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，并且如果任何一方在本协议下的权利或义务不会因此受到实质性的不利影响，(A)该条款应完全可分割，(B)本协议的解释和执行应视为该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分，(C)本协议的其余条款应保持完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款的影响。作为本协议的一部分，应自动添加一项法律、有效和可执行的条款，其条款与双方可能合理接受的非法、无效或不可执行的条款类似。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃任何可能使本协议的任何条款在任何方面非法、无效或不可执行的法律条款。

14.5执法型；服务型。

14.5.1适用法律。本协议及与之相关的任何争议、索赔或行动应受本协议的法律管辖，并应根据本协议的法律解释。[***]，美国，不考虑其中可能将本协议的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法的任何法律冲突条款；提供关于(A)本协议项下专利权的所有问题应根据第8.1.4节确定(美国法律)及(B)专利权的解释或效力须按照有关专利权已予提交或批予(视属何情况而定)的国家或其他司法管辖区的法律决定。

14.5.2服务。双方还同意以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第14.6.2节规定的其地址(通知地址)对于根据本协议在任何法院对其提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，应有效送达法律程序文件。

14.6个通知。

14.6.1通知要求。本协议允许或要求的任何通知、请求、要求、豁免、同意、批准或其他通信应以书面形式进行，应专门指本协议，并且只有在下列情况下才被视为已发出：(A)专人递送，(B)通过传真发送(确认传输)，或(C)通过保存递送记录的国际公认的隔夜递送服务，按第14.6.2节规定的当事人各自的地址发送给双方。(通知地址)或按照第14.6.1节向另一方发出通知的一方可能已经提供给另一方的其他地址(通知要求)。该通知应被视为自亲手送达或传真(确认传输)之日起，或在寄存于国际公认的隔夜递送服务后的第二个营业日(在交付地点)发出。任何传真发送的通知应在可行的情况下尽快发送硬拷贝确认。本章节14.6.1(通知要求)并不是为了管理双方履行本协议条款下义务所需的日常业务沟通。

14.6.2通知地址。

如果是给詹森，那就是：

扬森生物科技公司(Janssen Biotech，Inc.)

800/850 Ridgeview Drive

宾夕法尼亚州霍舍姆，邮编：19044

注意：总统

和

强生

法律部

强生广场一号

注意：首席知识产权法律顾问

传真：[***]

将一份副本(不构成通知)发送给：

绳索和灰色有限责任公司

保诚大厦Boylston街800号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02199

请注意：[***]

电子邮件：[***]

如果为并元，则为：

并元国际公司(DYADIC International，Inc.)

140 Intral Pointe Drive

套房#404

佛罗里达州朱庇特，邮编：33477

请注意：[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发送给：

Cahill Gordon&Reindel LLP

32旧纸条

纽约州纽约市，邮编：10005

请注意：[***]

电子邮件：[***]

14.7整个协议；修改。本协议连同本协议所附的附表规定并构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，所有先前就此达成的协议、谅解、承诺和陈述，无论是书面的还是口头的，均在此被取代(包括CDA)。双方确认，除本协议明确规定外，不依赖另一方的任何陈述或保证。除非以书面形式并由双方授权代表正式签署，否则任何修改、修改、解除或解除对双方均无约束力。

14.8英语。本协议应以英文编写和执行，根据本协议或与本协议相关的所有其他通信应使用英语。任何其他语言的翻译不应是其正式版本，如果英语版本与该翻译之间在解释上有任何冲突，则以英语版本为准。

14.9公平救济。每一缔约方承认并同意第8条规定的限制(知识产权)和第九条(保密和保密)该条款和条款对于保护另一方的合法利益是合理和必要的，并且该另一方在没有此类限制的情况下不会签订本协议，并且任何违反或威胁违反该条款或条款的任何规定都可能对该另一方造成不可弥补的损害，法律上没有足够的补救措施。如果违反或威胁违反本条款或条款的任何规定，非违约方应被授权并有权向任何有管辖权的法院寻求强制令救济，无论是初步的还是永久性的，具体履行和公平核算因该违规行为而产生的所有收益、利润和其他利益，这些权利应是累积的，并且是该非违约方在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。双方同意放弃要求另一方(A)提交保证金或其他担保作为获得任何此类救济的条件，以及(B)展示不可弥补的损害、损害平衡、考虑公共利益或不充分的金钱损害作为补救。本第14.9节中没有任何内容(衡平法济助)意在或应被解释为限制任何一方因违反本协议任何其他规定而获得公平救济或任何其他补救的权利。

14.10豁免和不排除补救措施。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则该放弃无效。本协议任何一方放弃本协议项下的任何权利，或放弃另一方未能履行或违反本协议规定的任何权利，均不应被视为放弃本协议规定的任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他违反或不履行本协议规定的权利，无论是否具有类似性质。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定或以其他方式获得的任何其他权利或补救措施，除非本协议明确规定。

14.11对第三方没有任何好处。除第十一条规定外(弥偿)、本协议中规定的契约和协议仅为本协议双方及其继承人和许可受让人的利益而制定，不得解释为授予任何其他人任何权利。？

14.12进一步保证。每一方应正式签署和交付，或促使正式签署和交付其他文书，并做出和促使做出与本协议有关的必要或另一方合理要求的进一步行动和事情，包括提交与本协议有关的转让、协议、文件和文书，或更有效地履行本协议的规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。

14.13关联公司的业绩。任何一方均可直接或通过其一个或多个附属公司行使其在本协议项下的权利和履行其义务，每一方的附属公司将享有该缔约方在本协议项下的所有权利(包括所有选择权和许可证)。因此，在本协议中，“扬森”将被解释为“扬森或其关联公司”，而“并元”将在必要时解释为“并元或其关联公司”，以使每一方的关联公司受益于本协议中提供给适用方的权利。每一方将继续对其各自关联公司在本协议项下的行为和不作为负责，关联公司在履行本协议项下义务时违反本协议条款或条件的任何行为将被视为该方违反本协议。

14.14当事人之间的关系。双方明确同意，双方应是独立承包商，双方之间的关系不应构成合伙企业、合资企业或代理机构，包括出于所有税务目的。未经另一方事先书面同意，DARADIC和Janssen均无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动。一方雇用的所有人员都应是该方的雇员，而不是另一方的雇员，因雇用任何此类雇员而产生的所有费用和义务均应由该方承担。

14.15副本；传真执行。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议可通过传真或电子传输的签名方式签署，此类签名应被视为对本协议各方具有约束力，就好像它们是原始签名一样。

参考文献14.16篇。除另有规定外，(A)本协议中提及的任何条款、章节或附表指的是本协议的该条款、章节或附表，(B)在任何章节中提及的任何条款均指该条款中的该条款，以及(C)本协议中提及的任何协议、文书或其他文件是指最初签署的协议、文书或其他文件，或者，如果随后进行了修订、替换或补充，则该协议、文书或其他文件将被不时修订、替换或补充，并在引用该协议、文书或其他文件时生效。

14.17附表。如果本协议与本协议的任何时间表或其他附件之间有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

14.18建造。除文意另有所指外，凡使用单数时，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用均应适用于所有性别，“或”一词用于包容意义(和/或)。本协议所指的天数，除非另有说明，否则指的是日历日。本协议的标题仅供参考，不以任何方式定义、描述、延伸或限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。此处使用的术语“包括”、“包括”或“包括”意味着“包括但不限于”，并且不应限制该术语之前的任何描述的一般性。“遗嘱”一词将被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。“通知”一词是指书面通知(无论是否明确说明)，包括本协议项下预期的通知、同意、批准和其他书面通信。本文中提及的任何个人或实体将被解释为包括该个人或实体的继任者和允许的受让人。本协议的语言应被视为双方共同选择的语言，严格的解释规则不适用于本协议的任何一方。每一缔约方均表示其已由与本协定有关的法律顾问代表，并承认其参与了本协定的起草工作。在解释和适用本协定的条款和条款时，双方同意不得对起草该等条款和条款的一方适用任何推定。

[签名页如下。]

本协议自生效之日起由双方授权代表签署。

[研究、许可和协作协议的签名页]

附表1.40
丹尼斯科许可协议

请参阅附件。

附表1.51
二元分配C1权限的示例

上述是与二元分配C1权利的定义相关的所有权和权利的分配的非限制性示例。术语Janssen指的是Janssen、其指定人员以及任何访问DYADIC的专有技术或DARADIC的材料的第三方。

例1：

[***].

示例2：

[***].

例3：

[***].

附表1.52
二元背景专利权

[***]

日程表1.102
初始Janssen蛋白

[***]

日程表1.103
初始保留目标

[***]

日程表1.119
强生万年历法

附表2.1.1
初步研究计划

请参阅附件。

附表5.7
认可分包商

合同研究机构将根据工作计划进行初步研究工作，谁将优化DNA序列，谁将为目标蛋白质订购合成片段：

[***]

附表5.9.1
初始技术转让：规格

[***]

附表9.6
新闻稿

请参阅附件。

时间表10.2
并元披露时间表

无

时间表10.2.1
现有专利

见附表1.52。

时间表10.2.4
现有许可证内

[***]