美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

2021年12月16日

(报告日期-报告的最早事件日期)

 

 

FirstCash控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-10960		75-2237318
(州或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件号)文件号		(美国国税局雇主 识别号码)

西7街1600号沃斯堡。德克萨斯州76102

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(817) 335-1100

(注册人电话号码，包括区号)

无

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

 

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

 

☐	根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

 

☐	根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.01美元		FCF		纳斯达克(Sequoia Capital)股票市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的部分内容)。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

解释性说明

2021年10月27日，FirstCash，Inc.(“FirstCash”)宣布计划创建一家新的公众控股公司--FirstCash控股公司(“FirstCash Holdings，Inc.持有量“)，通过对拟收购美国第一金融公司实施控股公司重组(”母公司合并“)。母公司合并后，特拉华州的控股公司成为特拉华州的FirstCash公司的继任者。这份关于表单的当前报告8-K(“表格8-K”)的目的是根据规则确立控股公司为继任发行人。12g-3(A)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)并披露若干相关事宜。根据规则12g-3(A)根据交易法，每股面值0.01美元的控股普通股(“控股股”)作为后续发行人，被视为根据交易法第12(B)条登记。

 

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

通过并购重组协议和方案，完善控股公司重组

2021年12月16日，FirstCash(现为控股公司的全资子公司)根据日期为2021年12月16日的合并协议和计划(“合并协议”)，在FirstCash，Holdings和特拉华州公司Atlantis Merge Sub，Inc.之间实施了控股公司重组(“合并协议”)。合并子“)，这导致控股公司拥有FirstCash的所有已发行股本。根据母公司合并，合并子公司(Holdings的直接全资附属公司和FirstCash的间接全资附属公司)与FirstCash合并并并入FirstCash，FirstCash作为Holdings的直接全资附属公司继续存在。在紧接母公司合并前发行并发行的每股面值0.01美元的FirstCash普通股(“FirstCash股份”)自动转换为等值的相应控股股份，具有与正在转换的相应FirstCash股票相同的名称、权利、权力和优惠以及资格、限制和限制。因此，母公司合并完成后，紧接母公司合并完成前的FirstCash股东成为控股公司的股东。FirstCash的股东在转换其在母公司合并中的股份时，将不会确认用于美国联邦所得税目的的损益。

母公司合并是根据特拉华州公司法第251(G)条进行的，该条款规定在没有组成公司股东投票的情况下成立控股公司。股票的转换是自动进行的，然而，FirstCash实物股票的持有者将被要求通过一封由Holdings的转让代理递送给该等持有者的传送信，将他们的实物股票换成Holdings的股票。在母公司合并后，除非进行交换，否则以前代表FirstCash股票的实物股票代表有权获得相同数量的Holdings股票。母公司合并完成后，控股股份将继续在纳斯达克全球精选市场交易(“纳斯达克“)，使用新的CUSIP编号#33768G107，符号为”FCFS“。母公司合并完成后，控股公司在合并的基础上拥有与母公司合并完成前FirstCash相同的资产、业务和运营。

 

2

作为母公司合并的结果，Holdings根据交易所法案第12G-3(A)条成为FirstCash的继任者，因此，Holdings股票被视为根据交易所法案第12(B)条登记。

母公司合并和合并协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议全文作为附件2.1提交，并通过引用并入本文。

 

项目3.01。

退市或不符合继续上市规则或标准的通知；转让上市。

关于母公司合并，FirstCash通知纳斯达克母公司合并已经完成，并要求FirstCash股票在2021年12月17日开市前停牌。预计2021年12月16日，纳斯达克将在收盘后暂停FirstCash股票的交易。2021年12月17日，控股股份预计将在纳斯达克开始交易，交易代码为“FCFS”。此外，纳斯达克将以表格25的形式向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交申请，要求纳斯达克将FirstCash股票从纳斯达克退市，并根据交易法第12(B)条取消FirstCash股票的注册。FirstCash打算提交表格15的证书，要求根据交易法取消FirstCash股票的注册，并暂停FirstCash根据交易法第15(D)条的报告义务(除非FirstCash的控股继承交易法第12(B)条的登记和报告义务)。

作为母公司合并的结果，根据交易法第12G-3(A)条，控股公司成为FirstCash的后续发行人，因此，控股公司的股票被视为根据交易法第12(B)条登记为后续发行的普通股.

 

第3.03项。

证券持有人权利的实质性修改。

母公司合并完成后，紧接母公司合并前已发行及已发行的每股FirstCash股份将自动转换为对等的相应控股股份，具有与已转换的相应FirstCash股份相同的名称、权利、权力和优惠以及资格、限制和限制。

在此通过引用将1.01项和5.03项中提出的信息并入本3.03项中。

 

第5.02项。

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

控股公司的董事及其委员会成员和头衔如下所列，与紧接母公司合并前的FirstCash的董事相同。

 

3

董事

 

名字

年龄

交流电

抄送

NCGC

丹尼尔·R·费汉(Daniel R.Feehan)

70

C

瑞克·韦塞尔

62

丹尼尔·E·伯奇

67

X

米克尔·D·福克纳

71

X

X

保拉·K·加勒特。

60

X

詹姆斯·H·格雷夫斯

72

C

X

兰德尔·G·欧文

62

X

C

 

交流电

审计委员会

抄送

赔偿委员会

NCGC	提名和公司治理委员会

C

委员会主席

费汉先生和韦塞尔先生将继续分别担任控股公司董事会主席和副主席。有关控股公司董事的个人资料包括在FirstCash的2021年股东周年大会的附表14A中的“董事选举”项下，并在此并入作为参考。

控股公司的高管及其职位和头衔如下所列，与母公司合并前FirstCash的高管相同。

行政主任

 

名字		在控股公司任职
瑞克·韦塞尔		首席执行官兼董事会副主席
布伦特·斯图尔特		总裁兼首席运营官
R·道格拉斯·奥尔		执行副总裁兼首席财务官
劳尔·R·拉莫斯		拉丁运营高级副总裁

控股公司高管的履历信息包含在FirstCash的2021年股东年会时间表14A中的“高管”一栏中，并在此并入作为参考。

就母公司合并而言，于2021年12月16日，FirstCash与Holdings订立转让及承担协议，据此，FirstCash将FirstCash根据FirstCash Financial Services，Inc.2011年长期激励计划及FirstCash，Inc.2019年长期激励计划及其下的任何子计划、附录或附录(统称“股权薪酬计划”)及FirstCash的所有权利及义务转让予Holdings，并由Holdings承担FirstCash的所有权利及义务股票期权)及收购或归属于FirstCash股票的各项权利(“股票单位”，连同股票期权，股权奖)于紧接2021年12月16日之前未偿还，并根据股权补偿计划及相关授予协议(每项该等授予协议、一份“股权奖励协议”及该等授予协议连同股权补偿计划、“股权补偿计划及协议”)发行。每个这样的股权奖励被转换为(A)关于每个股票单位的权利，获得或授予控股股份的权利，或(B)

 

4

就股票期权而言，是指在紧接2021年12月16日之前，以每股行权价相当于受该股票期权约束的FirstCash股票每股行权价购买控股公司股票的期权。根据转让及假设协议，股权补偿计划及协议被自动视为在必要或适当的范围内予以修订，以规定对FirstCash的提述将理解为对Holdings的提述。

前述对转让及假设协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考转让及假设协议的全文(作为附件10.1提交，并通过引用将其并入本文中)而加以限定。

 

第5.03项。

公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

为完成母公司合并，控股公司董事会批准了修订后的控股公司注册证书(“控股宪章”)，并通过了修订后的控股公司章程(以下简称“公司章程”)。“控股附例”“)，均与紧接母公司合并完成前的FirstCash相同，但DGCL第251(G)条允许更改公司名称除外。在母公司合并完成之前，控股的唯一股东批准采纳控股宪章。控股宪章于2021年12月16日提交给特拉华州国务卿。

上述对《控股宪章》和《控股章程》的描述并不声称是完整的，而是通过参考《控股宪章》和《控股章程》的全文加以限定的，这两份章程和《控股章程》分别作为本协议的附件3.1和3.2提交，其中每一项均通过引用并入本文。

 

第8.01项。

其他物品。

后续发行人

关于母公司合并及根据交易所法案颁布的第12G-3(A)条的实施，Holdings是FirstCash的继任者，并继承了FirstCash作为注册人的属性。控股股份被视为根据“交易法”第12(B)条登记，控股公司须遵守“交易法”及其颁布的规则和条例的信息要求。根据规则，控股公司特此报告本次继任12g-3(F)根据《交易法》颁布。

附件99.1中提供的对Holdings股本的描述通过引用并入本文，它修改并取代了提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的任何注册声明或报告中对Holdings股本的任何先前描述，并将通过参考将其纳入Holdings根据1933年证券法(经修订)、交易法以及根据该法颁布的规则和表格提交给委员会的某些文件中。在提交给证券交易委员会(“委员会”)的文件中，附件99.1中提供的对Holdings股本的描述是对先前在提交给证券交易委员会(以下简称“委员会”)的任何注册声明或报告中对Holdings股本的描述的修改和取代。

 

5

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品

 

展品 不是的。		描述
2.1		合并协议和计划，日期为2021年12月16日，由FirstCash Inc.、FirstCash Holdings，Inc.和Atlantis Merge Sub，Inc.之间签署。
3.1		修订和重新签署的FirstCash控股公司注册证书，日期为2021年12月16日
3.2		修订和重新修订FirstCash Holdings Inc.章程，日期为2021年12月16日
10.1		FirstCash Inc.和FirstCash Holdings，Inc.之间的转让和假设协议，日期为2021年12月16日。
99.1		股本说明
104		封面交互数据文件(嵌入在附件101中包含的内联XBRL文档中)

 

6

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

 

日期：2021年12月16日

 

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