Globus Medical，Inc.

2021年股权激励计划



授予激励性股票期权通知





根据不时修订的Globus Medical，Inc.2021股权激励计划(以下简称“计划”)，您已获得购买Globus Medical，Inc.(“本公司”)A类普通股的奖励股票期权(“期权”)，具体如下：







通过您的签名和下面公司代表的签名，您和公司

同意根据本计划和激励股票期权协议的条款和条件授予此期权，并受其管辖，所有这些条款和条件均随附在本文档中，并成为本文档的一部分。



您还同意，根据本计划或适用法律，公司可以通过电子媒体(包括但不限于招股说明书和根据1933年证券法(经修订)第428条规定必须交付的任何其他文件)向您交付任何和所有文件，包括通过电子邮件发送到公司为您存档的电子邮件地址，或通过在公司内部网(如SpineIT门户网站)或互联网上发布。



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Globus Medical，Inc.



2021年股权激励计划



激励性股票期权协议



本激励股票期权协议(“期权协议”)的日期为本期权协议所附的激励股票期权授予通知(“授予通知”)上规定的授予日期，是由特拉华州的Globus Medical，Inc.(“本公司”)与授予通知中指定的受购人(“购股权接受者”)之间签订的，该受购人是本公司或其“子公司”的雇员，定义见Globus Medical，Inc.2021 Equ.



鉴于本公司希望根据本计划的规定给予受购人购买本公司普通股的机会，该计划的副本附于本计划；



因此，考虑到下文所述的相互契约，并出于其他善意和有价值的考虑，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：



1.授予选择权。本公司特此授予购股权持有人权利及选择权(“选择权”)，以购买授出通知所载全部或任何部分股份。该期权在各方面均受以下规定的限制和制约，并在各方面受现行有效的本计划条款和条件以及该计划可能不时修订的条款和条件的约束(但仅限于该等修订适用于未偿还期权的范围)。这些条款和条件以引用的方式并入本协议，是本协议的一部分，在与本期权协议的任何其他条款发生冲突的情况下以该条款和条件为准。未在本期权协议中定义的大写术语应与本计划中不时修订的此类术语具有相同的含义。根据本协议授予的期权旨在成为符合本计划和1986年修订的《国税法》(以下简称《准则》)第422节要求的激励性股票期权，而不是非限制性股票期权。



2.行使价本购股权涵盖的每股股份之行权价为授出通知所载之每股行权价。委员会认为，在授予日，每股行使价格不低于(I)股票公平市值的100%(股东人数超过10%的受购人为110%)或(Ii)股票面值中的较大者。



3.术语。除非根据本计划或本购股权协议的任何条文提早终止，否则本购股权将于授出通知所载的到期日届满，该日期不超过授出日期起计10年(如股东人数超过10%，则为5年)。此选项在过期日期或之后不能执行。



4.行使选择权。只要购股权人于适用归属日期并未经历服务终止，则购股权人有权于授出通知所载数目及日期向本公司购买股份。委员会如认为适宜，可酌情加快期权的任何行使日期。一旦该期权变为可行使，它将保持可行使状态，直到其被行使或终止。



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5.行使期权的方法。根据本期权协议和计划的条款和条件，期权可以书面或电子方式通知本公司，其主要办事处目前位于宾夕法尼亚州奥杜邦一般阿米斯特德大道2560号的Valley Forge商务中心，邮编19403。该等通知的表格作为附件A随附，并须载明行使购股权的选择及行使该通知所涉及的全部股份数目；须由行使购股权的一名或多名人士签署；除非本公司另行通知购股权持有人，否则须附有第6段所指的投资证明书；并须附有该等股份的十足行使价。将只发行全部股票。



应向公司支付行使价-

















如果全部或部分行权价格是以股票支付的，那么支付的行权价格部分应等于行权当日交付或扣留的股票的公平市值。



收到行权及付款通知后，本公司须递交代表股份的一张或多张证书，或如本公司股份以簿记或其他电子形式反映，本公司应提交行使购股权的股份的发行证明。购股权人在收到代表该等股份的证书或发行该等股份的证据后，即可取得股东的权利。在此之前，对于在行使期权任何部分时可发行的任何股份，认购人不应是本公司股东，也不具有本公司股东的任何权利或特权。



该等股份须以行使购股权人士的名义登记(或如购股权持有人行使购股权，且如行使购股权通知内有此要求，则须以购股权持有人及其配偶的名义及存留权共同登记)，并按上文规定向行使购股权人士发行，或按其书面命令发行。如果期权是在期权接受者死亡或残疾后由任何人行使的，则通知应附有该人行使期权权利的适当证明。在行使本文规定的选择权时购买的所有股票均应全额支付且无需评估。



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6.为投资而购买的股份。除非本公司迄今已通知购股权持有人有关行使购股权时将收购股份的登记声明已根据证券法生效，而本公司其后并无通知购股权持有人该登记声明不再有效，否则行使该购股权的条件是收购行使该购股权时购入的股份作投资用途，而非用于分派，而行使该等股份的人士须向本公司提交该等投资意向证明书，以及本公司可能要求支持该等投资意向的其他证据。为避免违反证券法(或根据证券法颁布的任何规则或法规)或任何州法律或法规的风险，本公司有权在必要的范围内限制因任何此类行为而发行的股票的可转让性。该等限制可由本公司酌情在本公司的股票及股票记录上注明或详细列明。



7、期权不可转让。尽管本计划第10.3节有任何相反规定，(I)除遗嘱或继承法和分配法外，本选择权不得全部或部分由被选择者转让或转让，以及(Ii)在被选择者在世期间，选择权只能由被选择者行使，或在其残疾的情况下，由其监护人或法定代表人行使。



8.服务终止。如果受购权人在到期日之前因任何原因(死亡或残疾除外)终止在本公司及其子公司的服务，则受购股权人可在(I)到期日、(Ii)服务终止后三个月(如果没有终止服务)之前的任何时间，在受购人在终止服务之日本可行使的股份数量范围内，或委员会酌情允许的更大范围内，行使该选择权。受期权未归属部分约束的股票将在期权接受者终止服务时被没收，除非委员会选择授予该部分。



9.残疾。如果购股权持有人在受雇于本公司或附属公司期间或服务期间发生残疾，并且在到期日之前，由于这种残疾而遭受服务终止，则该期权可由期权持有人或期权持有人的法定代表人在服务终止日期之前的任何时间行使该期权，范围为期权持有人在服务终止之日本可对其行使该期权的股份数量，或委员会酌情允许的更大范围内的行使该期权的股份数量，以两者中较早者为准的任何时间，由该期权持有人或该期权持有人的法定代表人行使该期权，以该等股份的数目为限，或在委员会酌情决定的任何较大范围内，由该期权持有人或该期权持有人的法定代表人在以较早者为准的任何时间行使该期权



10.死亡。如果受购人在受雇于本公司或附属公司期间或服务期间死亡且在到期日之前，或受购人因任何原因(如第8和9段所述)被终止服务，而受购人在其服务终止后但在(I)到期日、(Ii)根据第8或9段(适用于受购人)确定的期限届满或(Iii)受购人终止服务后三个月之前死亡，以(I)届满日期或(Ii)受购权人去世日期后一年前的任何时间，受权人的遗产、遗产代理人或受益人以遗赠、继承或因受权人去世而取得行使本选择权的权利的受权人遗产、遗产代理人或受益人在其去世当日或委员会酌情准许的更大范围内，在其去世当日本可行使该选择权的股份数目的范围内。



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11.行使选择权时的课税；预扣。受权人明白，在某种程度上(如果有的话)，该期权被视为不合格的股票期权，他或她将在行使期权时确认用于联邦所得税目的的收入，其数额相当于每股股票的当时公平市场价值超过每股行使价格。公司在行使该选择权时交付股票的义务应符合适用的联邦、州和地方预扣税金要求。如果期权的行使须遵守适用的联邦、州或地方税法的预扣要求，则在符合本计划的规定和委员会通过的该等附加预扣规则(“预扣规则”)的情况下，受权人可通过选择让本公司预扣(或返还本公司)股票来全部或部分满足预扣税。为此目的，这些股票应在可归因于行使期权的金额包含之日按其公平市值估值。此类选择必须符合并受制于预扣规则，公司可以根据适用于此类补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低适用预扣税率，或署长允许的不会造成不利会计后果的其他税率来预扣股票。尽管如上所述，公司可以在必要的程度上限制扣留的股份数量，以避免不利的会计后果。另外, 如果被期权人不符合资格地处置了他或她的激励股票期权(见第13段)，则被期权人将被要求将他或她的激励股票期权视为不合格的股票期权。虽然被选择权人在取消资格处置时没有预扣税款的义务，但被选择权人在取消资格处分当年的收入中包含的金额可能需要被选择权人支付估计税款。



12.指定为激励股票期权。



(A)根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第422节，该期权被指定为激励性股票期权。如根据本计划或本公司或母公司或附属公司的任何其他购股权计划，购股权持有人于任何历年内首次可行使激励性股票期权的股份于授出日期的公平市价合计超过100,000美元，则该购股权就超出部分而言，将被视为不符合守则第422节要求的不合格股票期权。如果该期权未能符合本守则规定的激励股票期权的资格，则根据其作为非限定股票期权的条款，该期权应保持未平仓状态。



(B)期权持有人明白，只有在期权持有人是本公司的雇员或本公司的母公司或子公司时，或者在期权持有人不再是雇员后，在守则规定的时间内行使期权时，才能享受优惠的股票期权税收待遇。期权持有人明白，期权持有人须对期权的所得税后果负责，而除其他税务后果外，期权持有人亦明白他或她可能须在行使期权的年度缴付守则所订的替代最低税额。受权人将就该选项的税务后果咨询其税务顾问。



13、取消期权股份处置资格。如在授出日期后两年内或该等股份转让予购股权人后一年内的任何时间，因行使根据本协议授出的购股权而取得的股份发生“处置”，购股权人同意向本公司的主要办事处发出书面通知。购股权持有人确认，倘若进行该等处置，则购股权持有人一般会确认于行使购股权当日的普通收入，其金额等于(I)行使日期股份的公平市价减去行使价格，或(Ii)出售该等股份所得金额减去行使价格，两者以较小者为准。就本款而言，“处置”一词具有守则第424(C)条给予该词的涵义。



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14.修订。委员会可随时并不时修订本期权协议，但前提是受期权人的权利或义务不会受到此类修改的不利影响，除非征得受期权人的同意或根据本计划的条款以其他方式允许此类修改。



15.没收和追回。期权(包括期权持有人在行使期权时或在收到或转售期权相关股票时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下颁布的任何规则或法规的要求而采取的任何追回政策。



16.没有继续受雇或服务的权利。本计划或本期权协议中的任何条款均不得授予期权持有人继续受雇于本公司或任何子公司的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制本公司及其任何子公司随时以任何理由解除或终止受权人的雇佣或服务的权利(这些权利在此明确保留)。



17.完整协议。本计划和本期权协议构成双方的完整协议，并全部取代公司与期权受让人之间关于本协议标的的所有口头、暗示或书面承诺、声明、谅解、承诺和协议。



18.依法治国。本期权协议应最大限度地受适用的守则条款管辖。否则，特拉华州的法律(不参考法律冲突原则)将管辖该计划和根据该计划授予的选项的运作，以及根据该计划和选项授予的受购人的权利。



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展品A



Globus Medical，Inc.2021年股权激励计划



《关于实施激励股票期权的通知》



本人现行使 根据日期为20_

Globus Medical，Inc.(“本公司”)，关于上述期权涵盖的以下数量的本公司普通股(“股份”)，每股面值$_。





随函附上现金或本人支票(或公司董事会薪酬委员会可接受的其他形式的法律对价)，金额_[圈一]支付此类股份；

和/或



b.随函附上于本合同日期总公平市值为_的全部/部分股份。[圈一]支付此类股份；

和/或



C.请在本合同日期全额/部分扣留_股，总公平市值为_[圈一]支付此类股份；

和/或



D.我已向_提供通知[插入经纪人姓名]，经纪人，谁将提供全部/部分[圈一]支付此类股份的费用。[购股权人应在提供给该经纪的行使通知中附上本激励股票期权行使通知的副本以及向本公司支付全部/部分(如上文选择的)行使价格的不可撤销指示。]



请将代表所购股票的证书登记为以下名称*：；并发送给



如果激励股票期权协议第6段(“为投资而购买的股票”)中与本协议购买的股票相关的条件适用，签字人特此证明，本协议购买的股票是为投资而购买的，而不是为了分配该等股票。



DATED: ____________ __, 20__ ______________________

受选人签名









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*证书可以单独以被选择者的名义登记，也可以以被选择者及其配偶的联名(有生存权)登记。

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