附件10.1
执行副本
股份回购协议
本股份回购协议(本协议协议?)于2021年12月14日由特拉华州一家公司莱斯利(Leslie)制造并签订。莱斯利是特拉华州的一家公司。公司,Bubble Investor Aggregator,L.P.,特拉华州有限合伙企业(Bubble Investor Aggregator,L.P.)气泡?)和探索者投资私人有限公司(Explorer Investment Pte.有限公司,新加坡私营 有限公司探险家与气泡一起,每一个都是出售股东?和集体的出售股东).
独奏会
鉴于, 泡泡公司目前拥有31,760,419股公司普通股,每股票面价值0.001美元。普通股E),探索者目前拥有19,229,919股普通股;
鉴于,出售股东提议通过在美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission,简称SEC)注册的承销公开发行进行出售二次发售?)总计最多14,375,000股普通股;
鉴于, 公司和出售股东提议达成一项交易(回购交易?)据此,出售股东应向公司出售股票,公司应从出售股东手中购买总计7500,000股股票(以下简称“销售股东”) 回购股份?)普通股在二次发行中向公众出售时的每股普通股价格,减去承销折扣 每股回购价格?);以及
鉴于,本协议拟进行的交易经本公司董事会审计委员会 批准。
因此,考虑到以下列出的相互契约和 协议,并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性),本合同双方同意如下:
第一条
回购{BR}
第1.01节股份回购。根据本 协议规定的条款和条件,在交易结束时(定义见下文),每个出售股东应向公司出售、转让并交付股份,不受任何性质的一切留置权、费用或产权负担的影响,公司应从每一出售股东手中购买所有出售股东的权利、所有权和权益,以及回购股份的数量,回购股份的数量在本协议附件A中与该出售股东名称相对的位置。
第二条
闭幕式
第2.01节关闭。回购交易的结束( 结业?)应在满足或放弃本合同第五条规定的条件后立即通过电子交换文件和签名页进行( 该等满足或放弃发生的日期在这里指的是?截止日期Y),或在出售股东和本公司可能书面商定的其他时间、日期或地点。
第2.02节结算交付成果。交易结束时,出售股东应分别向本公司的转让代理公司Computershare Trust Company,N.A.(The Computershare Trust Company,N.A.)递交一份已签署的指导函转运剂(B)连同转让代理要求的任何股票权力或其他文件,指示转让代理将回购的股份交付给本公司或本公司另有指示,本公司同意向每位出售股东交付相当于每股回购价格 与该出售股东出售的回购股份数量的乘积的美元金额,如附件A所示通过电汇立即可用资金。
第三条
卖方股东的陈述和担保
每一位出售股份的股东(几个而不是共同的)向公司陈述和认股权证如下:
第3.01节回购股份的所有权。该出售股东对该出售股东将于成交日期出售的股份拥有良好而有效的所有权 ,没有任何留置权、产权负担、股权或不利债权。该等出售股东将在紧接交易结束前,对该出售股东将于成交日期出售的回购 股份拥有良好而有效的所有权,且无任何留置权、产权负担、股权或不利索偿。
第3.02节规定的异议;授权。除不会在任何实质性方面损害 该出售股东履行本协议项下义务的能力外,该出售股东签署、交付和履行本协议以及 出售和交付本协议项下将由该出售股东出售的回购股份所需的所有同意、批准、授权、命令和资格均已获得;并且该出售股东有完全的权利、权力和授权订立、签署和交付本协议,并有权出售、转让和转让 该出售股东将在本协议项下出售的回购股份,并且该出售股东有充分的权利、权力和授权订立、签署和交付本协议,并有权出售、转让、{本协议已由该出售股东或其代表正式授权、签署和交付。
第3.03节信息的接收。此类出售股东已收到其认为 决定是否按照本协议提供的条款完成回购交易所需或适当的所有信息。此类出售股东有机会就本公司、回购股份和本协议中所述的交易向本公司提出问题,并得到本公司的答复。 该等出售股东有机会就本公司、回购股份和本协议中所述的交易向本公司提出问题并获得其答复。此类出售股东有机会与其税务顾问讨论本协议所述交易的后果。此类出售 股东未收到也不依赖于本公司提供的任何其他陈述或担保,公司特此拒绝就其自身作出任何其他明示或暗示的陈述或担保。
2
第3.04节可执行性。该等出售股东已 妥为签署及交付本协议,假设本公司妥为签署及交付,本协议构成该出售股东的法定、有效及具约束力的义务,可根据其条款 对该出售股东强制执行,但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或类似影响债权人权利一般执行的法律或类似法律的限制,或 受与可执行性相关的公平原则限制。
第3.05节无冲突。本协议的签署或 本协议的交付或本协议拟进行的交易的完成,均不会与或将导致违反出售股东组织文件的任何规定,也不会导致 根据任何重大协议、抵押、契约、许可、许可、租赁或其他文书、判决、法令、命令、法律或法规的任何条款,违反或构成违约。
第四条
公司的陈述和保证
本公司向出售股东作出以下陈述及保证:
第4.01节与本协议相关的授权。公司拥有签订、签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的完全公司权力和授权;本协议及其预期交易的完成已由公司正式授权、签署和交付。
第4.02节批准。除不会在任何实质性方面损害公司履行本协议项下义务的能力外,公司签署、交付和履行本协议以及完成 本协议预期的交易所需的所有同意、批准、授权、订单和资格均已获得。
第4.03节可执行性。公司已正式签署并 交付本协议,假设卖方适当执行并交付,本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行,但可执行性 可能受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停或类似法律的限制,这些法律一般或与可执行性相关的公平原则影响债权人权利的执行。
第4.04节无冲突。本协议的签署、交付或本协议拟进行的交易 均不会违反或将导致违反公司组织文件的任何规定,或与 任何重要协议、抵押、契约、许可、许可证、租赁或其他文书、判决、法令、命令、法律或法规的任何条款相冲突,或将导致违反或构成违约 任何重要协议、抵押、契约、许可、许可、租赁或其他文书、判决、法令、命令、法律或法规均不会导致或将导致违反或构成违约 任何重要协议、抵押、契约、许可、许可、租赁或其他文书、判决、法令、命令、法律或法规受公司约束。
3
第五条
结案的条件
第5.01节二次发售完成。本公司于成交时购买回购 股份的责任须于二次发售完成时或之前履行,该条件须已根据 与此相关而订立的任何承销或购买协议的条款及条件而完成。(B)本公司须于成交时购买回购 股份,但须于成交当日或之前履行条件,即二次发售须已按照 就此订立的任何承销或购买协议的条款及条件完成。
第六条
其他
第6.01节终止。经双方 共同书面同意,本协议可随时终止。此外,除非经双方书面同意延长该日期,否则在本协议第5.01节中的条件在本协议日期后十(10)天内未得到满足的情况下,本协议将自动终止,并且不再具有效力和效力。
第6.02节保留条款。本协议的任何条款均不得解释为要求任何一方或其附属公司采取任何违反任何适用法律(无论是法定法律还是普通法律)、规则或法规的行动。
第6.03节修订和豁免。除非通过代表本协议各方签署的书面文书 ,否则不得对本协议进行修改。任何一方均可全部或部分放弃根据本协议向其提供的任何利益或权利,该放弃仅在该方签署的书面文件中规定时才有效。在本协议中有任何利害关系的任何人之间的任何交易过程 均不被视为有效修改、修改或履行本协议的任何部分或任何一方在本协议项下或因本协议而享有的任何权利或义务。任何 方未能执行本协议的任何条款,均不得解释为放弃此类条款,也不得影响该方此后根据其 条款执行本协议各项条款的权利。
第6.04节可分割性。如果本协议的任何条款应由 有管辖权的任何法院宣布为非法、无效或不可执行,则本协议的所有其他条款不受影响,并将继续完全有效。
4
第6.05节整个协议。除本协议另有明确规定 外,本协议连同本协议中或本协议中提及的或本协议附件中同时签署的协议和其他文件和文书,体现了本协议各方之间关于本协议标的的完整协议和谅解 ,并取代和优先于双方之间可能以任何方式 与本协议标的相关的任何事先的谅解、协议或陈述(书面或口头的) 。(#**$ } =
第6.06节继承人和受让人。未经其他各方事先书面同意,任何一方不得全部或部分转让本协议或 任何一方在本协议项下的任何权利或义务。
第6.07节无第三方受益人。除本协议各方外,任何人不得享有本协议项下的任何权利或利益,本协议中的任何内容都不打算或将授予除本协议各方以外的任何人任何权利、利益或补救措施。
第6.08节没有经纪人。除非之前以书面形式向对方披露,否则任何一方均未聘请 任何第三方作为经纪人或查找人,或因回购交易而招致或有义务支付任何经纪人佣金或查找人费用。
第6.09节的对应物。本协议可以一式两份签署,每份副本均应为原件,所有副本合在一起构成同一份协议。
第6.10节 通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真传输和电子邮件传输,只要要求并收到此类电子邮件),
如果是为了销售 股东: |
泡泡投资者聚合器,L.P. C/O C8 管理,有限责任公司 普特南西大道599号 康涅狄格州格林威治,邮编{BR}06839 法锡利: ( 2032929-903 ) ♪嘿,♪ 马克·马利亚卡诺。 马特·利斯奇克。 电子邮件:scott@catterton.com 邮箱:marcm@catterton.com 邮箱:Matt.Lischick@lcatterton.com 法锡利: ( 2032929-903 )
探索者投资私人有限公司 C/o GIC Special Investments 私人有限公司 公园大道280号,9楼 纽约,纽约10017 收信人:薛亦凡(Tiffany Hsueh) 电子邮件: tifanyhsueh@gic.com.sg |
5
如果给公司: | ==引用=外部链接== 2005年东印度学校路凤凰城,亚利桑那州85016 收信人:史蒂夫·韦德尔 我是布拉德·加扎维。 电子邮件:Sweetdell@lesl.com 邮箱:bgazaway@lesl.com 法锡利: ( 602 ) 366-3944 |
第6.11节适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或 争议应受特拉华州适用于在该州达成和将履行的协议的法律管辖和解释。
第6.12节解释。本协议中包含的标题仅供参考, 不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的术语应指整个协议,而不是指本协议的任何特定条款,除非另有说明,否则条款和章节均指本协议。此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式 。如果本协议中使用了单词Include、?Include或?Include?,则应视为后跟单词,但不限于此。 营业日是指法律要求或授权纽约的银行关闭的任何周六、周日或其他日子 。
[签名页如下]
6
执行副本
兹证明,本协议由双方正式授权的人员自上文首次写明的日期起签署,特此声明。
莱斯利·埃斯公司(LeslieÉS,Inc.) | ||
由以下人员提供: | /s/史蒂文·韦德尔 | |
姓名: | 史蒂文·韦德尔。 | |
标题: | 执行副总裁兼首席执行官 财务总监 | |
泡沫投资者聚合器,L.P. | ||
发信人:C8 Management,L.L.C. | ||
ITS:普通合伙人 | ||
由以下人员提供: | /s/马克·马利亚卡诺 | |
姓名: | 马克·马利亚卡诺。 | |
标题: | 授权签字人 | |
探索者投资私人有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Heidi Miskin | |
姓名: | 海蒂很懒。 | |
标题: | 授权签字人 |
附件A
出售股东 |
回购股份 | |||
泡泡投资者聚合器,L.P. |
4,671,535 | |||
探险家投资私人有限公司(Explrer Investment Pte.)LTD. |
2,828,465 |