附件10.1
根据S-K条例第601(B)(10)(IV)项的规定,本展品中由方括号标识的信息是保密的,因为它既不是实质性的,也是联邦快递视为私人或机密的类型。
第33号补充协议
至
采购协议 编号3157
之间
波音公司
和
联邦快递公司
与波音777型号相关-货机
本补充协议第33号(SA-33),由波音公司(Boeing)和联邦快递公司(Customer)于2020年12月30日签订, 波音公司(Boeing)和联邦快递公司(Customer)之间签订;
W I T N{BR}E S S E T H:
A.鉴于双方签订了日期为2006年11月7日的第3157号特定采购协议(采购协议),涉及购买和销售某些波音777型号货机(飞机);
B.鉴于客户通知波音公司,客户将不会行使购买下表 中确定的两(2)架可选飞机(统称为SA-33取消的可选飞机)的权利,因为此类权利在信函协议中有定义6-1162-RR 0-1062.因此,两架被取消的SA-33可选飞机将根据本SA-33并根据该信函协议的条款从采购协议中删除:
信函协议编号 |
现有交货月份 | |
6-1162-RRO-1062{BR} |
[*] | |
6-1162-RRO-1062{BR} |
[*] |
C.鉴于客户和波音公司希望将之前商定的对777详细规格的更改与已执行的此类更改(未合并更改)的选项建议一起记录在案,并澄清此类未合并更改的价格。
P.A.第3157号 | 1 | SA-33 |
波音专有
* | 空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息,因为它既不是实质性的,也是联邦快递视为私人或机密的类型。 |
因此,考虑到本协议中包含的相互约定,本协议双方 同意对本购买协议进行如下补充:
此处和采购协议中使用的所有术语(未在此处定义)应 与采购协议中的含义相同。
1.删除目录,并将其全部替换为随附的修订目录,以反映本SA-33所做的更改。
2.修订 并全部替换信函协议附件6-1162-RRO-1062,可选飞机,附 信函协议附件6-1162-RRO-1062,随附的可选飞机,以反映已取消的两(2)架SA-33可选飞机的拆除,如上文B段所述。
3.在执行本SA-33之后,特此从采购协议中取消上文演讲会B段中描述的两(2)架SA-33取消的可选飞机,将可选飞机的总数减少至23架(23架),包括十四(14)架SA-30可选飞机。
4.根据《函件协议》的条款6-1162-RRO-1062, [*].
5.添加信函协议FED-PA-3157-LA-1902776R1修订777F 飞机的详细规范和相关的非公司变更定价,以澄清某些非公司变更的价格,如上文C段所述。
6.采购协议的本SA-33除非由 各方在2020年12月30日或之前签署并交付,否则无效。
7.下表左栏所列的《采购协议》及任何补充协议和与信函协议相关的 信函协议,应视为指下表右栏所列的相应信函协议。
参考 | 替换参考 | |
FED-PA-3157LA-1902776 |
FED-PA-3157-LA-1902776R1 |
P.A.第3157号 | 2 | SA-33 |
波音专有
* | 空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息,因为它既不是实质性的,也是联邦快递视为私人或机密的类型。 |
自上文第一次写明的日期起执行。
联邦快递公司 | 波音公司 | |||||||
由以下人员提供: | /s/凯文·A·伯克哈特 |
由以下人员提供: | /s/McKenzie Kuckhahn | |||||
姓名: | 凯文·A·伯克哈特 | 姓名: | 麦肯齐·库卡恩(McKenzie Kuckhahn) | |||||
标题: | 美国副总统 | 标题: | 事实律师 |
P.A.第3157号 | 3 | SA-33 |
波音专有
目录
Sa | ||||||
文章 | 数 | |||||
1. |
数量、型号和说明 | |||||
2. |
交货计划 | |||||
3. |
价格 | |||||
4. |
付款 | |||||
5. |
杂类 | |||||
表格 | ||||||
1. |
飞机信息表 | 30 | ||||
1-A |
B座公司飞机信息表 | 31 | ||||
1-B |
B座有条件确定飞机信息表 | 30 | ||||
1-C |
C座飞机信息表 | 13 | ||||
1-C1 |
C座飞机资料表(MSN 39285) | 11 | ||||
1-C2 |
C座飞机信息表 | 29 | ||||
1-D |
D座飞机信息表 | 31 | ||||
1-E1 |
E座固定飞机信息表(E1座) | 32 | ||||
1-E2 |
E座有条件确定飞机信息表(E2座) | 30 | ||||
展品 | ||||||
A. |
飞机外形 | 4 | ||||
A1. |
飞机配置(B座飞机) | 4 | ||||
A2. |
飞机配置(C座飞机,MSN 39285除外) | 11 | ||||
A3. |
飞机配置(C座飞机,带MSN 39285) | 11 | ||||
A4. |
飞机配置(D座飞机) | 12 | ||||
A5. |
飞机配置(E座飞机) | 30 | ||||
B. |
飞机交付要求和责任 | |||||
补充展品 | ||||||
是啊。 |
升级调整/机身和可选功能 | |||||
CS1.CS1. |
客户支持变量 | |||||
EE1。 |
引擎升级/引擎保修和 | |||||
专利赔偿金 | ||||||
SLP1。 |
服务寿命策略组件 |
P.A.第3157号 | 4 | SA-33 |
波音专有
Sa | ||||
信函协议 | 数 | |||
3157-01 |
777备件初始配置 | |||
3157-02 |
示范飞行豁免 | |||
6-1162-RCN-1785{BR} |
已证明的合规性 | |||
6-1162-RCN-1789{BR} |
飞机选项 | 练习 | ||
信件附件6-1162-RCN-1789 | 在SA#4中 | |||
6-1162-RCN-1790{BR} |
特别事项 | |||
6-1162-RCN-1791{BR} |
性能保证 | 4 | ||
6-1162-RCN-1792{BR} |
违约金不可原谅的拖延 | |||
6-1162-RCN-1793{BR} |
开放配置事项 | |||
6-1162-RCN-1795{BR} |
Agta修订条款 | |||
6-1162-RCN-1796{BR} |
777先行检查计划 | |||
6-1162-RCN-1797{BR} |
许可和客户补充类型 证书 |
|||
6-1162-RCN-1798{BR} |
波音777改装货机 | 删除SA#4 | ||
6-1162-RCN-1798R1{BR} |
波音777改装货机 | 4 | ||
6-1162-RCN-1799R1{BR} |
[*] | 24 | ||
6-1162-RRO-1062{BR} |
飞机选项 | 4 | ||
信件附件6-1162-RRO-1062 | 33 | |||
B座飞机的性能保证 | 4 | |||
6-1162-RRO-1066R1{BR} |
B座飞机的特别事项 | 22 | ||
6-1162-RRO-1067R1{BR} |
函件协议中详细说明的可选飞机的特殊事项6-1162-RRO-1062 | 30 | ||
6-1162-RRO-1068R1{BR} |
特别规定B座及E2座飞机 | 30 | ||
FED-PA-LA-1000790R3{BR} |
C座飞机的特别事项 | 20 | ||
FED-PA-LA-1001683R2{BR} |
D座飞机的特别事项 | 19 | ||
6-1162-RRO-1144R7{BR} |
[*]与SAS#8、#13至#16、SA#18至SA#20相关 | 20 | ||
6-1162-SCR-137{BR} |
777F其他事项 | 20 | ||
6-1162-SCR-154{BR} |
[*]信件 | 22 | ||
6-1162-SCR-155{BR} |
[*]发动机硬装字母 | 22 | ||
6-1162-SCR-186{BR} |
[*],非隔离发动机安装字母 | 23 | ||
6-1162-SCR-193R1 |
[*]事务和[*] | 30 | ||
特别事项 |
P.A.第3157号 | 5 | SA-33 |
波音专有
* | 空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息,因为它既不是实质性的,也是联邦快递视为私人或机密的类型。 |
信函协议(续) |
SANUMBER | |||
6-1162-LKJ-0726 | [*] SA-24加速B型飞机 |
24 | ||
6-1162-LKJ-0737R1 | 特别事项:SA-26加速C型飞机 | 29 | ||
6-1162-LKJ-0758 | 特别事项:SA-27加速B型飞机 | 27 | ||
6-1162-LKJ-0768 | 特别事项:SA-28加速机 | 28 | ||
6-1162-LKJ-0766 | 特别事项:SA-29加速机 | 29 | ||
6-1162-LKJ-0767 | 特殊考虑-SA-29 | 29 | ||
FED-PA-3157LA-1802894 | E座飞机的特别事项 | 30 | ||
6-1169-LKJ-0776 | SA-30可选飞机 | 30 | ||
6-1169-LKJ-0777 | 特别事项:SA-30可选飞机 | 30 | ||
6-1169-LKJ-0778R1 | SA-30和SA-32[*]事项 | 32 | ||
FED-PA-3157LA-2000906 | [*]与SA-32和SA-14相关 | 32 | ||
FED-PA-3157-LA-1902776R1对详细规范的修订和相关 非公司性质的777F飞机定价变化 |
33 |
P.A.第3157号 | 6 | SA-33 |
波音专有
* | 空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息,因为它既不是实质性的,也是联邦快递视为私人或机密的类型。 |
补充协议 |
日期: | |
第1号补充协议 | 2008年5月12日 | |
第2号补充协议 | 2008年7月14日 | |
第3号补充协议 | 2008年12月15日 | |
第4号补充协议 | 2009年1月9日 | |
第5号补充协议 | 2010年1月11日 | |
第6号补充协议 | 2010年3月17日 | |
第7号补充协议 | 2010年3月17日 | |
第8号补充协议 | 2010年4月30日 | |
第9号补充协议 | 2010年6月18日 | |
第10号补充协议 | 2010年6月18日 | |
第11号补充协议 | 2010年8月19日 | |
第12号补充协议 | 2010年9月3日 | |
第13号补充协议 | 2010年8月27日 | |
第14号补充协议 | 2010年10月25日 | |
第15号补充协议 | 2010年10月29日 | |
第16号补充协议 | 2011年1月31日 | |
第17号补充协议 | 211年2月14日 | |
第18号补充协议 | 2011年3月31日 | |
第19号补充协议 | 2011年10月27日 | |
第20号补充协议 | 2011年12月14日 | |
第21号补充协议 | 2012年6月29日 | |
第22号补充协议 | 2012年12月11日 | |
第23号补充协议 | 2013年12月10日 | |
第24号补充协议 | 2016年5月4日 | |
第25号补充协议 | 2016年6月10日 |
P.A.第3157号 | 7 | SA-33 |
波音专有
补充协议(续) |
日期: | |
第26号补充协议 | 2017年2月10日 | |
第27号补充协议 | 2017年10月12日 | |
第28号补充协议 | 2018年1月28日 | |
第29号补充协议 | 2018年2月2日 | |
第30号补充协议 | 2018年6月18日 | |
第31号补充协议 | 2018年9月14日 | |
第32号补充协议 | 2020年2月28日 | |
第33号补充协议 | 2020年12月30日 |
P.A.第3157号 | 8 | SA-33 |
波音专有
波音公司 邮政信箱3707号 华盛顿州西雅图,邮编:98124-2207. |
FED-PA-3157LA-1902776R1
联邦快递公司
民主党路3131号
田纳西州孟菲斯,邮编:38118
请注意: | 盖伊先生看 飞机采购部和销售部董事总经理 | |
主题: | 修订777F飞机(飞机)的详细规范和相关的非公司更改定价 | |
参考资料: | 波音公司(波音)和联邦快递公司(客户)于2006年11月7日签订的经修订的777F型飞机采购协议3157(777采购协议) |
本信函中使用但未定义的所有术语(信函协议)的含义应与参考的777 采购协议中的含义相同。本信函协议取消并取代 FED-PA-3157LA-1902776全部都是。
1. | 背景资料。 |
1.1波音777采购协议规定了波音公司制造客户飞机所依据的详细规格。
1.2根据第4条详细规格;变更,波音和客户已就波音777飞机规格的某些变更达成一致,执行有关变更(每个变更均为非公司变更)的期权提案(各一份期权提案)。选项建议书按制造商序列号(MSN)详细说明定价(未合并更改价格)、 未合并更改的生效日期和适用的飞机。
1.3 | [*]. |
2. | 协议。 |
2.1 | 波音公司和客户同意[*]. |
2.2 | [*]. |
2.3 | [*]. |
FED-PA-3712MISC-1902776R1 777F飞机后续非公司定价变化
|
第1页 |
波音专有
* | 空白处包含根据 S-K条例第601(B)(10)(Iv)项被排除的机密信息,因为它既不是实质性的,也是联邦快递视为私人或机密的类型。 |
3. | 保密。 |
客户理解并同意,此处包含的信息代表机密业务信息,确切地说具有价值 ,因为它不能普遍获得,也不能提供给其他方。客户同意将其内容披露给需要了解其内容以帮助客户履行其在购买协议项下义务的客户员工,并理解在未经波音公司事先书面同意的情况下,他们不得向任何其他个人或实体披露其内容。
非常真实的 您的,
波音公司 | ||
通过 | /s/McKenzie Kuckhahn | |
它的 |
事实律师 |
接受并同意这一点 | ||
日期: |
2020年12月30日 | |
联邦快递公司 | ||
通过 |
/s/凯文·A·伯克哈特 | |
它的 |
美国副总统 |
FED-PA-3712MISC-1902776R1 777F飞机后续非公司定价变化 |
第2页 |
波音专有
省略的附件
根据S-K条例第601(A)(5)项的规定,本展品中有关波音公司为联邦快递制造的某些B777F飞机的交付和定价的某些附件已被省略,因为其中包含的信息不是实质性的,也没有以其他方式公开披露。联邦快递将根据要求向证券交易委员会或其工作人员提供这些附件的补充副本。