根据第424(B)(5)条提交的 

 注册号333-251555

招股说明书副刊
(截至2021年1月7日的招股说明书)

13,006,614股普通股

购买最多21,569,454股普通股的预融资权证

认股权证将购买最多17,288,034股普通股

最多可持有38,857,488股普通股，作为此类预先出资的认股权证和认股权证的基础

我们将向某些机构投资者发售13,006,614股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，通过此次发行，我们将以每股普通股和相当于每股0.3326美元的合并收购价，向某些机构投资者提供购买最多21,569,454股普通股的预融资权证(“预资资权证”)，以及购买最多17,288,034股普通股(“认股权证”)的认股权证。认股权证的每股行权价将为0.2701美元，即我们普通股在2021年12月13日的收盘价。

认股权证将可立即行使，并将于发行之日起五年届满。每一份预先出资的认股权证可行使一股普通股，行权价为每股0.001美元。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止。每份预筹资权证和随行权证的合计收购价为0.3316美元(相当于普通股和随行权证每股合计收购价减去0.001美元)。本次发售还涉及在行使本次发售中出售的预融资认股权证和认股权证后可发行的普通股。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“XCUR”。预筹资金的权证或认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算为任何这类权证申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。2021年12月14日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最新销售价格为每股0.2531美元。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细审阅从本招股说明书附录S-6页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书增刊S-14页开始的“分销计划”。

(1)包括本次发行总收益的7.5%的现金费用。此外，我们还同意支付安置代理的某些费用。有关我们将支付给配售代理的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书增刊S-14页开始的“分配计划”。

(2)本表所载向吾等提供的发售所得款项，并不使本次发售所发行的预付资助权证或认股权证的任何行使生效。

根据本招股说明书副刊和随附的招股说明书发行的证券预计将在2021年12月16日左右交付，条件是满足惯常的成交条件。

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股说明书增刊日期为2021年12月14日。

目录

关于本招股说明书增刊

这份日期为2021年12月14日的招股说明书附录，以及随附的日期为2021年1月7日的招股说明书，是S-3表格“搁置”登记声明(第333-251555号文件)的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行我们证券的条款，并补充和更新了附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)的任何参考文件中包含的信息有冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则日期较晚的文件中的声明将修改或取代较早的声明。

本招股说明书附录仅涉及在此次发行中向投资者发行高达1150万美元的我们的证券。这些出售将根据与本次发售的投资者签订的证券购买协议的条款进行，其形式通过引用并入本招股说明书附录中。

你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书内所载或以引用方式并入本招股说明书内的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，安置代理也没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在各自文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或任何证券出售的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的术语“Exicure”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指合并后的特拉华州公司Exicure，Inc.及其全资子公司。本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此通过引用并入的文件中包含的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，尤其是在本招股说明书副刊S-6页开始的“风险因素”项下讨论的投资我们证券的风险，以及我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告及截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中的类似标题下讨论的风险，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订，这些修订内容作为参考并入本招股说明书副刊，以及我们的综合财务报表和对这些文件的注释。在做出投资决定之前。

公司概述

我们是一家发展阶段的生物技术公司，基于我们的专利球形核酸(SNA)技术开发神经学和其他遗传疾病的疗法。我们相信，我们的专有SNA架构具有独特的化学和生物特性，这可能会提供比其他核酸疗法更好的优势，并可能具有针对其他核酸疗法通常无法解决的疾病的治疗潜力。

我们的战略是支持(I)开发针对神经病理性疼痛的SCN9A的临床前计划，(Ii)继续推进我们与Ipsen生物制药有限公司的合作计划，以开发针对亨廷顿病和安杰曼综合征的基于SNA的神经科学疗法，(Iii)继续推进我们与AbbVie的合作计划，以开发基于SNA的脱发疾病治疗方法，以及(Iv)继续研发其他未披露的候选治疗产品。

最新发展-战略重组

2021年12月10日，我们宣布致力于一项计划，结束我们的CAROTROLIMOD(AST-008)免疫肿瘤学计划和我们用于治疗Friedreich‘s共济失调的XCUR-FXN临床前计划。这项计划将实施有效的裁员，到2022年1月，我们将交错裁员约50%的现有员工，以及其他成本削减措施。我们预计在2022年3月31日之前完成该计划的实施。

公司历史和信息

我们于2017年2月6日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于伊利诺伊州60614，芝加哥，霍尔斯特德街2430N，我们的电话号码是(847)6731700。我们的公司网站是www.iciuretx.com。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料，并非本招股说明书增刊的一部分，亦不应纳入本招股说明书增刊内，亦不应视为本招股说明书增刊的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。根据就业法案，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

此外，作为一家新兴成长型公司，我们将不需要按照2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的要求，在未来的Form 10-K年度报告中提供关于我们财务报告内部控制的审计师证明报告。我们对《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的遵守首次受到管理层在提交截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告时对财务报告内部控制的评估，在我们失去新兴成长型公司地位后的第一份Form 10-K年度报告提交之前，我们将不需要独立注册会计师事务所证明我们财务报告内部控制的有效性，而这可能要到2023年Form 10-K年度报告才能完成。

此外，我们也是一家较小的报告公司，根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法的定义。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要(I)我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的信息。

供品

本次发行后的已发行普通股数量以截至2021年9月30日的88,108,543股已发行普通股为基础，不包括截至该日期的已发行普通股：

·11,059,955股普通股，按加权平均行权价每股2.11美元行使已发行股票期权；

·546,625股普通股，可在授予和结算已发行的限制性股票奖励/单位后发行；

·根据我们的2017股权激励计划(2017 EIP)为未来发行预留2558,218股普通股；以及

·根据我们的2017年员工购股计划(ESPP)，为未来发行预留1100,791股普通股。

除非另有说明，本招股说明书附录中的信息，包括本次发行后的流通股数量，反映和假设如下：

·根据我们的股权激励计划，于2021年10月1日至2021年11月12日发行12408股普通股；

·2021年11月12日之后不得行使未偿还股票期权；以及

·2021年9月30日之后，我们的股权激励计划下的任何额外股权奖励不会到期或被没收。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑以下风险因素，以及我们在截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告、截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中的风险因素，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中包含的那些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些都通过引用并入本招股说明书中，因为这些风险因素可能会被我们根据“交易法”提交的文件不时修订、补充或取代。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或引用的其他信息。有关详细信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”的小节。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们普通股的价值。你可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素也可能影响我们的业务、经营结果或财务状况。

与此产品相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们不有效地利用净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下降。

你会立即感受到巨大的稀释。

此次发行的每股发行价超过了本次发行前我们普通股的每股有形账面净值。在发行34,576,068股我们的普通股(或普通股等价物)和认股权证后，以每股0.3326美元的普通股(或普通股等价物)和相关认股权证的收购价购买最多17,288,034股我们的普通股，您将立即感受到每股0.1741美元的稀释，即本次发售生效后，收购价0.3326美元与我们截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额。行使未偿还股票期权、行使未偿还认股权证、归属未偿还限制性股票单位或发行额外股本证券将导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解有关如果您参与此次发售将产生的稀释的更详细说明。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们不打算申请在任何交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证或认股权证，我们亦预计不会为预融资权证或认股权证发展市场。

我们不打算申请任何一种预融资权证或认股权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市，我们也不期望该等预融资权证或认股权证发展市场。如果没有活跃的市场，预筹资金的流动性

认股权证和认股权证将受到限制。此外，预融资认股权证和认股权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

这些权证具有投机性。

从发行开始的五年内，认股权证的持有者可以行使他们的权利收购我们的普通股，并支付每股0.271美元的行权价。不能保证我们普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

除认股权证或预筹资权证另有规定外，在本次发售中购买的认股权证及预筹资权证的持有人将不享有普通股股东的权利，直至该等持有人行使其认股权证或预筹资权证并收购我们的普通股。

本次发售中提供的预融资权证和认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购我们普通股股份的权利，就认股权证而言，则是在有限的一段时间内获得普通股的权利。具体地说，权证持有人可以在原始发行日期的五周年之前行使收购普通股的权利，并支付相当于每股0.271美元的行权价格，在该日期，任何未行使的权证将到期，没有进一步的价值。预筹资权证的持有者可以随时行使收购普通股的权利，并支付0.001美元的名义行权价。一旦行使预先出资的认股权证和认股权证，其持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

我们可能不会在行使认股权证或预先出资的认股权证时获得任何额外资金。

每份认股权证和预筹资权证可以无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时可能不会支付现金购买价格，而是在行使时将获得根据认股权证或预筹资权证中规定的公式确定的我们普通股的净股票数量。因此，我们可能不会在行使认股权证或预付资金认股权证时获得任何额外资金。

如果证券和/或行业分析师未能继续发表有关我们业务的研究报告，如果他们改变了他们的建议，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合“证券法”第27A条和“交易法”第21E条规定的前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性表述的讨论可以在我们提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中引用的标题为“业务”、“风险因素”和“财务状况和经营结果的管理讨论与分析”的章节中找到，以及相应的修订(如果适用)。除历史事实陈述外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括有关以下内容的陈述：

·我们为业务和业务举措提供资金的能力，包括成功实施战略重组计划和其他成本削减活动的能力；

·我们的现金是否充足，以及我们对现有资本资源将在多长时间内足以为我们的持续运营提供资金的估计；

·我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力；

·我们对费用、现金使用、未来现金需求的时间安排、持续亏损、未来收入(包括用于确定与我们的合作协议相关的收入确认的估计)以及资本需求(包括我们对额外融资需求的预期)的估计；

·我们对留住合格关键管理和技术人员能力的期望；

·我们对正在进行的新冠肺炎疫情的影响的预期，包括对临床试验、患者登记和临床激活的预期中断持续时间以及近期和长期的延迟、中断或其他不利影响，监管审查、临床前研发或研发、合作与合作计划的延迟，制造和供应链中断，对医疗体系的不利影响和对全球经济整体的干扰，以及新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的整体影响。

·我们目前和未来的临床前研究、临床试验、合作和伙伴计划以及我们正在或可能进行的研发计划的启动、时间、进展和结果；

·我们推动我们的候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

·我们当前和未来的候选产品的监管申请的时间和可能性，包括任何研究新药(IND)申请、研究药品档案(IMPD)、临床试验申请(CTA)、新药申请(NDA)或其他监管申请；

·我们有能力在我们计划开发的适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及批准的药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告；

·我们候选产品的市场规模和增长潜力(如果获得批准)，以及我们候选产品的市场接受率和接受程度，包括可能从付款人那里获得的补偿；

·根据此类合作的条款，我们依赖当前和未来的合作者来推进候选治疗，包括获得并保持监管批准和商业化的能力(如果获得批准)；

·我们根据任何当前或未来的研究合作和许可协议或安排收到任何里程碑付款或特许权使用费的时间和时间；

·我们确定和开发治疗其他疾病适应症的候选治疗方案的能力；

·任何经批准的候选治疗药物的市场接受率和程度；

·任何已获批准的候选治疗药物的商业化；

·针对我们的业务、技术和治疗候选对象实施我们的业务模式和战略计划；

·我们有能力获得和维护对我们的技术和候选治疗药物的知识产权保护，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力；

·我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验；

·我们依赖第三方供应和制造合作伙伴为我们的研发和临床前试验供应提供材料和部件，并进行制造；

·我们对根据2012年《快速启动我们的商业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)成为一家新兴成长型公司的预期；

·政府法律法规的影响，以及与我们的竞争对手或我们的行业相关的事态发展；以及

·我们对未来支出和额外融资需求的估计。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“目标”、“寻求”、“考虑”等词语来识别前瞻性陈述。和“正在进行的”，或这些术语的否定，或其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。虽然我们相信我们的每一种前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，我们不能确定这些事实和因素。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。您应参考本招股说明书附录中题为“风险因素”的章节、随附的招股说明书以及在此和其中引用的文件，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。

由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。本招股说明书增刊中的前瞻性陈述代表我们截至招股说明书增刊之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于

新信息、未来事件或其他情况，除非法律另有要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书附录日期之后的任何日期的观点。

您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的信息(如标题为“通过引用并入某些信息”一节中所述)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，本次发售的净收益约为1,020万美元，并不包括随后行使预融资认股权证或根据本次发售发售和发行的收益(如果有)。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、产品开发和资本支出。我们还可以使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的业务或技术，尽管截至本招股说明书附录的日期，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于美国的短期计息债务、存单或直接或担保债务。

稀释

如果您在本次发行中购买证券，您的权益将被立即稀释，稀释程度为本次发行后提供的普通股的发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为590万美元，或每股约0.0666美元。每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债除以我们已发行普通股的总股数。

对新投资者的每股摊薄是指购买者在本次发售中为我们的普通股支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在实施以每股0.3326美元的发行价出售本招股说明书补充部分提供的普通股、预筹资权证和认股权证后，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用并假设不行使认股权证或预融资权证，截至2021年9月30日，我们的调整后有形账面净值为1,600万美元，或每股约0.1585美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了约0.0919美元，本次发售中我们普通股的购买者的调整后有形账面净值立即稀释了约0.1741美元，如下表所示：

截至2021年9月30日的已发行普通股数量不包括截至该日期的普通股数量：

·11,059,955股普通股，按加权平均行权价每股2.11美元行使已发行股票期权；

·546,625股普通股，可在授予和结算已发行的限制性股票奖励/单位后发行；

·在我们2017年的EIP下为未来发行预留2558,218股普通股；以及

·根据我们的ESPP为未来发行预留1100,791股普通股。

如果发行了额外的期权、限制性股票单位或其他可转换证券，或者行使了未偿还期权或认股权证，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们提供的证券说明

我们正在发行普通股、认股权证和预先出资的认股权证。以下对我们的普通股、认股权证和预融资认股权证的描述概述了其中的重要条款和规定，包括我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书下提供的普通股、认股权证和预融资认股权证的重大条款。

普通股

有关我们普通股的主要条款的说明，请参阅所附招股说明书第12页的“股本说明”。

认股权证

在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受该认股权证条款的制约，并完全受该认股权证条款的限制，该认股权证的表格将作为我们目前的8-K表格报告的证物提交。准投资者应仔细审阅认股权证表格的条款及条文，以全面说明认股权证的条款及条件。

持续期和行权价格。在此发售的每份认股权证的初始行权价为每股0.2701美元。该等认股权证可即时行使，并将于原定发行日期起计五年届满。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股票数量将进行适当调整。

可运动性。认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。本次发行权证的购买者可以选择在发行定价之后、在认股权证发行结束前递交行使通知，以便在发行时立即行使其认股权证，并在本次发行结束时获得认股权证相关的普通股。持有者(及其附属公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有者将拥有超过4.99%的已发行普通股(或在购买者选择时为9.99%)。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将向下舍入到下一整股，而不是零碎股份。

无现金锻炼。持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股净股数，以代替预期在行使认股权证时向吾等支付现金支付，但只有在行使时本招股章程所属的登记声明并不有效，或招股章程不能向认股权证持有人发行普通股的情况下，方可进行这种无现金行使。(注：本招股说明书是招股说明书的一部分，本招股说明书是招股说明书的一部分，只有当招股说明书在行使时无效，或招股说明书不能用于向认股权证持有人发行普通股时)，持有人才可选择收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股净股数。

可转让性。在符合适用法律的情况下，在将认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可自行选择转让认股权证。

交易所上市。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌认股权证。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的股份。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。此外，在某些情况下，在基础交易时，持有人将有权要求我们以Black Scholes价值回购其认股权证；然而，如果基础交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权按向公司普通股持有人提供和支付的权证未行使部分的Black Scholes价值，获得相同类型或形式的对价(且按相同比例)，即向公司普通股持有人提供和支付的对价。在这种情况下，持有人将有权要求我们以Black Scholes价值回购其认股权证；然而，如果基础交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权按认股权证未行使部分的Black Scholes价值获得相同类型或形式的对价(且按相同比例)。

预资权证

在此提供的预资金权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受预资金权证的条款的约束，并完全受预资金权证的条款的限制，其表格将作为我们当前报告的8-K表格的证物提交。准投资者应仔细审阅预资资权证表格的条款及条文，以全面说明预资资权证的条款及条件。

术语“预融资”指的是，本次发行中我们普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，除了名义上剩余的0.001美元行权价。预先出资认股权证的目的是让投资者在本次发售完成后，能够实益拥有超过4.99%(或在选出持有人后，9.99%)的已发行普通股，从而有机会向本公司投资。这些认股权证可能会限制他们实益拥有超过4.99%(或在选择持有人后，实益拥有9.99%的已发行普通股)的能力

在不触发他们的所有权限制的情况下，通过接受预先出资的认股权证来代替我们的普通股，这将导致该等所有权超过4.99%(或9.99%)，并能够行使他们的选择权，在稍后的日期以这样的名义价格购买预先出资的认股权证相关的股票。

持续期和行权价格。在此发售的每一份预融资认股权证的初始行权价相当于每股0.001美元。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至预资权证全部行使为止。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股票数量将进行适当调整。

可运动性。预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。本次发售中预资资权证的购买者可以选择在发售定价之后、在预资资权证发行结束前递交行使通知，以便在发行时立即行使预资资权证，并在本次发售结束时获得与预资资权证相关的普通股。持有者(及其附属公司)不得行使预融资认股权证的任何部分，条件是持有者将拥有超过4.99%的已发行普通股(或在购买者选择时为9.99%)。不会因行使预融资认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将向下舍入到下一整股，而不是零碎股份。

无现金锻炼。持有人可选择在行使预资金权证时收取(全部或部分)根据预资资权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使预资金权证时向吾等支付现金支付。

可转让性。在符合适用法律的情况下，预资金权证连同适当的转让文书可在持有人将预资金权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

交易所上市。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有预融资权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证。

作为股东的权利。除非预资资权证另有规定，或由于该持有人拥有我们普通股的股份，否则预资资权证持有人在行使其预资资权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如预资资权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预资资权证的持有人将有权在行使Pre如果持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，他们将获得的现金或其他财产。

配送计划

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，征集购买本招股说明书增刊和随附的基础招股说明书提供的证券的报价。配售代理并无买卖任何该等证券，亦无须安排买卖任何特定数目或金额的该等证券，但须尽其“合理的最大努力”安排本行出售该等证券。因此，我们可能不会出售所有提供的证券。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。根据聘书，安置代理将无权约束我们。我们已经直接与某些机构投资者签订了证券购买协议，这些机构投资者同意在此次发行中购买我们的证券。我们将只向签订证券购买协议的投资者出售本次发行的证券。

在此发售的证券预计将在2021年12月16日左右交付，条件是满足惯常的成交条件。

我们已同意就与安置代理作为安置代理的活动有关或因其活动而引起的特定法律责任向安置代理作出赔偿。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行总毛收入7.5%的现金费用。下表显示了假设购买了本招股说明书提供的所有证券，我们将向配售代理支付的每股现金费用和总现金费用，这些费用与根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的证券有关。

(1)包括本次发行总收益的7.5%的现金费用。我们还同意向配售代理支付115,000美元的管理费(相当于本次发行总收益的1.0%)、42,500美元的非实报实销费用、最高75,000美元的法律费用和自付费用，以及最高15,950美元的成交费用。吾等估计，除配售代理费外，吾等应付的发售总开支约为425,000元，其中包括若干法律费用及吾等已同意向独家配售代理报销的与本次发售有关的开支。

吾等已同意向配售代理支付相当于本次发售中现金补偿的尾部费用，前提是在与代表的聘用协议终止或到期后的12个月期间，代表联系或介绍给我们的任何投资者在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。

吾等已授予配售代理或其联属公司在本次发售完成后10个月内担任本公司独家财务顾问的权利，以担任本公司任何债务的任何融资或再融资的独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家配售代理，或任何公开发售、私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券的募集融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理。

吾等已同意向配售代理及指定的其他人士就其聘书下与配售代理的活动有关或由其活动引起的某些责任(包括证券法下的责任)作出赔偿，并分担配售代理可能被要求就该等责任支付的款项。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和该法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非他们已完成参与分销。

配售代理或其联营公司未来可能会在日常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股说明书增刊所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“XCUR”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是7189218200。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Cooley LLP为我们传递。纽约洛温斯坦·桑德勒有限责任公司(Lowenstein Sandler LLP)是与此次发行相关的配售代理的法律顾问。

专家

Exicure，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，经毕马威会计师事务所(KPMG LLP)作为会计和审计专家的授权，在此作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.exicuretx.com.本网站并非本招股说明书增刊的一部分，亦不以参考方式并入本招股说明书增刊内。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。与本招股说明书附录和随附的招股说明书相比，注册说明书包含更多关于我们和证券的信息，包括某些证物和时间表。您可以从美国证券交易委员会上面列出的地址或从美国证券交易委员会的网站获得注册声明的副本。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

通过引用将以下文件并入本文档：

·我们于2021年3月11日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

·我们关于附表14A的最终委托书，于2021年4月22日提交给美国证券交易委员会；

截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告于2021年5月12日提交给美国证券交易委员会，截至2021年6月30日的财政季度报告于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会，截至2021年9月30日的财政季度报告于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月5日提交(仅涉及第5.02项)；2021年3月9日(仅涉及第5.02项)；2021年4月20日；2021年5月13日(仅涉及第5.02项)；2021年6月2日；2021年6月3日；2021年8月2日；2021年8月5日(仅涉及第8.01项)；2021年10月6日；和2021年12月10日(仅限于1.01、2.05、5.02、8.01和9.01)，仅限于该等报告中的信息已提交和未提供；以及

·在我们于2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中，对根据《交易法》第12节注册的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

吾等亦将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条(I)在首次提交注册说明书之日期之后但在注册说明书生效之前，或(Ii)在本招股说明书日期之后但之前，根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据本招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物除外)纳入本招股说明书中。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。如有任何索要文件的要求，请直接与Exicure，Inc.联系，地址：伊利诺伊州芝加哥霍尔斯特德街2430N，邮编：60614，电话：(8476731700)。

本招股说明书中包含的或包含在通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何附录中包含的陈述，或被视为通过引用并入本招股说明书的文件修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。

招股说明书

最高150,000,000美元

普通股

优先股

债务证券

认股权证

有时，我们可能会在一个或多个产品中提供高达150,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“XCUR”。2020年12月17日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股1.58美元。适用的招股说明书附录将包含(如适用)在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所上市的招股说明书附录所涵盖的证券(如果有)的任何其他上市信息。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。公开发售这类证券的价格和我们预计从出售这类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第6页“风险因素”标题下以及本招股说明书的任何修订或补充或任何相关自由写作招股说明书，或本招股说明书第35页所述通过引用并入本招股说明书的任何文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年1月7日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达150,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件所载的资料。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“通过引用并入某些信息”标题下所述的以引用方式并入本招股说明书中的信息。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完成证券销售。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何相关免费写作招股说明书所载或并入的资料或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或要约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息是准确的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物并入，您可以按照以下标题“在哪里可以找到更多信息”获得这些文件的副本。？

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及我们在截至2019年12月31日的年度报告中以及我们在随后提交的文件中更新的最新的10-Q表格季度报告中类似的标题下所描述的风险和不确定因素，这些文件通过引用被并入本招股说明书中。上述文件中描述的每一种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用合并的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性表述的讨论可以在我们提交给美国证券交易委员会的最新的10-K年度报告及其任何修正案中引用的“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节中找到。

本招股说明书中或本文中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，都是前瞻性陈述。根据“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节的含义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

·我们对正在进行的新冠肺炎疫情的影响的预期，包括对临床试验、患者登记和临床激活的预期中断持续时间以及近期和长期的延迟、中断或其他不利影响，监管审查、临床前研发或研发、合作与合作计划的延迟，制造和供应链中断，对医疗体系的不利影响和对全球经济整体的干扰，以及新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的整体影响。

·我们对费用、持续亏损、未来收入和资本需求的估计，包括我们对额外融资需求的预期；

·我们当前和未来的临床前研究、临床试验、协作和合作计划的启动、时间、进度和结果，包括我们正在进行的临床试验和任何针对卡洛托莫特(AST-008)或我们的任何候选产品的计划中的临床试验，以及我们追求的研究和开发计划；

·我们推动我们的候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

·我们当前和未来的候选产品的监管申请的时间和可能性，包括任何研究新药(IND)申请、研究药品档案(IMPD)、临床试验申请(CTA)、新药申请(NDA)或其他监管申请；

·我们有能力在我们计划开发的适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及批准的药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告；

·我们候选产品的市场规模和增长潜力(如果获得批准)，以及我们候选产品的市场接受率和接受程度，包括可能从付款人那里获得的补偿；

·由于持续的新冠肺炎疫情，医疗资源从临床试验的进行中分流，包括作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员的分流；

·由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行、隔离或社会距离方案方面的限制，或因正在进行的新冠肺炎大流行而自愿采用的旅行、隔离或社会距离方案，中断了关键临床试验活动，如临床试验地点监测；

·根据此类合作的条款，我们依赖当前和未来的合作者来推进候选治疗，包括获得并保持监管批准和商业化的能力(如果获得批准)；

·临床试验的现状、开发时间表以及与监管机构就我们和我们的合作者正在开发的候选产品进行的讨论；

·我们根据任何当前或未来的研究合作和许可协议或安排收到任何里程碑付款或特许权使用费的时间和时间；

·我们确定和开发治疗其他疾病适应症的候选治疗方案的能力；

·任何经批准的候选治疗药物的市场接受率和程度；

·任何已获批准的候选治疗药物的商业化；

·针对我们的业务、技术和治疗候选对象实施我们的业务模式和战略计划；

·我们有能力为我们的业务获得额外资金；

·我们有能力获得和维护对我们的技术和候选治疗药物的知识产权保护，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力；

·我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验；

·我们依赖第三方供应和制造伙伴为我们的研发、临床前和临床试验供应提供材料和部件，并进行制造；

·我们对吸引和留住合格关键管理和技术人员能力的期望；

·我们对根据《就业法案》(JOBS Act)成为一家新兴成长型公司的预期；

·关于我们内部控制的声明；

·政府法律法规的影响，以及与我们的竞争对手或我们的行业相关的事态发展；以及

·其他可能影响我们财务业绩的因素。

您应参考本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书中包含的“风险因素”一节，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书公布之日之后发生的事件或发展，即使将来有新的信息。

收益的使用

我们预计将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除任何适用的招股说明书副刊或吾等可能授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述者外，我们目前打算将出售在此提供的证券的净收益(如果有的话)用于推进我们候选产品的开发、为研究和开发提供资金、收购或投资于与我们自己互补的业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议，以及用于额外的业务发展活动和营运资金以及其他一般公司目的。吾等将在适用的招股章程、副刊或免费撰写的招股说明书中，列明我们拟用于出售根据招股说明书副刊或免费撰写而出售的任何证券所得的净收益。

招股说明书。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、有息债务、存单或直接或担保债务。

股本说明

以下是对我们股本的描述，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定。您还应参考修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股都是未指定的。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。

普通股

投票权

普通股的每位持有者有权在所有由我们的股东投票表决的问题上为每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。持有本公司当时所有已发行股份中至少三分之二(662/3%)投票权的持有者一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票，这将需要持有者投赞成票，以修订或废除我们修订和重述的章程，并修订我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款，包括关于分类董事会、董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、采取的行动的条款，这些条款将被要求修改或废除我们的修订和重述的公司章程，包括与分类董事会、董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、采取的行动有关的条款。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会可能不时宣布的任何股息中从合法可用于此目的的资金中获得任何股息。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行优先股的优先分配权。

权利和优惠

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权和限制。任何或所有这些权利都可能大于我们普通股的权利。我们的董事会可以指定任何优先股的以下特征：

·最高股数；

·股份的指定；

·年度股息率(如果有的话)，股息率是固定的还是可变的，股息将产生的日期，股息支付日期，以及股息是否将是累积的；

·价格以及赎回的条款和条件(如果有)，包括由我们或持有人选择的赎回，包括赎回的期限，以及任何累积的股息或溢价；

·清算优先权(如有)，以及在清算、解散或结束我们的事务时积累的任何股息；

·任何偿债基金或类似的规定，如果有，与基金的目的和运作有关的条款和规定；

·转换或交换任何其他类别的股票、任何其他类别的股本或任何其他类别的系列、或任何其他相同类别的系列的股票或任何其他证券或资产的条款和条件(如有的话)，包括转换或交换的价格或比率以及调整的方法(如有)；

·投票权；以及

·任何或所有其他优惠和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。因此，优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们控制权的变更，或者使撤换我们的管理层变得更加困难。

特拉华州一般公司法，或DGCL，这是我们公司所在州的法律，规定优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司注册证书的修订单独投票，如果修改会改变该类别或系列的面值、权力、优先或特殊权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响，或者(除非公司注册证书另有规定)该类别的授权股份数量。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

注册权

关于根据Max-1、Max-1 Acquisition Sub，Inc.和Exicure OpCo之间的合并重组协议和计划于2017年9月26日完成的合并，以及2017年我们的普通股定向增发发行(根据该协议，配售代理获得认股权证购买总计413,320股我们的普通股)，我们与Exicure OpCo的持有人、我们的合并前股东以及该2017年定向增发中的投资者和配售代理签订了登记权协议。其中要求我们向美国证券交易委员会提交一份“转售”登记声明，涵盖在合并前已发行的Exicure OpCo所有股权证券转换后发行的普通股股份，以及我们的合并前股东持有的普通股股份、2017年定向增发发行的普通股股份以及因行使2017年定向增发相关认股权证而发行的普通股股份，自2017年定向增发最终结束起60个历日内。2017年11月28日，根据该登记权协议，我们向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记声明，并于2018年2月6日被美国证券交易委员会宣布生效，登记由2020年6月8日该初步招股说明书中点名的出售股东转售至多39714,143股我们的普通股。注册权协议进一步要求我们保存招股说明书构成其一部分的注册说明书，有效期为五年，自2018年2月6日起，或直至所有

本公司要求登记的股份已转让给登记权利协议规定的某些经点算允许受让人以外的其他人。

2018年8月22日，作为私募交易的一部分，我们与几家认可投资者签订了认购协议，根据协议，我们同意以每股4.50美元的收购价发行和出售总计4889,217股普通股，为公司带来约2200万美元的毛收入。关于该等定向增发交易，吾等与本次定向增发的投资者订立了一份登记权协议，要求吾等自定向增发最终结束之日起30个历日内，向美国证券交易委员会提交一份涵盖定向增发发行的普通股股份的《转售登记说明书》。2018年9月21日，根据注册权协议，我们向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，该S-1表格于2018年10月5日被美国证券交易委员会宣布生效，登记由2020年6月8日该初步招股说明书中点名的出售股东转售至多5,034,683股我们的普通股。登记权协议进一步要求吾等保存招股说明书构成其一部分的登记说明书，有效期为三年，自2018年10月5日起生效，或直至吾等要求登记的所有股份均已转让给登记权协议项下的某些经点算许可受让人之日为止。

反收购条款

特拉华州一般公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行表决权股票的85%，但不包括利益股东拥有的未发行表决权股票，即(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交受该计划约束的股份；或

·在这一日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

一般而言，第203条定义了“业务组合”，包括以下内容：

·涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

·涉及利益股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

·任何涉及公司的交易，而该交易的效果是增加股票或由相关股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；或

·有利害关系的股东通过公司或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将“利益股东”定义为与实体或个人的关联公司和联营公司一起，实益拥有或是公司的关联公司或联营公司的实体或个人，并且在确定利益股东地位之前的三年内，确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多。

公司注册证书修订及附例修订及修订

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括一些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也会使另一方通过更换我们的董事会来控制我们变得更加困难。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能会导致他们的条款得到改善。

这些规定包括以下内容。

董事会组成和填补空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错任职。每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。有关设立分类董事会的规定，可防止取得本公司大部分已发行有表决权股票控制权的一方获得对本公司董事会的控制权，直至收购方取得控股权之日之后的第二次年度股东大会。董事会保密条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们，并可能增加现任董事保住职位的可能性。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在持有我们所有流通股至少三分之二投票权的持有者投赞成票的情况下，才能罢免董事。董事的分类，再加上罢免董事的限制，使股东更难改变董事局的组成。

没有股东的书面同意

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程不允许我们的股东在没有开会的情况下以书面同意的方式行事。如果没有书面同意的股东行动，控制我们大部分股本的股东将无法在没有召开股东大会的情况下修订和重述我们的修订和重述的章程或罢免董事。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列任何类型的诉讼或诉讼的唯一和独家论坛：代表我们提起的派生诉讼或诉讼、任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼、根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼。我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司注册证书，或任何声称受内部事务原则管辖的索偿的诉讼，均受衡平法院管辖，在每一案件中，本条文不适用于为强制执行1934年“证券交易法”(经修订)所设定的责任或责任而提起的诉讼，或由衡平法院以外的法院或法院拥有专属司法管辖权或无标的物管辖权的任何其他索偿。此外，修订后的1933年证券法第22条(“证券法”)赋予联邦法院和州法院对所有证券法诉讼的同时管辖权。相应地，, 州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。本公司经修订及重述的公司注册证书亦规定，任何购买或以其他方式取得本公司普通股任何股份权益的人士，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书的这项规定。这种法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。向大法官法院提出索赔的股东在寻求任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这一专属法院条款在任何诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

股东大会

我们修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的公司秘书召开，并在我们董事会的指示下，由我们的董事会多数成员通过决议。由于我们的股东没有权利召开特别会议，股东不能在我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、总裁或首席执行官认为应该考虑这一问题或等到下一次年度会议满足通知要求的情况下，通过召开股东特别会议来迫使股东考虑一项建议，而不是反对我们的董事会的反对意见。在此之前，我们的股东不能通过召开股东特别会议的方式迫使股东考虑一项提议，只要提出要求的人满足通知要求，就不能在董事会多数成员、我们的董事会主席、总裁或首席执行官认为应该考虑这一问题的时间之前召开一次特别股东会议。股东召开特别会议的能力受到限制，这意味着更换我们董事会的提议也可能推迟到下一次年度会议。

股东提案

我们修订和重述的章程为提交给我们股东年度会议的股东提案建立了一个预先通知程序，包括为选举我们的董事会成员而提出的提名人选。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的建议，或者由我们的董事会或在董事会的指示下提交给会议的建议。此外，在年度会议上，股东只能考虑由我们的董事会或在董事会的指示下在会议前提出的提名。股东亦可考虑一名在发出通知及会议时为股东的人士提出的建议或提名，此人有权在大会上投票，并已在各方面遵守我们修订及重述的附例的通知要求。修订和重述的章程没有赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人或关于在股东特别会议或年度会议上进行的其他业务的建议的权力。然而，我们修订和重述的附例可能会产生这样的效果，即在适当的情况下，禁止在会议上进行某些事务。

没有遵循程序。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

提前通知规定

我们修订和重述的章程建立了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或将提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

对我们租船文件的修改

对我们修订和重述的公司证书的任何修订都必须首先得到我们董事会多数成员的批准，如果法律或我们的修订和重述的公司证书要求的话，之后必须得到有权就修订投票的过半数流通股和有权对其投票的每个类别的过半数流通股的批准，但与股东行动、董事会组成、责任限制有关的条款的修改除外。我们修订和重述公司注册证书的独家论坛和要求必须得到持有我们当时已发行的所有股本中至少三分之二投票权的持有者的赞成票，该持股人有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。我们修订和重述的章程可以通过授权董事的多数赞成票进行修订，但必须遵守我们修订和重述的章程中规定的任何限制；也可以通过有权就修正案投票的流通股过半数的赞成票进行修订，作为一个类别一起投票；但除法律或本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的任何类别或系列本公司股票的持有人的投票外，股东的上述行动须获得当时有权在董事选举中投票的本公司股本全部已发行股份中至少三分之二投票权的持有人的赞成票。这些条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，并可能推迟管理层的变动。

非指定优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定了10,000,000股优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立授权和未发行的优先股的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理人的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编是11219，电话号码是

718-921-8200。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“XCUR”。

债务证券说明

我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将发行优先契约或附属契约下的债务证券，我们将与适用契约中指定的受托人订立这些契约。如果我们提供优先债务证券，我们将根据优先契约发行它们。如果我们发行次级债务证券，我们将以次级债券的形式发行它们。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交到登记说明书中作为证物，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。这些契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们指的是高级契约或附属契约(视何者适用而定)，我们亦指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约的所有条款的约束，并通过参考该契约的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”(OID)的方式发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

·该系列债务证券的名称；

·对可能发行的本金总额的任何限制；

·一个或多个到期日；

·该系列债务证券的形式；

·任何担保的适用性；

·债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

·债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属债务的条款；

·如果此类债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分，或确定任何此类部分的方法；

·一个或多个利率，可以是固定的或可变的，或确定利率和开始计息日期的方法，付息日期和付息日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

·我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或赎回条款所规定的一个或多个期限，以及赎回该系列债务证券的价格；

·根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券或根据持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有的话)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

·我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元及其任何整数倍的话；

·任何和所有条款(如果适用)，涉及该系列债务证券的任何拍卖或再营销，以及我们对此类债务证券义务的任何担保，以及与营销该系列债务证券有关的任何其他条款；

·该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或证券的托管人；

·如果适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券将如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(由我们选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式；

·如果不是全额本金，则为该系列债务证券本金的一部分，该部分应在申报加速到期时支付；

·增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外，包括合并、合并或出售契约；

·有关证券的违约事件的增加或改变，以及受托人或持有人宣布该等证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)的权利的任何改变；

·增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

·增加或修改与契约清偿和解除有关的规定；

·在根据该契约发行的债务证券持有人同意和未经其同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

·支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定美元等值金额的方式；

·根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外债务证券支付利息，以及作出选择的条款和条件；

·条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件向任何不是联邦税收目的的“美国人”的持有人支付该系列债务证券的声明利息、溢价(如果有的话)和本金之外的金额；

·对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

·如果我们未能就任何一系列债务证券支付到期和应付的任何分期利息，并且这种违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约行为；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的利息分期付款，则违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

·如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券都将到期并应支付；

但是，按照任何附加契约的条款有效延长该债务证券的到期日，不构成本金或溢价(如有)的违约；

·如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议(具体涉及另一系列债务证券的契约除外)，并且我们在收到受托人或持有人发出的书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据该契约发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，而受托人或持有人的未偿还债务证券的本金总额至少为适用系列的25%；以及

·如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

如任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并须立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理弥偿，则属例外。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

·持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

·根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

·持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有者已提出书面请求，

·该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

·受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

·纠正任何系列的契约或债务证券中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

·遵守上述“债务证券说明--合并、合并或出售”项下的规定；

·规定除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券提供无证明的债务证券；

·为所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入这些新的契诺、限制、条件或条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契诺中授予我们的任何权利或权力；

·增加、删除或修订契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

·作出不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何改变；

·规定发行并确立上文“债务证券说明--总则”中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

·为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据并作出规定；或

·遵守《美国证券交易委员会》关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格认定的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在得到任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

·延长任何系列债务证券的固定期限；

·降低本金、降低付息率或延长付息时间，或降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费；或

·降低债务证券的百分比，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

·规定付款；

·登记该系列债务证券的转让或交换；

·更换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

·支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

·维持支付机构；

·以信托形式持有付款；

·追回受托人持有的多余资金；

·赔偿和赔偿受托人；以及

·任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或其他由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的与该系列相关的存托机构，或代表存管信托公司或DTC存入。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

根据债券持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额和授权面值相同，期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记转让，并经吾等或证券登记处要求，或在其上妥为签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

·登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

该契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释，但1939年的信托契约法案适用的范围除外。

手令的说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书副刊和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于某一系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的条款或附加条款。

我们已提交认股权证协议表格及认股权证表格，列出认股权证条款，该等认股权证条款可作为本招股说明书的一部分提供予注册说明书作为证物。在发行认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将从吾等向美国证券交易委员会提交的报告中参考并入认股权证表格或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，该等表格或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)包含我们正在发售的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。以下认股权证的重要条款及条文摘要须受认股权证表格或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)的所有条文以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费书面招股说明书、完整的认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及列出认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

在适用的招股说明书补充资料中，我们将描述正在发售的一系列认股权证的条款，包括(在适用的范围内)：

·发行价格和认股权证发行总数；

·可购买认股权证的货币；

·发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

·就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

·就购买普通股或优先股的权证而言，行使一份认股权证可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数量，以及行使该等认股权证时可购买这些股票的价格；

·我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

·赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·对行使认股权证时可发行的证券的行权价格或数量作出任何变更或调整的规定；

·行使认股权证的权利开始和到期的日期；

·可以修改认股权证协议和认股权证的方式；

·讨论持有或行使认股权证的实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·在行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利，包括：

·就购买普通股或优先股的权证而言，有权收取股息(如有)，或因清算、解散或清盘而获得付款，或行使投票权(如有)；或

·就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的付款，或执行适用契约中的契诺。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中所列有关认股权证的内容行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在我们在适用的招股说明书附录中列出的到期日之前的任何时间，认股权证都可以行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股章程附录所述的任何其他办事处(包括吾等)妥为填妥及签立，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付可在行使该等权力时购买的证券。如未行使全部认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，以及收取在行使其权证时可购买的证券。

论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何该等受托人或托管人将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，我们可能希望取得持有人的批准，以修订契据、免除我们因失责而产生的后果，或免除我们遵守契约某一特定条文的义务，或作其他用途。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一种或多种全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

·它如何处理证券支付和通知；

·是否收取费用或收费；

·如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

·如果未来允许的话，你是否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你就可以成为持有者；

·如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

·如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每一种以簿记形式发行的证券都将代表一种全球证券，我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

·投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能为他或她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

·投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

·投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式拥有其证券的其他机构；

·投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给质押的贷款人或其他受益人，才能使质押生效；

·保管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；

·我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督保管人；

·托管人可能--我们理解DTC将--要求在其簿记系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

·参与保管人簿记系统的金融机构--投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益--也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们的证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

·如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

·如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

·如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书副刊还可能列出终止仅适用于招股说明书副刊所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

·以一个或多个固定价格出售，这些价格可能会改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

我们也可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

·在或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，在出售时可在其上上市、报价或交易此类证券；和/或

·纳斯达克或其他证券交易所、报价或交易服务除外。

这种在市场上发行的股票，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括(在适用的范围内)：

·任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

·证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

·承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

·任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

·任何公开发行价格；

·允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，超额配售或其他期权涵盖的证券除外。任何公开发行价格和任何

给予经销商的折扣或优惠，或转售给经销商或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交割合约，向本公司申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

凡属纳斯达克合格做市商的承销商，均可在发行定价前一个营业日，即证券发售或销售开始前，依照M规则第103条的规定，在纳斯达克上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与本次招股说明书提供的证券及其任何附录的发售和有效性相关的某些法律问题将由Cooley LLP负责处理。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Exicure，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为基础，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告提到采用财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC)主题842租赁。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和明细表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其合并。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。

我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，网址是www.iciuretx.com。本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用方式纳入本招股书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。本招股书中引用纳入的文件，2019年7月30日前向美国证券交易委员会备案的文件，美国证券交易委员会档案号为000-55764；2019年7月30日及之后向美国证券交易委员会备案的文件，其档案号为001-39011。通过引用并入本招股说明书的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

通过引用将以下文件并入本文档：

·截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告，于2020年3月10日提交给美国证券交易委员会；

·我们分别于2020年5月14日、2020年8月12日和2020年11月12日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度报告；

·从我们于2020年4月21日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

·我们于2020年3月3日、2020年3月5日、2020年3月30日、5月14日、6月8日、6月9日、6月16日、8月12日、9月16日、9月18日、10月1日和11月12日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告，以此类报告中的信息为限；以及

·我们于2019年7月30日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中对我们普通股的描述，包括为更新本描述而对其进行的任何进一步修改或提交的报告。

吾等亦将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条(I)在首次提交注册说明书之日期之后但在注册说明书生效之前，或(Ii)在本招股说明书日期之后但之前，根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据本招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物除外)纳入本招股说明书中。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Exicure，Inc.

注意：秘书

北霍尔斯特德大街2430号

芝加哥，IL 60614

(847) 673-1700

13,006,614股普通股

购买最多21,569,454股普通股的预融资权证

认股权证将购买最多17,288,034股普通股

最多可持有38,857,488股普通股，作为此类预先出资的认股权证和认股权证的基础

招股说明书副刊

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H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

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2021年12月14日