美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修订编号 3

至

计划{BR}至

第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明

1934年证券交易法

Corcept{BR}治疗公司

(标的公司(发行人)和备案人(要约人)姓名)

普通股，面值0.001美元

(证券类别名称)

218352102

(证券类别CUSIP编号 )

阿塔巴克·莫卡里

首席财务官

科塞特治疗公司

英联邦大道149号

加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025

(650) 327-3270

(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

复制到:

凯瑟琳·M·韦尔斯。

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140号

加利福尼亚州门罗{BR}公园，邮编：94025

电话：(650)328-4600

法西米莱:( 650,462-600)

提交费的计算

交易估值(1) 提交费金额(2)
$237,500,000 $22,016.25

(1)

交易估值仅为计算申请费的目的而估算。这一金额是基于 以每股23.75美元的最高收购要约价格购买1000万股普通股，每股票面价值0.001美元计算的。

(2)

根据修订后的1934年证券交易法规则0-11 计算的申请费金额等于交易价值的每1,000,000美元中的92.70美元。这笔费用之前是在2021年11月8日首次提交时间表时支付的。

☐

如果规则 0-11(A)(2)规定的费用有任何部分被抵销，请勾选该框，并标明之前支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。

上次支付的金额：不适用 提交方：不适用
表格或注册号：不适用 提交日期：不适用
☐

如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

☐

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

非公开交易受规则13E-3的约束。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标要约)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

附表第3号修正案

本修正案第3号(本修正案)对美国特拉华州科塞特治疗有限公司(科赛特或该公司)于2021年11月8日首次向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的投标要约声明(连同其任何修正案或补充条款)进行修订和补充，包括该公司于2021年12月8日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案(第1号修正案)、美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)于2021年11月8日提交的第2号修正案(修正案1号修正案)、美国证券交易委员会(SEC)于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的第2号修正案(修正案1号修正案)、美国证券交易委员会(SEC)于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案(修正案1号修正案)、美国证券交易委员会公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会(SEC)提交的第2号修正案本公司要约收购最多10,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元(股票)，价格不高于收购要约(定义见下文)每股23.75美元，也不低于20.75美元，现金减去任何适用的预扣税，不计利息。

本公司的要约是根据日期为2021年11月8日的购买要约(连同其任何修订或补充，包括第1号修正案，即购买要约)和相关的附函(连同任何修订或补充，包括第1号修正案， 《附函》)中所列的条款和条件提出的，这些要约的副本已按附件(A)(1)(A)和(A)(A)的附表预先提交，作为证物(A)(1)(A)和(A)(A)的复印件已在附表中作为证物(A)(1)(A)和(A)(A)(构成要约)。

现将本修正案提交，以修订和补充附表。除非在此明确规定的范围内进行修改 ，要约的所有条款以及附表中规定的所有其他披露内容及其附件均保持不变，并在此明确纳入本修正案，以供参考。本修正案中使用的未另作定义的大写术语 应具有附表中赋予此类术语的含义。

项目1至11。

对购买要约的修改

现修改和补充购买要约中第10节标题下的信息 。关于我们的某些信息和附表的项目1至11，只要这些项目通过引用并入购买要约 中包含的信息，则在标题为通过引用并入的子标题下的项目符号列表中增加以下内容：

2021年12月16日，公司发布了一份新闻稿，宣布了报价的初步结果，报价于2021年12月15日纽约市时间晚上11：59后1分钟 到期。该新闻稿的副本作为本修正案的附件(A)(8)存档，并通过引用并入本文。

项目12.展品

现对附表第12项 进行修订和补充，增加以下附件：

“(a)(8)

新闻稿日期为2021年12月16日

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

科塞特治疗公司
日期：2021年12月16日 比:/s/Atabak 模式
阿塔巴克·莫卡里
首席财务官

展品索引

(a)(1)(A) 购买要约日期为2021年11月8日。*
(a)(1)(B) 提交书(包括国税局表格W-9)。*
(a)(1)(C) 保证交付通知。*
(a)(1)(D) 致经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信，日期为2021年11月8日。*
(a)(1)(E) 致客户的信，日期为2021年11月8日，供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用。*
(a)(1)(F) 摘要公告，日期为2021年11月8日。*
(a)(1)(G) 撤回通知书的格式。*。
(a)(1)(H) 向员工发送电子邮件通信。*
(a)(2) 不适用。
(a)(3) 不适用。
(a)(4) 不适用。
(a)(5) 新闻稿，日期为2021年11月8日。*
(a)(6) 新闻稿日期为2021年12月8日。*
(a)(7) 新闻稿日期为2021年12月15日。*
(a)(8) 新闻稿日期为2021年12月16日。
(b) 没有。
(d)(1) 修订和重新签署了Corcept Treeutics Inc.和Joseph K.Belanoff医学博士于2008年9月19日签署的“分离和控制变更协议”(通过参考2009年3月31日提交的注册人年度报告Form 10-K中的附件10.25并入)，并与Corcept Treeutics Inc.和Joseph K.Belanoff医学博士于2008年9月19日签署的协议进行了修订和重新签署(通过引用附件10.25并入2009年3月31日提交的注册人年度报告Form 10-K中)。
(d)(2) 修订和重新签署了Corcept Treeutics Inc.和James N.Wilson于2008年9月19日签署的《服务和控制变更协议》(通过引用附件10.28并入2009年3月31日提交的注册人的10-K表格年度报告中)，该协议由Corcept Treateutics Inc.和James N.Wilson于2008年9月19日签署，日期为2008年9月19日(通过引用附件10.28并入注册人于2009年3月31日提交的Form 10-K年度报告中)。
(d)(3) 经修订及重订的2004年股权激励计划(通过参考注册人于2009年5月7日提交的附表14A的委托书合并而成)。
(d)(4) 根据修订和重订的2004年股权激励计划(通过引用附件10.25并入2011年3月15日提交的注册人年度报告表格 10-K)授予的期权的期权协议表格。
(d)(5) Corcept Treeutics Inc.与Charles Robb之间于2011年9月1日签订的“遣散费和控制权变更协议”(通过引用附件10.2并入2011年11月8日提交的注册人的Form 10-Q季度报告中)。

(d)(6) Corcept Treeutics Inc.2012年激励奖励计划(合并内容参考注册人于2012年5月21日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书附录A)。
(d)(7) 2012年激励奖励计划股票期权授予通知和协议表格(通过参考2012年8月13日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册人注册说明书附件4.5并入)。
(d)(8) Corcept Treeutics Inc.和Hazel Hunt之间于2020年8月3日签订的“遣散费和控制变更协议”(通过引用附件10.1并入2020年8月4日提交的注册人的Form 10-Q季度报告中)。
(d)(9) Corcept Treeutics Inc.与Joseph Douglas(J.D.)里昂于2020年8月3日签订的“遣散费和控制变更协议”(通过引用附件10.2并入2020年8月4日提交的注册人的10-Q表格季度报告中)，以及由Corcept Treeutics Inc.和Joseph Douglas(J.D.)里昂签订的协议(通过引用附件10.2并入注册人于2020年8月4日提交的Form 10-Q季度报告中)。
(d)(10) Corcept Treateutics Inc.与Sean Maduck之间于2020年8月3日签订的“遣散费和控制权变更协议”(通过引用附件10.3并入2020年8月4日提交的注册人的Form 10-Q季度报告中)。
(d)(11) Corcept Treateutics Inc.和Atabak Mokari之间于2021年3月1日签订的离职和控制变更协议(通过引用附件10.2并入于2021年3月1日提交的注册人Form 8-K中)。
(g) 没有。
(h) 没有。

*

之前提交的。