附件10.1

执行版本

信贷协议第二修正案

截至2021年12月15日的信贷协议第二修正案(本“第二修正案”)由Ceridian HCM Holding Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的每个附属担保方、本协议的贷款方和德意志银行纽约分行作为贷款人的行政代理人(及其继承人和许可受让人，“行政代理人”)和担保当事人的抵押品代理人(以此种身份，连同其继任者)和抵押品代理人(以此种身份，连同其继任者)和担保当事人的抵押品代理人(以此种身份，连同其继任者一起)签订，日期为2021年12月15日(本“第二修正案”)。本款中使用的但未定义的大写术语和下面的朗诵将按照下面第一节中的规定进行定义。

R E C I T A L S

鉴于借款人、行政代理、抵押品代理和贷款方(“贷款方”)先前已于2018年4月30日(在下文提及的第二修正案生效日期(“信贷协议”)之前如此修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)签订了该特定信贷协议；

鉴于，根据截至2020年2月19日的《信贷协议》第2.22节和第9.08节以及《信贷协议第一修正案》第5(B)节的规定，借款人、附属担保人一方、行政代理人、抵押品代理人和出借人之间，借款人和行政代理人、抵押品代理人和贷款方(在满足本第二修正案第4(E)节规定的条件和所需的循环条件生效后构成所有循环信贷贷款人根据本文规定的条款和条件修订信贷协议的某些条款。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，本合同双方特此协议如下：

第1节定义的术语；施工规则。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有信贷协议中赋予此类术语的含义，或者，如果未在其中定义，则具有特此修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。信贷协议第1.02至1.11节中规定的解释规则应适用于本第二修正案，包括本修正案序言和背诵中定义的条款。

第二节信贷协议修正案

(A)自第二修正案生效之日起生效，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，特此修订信贷协议，删除本合同附件A所附信贷协议副本中的受损文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式注明)；但是，除本文所述外，信贷协议的任何附表、附件或其他附件不得根据本第二修正案的条款进行修改或修改(或视为已被修改或修改)，或以其他方式作为上述附件A的一部分，并应以其有效形式保持十足效力

因为：\98243253\4\34471.0013

在第二修正案生效日期之前。附件A已被涂上黑线，以显示在紧接第二修正案生效日期之前生效的信贷协议的所有变化，双方同意，根据本第二修正案，自第二修正案生效之日起，在该日期之前对信贷协议的任何未反映在所述附件A中的修订或其他修改应停止生效，或根据情况按所述附件A所述进行修改。

(B)自第二修正案生效之日起生效，在符合本合同规定的条款和条件的情况下，信贷协议附件C的全部内容应按本合同附件B所附的形式进行修订和重述。

第三节陈述和保证。为促使本第二修正案的其他各方订立本第二修正案，各借款方特此声明并保证，自第二修正案生效之日起：(I)本第二修正案和本第二修正案中的每一条均已由其正式授权、签署和交付，信贷协议(现于第二修正案生效日修订)构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、接管、一般地或根据一般衡平法原则暂停或限制债权人权利的具有普遍适用性的类似法律；和(Ii)本第二修正案的签立、交付和履行以及信贷协议(现于第二修正案生效日期修订)的履行，(X)不会违反(1)任何政府当局的任何适用法律、法规、规则或命令，(2)任何借款方的公司注册证书或章程、章程或其他组成文件，或(3)借款人或其任何受限制的子公司为当事一方或借款人的任何子公司或其任何财产所依据的任何契据、协议或其他文书的任何规定，(X)不会违反(1)任何适用的法律、法规、规则或条例或命令，(2)任何借款人或其任何受限制的子公司的证书或章程或其他组成文件，或(3)借款人或其任何受限制的子公司作为一方的任何契据、协议或其他文书(Y)不会与根据任何契据、协议或其他文书要求预付、回购或赎回任何义务的权利发生冲突，亦不会导致违反或构成(单独或与通知或逾期同时发生)失责，或产生要求预付、回购或赎回根据任何契据、协议或其他文书承担的任何义务的权利；或(Z)导致对借款人或任何受限制附属公司(准许留置权除外)现时拥有或其后取得的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但就第(X)(1)款而言，则属例外, (Y)或(Z)，只要不能合理地预期这种违反、冲突、违约、违约、设立或施加留置权会导致实质性的不利影响。

第四节本第二修正案的生效条件本第二修正案应自第一个日期(“第二修正案生效日期”)起生效，即本第4节规定的每项条件均已满足之日(就以下第(B)款而言，该条件可能实质上与以下第(A)款规定的条件的满足同时发生)：

(A)行政代理应已收到正式签立的本合同副本，当这些副本合在一起时，带有借款人、其他贷款方中的每一方、构成所需循环贷款人(在紧接第二修正案生效日期之前确定)的循环信贷贷款人、每个发行行、Swingline贷款人、行政代理和每个循环信贷贷款人(包括下文提到的每一位第二修正案受让人，但不包括下文提到的每一家未经第二修正案同意的贷款人)的签名。

(B)借款人应(I)向行政代理支付(I)签立并交付本第二修正案副本的每个循环信贷贷款人的应课差饷账户的修正费，相当于该循环信贷贷款人在第二修正案生效日有效的循环信贷承诺额的0.25%，以及(Ii)应付给代理人和贷款人的所有其他费用和其他金额，包括

-2-

因为：\98243253\4\34471.0013

开具发票、报销或支付与本第二修正案相关的合理且有记录的自付费用，以及代理人的任何其他自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，根据信贷协议，在每种情况下都需要支付或报销。

(C)行政代理人须已收到由借款人的负责人员签立的证明书，证明在紧接本第二修正案生效之前及之后的第二修正案生效日期，(I)没有违约或违约事件发生，且仍在继续；及(Ii)本第二修正案第3条所载的陈述和担保，以及每份贷款文件中所载的陈述，在第二修正案生效之日及截至该日的效力，在各重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及担保，在各方面均属真实及正确)，除非该等陈述及保证明示与较早日期有关，而在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但对“重要性”或“重大不利影响”有保留的任何陈述及保证在所有方面均属真实及正确者除外)。

(D)行政代理人应已收到(I)每一借款方的证书或公司章程或同等的组织文件(包括对其的所有修订)的副本，经其组织状况国务秘书于最近日期核证，或(Y)该借款方的证明，证明自上次交付行政代理人以来，该等组织文件未有任何更改，或(Y)该借款方证明该等组织文件自上次交付行政代理人后未有更改，(Ii)注明第二修正案生效日期的各借款方秘书或助理秘书的证明书，并证明(A)所附(X)是该借款方在第二修正案生效日期有效的附例、营运协议或类似的管治文件的真实而完整的副本，而该等管控文件自以下(B)款所述的决议日期之前的日期或(Y)自上次交付行政代理人以来一直没有更改，(B)附件是该借款方的董事会或其他同等管理机构正式通过的授权签立、交付和履行本第二修正案的决议的真实完整副本，并且该等决议没有被修改、撤销或修订，并且是完全有效的；。(C)所附的该借款方的任何证书或公司章程、同等的组织文件、章程、经营协议或类似的管理文件(就各该借款方的公司章程(或同等的管理文件)而言)没有被修订；。(B)该借款方的董事会或其他同等管理机构正式通过的授权签立、交付和履行本第二修正案的决议的真实完整副本，并且该等决议没有被修改、撤销或修订，并且是完全有效的；。自根据以下第(Iii)和(D)条提供的良好信誉证书上显示的最后一次修改之日起)和(D)之前未交付给行政代理的范围内, 关于执行本第二修正案或代表该借款方递交的任何其他文件的每名官员的任职情况和签字式样，(Iii)每一借款方所在司法管辖区的良好资历证明，每份证明的日期均为第二修正案生效日期之前的最近日期；(Iv)另一名官员的任职证明和签署根据上文第(Ii)款交付的证书的秘书或助理秘书的任职证明和签字式样。

(E)每个在紧接第二修正案生效日期之前尚未在2021年11月18日下午5：00(纽约市时间)或之前(或行政代理与借款人商定的较晚时间和日期)签署并向行政代理交付本第二修正案副本的循环信贷贷款人，应构成信贷协议第2.22节所设想的非同意贷款人(每个，“第二修正案非同意贷款人”)和所有循环信贷承诺(和

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因为：\98243253\4\34471.0013

根据信贷协议第2.22条和第9.04条，(Y)根据信贷协议产生的与该转让相关的任何费用、成本和任何其他费用应已全额支付(不言而喻，与该转让相关的任何转让费均由行政代理免除)，(Z)所有循环信贷贷款和循环信贷承诺的所有应计和未付利息和费用(视情况而定)；和(Z)所有循环信贷贷款和循环信贷承诺(视情况而定)的所有应计和未付利息和费用。受让人贷款人应根据信贷协议第2.22条向该第二修正案非同意贷款人全额支付每一项第二修正案非同意贷款人的贷款。

第五节与更换有关的术语。双方同意，借款人正在行使信贷协议第2.22条规定的与本第二修正案相关的权利，要求每个未经第二修正案同意的贷款人将贷款文件下的所有利息、权利和义务转让给借款人和行政代理在第二修正案生效日或之前批准的名单上的一个或多个合格受让人(“第二修正案受让人”)，行政代理人应协调所有循环信贷承诺(和相关循环信贷风险)的转让。这些转让应根据信贷协议第9.04条(受本第二修正案第6条的约束)生效，并应与第二修正案生效日期同时生效。本第二修正案应构成借款人向行政代理和每一第二修正案非同意贷款人发出的书面通知，即其选择促使该第二修正案非同意贷款人(以及该第二修正案非同意贷款人不可撤销地同意)根据信贷协议第2.22条和第9.04节将其未偿还的循环信贷承诺(以及相关的循环信贷风险)全额转让给一个或多个第二修正案受让人。

第6节。转让。借款人和行政代理特此同意任何第二修正案非同意贷款人就更换任何第二修正案非同意贷款人向任何第二修正案受让人作出的每项循环信贷承诺(以及相关的循环信贷风险)转让。

第7条.修订的效力(A)除本第二修正案或信贷协议中明确规定外，本第二修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应在不限制前述一般性的情况下，担保文件和其中描述的所有抵押品确实并应继续保证支付贷款各方在贷款文件下的所有义务，在每种情况下，该贷款文件均经本第二修正案修订。在类似或不同的情况下，本协议不得视为使借款人有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改这些条款、条件、义务、契诺或协议。

(B)在第二修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及，在每种情况下均应被视为提及

-4-

因为：\98243253\4\34471.0013

经本第二修正案修改的信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件而言，本第二修正案应构成“贷款文件”。

(C)本第二修正案、信贷协议和其他贷款文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代本合同各方之间关于本合同标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

(D)每位担保人同意，信贷协议、本第二修正案或任何其他贷款文件中的任何规定均不应被视为要求担保人同意未来对信贷协议的任何修订。

(E)除非按照信贷协议第9.08条的规定，否则不得修改、修改或放弃本第二修正案。

第八节重申。通过签署并交付本协议副本，(I)每一贷款方同意，自第二修正案生效之日起，在本第二修正案生效后，所有债务应根据担保和抵押品协议的条款和条款进行担保，并应根据抵押品文件的条款和条款进行担保；(I)每一贷款方同意，自第二修正案生效之日起，在本第二修正案生效后，根据担保与抵押品协议的条款和条款，为所有义务提供担保；和(Ii)每一贷款方特此(A)同意，尽管本第二修正案生效，但在第二修正案生效日期和本第二修正案生效后，抵押品文件继续完全有效，(B)同意自第二修正案生效日起，根据每份抵押品文件设立和产生的所有留置权和担保权益仍然完全有效并持续有效，每种留置权和担保权益的完善状态和优先权继续在连续、不受损害、不中断的基础上充分有效和有效作为其作为当事人的贷款文件(经修改)项下义务的抵押品，在每一种情况下，均须符合该等贷款文件(经本第二修正案修订)规定的范围，并受该等贷款文件所载的限制和资格的约束。

第九节适用法律。第二修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。信贷协议第9.11节和第9.15节的规定在此引用，作必要的变通后，应适用于本第二修正案，其效力与本第二修正案完全相同。

第10节对应方本第二修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一合同，并应按照上文第4节的规定生效。通过传真或其他电子成像手段(包括“.pdf”或“.tif”格式)交付本第二修正案签名页的已执行副本应与交付本第二修正案的原始已执行副本一样有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本第二修正案中或与本第二修正案及本修正案拟签署的任何其他文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定。纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

-5-

因为：\98243253\4\34471.0013

第11条标题此处包含的章节标题仅供参考，不是本第二修正案的一部分，不影响本第二修正案的解释，也不会在解释本第二修正案时予以考虑。

第12条可分割性如果本第二修正案中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身并不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。

[页面的其余部分故意留空。]

-6-

因为：\98243253\4\34471.0013

特此证明，本第二修正案由其正式授权的官员正式签署，自上述第一个日期起生效，特此为证。

借款人：

Ceridian HCM Holding Inc.

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务：副总裁兼财务主管

附属担保人：

Ceridian HCM，Inc.

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务：副总裁兼财务主管

Ceridian Tax Services，Inc.

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务：副总裁兼财务主管

Ceridian Global Holdings Company Inc.

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务：副总裁兼财务主管

ABR属性有限责任公司

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务：副总裁兼财务主管

Ceridian第二修正案(2021年)的签名页

因为：\98243253\4\34471.0013

日力人才有限责任公司

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务：副总裁兼财务主管

Ceridian Dayforce License LLC

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务：副总裁兼财务主管

Ceridian服务有限责任公司

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务：副总裁兼财务主管

Ceridian第二修正案(2021年)的签名页

因为：\98243253\4\34471.0013

作者：_/s/杰西卡·卢特拉里奥·布坎南
姓名：杰西卡·卢特拉里奥(Jessica Lutrario)
标题：助理

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名：菲利普·坦科拉(Philip Tancorra)
职务：副总裁

Ceridian第二修正案(2021年)的签名页

因为：\98243253\4\34471.0013

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为循环信贷贷款人

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名：梅勒妮·乔治(Melanie George)
职务：副总裁

因为：\98243253\4\34471.0013

高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)，作为循环信贷贷款人

__和死亡*

标题：授权签字人

因为：\98243253\4\34471.0013

瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行，作为循环信贷贷款人

作者：_/s/Nupur Kumar_
姓名：努普尔·库马尔(Nupur Kumar)
标题：授权签字人

-丹尼尔·科根(Daniel Kogan])
姓名：丹尼尔·科根(Daniel Kogan)
标题：授权签字人

因为：\98243253\4\34471.0013

加拿大帝国商业银行作为循环信贷贷款人

__s/James Day**
姓名：詹姆斯·戴(James Day)
标题：授权签字人

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名：卡梅隆·斯科特(Cameron Scott)
标题：授权签字人

因为：\98243253\4\34471.0013

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为循环信贷贷款人

拜:/s/肖恩·杜根]
姓名：肖恩·达根(Sean Duggan)
职务：副总裁

因为：\98243253\4\34471.0013

美国银行，北卡罗来纳州，作为循环信贷贷款人和发行银行

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名：格雷格·罗特(Greg Roeting)
职务：常务董事

因为：\98243253\4\34471.0013

花旗银行，北卡罗来纳州，作为循环信贷贷款人和发行银行

发信人：_/s/哈维尔·埃斯科瓦尔
姓名：哈维尔·埃斯科瓦尔
职务：董事兼副总裁

因为：\98243253\4\34471.0013

PNC银行，全国协会，作为循环信贷贷款人

作者：_/s/斯蒂芬·蒙托德伦
姓名：斯蒂芬·蒙托(Stephen Monto)
职务：高级副总裁

因为：\98243253\4\34471.0013

三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州，作为循环信贷贷款人

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名：马修·安提奥科(Matthew Antioco)
头衔：导演

因为：\98243253\4\34471.0013

Capital One，国家协会，作为循环信贷贷款人

作者：_/s/Andy WELICKY®
姓名：安迪·韦里奇(Andy Welicky)
标题：正式授权的Sigantory

因为：\98243253\4\34471.0013

附件A

经修订的信贷协议的格式

[请参阅附件]

因为：\98243253\4\34471.0013

第二修正案的附件A

通过第一修正案，日期为2020年2月19日

$980,000,000
 

信贷协议

日期为

2018年4月30日

经第一修正案修订，日期为2020年2月19日
经日期为2021年12月15日的第二修正案修订

其中

公司名称：Ceridian HCM Holding Inc.
作为借款人，

这里的贷款方，

和

德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约品牌，
作为管理代理
以及抵押品探员，

_________________________________________

德意志银行证券公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，
高盛美国银行，
摩根大通银行，北卡罗来纳州，
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
加拿大帝国商业银行
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
杰富瑞金融有限责任公司(Jefferies Finance LLC)
三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州，
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所
和
PNC资本市场有限责任公司
作为信贷安排的联席牵头安排人和联席簿记管理人，

因为：\96480003\20\34471.0013

目录

(i)

因为：\98244946\6\34471.0013

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天哪。

因为：\98244946\6\34471.0013

因为：\96480003\20\34471.0013

哦，不。

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附表

展品

(四)

因为：\98244946\6\34471.0013

因为：\96480003\20\34471.0013

截至2018年4月30日的信贷协议(“本协议”)，由特拉华州的Ceridian HCM Holding Inc.(“借款人”)、贷款人(按本文定义)和德意志银行纽约分行(“DBNY”)作为行政代理和抵押品代理。本文使用的大写术语应具有第一条规定的含义。

独奏会

贷款人愿意向借款人提供信贷，开证行愿意按照本文规定的条款和条件为借款人开立信用证。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下指定含义：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“后天负债”指，就任何指明的人而言，

(A)在该其他人与该指明人士合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债项，包括与该其他人合并或合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债项，或因预期该其他人与该指明人士合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债项，及

(B)以该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所保证的债项。

“额外贷款人”是指，在任何时候，同意提供下列任何部分的任何人(当时已是贷款人的人除外)，即(A)根据第2.26节的递增修正案，递增定期贷款、递增循环信贷承诺或增加的循环承诺额；或(B)根据第2.27节的再融资修正案，根据再融资修正案对债务进行信贷协议再融资的任何人(不包括当时已经是贷款人的人)，或(B)根据第2.27节的再融资修正案，同意提供下列任何部分的人：(A)递增定期贷款、递增循环信贷承诺或增加的循环承诺额；但(I)第9.04(B)节下的相关人员应已同意(在任何情况下，不得无理扣留或拖延)该额外贷款人(如果按照第9.04(B)节的规定，将贷款或循环信贷承诺转让给该额外贷款人则需要该同意)，(Ii)任何关联贷款人不得提供任何循环承诺增加或增量循环信贷承诺；及(Ii)关联贷款人提供的任何增量定期贷款应遵守第9.04(K)节规定的对关联贷款人购买定期贷款的限制(关联贷款人(债务基金关联公司除外)根据第2.26节发放的任何定期贷款应受第9.04(K)(Iv)节规定的限制，如同此类贷款是在适用的增量贷款结算日购买的一样)。

“调整后的CDOR利率”是指，就任何利息期间的任何CDOR利率借款而言，等于(A)该利息期间的现行CDOR利率和(B)0.00%年利率中较高者的年利率。

“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBOR借款而言，等于(A)该利息期间的有效EURIBO利率和(B)0.00%年利率中较高者的年利率。

因为：\98244946\6\34471.0013

因为：\96480003\20\34471.0013

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，年利率等于(A)该利息期间有效的伦敦银行间同业拆借利率(X)与(Y)法定准备金和(B)0.00%的年利率的较高者的乘积。

“调整后的英镑伦敦银行同业拆息利率”是指，就任何利息期间的任何英镑伦敦银行同业拆借利率而言，年利率等于(A)该利息期间有效的英镑伦敦银行间同业拆借利率和(B)0.00%年利率中的较高者。

“管理费”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指DBNY，其作为贷款人的行政代理人，应包括根据第八条指定的任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指附件A形式的行政调查问卷，或行政代理不时提供的其他形式的行政调查问卷。

“联属公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构直接或间接控制或与指定人员共同控制的另一人；但是，任何贷款人或代理人或其各自的任何联属机构(任何附属机构或任何债务基金联属机构除外)不得因借款人或其任何附属公司作为贷款人或代理人的身份而被视为借款人或其任何子公司的联属机构。

“关联贷款人”是指任何非债务基金关联机构、借款人和/或借款人的任何子公司。

“关联贷款人转让和验收”是指贷款人和关联贷款人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和验收，并由行政代理以附件B-2或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受。

“关联贷款人上限”应具有第9.04(K)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“代理费信函”是指借款人和行政代理人之间自生效之日起发出的特定代理费信函。

“代理人”应具有第八条赋予该术语的含义。

“循环信用风险总额”是指贷款人在任何时候的循环信用风险风险总额。

“协议”应具有前言中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日有效的美国最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金有效利率加1%的1/2，(C)行政代理合理确定的等于该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期的libo利率加1.00%和(D)1.00%的年利率中最大的一个。因美国最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的备用基准利率的任何变化，应在美国最优惠利率或联邦基金有效利率(视具体情况而定)变化的生效日期生效。

“替代货币”指的是加元、欧元和英镑。

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因为：\96480003\20\34471.0013

“以替代货币计价的贷款”是指以替代货币计价的任何贷款(加元计价的贷款除外)。

“反腐败法”指的是英国2010年的“反贿赂法”和“反腐败法”。

“适用货币”是指(A)对于任何贷款或与之相关的付款，发生该贷款的可用货币；(B)对于任何信用证或与之相关的付款，可用货币或以该信用证计价的经批准的替代信用证货币；但以经批准的替代信用证货币计价的任何信用证的适用货币应为美元。(B)对于任何信用证或与之相关的付款，可使用的货币应为以该信用证计价的可用货币或经批准的替代信用证货币；但以经批准的替代信用证货币计价的任何信用证的适用货币应为美元。

“适用百分比”是指，在任何一天：

(A)就任何初步定期贷款而言，年利率相等于(I)在第一修正案生效日期之前的最近一次付息日期至(但不包括)第一修正案生效日期的任何日期，(X)就欧洲美元定期贷款而言，3.00%及(Y)就ABR定期贷款而言，2.00%及(Ii)在第一修正案生效日期及之后的任何日期，(X)如属欧洲美元定期贷款，则为2.50%及(Y)于第一修正案生效日期及之后的任何日期1.50%。

(B)就(I)任何欧洲货币利率循环贷款、SONIA循环贷款、ABR循环贷款、CDOR利率循环贷款或加拿大最优惠利率循环贷款而言，紧接下表“欧洲货币利率、SONIA和CDOR利率循环利差”或“ABR循环利差、加拿大最优惠利率循环利差和摆动额度贷款”(视属何情况而定)标题下所列适用的年利率百分比；(Ii)循环信贷承诺的承诺费，即每年适用的百分比下表“ABR循环利差、加拿大最优惠利率循环利差和摆动额度贷款”(就(B)条上文第(I)、(Ii)和(Iii)条而言，以截至有关厘定日期的综合第一留置权杠杆率为基础)下紧接的表格所载的每年适用百分率(如属(B)条以上第(I)、(Ii)和(Iii)项)：

(C)与增量修正案或再融资修正案(视属何情况而定)所列第2.26或2.27节(以适用者为准)确定的承诺有关的任何债务或承诺费。

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因为：\96480003\20\34471.0013

就本定义的(B)和(C)条款而言，由于综合第一留置权杠杆率的变化而导致的适用百分比的每次变化，应在第5.04节财务报表和标明该变化的定价证书交付给行政代理之日及之后生效，直至紧接该财务报表交付日期的前一日(包括该日在内)，以及表明另一变更的相关定价证书之日起生效。尽管如上所述，就本定义的(B)和(C)条款而言，在借款人在生效日期后交付第一份第5.04节财务报告和相关定价证书之前，适用的百分比应根据生效日期的综合第一留置权杠杆率确定(为此，计算借款人在根据现有信贷协议交付定价证书的生效日期之前最近结束的4个会计季度的EBITDA)。此外，在行政代理和所需贷款人的选择下，(X)在借款人未能在本合同规定的日期之前交付第5.04节财务或相关定价证书的任何时间，或(Y)在特定违约发生后和持续期间的任何时间，则就第(X)和(Y)款所述的此类事件而言，在本定义的第(B)和(C)款的情况下，就确定适用百分比而言，综合第一留置权杠杆率应被视为属于当时存在的类别(但仅在该失败或违约事件(如适用)持续存在的情况下，此后该类别应按上文所述另行确定)。

“核准备用信用证货币”是指根据第1.10节核准的每种货币(美元和任何备用货币除外)。

就任何贷款人而言，“核准基金”是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属机构或(C)管理或管理该贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

根据上下文要求，“安排人”应指(X)关于在生效日期发放的初始定期贷款和循环信贷承诺、德意志银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛银行美国公司、摩根大通银行、巴克莱银行、加拿大帝国商业银行、花旗全球市场公司、富国银行证券有限责任公司、杰富瑞金融有限责任公司、MUFG Union Bank，N.A.、MUFG Union Bank，N.A.、Fells Fargo Securities，LLC、Jefferies Finance LLC、MUFG Union Bank，N.A.、MUFG Union Bank，N.A.、Fells Fargo Securities，LLC、Jefferies Finance LLC、MUFG Union Bank，N.A.、Barclays Bank PLC、Canada Imperial Bank of Commerce，Citigroup Global Markets Inc.作为信贷安排和(Y)第一修正案及其预期交易的联合牵头安排人，德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)以唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“会计准则委员会”是指财务会计准则委员会颁布的会计准则编纂。

“资产出售”是指：

(A)将借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产(在本定义中均称为“处置”)出售、转易、移转或以其他方式处置，不论是在单一交易或一系列有关交易中；或

(B)发行或出售任何受限制附属公司的股本，不论是在单一交易或一系列相关交易中；

在每种情况下，除(以下称为“许可资产销售”)外：

(I)对现金等价物、投资级证券或构成客户资金的证券或陈旧或破旧财产的任何处置，或对在通常业务运作中持有以供出售的存货或货品(或其他资产)的任何处置；

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因为：\96480003\20\34471.0013

(Ii)按照第6.04节所述条款允许的方式处置借款人及其受限制子公司的全部或几乎所有资产，或任何构成控制权变更的处置；

(Iii)支付根据第6.03节允许支付的任何限制性付款或任何允许的投资；

(Iv)在任何交易或一系列交易中处置受限制子公司的资产或发行或出售股本，这些交易或系列交易的总公平市值低于借款人在最近结束的测试期结束时EBITDA的25,000,000美元和15.0%中的较大者；

(V)(A)借款人的受限制附属公司向借款人作出的财产或资产处置或证券发行；或(B)由借款人或借款人的受限制附属公司向借款人的另一受限制附属公司作出的任何财产或资产处置或证券发行；

(Vi)在守则第1031条所容许的范围内，任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)，以供类似业务使用；

(Vii)在通常业务运作中出售、租赁、转让或分租任何不动产或非土地财产；

(Viii)发行或出售不受限制附属公司的股本，或发行或出售该附属公司的债务或其他证券；

(Ix)资产丧失抵押品赎回权；

(X)与任何应收账款安排相关的应收账款或类似资产的出售或参与；

(Xi)(I)借款人或任何受限制附属公司在生效日期后建造或取得的物业的任何融资交易；及。(Ii)圣彼得堡销售交易；。

(Xii)出售与催收或妥协有关的应收账款；

(Xiii)在收到保险赔偿或谴责赔偿后，向有关当局或其指定人转让须受伤亡或谴责程序影响的财产(包括代替该等财产)；

(Xiv)在正常业务过程中放弃知识产权，而在借款人的合理善意决定下，该等知识产权对借款人及其受限制附属公司的整体业务经营并不具关键性；及

(十五)自愿终止套期保值义务。

为免生疑问，“资产出售”不包括发行或出售借款人的股本。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人签订并由行政代理接受的转让和承兑，在第9.04(B)节要求的范围内，

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因为：\96480003\20\34471.0013

借款人同意，基本上以附件B的形式或行政代理合理批准的其他形式。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或其任何附属机构，或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构)，担任与荷兰式拍卖有关的安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人)；此外，借款人及其任何子公司均不得指定行政代理人担任拍卖代理人。

“自动续期信用证”应具有第2.25(C)节中赋予该术语的含义。

“可用货币”是指(I)就定期贷款而言，美元；(Ii)就循环贷款、美元和任何替代货币而言；(Iv)就信用证、美元、任何替代货币和任何经批准的替代信用证货币而言；以及(Iii)就Swingline贷款、美元或加拿大元而言。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“善意债务基金”是指在通常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人，该人由控制、控制或共同控制(A)借款人的任何竞争对手和/或其任何附属公司或(B)该竞争对手的任何关联公司的任何人管理、赞助或提供建议，但参与对该人进行任何投资的任何人员(I)均不对该人进行任何投资，而该人是指在通常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸业务的任何人，(I)对该人进行任何投资的人员均不对其进行管理、赞助或提供咨询，(A)借款人和/或其任何子公司或(B)该竞争对手的任何关联公司。有权作出或与他人一起作出有关该人的任何投资决定，或(Ii)有权获得与借款人或其附属公司或构成借款人或其任何附属公司业务一部分的任何实体有关的任何信息(可公开获得的信息除外)；双方理解并同意，“善意债务基金”一词不包括根据“被取消资格的机构”定义(A)(I)段被安排人单独识别的任何人或任何该等人的任何合理可识别的关联公司。

“借款人”应具有前言中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同一类别和类型的贷款，就欧洲货币利率贷款和CDOR利率贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款，或(B)SWINGLINE贷款。

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因为：\96480003\20\34471.0013

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的基本上以附件C的形式提出的请求，或行政代理批准的其他形式的请求。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律一般授权或要求纽约市银行关闭的日子外的任何日子；但如(A)与欧洲美元贷款有关(包括就与该贷款有关的所有通知及厘定及其本金、利息或其他款额的支付而言)，则“营业日”一词亦不包括银行一般不在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何日子；(B)与欧洲银行同业拆借利率贷款有关的(包括就与该贷款有关的所有通知及厘定及其本金、利息或其他款额的支付)；(B)就欧洲银行同业拆借利率贷款(包括与该贷款有关的所有通知及厘定以及本金、利息或其他款额的支付)而言，“营业日”一词亦不包括在内。术语“营业日”还应不包括(I)银行一般不在伦敦银行间市场进行欧元存款交易的任何日期，以及(Ii)任何不是目标日的日期，(C)与英镑LIBORSONIA贷款有关的(包括与此有关的所有通知和决定以及任何本金、利息或其他金额的支付)，术语“营业日”也不包括银行在伦敦银行间市场上一般不接受英镑存款交易的任何日期；(B)“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上一般不接受英镑存款交易的任何日期；(C)与英镑LIBORSONIA贷款有关的(包括与此有关的所有通知和决定以及本金、利息或其他金额的支付)及(D)就以加元计价的贷款而言(包括与此有关的所有通知及决定，以及任何本金、利息、手续费或其他款项的支付)，“营业日”一词亦不包括法律一般授权或规定马尼托巴省多伦多或温尼伯的银行停业的任何日子。

“加元贷款”是指任何以加元计价的循环贷款。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠利率”指的是，在任何一天，年利率等于行政代理所报或确定为该日的“最优惠利率”的年利率，行政代理为确定其在加拿大以加元向其借款人发放的商业贷款的利率而报出或确定的基准利率，该利率随着该利率的每一次报价或确定的变化而自动调整，无需通知借款人或任何其他人，所有这些都无需通知借款人或任何其他人，而不需要向借款人或任何其他人发出任何通知，以确定其在加拿大以加元向其借款人发放的商业贷款的利率，并根据该利率的每次报价或确定的变化进行自动调整，而无需向借款人或任何其他人发出任何通知。

“Cannae”指的是特拉华州的Cannae控股公司。

对任何人来说，“资本支出”是指在任何时期，可以根据公认会计准则资本化的财产、厂房和设备、软件采购和开发支出，以及该人及其子公司在其合并现金流量表中列示(或应列示)的其他资本支出。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(法团除外)的任何及所有等值所有权权益(包括合伙权益及会员权益)，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利，但为免生疑问，可转换为或可交换任何前述各项的任何债务除外。

“资本化租赁债务”对任何人士而言，指在作出任何厘定时，有关资本租赁的负债金额，而该负债在当时须资本化，并根据公认会计原则在该人士的资产负债表(不包括其附注)上反映为负债的金额。“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，资本租赁的负债金额，而该负债在当时须资本化，并在该人士的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“现金抵押”是指为行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)和

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因为：\96480003\20\34471.0013

作为信用证风险的抵押品的贷款人，与Swingline贷款有关的义务，或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定)、现金或存款账户余额(如果是以适用的信用证风险所计价的一种或多种货币的信用证风险敞口)，或者，如果从此类抵押品中受益的行政代理、开证行或Swingline贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，金额均相当于相关信用证的100%。与Swingline贷款有关的义务或贷款人为参与提供资金的义务，并根据(A)行政代理和(B)适用的开证行或Swingline贷款人(视具体情况而定)合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品和其他信用支持的收益。

“现金等价物”应指：

(A)美元及加元；

(B)(I)欧元及英镑；及

(Ii)就借款人或受限制附属公司而言，指其在通常业务运作中不时持有的当地货币；

(C)由美国政府、加拿大政府、联合王国政府、欧洲经济区的任何成员国或任何参与成员国或其任何机构或工具发行或直接、全面及无条件担保或担保的证券，而该等证券是无条件担保为该政府的十足信用及信贷义务的，而该等证券的到期日为自取得之日起计24个月或以下；

(D)自取得日期起计一年或以下期限的存款证、定期存款及欧洲美元定期存款、期限不超逾一年的银行承兑汇票及隔夜银行存款，就美国银行而言，其资本及盈余均不少于$500000000，而就非美国银行而言，则为$100000000(或截至厘定日期的美元等值)；

(E)与符合上述(D)款规定的资格的任何金融机构订立的(C)和(D)款所述类型的标的证券的回购义务；

(F)被穆迪评为最低P-1级或获标普评为最低A-1级的商业票据，而在每种情况下，该商业票据均在其设立日期后24个月内到期；

(G)分别由穆迪或标普给予至少P-2或A-2评级的短期货币市场有价证券及类似证券(如在任何时间穆迪或标普均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等证券及根据“1940年投资公司法令”注册的机构货币市场基金均在设立日期后24个月内到期；

(H)由美国的任何州、英联邦或领地、联合王国政府、欧洲经济区的任何成员国或任何参与成员国或其任何政治分部或税务当局发行的、获穆迪或标普给予投资级评级的可随时出售的直接债务，自取得之日起计的到期日为24个月或以下；

(I)由标普评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士发行的债务或优先股，自收购之日起计，期限为24个月或以下；

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因为：\96480003\20\34471.0013

(J)由取得日期起计平均到期日为12个月或以下的投资，而货币市场基金获标普、Aaa3(或其同等数值)或更高评级为AAA-(或其同等数值)或更高，而穆迪或任何2(A)-7货币基金的评级为AAA-(或其同等数值)或更高；及

(K)将其95%的资产投资于上述(A)至(J)条所述类型的证券的投资基金。

尽管有上述规定，(X)现金等价物应包括以上述(A)和(B)款以外的货币计价的金额；但此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成(A)和(B)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的10个工作日内兑换；(Y)现金等价物不包括客户资金。

“CDOR利率”是指，在任何一天，就任何利息期间而言，

(A)年利率，即适用于适用于加元银行承兑汇票的年利率的算术平均值，其适用的发行和到期日(或与适用日期相近的日期)与借款人建议招致的CDOR利率贷款于上午10点左右在Reuters Monitor Money Rate Service的称为“CDOR页面”(或任何替代显示)的显示器上显示和标识为适用的发行和到期日(或与适用日期相近的日期)的年利率。(多伦多时间)在该日，或如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理善意在上午10：00后调整)。(多伦多时间)以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)；如果在该日期的那个时间没有这样的利率，那么该日的CDOR利率将是

(B)如(A)款所指的利率因任何理由未能在当时获得，则该利率期间的“CDOR利率”须为借款人及行政代理人(各自合理行事)合理厘定的可比继任年利率，即当时以加元代替“CDOR利率”的银团贷款市场普遍接受，并获循环信贷贷款人批准的利率；但如果所需的循环贷款人在收到通知后五个工作日内没有书面反对，则循环信贷贷款人应被视为已批准该后续利率(即使第9.02节有任何相反规定)；或

(C)在根据上述(A)或(B)条无法确定利率的范围内，“CDOR利率”将为截至上午10点的适用利息期内行政代理的银行承兑利率。(多伦多时间)在该日，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日。

“Ceridian LLC”指特拉华州的一家有限责任公司THL/Cannae Investors LLC。

“法律变更”是指(A)在本协议日期之后采纳任何法律、规则或条例，对于受让人而言，是在该人成为本协议缔约一方之后采用；(B)任何政府当局在本协议日期之后对任何法律、规则或条例或其解释或适用作出的任何改变；或(B)就受让人而言，是指该人成为本协议当事方之日之后的任何改变，或(C)任何贷款人或任何开证银行(该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在相关贷款人或开证行成为本协议一方之日之后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针或指令；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构各自颁布的所有请求、规则、指导方针或指令

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因为：\96480003\20\34471.0013

根据“巴塞尔协议III”的规定，在任何情况下，无论颁布、通过或发布日期，均应被视为“法律变更”。

“控制权变更”是指许可投资者将不再有权直接或间接投票或指示借款人的股本投票，代表借款人董事(或同等管理机构)选举的普通投票权的多数；(2)“控制权的变更”是指许可投资者不再有权直接或间接投票或指示借款人的股本投票，代表借款人董事(或同等管理机构)选举的普通投票权的多数；但只要没有“个人”或“团体”(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)(不包括许可投资者)成为“实益拥有人”(如第13(D)-3及13条所界定者)，则上述事件的发生不得被视为控制权的更改，但不得当作是控制权的更改(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人士或实体)。(1)拥有普通投票权的借款人的已发行股本的35%和(2)拥有普通投票权的借款人当时已发行股本的百分比，两者中以较大者为准，直接或间接由许可投资者实益地拥有并记录在案；但任何人或集团不得被视为实益拥有投票权或有表决权的股份，但须受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)规限，直至与该等协议拟进行的交易有关的投票权或有表决权股份的取得完成为止。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

类别：指贷款或者借款，是指该贷款或者构成该借款的贷款是否是初始循环贷款、同系列其他循环贷款、同系列增量循环贷款、初始定期贷款、重置定期贷款、同系列其他定期贷款、同系列增量定期贷款或摆动额度贷款；当用于任何承诺时，是指该承诺是否是初始循环信贷承诺、其他同系列循环信贷承诺、同系列增量循环信贷承诺额是否属于初始循环信贷承诺额、其他同系列循环信贷承诺额、同系列增量循环信贷承诺额、同系列增量循环信贷承诺额但(I)初始循环贷款、同系列其他循环贷款和同系列增量循环贷款以及(Ii)初始循环信贷承诺、同系列其他循环信贷承诺和同系列增量循环信贷承诺应被视为同一类别贷款或承诺(如适用)的一部分，用于(且仅用于)循环信贷借款和参与信用证和Swingline贷款。

“结算费”应具有第2.05(F)节中赋予该术语的含义。

“法规”是指1986年的“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或今后获得的所有财产和资产，任何担保文件声称在这些财产和资产上设立留置权，并应包括抵押的财产，但不包括占任何外国子公司为保证任何贷款方的义务而拥有的总投票权的65%以上的股本。

“抵押品代理人”是指DBNY，其作为担保当事人的抵押品代理人，以及根据任何债权人间协议担任抵押品代理人的任何其他人，并应包括根据第八条指定的任何后续抵押品代理人。

“承诺费”应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺”是指循环信贷承诺、Swingline承诺以及(如果适用)任何增量循环信贷承诺、任何其他循环信贷承诺和/或任何其他定期贷款承诺。

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因为：\96480003\20\34471.0013

“公司竞争对手”指(A)借款人和/或其任何子公司的任何竞争对手，以及(B)任何该等竞争对手的任何关联公司(作为诚信债务基金的任何此类关联公司除外)。

“综合折旧及摊销费用”，对任何人而言，是指该人及其受限子公司在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括递延融资费和资本化软件支出的摊销，以及未确认的前期服务成本、商誉、其他无形资产和客户获取成本的摊销，以及与养老金和其他离职后福利相关的精算损益，这些费用是按照公认会计原则确定的，在此期间内，该个人及其受限子公司的折旧和摊销费用总额包括摊销未确认的前期服务成本、商誉、其他无形资产和客户获取成本以及与养老金和其他离职后福利相关的精算损益。

“综合第一留置权杠杆率”应指截至确定日期(A)由抵押品的优先留置权担保的截至该日期的综合负债与(B)最近结束测试期的EBITDA(在合并基础上借款人及其受限子公司的每种情况下)的比率。

“综合负债”是指，截至任何确定日期，就任何个人及其附属公司而言，(A)该个人及其附属公司对借款的总负债(包括在三个工作日内未偿还的开出信用证项下的债务)的总和，而不是重复的：(A)该人及其附属公司对借款的总负债(包括在三个工作日内未偿还的开出信用证项下的债务)，资本化租赁债务和购买货币债务减去(B)该个人及其子公司持有的不受限制的现金(客户资金除外)和现金等价物的数量，以及该个人及其附属公司为信贷安排而受到限制的现金和现金等价物(也可能包括通过抵押品上的允许留置权以及保证信贷安排的留置权担保的其他债务的现金和现金等价物)；但如在综合债权到期时或之前，该人已不可撤销地以信托形式存放于适当人士，或已托管所需资金(或负债证据)以支付、赎回或清偿该等义务、负债或债项，则在计算综合债项时，该人须不包括该等义务、负债或债项，而其后如此存放的该等资金及该等义务、负债或其他保证的证据，并不包括在不受限制现金的计算内。

“综合利息覆盖比率”指，于任何确定日期，借款人及其受限制附属公司按综合基准计算的(A)该测试期的EBITDA与(B)该测试期的已支付或应付现金的综合利息支出的比率，于最近结束的测试期内的比率(A)该测试期的EBITDA与(B)以现金支付或应付的该测试期的综合利息开支的比率。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，无重复的下列款项：

(A)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但以该开支在计算该人士的综合净收入时已扣除(并未加回)为限，(I)包括(A)因发行低于票面价值的债务而导致的原始发行折扣摊销，(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(C)非现金利息开支(但不包括可归因于标记变动的任何非现金利息开支)(D)资本化租赁债券的利息部分；及(E)根据与债务有关的利率对冲义务而支付的净额(如有)，及(Ii)不包括(A)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费及开支的摊销，(B)过桥、承诺费及其他融资费(包括与交易有关的费用及年度代理费)的任何开支，(C)与任何应收款项有关的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费(包括任何利息开支)(D)因应用资本重组会计或购置会计(如适用)而扣除负债而引致的任何开支，

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因为：\96480003\20\34471.0013

(E)与任何处置、获取、投资、发行股本或发行或招致债项有关的任何费用及/或开支(不论是否已完成)；。(F)与取得任何对冲协议或任何其他衍生工具(与负债有关的利率对冲协议或利率衍生工具除外)有关的任何成本或任何破坏成本；。(G)任何与税项有关的罚款及/或利息；及。(H)为免生疑问，。可归因于任何对冲协议或任何其他衍生工具下的任何义务和/或任何对冲协议或衍生工具(与债务有关的任何利率对冲协议或利率衍生工具除外)下的任何付款义务的按市值计价的任何非现金利息支出；加号

(B)该人及其受限制附属公司在该段期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；减去

(C)该人及其受限制附属公司在该段期间的利息收入(客户资金赚取的利息及投资收入除外)。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。

“综合杠杆率”应指截至确定日期(A)截至该日期的综合负债与(B)借款方最近结束测试期的EBITDA的比率，在每种情况下借款方及其受限制的子公司在综合基础上均为EBITDA(息税折旧摊销前利润折旧摊销前利润(EBITDA))。

“综合净收入”就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在某一期间的净收入在综合基础上并以其他方式按照公认会计准则确定的总和；但不包括(无重复)，

(A)(I)(A)任何非常损益或开支(包括与该等交易有关)及/或(B)非经常性或不寻常损益或开支(包括与该等交易有关)及(Ii)遣散费、法律和解、搬迁费用、业务优化费用、与进入新市场有关的费用、与新合约有关的费用、与策略性措施及项目启动费用或品牌推广费用有关的费用、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划的费用、扣除的任何重组费用或储备的数额，设施的开业和/或合并、保留费用、系统建立成本、剥离成本、与转移到海外的业务相关的过渡成本和其他过渡成本、签约、保留和完工奖金、转换成本以及与上述任何一项相关的额外养老金费用和咨询费。

(B)在该段期间内改变会计原则的累积影响，并就任何会计政策改变的一次性或不定期影响作出调整，

(C)处置或停止经营的任何收益(亏损)，以及处置处置、放弃或中止的经营的任何收益或亏损，

(D)借款人真诚厘定的可归因于并非在通常业务运作中的资产处置的任何损益(减去所有与此有关的费用及开支)，

(E)任何并非附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法核算的人在该期间的净收入；但该人的综合净收入须按股息、分派或其他付款的款额增加

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因为：\96480003\20\34471.0013

就该期间以现金(或在转换为现金的范围内)实际支付给身为借款人或受限制附属公司的人或其附属公司，

(F)任何人在成为该人的受限制附属公司，或与该人或该人的任何受限制附属公司合并或合并的日期，或该另一人的资产被该人或该人的任何受限制附属公司取得的日期之前，纯粹为计算超额现金流量及根据受限制支付适用款额定义(B)段可得的款额而累算的收入或亏损，

(G)购买会计调整(包括该等调整压低至该人及该等附属公司的影响)对GAAP规定或准许的组成部分款额的影响，而该等调整是由於在生效日期后就该等交易或任何已完成的收购而应用购买会计，或将该等交易的任何款额摊销或撇销所致，

(H)提早清偿债项或对冲义务或其他衍生工具所得的任何收益(损失)，

(I)在每种情况下，依据GAAP产生的任何减值费用或资产冲销以及依据GAAP产生的无形资产摊销，

(J)(I)授予管理层股权计划、利润利息或股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划(包括已与有关退休金受托人议定的任何离职后福利计划)、任何股票认购或股东协议、任何雇员福利信托、任何就业福利计划或任何类似股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)的任何开支或收费；。(Ii)与借款人管理层展期、加速或支付股本有关的任何收费。就现金收费而言，有关现金收费的资金来源为作为出资或出售或发行股本(不合格股除外)而向有关人士提供的现金收益净额，及(Iii)由与全部或部分生效日期股息有关的成本或开支组成的任何费用。

(K)在该期间内招致的任何费用及开支，或在该期间内的任何摊销，不论该等交易的性质如何，以及与该等交易有关的任何费用及开支、债务的取得、投资、处置、发行或偿还、发行股本、再融资、重置或再融资交易或任何债务工具的修订或修改(在每种情况下，包括在生效日期前完成的任何该等交易，而不论该等交易是否已完成)，以及在该期间所产生的任何收费或非经常性合并成本(在每种情况下，包括在生效日期前完成的任何该等交易，而不论该等交易是否已完成)，以及在该期间产生的任何收费或非经常性合并成本

(L)(I)在生效日期后12个月内因按照公认会计原则进行的交易而如此设立、调整或招致的应计项目和/或准备金，或(Ii)在根据公认会计原则规定因该项收购而需要设立、调整或招致的任何其他收购结束后12个月内设立、调整或招致的应计项目和准备金，以及

(M)(I)任何押记，但以该人或该人的任何受限制附属公司以外的人根据任何规定退还该收费的协议而收取的现金为限，或(Ii)在实际已获偿还的范围内，或只要借款人已决定有合理证据证明该等押记将会

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因为：\96480003\20\34471.0013

赔偿金额仅限于(A)在180天内未被适用的承运人以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据提供之日起365天内得到偿还(在365天内未退还的情况下可扣除由此增加的任何金额)、与责任或意外事故或业务中断有关的费用。

“综合担保杠杆率”应指截至确定日期(A)以抵押品留置权担保的综合负债与(B)借款方最近结束测试期的EBITDA之比，在每种情况下借款方及其受限制的子公司都是在合并的基础上进行合并的(B)借款方及其受限制的子公司在合并的基础上，在最近的测试期内，借款方的综合负债与(B)借款方最近结束的测试期的EBITDA之比。

“或有义务”就任何人而言，指该人为任何租约、股息或其他义务提供担保的任何义务，而该等义务在每种情况下均不以任何方式直接或间接构成任何其他人(“主要债务人”)的债务(“主要义务”)，包括但不限于该人的任何义务(不论是否或有)，

(A)购买任何该等主要义务或构成该等主要义务的直接或间接保证的任何财产，

(B)垫付或提供资金

(I)购买或支付任何该等主要债务，或

(Ii)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力，或

(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要义务的拥有人保证，主要债务人有能力就该等主要义务而就该等主要义务作出偿付，以免蒙受损失。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而术语“控制”和“控制”应具有相关含义。

“信贷协议再融资债务”是指(A)允许第一优先再融资债务，(B)允许第二优先再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案获得的债务或其他循环信贷承诺，在每种情况下，为转换或交换当时存在的定期贷款或交换，或全部或部分延长、续签、更换或再融资，而发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)。前提是

(I)该等债务的展期、续期、更换或再融资(如该等债务包括任何其他循环信贷承担，则包括该等其他循环信贷承担的未使用部分)的原始本金总额不超过该再融资债务的本金总额(如属再融资债务，则为全部或部分未使用的承诺，包括当时存在的循环信贷承诺)，但相等於该债务的未付应累算利息、溢价(包括投标溢价)的款额则不在此限，但如该等债务包括任何其他循环信贷承担，则该债务的原始本金总额不超过该再融资债务的本金总额(如属再融资债务，则为全部或部分未使用的承诺，包括当时存在的循环信贷承诺)，但相等於该债务的未应累算利息(包括投标溢价)与该等延期、续期、更换或再融资有关的结构费用或类似费用或修订或同意费，以及与此相关的成本和开支，

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因为：\96480003\20\34471.0013

(Ii)除在“准许第一优先权再融资债务”、“准许第二优先权再融资债务”或“准许无抵押再融资债务”的定义所列的任何条件另有规定的范围内，以及就内部到期额或惯常过桥贷款以外，该等债项具有(X)迟于或与该再融资债务的最终到期日相同的最终到期日(如属任何信贷协议再融资属于定期贷款或属定期贷款形式的债项，则该等债项具有(X)迟于或相同于该再融资债项的最终到期日的最终到期日；如属与定期贷款有关的或以定期贷款的形式出现的任何信贷协议再融资债项，则该等债项具有(X)迟于或与其相同的最终到期日。在定期贷款到期日或之后)和(Y)，如属与定期贷款有关(或以定期贷款的形式)的债务再融资协议，则为等于或大于再融资债务的加权平均到期日，以及

(Iii)除非该信贷协议再融资债务是以延期、续期、转换或交换的方式发生，而没有产生现金收益净额，否则该等再融资债务应予以偿还、抵销或清偿，与此相关的所有应计利息、费用和保费(如有)应根据第2.12节的适用要求支付。

“信用事件”应具有第4.01节中赋予该术语的含义。

“信贷便利”是指本协议项下提供的循环信贷、周转额度和信用证便利(包括第2.26节和/或第2.27节(如果有)所规定的)，以及第2.01节、第2.26节和/或第2.27节(如果有)规定的定期贷款便利。

“增信”应具有第2.26(A)节中赋予该术语的含义。

“累计留存超额现金流量金额”是指，在任何日期，累计留存超额现金流量不少于零的金额，该累计金额等于生效日期之后至该日期之前的每个会计年度的超额现金流量的累计总和，而不需要根据第2.13(C)节的规定提前偿还定期贷款；但可归因于不构成超额现金流量期间的任何会计年度(或其部分)的累计留存超额现金流量金额应等于100%减去

“治愈金额”应具有第7.02节中赋予该术语的含义。

“治疗权”应具有第7.02节中赋予该术语的含义。

“流动资产”是指，在任何时候，(A)借款人及其受限制子公司的合并流动资产(现金和现金等价物除外)，根据公认会计原则，在确定之日将在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上归类为流动资产，但不包括根据收入或利润与流动或递延税金有关的金额(但不包括持有以待出售的资产、向第三方提供的贷款(允许)、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具)；以及(B)在下列情况下：(A)借款人及其受限制子公司的合并流动资产(现金和现金等价物除外)；(B)在确定日期，借款人及其受限子公司的合并流动资产(现金和现金等价物除外)。(X)应收账款融资减去(Y)收款与根据(X)条款出售的金额相抵销的部分资产的应收账款总额或类似资产。

“流动负债”是指借款人及其受限子公司在任何时候的合并流动负债，但不包括(A)任何长期债务的当期部分，(B)未偿还的循环贷款、信用证风险敞口和SWingline贷款，(C)合并利息支出的应计项目(不包括已到期和未支付的合并利息支出)。(D)应计以收入或利润为基础的当期或递延税项，及。(E)应计与重组储备有关的任何成本或开支，但以根据(A)条准许计入综合净收入的范围为限。

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因为：\96480003\20\34471.0013

“习惯过桥贷款”是指到期日不超过一年的习惯过桥贷款；但条件是：(A)任何用于交换或以其他方式取代此类过桥贷款的贷款、票据、担保或其他债务的加权平均到期日不短于当时任何一类现有贷款的加权平均到期日；及(B)用于交换或以其他方式取代此类过桥贷款的任何贷款、票据、担保或其他债务的最终到期日不早于#年日适用于定期贷款的最后到期日。

“客户资金”是指根据借款人及其子公司不时制定的投资政策，在借款人及其子公司的账簿和记录中确定的对客户或客户资产的任何投资，无论是以信托账户形式持有还是以其他方式持有。

“每日简单索尼亚”是指在任何一天(“索尼亚利息日”)，年利率等于(A)索尼亚利息日之前5个营业日的索尼娅和(A)如果该索尼亚利息日是营业日，则为该索尼亚利息日，或(B)如果该索尼亚利息日不是营业日，则为紧接该索尼亚利息日的前一个营业日，加上(Ii)索尼亚调整和(B)0%，两者中的较大者为年利率。每日简单索尼娅因索尼娅变更而发生的任何变更，自索尼娅变更生效之日起(包括当日)生效，恕不通知借款人。如果在下午5点之前在紧随任何一天之后的第二个工作日，如果SONIA管理员的网站上没有公布关于该日的SONIA，则该日的SONIA将是在SONIA管理员网站上发布的前一个营业日的SONIA；但根据本语句确定的SONIA应用于计算每日简单SONIA的连续三(3)个利息日。如果(A)款中提到的利率由于任何原因在当时无法获得，则“每日简单SONIA”应是借款人和行政代理(各自合理行事)合理确定的可比的后续年利率，即当时银团贷款市场普遍接受以英镑代替“SONIA”计价的贷款，并经循环信贷贷款人批准；提供：“每日简单SONIA”应为借款人和行政代理(各自合理行事)合理确定的可比的后续利率，即当时银团贷款市场普遍接受的以英镑代替“SONIA”的贷款，并经循环信贷贷款人批准；, 如果所需的循环贷款人在收到通知后五个工作日内未提出书面反对，循环信贷贷款人应被视为已批准该后续利率(即使第9.02节有任何相反规定)。双方理解并同意，Daily Simple SONIA构成由借款人和行政代理确定并经循环信贷贷款人根据“英镑libo利率”定义(B)条款批准的可比后续利率。

“Dayforce实体”统称为：(A)不列颠哥伦比亚省的Ceridian Acquisitionco ULC；(B)安大略省的Ceridian Dayforce公司；(C)安大略省的Ceridian Dayforce Inc.；(D)特拉华州的Dayforce Holdings LLC；以及(E)特拉华州的Ceridian Dayforce LLC。

“DBNY”应具有前言中赋予该术语的含义。

“债务基金联营公司”是指THL或Cannae的任何联营公司(借款人及其子公司或任何自然人除外)，其主要从事或为从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具提供咨询服务，且任何对借款人或其子公司有直接或间接股权投资的股权基金的投资决策人员均无权对其作出投资决定。“债务基金联营公司”是指THL或Cannae的任何联营公司(借款人及其子公司或任何自然人除外)，该联营公司主要从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具。

“递减收益”应具有第2.13(G)节中赋予该术语的含义。

“债务人救济法”是指美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

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因为：\96480003\20\34471.0013

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指：(A)违约(或以其他方式无法履行)本协议项下义务的任何人，包括在本协议要求其提供资金的日期，未能为本协议项下要求其提供资金的循环贷款、定期贷款或参与本协议规定的信用证风险的任何部分提供资金的任何人，(B)以其他方式未能向行政代理或任何其他贷款人支付所需的任何其他金额的任何人(未得到纠正)；(B)以其他方式未能向行政代理或任何其他贷款人支付以下所需的任何其他金额：(A)违约(或以其他方式无法履行)。(B)未向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下规定的任何部分的循环贷款、定期贷款或参与信用证风险的任何其他款项。(C)已通知行政代理及/或借款人它不打算履行第2.02、2.23或2.25条所订的义务，或。(D)破产(或其母实体)无力偿债，或属破产或无力偿债程序或自救行动的标的；。然而，任何人如因上述(A)或(B)款所述的任何违约的补救措施而不再是“违约贷款人”，则就上述条款(及本协议)而言，如该贷款人以前曾至少两次纠正该等违约，则该人仍应构成违约贷款人。(B)就上述条款(及本协议)而言，任何人如因上述(A)或(B)款所述的任何违约获得补救而不再是“违约贷款人”，则仍应构成违约贷款人。

“指定非现金对价”系指借款人或受限制附属公司根据高级职员证书就资产出售而收取的非现金对价的公平市场价值，该证书列明由借款人的一名财务人员执行的估值基础，减去就该指定非现金对价随后出售或收取而收到的现金等价物的金额。“指定非现金对价”指借款人或受限制附属公司就资产出售而收取的非现金对价的公平市场价值，该证书载明由借款人的一名财务官执行的估值基础，减去就该指定非现金对价随后出售或收取所收到的现金等价物金额。

“指定优先股”是指借款人、受限制子公司或借款人的任何直接或间接母公司的优先股(均不包括不合格股票)，该优先股是以现金(借款人或受限制子公司或借款人或其子公司设立的员工持股计划或信托除外)发行的，并根据借款人财务官在发行之日签署的高级职员证书被指定为指定优先股，其现金收益不包括在受限制股票定义中所规定的计算范围内。“指定优先股”指借款人、受限制子公司或借款人的任何直接或间接母公司的优先股，其现金收益不包括在“受限制股票”定义中所规定的计算范围内的现金(借款人或受限制子公司或借款人或其子公司设立的员工持股计划或信托除外)。

“指定期限贷款”，统称为(一)初始期限贷款和(二)生效日期后设立的各类其他期限贷款和增量期限贷款，但排除期限贷款除外。

“被取消资格的机构”是指(A)(I)在2018年4月11日或之前以书面形式向安排人指明的任何人，以及(Ii)该人的任何合理可识别的关联公司，以及(B)(I)借款人在2018年4月11日之后提供给行政代理的书面文件中指定为公司竞争对手或成为公司竞争对手的任何人，该指定不追溯适用于取消任何先前已获得任何贷款的转让或参与权益的任何人的资格，以及(Ii)任何可合理识别的关联公司。但成为公司竞争对手的附属公司的实体不得追溯地取消任何先前获得任何贷款的转让或参与权益的人的资格。

“不合格优先股”是指构成不合格股票的优先股。

“不合格股”对任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或可强制赎回，或可由其持有人选择赎回的(在任何情况下，不包括并非不具资格的股本或仅因下列情况而被赎回的股本)的任何股本(在任何情况下，不包括并非不具资格的股本，或仅因以下情况而可赎回的股本)，即根据偿债基金义务或其他规定而到期的或可强制赎回的股本(在任何情况下，不属丧失资格的股本或仅因以下情况而可赎回的股本除外)

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终止日期或此类回购或赎回的发生是本协议以其他方式允许的(包括由于本协议项下的豁免或修订)，在每种情况下，全部或部分发生在最后到期日之后91天之前，当时有效的最后到期日在该被取消资格的股票首次发行时或定期贷款不再未偿还的日期之前；但是，(I)如果该股本是为借款人或其子公司的雇员的利益而发行的，或通过任何此类计划发给该等雇员，则该股本不应仅因为为履行适用的法律或法规义务或由于该雇员的离职、死亡或残疾而被要求回购，而构成不合格股本；(Ii)任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、借款人(或任何母公司或任何附属公司)的管理层或顾问成员(或其各自的联属公司或直系亲属)应被视为不合格股票，因为根据可能不时生效的任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或须进行回购。

“处置”一词应具有“资产出售”定义中赋予该术语的含义。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的所有子公司。

“荷兰式拍卖”是指任何附属贷款人或任何债务基金关联公司(任何此等人士，“拍卖方”)根据下列程序为购买定期贷款而进行的拍卖(“拍卖”)；但任何拍卖方不得发起任何拍卖，除非(I)自根据本协议进行的拍卖完成最近一次定期贷款购买以来，已过去至少五个工作日；或(Ii)自根据(C)款撤回的上一次拍卖失败之日起，至少已过三个工作日(

(A)通知程序。对于任何拍卖，拍卖方将向拍卖代理提供将作为拍卖标的的定期贷款的通知(分发给相关贷款人)(“拍卖通知”)。每份拍卖通知均须采用拍卖代理人合理可接受的形式，并须(I)指明受拍卖规限的定期贷款的最高本金总额，最低款额为$10,000,000及超过$1,000,000的全部增量(或在任何情况下，为该等定期贷款中数额较小的未偿还贷款，或拍卖代理人及行政代理人(如与拍卖代理人不同)在其他情况下可合理接受的)(“拍卖金额”)。(Ii)指定代表拍卖方愿意在拍卖中接受的购买价格范围的面值折扣(可以是定期贷款面值本金百分比的范围(“贴现范围”))，(Iii)由拍卖方全权酌情扩大到(X)每个贷款人和/或(Y)每个贷款人在单个类别基础上的任何定期贷款，以及(Iv)在拍卖响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供拍卖通知的副本和返回出价表格，由响应的贷款人在不迟于下午5点之前提交给拍卖代理(或其代表)。在拍卖通知中指定的日期(或拍卖方经拍卖代理人合理同意后同意的较晚日期)(“拍卖响应日期”)。

(B)答复程序。就任何拍卖而言，持有受该等拍卖约束的有关定期贷款的每一贷款人均可自行酌情决定参与该项拍卖，并可向拍卖代理人提供一份以拍卖代理人合理接受的形式发出的参与通知(“回价”)，并须指明(I)票面折扣(必须表示为其愿意出售全部或部分该等定期贷款的价格)(“回覆价格”)，该折扣(在表示为该等定期贷款的票面本金金额的百分比时)(“回覆价格”)须指明：(I)票面折扣(必须表示为愿意出售全部或部分该等定期贷款的价格)(“回覆价格”)。及(Ii)该等定期贷款的本金，必须以1,000,000元的整笔增量计算(或在任何情况下，该贷款人当时的该等定期贷款中数额较小的部分)

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未清偿金额或拍卖代理人在其他方面合理接受的金额)(“回覆金额”)。贷款人每次拍卖只能提交一个返回价，但每个返回价最多可以包含三个出价，其中只有一个出价可能会产生合格的出价。除返回投标外，参与投标的贷款人必须签署并交付一份转让和承兑(由拍卖代理托管)，并将转让定期贷款的美元金额留为空白，该金额应由拍卖代理根据下述(C)条对该贷款人的合格出价的最终确定来完成。任何贷款人在拍卖应答日之前仍未收到拍卖代理人的回标，将被视为拒绝就其所有定期贷款参加相关拍卖。

(C)验收程序。根据拍卖代理人在适用的拍卖响应日之前收到的答复价格和答复金额，拍卖代理人将与拍卖方协商，确定拍卖的适用价格(“适用价格”)，这将是拍卖方能够以拍卖金额完成拍卖的最低答复价格；但如果答复金额不足以使拍卖方完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖，“失败拍卖”)，拍卖方应在其选择时(I)撤回拍卖或(Ii)以等于最高答复价格的适用价格完成拍卖。拍卖方应以等于或低于适用价格(“合格投标”)的答复价格从每家贷款人购买相关定期贷款(或其各自部分)；但如果购买所有符合资格投标的定期贷款所需的总收益将超过此类拍卖的拍卖金额，拍卖方应根据该等合格投标的本金金额按比率购买此类定期贷款(受拍卖代理人酌情规定的四舍五入要求的限制)。如果贷款人提交了包含不同答复价格的多个投标的返回投标，则只有回复价格最低等于或低于适用价格的投标才被视为该贷款人的合格投标(例如，100美元的答复价格与100美元的适用价格相比，其面值折扣为2%，而适用价格为100美元，面值折扣为1%，但不会被视为合格投标, 回复价格为100美元，票面折扣为2.50%，将被视为符合资格的出价)。拍卖代理人应在拍卖响应日期之后的五个工作日内迅速通知借款人：(I)各贷款人对该招标的反应、根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、将根据该拍卖购买的定期贷款及其部分的本金总额、(Ii)各参与贷款人根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、适用价格、(Ii)根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、以及将根据该拍卖购买的定期贷款及其部分的本金总额；(Ii)根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、以及根据该拍卖将购买的定期贷款及其部分的本金总额；(Ii)每一参与贷款人根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、(I)将于该日期以适用价格购买的本金总额及定期贷款部分；(Iii)将于该日期以适用价格购买的本金总额及定期贷款部分的各参与贷款人；及(Iv)根据前一句话进行的任何舍入及/或按比例计算的各参与贷款人(如适用)。拍卖代理人对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。

(D)附加程序。

(I)拍卖通知一经提出，拍卖方不得撤回失败拍卖以外的其他拍卖。此外，就任何拍卖而言，在贷款人提交合资格标书后，该贷款人(各为“合资格贷款人”)将有责任按适用价格出售全部或其可分配部分的回覆金额(视属何情况而定)。

(Ii)在本合同未明确规定的范围内，根据拍卖购买的每一笔定期贷款均应按照符合以下规定的程序完成

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因为：\96480003\20\34471.0013

本定义中的条款由拍卖代理人根据其合理裁量权制定，并经借款人合理同意。

(Iii)就任何拍卖而言，借款人及贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求拍卖方按拍卖方与拍卖代理人所协定的方式，缴付与拍卖有关的惯常费用及开支，作为任何拍卖的条件。

(Iv)即使任何贷款文件中有相反规定，就本定义而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信，应视为在下一个营业日开盘时发出。

(V)借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本定义下的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理向该关联公司委派任何此类职责以及由该关联机构履行此类委派职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理人的每一关联公司及其与购买本定义中规定的任何定期贷款有关的各自活动，以及拍卖代理人的活动。

“EBITDA”对于任何人来说，是指该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入：

(A)增加(无重复，仅在计算综合净收入时扣除(且不加回))：

(I)以收入或利润或资本为基础的税项的拨备，包括但不限于该人及该等附属公司在该期间缴付或累算的州税、地方税、外国税、专营权税、财产税及相类税、外国预扣税及外地未获发还的增值税(包括与任何该等税项有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息，以及包括依据任何分税安排或任何公司间分配而产生的罚款及利息)；+

(Ii)该人及该等附属公司在该段期间的固定收费(包括(X)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损，(Y)就信用证而须缴付的费用，及(Z)与融资活动相关的保证债券成本，每种情况均以包括在固定收费内的范围为限)；此外，该人及该等附属公司在上述期间的固定收费(包括：(X)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损；。(Y)就信用证而须缴付的费用；及。

(Iii)该人及该等附属公司在该期间的综合折旧及摊销费用；

(Iv)与以下各项有关的任何开支或收费(折旧或摊销费用除外)：(1)任何股权发售、投资、有限制付款、收购、处置、资本重组或产生或偿还债务(以及对任何该等交易的任何修订或修改)、(包括其再融资)(在每种情况下，不论是否成功，亦不论本协议是否准许)，包括(X)与获得信贷融资有关的费用、开支或收费，(Y)任何修订或其他

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修改信贷安排和(Z)与任何应收账款安排有关的佣金、折扣、收益率和其他类似费用和收费(包括任何利息支出)，或(2)就责任或意外事件或业务中断向保险公司收取费用(无论是否成功)；

(V)上市公司成本；加上

(Vi)该期间的任何其他非现金费用，包括任何撇账或减记；但如任何该等非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或储备，则在该未来期间就该等非现金项目支付的现金须从该未来期间的EBITDA中扣除已支付的部分，但不包括在先前期间已支付的预付现金项目的摊销；加上

(Vii)由第三方在任何非全资子公司的少数股东股本所应占的附属收入构成的任何少数股权支出的金额；

(Viii)(X)在第6.06节允许的范围内，在此期间支付给赞助商的管理费、监控费、咨询费、交易费和咨询费以及相关费用的金额，(Y)任何业务优化费用和(Z)任何节省成本的计划费用；

(Ix)向应收账款附属公司出售与应收账款融资相关的应收账款和相关资产的亏损金额；加上

(X)该人或任何该等附属公司依据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而支付的任何费用或开支，但只限於该等费用或开支是由提供予借款人或受限制担保人的资本的现金收益或借款人或受限制担保人发行股本的现金收益净额(不合格股份除外)支付，但该等现金收益净额不包括在限制付款适用款额的定义所列的计算范围内；

(Xi)与任何投资、收购、处置、合并、停产经营、经营变更、成本节约举措、经营改善、重组和/或任何类似举措或指定交易有关的任何预期成本节约、运营费用削减和/或协同效应(扣除实际实现的金额)的金额；条件是：(X)该预期成本节约、运营费用削减和其他协同效应是合理可识别和可事实支持的，以及(Y)借款人的一名负责官员应已向行政代理证明：(A)该等成本节约、运营费用削减和/或协同效应是合理可识别的，可合理归因于该等行动所指定和合理预期的行动，以及(B)该等行动已经或将在导致该等行动的事件发生后二十四(24)个月内采取；(B)该等行动已经或将要在导致该等行动的事件发生后二十四(24)个月内采取；(B)该等行动已经或将在导致此类行动的事件发生后二十四(24)个月内采取

(Xii)与任何单一或一次性事件有关而招致或累积的任何费用，包括与(A)在生效日期后完成的任何收购或类似投资及/或(B)在该期间内关闭、合并或重组任何设施有关的任何费用；

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(B)减去(无重复)(I)增加该人士及该等附属公司在该期间的综合净收入的任何非现金收益，但不包括任何非现金收益，但如该等非现金收益代表任何前期减少EBITDA的潜在现金项目的应计项目或储备的冲销，则不包括该等非现金收益；及(Ii)由任何非全资附属公司的第三方少数股东股本所构成的附属亏损所构成的少数股东利息收入，但以该少数股东利息收入计入综合净收入的范围为限；及(Ii)由任何非全资附属公司的第三方少数股东股本所构成的附属亏损所构成的少数股东利息收入，以该少数股东利息收入计入综合净收入的范围内不包括在内；及

(C)增加或减少(无重复)：

(I)因套期保值义务以及“美国会计准则”815和“国际会计准则”39及其各自的相关声明和解释的适用而导致的在该期间内的任何净亏损或净收益；加或减(视何者适用而定)及

(Ii)在该期间内因货币兑换损失或与货币重新计量债务有关的收益而导致的任何净亏损或收益(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或收益)。

尽管本协议有任何相反规定，(X)本协议和其他贷款文件的所有目的“EBITDA”的计算应视为该个人及其受限子公司已完全采用和应用ASC 606及其相关声明和解释，无论该个人及其受限子公司在计算时是否已实际采用和应用ASC 606及其相关声明和解释；(Y)双方同意，就本协议而言，包括截至12月31日或大约12月31日的会计季度在内的任何期间，2017(I)截至2017年12月31日或约2017年12月31日的财政季度的EBITDA应被视为40,500,000美元，(Ii)截至2017年9月30日或约2017年9月30日的财政季度的EBITDA应被视为33,400,000美元，(Iii)截至2017年6月30日或约2017年6月30日的财政季度的EBITDA应被视为26,500,000美元，(Iv)截至2017年3月31日或约2017年3月31日的财政季度的EBITDA应被视为每种情况的34,600,000美元。

“ECF百分比”是指，就任何财年而言，50%；然而，如果截至财年末的综合第一留置权杠杆率(A)小于或等于4.75：1.00但大于4.25：1.00，则该财年的ECF百分比应为25%，(B)小于或等于4.25：1.00，则该财年的ECF百分比应为0%。

“ECF预付额”应具有第2.13(C)节中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”指2018年4月30日。

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“生效日期股息”指借款人向其直接或间接股东分派LifeWorks UK Holding Company Limited的股本，LifeWorks UK Holding Company Limited是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司。

“生效日期合并”是指(A)特拉华州有限责任公司Ceridian Holding II LLC合并为借款人，借款人是该合并的幸存实体；(B)特拉华州有限责任公司Foundation Holding LLC合并为Ceridian LLC，Ceridian LLC是该合并的幸存实体；以及Ceridian LLC随后合并为借款人，借款人是该合并的幸存实体；(C)合并后，Ceridian Holding II LLC合并为借款人，借款人是该合并的幸存实体；(C)合并后，Ceridian Holding II LLC将合并为Ceridian LLC，Ceridian Holding II LLC是特拉华州的有限责任公司，借款人是该合并的幸存实体

“生效日期再融资”是指(A)现有信贷协议下所有未偿还的借款债务将得到全额偿还(或如果是根据现有信贷协议签发的信用证，则由借款人选择，替换、支持或并入或“祖辈”纳入本协议)，终止并解除现有信贷协议下的所有承诺、留置权和担保权益；(B)交付偿还或赎回HCM 2021票据的不可撤销通知，并附上不可撤销的通知，并附上有关偿还或赎回HCM 2021票据的不可撤销的通知；(C)终止或解除现有信贷协议项下的所有承诺、留置权和担保权益；以及(B)交付偿还或赎回HCM 2021票据的不可撤销的通知，并附上不可撤销的通知，以偿还或赎回HCM 2021票据

“有效收益率”指就任何债务而言，由行政代理与借款人磋商后，以符合普遍接受的财务惯例的方式厘定的该等债务的实际收益率，并考虑适用的(A)利差、(B)任何利率下限或类似的手段(受下述但书规限)、(C)在适用厘定日期前对有关利差及利率下限所作的任何修订，以及(D)原来发行的折扣及预付费用或类似费用(以假设的四项为基础)-剩余平均寿命至到期日)一般由借款人按比例直接支付给所有相关贷款人，但不包括一般不与相关贷款人分摊的任何安排、结构、承诺、承保、勾选、未使用的线路和/或修改费或与此相关的其他应付费用，以及一般支付给同意贷款人的习惯同意费；但如(A)经调整的伦敦银行同业拆息(息期为3个月)或替代基本利率(不实施其定义所指明的任何下限)低於在厘定实际收益率的日期就其计算有效收益率的定期贷款的下限，则(A)以经调整的伦敦银行同业拆息利率(息期为3个月)或替代基本利率(不实施其定义所指明的任何下限)为限，在计算实际收益率时，产生的差额将被视为增加了适用于有关债务的利差，以及(B)在调整后的Libo利率(为期三个月)或替代基本利率(不影响其定义中规定的任何下限)大于确定实际收益率之日的任何适用下限的范围内，(B)在调整后的Libo利率(为期三个月)或替代基本利率(不影响其定义中规定的任何下限)大于任何适用下限的范围内, 在计算有效收益率时，下限将不计在内。行政代理作出的所有此类决定，如无明显错误，均为最终的、决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力，行政代理不对任何人就该决定承担任何责任，如无重大疏忽或故意不当行为。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人，(B)任何商业银行、保险公司或财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)，(C)任何贷款人的任何附属公司，(D)任何贷款人的任何核准基金，或(E)在第9.04(K)节允许的范围内，任何附属贷款机构或任何债务基金附属公司；但在任何情况下，“合格受让人”不应包括(I)任何自然人、(Ii)任何丧失资格的机构或(Iii)借款人或其任何附属公司，但第9.04(K)节允许的除外。

“订约函”是指借款人和安排人(除别名外)于2018年4月13日修改并重述的订约函和费用函。

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“环境法”是指所有适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、条约、法规、规则、条例、法典、法令、判决、指令和命令(包括同意令)，在每种情况下都具有与环境保护、自然资源保护或与环境保护有关的人类健康和安全的法律效力。

“股权补偿收益”是指借款人就任何补偿金额收到的收益。

“股权发售”是指公开或私下出售借款人或借款人的直接或间接母公司的普通股或优先股(不包括不合格股票)，但以下情况除外：

(A)就在表格S-8登记的任何该等人士的普通股而作出的公开发售；

(B)发行予借款人或借款人的任何附属公司；及

(C)构成除外供款的任何该等公开或私人售卖。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指根据守则第414节或ERISA第4001节与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”应指(A)ERISA第4043条或其下发布的条例中定义的任何“可报告事件”，但不包括就养老金计划免除30天通知期的任何事件，(B)任何“累积资金不足”(如守则第412节或ERISA第302条所定义)，无论是否放弃，或未能满足任何法定资金要求而导致对养老金计划的留置权，(C)任何贷款方或ERISA关联公司因终止任何养老金计划或任何贷款方或ERISA关联公司退出或部分退出任何养老金计划或多雇主计划而招致ERISA第四章下的任何责任，(D)提交或发出终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修正案视为终止，或任何贷款方或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人的任何通知(E)通过对养恤金计划的任何修正案，要求根据守则、ERISA或其他适用法律提供担保；(F)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到关于任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划中退出或部分退出所产生的法定责任的任何通知，或确定多雇主计划正在或预计将破产或正在重组，符合ERISA第四章的含义；(F)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到关于任何贷款方或任何ERISA关联公司退出或部分退出多雇主计划所产生的法定责任的任何通知，或确定多雇主计划正在或预计将破产或正在重组, (G)发生“被禁止交易”(守则第4975条所指的交易)，而就该交易而言，借款人或任何受限制附属公司是“丧失资格的人”(该守则第4975条所指的人)，或可合理地预期借款人或任何受限制附属公司对该交易负有任何法律责任，(H)根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何事件或条件，或(I)与养老金计划或多雇主计划有关的任何其他特殊事件或条件，而该等非常事件或条件可合理地预期会导致留置权或任何法定要求的加速，以资助该计划的全部或大部分无资金支持的累算福利负债。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBOR借款而言，

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(A)由行政代理在大约上午11时厘定的年费率。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前2个工作日，参照路透社EURIBOR-01页上出现的欧元存款(或行政代理认为可以为显示该利率而替换该页的其他可比页面)上出现的欧洲银行联合会的利率，期限等于该利息期，金额大致等于建议的EURIBOR借款；如果

(B)如(A)项所述的利率因任何理由未能在当时获得，则该利息期间的“EURIBO利率”须为借款人及行政代理人(各自合理行事)合理厘定的可比后续年利率，即当时以欧元代替“EURIBO利率”并获循环信贷贷款人批准的银团贷款市场普遍接受的利率；但如果所需的循环贷款人在收到通知后五个工作日内没有书面反对，则循环信贷贷款人应被视为已批准该后续利率(即使第9.02节有任何相反规定)；或

(C)在根据本定义(A)或(B)条款的前述条文无法确定利率的范围内，“EURIBO利率”应为行政代理厘定的年利率，该年利率由行政代理厘定，为有关利息期间提供欧元存款的年利率的平均值，金额约等于行政代理于上午11时许向欧洲银行间市场主要银行借入的建议EURIBOR。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前2个工作日。

“欧洲银行同业拆借利率”指有关贷款或借款是否按经调整的欧洲银行同业拆借利率厘定的利率计息，或构成该等借款的贷款是否按调整后的欧洲银行同业拆借利率计算利息。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币利率”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率、调整后的EURIBO利率或调整后的英镑伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指借款人在任何会计年度的超额现金流：

(A)在不重复的情况下，

(I)EBITDA(不执行其定义的(A)(Xi)条)；为免生疑问，应理解为就本定义而言，赔偿金额不得增加EBITDA；

(Ii)借款人及其受限制附属公司营运资金的减少(即在该财政年度开始至结束期间，流动资产减去流动负债的减少额(如有的话))，但不包括因借款人及/或受限制附属公司收购任何人而导致的营运资本减少；

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(3)与债务货币重新计量有关的以现金形式收到的外币折算收益(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何现金净收益)，但在计算EBITDA时未包括在内；

(Iv)在该期间内因套期保值义务和适用ASC 815和IAS 39及其各自的声明和解释而产生的现金净收益，但以其他方式不包括在计算EBITDA的范围内；

(V)非常、非常或非经常性现金收益(资产出售收益除外)，但在计算EBITDA时未包括在内；以及

(Vi)在未包括在计算EBITDA中的范围内，来自正常业务过程以外的任何出售或处置的现金收益(不包括预付款资产出售的收益，其金额等于出售资产所得的现金净额已根据第2.13(B)节用于预付定期贷款)；

减号

(B)在不重复的情况下，

(I)任何税额，包括基于所得税、利润或资本、州税、特许经营税、财产税和类似税、外国预扣税和外国未报销增值税的税款(在计算EBITDA时增加的范围)，包括与任何此类税收有关的罚款和利息，或由任何税务审查产生的罚款和利息，包括根据任何分税安排或任何公司间分配(在每种情况下，借款人及其受限制的附属公司均应以现金支付)(以其他方式在计算EBITDA时未扣除的范围)，包括付款其受限制的子公司和借款人的任何直接或间接母公司(只要该等分税额可归因于借款人及其受限制的子公司的经营)；

(Ii)合并利息支出，包括与融资活动有关的担保债券成本(以合并利息支出计入)，以现金支付，且在计算EBITDA时不得以其他方式扣除；

(3)与债务货币重新计量有关的以现金支付的外币兑换损失(包括因货币风险对冲协议而产生的任何现金净损失)，但在计算EBITDA时未予扣除；

(Iv)借款人及其子公司在不重复根据下文第(Iv)款或第(Xviii)款就上一会计年度扣除的金额的情况下，在根据第2.13(C)节规定需要预付超额现金之日之前以现金支付的资本支出，但以内部产生的现金支付为限；

(V)偿还长期债务(包括(A)资本化租赁债务的主要部分，(B)根据第2.11节偿还的贷款金额(但为免生疑问，不包括根据第2.13(C)节(Ii)条扣除的贷款的预付款)、任何应收账款安排，以及(以导致综合净收入增加且不超过增加金额的预付款资产出售的现金净收益支付的范围)但不包括贷款的所有其他预付款以及(C)任何保费、全额或

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借款人及其受限制附属公司支付的与任何此类债务偿还有关的罚款)，但仅限于：(X)按其条款不能再借款或重新提取，以及(Y)不是由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金；

(Vi)营运资本的增加(即在该财政年度开始至结束期间，流动资产减去流动负债的增加(如有的话))，但不包括因借款人及/或受限制附属公司收购任何人而增加的营运资本；

(Vii)在不重复根据下文第(Vii)条或第(Xviii)条就上一个财政年度扣除的金额的情况下，借款人及其受限制附属公司在根据第2.13(C)节规定支付超额现金流量预付款之日之前以现金进行的投资(对(X)现金等价物和政府证券以及(Y)借款人或其任何受限制附属公司的许可投资除外)

(Viii)以现金支付的信用证费用，但不得在计算EBITDA时扣除；

(Ix)非常、非常或非经常性现金费用，但不得在计算EBITDA时扣除；

(X)与本协议允许的交易、任何投资、任何处置、任何资本重组、任何股权发行、发行任何债务或任何交换、再融资或其他提前清偿债务有关的现金手续费和开支(在每种情况下，无论是否完成，也无论本协议是否允许)；

(Xi)根据其定义计入EBITDA的现金费用和/或根据其定义不包括在综合净收入计算中的现金费用；

(Xii)第6.06节允许支付给发起人的管理费、监测费、咨询费和咨询费以及相关费用，但在计算EBITDA时未扣除的部分；

(Xiii)借款人支付的限制性付款的金额，以该等限制性付款由内部产生的现金提供资金为限；

(Xiv)与套期保值义务有关的现金支出(包括因套期保值义务以及美国会计准则815和国际会计准则39及其各自的声明和解释的适用而造成的现金净损失)，但在计算EBITDA时未予扣除；

(Xv)在扣除综合净收入的范围内，在通常业务运作以外的任何出售或处置所造成的现金损失；

(Xvi)借款人及其受限制附属公司就借款人及其受限制附属公司的长期负债(债务除外)支付的现金；

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(Xvii)借款人及其受限制附属公司实际支付的现金支出总额(包括支付融资费的支出)，在该等支出未支出的范围内；以及

(Xviii)在不重复从上一会计年度的超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人及其受限制附属公司根据在该会计年度之前或期间订立的有关投资(对(X)现金等价物和政府证券的投资及(Y)借款人或其任何受限制附属公司的投资除外)的具约束力的合约或其他法律义务(“合约代价”)须以现金支付的总代价及/或须完成或作出的资本开支加上将招致的现金重组开支但在该连续4个会计季度期间，实际用于为该等资本支出或投资提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价的，该差额应计入该连续4个会计季度结束时超额现金流量的计算；

“超额现金流动期”是指(A)生效日期后结束的第一个完整会计年度和(B)此后的每个会计年度。

“超额允许再融资金额”应具有“再融资负债”定义中赋予该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外供款”是指借款人从以下方面获得或贡献的净现金收益、有价证券或合格收益(股权补偿收益除外)：

(A)对其普通股资本的出资；及

(B)出售(向借款人或借款人的附属公司，或向任何管理层股权计划或股票期权计划，或向借款人或借款人的附属公司的任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外)借款人的股本(不合格股及指定优先股除外)，

在每种情况下，在作出该等出资或出售该等股本(视属何情况而定)之日，依据高级人员证明书指定为除外供款，而该等供款不包括在受限制支付适用款额的计算范围内。

“不包括的子公司”应指：

(A)(I)任何外地附属公司或(Ii)任何并非全资附属公司的附属公司，

(B)任何不具关键性的附属公司，

(C)因合约义务而被禁止担保该等义务的任何附属公司，

(D)根据第6.03节允许的允许投资或第6.03节允许的收购而收购的任何受限制附属公司，其融资方式为依据第6.01(B)(Xi)节允许发生的有担保债务(但仅限于根据第6.01(B)(Xi)节(T)段允许以其他方式担保该等债务的范围)或第6.01(B)(Xviii)节以及每项限制

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担保该债务的附属公司；但如该等有担保债务已获偿还或变成无担保，或该受限制附属公司不再为该等有担保债务提供担保(视何者适用而定)，则每间该等受限制附属公司均不再是本条(D)项所指的除外附属公司，

(E)任何附属公司，而该附属公司是专为以受信人身分持有客户资金而组成的特别目的实体，

(F)任何应收款附属公司，

(G)就美国联邦所得税而言属不受重视实体，而其唯一资产是外国附属公司股本的任何本地附属公司，

(H)借款人的直接或间接外国子公司的任何直接或间接国内子公司，以及

(I)根据行政代理人和借款人(由该等人士以书面指定)的合理判断，任何其他附属公司为担保义务或留置权而承担的负担或费用或提供担保所产生的负担或费用，应超过由此带来的利益。

“免税”对于行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指(A)根据本协议借款人的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项，(A)根据收款人组织所在的司法管辖区或收款人的主要办事处或适用的贷款办事处(或其任何政治分支机构)所在的司法管辖区的法律，向其征收(或以)其所得税或资本税和特许经营税(及类似的)税来代替所得税的所得税。(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利润税或上文(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税，(C)对于接受者(受让人根据第2.22(A)条提出请求的受让人除外)，(I)在该接受者成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时对应支付给该接受者的金额征收的任何预扣税，或(Ii)可归因于该接受者未遵守第2.21(E)条的任何预扣税除上文第(I)款的情况外，在指定新的贷款办事处(或转让)时，该收款人(或其转让人，如有)有权根据第2.21(A)和(D)节从借款人那里获得与该预扣税有关的额外金额，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“除外定期贷款”统称为第2.26节和第2.27节(视具体情况而定)中规定的其他期限贷款和增量期限贷款，其偿还权和/或担保级别低于第2.26和2.27节规定的初始期限贷款。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方、DBNY作为行政代理和抵押品代理、德意志银行加拿大分行作为加拿大分代理以及其他代理和当事人之间的信贷协议，日期为2014年11月14日。

“现有信用证”是指以前开具的、(A)在生效日期及之后仍未付清且(B)列于附表1.01(A)的任何信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及现行或未来的任何法规或其官方解释，无论是否存在于

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本协定之日或其后颁布，以及与之有关的任何适用的政府间协定或条约，以及根据这些协定或条约适用的官方实施指南。

“反海外腐败法”是指修订后的1977年美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“联邦基金有效利率”指，就任何一天而言，指(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(以纽约联邦储备银行不时在其公众网站上公布的方式厘定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，以较大者为准；(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率(以纽约联邦储备银行不时在其公众网站上公布的方式厘定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；如果在接下来的下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理合理确定的交易当日向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，以及(B)0%。

“费用”是指承诺费、管理费、信用证参与费和开证行费用。

任何人的“财务官”是指该人的首席执行官、首席财务官、任何副总裁、主要会计官、司库、助理司库或财务总监，或者执行与上述职务有关的职责的任何高级人员。

“第一修正案”是指借款人、附属担保方、贷款方、行政代理和抵押品代理之间于2020年2月19日签署的“信贷协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中规定的含义。

“第一留置权债权人间协议”是指实质上采用本合同附件H-1形式的债权人间协议，包括：(I)借款人和行政代理人可以各自合理酌情决定对其进行的任何非实质性变更(由行政代理全权酌情决定)和/或(Ii)借款人和行政代理人可以各自合理酌情商定的任何实质性变更，这些实质性变更将张贴供贷款人审查，如果所需贷款人在日期后五个工作日内没有提出反对，则被视为可接受的。

“固定金额”具有第1.11(E)节中赋予该术语的含义。

“固定收费”指，就任何人而言，在任何期间内，无重复的以下款项：

(A)该人及受限制附属公司在该期间的综合利息开支；

(B)在该期间内就借款人或受限制附属公司的任何系列优先股而支付予该人或任何该等附属公司以外的任何人的所有现金股息或其他分派(不包括因合并而剔除的项目)；加上

(C)向该人士或任何该等附属公司以外的任何人士派发的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)，于该期间向借款人或受限制附属公司的任何一系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分派。

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因为：\96480003\20\34471.0013

“洪水法”统称为(I)1994年“国家洪水保险改革法”(全面修订了1968年“国家洪水保险法”和1973年“洪水灾害保护法”)、(Ii)2004年“洪水保险改革法”和(Iii)2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法。

“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人或开证行，除非该贷款人或开证行在美国联邦所得税方面是由非受忽视的美国实体所有的被忽视的实体。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国计划”是指覆盖在美国境外受雇的任何贷款方和/或其任何受限制子公司的雇员的任何养老金计划、基金或其他类似计划(政府资助的计划除外)，并且(I)受任何法定资金要求的约束，即未能满足该法定资金要求导致留置权或其他法定要求，允许任何政府当局加速为借款人或任何受限制子公司提供资金的义务，为该计划的全部或大部分无资金支持的应计福利负债提供资金，或(I)受任何法定资金要求的约束，从而导致留置权或其他法定要求允许任何政府当局加速为该计划的全部或大部分无资金支持的应计福利负债提供资金的任何养老金计划、基金或其他类似计划。或者(Ii)是或打算成为“所得税法”(加拿大)中定义的“注册养老金计划”。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事商业贷款、债券和类似信用延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府证券”是指下列证券：

(A)美利坚合众国为及时付款而承担的直接义务，其全部信用和信用已作质押；或

(B)由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其及时付款由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，这些义务都不能由发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)作为任何此类政府证券或特定付款的托管人签发的存托收据但(除法律另有规定外)该保管人不得从该保管人就政府证券而收取的任何款额，或从该存托收据所证明的政府证券本金或利息的具体支付中，扣除须支付予该存托收据持有人的款额。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，其任何政治分支(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“授予贷款人”应具有第9.04(I)节中赋予该术语的含义。

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因为：\96480003\20\34471.0013

“担保和抵押品协议”是指借款方和抵押品代理人之间的担保和抵押品协议，实质上以附件D的形式，为本协议中所指的担保方的利益。

“担保人”是指辅助担保人。

“危险材料”是指根据任何环境法分类、表征或管制为“危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”的任何材料、物质或废物。

“HCM 2021债券”指借款人于2021年到期的11%优先债券，原始本金为475,000,000美元(包括任何登记的等值债券)。

“套期保值协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、商品掉期协议、商品上限协议、商品下限协议、外汇合同、货币互换协议或者类似协议。

“套期保值义务”对任何人而言，应指该人在任何套期保值协议项下的义务。

“国际会计准则”是指国际会计准则委员会颁布的国际会计准则。

“非实质性附属公司”是指借款人的所有受限子公司，其(I)所有相关受限子公司的资产在综合基础上构成借款人及其受限子公司总资产的5.0%或更少，以及(Ii)所有相关受限子公司的综合收入在综合基础上占借款人及其受限子公司综合收入的5.0%以下，每种情况下都是在最近结束的测试期的最后一天确定的。

“增量修正”应具有第2.26(B)节中赋予该术语的含义。

“增量等值债务”是指允许的第一优先增量等值债务、允许的次要优先增量等值债务和允许的无担保增量等值债务

“增量设施关闭日期”是指任何增量修改根据本协议及其条款生效的日期。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.26(A)节中赋予该术语的含义。

“增量循环贷款”是指根据某一特定系列的增量循环信贷承诺发放的循环贷款。

“增量条款融资”应具有第2.26(A)节中赋予该术语的含义。

“递增定期贷款贷款人”是指拥有给定系列未偿还递增定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”应具有第2.26(A)节中赋予该术语的含义。

“基于发生的金额”具有第1.11(E)节中赋予该术语的含义。

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因为：\96480003\20\34471.0013

“负债”对任何人而言，是指没有重复的：

(A)该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：

(I)就借入的款项而言；

(Ii)由债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑书(或无重复的偿还协议)证明；

(Iii)代表任何财产(包括资本化租赁债务)的买价的递延及未付余额，但(A)构成须付予贸易债权人的贸易债务或相类债务的任何该等余额，在每种情况下均应在通常业务运作中累算及(B)在通常业务运作中累算的负债除外；或

(Iv)代表任何对冲义务；如上述任何债项(信用证、银行承兑汇票及对冲义务除外)会在按照公认会计原则拟备的该人的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上显示为负债，并在该范围内显示为负债；

(B)该人以债务人、担保人或其他身分就(A)款所提述的第三者的义务(不论该等项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上)负上法律责任，或以债务人、担保人或其他身分就该等义务付款的义务(在其他范围内并未包括在内)，但背书可转让票据以供在通常业务运作中托收者除外；及

(C)以留置权作担保的第三人对该第一人拥有的任何资产所承担的(A)款所提述类型的义务，但在该范围内并未包括在内，不论该等债项是否由该第一人承担；

然而，尽管有上述规定，负债应被视为不包括(X)在正常业务过程中发生的或有负债和(Y)根据或与任何应收账款融资有关的负债。任何人根据上述(C)款所欠的债项，须视为相等于(X)该等留置权所担保的该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的该物业的公平市值两者中较小的一者。(X)该留置权所担保的该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的该物业的公平市值。

“保证税”是指除免税和其他税种以外的其他税种。

“受赔方”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行或从事类似业务的人员的顾问，具有国家认可的地位，即借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“信息”应具有第9.16节中赋予该术语的含义。

“初始循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷贷款人而言，其在附表2.01“初始循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对列出的初始循环信贷承诺额，可以是：(A)根据第2.09或2.22节不时减少；(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加；(C)根据第2.26节或(D)节不时增加；或(D)根据第2.26节或(D)节减少或增加

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因为：\96480003\20\34471.0013

“初始循环贷款”是指循环信用贷款人根据初始循环信贷承诺发放的循环贷款。

“初始期限贷款人”是指在任何时候都有未偿还的初始期限贷款的每一位贷款人。

“初始定期贷款”应具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“初始期限贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在“初始期限贷款承诺”标题下，按照附表2.01所列的承诺，提供本合同项下的初始期限贷款的承诺。截至生效日期的初始定期贷款承诺总额为6.8亿美元。

“内部到期额”是指(A)借款人在最近一次测试期末的EBITDA中较大的1.25亿美元和100%减去(B)无重复的未偿债务本金总额，其依据是“信贷协议再融资负债”定义中的(I)但书第(Ii)款，(Ii)“允许的第一优先增量等值债务”定义中的(C)款，(Iii)“允许的第一优先增量等值债务”定义中的(C)款(Iv)“准许次级优先递增等值债务”定义的(C)条；。(V)“准许第二留置权再融资债务”定义的(C)条；。(Vi)“准许无抵押递增等值债务”定义的(B)条；。(Vii)“准许无抵押再融资债务”定义的(B)条；。(Viii)“再融资负债”定义的(B)条；。(Ix)第2.26条及(X)第6.01(B)(Xiii)条。在本条款(B)下的每一种情况下，(A)由借款方的借款债务组成，(B)(1)到期日早于定期贷款到期日，和/或(2)加权平均到期日短于当时存在的任何一批定期贷款的剩余加权平均到期日(不影响其任何预付款)，(B)(B)(1)的到期日早于定期贷款到期日，和/或(2)加权平均到期日短于当时存在的任何一批定期贷款的剩余加权平均到期日。

“知识产权担保协议”是指在生效之日或之后以附件F的形式签署的知识产权担保协议。

“公司间从属协议”是指公司间从属协议，基本上采用附件G所示的形式。

“债权人间协议”系指(A)就以初始期限贷款为担保的任何债务而言，任何第一留置权债权人间协议；(B)就任何次级于初始期限担保权贷款的债务而言，任何第二留置权债权人间协议；及/或(C)就任何债务而言，任何其他债权人间协议或次要协议或安排(可采取“瀑布”或类似规定的形式)，视情况而定；及/或(C)就任何债务而言，任何其他债权人间协议或次要协议或安排(可采取“瀑布”或类似规定的形式)，视乎情况而定；及/或(C)就任何其他债权人间或次等协议或安排(可采取“瀑布”或类似规定的形式)，其条款(I)符合市场条款(由借款人和行政代理人真诚地决定)，该市场条款管限关于分担和/或次等留置权的安排和/或与付款分配有关的安排(视何者适用而定)，当时有关债权人间协议或附属协议或安排是根据受其约束的债务类型而建议建立的，并在其他方面令借款人和行政代理人合理满意，或(Ii)借款人和行政代理人合理地接受；或(Ii)借款人和行政代理人在合理程度上可以接受；或(Ii)借款人和行政代理人在其他方面合理地接受有关债权人间协议或次要协议或安排时，该协议或安排的条款与市场条款(由借款人和行政代理人真诚决定)一致。第(Ii)款所述的债权人间协议或次要地位协议或安排张贴供贷款人审查，如果所需贷款人在张贴审查之日后五个工作日内未提出反对，则视为可接受。

“付息日期”指(A)就任何类别的任何ABR贷款(包括任何以美元计价的Swingline贷款)和任何类别的任何加拿大最优惠利率贷款(包括以加元计价的任何Swingline贷款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何类别的任何欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款而言，指适用于此类贷款的利息期的最后一天；如属欧洲货币利率借款或CDOR利率借款，则为适用于此类贷款的利息期的最后一天

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因为：\96480003\20\34471.0013

在利息期限超过3个月的情况下，如果连续3个月的利息期限适用于此类借款，那么每一天本应是付息日期，以及(C)就任何索尼娅贷款而言，即每个日历月的最后一天和到期日。

“利息期”就任何欧洲货币利率借款或CDOR利率借款而言，是指自借款之日起至借款人选择之后的1个月、3个月或6个月(或如果所有相关贷款人同意则为12个月，或在行政代理全权酌情允许的情况下不到1个月)的日历月中数字上相应的日期(或如果没有数字上相应的日期，则为最后一天)结束的期间；但如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日适逢下一个历月，则该利息期间须在下一个营业日结束。利息应从利息期的第一天起计息，包括该利息期的第一天，但不包括该利息期的最后一天。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内部产生的现金”是指借款人及其受限制附属公司支出的任何金额，但不代表(A)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程或财产损失事件之外对任何预付款资产出售的现金净收益进行的再投资，(B)借款人或任何受限制附属公司发行长期债务(循环信贷安排下的债务除外)的任何收益，或(C)借款人或任何受限制附属公司就任何贸易获得的任何信贷。

“投资级评级”指穆迪给予的等于或高于Baa3(或等值)的评级，标普给予的BBB-(或等同的)评级，或任何其他评级机构给予的等同评级。

“投资级证券”是指：

(A)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(现金等价物除外)；

(B)具有投资级评级的债务证券或债务票据，但不包括借款人及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或债务票据；

(C)对专门投资于上文(A)及(B)款所述类型投资的任何基金的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金，以待投资或分派；及

(D)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

就任何人而言，“投资”是指该人以贷款(包括债务担保)、垫款、信用证或类似的金融融通或资本出资(不包括应收账款、商业信贷、向客户垫款、佣金、差旅和在正常业务过程中向董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问支付的类似垫款)、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资，以换取债务或股本的对价，“投资”指的是该人以贷款(包括债务担保)、垫款、信用证或类似的财务安排或出资(不包括应收账款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资。任何投资的金额应被视为最初的投资额，不对随后的增减或减值或减记进行调整，但对于贷款形式的投资，应视为偿还本金，对于股权投资，应将资本回报或投资回报(无论是

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因为：\96480003\20\34471.0013

分派、股息、赎回出售或其他方式，但不超过初始投资额)。就“非限制性附属公司”的定义和第6.03节而言：

(A)“投资”应包括在借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值的公平市值部分(与借款人在该附属公司的直接或间接股本成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人或适用的受限制附属公司应被视为继续对该非限制性附属公司进行永久性“投资”，其金额(如为正数)应等于：

(I)借款人在重新指定该附属公司时对该附属公司的直接或间接“投资”；减去

(Ii)在重新指定该附属公司时，该附属公司的资产净值中的公平市值部分(与借款人在该附属公司的直接或间接股本成比例)；及

(B)向不受限制附属公司转让或从不受限制附属公司转让的任何财产，须按转让时的公平市值估值，每种情况均由借款人真诚厘定。

“首次公开发行”是指借款人根据S-1表格的有效注册书首次公开发行普通股。

“IRS”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“开证行”是指：(A)DBNY通过其任何关联公司或分支机构以本协议项下信用证开证人的身份行事；(B)根据第2.25(I)条或第2.25(K)条可能成为开证行的任何其他人，其在担任贷款人时所签发的信用证；(C)仅就任何现有信用证(以及按照本协议对其进行的任何修改、续签或延期)而言，贷款人是指：(A)DBNY通过其任何附属公司或分支机构以本协议项下信用证开证人的身份行事；(B)根据第2.25(I)条或第2.25(K)条可能成为开证行的任何其他人，仅就该人是贷款人时签发的信用证而言；各开证行可酌情安排由关联公司或分行签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司或分行开具的信用证有关的任何此类关联公司或分行。

“开证行手续费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“判断货币”应具有第9.21(A)节规定的含义。

“判断货币兑换日期”应具有第9.21(A)节规定的含义。

“次级留置权融资”是指(I)任何允许的第二优先再融资债务，(Ii)任何允许的次级优先增量等值债务，(Iii)任何其他次级留置权债务，以及(Iv)与本定义中描述的任何前述债务有关的任何有担保债务的再融资债务，在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一个条款中，该债务都是实质性债务。

“初级留置权融资文件”是指与初级留置权融资有关的任何契约和/或其他协议，以及根据该协议交付的所有文件。

“次级留置权义务”是指与符合第6.01节的任何债务有关的所有义务(可能构成次级债务)，这些债务和其他义务是根据适用的债权人间协议的条款以初级债务为担保的。

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因为：\96480003\20\34471.0013

“信用证担保”就任何信用证而言，是指(A)由开证行开立以履行借款人对该信用证的任何义务的信用证，或(B)存放在开证行的现金或现金等价物，以按各自开证行合理满意的安排(如适用，包括任何适当的偿还协议)履行借款人对该信用证的任何义务，在每种情况下，指的是(A)该开证行为履行借款人对该信用证的任何义务而开出的信用证，或(B)存放在开证行的现金或现金等价物，以履行借款人就该信用证所承担的任何义务。

“信用证承诺”是指开证行根据第2.25款开具信用证的承诺；但对于任何开证行，只要借款人获得该开证行没有承诺或以其他方式书面同意的其他循环信贷承诺或增量循环信贷承诺，则该开证行的信用证承诺应在该开证行同意担任开证行的循环信用证承诺终止之日或该开证行同意担任开证行的日期较晚的那一天终止。(二)“信用证承诺”指开证行根据第2.25款签发信用证的承诺；但就任何开证行而言，只要借款人获得该开证行未作承诺或未以书面形式同意的其他循环信贷承诺或增量循环信贷承诺，则该开证行的信用证承诺应在该开证行同意担任开证行的循环信贷承诺终止之日终止。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未偿还信用证规定的总金额和(B)当时尚未偿还的所有信用证付款的本金总额的总和。(B)“信用证风险”是指(A)当时所有未偿还信用证规定的总金额和(B)当时尚未偿还的所有信用证付款的本金总额的总和。任何循环信贷贷款人在任何时候的信用证风险应等于其在该时间的总信用证风险的按比例百分比。

“信用证参与费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何其他定期贷款、任何其他定期贷款承诺、任何其他循环信贷承诺、任何增量定期贷款或任何增量循环信贷承诺的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“贷款人”是指(A)截至生效日期在登记册中所列的任何人(不包括根据(I)转让和承兑、(Ii)第2.22(A)节或(Iii)第2.27节的实施而不再是本协议当事人的任何此等个人)和(B)根据转让和承兑、递增修正案或再融资修正案而成为本协议当事人的任何个人。除非上下文另有说明，否则术语“贷款人”应包括每个Swingline贷款人。

“信用证”是指根据第2.25节和现有信用证为借款人开立的任何信用证。

“信用证申请”应具有第2.25(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证到期日”应具有第2.25(C)节中赋予该术语的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期限内的任何欧洲美元借款而言，

(A)由行政代理在大约上午11时厘定的年费率。(伦敦时间)在显示美元存款平均ICE基准管理利息结算利率的路透社屏幕LIBOR01(或行政代理认为可以取代该页面以显示该利率的其他可比页面)开始前2个工作日

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因为：\96480003\20\34471.0013

如果洲际交易所基准管理机构不再提供适用的利率结算利率，则为其继任者)，期限等于该利息期限；或

(B)如(A)款所提述的利率因任何理由而未能在当时获得，则该利率期间的“Libo利率”须为借款人及行政代理人(各自合理行事)合理厘定的可比继任年利率，即当时银团贷款市场普遍接受以美元代替“Libo利率”的贷款，并获贷款人批准；(B)如(A)款所述的利率因任何理由未能在当时获得，则该利率须为借款人及行政代理人(各自合理地行事)合理厘定的可比较的后续年利率，即当时银团贷款市场普遍接受的美元贷款利率，以代替“Libo利率”，并获贷款人批准；但如果所要求的贷款人在收到通知后五个工作日内没有以书面形式反对该后续利率(即使第9.02节有任何相反规定)，则该贷款人应被视为已批准该后续利率。

(C)在根据前述(A)或(B)条无法确定利率的范围内，“Libo利率”应为行政代理厘定的年利率，即主要银行于英国伦敦伦敦银行间市场于上午约11时向行政代理提供有关利息期间的美元存款年利率的平均值。(伦敦时间)在该利息期开始前2个工作日。

“留置权”指，就任何资产而言，与该资产有关的任何按揭、留置权(法定或其他)、质押、抵押、抵押、担保权益、优惠、优先权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、给予担保权益的任何选择权或其他协议、产生资本化租赁义务并与上述任何条款和任何提交或协议具有实质相同经济效果的任何租约。在安全性质上；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件收购”是指构成借款人或一个或多个受限制子公司的收购(公司间投资除外)的任何许可投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”是指本协议、第一修正案、第二修正案、担保文件，以及在签署之时和之后，根据第2.04(E)节签署和交付的任何债权人间协议和本票(如果有)。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“贷款”是指循环贷款、定期贷款和摆动贷款。

“管理投资者”应具有“许可投资者”定义中赋予该术语的含义。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“实质性不利影响”应(A)对贷款各方(作为整体)履行贷款文件项下各自付款义务的能力产生实质性不利影响，或(B)对贷款文件项下代理人的权利和补救措施(作为整体)产生实质性不利影响。

“重大债务文件”是指管理任何次级留置权融资、任何允许的第一优先增量等值债务、任何允许的第一优先再融资债务、任何允许的无担保再融资债务、任何次级融资或任何再融资债务的任何文件。

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就上述任何债务而言，在适用的债务构成借款人或任何受限制附属公司的重大债务的范围内。

“实质性负债”是指任何一个或多个借款人及其受限子公司的债务(贷款和信用证除外)或对冲义务，在每种情况下本金总额均大于或等于50,000,000美元。就厘定“重大负债”而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何对冲责任所承担的“本金金额”，应为借款人或该受限制附属公司在有关对冲协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”指(A)就任何类别的循环信贷承诺及其下的循环信贷风险而言，指该类别循环信贷承诺及相关循环信贷风险的循环信贷到期日；及(B)就任何类别的定期贷款而言，指该类别此类定期贷款的定期贷款到期日。

“最大增量金额”指的是等于以下值的金额：

(A)(I)(A)$125,000,000及(B)借款人在最近一次测试期末的EBITDA的100%减去(Ii)因依赖本段(A)而招致或发行的所有信贷增加及增量等值债务的本金总额；(B)借款人在最近一次测试期末的EBITDA的100%减去所有信贷增加的本金总额及因依赖本段(A)而产生或发行的增量等值债务；

(B)如果任何信贷增加有效地延长了本合同项下任何类别贷款和/或承诺的到期日，则金额等于该信贷增加将取代的相关类别贷款或承诺的部分；

(C)在任何有效取代根据第2.22节终止的任何循环信贷承诺或增量循环信贷承诺的信贷增加的情况下，相当于相关终止的循环信贷承诺或增量循环信贷承诺的金额；

(D)根据第2.12节对任何贷款的任何可选择预付款的金额和/或任何循环信贷承诺或增量循环信贷承诺的任何永久减少的金额，或就因向借款人和/或任何受限制附属公司转让(或由其购买该定期贷款)而导致的任何定期贷款未偿还金额的任何减少而以现金支付的金额，只要在任何可选择的预付款或购买的情况下，该预付款不是由任何长期债务的收益提供资金(

(E)最多额外的增量定期贷款、循环承诺增加、增量循环信贷承诺、允许的第一优先增量等值债务和/或允许的初级优先增量等值债务和/或允许的无担保增量等值债务，只要仅在本(E)段的情况下：

(I)如该等债务是以抵押品的留置权作为抵押，而抵押品的留置权与担保初始期限贷款的抵押品的留置权同等，则综合第一留置权杠杆率(在不扣除就该项计算而招致的任何该等债务的现金收益的情况下厘定)不超过(A)5.00：1.00及(B)如该等债务是与收购或类似投资有关而招致的，则在每种情况下，综合第一留置权杠杆率，以(A)5.00：1.00中较大者为限，以(A)5.00：1.00中较大者为准；及(B)如该等债务是与收购或类似投资有关而招致的，则综合第一留置权杠杆率(以在以形式为基础(在每一种情况下，在尊重的情况下)实施任何此类招致或发行之后

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因为：\96480003\20\34471.0013

任何增量循环信贷承诺，假设借款金额为其可用贷款的最大额度)；

(Ii)如该等债务以抵押品留置权作担保，而该抵押品的留置权优先于担保初始期限贷款的抵押品的留置权，则综合有担保杠杆率(在不扣除就该项计算而招致的任何该等债务的现金收益的情况下厘定)不超过(A)5.75：1.00及(B)如该等债务是与一项收购或类似投资有关而招致的，则在每种情况下，综合有担保杠杆率(截至最多最后一天)不超过(A)5.75：1.00及(B)如该等债务是与收购或类似投资有关而招致的，则在每种情况下，综合有担保杠杆率在以形式为基础的任何此类汇兑或发行生效后；和

但条件是：

(I)任何信贷增加和/或增量等值债务可能根据本定义(A)至(E)中的一个或多个条款发生，由借款人自行选择，

(Ii)如果任何信贷增加和/或增量等值债务拟在单个交易或一系列相关交易中依据本定义(E)条款和本定义任何其他条款发生或实施，(A)应首先计算根据本定义(E)条款发生或实施的该等信贷增加和/或增量等值债务部分的允许性，而不实施依赖于本定义任何其他条款而发生或实施的任何信贷增加和/或增量等值债务。但对因应用该等信用增加和/或增量等值债务的全部金额以及相关交易而导致的EBITDA金额的任何增加给予全部形式上的影响，以及(B)该信用增加和/或增量等值债务的部分根据本定义的其他适用条款发生或实施的允许性应在此后计算，以及(B)根据本定义其他适用条款将发生或实施的该等信用增加和/或增量等值债务的部分的允许性应在此后计算，以及

(Iii)根据本定义(A)至(D)条款发生或实施的任何信贷增加和/或增量等值债务的任何部分，除非借款人另有选择，否则将自动重新分类为根据本定义(E)条款发生的，如果在其发生后的任何时间，当按照第5.04(A)或(B)节要求的财务报表交付或(如果较早)内部可用时，该信贷增加和/或增量等值债务的该部分将使用该财务报表中反映的数字自动重新分类为已发生

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因为：\96480003\20\34471.0013

本定义(E)项所载的第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合杠杆率或综合利息覆盖率测试(视何者适用而定)；双方理解并同意，一旦该等信贷增加及/或增量等值债务按照上一句重新分类，则该等信贷增加及/或增量等值债务不应进一步重新分类为根据本定义的规定而产生，而该等信贷增加及/或增量等值债务最初是依赖于该等信贷增加及/或增量等值债务而产生的。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“最低适用借款金额”是指(I)借入或选择预付美元贷款(Swingline贷款除外)，超过1,000,000美元或250,000美元的倍数；(Ii)借入或选择预付加元贷款(Swingline贷款除外)，超过500,000加元或100,000加元的倍数；(Iii)借入或选择预付贷款(V)如借入任何以美元计价的Swingline贷款，则超过250,000加元或超过250,000加元的倍数；(Vi)如借入任何以加元计值的Swingline贷款，则超过250,000加元或其250,000加元的倍数；(V)如借入任何以美元计值的Swingline贷款，则超过250,000加元或超过250,000加元的倍数。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“抵押财产”是指根据第5.09节为担保相关担保义务而授予抵押的每一块收费不动产及其改进。

“抵押”是指抵押、信托契据和其他担保文件，授予对任何收费拥有的不动产或其中的利息的留置权，以担保担保债务，每一种担保义务的形式都合理地令抵押品代理人和借款人满意。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，根据该计划，借款人、任何受限子公司或其各自的ERISA附属公司有任何义务或责任(或有或有)。

“现金收益净额”是指(A)就任何资产出售或财产损失事件而言，其现金等价物形式的收益(包括随后收到的关于延期付款或最初收到的非现金对价的任何收益，扣除与其处置有关的任何成本)，扣除(1)自付费用(包括合理和惯例的经纪费或佣金、投资银行、顾问、法律、会计或类似费用、勘测费、所有权保险费以及相关的搜索和记录)。与该资产出售或财产损失事件有关的(2)与该资产出售或财产损失事件相关的(2)根据公认会计准则提供的准备金金额(包括根据超额现金流量定义(B)(I)段所述类型的任何分税协议或安排支付的税款)，以及借款人对已支付或应付税款(包括根据任何分税协议或超额现金流量定义中(B)(I)段所述类型的税收分摊协议或安排支付的税款)的善意估计，以及(Ii)与该资产出售或财产损失事件相关的(Ii)作为准备金的金额。(X)任何与该等资产出售有关的赔偿义务或购买价格调整下的负债，以及(Y)借款人或其任何受限制附属公司在该等处置后处置和保留的与资产有关的其他负债，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债(但在从该储备中释放任何该等金额的范围和时间，该等金额应构成现金净收益)、(Iii)本金、保费或罚款(如有)，由出售资产的留置权担保并已偿还的任何债务或其他债务的利息和其他金额(除本协议项下的债务外，任何允许的优先增量等值债务, 任何允许的优先再融资债务，任何债务，

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因为：\96480003\20\34471.0013

根据第6.01(B)(Xiii)条(B)(1)款的(X)款产生的不合格股票或优先股，任何次级留置权义务(包括允许的第二优先再融资债务、允许的次级优先增量等值债务和因依赖第6.01(B)(Xiii)条(B)(2)款的第(X)款而产生的任何债务、不合格股票或优先股)，以及根据第6.01(B)(Xiii)条(B)(2)款的任何再融资债务(Iv)就非全资受限制附属公司的任何资产出售或财产损失事件而言，可归因于少数股东权益而不能分配给借款人或因此而成为受限制附属公司的全资附属公司或作为受限制附属公司的全资附属公司的现金收益净额(在不考虑第(Iv)款的情况下计算)的按比例部分；。(V)如属外国附属公司的任何资产出售或财产损失事件，在确定之日，该外国子公司在未获得任何事先政府批准(未获得)的情况下禁止将该金额汇回美国(X)，或直接或间接地通过其章程条款的实施或适用于该外国子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的实施，只要(且仅当)适用的限制仍然有效，以禁止将该金额汇回美国。在此之后，根据第2.13(B)节的规定，该金额应构成该外国子公司在当时收到的“现金收益净额”，否则(Y)如果汇回，将会产生重大的不利税收后果。, 只要在根据第2.13(B)节的规定，任何该等款项本应被视为“现金收益净额”并根据第2.13(B)条规定用于再投资或偿还的日期或之前，借款人将一笔相当于该数额的款项用于该等再投资或偿还，犹如该款项是由借款人而不是该外国子公司收到的，减去如果该款项汇回国内则应缴纳的附加税金额(或，如果低于该数额，则减去如果该金额汇回国内则应缴纳的额外税额)，而不是该外国子公司收到的该款项的数额，只要在该日或之前，该数额应被视为“现金收益净额”，并根据第2.13(B)节的规定用于再投资或偿还。(Vi)如属任何受限制附属公司的任何资产出售或财产损失事件，而根据适用的法律、规则或规例，或根据任何政府当局的命令、法令或权力，该受限制附属公司须维持最低净值或类似的规定，则该受限制附属公司向借款人支付现金(以股息、公司间贷款或其他方式)会导致该受限制附属公司未能遵守该要求的程度(且仅限于该范围)，只要该适用要求仍然有效，在此之后，就第2.13(B)节而言，该金额应构成该受限制附属公司在当时收到的现金收益净额；(B)就任何负债而言，其现金收益，扣除所有税项(就外国子公司所发生的债务而言，包括在汇回任何此类收益时应缴纳的税款)和借款人及其受限制附属公司因此而产生的惯常费用、佣金、成本和其他开支；以及(C)就任何应收账款安排而言, 该等应收账款融资金额中，借款人或受限制附属公司根据该等应收账款融资以现金收取的部分，扣除借款人及其受限制附属公司因此而产生的所有税项及惯常费用、佣金、成本及其他开支。

对于任何人来说，“净收入”是指该人的综合净收入(亏损)，根据公认会计准则(GAAP)在优先股股息减少之前确定。

“未经同意的贷款人”应具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“非债务基金联属公司”指任何获准投资者(借款人的联属公司)(在任何情况下，除任何债务基金联属公司或借款人及其附属公司外)。

“非贷款方债务上限”是指借款人在最近一次测试期末的EBITDA的150,000,000美元和120%中的较大者减去借款人的任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股的本金总额，而该受限制子公司不是依赖于(B)(Xiii)和(B)(Xviii)条款的6.01(A)、(X)分款未偿还的受限制担保人；(B)(Xiii)和(B)(Xviii)的借款方债务上限为150,000,000美元和120%，减去借款人的任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股的本金总额；但在任何情况下，任何不是受限制担保人的受限制附属公司的任何负债、丧失资格的股份或优先股，在任何情况下均不得(I)在其成为受限制附属公司时存在。

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因为：\96480003\20\34471.0013

或(Ii)就任何收购、合并、合并或收购一间非全资附属公司少数股权而假设的债务(在第(I)及(Ii)条的情况下，并非为预期该人士成为受限制附属公司或该等收购、合并、合并或收购少数股权而设立)，应被视为根据非贷款方债务上限而未偿还的债项(如属第(I)及(Ii)条，则该等收购、合并、合并或收购少数股东权益并非为考虑该人士成为受限制附属公司或该等收购、合并、合并或收购少数股权而设立)。

“意向补救通知”是指借款人发出的关于其行使补救权利的意向通知。

“义务货币”应具有第9.21(A)节规定的含义。

“义务”是指借款人或任何其他贷款方对行政代理或任何贷款人的贷款的未付本金和利息，以及借款人或任何其他贷款方对行政代理或任何贷款人的所有其他义务和债务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，均可能根据本协议、任何其他贷款单据和信用证而产生，或与本协议、任何其他贷款单据和信用证有关，也不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括所有费用、律师向行政代理或任何贷款人支付的费用和支出(包括贷款到期后的利息、信用证支出和与贷款方有关的任何破产、重组或类似诉讼的开始，不论申请后或申请后的利息是否被允许)或其他方面的费用和支付给行政代理或任何贷款人的费用和支出，包括贷款到期后的利息和信用证支出以及与贷款方有关的任何破产、重组或类似诉讼程序开始后应计的利息)或其他方面的费用和支付费用(包括贷款到期后的利息、信用证支出和与贷款方有关的任何破产、重组或类似诉讼程序开始后的利息)或其他。

“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或借款人的秘书。

“高级管理人员证书”是指借款人的高级管理人员(必须是借款人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员)代表借款人签署的、符合本协议规定要求的证书。“高级管理人员证书”是指借款人的高级管理人员(必须是借款人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员)代表借款人签署的符合本协议规定要求的证明。

“原定截止日期”是指2007年11月9日。

“其他适用债务”应具有第2.13(C)节中赋予该术语的含义。

其他循环信贷承诺“是指，就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下作出再融资修正案规定的贷款(并参与信用证和摆动额度贷款)的循环信贷承诺，或根据转让和承兑作出的转让和承兑(视情况而定)：(A)根据第2.09、2.22(A)或2.27条不时减少或增加(A)根据第2.09、2.22(A)或2.27条不时减少或增加的其他循环信贷承诺；(B)根据第2.09条、第2.22(A)条或第2.27条，(B)根据第2.09条、第2.22条(A)项或第2.27条的规定，不时减少或增加本协议项下的贷款(并获得信用证和摆动额度贷款的参与权)。(C)根据再融资修正案增加，或(D)根据循环承诺增加而增加。

“其他循环贷款”是指根据特定系列的任何其他循环信贷承诺发放的循环贷款。

“其他税”是指因执行、交付或执行任何贷款单据而产生的任何和所有现在或将来的印花税或单据税。

“其他定期贷款承诺”是指本合同项下的一个或多个系列定期贷款承诺，用于发放因再融资修正案而产生的其他定期贷款。

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因为：\96480003\20\34471.0013

“其他定期贷款贷款人”是指拥有给定系列的未偿还其他定期贷款或具有给定系列的其他定期贷款承诺的贷款人。

“其他定期贷款”是指由再融资修正案产生的一个或多个系列定期贷款。

“隔夜利率”指：(A)就任何以美元计价的金额而言，指(I)联邦基金实际利率与(Ii)由行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)根据银行业同业薪酬规则厘定的隔夜利率两者中较大者；及(B)就以任何替代货币(英镑除外)计价的任何金额而言，指以该替代货币隔夜存款的年利率，其数额为将由行政代理在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属公司在该日向该银行间市场的主要银行提供该替代货币。及(C)就任何以英镑为单位的款额而言，由行政代理或适用的开证银行(视属何情况而定)厘定的隔夜利率，为支付或支付国际银行交易结算地的惯常利率。(C)就任何以英镑为单位的款项而言，由行政代理或适用的开证行(视属何情况而定)厘定的隔夜利率。

“母公司”是指为直接或间接拥有借款人的全部或部分股本而成立的人。

“同等留置权义务”是指允许的第一优先权增量等值债务、准许的第一优先权再融资债务、依赖于第6.01(B)(Xiii)节(B)(1)项下的引入条款(X)而产生的任何债务、不合格股票或优先股，以及以担保全部或部分债务(不包括因增信或其他原因产生的债务)的抵押品上的留置权所担保的任何再融资债务。

“参与者名册”应具有第9.04(F)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧共体有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧共体成员国。

“付款办公室”具有第2.20节规定的含义，应包括行政代理以书面形式指定给借款人和贷款人的任何其他办公室。

“PBGC”是指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司。

“养老金事件”是指(A)贷款方或任何受限子公司在外国计划年度内全部或部分退出外国计划，(B)提交或发出利息通知以全部或部分终止外国计划，或将外国计划修正案视为终止或部分终止，(C)任何政府当局提起诉讼，以全部或部分终止或指定受托人管理外国计划，(D)可能构成终止外国计划的理由的任何其他事件或条件，清盘或部分终止或清盘或指定受托人管理任何外国计划，(E)未能满足任何法定资金要求，(F)通过任何要求根据适用法律提供担保的外国计划修正案，或(G)关于外国计划的任何其他非常事件或条件，就上述每一条款而言，可合理预期会导致(I)留置权，(Ii)加快任何法定规定，为该计划的全部或大部分未拨出资金的累算权益负债提供资金，或(Iii)规定将一笔款项汇往任何外地计划。

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“养老金计划”是指ERISA第3(2)节中定义的任何员工养老金福利计划(多雇主计划或外国计划除外)，受ERISA第四章和/或守则第412节或ERISA第302节的约束，并由任何贷款方或任何ERISA附属公司发起或维护，或任何贷款方或任何ERISA附属公司出资或承担任何义务或责任(或有或有)。

“允许资产出售”具有“资产出售”定义中赋予该术语的含义。

“允许资产互换”是指借款人或其任何受限子公司与他人之间同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合。

“允许的第一优先权增量等值债务”是指借款人以抵押品上的留置权担保的一个或多个系列贷款或票据发行或发生的担保债务，抵押品的留置权与担保全部或部分债务的抵押品上的留置权并驾齐驱(信用增加产生的债务或其他在担保权利上低于当时未偿还的初始期限贷款的定期贷款除外)；但条件是：

(A)该债项以抵押品的全部或部分作为抵押品，该抵押品以保证借款人及适用附属担保人的有抵押债务与该等有抵押债务及与任何准许的第一优先权再融资债务有关的义务为基准，而并非以借款人或任何附属公司的任何财产或资产(该等抵押品除外)作抵押，

(B)所有允许的优先递增等值债务的初始本金总额，连同根据第2.26节提供的所有递增定期贷款、循环承诺增加和递增循环信贷承诺的初始本金总额(或承诺金额，如适用)，以及所有其他递增等值债务不得超过最大递增金额，

(C)除内部到期额、惯常过桥贷款或循环债务外，该等债项并不(I)在发行或招致该等核准优先递增等值债务时适用于该等定期贷款的最後到期日之前到期，或(Ii)其加权平均到期日短於任何未偿还类别定期贷款的加权平均到期日，

(d) [保留区],

(E)除为借款人的义务提供担保的有关贷款当事人外，该等债项并无由任何人担保，

(F)除本协议另有准许外(包括关于保证金、定价、到期日及费用)，该等准许第一优先权增量等值债务的条款，如与适用于当时任何现有定期贷款的条款并不实质一致，则整体而言，对提供该等债务的贷款人或投资者不得较贷款文件的相应条款更为优惠(由借款人合理厘定)，或以其他方式合理地令行政代理人满意(双方同意，该等债务(I)所载的任何条款只在当时之后才适用-(Ii)属契诺或其他条文，而该契诺或其他条文与当时适用的债务类型的市场条款(由借款人合理厘定)一致及/或(Iii)较贷款文件的相应条款更有利贷款人或该债务的代理人，并随后为定期贷款人或贷款代理人的利益而符合(或增加)贷款文件中的条款，及/或(Iii)为定期贷款人或贷款代理人的利益而在贷款文件中符合(或增加)该等条款或条文的；及/或(Iii)对贷款人或该等债务的代理人更为有利的契诺或其他条文

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因为：\96480003\20\34471.0013

根据依据第9.08(C)(Ii)条对本协议进行的修正，行政代理人(如适用)在每种情况下均应被视为令行政代理人满意)，

(G)适用于任何该等债项的实际收益率(及其组成部分)须由借款人及提供该等债项的一名或多於一名贷款人厘定；但如属银团定期贷款形式的债务(任何惯常过桥贷款除外)，而该等债务(I)是在生效日期的6个月周年之前发生的，(Ii)原来是依赖“最高增量金额”定义(E)条款而产生的，以及(Iii)预定在适用于初始期限贷款的到期日后一年前到期，则适用于该债务的实际收益率每年不得高于初始贷款的实际收益率0.75%。如以下但书所述，对初始期限贷款的备用基础利率下限或调整后的伦敦银行间同业拆借利率下限进行调整，以使适用于任何初始期限贷款的实际收益率每年不超过0.75%，低于此类债务的实际收益率；但因对任何该等债项适用或施加备用基本利率下限或伦敦银行同业拆息利率下限而导致的适用于任何初始期限贷款的实际收益率的任何增加，可在借款人选择(凭其全权酌情决定权)时，仅藉提高适用于该初始期限贷款的任何备用基本利率下限或伦敦银行同业拆息利率下限而达致。及

(H)代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为适用的债权人间协定的缔约方。

核准优先递增等值债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据(然而，为免生疑问，前一句的但书(C)款不应与该等登记等值票据相关)。

“允许的优先再融资债务”是指借款人以一个或多个系列贷款或票据的形式发行或发生的任何担保债务；但条件是：

(A)该债项是以抵押品作抵押，而该抵押品是以借款人及适用的附属担保人与该等有抵押债务以同等权利(但无须考虑补救的控制)为抵押的，而该抵押品并非借款人或任何附属公司的任何财产或资产(该抵押品除外)，

(B)就任何类别的贷款及/或承诺(包括部分类别的贷款及/或承诺)而言，该等债务构成信贷协议再融资债务，

(C)除内部到期额或惯常过桥贷款外，该等债项在当时招致的最终到期日相等於或迟於该债项的最终到期日，而如属定期债项，则该债项的加权平均到期日等于或大于正被修改、更换、再融资、退还、续期或延长的有关债项的加权平均到期日，

(d) [保留区],

(E)除为借款人的义务提供担保的有关贷款当事人外，该等债项并无由任何人担保，

(F)除非本协议另有允许(包括关于保证金、定价、到期日和费用)，否则此类债务的条款(如果与适用于当时任何现有定期贷款的条款不基本一致)总体上不得比提供此类债务的贷款人或投资者的相应条款更优惠(由借款人合理确定)。

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因为：\96480003\20\34471.0013

贷款文件或其他令行政代理合理满意的条款(双方同意，此类债务中包含的任何条款(I)仅在当时存在的适用于定期贷款的最后到期日之后适用，(Ii)与适用债务类型的当时市场条款(由借款人合理确定)相一致的契诺或其他条款)和/或(Iii)比贷款文件的相应条款更有利于贷款人或此类债务代理的任何条款，然后予以确认(或增加依据第9.08(C)(Ii)节对本协议进行的修正应被视为行政代理满意)，

(G)适用于任何该等债项的实际收益率(及其组成部分)须由借款人及提供该等债项的一名或多于一名贷款人厘定，及

(H)代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为适用的债权人间协定的缔约方。

核准第一优先权再融资债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据(然而，为免生疑问，此核准第一优先权再融资债务的定义(C)条与该等登记等值票据无关(即，就上一句但书(C)项而言，要求“重置”至发行及交换时的最新到期日))。

“获准投资”指：

(A)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或其任何受限制附属公司的任何投资；

(B)现金及现金等价物或投资级证券或构成客户资金的证券的任何投资；

(C)借款人或其任何受限制附属公司对从事类似业务的人所作的任何投资(如该投资是由于该等投资所致)：

(I)该人成为受限制附属公司；或

(Ii)该人在一项或一系列有关连的交易中，与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产移转或转易予借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，

以及在每一种情况下，该人持有的任何投资；但该等投资并非由该人在考虑该等收购、合并或转让时取得的；

(D)任何不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产投资，并因依据第6.05节进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置而收到；

(E)在生效日期存在的或根据生效日期生效的有约束力的承诺进行的任何投资，或由对生效日期存在的任何投资进行任何延长、修改或更新的投资；但任何此类投资的金额可以(I)根据生效日期现有的投资条款的要求或(Ii)本协定允许的其他方式增加；

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因为：\96480003\20\34471.0013

(F)借款人或其任何受限制附属公司取得的任何投资：

(I)以换取借款人或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，而该等其他投资或应收账款是与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组而持有的；或

(Ii)借款人或其任何受限制附属公司就任何有担保投资或就任何违约有担保投资以其他方式转让所有权而丧失抵押品赎回权的结果；

(G)第6.01(B)(Ix)节允许的对冲义务；

(H)对类似业务的任何投资，其公平市值总额，连同依据本条(H)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过借款人在最近一次测试期末的息税前损益折旧摊销前利润$200,000,000及息税前利润的120.0%(以较大者为准)；

(I)支付由借款人或其任何直接或间接母公司的股本(不包括不合格股票和为换取股权补偿收益而发行的股本)组成的投资；但该等股本不会增加限制性支付的适用金额；

(J)第6.01节允许的债务和构成债务的允许留置权；

(K)构成根据第6.06节允许和进行的投资的任何交易(其中(C)(Ix)和(Xiii)条描述的交易除外)；

(L)购买和购置存货、供应品、材料或设备的投资；

(M)具有公平市值总额的额外投资，连同所有依据本条(M)作出的当时未偿还的其他投资(在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金或有价证券的情况下，不实施出售)，不得超过借款人在最近结束的测试期结束时EBITDA的150,000,000美元和90.0%的较大者；

(N)与应收账款子公司有关的投资，而借款人真诚地决定该投资对于实现任何应收账款融资是必要的或适宜的；

(O)向董事、高级人员、雇员、管理人员及顾问提供的垫款或债务担保，总额不超过借款人在最近一段测试期完结时的EBITDA的$10,000,000及EBITDA的6.0%；

(P)向董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问提供贷款及垫款，每项贷款及垫款均在通常业务运作中招致，或为该等人士购买借款人或其任何直接或间接母公司的股本提供资金；

(Q)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书；

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因为：\96480003\20\34471.0013

(R)对合资企业的投资总额不得超过借款人在最近一次测试期结束时在任何时间未偿还的EBITDA的7.5%和12,500,000美元之间的较大者；

(S)在正常业务过程中向客户、供应商和分销商提供的贷款和垫款；

(t) [保留区];

(U)贷款方对不是贷款方的任何受限制附属公司的投资，而该投资仅包括出资或以其他方式处置不是贷款方的任何受限制附属公司的股本；及

(V)非贷款方的受限制子公司进行的任何投资，只要此类投资是用根据第6.03节对该受限制子公司进行的允许投资的收益或根据协议条款对该受限制子公司的投资所得进行的；

“核准投资者”指(A)发起人、其各自的有限责任合伙人及紧接IPO完成前持有任何母公司、借款方或其附属公司股本的任何人士，及(B)直接或间接投资于借款方的任何母公司、借款方及其附属公司的管理层成员(统称为“管理投资者”)。

“允许的次级优先增量等值债务”是指借款人以一个或多个系列的第二留置权或其他次级留置权票据或贷款的形式发行或发生的担保债务；

(A)该债项以全部或部分抵押品作抵押，该抵押品以借款人及适用附属担保人对该等有抵押债务及任何其他同等留置权债务的第二留置权或其他次要留置权为抵押，而除该等抵押品外，并无借款人或任何附属公司的任何财产或资产作抵押，

(B)所有允许的初级优先递增等值债务的初始本金总额，连同根据第2.26节提供的所有递增定期贷款、循环承诺增加和递增循环信贷承诺的初始本金总额(或承诺金额，如果适用)，以及所有允许的优先递增等值债务和允许的无担保递增等值债务不得超过最大递增金额，

(C)除内部到期额或习惯过桥贷款外，该贷款并未(I)在发行或招致该核准次级优先递增等值债务时适用于该等定期贷款的最后到期日后91天前到期，或(Ii)其加权平均到期日短於任何未偿还类别定期贷款的加权平均到期日，

(d) [保留区],

(E)除为借款人的义务提供担保的有关贷款当事人外，该等债项并无由任何人担保，

(F)除非本协议另有允许(包括关于保证金、定价、到期日和费用)，否则这种债务的条款，即使与适用于任何当时存在的定期贷款的条款实质上不一致，作为一个整体，也不得更优惠(由

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因为：\96480003\20\34471.0013

借款人)向贷款人或投资者提供超出贷款文件相应条款或以其他合理方式令行政代理满意的债务(双方同意，此类债务(I)中包含的任何条款仅适用于适用于定期贷款的当时存在的最后到期日之后，(Ii)符合当时适用债务类型的现行市场条款(由借款人合理确定)和/或(Iii)比贷款文件的相应条款更有利于贷款人或债务代理人的契诺或其他规定，然后根据依据第9.08(C)(Ii)条对本协议作出的修正案，为定期贷款人或行政代理人(视情况而定)的利益而符合(或增加)贷款文件

(G)适用于任何该等债项的实际收益率(及其组成部分)须由借款人及提供该等债项的一名或多于一名贷款人厘定，

(H)代表该债项持有人行事的高级代表应已成为适用的债权人间协议的缔约方，及

(I)双方理解并同意，初始期限贷款不应因任何允许的初级优先递增等值债务的产生而受到“最惠国”定价的调整。

(J)核准次级优先递增等值债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据(然而，为免生疑问，前一句的但书(C)款不适用于该等登记等值票据)。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(A)该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法例所作的质押或按金，或与该人作为一方的投标、投标、合约(偿付债项除外)或租约有关的诚信按金，或为保证该人的公共或法定义务而作出的按金，或为保证该人作为一方的担保或上诉保证金而作的现金或现金等价物的按金，或作为有争议税项或进口税的保证或支付租金的保证的按金

(B)由法律施加的留置权，例如承运人的留置权、保税仓管理人的留置权及机械师的留置权，每项留置权的款额均未逾期超过30天，或正由适当的法律程序或其他因判决或裁决而产生的留置权真诚地争夺，而如该人的簿册上已按照公认会计原则就该等款项备存足够的储备金，则该人即须就该等款项进行上诉或其他法律程序以供覆核；

(C)税款、评税或其他政府收费的留置权，而该等税款、评税或其他政府收费的逾期未超过30天，或因不缴款而受惩罚，或正由勤奋进行的适当法律程序真诚地抗辩，但须按照公认会计原则在该人的账簿上保持足够的储备金；

(D)以暂缓、海关、上诉、履约及保证保证金或投标保证金或投标保证金的发行人为受益人的留置权，或在其通常业务运作中根据该人的请求并为该人的账户而发出的其他监管规定或信用证方面的留置权；

(E)许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似线路的次要测量例外、次要产权负担、地役权或保留，或他人对这些许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似线路的权利

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因为：\96480003\20\34471.0013

与该人的业务经营或其财产的拥有权有关的用途、分区或其他附带的不动产或留置权的使用的限制，而该等不动产或留置权并非因负债而招致，且总体上不会对该等财产的价值造成重大不利影响，或对该等财产在经营该人的业务中的使用造成重大损害；

(F)担保根据第6.01(B)(Iv)、(Xvii)、(Xviii)或(Xiiii)节允许发生的债务的留置权；但根据第6.01(B)(Xvii)节允许发生的债务担保留置权仅适用于外国子公司的资产或股本，而根据(B)(Iv)、(B)(Xviii)和(B)(Xviii)款允许发生的债务担保留置权仅针对被收购实体的融资、购买、建造、改善、收购或资产(视属何情况而定)及其收益和产品以及对这些资产的加入(应理解为，个别设备、购买资金、改善、收购或资产(视属何情况而定)由该贷款人(或其关联公司)提供的购买资金或资本租赁融资)；

(G)在生效日期存在的留置权，以及在该等留置权所担保的债务合计超过$5,000,000的范围内，附表6.02在所有要项上所述的留置权(应理解为，任何贷款人提供的个别设备、购置款或资本租赁融资可交叉抵押于该贷款人(或其关联公司)提供的其他设备、购置款或资本租赁融资；

(H)在某人成为附属公司时对该人的财产或股额股份的留置权；但该等留置权的设定或招致，不得与该另一人成为该附属公司有关连，亦不得因考虑该另一人成为该附属公司而产生或招致；此外，该等留置权不得延伸至借款人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产；

(I)借款人或受限制附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括借与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并而取得的任何财产；但该等留置权不得设定或招致与该项取得有关连或并非因考虑该项取得而设定或招致；此外，该等留置权不得延伸至借款人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产；

(J)担保借款人或受限制附属公司根据第6.01(B)(Vii)节允许发生的债务或其他受限制附属公司的债务或其他义务的留置权；

(K)担保对冲债务(担保债务除外)的留置权；

(L)对任何人的特定存货或其他货品及收益的留置权，以保证该人就为该人的账户而发出或开立的银行承兑汇票承担义务，以方便购买、装运或贮存该等存货或其他货品；

(M)在通常业务运作中批给他人的租约、分租、牌照或再特许，而该等租约、分租、牌照或分许并不会对借款人或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰，亦不会保证任何债项；

(N)关于借款人及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的UCC融资报表备案所产生的留置权；

(O)以(I)借款人或受限制担保人为受益人的留置权，以及(Ii)如为借款人的外国子公司授予的留置权，则为任何其他外国子公司；

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因为：\96480003\20\34471.0013

(P)借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中授予借款人或该受限制附属公司所在客户的设备留置权；

(Q)应收款和与应收款融资有关的相关资产的留置权；

(R)留置权，以确保对第6.01节允许并由前述(F)、(G)、(H)和(I)项所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分进行任何再融资、退款、延期、续签或替换(或连续再融资、退款、延期、续签或替换)；但是，(I)这种新的留置权应仅限于保证最初留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进)(应理解，任何贷款人提供的单个设备、购置款或资本租赁融资可以交叉抵押到该贷款人(或其附属公司)提供的其他设备、购置款或资本租赁融资)，以及(Ii)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(A)(G)、(H)及(I)在原有留置权根据本条例成为准许留置权时，及(B)支付与该等再融资、退款、延期、续期或更换有关的任何费用及开支(包括保费)所需的款额；

(S)为保证对保险承运人承担法律责任而在正常业务过程中缴存的存款；

(T)为正常业务过程中发生的债务提供担保的其他留置权，其债务不超过借款人截至最近一次测试期末EBITDA的75,000,000美元和EBITDA的45.0%(两者中较大者)，但根据本条(T)授予的任何抵押品的任何留置权(担保任何资本化租赁债务和/或购买资金债务的留置权除外)，应在有担保一方就此要求的范围内受债权人间协议的约束

(U)确保付款判决不构成失责事件的留置权，只要该等留置权有足够的担保，且为覆核该判决而妥为提起的任何适当法律程序尚未最终终止，或可提起该等法律程序的期限尚未届满；

(V)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(W)(I)根据UCC第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权；(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(Iii)有利于作为法律事项产生的银行机构限制存款(包括抵消权)并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(X)被视为与根据第6.01节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；

(Y)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附连于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的；

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因为：\96480003\20\34471.0013

(Z)作为合约抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与借款人或其任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以允许清偿借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与借款人或其任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；(Ii)与借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许清偿借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(Aa)担保债务和担保债务的留置权；

(Bb)为保证根据第6.01节允许承担的任何初级留置权义务而产生的留置权；但在产生时和在给予形式上的效力之后，综合担保杠杆率不会超过5.75：1.00；

(Cc)为担保所有债务而产生的留置权，这些债务涉及许可的第一优先权再融资债务、准许的第二优先权再融资债务、任何准许的第一优先权增量等值债务、任何准许的次级优先权增量等值债务、任何有担保债务、根据第6.01(A)或(B)(Xiii)条产生的不合格股票或优先股，以及上述任何一项的任何准许再融资债务；但(I)任何保证(I)任何根据第6.01(A)(I)条或第6.01(B)(Xiii)条根据(B)(1)条发生的许可第一优先权再融资债务、准许第一优先权增量等值债务或任何债务、不合格股票或优先股的任何留置权，以及任何与此相关的准许再融资债务(否则构成准许的第一优先权再融资债务或同等留置权义务，视情况而定)应受适用的债权人间协议的约束，以及(Ii)任何准许的第二优先权。根据第6.01(A)(Ii)条或第6.01(B)(Xiii)条根据(B)(2)条发生的不合格股票或优先股，以及与之相关的任何允许再融资债务(否则构成次级留置权义务)应遵守适用的债权人间协议；及(Ii)当时由该留置权担保的债务不会增加至超过(I)在原有留置权成为本条款下准许留置权时根据本条(Cc)以其他方式准许的债务的未偿还本金或(如较多)承诺款额，及(Ii)支付任何累算利息、溢价(包括投标溢价)、原发行贴现及安排所需的款额的总和(如较多，则为支付该等债务的应计利息、溢价(包括投标溢价)、原发行贴现及安排的金额)的总和, 承诺费、承销费、结构费或类似费用或应支付的修正费或同意费、失效费用以及与此类再融资、再融资、延期、续期或重置有关的成本和开支(应理解，本条(Cc)中所述的一种或多种类型或部分债务可以一起再融资为一种或多种类型或部分的再融资债务，只要(X)由此产生的再融资债务的总额不超过本但书允许的其他金额的总和，则(X)本条款(Cc)所述的一种或多种类型或部分的债务可以一起再融资为一种或多种类型的债务或部分再融资债务，条件是：(X)由此产生的再融资债务的总额不超过本但书允许的其他金额之和。

(Dd)对因本协议允许的债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权；和

(Ee)对非贷款方的限制性子公司的资产(包括由该等人士拥有的股本)的留置权，以担保根据第6.01节允许的非贷款方的限制性子公司的债务。

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因为：\96480003\20\34471.0013

“允许第二优先权再融资债务”是指借款人以一系列或多系列第二留置权担保票据或贷款的形式发行或发生的担保债务；但

(A)该债项以保证借款人及适用附属担保人对该等有抵押债务及任何其他同等留置权义务具有第二留置权的有抵押义务作抵押，而除该等抵押品外，并无借款人或任何附属公司的任何财产或资产作抵押，

(B)就任何类别的贷款(包括部分类别的贷款)而言，该等债务构成信贷协议再融资债务，

(C)除内部到期额或惯常过桥贷款外，该等债项在发行或招致该债项时的最后到期日后91天之前已招致最终到期日，而其加权平均到期日等于或大于正被修改、更换、再融资、退还、续期或延长的有关债项的加权平均到期日，

(d) [保留区],

(E)除为借款人的义务提供担保的有关贷款当事人外，该等债项并无由任何人担保，

(F)除非本协议另有允许(包括关于保证金、定价、到期日和费用)，否则此类债务的条款(如果与适用于当时任何现有定期贷款的条款并不实质上一致)在整体上不得比提供此类债务的贷款人或投资者更优惠(由借款人合理确定)，也不得比贷款文件的相应条款更优惠，或以其他方式合理地令行政代理人满意(双方同意，此类债务(I)所载的任何条款仅适用于当时存在的最新到期日之后)(双方商定，只有在当时存在的最新期限之后才适用的此类债务(I)所包含的任何条款，均不得比贷款文件中的相应条款更优惠(由借款人合理确定)。(Ii)符合当时适用债务类型的现行市场条款(由借款人合理确定)和/或(Iii)比贷款文件的相应条款更有利于贷款人或债务代理人的契诺或其他规定，然后根据依据第9.08(C)(Ii)条对本协议作出的修正案，为定期贷款人或行政代理人(视情况而定)的利益而符合(或增加)贷款文件

(G)适用于任何该等债项的实际收益率(及其组成部分)须由借款人及提供该等债项的一名或多于一名贷款人厘定，及

(H)代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为适用的债权人间协议的缔约方；

(I)核准第二优先再融资债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据(然而，为免生疑问，前一句但书(C)条与该等登记等值票据无关)。

“允许的无担保增量等值债务”是指借款人以一系列或多系列无担保票据或贷款的形式发行或发生的债务；

(A)所有允许的无担保增量等值债务的初始本金总额，以及所有增量定期贷款、循环承诺增加和增量循环信贷的初始本金总额(或承诺金额，如适用)

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因为：\96480003\20\34471.0013

根据第2.26节提供的承诺，以及所有允许的第一优先增量等值债务和允许的次要优先增量等值债务不得超过最大增量金额。

(B)除内部到期额外，习惯过桥贷款并未(I)在发行或招致该核准次级优先递增等值债务时适用于该等定期贷款的最后到期日后91天前到期，或(Ii)其加权平均到期日短於任何未偿还类别定期贷款的加权平均到期日，

(C)除为借款人的义务提供担保的有关贷款当事人外，该等债项并无由任何人担保，

(D)除非本协议另有许可(包括关于保证金、定价、到期日和费用的条款)，否则该债务的条款(如果与适用于当时任何现有定期贷款的条款实质上不一致)在整体上不得比提供该债务的贷款人或投资者更优惠(由借款人合理确定)，也不得比贷款文件的相应条款更优惠，或以其他方式合理地令行政代理人满意(双方同意，该债务(I)所载的任何条款仅在当时存在的最新期限之后适用)。(Ii)符合当时适用债务类型的现行市场条款(由借款人合理确定)和/或(Iii)比贷款文件的相应条款更有利于贷款人或债务代理人的契诺或其他规定，然后根据依据第9.08(C)(Ii)条对本协议作出的修正案，为定期贷款人或行政代理人(视情况而定)的利益而符合(或增加)贷款文件

(E)适用于任何该等债项的实际收益率(及其组成部分)须由借款人及提供该等债项的一名或多于一名贷款人厘定，及

(F)只要代表该债务持有人行事的高级代表已成为债权人间协议的一方，该债务可与任何当时存在的定期贷款并列或低于当时存在的任何定期贷款的偿还权。

(G)准许无抵押增量等值债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据(然而，为免生疑问，前一句但书(B)款不适用于该等登记等值票据)。

“允许无担保再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先无担保票据或贷款的形式发行或发生的无担保债务；但

(A)就任何类别的贷款(包括部分类别的贷款)而言，该等债务构成信贷协议再融资债务，

(B)除内部到期额及惯常过桥贷款外，该等债项在发行或招致该债项时，已在最后到期日后91天之前招致最终到期日，而其加权平均到期日等于或大于正被修改、更换、再融资、退还、续期或延长的有关债项的加权平均到期日，

(C)除为借款人的义务提供担保的有关贷款当事人外，该等债项并无由任何人担保，

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因为：\96480003\20\34471.0013

(D)除非本协议另有许可(包括关于保证金、定价、到期日和费用的条款)，否则该债务的条款(如果与适用于当时任何现有定期贷款的条款实质上不一致)在整体上不得比提供该债务的贷款人或投资者更优惠(由借款人合理确定)，也不得比贷款文件的相应条款更优惠，或以其他方式合理地令行政代理人满意(双方同意，该债务(I)所载的任何条款仅在当时存在的最新期限之后适用)。(Ii)符合当时适用债务类型的现行市场条款(由借款人合理确定)和/或(Iii)比贷款文件的相应条款更有利于贷款人或债务代理人的契诺或其他规定，然后根据依据第9.08(C)(Ii)条对本协议作出的修正案，为定期贷款人或行政代理人(视情况而定)的利益而符合(或增加)贷款文件

(E)适用于任何该等债项的实际收益率(及其组成部分)须由借款人及提供该等债项的一名或多于一名贷款人厘定，

(F)该债项并非以借款人或任何附属公司的任何留置权或任何财产或资产作抵押，及

(G)只要代表该债务持有人行事的高级代表已成为债权人间协议的一方，则该债务可与任何当时存在的定期贷款并列或低于当时存在的任何定期贷款的偿还权。(G)只要代表该债务持有人行事的高级代表已成为债权人间协议的一方，该债务可与任何当时存在的定期贷款并列或次于该等贷款。

核准无抵押再融资债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据(然而，为免生疑问，前一句但书(B)条与该等登记等值票据无关)。

“人”是指自然人、法人、商业信托、合营企业、协会、公司、有限责任公司、合伙企业、政府机关或者其他单位。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股本。

“预付款资产出售”是指任何资产出售，只要在任何会计年度内所有此类资产出售的现金净收益合计超过20,000,000美元；但只有超过该门槛的金额才应符合第2.13(B)节的要求。

“定价证书”是指根据第5.04(C)节交付的证书。

“本金金额”是指(I)以美元计价的每笔贷款或信用证付款的规定本金金额，以及(Ii)根据上下文需要，相当于以另一种货币计价的每笔贷款或信用证付款的规定本金金额的美元等值金额。

“按比例百分比”是指在任何时候对任何循环信贷贷款人而言，该贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比；但如果循环信贷承诺已到期或终止，则任何循环信贷贷款人的按比例百分比应以最近有效的循环信贷承诺为基础确定，使随后的任何转让生效。

“财产损失事件”是指导致借款人或其任何受限子公司收到与任何设备有关的任何保险收益或报废赔偿的任何事件。

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因为：\96480003\20\34471.0013

在任何财政年度内，所有此类活动的现金净收益总额不得超过20,000,000美元，但不得更换或修理该等设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)；前提是只有超过该门槛的金额才应符合第2.13(B)节的要求。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

对任何人来说，“上市公司成本”是指与2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和相关颁布的规则和条例的要求以及与遵守“证券法”和“交易法”(适用于由公众持有的股权或债务证券的公司)的规定、拥有上市股权的全国性证券交易所公司的规则、董事、经理和/或雇员薪酬、费用和费用报销有关的成本、与投资者关系、股东大会和股东大会有关的成本、与上市股权的全国性证券交易所公司的规则、董事、经理和/或雇员薪酬、费用和费用报销有关的成本，以及与遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案和相关规则和条例有关的成本，以及与遵守适用于公众持有的股权或债务证券的公司的规定有关的成本。法律和其他专业费用，以及上市费用和其他与上市公司相关的成本和/或费用。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本；但任何此类资产或股本的公允市场价值应由借款人善意确定。

“合格受让人”应具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“评级机构”指穆迪和标普，或由借款人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)，取代穆迪或标普或两者(视属何情况而定)。

“比率计算日期”应具有第1.11(A)节中赋予该术语的含义。

“应收账款融资安排”是指一种或多种经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的应收账款融资安排，其义务是无追索权的(习惯陈述、担保、担保、留置权、履约承诺除外，(B)向借款人或其任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)出售或出让其应收账款或类似资产予(A)非受限制附属公司或(B)应收账款附属公司，而后者又将其应收账款或类似资产售予不是受限制附属公司的人士的契诺及弥偿(与该等融资有关的契诺及弥偿除外)，借款人或其任何受限制附属公司据此将其应收款项或类似资产出售或出让予(A)非受限制附属公司的人士或(B)应收账款附属公司再将其应收款项或类似资产出售予不是受限制附属公司的人士。任何应收账款融资的“金额”在任何时候都应被视为根据该应收账款融资产生或发行的“债务”、部分不可分割权益(其陈述金额可被描述为“净投资”或反映投资于该不可分割权益的金额的类似术语)或其他证券的本金或声明金额的总和，在每种情况下均在当时未清偿，而任何应收账款融资工具的“金额”应被视为根据该应收账款融资而产生或发行的本金或声明金额的总和。每一贷款人授权每一行政代理及抵押品代理就每项不时生效的应收账款订立债权人间协议，并就任何该等债权人间协议采取其认为适当或必要的一切行动。

“应收款费用”系指就任何应收账款或与应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或其中的参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及支付给与任何应收账款融资相关的非受限制附属公司的人士的其他费用。

“应收账款子公司”是指为一个或多个应收账款设施以及与之合理相关的其他活动而成立的、单独从事该等活动的任何子公司。

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因为：\96480003\20\34471.0013

“再融资债务”应具有“信贷协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应具有第9.08(E)节中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理和(C)每个贷款人和/或其他贷款人根据第2.27节的规定，同意提供信贷协议的任何部分对根据信贷协议产生的债务进行再融资的修正案。

“再融资生效日期”应具有第2.27节规定的含义。

“债务再融资”对任何人而言，是指对该人的任何债务、不合格股票或优先股进行的任何替换、再融资、再融资、续期或延期；但：

(A)其本金(或增值，如适用)不超过被替换、再融资、退款、续期或展期的债务、不合格股票或优先股的本金(或增值，如适用)，但超出的金额(“超额许可再融资金额”)相当于该等债务、不合格股票或优先股的未付累计利息、溢价(包括投标溢价)、原发行折扣及安排、承担、包销、结构或类似费用或须支付的修订或同意费、违约费用及成本及开支续签或延期，且数额等于根据其未使用的任何现有承付款；

(B)除内部到期额或惯常过桥贷款外，该等置换、再融资、再融资、续期或延期在当时招致的最终到期日相等於或迟於最终到期日，如属定期负债，则其加权平均到期日等于或大于正被修改、更换、再融资、退款、续期或延期的债项、不合资格股份或优先股的加权平均到期日；

(C)如该被替换、再融资、退款、续期或延期的债务是(1)从属于或同等于该等债务的偿付权，则该等置换、再融资、退款、续期或延期的偿付权从属于或同等于该等债务，其条款(整体而言)对贷款人并不比管理该债务的文件所载的条款为差(整体而言)，或(2)不合格的股份或优先股，或(2)不合格的股份或优先股，或(2)不合格的股份或优先股，或(2)该等股份或优先股的条款不会对贷款人造成实质上的不利。

(D)当该术语用于(I)许可的第一优先再融资债务时，该再融资债务还必须满足许可第一优先再融资债务定义第一句的但书(A)、(E)、(F)、(G)和(H)款；(Ii)允许的第二优先再融资债务，该再融资债务还必须满足第一句但书的(A)、(E)、(F)、(G)和(H)款的(A)、(E)、(F)、(G)和(H)款。(3)许可无担保再融资债务，这种再融资债务还必须满足许可无担保再融资债务定义第一句的但书(C)、(D)、(E)和(F)款；(Iv)许可的第一优先权增量等值债务，该再融资债务还必须满足第一优先权增量等值债务定义第一句的但书的(A)、(E)、(F)、(G)段(不执行其但书)和(H)段；(V)准许的初级优先权增量等值债务，该再融资债务还必须满足第一项但书的(A)、(E)、(F)、(G)和(H)段的但书中的(A)、(E)、(F)、(G)和(H)段

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允许初级优先增量等值债务的定义和(6)允许的无担保增量等值债务，这种再融资债务还必须满足允许无担保增量等值债务定义第一句的但书(C)、(D)和(E)款；以及

(E)此类再融资债务不应包括：

(I)不是对借款人的负债、不合格股票或优先股进行再融资的受限制担保人的受限制附属公司的负债、不合格股票或优先股；

(Ii)并非受限制担保人的受限制附属公司的负债、丧失资格的股份或优先股，而该等债务、丧失资格的股份或优先股为受限制担保人的负债、丧失资格的股份或优先股再融资；或

(Iii)借款人或受限制附属公司为非受限制附属公司的负债、不合格股份或优先股再融资的负债、不合格股份或优先股。

“退还股本”应具有第6.03(B)(Ii)节规定的含义。

“登记册”应具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。

“登记等值票据”指根据规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易原本发行的任何票据，因此是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元兑换美元发行的实质相同的票据(具有相同担保)。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X条”指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但借款人或受限制子公司为换取借款人或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司。

对于任何投资于银行贷款或类似信贷延伸的基金或混合投资工具的贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行贷款或类似信贷延伸，并由与该贷款人相同的投资顾问或该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、受托人、代理人和顾问。

“释放”是指进入或通过环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

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“置换定期贷款”应具有第9.08(E)节中赋予该术语的含义。

“重新定价交易”是指(A)借款人发生本协议项下的任何债务(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款，无论是直接发生的，还是通过将初始定期贷款转换为本协议项下的新一批替换定期贷款而发生的)，这些债务是广泛向银行和其他机构投资者推销或辛迪加进行的，融资方式与本协议规定的融资方式类似，(I)实际收益率低于初始定期贷款的实际收益率，以及(Ii)在融资中广泛向银行和其他机构投资者提供类似于本协议规定的融资安排的债务，(I)实际收益率低于初始定期贷款的实际收益率，以及(Ii)以类似于本协议规定的融资方式向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加提供的贷款。(A)被视为全部或部分提前偿还或替换)初始期限贷款，或(B)对本协议进行的导致初始期限贷款适用百分比降低的任何修改，只要(A)和(B)条款中的每一项，(X)此类修改的主要目的是降低初始期限贷款的有效收益率，以及(Y)此类债务不是因控制权变更、任何收购或类似投资而产生(或修改)的。行政代理按照前述(A)和(B)款的规定作出的任何决定应是决定性的，并对所有持有初始定期贷款的贷款人具有约束力，行政代理不对任何人就该决定承担任何责任，除非存在重大疏忽或故意行为不当。

“所需贷款人”是指在任何时候有循环信用敞口、未使用的循环信贷承诺、初始期限贷款、其他循环信贷承诺、其他定期贷款、增量定期贷款和增量循环信贷承诺的贷款人，占当时所有循环信贷敞口、未使用的循环信贷承诺、初始期限贷款、其他循环信贷承诺、其他定期贷款承诺、增量定期贷款和增量循环信贷承诺的总和超过50%的贷款人；但任何违约的贷款人应

“所需净现金收益百分比”是指，截至任何确定日期，(A)如果综合第一留置权杠杆率大于或等于4.75：1.00,100%；(B)如果综合第一留置权杠杆率小于4.75：1.00，大于或等于4.25：1.00，50%；(C)如果综合第一留置权杠杆率小于4.25：1.00，0%；双方理解并同意，就本定义而言，由于其适用于第2.13(B)节规定的用于预付定期贷款的现金收益净额的确定，综合第一留置权杠杆率应在借款人或适用的受限制附属公司收到该等收益的日期确定。

“要求的循环贷款人”是指在任何时候有循环信贷敞口、未使用的循环信贷承诺、其他循环信贷承诺和增量循环信贷承诺的贷款人，占当时所有循环信贷敞口、未使用的循环信贷承诺、其他循环信贷承诺和增量循环信贷承诺之和的50%以上；但在确定要求的循环信贷机构时，应将任何违约贷款人排除在外。

任何人的“负责人”应指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员，就生效日期交付的任何文件而言，指该人的任何秘书或助理秘书。

“限量”应具有第2.13(E)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“限制性债务”是指构成限制性债务的任何次级债务和与之有关的任何再融资债务，在每种情况下，这些债务都等同于实质性债务。

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“有限制的债务支付”应具有“有限制的支付”定义(C)款中赋予该术语的含义。

“限制性股利支付”是指除限制性投资或限制性债务支付以外的任何限制性支付。

“受限担保人”是指作为受限子公司的附属担保人。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性付款”指的是：

(A)就借款人的股本支付任何股息或作出任何支付或分派，包括与任何合并、合并或综合有关连而须支付的任何股息或分派，但只以借款人或受限制附属公司的股本(不合格股份除外)支付的股息或分派除外；或

(B)购买、赎回、失败或以其他方式获取或退休借款人的任何股本，包括与任何合并、合并或合并有关的事项；

(C)在每宗个案中，在任何有限制债项的任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前，就任何受限制债项作出本金付款，或赎回、回购、失败或其他有价值的获取或退休，但以下情况除外：

(I)第6.01(B)(Vii)节允许的债务，但公司间从属协议禁止的范围除外；或

(Ii)购买、回购或以其他方式获取任何附属债项，以及就借款人或受限制附属公司的任何前述债项而购买的任何再融资债项，而该等债项是借款人或受限制附属公司预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的，每项债项均须在购买、回购或获取的日期起计一年内到期，

(就该等债项的上述本金支付，或赎回、回购、失败或其他有值收购或退休，即“有限制的债务支付”)；或

(D)作出任何有限制的投资。

“限制支付适用金额”是指在任何时候都等于(无重复的)以下金额的金额：

(A)在最近结束的测试期结束时，借款人的EBITDA的50,000,000美元和EBITDA的40.0%(以较大者为准)；加上

(B)(I)(A)借款人的综合净收入的50%(以一个会计期间为准)，从生效日期所在的会计季度的第一天到最近结束的测试期的最后一天，两者中以较大者为准，以及(B)当时的累计留存超额现金流量金额；加上(Ii)在现行信贷协议下，根据“限制付款适用金额”定义(B)项下的可用金额，截至生效日期的数额；加上(Ii)根据现行信贷协议下“限制付款适用金额”定义(B)项下的可用金额，截至生效日期为止的数额；加上(Ii)根据现行信贷协议下“限制付款适用金额”定义(B)项下的可用金额；加上(I)截至生效日期为止，借款人的综合净收入的50%

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(C)借款人或受限制附属公司自紧接生效日期后自紧接生效日期(除(I)用于为交易提供资金及(Ii)该等现金所得净收益已根据第6.01(B)(Xi)(A)条使用，但包括向借款人或其受限制附属公司提供首次公开发售股票所得款项)自紧接生效日期后收到的总净收益(包括现金及借款人真诚厘定的有价证券或其他财产的公平市值)的100%

(I)(A)借款人的股本，包括库房股本，但不包括现金收益和借款人真诚地确定的有价证券或其他财产的公允市值，该等有价证券或其他财产是从以下交易中获得的：

(X)在生效日期后，向借款人、其受限制子公司和借款人的任何直接或间接母公司的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员或顾问发放股本，但以该等金额适用于按照第6.03(B)(Iv)节作出的限制性付款为限；及

(Y)指定优先股；及

(B)在该等收益、证券或其他财产实际构成借款人或受限制附属公司的资本的范围内，借款人的直接或间接母公司的股本(不包括出售该等公司的指定优先股所得收益的贡献或已应用于按照第6.03(B)(Iv)节作出的受限制付款的范围内的供款)；或

(Ii)借款人或受限制附属公司的债务，而该等债务已转换为借款人或借款人的直接或间接母公司的该等股本或交换该等股本；

但本段(C)不包括(V)行使任何赎回权、(W)退还股本、(X)出售予借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的股本或可转换债务证券、(Y)已转换为不合格股份的不合格股份或债务证券或(Z)不包括供款的收益；

(D)自生效日期起构成借款人资本的总收益净额(包括现金及由借款人真诚厘定的有价证券或其他财产的公平市值)的100%(不包括(I)依据第6.01(B)(Xi)(A)节运用的现金收益净额，(Ii)应用于为交易提供资金的范围，(Iii)由受限制附属公司支付，(Iv)股权补偿收益及(V)任何不包括的供款)；及

(E)借款人或受限制附属公司以下列方式收取的收益总额(包括现金和借款人真诚厘定的有价证券或其他财产的公平市值)的100%：

(I)借款人或其任何受限制附属公司将受限制投资出售或以其他方式处置(借款人或其任何受限制附属公司除外)，以及从借款人或其任何受限制附属公司购回和赎回该等受限制投资，以及偿还贷款或垫款，以及免除担保，而在上述每种情况下，借款人或其任何受限制附属公司在生效日期后均构成受限制投资；或

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(Ii)在生效日期后将不受限制附属公司的股额出售或以其他方式处置(借款人或受限制附属公司除外)(借款人或受限制附属公司依据第6.03(B)(Vii)条作出对该不受限制附属公司的投资，或该等投资构成准许投资的范围除外)，或不受限制附属公司在生效日期后作出的股息或分派；+

(F)如非受限制附属公司在生效日期后被重新指定为受限制附属公司，则在借款人依据第6.03(B)(Vii)条作出对该非受限制附属公司的投资或在该等投资构成许可投资的范围内，在该非受限制附属公司(非受限制附属公司除外)重新指定为受限制附属公司时，由借款人真诚厘定的对该非受限制附属公司的投资的公平市值；加

(G)(I)任何递减收益的金额加上(Ii)任何保留资产出售收益的金额。

“受限制附属公司”是指在任何时候借款人(包括任何外国子公司)的每一家当时不是非受限制附属公司的直接和间接附属公司；但当非受限制附属公司不再是非受限制附属公司时，该附属公司应包括在“受限制附属公司”的定义中。

“留存资产出售收益”是指(A)借款人或任何受限制子公司就任何预付款资产出售或(B)任何财产损失事件收到的现金收益净额，在这两种情况下，由于所需的现金收益净额百分比低于100%，均不需要根据第2.13(B)节申请预付定期贷款。

“重估日期”是指(A)就任何循环贷款或Swingline贷款而言，以下每一项：(I)根据本协议条款借款循环贷款或Swingline贷款的每个日期；(Ii)根据本协议条款继续发放循环贷款的每个日期；(Iii)每个财政季度的最后一个营业日；以及(Iv)根据第2.09(B)节自愿减少循环信贷承诺的日期；(B)就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)信用证的每个签发日期，(Ii)增加信用证面额的信用证修改的每个日期，(Iii)开证行就信用证付款的每个日期，以及(Iv)每个财政季度的最后一个营业日；(C)在(I)违约事件已经发生且仍在继续，或(Ii)循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额的90%(为此，使用最近重估日期的有效美元等值确定)的任何时间，行政代理或各自的发证行决定的或被要求的贷款人要求的额外日期；及(D)就特定贷款人根据第2.05(A)节未使用的循环信贷承诺而言，适用期间的每一天

“循环承诺增加”应具有第2.26(A)节中赋予该术语的含义。

“循环承诺增加贷款人”应具有第2.26(B)节中赋予该术语的含义。

“循环信用借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷贷款人而言，(I)该贷款人承诺在本合同项下提供循环贷款(并获得信用证和摆动额度贷款的参与权)，其金额等于其最初的循环信贷承诺或转让和承兑中与该贷款人名称相对的循环信贷承诺的金额

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据此，该贷款人承担其循环信贷承诺(视何者适用而定)(A)根据第2.09、2.22(A)或2.27节不时减少，(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，以及(C)根据循环承诺增加或再融资修正案增加，(Ii)任何其他循环信贷承诺及/或(Iii)该贷款人根据上下文所需的任何增量循环信贷承诺。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人当时所有未偿还循环贷款的本金总额，加上该贷款人当时的信用证风险敞口的总额，加上该贷款人当时的摆动贷款风险的总金额。“循环信贷风险”是指在任何时候，该贷款人所有未偿还的循环贷款的本金总额，加上该贷款人的信用证风险敞口的总额，再加上该贷款人当时的摆动额度风险敞口的总额。

“循环信贷安排”是指第2.01(B)节以及(如果适用)第2.26和/或2.27节规定的循环信贷安排。

“循环信贷贷款人”是指(I)最初，在生效日期以“初始循环信贷贷款人”或“循环信贷贷款人”的标题签署本协议的每个贷款人，以及(Ii)此后，每个在那个时候有循环信贷承诺的贷款人(或在其终止后，循环贷款或与之有关的其他循环信贷敞口)，不言而喻，对于贷款人定义(A)部分所述的每个贷款人(但为免生疑问，尽管第9.04(A)节另有规定(不是其受让人)是加拿大居民，根据所得税法(加拿大)的所有目的，并且没有资格享受守则规定的所谓“投资组合利息豁免”，涉及向借款人提供的循环信贷承诺、本协议项下向借款人提供的信贷扩展以及借款人在循环贷款、摆动额度贷款和循环信贷承诺方面所欠的所有利息、手续费、赔偿、成本、费用和其他义务，以及本协议项下所有其他相关目的(视上下文所需)。

“循环信贷到期日”是指(A)就初始循环信贷承诺(及相关循环信贷风险)(20232025-01-29)而言，及(B)就任何递增循环信贷承诺(及相关义务)或其他循环信贷承诺(及相关义务)的任何系列而言，指相关递增修订或再融资修订(视何者适用而定)中规定的该系列的到期日。

“循环贷款”是指最初的循环贷款和(或)发生后的其他循环贷款和/或增量循环贷款，视情况而定。

“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其任何后续机构。

“回售交易”是指借款人或其任何受限附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，该财产已经或将要由借款人或受限附属公司出售或转让给第三人，以考虑进行该等租赁。“出售及回租交易”指借款人或其任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，而该财产已由借款人或受限制附属公司出售或转让予第三人以进行租赁。

“制裁当局”指联合国、美利坚合众国、联合王国的财政部以及代表其中任何一方行事的与制裁法律有关的任何当局。

“受制裁国家”应在任何时候指其本身或其政府是任何全面制裁的对象或目标的国家或领土(在本协定签订时为古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚和叙利亚)。

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“制裁”是指任何制裁机构实施、管理或执行的适用于借款人及其子公司的任何经济或金融制裁和/或贸易禁运或限制性措施。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第二修正案”是指借款人、附属担保方、贷款方、行政代理和抵押品代理之间于2021年12月15日签署的“信贷协议第二修正案”。

“第二留置权债权人间协议”是指实质上以本合同附件H-2的形式签订的债权人间协议，包括(I)借款人和行政代理人可各自合理酌情决定对其作出的任何非实质性变更(由行政代理全权酌情决定)和/或(Ii)借款人和行政代理人可各自合理酌情商定的任何实质性变更，这些重大变更将张贴供贷款人审查，如果所需贷款人在日期后五个工作日内未提出反对，则被视为可接受的重大变更。“第二留置权债权人间协议”指的是实质上以本合同附件H-2的形式订立的债权人间协议，其中(I)借款人和行政代理人可根据各自的合理酌情决定权对其作出任何非实质性的变更(由行政代理人自行决定)和/或

“第5.04节财务报表”是指根据第5.04节(A)或(B)项交付或要求交付的财务报表。

“担保债务”是指借款人或其任何受限制的子公司以留置权担保的任何债务。

“担保债务”是指“担保和抵押品协议”或任何其他担保文件中定义的所有“债务”。

“担保当事人”是指“担保和抵押品协议”中定义的“担保当事人”。

“证券法”是指修订后的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规章制度。

“担保文件”是指抵押、担保和抵押品协议、知识产权担保协议以及根据第5.09节就抵押品签署和交付的其他文书和文件。

高级代表“就任何一系列许可的第一优先权再融资债务、准许的第二优先权再融资债务、准许的第一优先权递增等值债务或准许的次级优先权递增等值债务而言，指根据第6.01(B)(Xiii)节的第6.01(A)节或第(X)款而产生的任何债务、不合格股票或优先股，以及根据其发行、产生或产生该等债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人。

“系列”是指(A)根据同一再融资修正案(或任何随后的再融资修正案，只要该再融资修正案明确规定，其中提供的贷款或承诺是任何以前建立的系列的一部分)设立的、并提供相同利差和(如果适用)摊销时间表的所有贷款或承诺，以及(B)根据同一增量修正案(或任何随后的增量修正案，在该增量修正案明确规定的范围内)设立的所有贷款或承诺，以及(B)根据同一增量修正案(或任何随后的再融资修正案，在该增量修正案明确规定的范围内)设立的所有贷款或承诺，以及(B)根据同一增量修正案(或任何随后的再融资修正案)设立的所有贷款或承诺，只要该增量修正案明确规定

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其中提供的贷款或承诺旨在成为以前建立的任何系列的一部分(如适用)，并提供相同的利差和(如果适用)摊销时间表。

“类似业务”是指借款人及其子公司在生效日开展或拟开展的任何业务，或者与之类似、合理相关、附带、附属或互补的任何业务。

“偿付能力”就任何人而言，指(A)该人及其附属公司的资产按公允价值计算的综合公允价值将超过其附属、或有或有或以其他方式的综合债务及负债；(B)该人及其附属公司的财产的综合现时公平出售价值将大于支付其合并债务及其他(从属、或有或有或其他)负债的相当可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的债务；(B)该人及其附属公司的财产的综合现值将大于支付其合并债务及其他债务(从属债务、或有负债或其他负债)的相当可能负债所需的款额；(C)该人士及其附属公司将有能力支付其综合债务及负债(附属、或有或有或其他)，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及(D)该人士及其附属公司作为整体而言，将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务。任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值是由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的。

“索尼娅调整”指的是0.0326%。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅借款”就任何借款而言，是指构成此类借款的索尼娅贷款。

“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义相同。

“索尼娅贷款”是指以每日简单索尼娅为基准计息的贷款。

“SPC”应具有第9.04(I)节中赋予该术语的含义。

“指定违约”指第7.01(B)、(C)、(G)(I)或(H)项下的违约事件。

“特定义务”应具有第2.13(B)节中赋予该术语的含义。

“发起人”是指Cannae和THL及其各自的关联公司，但不包括上述任何公司的任何运营组合公司。

“即期汇率”是指，对于任何货币，在任何重估日期或其他有关确定日期，行政代理确定的汇率是行政代理在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在该日期；但

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行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果该行政代理人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。

“圣彼得堡财产”是指借款人位于佛罗里达州圣彼得堡的设施。

“圣彼得堡销售交易”是指圣彼得堡房产的任何销售(无论是通过售后租回交易还是其他方式)。

“所述金额”是指，就每份信用证而言，在任何时候，根据该信用证可提取的最高金额，在每一种情况下确定(X)，如同任何该等信用证规定的最高可用金额的任何未来自动增加实际上已在该时间发生一样；(Y)不考虑当时是否可以满足任何提款条件，但在生效之前根据该信用证提取的所有款项；但每份以替代货币计价的信用证的“述明金额”，在任何计算日期，应为根据该替代货币可提取的最高金额的美元等值，在每一种情况下，(X)的确定，犹如任何该等信用证规定的最高可用金额的未来自动增加实际上在当时发生了一样；(Y)而不考虑当时是否可以满足任何条件，但在生效之前在该信用证下所作的所有提款之后确定(X)和(Y)，而不考虑当时是否能满足任何条件，而是在生效之前根据该信用证提取的所有款项之后确定(X)，犹如任何该等信用证所规定的最高可用金额的未来自动增加一样。

“法定准备金”是指分数(以小数点表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去在委员会确定利率之日(以小数点表示)适用于美联储系统任何成员的最高准备金百分率(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比适用于联邦储备系统中任何成员的欧洲货币负债(定义见理事会D规则)。“法定准备金”指的是分数(以小数表示)，分子是数字1，分母是数字1减去在委员会确定的利率决定日期(以小数形式表示)适用于美联储系统任何成员的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和。

“英镑”和“GB”是指可自由转让的联合王国合法货币(以英镑表示)。

“英镑伦敦银行同业拆借利率”指的是，就任何利息期限内的任何英镑伦敦银行同业拆借利率而言，

(A)由行政代理在大约上午11时厘定的年费率。(伦敦时间)在利息期开始前1个工作日，参考路透社屏幕LIBOR01上显示的英国银行家协会利息结算利率(或行政代理认为可以取代该页面以显示该利率的其他可比页面)，该页面显示的是相当于该利息期和金额的ICE基准管理局英镑存款的平均ICE基准管理局利息结算利率(如果ICE基准管理局不再提供适用的利率结算利率，则为其后继者

(B)如(A)款所提述的利率在当时因任何理由未能提供，则该利息期间的“英镑Libo利率”须为借款人及政务代理人(各自合理行事)合理厘定的可比继任年利率，即当时以英镑代替“英镑Libo利率”的银团贷款市场普遍接受并获循环信贷贷款人批准的可比继任者利率；但如果所需的循环贷款人在收到通知后五个工作日内没有书面反对(即使第9.02节有任何相反规定)，循环信贷贷款人应被视为已批准该后续利率。

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(C)在根据本定义(A)或(B)条款的前述条文无法确定利率的范围内，“英镑Libo利率”应为行政代理厘定的年利率，即行政代理于上午约11：00向伦敦银行同业市场的主要银行提供英镑存款的年利率的平均值，该利率由行政代理于上午约11：00向伦敦银行同业市场的主要银行提供。(C)根据本定义(A)或(B)条款的前述条文，“英镑Libo利率”应为行政代理于该相关利息期间向伦敦银行间市场的主要银行提供英镑存款的年利率的平均值。(伦敦时间)，即该利息期开始前1个工作日。

“英镑LIBOR”用于任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的英镑libo利率厘定的利率计息。

“次级融资”是指任何属于实质性债务的次级债务。

“附属融资文件”是指与附属融资有关的任何契约和/或其他协议，以及根据其交付的所有文件。

“次级债务”是指借款人和任何担保人的任何债务，根据其条款，其偿还权从属于借款人或该担保人(以适用者为准)的义务。

“附属公司”就任何人士(此处称为“母公司”)而言，指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，而在作出任何决定时，代表超过50%的普通投票权或超过50%的普通合伙权益的证券或其他所有权权益是由母公司的一个或多个附属公司或其组合拥有、拥有或持有的，则该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的证券或其他所有权权益在作出任何决定时由母公司的一个或多个附属公司或其组合拥有或持有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体。除非另有说明，“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属担保人”是指附表1.01(B)中列出的每家子公司，以及根据第5.09节或其他规定成为或成为担保和抵押品协议一方的其他每家子公司，不包括每一家被排除的子公司。

“继任公司”应具有第6.04(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“继任附属人”应具有第6.04(C)(I)(A)节中赋予该术语的含义。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.23(A)节作出的贷款承诺，该承诺可根据第2.09节不时减少；但就任何Swingline贷款人而言，只要借款人获得其他循环信贷承诺或增量循环信贷承诺，而该Swingline贷款人并未对其作出承诺或以其他方式书面同意，则该Swingline贷款人的Swingline承诺应在该Swingline贷款人同意担任Swingline贷款人的循环信贷承诺类别终止之日或该Swingline贷款人以书面同意的日期(以较晚的日期为准)终止。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环信贷贷款人在任何时候的摆动额度风险敞口应等于其当时总摆动额度敞口的按比例百分比。

“Swingline Lender”应指向借款人提供的Swingline承诺、根据该承诺向借款人提供的信贷扩展以及所有利息、费用、赔偿、成本、

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借款人应承担的与Swingline贷款相关的费用和其他义务，以及本协议项下的所有其他相关目的(上下文可能需要)，(A)DBNY，通过其任何附属公司或分支机构，以本协议项下Swingline贷款贷款人的身份行事，(B)担任本协议项下行政代理的任何其他人(在借款人和该行政代理同意的范围内)，以及(C)借款人指定并经行政代理同意的任何其他循环信贷贷款人(此类协议不得违反

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.23(A)节发放的任何贷款。

“目标日”是指(I)TARGET2开放进行欧元支付结算和(Ii)银行开放在伦敦银行间市场进行欧元存款交易的任何一天。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统(Trans-European Automated Real-Time Gross Setting Express Transfer Payment System)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税费、征费、征收、关税、扣除、收费、负债或扣缴的所有税、税。

“定期贷款机构”是指根据上下文可能需要的任何初始定期贷款机构、其他定期贷款机构和/或增量定期贷款机构。

“定期贷款到期日”指(A)对于2025年4月30日的初始定期贷款，以及(B)对于任何系列其他定期贷款或增量定期贷款，指相关增量修正案或再融资修正案中规定的该系列贷款的到期日。

“定期贷款”是指根据上下文需要的初始定期贷款和/或发生后的其他定期贷款和/或增量定期贷款。

“定期贷款出借人”是指有未偿还定期贷款的出借人。

“终止日期”是指所有承诺终止的日期，没有未偿还的信用证(或如果信用证仍未支付，则存在信用证支持)，贷款和信用证风险以及所有利息、费用和其他非或有债务已按照本协议的条款全额支付。“终止日期”指的是所有承诺已经终止，没有未偿还的信用证(或称信用证)，并且贷款和信用证风险以及所有利息、手续费和其他非或有债务已按照本协议的条款全部付清。

“测试期”是指，截至任何日期，(A)为了确定第6.10节的实际遵守情况，是指第5.04节财务已经交付(或被要求交付)的最近结束的连续四个会计季度的期间，以及(B)对于任何其他目的，是指最近结束的连续四个会计季度的期间，其中第5.04节的财务已经交付(或要求已经交付)，或者(如果更早)是内部可用的；(B)为了确定第6.10节的实际遵从性，测试期是指已经交付(或要求交付)第5.04节的财务连续四个季度的期间，或者(如果较早的话)内部可用的期间；双方理解并同意，在根据第5.04(B)节首次交付(或要求交付)财务报表之前，“测试期”是指借款人财务报表可在内部获得的最近连续四个会计季度的期间。

“THL”指Thomas H.Lee Partners，L.P.

“总资产”是指借款人及其受限子公司在按照公认会计原则编制的合并基础上的总资产，显示在借款人及其受限子公司的最新资产负债表上(为此，不包括所有客户资金)。

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“循环信贷承诺总额”是指在任何时候有效的循环信贷承诺总额。生效日期后紧接的循环信贷承诺总额为300,000,000美元。

“交易费用”是指保荐人、借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或其任何子公司因交易(包括与套期保值交易相关的费用)、本协议和其他贷款文件以及由此而拟进行的交易而发生或支付的任何费用或开支。

“交易”指(A)本协议根据其条款生效，并于生效日期借入本协议项下的贷款，(B)首次公开发售完成，(C)完成生效日期合并，(D)完成生效日期股息，(E)完成生效日期再融资及(F)支付与上述任何或全部有关的任何费用、成本及/或开支(包括交易费用)。“交易”指(A)本协议根据其条款生效，以及(B)首次公开发售完成，(C)完成生效日期合并，(D)完成生效日期股息，(E)完成生效日期再融资，及(F)支付与上述任何或全部有关的任何费用、成本及/或开支(包括交易费用)。

“国库股本”应具有第6.03(B)(Ii)节规定的含义。

就任何贷款或借款而使用的“类型”，指厘定该等贷款或构成该等借款的贷款的利息所参照的利率。在本协议中，“利率”一词是指调整后的伦敦银行间同业拆借利率、备用基本利率、每日简单索尼亚利率、加拿大最优惠利率或调整后的CDOR利率。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在任何适用司法管辖区内不时有效的统一商法典。

“不受限制的附属公司”应指：

(A)借款人的任何附属公司，而该附属公司在厘定时是不受限制的附属公司(如第5.10节所规定，由借款人指定)；及

(B)不受限制附属公司的任何附属公司。

对于任何贷款人来说，“未使用的循环信贷承诺”是指该贷款人在任何时候的循环信贷承诺余额(如果有)减去(I)该贷款人发放并随后未偿还的循环贷款的未偿还本金总额，(Ii)该贷款人的信用证风险敞口和(Iii)除第2.05(A)节的目的外，该贷款人的摆动额度风险敞口的总和。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额和(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理根据以该另一种货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他相关确定日期确定)确定的美元等值金额，在任何时候都是指(A)以美元以外的任何货币计价的金额和(B)以美元以外的任何货币计价的金额，该金额是由行政代理在当时根据美元购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他相关确定日期确定的)确定的。

“美元贷款”是指任何以美元计价的贷款。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国最优惠利率”是指DBNY不时宣布的在其纽约市主要办事处生效的最优惠利率；美国最优惠利率的每一次变化都应自该变化宣布生效之日开业之日起生效。“美国最优惠利率”指的是DBNY不时公布的作为其在纽约市的主要办事处有效的最优惠利率；美国最优惠利率的每一次变化都应自该变化宣布生效之日开业之日起生效。美国最优惠汇率是一个参考汇率，并不一定代表实际可用的最低或最好的汇率。

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“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)。

“至到期的加权平均寿命”指在任何日期应用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商数，除以：

(A)自厘定日期起至该等丧失资格的股份或优先股的每一次预定本金支付或预定承担减少或终止该等债项或赎回或相类支付的日期的年数乘以上述支付、减少或终止的款额的乘积；

(B)所有该等付款(或扣减或终止付款)的总和。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其股本(董事合资格股份或(如属外国附属公司)法律规定须由有关司法管辖区居民拥有的股份面值除外)的100%股本应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

第1.02节。一般术语。第1.01节中的定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；而“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的涵义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。除文意另有所指外，本协议的所有条款、章节、段落、条款、条款、证物和附表均应视为对本协议的条款、章节、段落、条款和条款以及附件和附表的引用。除本文另有明文规定外，综合第一留置权杠杆率、综合杠杆率、综合担保杠杆率和综合利息覆盖率(以及其中使用的财务定义)和遵守本文所述的每个契约(包括根据该契约中使用的定义(例如应收账款融资、资本化租赁债务等)的任何参考而确定)。应按照不时生效的GAAP进行解释；但前提是, 如果借款人通知行政代理借款人希望修改综合第一留置权杠杆率、综合杠杆率、综合担保杠杆率、综合利息覆盖率或其中使用的任何财务定义或本文中使用的任何契约(或其中使用的定义)，以消除GAAP或其应用在生效日期之后发生的任何变化对其运作的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人希望修改综合优先贷款)，则在每种情况下，借款人都必须修改综合第一留置权杠杆率、综合有担保杠杆率、综合有担保杠杆率、综合利息覆盖率或其中使用的任何财务定义或本文中使用的任何契诺(或其中使用的定义)，以消除GAAP或其适用在生效日期之后发生的任何变化对其运作的影响在任何情况下，借款人和行政代理应真诚协商修订(无需向行政代理或贷款人支付任何修订或类似费用)综合第一留置权杠杆率、综合利息覆盖率、综合杠杆率、综合担保杠杆率或其中使用的定义或本文中使用的任何契约(或任何契约)，并在不向行政代理或贷款人支付任何修订或类似费用的情况下，真诚地协商修改综合第一留置权杠杆率、综合利息覆盖率、综合杠杆率、综合担保杠杆率或其中使用的定义或本文中使用的任何契约(或

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其中使用的定义)，在每种情况下(须经所需贷款人批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟))，以根据GAAP的此类变化保留其原意；但所有根据综合第一留置权杠杆率、综合有担保杠杆率、综合有担保杠杆率、综合利息覆盖率或其中使用的任何财务定义或本文使用的任何公约(或其中使用的定义)作出的所有厘定，在每种情况下均应根据在GAAP相关变更或其应用生效之前适用并生效的公认会计原则确定，直至综合第一留置权杠杆率、综合有担保杠杆率、综合第一留置权杠杆率、综合有担保杠杆率、综合第一留置权杠杆率、综合有担保杠杆率、综合第一留置权杠杆率、综合有担保杠杆率、综合有担保杠杆率尽管上述或资本化租赁债务和资本支出的定义有任何相反之处，但如果GAAP(或其应用)项下的变化要求所有租赁资本化，则只有那些会导致资本化租赁债务或资本支出于2017年12月31日(就本协议而言，假设它们在该日期存在)的租赁才应被视为本协议项下的资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付项目均应按照本协议或任何其他贷款文件进行。用于随时确定是否符合第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06和/或6.07条的规定，如果发生任何债务、不合格股票、优先股、留置权、限制性支付、根本变更、处置、限制性协议或关联交易(视具体情况而定)的情况，可随时确定是否符合第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06和/或6.07条的规定, 符合第6.01节(第6.01节(B)(I)或(B)(Xxiv)条除外)、第6.02节(“允许留置权”定义第(Aa)或(Cc)条除外)、第6.03、6.04、6.05、6.06和/或6.07条中任何一种允许的交易或项目的标准，借款人可自行酌情决定，将此类交易或项目(或其部分)归类或重新归类到每个此类章节的一个或多个条款下；但(I)根据第6.01节(第6.01(B)(I)或(B)(Xxiv)节除外)产生的任何债务、不合格股票或优先股的任何部分(该债务的该部分，称为“主体债务”)在最初产生任何第5.04节财务报表后交付时，如果根据该财务报表，任何该等主体债务可能是由于依赖第6.01(A)或(B)(Xii)节而产生的，则该等主体债务可在第6.01节(A)或(B)(Xiv)的基础上产生，但不适用于第6.01节(B)(I)或(B)(Xxiv)项下的第6.01节(B)(I)或(B)(Xxiv)项。该主题债务可重新分类为根据第6.01(A)或(B)(Xiii)节的适用条款(视情况而定)发生的债务(在每种情况下，均受第6.01(A)或(B)(Xiii)节的任何其他适用条款的约束)，并且任何相关留置权将被视为在任何此类重新分类后根据“允许留置权”的定义(Cc)条款允许的，(Ii)在依据第6.03节进行任何投资后交付第5.04节的任何财务报表。(Ii)在下列情况下，根据第6.01(A)或(B)(Xiii)节的适用条款，任何相关留置权将被视为已根据“允许留置权”的定义(Cc)获得许可。根据该等依据第6.03(B)(XIX)(A)条作出的财务报表，此类投资(或其相关部分)可重新分类为依据第6.03(B)(XIX)(A)条作出，(Iii)在依据第6.03条支付任何限制性股息后交付任何第5.04条财务报表时，如果所有或任何部分该等限制性股息支付可根据第6.03(B)(XIX)(A)条作出，则可将该等投资(或其相关部分)重新分类为依据第6.03(B)(XIX)(A)条作出, 根据该等财务报表，依据第6.03(B)(XIX)(B)条作出的限制性股息支付(或其相关部分)可重新分类为依据第6.03(B)(XIX)(B)条作出的，(Iv)在依据第6.03条支付任何限制性债务后交付任何第5.04条财务报表时，如果根据该等财务报表，该等限制性债务支付的全部或任何部分本可根据第6.03(B)条作出，则可将该等限制性股息支付(或其相关部分)重新分类为依据第6.03(B)(B)条作出的，(Iv)在依据第6.03(B)条支付任何限制性债务后交付任何第5.04条财务报表。此类限制性债务支付(或其相关部分)可重新分类为依据第6.03(B)(Xviii)节和(V)节进行的，并且(V)本句中描述的重新分类应在相关第5.04条财务条款交付后自动生效。双方理解并同意，根据第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06和/或6.07节的规定，任何债务、不合格股票、优先股、留置权、限制性支付、限制性债务支付、限制性协议、投资、处置和/或关联交易不需要仅通过参照第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06和/或6.07条下的一类许可债务、不合格股票、优先股、留置权、限制性债务支付、限制性协议、投资、处置和/或关联交易来允许。但借款人只须将该等交易的数额及类型(或其部分)包括在一个该等类别(或其组合)内。

第1.03节。贷款和借款的分类。为本协议的目的，贷款可按类别(如“初始循环贷款”)或按类型(如

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欧洲美元贷款“)或按类别和类型(例如，”欧洲美元初始循环贷款“)。借款也可以按类别(如“循环信贷借款”)或类型(如“欧洲美元借款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环信贷借款”)进行分类和指代。

第1.04节。四舍五入。在计算本协议项下的任何财务比率时，应将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节。对协议和法律的引用。除非本协议另有明确规定，否则(A)对文件、文书和其他协议(包括贷款文件和组织文件)的所有提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、修订和重述、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修订、重述、修订和重述、补充和其他修改的范围，以及(B)对任何法律、法规、规则或条例的提及应包括合并、修改、替换、补充或解释此类法律的所有法律和法规规定。

第1.06节。一天中的时间和交易的完成。除另有规定外，(A)本协议中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)，以及(B)本协议和其他贷款文件(以及所有相应定义)中包含的每项陈述和担保均在交易生效后作出，除非上下文另有要求。

第1.07节。付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的某一天到期或需要履行时，付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日，这种延长的时间应反映在利息或费用(视属何情况而定)的计算中；但就欧洲货币利率贷款、索尼亚贷款或CDOR利率贷款的利息或本金的支付而言，如果延期会导致任何此类付款在下一个日历月支付，则该付款应

第1.08节。无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或以增量定期贷款、循环承诺增加、增量循环信贷承诺、信贷协议再融资债务、替换定期贷款、替换循环贷款或新信贷安排下发生的贷款来延长到期日，或替换、续订或再融资，在每种情况下，只要此类延期、替换、续签或再融资是通过经以下方式批准的“无现金滚动”结算机制实现的续订或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即该等款项必须“以美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求支付。

第1.09节。汇率；一般等值货币。行政代理应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的贷款和其他债务的美元等值金额。该等即期汇率自该重估日期起生效，并应为在下次重估日期之前在替代货币与美元之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除第1.09节的上述规定以及借款人根据本条款提交的财务报表或计算符合本条款规定的财务比率或本条款另有规定外，任何货币(美元除外)在任何确定日期用于确定是否符合贷款文件的规定的适用金额应为行政代理在该日期如此确定的美元等值金额。在本条款第1.09节规定的情况下，任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理在该日期如此确定的美元等值金额，但借款人根据本条款提交的财务报表或计算符合本条款的财务比率或本条款另有规定的情况除外。尽管有上述规定，为了确定合规性，

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根据本协定第2.01、2.25、6.01、6.02和6.03节(包括任何允许的投资)，涉及以美元以外货币计价的任何数额的债务、义务或投资(或限制性支付)，不应仅由于发生或进行此类债务或投资后汇率的变化而被视为违约；但为免生疑问，本第1.09节的前述规定应以其他方式适用于该条和该节，包括关于确定是否可以根据该条和该节产生或作出任何债务或投资(以前不是在任何日期发生或作出的)。

第1.10节。已批准的备用信用证币种。(A)借款人可不时要求以经批准的备用信用证货币(须经有关开证行批准)开具信用证；但所要求的货币必须是可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币。(A)借款人可不时要求以经批准的替代信用证货币开具信用证(须经有关开证行批准)；但所要求的货币必须是可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币。任何此类请求均应向行政代理提出，行政代理应及时通知相关开证行。有关开证行应在收到该请求后10个工作日内，不迟于下午1点通知行政代理，是否同意以该请求的货币开立信用证。如有关开证行未在前款规定的期限内对该请求作出回应，应视为有关开证行拒绝允许信用证以被请求的货币开具。如果相关开证行同意以该要求的货币开立信用证，行政代理应通知借款人，就开证行开具的任何信用证而言，该货币在任何情况下均应被视为本协议项下的经批准的备用信用证货币。(2)如果有关开证行同意以该要求的货币开立信用证，则行政代理应将其通知借款人，并在所有情况下将该货币视为该开证行开具的经批准的备用信用证货币。如果相关开证行不同意根据第1.10条提出的任何增加货币的请求，行政代理机构应立即通知借款人。

(B)本协议的每一条款均应受行政代理在征得借款人同意后不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家货币的变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.11节。形式计算。综合第一留置权杠杆率、综合杠杆率、综合担保杠杆率、综合利息覆盖率、EBITDA(仅就以下指定的任何一篮子金额的“增长”部分而言，并为免生疑问，作为计算综合第一留置权杠杆率、综合杠杆率、综合担保杠杆率和综合利息覆盖率时使用的一个组成部分)和总资产在每种情况下均应按预计基准计算

(A)借款人或任何受限制附属公司(I)招致、赎回、退出或清偿任何债项(为营运资金的目的而在通常业务运作中招致、赎回、退出或终绝的循环债务除外)，或(Ii)在计算该比率或款额的期间开始后但在计算该比率或款额之前或同时(“比率计算日期”)发行或赎回不合格股额或优先股，或发行或赎回不合格股票或优先股，犹如该等发行或赎回发生于适用的四个季度期间的最后一天(综合利息覆盖率除外，在此情况下，有关债务的产生、赎回、偿还或清偿，或该等发行或赎回不合格股票或优先股将生效，犹如该等发行或赎回发生于适用的四个季度期间的第一天)。

如果任何债务采用浮动利率，并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应按照计算综合利息覆盖率的事件发生之日的有效利率作为整个期间的适用利率计算(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)；但在这种情况下，该债务的利息应被视为在计算综合利息覆盖率的事件发生之日起适用的利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)；在这种情况下，该债务的利息应视为在计算综合利息覆盖率的事件发生之日起适用的利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)

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在偿还任何债务时，只要与之相关的实际利息包括在适用测试期的全部或部分时间内，则实际利息可用于该测试期的适用部分。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的一名负责人员根据公认会计准则合理确定为该资本化租赁债务隐含利率的利率应计。根据最优惠利率或类似利率、伦敦银行同业拆借利率或其他利率中的一个因素，可选择以某一利率厘定的负债利息，须以实际选择的利率厘定，或如没有实际选择的利率，则按借款人或受限制附属公司所指定的可选择利率厘定。

为进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(按照公认会计原则确定)，在每种情况下都是关于根据最终协议作出(或承诺根据最终协议作出)的企业的经营单位，以及在四个季度参考期内或之后以及在相关比率之前或同时，根据第5.10节将受限子公司指定为非受限子公司或将非受限子公司指定为受限附属公司的投资、收购、处置、合并和停止经营(按照公认会计原则确定)的投资、收购、处置、合并、合并和终止经营(按照相关比率确定)的投资、收购、处置、合并、合并和停止经营(按照GAAP确定)。借款人或其任何受限制附属公司决定于四个季度参考期内或之后以及在该比率计算日期当日或之前或同时作出的及/或作出的其他经营变动，应按备考基准计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并、终止经营、指定及/或其他经营变动均已于四个季度参考期的第一天发生，则该等变动应按备考基准计算，并假设所有该等投资、收购、处置、合并、终止经营、指定及/或其他经营变动均已于四个季度参考期的第一天发生。如自该期间开始后，任何人其后成为受限制附属公司，或自该期间开始后与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司，而在每种情况下，该人须就企业的经营单位作出任何投资、收购、处置、合并、终止经营或经营变更，而该等投资、收购、处置、合并、终止经营或经营变更均须根据本定义作出调整，则该比率或数额须在计算时给予形式上的效力，犹如该等投资、收购、处置、合并, 在适用的四个季度开始时发生了中断运营或运营变更。

尽管第1.11节有任何相反规定，但在为(I)第6.10节下的“适用百分比”的定义和(Ii)第6.10节下的财务契约计算任何比率或测试时(为确定该财务契约的形式遵守情况除外)，在适用测试期结束后发生的本第1.11节中描述的事件不应被赋予形式上的效力。(I)在第6.10节下的“适用百分比”的定义和(Ii)第6.10节下的财务契约(除确定该财务契约的形式遵守情况外)不应具有形式上的效力。

(B)就本第1.11节而言，每当根据第5.10节对任何投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更或将受限子公司指定为非限制性子公司或将非限制性子公司指定为受限子公司时，借款人的一名负责财务或会计官员应真诚地进行预计计算。(B)就本第1.11节而言，任何投资、收购、处置、合并、终止经营、经营变更或根据第5.10节将受限子公司指定为非限制性子公司，均应由借款人的负责财务或会计官员真诚地进行预计计算。任何此类备考计算均可包括EBITDA定义第(A)(Xi)款中所述类型的调整。

(C)为了确定是否允许产生、发行或产生任何债务、不合格股、优先股、股本、受限支付、投资、收购、处置、合并、停止经营、经营变更或根据第5.10节将受限子公司指定为非限制性子公司或将非限制性子公司指定为受限子公司，EBITDA和/或总资产应确定为该负债、不合格股票、优先股最近结束测试期结束时的资产总额发生、发行或指定经营性变更或指定，且不应仅因债务、不合格股、优先股、股本、限制性支付、投资、债务、不合格股、优先股、限制支付、投资、债务、不合格股、优先股、限制支付、投资、

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发生、发行或指定收购、处置、合并、终止经营、经营变更或指定。

(D)尽管本协议有任何相反规定或任何其他贷款文件，在借款人的选择下，综合第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合杠杆率、综合利息覆盖率以及以EBITDA或总资产百分比表示的任何上限均应确定，任何违约或违约“拦截器”应接受以下测试：(I)仅针对任何有限条件收购，截至就该有限条件收购订立最终收购协议和综合条件收购之日综合利息覆盖率和以EBITDA或总资产百分比表示的任何上限的计算，应如同收购和与此相关的其他备考事项是在最近结束的测试期的第一天完成一样，(Ii)在任何限制性股息支付的情况下(包括就与此相关的任何预期或发生的债务而言)，在(X)该等限制性股息支付(只要该等限制性股息支付实际上是在宣布日期后90天内作出)或(Y)作出该等限制性股息支付时(或根据最近结束测试期的财务报表)，或(Iii)如属任何限制性债务支付(包括就任何与此有关的债务而支付)，或(Iii)在作出该等限制性股息支付时(或根据最近结束测试期的财务报表)(包括就任何与之相关的债务而作出的)，或(Y)在作出该等限制性股息支付时(包括就任何与此有关的债务而作出的), 在(X)交付关于该限制性债务偿付的不可撤销(可能是有条件的)通知时(或基于最近结束测试期的财务报表)，或(Y)作出该限制性债务偿付时；但(A)除以下第1.11(D)节特别规定外，综合净收入(以及由此衍生的任何其他财务定义术语)不应包括目标公司的任何综合净收入或与任何该等有限条件收购相关的资产的任何综合净收入或可归因于与该有限条件收购有关的适用交易以外的用途，除非并直至该有限条件收购实际发生，(B)综合第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率的确定，于最终收购协议或宣布任何限制性股息支付或已发出有关限制性债务付款的通知(最终文件、声明或通知未经完成而终止或到期)当日或之后，任何适用上限下的综合利息覆盖比率及可获得性(以EBITDA或总资产的百分比表示)应按备考基准计算，假设该等收购、限制性股息支付或限制性债务支付及与此相关的其他备考事件(包括任何债务招致), 在相关的限制性股息支付声明之后、支付之前以及在支付相关的限制性债务支付通知交付之后，为与该有限条件收购无关的目的确定比率和篮子时，应将该有限条件收购的截止日期视为与签署日期、声明日期或通知日期(以适用者为准)发生在同一天，直至该适用的有限条件收购完成、终止或放弃的较早时间为止。适用声明已终止或相关限制股息支付已完成，或有关通知未完成相关限制债务支付而未终止或过期。

(E)即使本协议有任何相反规定，对于根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第6.10节、综合第一留置权杠杆率、综合有担保杠杆率、综合有担保杠杆率、综合杠杆率或综合利息覆盖率)的任何金额(包括(为免生疑问)不超过EBITDA的100%的循环贷款或其他循环债务)或根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第6.10节、综合第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合杠杆率或综合利息覆盖率)而订立(或完成)的任何金额(包括但不限于循环贷款或其他循环债务)或交易而言实质上与根据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第6.10节、综合第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合有担保杠杆率、综合有担保杠杆率)的规定而发生或达成(或完成)的任何金额或交易同时发生的任何金额或交易(包括但不限于第6.10节、综合第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合有担保杠杆率、综合有担保杠杆率

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就任何该等金额(杠杆率或综合利息覆盖率)(任何该等金额，即“以现值为基础的金额”)而言，双方理解并同意，在实质上同时计算适用于相关以现值为基础的金额的财务比率或测试时，应不计入任何固定金额，但应对整个交易导致的EBITDA的任何增加或减少给予形式上的影响，此后，在计算未来以现值为基础的金额时，应将该固定金额下的任何该等金额计入计算中。

(F)在计算根据第6.01(A)节或第6.01(B)(Xiii)节发生或发行的信贷增加、增量等值债务或债务的可用性时所使用的任何基于应收金额的金额时，此类债务的现金收益将不会在确定其中使用的综合债务时计入净值；(I)在信贷增加和增量等值债务的情况下，任何此类循环融资形式的债务应被视为已全额提取，并且(Ii)与依据第6.01(A)节和/或第6.01(B)(Xiii)节的规定实施或承担任何循环融资或延迟提取承诺有关的财务比率或测试应在该循环融资或延迟提取承诺项下的每笔提款之日得到满足，且没有任何要求将该循环融资或延迟提取承诺视为已完全提取于该循环融资或延迟提取承诺项下的每一次提款日，并无任何要求将该循环融资或延迟提取承诺视为根据第6.01(A)条和/或第6.01(B)(Xiii)条的规定在该循环融资或延迟提取承诺项下的每一笔提款日足额提取。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)每个初始期限贷款人在生效日期分别而非共同同意以美元和相同本金金额向借款人提供定期贷款(“初始期限贷款”)，但不得超过其初始期限贷款承诺(以及定期贷款到期日定义中所述的期限)。

(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个拥有特定类别循环信贷承诺的循环信贷贷款人分别而非共同同意，在生效日期后的任何时间和不时以借款人要求的可用货币向借款人提供该类别的循环贷款，直至循环信贷到期日的较早者就其循环信贷承诺和该贷款人根据本协议条款终止该类别的循环信贷承诺为止，合计本金金额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000在实施该等循环信贷贷款及其收益运用后，导致该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承诺。借款人可以在前款规定的范围内，在符合本规定的条款、条件和限制的情况下，借款、偿还、预付和再借款循环贷款。

(C)就定期贷款支付或预付的款项不得再借入。

第2.02节。贷款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由贷款人按照其适用承诺按比例发放的贷款组成的借款的一部分发放；但任何贷款人未能发放任何贷款并不解除任何其他贷款人在本协议项下的放贷义务(但应理解，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能发放该其他贷款人要求发放的任何贷款负责)。(A)除Swingline贷款外，任何其他贷款人均应按比例按照其适用的承诺发放贷款；但任何贷款人未能发放任何贷款并不免除任何其他贷款人根据本协议提供贷款的义务(但应理解，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能发放任何贷款负责)。为免生疑问，所有在循环信贷安排下作出的循环贷款及产生的其他循环信贷风险，将由所有循环信贷贷款人按其按比例计算的百分比发放或招致，直至有关类别循环信贷承诺的循环信贷到期日(或如较早，则为相关类别循环信贷承诺终止之日)。

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此后，所有循环贷款及在循环信贷安排下产生的其他循环信贷风险，将由其余循环信贷贷款人按照其按比例发放(在适用循环信贷到期日或根据本协议条款终止该类循环信贷承诺后)。除根据第2.02(G)节被视为已发放的贷款外，并在符合第2.23节的规定下，构成任何借款的贷款的本金总额应不低于(I)此类贷款的最低适用借款金额或(Ii)适用承诺的剩余可用余额。

(B)除第2.02(G)、2.08和2.16节另有规定外，每笔借款应(I)完全由(X)(美元计价贷款、ABR贷款或欧洲美元贷款)、(Y)加元计价贷款、加拿大最优惠利率贷款或CDOR利率贷款或(Z)替代货币贷款、EURIBOR贷款或英镑LIBORSONIA贷款组成，每种情况视借款人而定每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分行或附属公司发放任何欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或CDOR利率贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。超过一种类型的借款可以同时未偿还；但是，借款人无权申请任何借款，如果借款发生，将在任何时间导致超过(X)10笔欧洲货币利率借款(或行政代理在其全权决定下同意的数量)和(Y)五笔CDOR利率借款(或行政代理在其合理的全权酌情决定下同意的较大数量)在本协议项下任何时间未偿还。

(C)除根据第2.02(G)节和(如适用)第2.27节被视为已发放的贷款外，并在符合第2.03和2.23节的规定下，每一贷款人应在不迟于下午3点以适用货币电汇立即可用资金到行政代理的适用付款办公室的方式，在本协议的建议日期发放每笔贷款，行政代理应立即将收到的金额贷记到借款人在适用的借款请求中指定的账户，或如果因未满足本合同规定的任何条件而不能在该日期借款，则应将收到的金额退还给各自的贷款人。

(D)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据上文(C)段在借款日期向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。(D)除非行政代理在任何借款日期之前收到该贷款人的通知，否则该贷款人将不会向该借款人提供该贷款人在该借款中所占的份额，该行政代理可假定该贷款人已根据上文(C)段的规定在借款日期向该行政代理提供该部分的相应金额。如果行政代理已如此提供资金，则在该贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(I)向行政代理偿还该金额之日(I)(如属借款人)，年利率等于当时适用于构成该借款的贷款的年利率，并同意偿还利息，但不包括在(I)就借款人而言，年利率等于当时适用于构成该借款的贷款的年利率，且(I)在(I)就借款人而言，年利率等于当时适用于构成该借款的贷款的年利率，且(I)在(I)就借款人而言，年利率等于当时适用于构成该借款的贷款的年利率。(X)第一个该等日的隔夜利率及其后每一天的(Y)(A)如属美元贷款，则为备用基本利率加上构成该等借款的ABR循环贷款的适用百分率；(B)如属加元贷款，则为加拿大最优惠利率加包括该借款的加拿大最优惠利率循环贷款的适用百分比；及(C)如属任何其他以替代货币计值的贷款，则年利率相等于适用的利率；及(C)如属任何其他以替代货币计值的贷款，则为年利率相等于适用利率的年利率；及(Y)如属美元贷款，则为隔夜利率及(Y)其后每一天的隔夜利率及(Y)如属美元贷款，则为备用基本利率加包括此类借款的ABR循环贷款的适用百分比；出借人应当向行政代理偿还相应金额的, 就本协议而言，该金额应构成贷款人的贷款，作为该借款的一部分，并且(X)借款人根据本第2.02(D)条规定偿还行政代理的相应金额的义务应终止，并且

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(Y)如果借款人向行政代理支付该金额，则如此支付的金额应构成按该金额偿还该借款。

(E)尽管本协定有任何其他规定，如果借款人要求的利息期限将在适用于构成该等欧洲货币利率借款或CDOR利率借款的到期日之后结束，则借款人无权请求任何欧洲货币利率借款或CDOR利率借款。

(f) [已保留].

(G)如果有关开证行未在第2.25(E)条规定的时间内收到借款人要求支付的款项，该开证行将立即通知行政代理有关信用证的付款，行政代理将立即通知各循环信贷贷款人该信用证付款及其按比例分配的百分比。(G)如果有关开证行未在第2.25(E)条规定的时间内收到借款人的付款，该开证行应立即将信用证付款通知行政代理，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人该信用证付款及其按比例分配的百分比。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午3：00通过电汇方式将立即可用的资金以适用的货币支付给行政代理。在该日期(或，如循环信贷贷款人在任何一天的中午12：00之前收到该通知，则不迟于上午10：00)。在紧接下一个营业日)，相当于上述确定的信用证付款的贷款人按比例支付的金额(不言而喻，该金额应被视为构成该贷款人的循环贷款，该付款应被视为减少了信用证风险)，行政代理将立即向其从循环信贷贷款人收到的相关开证银行支付金额(不言而喻，该金额应被视为构成该贷款人的循环贷款，且该付款应被视为减少了信用证风险)，行政代理将立即向相关开证行支付其从循环信贷贷款人收到的金额。行政代理应在任何循环信贷贷款人根据本款(G)支付任何款项之前，将其根据第2.25(E)条从借款人收到的任何款项迅速支付给相关开证行；此后，行政代理收到的任何此类金额将由行政代理迅速汇给已支付此类款项的循环信贷贷款人及其可能出现的利益所在的开证行。如果任何循环信贷贷款人没有如上所述向行政代理提供其按比例计算的信用证付款的百分比，则该贷款人和借款人同意支付该金额的利息。, 自按照本款规定向有关开证行账户支付上述款项之日起(包括该日)(但不包括支付之日)的每一天，(I)就借款人而言，(A)如果该信用证付款是以美元支付的，则年利率等于根据第2.06(A)节适用于相关类别的循环贷款的利率；(B)如果该信用证付款是以加元支付的，则为年利率，(B)如果该信用证付款是以加元支付的，则(B)如果该信用证付款是以加元支付的，(B)如果该信用证付款是以加元支付的，则(A)如果该信用证付款是以美元支付的，则年利率等于根据第2.06(A)节适用于相关类别循环贷款的利率。年利率等于根据第2.06(B)节适用于相关类别循环贷款的利率，以及(C)如果该信用证付款是以任何其他替代货币支付的，则年利率等于隔夜利率，以及(Ii)对于该贷款人而言，(A)如果该信用证付款是以美元支付的，则第一天为隔夜利率，此后每天为适用于相关类别ABR循环贷款的利率。以及(B)如果该信用证付款是以任何替代货币支付的，则第一天的年利率等于隔夜利率，此后的每一天，根据第2.06节的适用条款，适用于以相关类别的相应替代货币计价的循环贷款的利率(对于以加元计价的贷款，使用适用于加拿大最优惠利率借款的利率)。

第2.03节。借款程序。为了申请借款(SWINGLINE贷款除外，第2.02(G)节或第2.27节(如果适用)，在本第2.03节不适用的每种情况下)，借款人应在以下情况下通过电话通知行政代理：(A)对于欧洲美元借款，不迟于提议借款前3个工作日下午1点；(B)如果是欧洲货币利率借款(欧洲美元借款除外)、SONIA借款或CDOR利率借款，(C)如果是ABR借款，则不迟于下午12：00；(C)如果是ABR借款，则不迟于下午12：00；(C)如果是ABR借款，则不迟于下午12：00。(D)如果是加拿大最优惠利率借款，则不迟于下午1点。建议借款日期前一个工作日。每个这样的电话请求都应是不可撤销的，应以书面借用请求的书面形式迅速以专人交付或传真的方式确认，并应具体说明以下信息：(I)

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(I)此类借款的日期(应为营业日)；(Iii)将资金拨付给的账户的数目和地点；(Iv)此类借款的金额(以相关可用货币表示)；及(V)此类借款是否为欧洲货币利率；及(V)此类借款是否以欧洲货币利率为单位；(Ii)借款日期(应为营业日)；(Iii)拨付资金的账户数目及地点；(Iv)借款的金额(以有关可用货币表示)；及(V)借款是否为欧洲货币利率(以有关可用货币表示)；及(V)借款是否以欧洲货币利率计算；(Iii)拨付资金的账户数目及地点；(Iv)借款的金额(以有关可用货币表示)；及(V)借款是否为欧洲货币利率但是，尽管在任何借用请求中有相反的说明，每次申请的借用都应符合第2.02节中规定的要求。除第2.10(B)节另有规定外，如果在任何此类通知中未指定借款类型，则所请求的借款应为(I)美元计价贷款，ABR借款，以及(Ii)加元计价贷款，加拿大最优惠利率借款。如果在任何此类通知中没有指定任何欧洲货币利率借款或CDOR利率借款的利息期，则借款人应被视为选择了1个月的利息期。以英镑计价的借款在任何时候都应是索尼亚借款(以“每日简单索尼亚”定义的最后一句话为准)。行政代理应立即将根据第2.03节发出的任何通知(及其内容)以及每个贷款人在所请求借款中的份额通知适用的贷款人。

第2.04节。债务的证据；偿还贷款。(A)(I)借款人在此无条件承诺为每个定期贷款人的账户向行政代理支付第2.11节规定的该贷款人的每笔定期贷款的本金，以及(Ii)借款人在此无条件承诺在任何类别的循环信贷承诺(以及相关的循环信贷风险)的相关循环信贷到期日，为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人向借款人提供的每笔此类循环贷款的当时未偿还的本金金额；以及(Ii)借款人在此无条件承诺在任何类别的循环信贷承诺(以及相关的循环信贷风险敞口)的相关循环信贷到期日，由该贷款人向借款人提供的每笔此类循环贷款的当时未偿还的本金。借款人在此无条件承诺在适用的Swingline贷款人的Swingline承诺终止之日，向该Swingline贷款人支付该Swingline贷款人向借款人发放的每笔Swingline贷款的当时未付本金。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(C)行政代理应保存账户，记录(I)借款人，(Ii)本协议项下每笔贷款的本金金额、系列、类别和类型，以及(如适用)适用的利息期限，(Iii)借款人在本协议项下到期应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iv)行政代理根据本协议从借款人或任何担保人收到的任何款项的金额，以及每个贷款人在本协议项下所占的份额。(Iii)行政代理应保存以下账户：(I)借款人；(Ii)本协议项下每笔贷款的本金、系列、类别和适用的利息期限；(Iii)借款人根据本协议应支付或到期应付的任何本金或利息的金额；(Iv)

(D)根据上述(B)和(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误都不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(D)根据上述(B)和(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其根据本条例提供的贷款由本票证明。在这种情况下，借款人应签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人及其许可的登记受让人的本票，其格式和实质应为行政代理合理接受。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人要求并收到该本票，则该本票所代表的利息在任何时候(包括在根据第9.04节进行的全部或部分该等利息转让之后)均应由一张或多张应付给其中指定的收款人或其登记受让人的本票来表示。

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第2.05节。收费。(A)借款人同意就每一类别的循环信贷承诺，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(自生效日期后的第一个完整财政季度的第一个该日期开始)，以及该类别的循环信贷承诺按本条例规定到期或终止的每个日期，通过行政代理向该类别的每一循环信贷贷款人支付款项，(A)借款人同意在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(自生效日期后的第一个完整财政季度的第一个这样的日期开始)，以及在该类别的循环信贷承诺到期或终止的每个日期，向该类别的每一循环信贷贷款人支付款项。承诺费(“承诺费”)，相当于此类贷款人在上一季度(或截止于此类贷款人的循环信贷承诺终止之日止的其他期间)相关的未使用循环信贷承诺额的每日金额中，该类别贷款人的此类循环信贷承诺每年适用的百分比；但只要该贷款人是违约贷款人，则在该类别的违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内就该类别的违约贷款人的循环信贷承诺而应累算的任何承诺费，只要该贷款人是违约的贷款人，则借款人无须支付任何承诺费，但如该承诺费在该时间之前已到期并由借款人支付，则不在此限；此外，该类别的循环信贷承诺不得累算任何承诺费；此外，该承诺费不得因该类别的循环信贷承诺而累算；此外，只要该贷款人是违约贷款人，则该承诺费不得由该借款人在该时间之前到期并支付；此外，不得就该类别的循环信贷承诺累算任何承诺费。仅为计算承诺费的目的，循环信贷承诺额的任何部分都不应被视为因未偿还的Swingline贷款而被使用。

(B)借款人同意按代理费函中规定的时间和金额向行政代理支付代理费函中规定的“代理费”(“管理费”)，由其自行承担。

(C)借款人同意就每类循环信贷承诺(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及在该类别的循环信贷承诺按本条例规定终止之日，通过行政代理向每一循环信贷贷款人支付一笔费用(每笔费用，“信用证参与费”)按该贷款人按比例计算上一季度(或截至所有信用证已被取消或到期，且该类别的所有循环信贷承诺应已终止之日止的较短时期)内所有未偿还信用证每日总金额的按比例计算，年利率等于该贷款人不时用于确定欧洲货币利率循环信贷借款利率的相关循环信贷承诺的适用百分率。“信用证参与费”(“L/C参与费”)是根据该贷款人在上一季度(或截至所有信用证已被取消或已到期，且该类别的所有循环信贷承诺应已终止之日止的较短期间)中按比例计算的，其年利率等于该类别贷款人在确定欧洲货币利率循环信贷借款利率时不时使用的相关循环信贷承诺的适用百分比。及(Ii)每家开证行(A)就每份未付信用证收取预付款，年利率为0.125%(或借款人与开证行另行商定的较低费率)，每季度在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，在适用的信用证到期或该类别的所有循环信贷承诺提前终止后的30天内，按该信用证规定的金额支付欠款；及(B)在要求后30天内支付该信用证规定的金额的预付款，该费用应在适用信用证期满或该类别的所有循环信贷承诺提前终止后每季度支付一次；(B)在要求后30天内支付；(A)就每份未付信用证，按该信用证规定的年利率(或借款人与该开证行另行商定的较低的费率)收取预付款续签或延长该开证行开具的任何信用证或处理其项下的提款(本款第(Ii)款中的费用统称为“开证行费用”)。

(D)在第一修正案生效日期后六个月之前完成的初始期限贷款的任何重新定价交易生效时，借款人同意就持有初始期限贷款的每个定期贷款人(包括不同意重新定价交易并根据第2.22条被替换为非同意贷款人的每个此类贷款人)向行政代理支付相当于(I)(I)(如果是重新定价)的1.00%的费用指与该重新定价交易相关而预付(或转换)的所有初始期限贷款的本金总额，以及(Ii)如属该重新定价交易定义(B)段所述的重新定价交易，则为该日所有因该重新定价交易而须进行有效收益率降低的未偿还初始期限贷款的本金总额。(Ii)如属该重新定价交易定义(B)段所述的重新定价交易，则为该日所有未偿还的初始定期贷款的本金总额。该等费用应于重新定价交易生效之日到期应缴。

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(E)所有费用应以一年360天的实际天数为基础计算，并应在适当的情况下以立即可用的资金支付给行政代理机构，以便在贷款人和有关开证行之间分配，但开证行的费用应直接支付给有关开证行。(E)所有费用应以一年360天的实际天数计算，并在适当时支付给行政代理机构，以便在贷款人和有关开证行之间分配，但开证行的费用应直接支付给有关开证行。费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

(F)借款人同意在生效日期向本协议的每一初始期限贷款人支付一笔结算费(“结算费”)，金额相当于该初始期限贷款人在生效日发放的初始期限贷款的规定本金的0.50%，作为该初始期限贷款人的初始期限贷款资金的手续费补偿。(F)借款人同意在生效日期向本协议的每一初始期限贷款人支付结算费(“结算费”)，作为该初始期限贷款人的初始期限贷款资金的费用补偿。该等结算费在各方面均将于生效日全额赚取、到期及应付，其后不可退还及不可入账，并应从该初始定期贷款人于生效日发放的初步定期贷款中扣除。

第2.06节。贷款利息。(A)根据第2.07节的规定，构成每笔ABR借款的贷款，包括每笔以美元计价的Swingline贷款，应按相当于备用基本利率加该借款不时生效的适用百分比的年利率计息。(A)根据第2.07节的规定，构成每笔ABR借款的贷款(包括每笔以美元计价的Swingline贷款)的年利率应等于备用基本利率加就该借款不时生效的适用百分比。

(B)根据第2.07节的规定，构成每笔加拿大最优惠利率借款的贷款，包括每笔以加元计价的Swingline贷款，应按等于加拿大最优惠利率加上与该借款相关的适用百分比的年利率计息。(B)根据第2.07节的规定，构成每笔加拿大最优惠利率借款的贷款，包括每笔以加元计价的Swingline贷款，其年利率应等于加拿大最优惠利率加上就该借款不时生效的适用百分比。

(C)根据第2.07节的规定，构成每笔欧洲美元借款的贷款的年利率应等于该借款的有效利息期的调整后的伦敦银行间同业拆借利率加上对该借款不时生效的适用百分比。

(D)在第2.07节的规定下，构成每笔CDOR利率借款的贷款的年利率应等于该借款的有效利息期内调整后的CDOR利率加上该借款不时生效的适用百分比的利息。(D)根据第2.07节的规定，构成每笔CDOR借款的贷款的年利率应等于该借款的有效利息期的调整后的CDOR利率加上该借款不时生效的适用百分比。

(E)根据第2.07节的规定，构成每笔EURIBOR借款的贷款的年利率应等于该借款的有效利息期的调整后EURIBO利率加上该借款不时生效的适用百分比。

(F)在第2.07节条文的规限下，构成每笔英镑LIBORSONIA借款的贷款的年利率应等于该借款的调整后英镑Libo利率(适用于该借款的实际每日简单索尼亚利率)加上与该借款不时生效的适用百分比相加的年利率。(F)根据第2.07节的规定，构成每笔英镑LIBORSONIA借款的贷款的年利率应等于该借款的调整后的英镑Libo利率以及该借款的有效每日简单索尼亚利率。

(G)利息，包括根据第2.07节应支付的利息，应以一年360天的实际天数为基础计算(或者，如果利息是基于(I)加拿大最优惠利率或备用基本利率是参照美国最优惠利率或(Ii)每日简单索尼亚，365或366天(视情况而定)，或(Ii)英镑LIBOR，365天的一年内)计算的，并应从并包括相关借款的日期开始计算，但除本协议另有规定外，每笔贷款的利息应在适用于该贷款的付息日期支付。适用的Daily Simple SONIA，以及利息期间内每个利息期或日的备用基本利率、加拿大最优惠利率、CDOR利率或欧洲货币利率(视具体情况而定)应由行政代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

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(H)就《利率法令》(加拿大)而言，(I)每当本协定项下的任何利息或费用是以360天或365天(视属何情况而定)的年利率计算时，根据该计算而厘定的利率(以年率表示)相当于(X)以360天或365天(视属何情况而定)的一年计算的适用利率，(Y)乘以该年利率所确定的历年的实际天数，以及(Z)除以(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

第2.07节。违约利息。如果借款人在任何贷款本金或利息到期时违约，或在任何信用证付款到期时拖欠利息，或拖欠本合同项下到期的任何费用或其他金额，则应所需贷款人的要求，在法律允许的范围内，在该违约金额全部付清之前，该逾期金额应计入利息(判决后及判决前)，按要求支付，(A)如属逾期的本金、利息或其他逾期款项，则应按要求支付：(A)如逾期的本金、利息或其他逾期款项，则在法律允许的范围内，该逾期金额应计入利息(判决后及判决前)，按要求支付；(A)如属逾期的本金、利息或其他逾期款项，应在法律允许的范围内予以支付。适用于根据第2.06(B)节以加元计价的此类贷款的利率，加上2.0%的年利率；(B)对于给定类别下以欧元或英镑计价的贷款的逾期本金、利息或其他逾期金额，按根据第2.06(E)或(F)节适用于以该货币计价的此类贷款的利率计算；(B)如果贷款本金逾期，且利息或其他逾期金额与给定类别下以欧元或英镑欠下的其他金额有关，则按根据第2.06(E)或(F)节适用于以该货币计价的此类贷款的利率；(C)在所有其他情况下，按2.06节规定的适用于该贷款的利率加2.0%的年利率(或者，如果逾期金额与任何特定的贷款类别无关，则按2.0%加2.0%的年利率计算)(或，如果逾期金额不超过一个月，由行政代理不时决定)，另加2.0%的年利率(或，如果逾期金额与任何特定的贷款类别无关，则按2.0%加2.0%的年利率计算)，以及(C)在所有其他情况下，根据第2.06节适用于该贷款的利率加2.0%的年利率(或，如果逾期金额与任何特定类别的贷款无关，年利率等于适用于ABR初始循环贷款的利率加2.0%的年利率(无论初始循环贷款是否已全额偿还)。

第2.08节。替代利率。在任何情况下，在(X)欧洲货币利率借款或CDOR利率借款的任何利息期开始前的2个工作日或(Y)SONIA借款的SONIA利息日之前的2个工作日，行政代理应合理地确定(A)对于任何欧洲货币利率借款或CDOR利率借款，在相关银行间市场上通常不能获得构成此类借款的贷款本金中适用货币的存款，(A)对于任何欧洲货币利率借款或CDOR利率借款，行政代理应合理地确定：(A)对于任何欧洲货币利率借款或CDOR利率借款，行政代理应在相关银行间市场上普遍获得适用货币的本金存款。或相关银行间市场以适用货币提供存款的利率不能充分和公平地反映任何参与贷款人在该利息期内发放或维持其欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款(视情况而定)的成本，或不存在确定该利率期间的欧洲货币利率或CDOR利率(视情况而定)的合理手段，或(B)对于任何SONIA借款，不存在足够和合理的手段来确定Daily Simple SONIA，则在每种情况下，行政代理应：向借款人和贷款人发出书面或传真通知。如果有任何此类决定，在行政代理告知借款人和参与贷款人导致通知的情况不再存在之前(行政代理同意在该情况不再存在后立即给予通知)，借款人要求(A)将任何借款转换为欧洲货币利率借款或CDOR利率借款(视情况而定)或继续借款为欧洲货币利率借款或CDOR利率借款的任何请求均无效，并且此类借款应(I)在以美元为主的贷款的情况下转换为ABR借款, (Ii)如属加元贷款，则为加拿大最优惠利率借款；或(Iii)如属替代货币贷款，则为借款人与循环信贷贷款人须厘定的双方均可接受的替代利率；但如果借款人和循环信贷贷款人之间没有商定该替代利率，则该替代货币计价的贷款应转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该替代货币的美元等值)，以及(B)如果任何借款请求要求欧洲货币利率借款或CDOR利率借款或SONIA借款，则此类借款应如下进行：(I)如果是以美元为主的贷款，则为ABR借款；(Ii)如果借款请求为欧洲货币利率借款或CDOR利率借款或SONIA借款，则此类借款应为(I)美元为主的贷款，即ABR借款；(Ii)如果借款请求为欧洲货币利率借款或CDOR利率借款或SONIA借款，则此类借款应为(I)美元为主的贷款为ABR借款，(Ii)在

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在以加元计价贷款的情况下，加拿大最优惠利率借款或(Iii)在以替代货币计价贷款的情况下，作为按借款人和循环信贷贷款人共同接受的替代利率计息的贷款；但如果借款人和循环信贷贷款人之间未就该替代利率达成一致，则该替代货币计价贷款的借款请求应无效。行政代理根据本第2.08节作出的每项决定都应是无明显错误的决定性决定。

第2.09节。终止和减少承诺。(A)(I)(A)初始定期贷款承诺于生效日期作出初始定期贷款时自动终止及(B)任何类别或系列的其他定期贷款承诺于相关再融资修订规定的适用再融资生效日期作出该等其他定期贷款时自动终止。

(Ii)在任何类别的循环信贷承诺的循环信贷到期日，该类别的循环信贷承诺将终止，而拥有该类别循环信贷承诺的循环信贷贷款人将不再有义务发放循环贷款、根据第2.25(D)节为其部分信用证付款提供资金，或根据第2.23(E)节购买或资助参与Swingline贷款，在每种情况下，仅就该类别的循环信贷承诺提供资金；但(X)上述规定不会免除任何此类循环信用贷款人为循环贷款提供资金的义务，其在此类循环信用承诺的循环信用到期日或之前必须履行的信用证付款或参与摆动额度贷款的部分，以及(Y)如果在该循环信用到期日发生任何特定违约，上述规定不会免除任何此类循环信用贷款人为其部分信用证支付款或参与摆动额度贷款提供资金的义务，或(Y)上述规定不会免除任何此类循环信用贷款人在该循环信用到期日当日或之前必须履行的为其部分信用证付款或参与摆动额度贷款提供资金的义务，或(Y)上述规定不会免除任何此类循环信用贷款人在该循环信用到期日为其部分的信用证付款或参与摆动额度贷款提供资金的义务，或在指定的默认或事件、动作或条件不存在之前一直存在。除非上一句的但书(Y)条款适用，否则在该类别或系列的相关循环信贷到期日，所有未偿还的摆动贷款和信用证风险应被视为就剩余的循环信贷承诺而言是未偿还的(只要重新分配生效后，每个剩余循环信贷贷款人的循环信贷敞口不超过该贷款人剩余的循环信贷承诺)，则所有未偿还的摆动贷款和信用证风险敞口应被视为未偿还的循环信贷承诺(只要重新分配生效后，每个剩余循环信贷贷款人的循环信贷风险不超过该贷款人的剩余循环信贷承诺)。在任何类别循环信贷承诺的循环信贷到期日及之后, 剩余的循环信贷贷款人(只要前一句的但书(Y)条款适用，即将到期类别的循环信贷贷款人)将被要求按照其按比例按比例为在该日期或之后产生的2.25(D)节规定的信用证付款提供资金，并应Swingline贷款人的要求在该日期及之后为Swingline贷款的参与提供资金，无论当时终止的循环信贷到期日是否存在任何违约情况，都必须提供资金。在该日期及之后，无论在当时终止的循环信贷到期日是否存在任何违约，循环信贷贷款人都必须根据第2.25(D)条的规定为该日期或之后产生的信用证付款提供资金，并应Swingline贷款人的请求为Swingline贷款的参与提供资金，无论当时终止的循环信贷到期日是否存在任何违约。只要其余每个循环信贷贷款人的循环信贷风险不超过该贷款人的循环信贷承诺。如果某类循环信贷承诺的循环信贷到期日存在特定违约或事件、行为或条件，而该违约或事件、行为或条件在通知或时间流逝后会构成指定违约，则在该特定违约或事件、行为或条件停止存在之前，为根据第2.23(E)节或第2.25(D)节规定的资金和/或购买义务确定循环信贷贷款人的按比例百分比，该贷款人的相关类别的循环信贷承诺应被视为紧接在该循环信贷到期日终止之前的该贷款人的循环信贷承诺。

(Iii)除非开证行和借款人另有约定，否则任何开证行的信用证承诺应在(X)该开证行信用证承诺定义中规定的日期和(Y)最新循环信贷到期日前五天中较早发生的日期自动终止。

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(B)借款人在至少三个营业日前向行政代理人发出书面或传真通知(或行政代理人可能同意的较后通知)后，借款人可随时(在符合第2.09(C)条的规定下)全部永久终止或不时永久减少任何类别的循环信贷承诺额或摆动额度承诺额；然而，(I)循环信贷承诺的每一次部分减少应为250,000美元的整数倍，最低金额为1,000,000美元(如果是Swingline承诺，则为250,000美元)，以及(Ii)循环信贷承诺总额不得减少到低于当时有效的循环信贷敞口总额(在实施与之同时生效的任何偿还或预付款之后)。借款人根据第2.09(B)条发出的任何通知不得撤销；但借款人提交的任何此类通知可声明该通知以其他融资安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。

(C)根据第2.09(B)节每次减少循环信贷承诺，应根据所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺，在所有类别的循环信贷承诺中按比例作出；然而，只要(I)借款人选择的特定类别的循环信贷承诺可根据第2.27节所设想的再融资修正案与此类循环信贷承诺交换或转换为新类别的其他循环信贷承诺而减少，(Ii)本第2.09(C)节可结合再融资修正案或增量修正案进行修改，以对第2.26或2.26节规定的任何新类别的其他循环信贷承诺或增量循环信贷承诺提供低于应课差饷的处理。(Ii)如第2.27节所述，第2.09(C)节可结合再融资修正案或增量修正案进行修改，以便对任何新类别的其他循环信贷承诺或增量循环信贷承诺提供低于应课差饷的待遇。(Iii)借款人可选择在履行第2.27节规定的此类其他循环信贷承诺的同时，大幅减少根据再融资修正案提供的任何新设立的任何类别的其他循环信贷承诺(此时无需按比例减少其他类别的循环信贷承诺)，以及(Iv)借款人可选择在此类循环信贷承诺的循环信贷到期日起六个月内终止任何个别类别的循环信贷承诺，只要任何类别的循环信贷承诺具有相同的循环信贷承诺即可。(Iii)借款人可选择在根据第2.27节履行此类其他循环信贷承诺的同时减少任何新设立的类别的其他循环信贷承诺(此时无需按比例减少其他类别的循环信贷承诺)；及(Iv)借款人可选择在此类循环信贷承诺的循环信贷到期日起6个月内终止任何个别类别的循环信贷承诺在本协议项下循环信贷承诺有任何减少的情况下, 除非循环信贷承诺总额降至低于当时有效的摆动额度承诺的数额(且仅限于该赤字的程度)，否则不得减少摆动额度承诺额。借款人应在特定类别的循环信贷承诺额每次终止或减少之日，为受影响的适用循环信贷贷款人的账户向行政代理支付终止或减少的此类循环信贷承诺额的适用承诺费，但不包括终止或减少的日期。

第2.10节。借款的转换和延续。借款人有权在向行政代理发出事先书面或传真通知(或经书面或传真通知迅速确认的电话通知)后的任何时间：(A)不迟于转换日期下午12点，将任何欧洲美元借款转换为ABR借款，或将任何CDOR利率借款转换为加拿大最优惠利率借款；(B)不迟于下午1点，即转换或延续前三个工作日，将任何ABR借款转换为欧洲美元借款，或将任何欧洲美元借款作为欧洲美元借款继续进行(C)不迟于下午1点，即转换或延续前三个工作日，将任何加拿大最优惠利率借款转换为CDOR利率借款，或将任何CDOR利率借款继续作为CDOR利率借款，为期一段额外的利息期；或(D)不迟于下午1点，即在继续之前的三个工作日，将任何特定类型的欧洲货币利率借款(欧洲美元借款除外)继续作为同一类型的欧洲货币利率借款，为期一段额外的利息期，但每种情况均须遵守以下规定：

(I)除第2.16节另有规定外，每次转换和/或延续应由有关贷款人根据构成转换或延续借款的贷款本金金额按比例进行；

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(Ii)如任何借款的未偿还本金数额不足全部须予转换及/或延续，则每项由此产生的借款须符合第2.02(A)及2.02(B)条就有关类别的借款本金及最高数目所指明的限制；

(Iii)每项转换均须由每名贷款人及行政代理进行，并由有关贷款人将该项转换所产生的贷款类别记入该有关贷款人的账户，并将该贷款人正被转换的贷款(或其部分)减去等值本金；任何正被转换的欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款(或其部分)的累算利息，须由借款人在转换时支付；

(Iv)如果任何欧洲美元借款或CDOR利率借款是在适用的利息期结束以外的时间转换的，借款人应应要求向贷款人支付根据第2.17节应支付的任何金额；以及

(V)为免生疑问，任何该等转换及/或延续并不构成任何个别贷款的偿还或再借款，而原有贷款须视为以新格式继续具有十足效力及作用。

根据本第2.10节规定的每份通知均为不可撤销的(受第2.08和2.16节的约束)，并应提及本协议，并指明(I)借款人请求转换或继续进行的借款的身份和金额，(Ii)此类借款是转换为还是继续作为欧洲美元借款、EURIBOR借款、英镑LIBOR借款、ABR借款、加拿大最优惠利率借款或CDOR利率借款，(Iii)如果该通知要求进行转换，则应将其转换为欧元借款、EURIBOR借款、英镑LIBOR借款、ABR借款、加拿大最优惠利率借款或CDOR利率借款，此类转换的日期(应为营业日)和(Iv)如果此类借款将转换为或继续作为欧洲货币利率借款或CDOR利率借款，则与此相关的利息期。如果在任何此类通知中没有规定任何转换为或继续作为欧洲货币利率借款或CDOR利率借款的利息期，借款人应被视为已选择了1个月的利息期。行政代理应将根据本第2.10节发出的任何通知以及每个贷款人在任何转换或继续借款中的份额告知贷款人。如果借款人没有按照第2.10节的规定发出通知，将任何特定类型的欧洲货币利率借款或任何特定类型的CDOR利率借款继续进行到随后的利息期间(也不应按照第2.10节的其他规定发出通知，将该借款转换为此类借款)，则在适用的利息期结束时(除非根据本条款偿还)，该借款应自动继续成为欧洲货币利率借款或CDOR利率借款(视适用情况而定)。, 同类型债券，利息期限为1个月。本节不适用于Swingline贷款。以英镑计价的借款在任何时候都应是SONIA借款(符合“每日简单SONIA”定义的最后一句)，每个此类SONIA借款应在每个付息日自动继续作为以英镑计价的SONIA借款，除非在该日期或之前按本文规定偿还。

第2.11节。偿还借款。(A)借款人应于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日，自生效日期后第二个完整财政季末的第一个该等日期开始，以美元向行政代理偿还(X)每个初始定期贷款的应课差饷租值账户，本金总额相等于生效日期当日所有未偿还的初始定期贷款本金总额的0.25%；及(Y)每个增量定期贷款贷款人及彼此的定期贷款贷款人、摊销金额及此外，第2.11(A)(X)节规定的任何付款应因根据第2.12(B)节和第2.13(F)节规定的优先顺序申请预付款而减少，并因根据第2.26节增加此类初始期限贷款金额而增加。

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(B)在以前未曾支付的范围内，特定类别的所有定期贷款应在该类别定期贷款的定期贷款到期日到期并支付，连同该等定期贷款本金的应计和未付利息将支付至付款日期(但不包括付款日期)。

(C)借款人应在某一类别循环贷款的循环信贷到期日，以适用的货币向行政代理偿还该类别循环贷款的循环信贷贷款人的应课差饷租值账户，偿还该日期未偿还循环贷款的本金总额。(C)借款人须在该类别循环贷款的循环信贷到期日，以适用的货币向行政代理偿还该类别下未偿还循环贷款的本金总额。

(D)根据本第2.11条规定的所有还款应遵守第2.17条，否则不收取保险费或罚款。

第2.12节。可选提前还款。(A)对于欧洲货币利率贷款和CDOR利率贷款，借款人有权(在符合第2.12(B)节规定的情况下)在(X)借款人至少提前三个工作日发出书面或传真通知(或通过书面或传真通知迅速确认的电话通知)后，随时或不时预付任何借款。或(Y)对于Sonia贷款，借款人至少提前四个工作日发出书面或传真通知(或以书面或传真通知迅速确认的电话通知)；或(Z)对于ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款，借款人在预付款日期至少提前四个工作日发出书面或传真通知(或以书面或传真通知迅速确认的电话通知)，每种情况下均应在下午12：00前送达行政代理。但每笔部分提前还款的金额不得低于适用的最低借款金额。

(B)(I)选择性预付定期贷款应(X)用于借款人选择的一个或多个类别的定期贷款，以及(Y)以借款人指定的方式对第2.11节规定的适用预付类别定期贷款到期的剩余本金分期付款进行偿付，或者，如果在该选择性预付款之日或之前没有如此规定，则按到期日的直接顺序进行；但是，指定定期贷款的选择性预付款应不少于按比例在每类指定定期贷款中使用。此外，只要(1)具有较早期限贷款到期日的任何类别定期贷款可以任选地在提前偿还具有较晚期限贷款期限的任何其他类别定期贷款之前预付，(2)借款人可选择实质上与根据第2.27节实施该类别的其他定期贷款同时提供的任何新设类别的其他定期贷款，以信贷协议的现金收益净额为与该类别的实施同时招致或发行的债务进行再融资(此时无须按比例预付任何其他类别的定期贷款)；及(3)本第2.12(B)(I)节可因再融资修正案或增量修正案而修改，以提供较少的款项。(2)借款人可选择实质上与根据第2.27节实施该类别的其他定期贷款同时提供的任何新设立的其他定期贷款类别，以信贷协议的现金收益净额对与实施该类别贷款同时发生或发行的债务进行再融资再融资(而无须在此时按比例预付任何其他类别的定期贷款)。第2.27节或第2.26节规定的其他定期贷款或增量定期贷款，视情况而定。

(2)可选择的循环贷款预付款应按比例在当时未偿还的每一类循环贷款中使用；但条件是：(I)本第2.12(B)(Ii)节可结合再融资修正案或增量修正案进行修改，以便对第2.26或2.27节(视属何情况而定)中规定实施的任何新类别的其他循环贷款或增量循环贷款的可选预付款提供低于应课税额的待遇，在每种情况下，均应与其他循环信贷承诺或增量循环信贷承诺(视属何情况而定)的任何非应课差额承诺的减少同时进行。关于第2.09(C)节第一句但书第(Ii)款所设想的此类贷款，(Ii)借款人可选择在根据第2.27节实施该类其他循环贷款的同时，选择预付根据再融资修正案提供的任何新设立的其他循环贷款类别，以减少与第2.09(C)节第一句但书第(Iii)款所设想的此类贷款有关的其他循环信贷承诺(

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(I)借款人可根据第2.09(C)节第一句但书第(Iv)款提前偿还与终止循环信贷承诺相关的任何类别的循环贷款；及(Iii)借款人可根据第2.09(C)节第一句的但书第(Iv)条提前偿还任何类别的循环贷款。

(C)每份提前还款通知应指明每笔借款(或其部分)的提前还款日期和本金金额，该通知不得撤回，并应承诺借款人在通知所述日期按照通知中所述的金额提前偿还借款；但借款人递交的任何该等通知可说明该通知以其他融资安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不符合该条件，借款人可(通过通知管理代理人)撤销该通知。本第2.12条规定的所有预付款应遵守第2.05(D)条和第2.17条的规定，否则不收取保险费或罚款。本第2.12节规定的所有欧洲货币利率贷款、SONIA贷款和CDOR利率贷款的预付款应附带本金的应计未付利息，但不包括付款日期。

第2.13节。强制提前还款。(A)(I)如果在任何重估日，循环信贷风险总额将超过循环信贷承诺总额的105%，则(A)借款人应在该重估日偿还或预付借款人所欠的循环信贷借款或摆动额度贷款(或其组合)本金，使其在偿还或预付款项后，循环信贷敞口总额不超过循环信贷承诺额总额；及(B)在循环信贷借款和摆动额度完成后，循环信贷风险敞口总额不超过循环信贷承诺额总额；及(B)在循环信贷借款和摆动额度贷款(或其组合)生效后，循环信贷风险敞口总额不超过循环信贷承诺额总额；及(B)在循环信贷借款和摆动额度发生后，借款人应偿还或预付本金借款人应更换或导致取消信用证(或提供信用证支持，或作出相关开证行合理满意的其他安排)，金额应足以消除该超出部分；但根据第2.13(A)(I)节对循环信贷借款的任何偿还或预付款应按比例在当时现有的循环信贷承诺类别中使用，除非(X)此类偿还或预付款是在(1)给定类别的循环信贷承诺的到期日或(2)根据第2.09(C)节第一句但书第(Iv)款终止给定类别的循环信贷承诺的日期。在这种情况下，此类偿还或预付款应首先适用于根据该到期或终止循环信贷承诺类别发生的循环信贷借款，或(Y)就任何类别的增量循环信贷承诺或其他循环信贷承诺而言，贷款人应就终止该类别承诺选择低于应课差饷的处理。

(Ii)借款人应在终止某一类别的循环信贷承诺之日全额偿还或预付该类别的所有未偿还循环贷款。

(Iii)如果由于任何原因，在紧接任何类别循环信贷承诺到期日之前的五个营业日期间的任何时间，(X)可归因于该类别循环信贷贷款人的信用证风险和该类别的Swingline风险的循环信贷风险的可分配循环份额超过(Y)剩余的循环信贷承诺总额减去循环信贷贷款人在当时总循环信贷风险中的可分配循环份额的金额，则借款人应立即预付或但借款人不应根据本句要求将信用证风险变现，除非在提前全额偿还循环贷款和摆动贷款后，该超出部分仍未消除。就本第2.13(A)(Iii)节而言，“可分配循环份额”是指，在任何时候，相对于循环信贷承诺总额或任何类别的循环信贷贷款人，该类别的循环信贷承诺总额所代表的循环信贷承诺的百分比。

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(B)借款人或其任何受限制附属公司收到任何预付款资产出售或财产损失事件的现金净收益后，不迟于第十个营业日，借款人应根据第2.13(F)节的规定，根据第2.13(F)节的规定，运用相当于所需现金收益净额的现金收益净额的百分比(受本文规定的限制)来预付其未偿还的定期贷款；但除下一句所规定的外，如果(X)在该第十个营业日之前，借款人通知行政代理它打算(A)将该现金净收益再投资于借款人及其受限制附属公司的业务，或(B)偿还或回购借款人及其受限制附属公司的任何同等留置权义务(贷款除外)，在该等同等留置权义务的文件条款所要求的任何情况下，该等同等留置权义务须以下列任何部分予以偿还或回购：(A)将该等现金净收益再投资于借款人及其受限制附属公司的业务；或(B)偿还或回购借款人及其受限制附属公司的任何同等留置权义务(贷款除外)。(Y)就任何该等建议的再投资而言，在发出该通知时，不会发生并持续任何违约事件，而在建议的再投资时，亦不会发生并持续发生任何指明的违约(除非就该指明的违约而言，该项再投资是依据在没有持续的指明的违约期间订立的具约束力的承诺而作出的)，则借款人无需就上文另有规定的现金收益净额提前偿还其在本协议项下的定期贷款，前提是该现金收益净额在应课差饷基础上被(X)迅速用于偿还或回购(视情况而定), 在收到该现金收益净额之日起15个月内(或在该15个月期间内，借款人或其任何受限制附属公司作出有约束力的承诺，将该等现金收益净额再投资于该等现金收益净额，而该等现金收益净额在作出该等有约束力的承诺后180天内)，指定的债务及每类适用的定期贷款(根据第2.13(F)节的规定，任何该等定期贷款的偿还须于该第十个营业日或之前申请)或(Y)如此再投资于该等现金收益净额后的15个月内尽管如上所述，(I)如果任何待再投资的现金净额在适用申请期的最后一天或之前没有再投资，则该现金净额应在五个工作日内用于提前偿还上述借款人的定期贷款(不考虑前一句的但书)，(Ii)如果由于任何预付款资产出售或财产损失事件，借款人将被要求根据条款提出“购买”任何重大债务(对等留置权义务除外)，连同(或由于)上述规定的任何现金收益净额在上述适用的再投资期届满前进行再投资，借款人应在紧接该要求的“购买要约”日期的前一天按照第2.13(F)节的规定，按照第2.13(F)节的规定申请相当于该现金收益净额的金额来预付其定期贷款(不考虑第2.13(F)节的但书)，该净现金收益将在上述适用的再投资期届满前一天进行再投资，借款人应根据第2.13(F)节的规定，按照第2.13(F)节的规定提前偿还其定期贷款(不考虑第2.13(F)节的但书)。任何预付款资产出售或财产损失事件的结果, 借款人及其受限制的子公司将被要求根据管理该等特定债务的文件的条款提出“购买”任何指定债务的要约，并在上述适用的再投资期届满前将上述规定的任何现金收益净额进行再投资，借款人应在应课税额的基础上运用相当于该现金收益净额的金额来偿还或回购(视情况而定)。(B)在适用的再投资期届满前，借款人应使用相当于该现金收益净额的金额来偿还或回购(视情况而定)该等指定债务，并提供上述规定的现金收益净额进行再投资。在完成任何此类“购买要约”之日，指定的义务和每一适用的定期贷款类别(任何此类定期贷款的偿还应按照第2.13(F)节的规定使用)。

(C)借款人须在根据第5.04(A)节就任何财政年度(自截至2019年12月31日的财政年度开始)提交第5.04节财务报告后的第十个营业日内，按照第2.13(F)节预付其未偿还的定期贷款，本金总额等于超出的部分(如有的话)(“ECF预付额”)，(I)该超额现金流期间超额现金流的适用ECF百分比乘以该超额现金流期间的超额现金流，(Ii)(A)定期贷款和循环贷款(在伴随循环信贷承诺永久减少的范围内)的本金总额之和，在这两种情况下，这两种贷款均由留置权担保，该留置权与保证根据第2.12节预付的初始定期贷款的留置权同等。(B)可选择预付的其他同等留置权债务；及(C)因本协议允许或不受限制的任何转让(包括与任何荷兰式拍卖有关的转让)而导致的任何同等留置权债务未清偿金额的任何减少额(限于就该等转让、购买或荷兰式拍卖实际支付的现金金额)，在每种情况下，均为超额现金

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流动期或在要求支付之日或之前(不得重复)，在每种情况下，此类预付款不是由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金；但无须根据本第2.13(C)条提前还款，除非及在其款额超过$20,000,000的范围内，如借款人(或借款人的任何受限制附属公司)在被要求提前还款时，亦须将任何等额留置权债务(该等须如此预付或提出如此回购的债务，即“其他适用的债务”)预付ECF预付款额的任何部分，则无须根据第2.13(C)条规定提前还款，但如该等债务的款额超过$20,000,000，则借款人(或借款人的任何受限制附属公司)亦须以ECF预付款额的任何部分预付任何等额留置权债务(即“其他适用的债务”)。然后，借款人可以按比例使用ECF预付金额的该部分(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和相关的其他适用债务确定)；但该ECF预付额中分配给其他适用债务的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的ECF预付额，而该ECF预付额的剩余金额(如有)应根据本协议的条款分配给定期贷款，用于预付定期贷款和相关其他适用债务的预付款，以及根据本协议本应要求的定期贷款的预付额。此外，只要其他适用债务的持有人拒绝预付此类债务, 被拒绝的金额应立即(无论如何在拒绝之日起10个工作日内)根据本合同条款用于预付定期贷款。

(D)如果借款人或其任何受限制子公司将从债务的发行或发生中获得现金净收益(根据第6.01节允许的债务发行或发生的任何现金收益除外)，借款人应不迟于收到该净现金收益后的下一个第十个工作日，根据第2.13(F)节的规定，应用相当于该现金收益净额的100%的金额来预付其未偿还的定期贷款。

(E)即使本第2.13节有任何相反规定：

(I)借款人无需预付根据上文第2.13(B)或(C)节要求支付的任何金额，前提是如果借款人真诚地确定相关的超额现金流是由任何外国子公司产生的，相关的预付款资产出售是由任何外国子公司完成的，或者相关财产损失事件的相关现金收益净额是由任何外国子公司(视情况而定)收到的，并且将任何此类金额汇回借款人，将是对借款人有好处的。(I)如果借款人真诚地确定相关的超额现金流量是由任何外国子公司产生的，相关的预付款资产出售是由任何外国子公司完成的，或者相关财产损失事件的相关现金收益净额是由任何外国子公司(视情况而定)收到的，则借款人不需要预付任何款项根据适用法律的任何要求被禁止或拖延，或与该外国子公司董事的受托责任相冲突，或导致或可以合理预期导致该外国子公司的任何高级管理人员、董事、雇员、经理、管理层成员或顾问承担个人或刑事责任的重大风险，

(Ii)借款人无须预付根据第2.13(B)或(C)节本应支付的任何金额，只要有关的超额现金流量是由任何合资企业产生的，或相关的现金收益净额是由任何合资企业在两种情况下收到的，且根据借款人的善意决定，将该等超额现金流量或现金收益净额分配给借款人是根据管理该合资企业的组织文件所禁止的，并且

(Iii)如果借款人真诚地确定，根据上文第2.13(B)或(C)节规定，从外国子公司直接或间接将强制预付定期贷款所需的任何金额作为分配或股息汇回(或其他公司间分配)给借款人，将导致借款人或任何受限制的子公司承担实质性的税收责任(包括任何预扣税)(该金额，“限制金额”)，则根据第2.13(B)或(C)节的规定，借款人应强制预付的金额

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(F)根据第2.13(F)节的最后一句，以及对第2.26节或第2.27节(视属何情况而定)规定的初始定期贷款的偿付权和/或担保权较低的任何信用增加或其他定期贷款的强制性预付款的限制(应理解，就本第2.13(F)节而言，此类信用增加或其他定期贷款应被视为未偿还)，(A)应首先使用第2.13(C)节要求的所有预付款，(B)第2.13(B)、(C)及(D)节所规定的所有预付款及/或预付要约，将按比例适用于就相关类别定期贷款到期而到期的本金的剩余定期分期付款，直至全部清偿为止；及(B)第2.13(B)、(C)及(D)节所规定的所有预付款及/或预付要约，将按比例适用于当时未偿还的每一类别定期贷款(不包括定期贷款)，直至全部清偿为止；第二，按比例计算，直至当时未偿还的定期贷款直至全部清偿为止。尽管有上述规定，前述申请条款中的每一项都可以按照第2.26或2.27节中的明确规定，根据增量修正案或再融资修正案(视情况而定)进行修改，以向其中规定的任何类别的贷款和/或承诺提供低于应课税额的待遇。

(G)任何定期贷款人可以在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在根据第2.13(B)、(C)和/或(D)条要求借款人预付任何定期贷款之前，拒绝其在该预付款中的全部(但不是部分)份额(该等拒绝的金额，即“拒绝的收益”)；(B)任何定期贷款人可选择在根据第2.13(B)、(C)和/或(D)条要求借款人提前支付任何定期贷款之前，按照行政代理指定的方式，拒绝其在该预付款中的全部(但不是部分)份额；只要(A)减少的收益可由借款人保留，以及(B)为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上述第2.13(D)条支付的任何预付款，只要该预付款是用(W)再融资债务的净现金收益支付的(W)为对全部或部分定期贷款进行再融资而产生的(X)根据第2.26条对全部或部分定期贷款进行再融资而产生的增量定期贷款，(Y)根据第2.27节的要求为全部或部分定期贷款再融资而发生的其他定期贷款和/或(Z)为全部或部分贷款再融资而产生的增量等值债务。如果任何贷款人未能在行政代理指定的时间范围内向行政代理递交其选择拒绝接收其在任何强制性预付贷款中所占份额的通知，则这种不履行将被视为接受该贷款人在此类强制性预付定期贷款总额中所占份额。

第2.14节。[已保留].

第2.15节。储备要求；情况的变化。(A)尽管本协定有任何其他规定，如果法律的任何变更对贷款人或任何开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户或为其账户存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求(调整后的libo利率中反映的任何该等准备金要求除外)，或对该贷款人或该开证行或适用的银行间市场施加任何其他影响本协议或欧洲货币利率贷款、索尼亚贷款或CDOR利率贷款的其他条件，或对该贷款人或该开证行或任何信用证或其他银行间市场施加任何其他影响本协议或欧洲货币利率贷款、索尼亚贷款或CDOR利率贷款的条件，或上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该开证行发放或维持任何欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或CDOR利率贷款的成本，或增加任何贷款人开立或维持任何信用证或购买或维持参与信用证的成本，或使该贷款人或该开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额减少一笔该贷款人或该开证行认为重要的金额，则借款人将向该贷款人支付将补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所招致的该等额外费用或所蒙受的减损的一笔或多於一笔额外款项。

(B)任何贷款人或开证行已确定，由于本协议或该贷款人依据本协议发放的贷款或参与该贷款人根据本协议发放的贷款或参与该开证行签发的信用证或根据本协议购买的贷款，任何有关资本充足率的法律变更已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本回报率或该贷款人或该开证行控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该开证行根据本协议购买的水平的水平

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借款人应向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外的款项，以补偿该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值，如果不是法律上的这种改变(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该借出行或该开证行控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人应向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷款人或该开证行或该借出行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明上述(A)或(B)段规定的对该贷款人或该开证行或其控股公司(视何者适用)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人，并应说明适用的法律变更、由此产生的费用或所遭受的减少(包括其计算)，证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取此类金额，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该等凭证后30天内，向该贷款人或该开证行(视何者适用)支付其交付的任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或延迟就任何增加的费用或已收或应收款项的减少或资本回报的减少要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该开证行要求该等赔偿的权利；但借款人并无义务根据上文(A)或(B)段就上述要求前180天之前的任何期间的增加或减少的费用向任何贷款人或任何开证行作出赔偿；此外，上述限制不适用于在该180天期限内追溯适用任何法律变更而增加的成本或减少的成本。无论已经发生或实施的法律变更是否无效或不适用，每个贷款人和各开证行均可获得本第2.15款的保护；但如果在借款人根据第2.15款支付任何金额后，任何与付款有关的法律变更此后被确定为无效或不适用于相关贷款人或开证行，则该贷款人或开证行应在确定后30天内偿还由贷款人或开证行向其支付的任何金额。

(E)尽管第2.15节有任何相反的规定，但第2.15节不适用于税收方面的任何法律变更，该变更应完全由第2.21节管辖。

第2.16节。法律上的改变。(A)尽管本协议有任何其他规定，如果法律的任何变更将使任何贷款人发放或维持任何欧洲货币利率贷款(不论以美元或任何替代货币计价)、任何SONIA贷款或任何CDOR利率贷款，或履行本协议中关于任何欧洲货币利率贷款(无论以美元或任何替代货币计价)、任何SONIA贷款或任何CDOR利率贷款的义务是违法的，则通过书面通知借款人和行政代理：

(I)该贷款人可声明：(A)此后(在该非法期间内)该贷款人将不再根据本协议提供以受影响货币计息的欧洲货币利率贷款(或在额外的利息期内继续发放)，并且，如果该受影响货币为美元，则ABR贷款此后(在该期限内)不会转换为欧洲货币贷款；(B)如果该受影响货币为英镑，则该贷款人此后(在该非法期间内)不再发放Sonia贷款，以及(C)如果此后(在该违法期间)该贷款人将不再根据本协议发放CDOR利率贷款(或在额外的利息期内继续发放)，此后(在该期限内)加拿大最优惠利率贷款将不会转换为CDOR利率贷款，在这两种情况下，任何以受影响货币借款的欧洲货币利率请求、索尼娅借款或CDOR利率借款(或(X)如果借款以美元计价的贷款，则为受影响货币，则为Sonia借款或CDOR利率借款，或(X)在借款美元计价贷款的情况下，如果美元为受影响货币，将ABR借款转换为欧洲美元借款或在额外的利息期间继续借款欧洲美元，以及(Y)在借款以加元计价的情况下

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贷款(如果加元是受影响的货币，将加拿大最优惠利率借款转换为CDOR利率借款或继续CDOR利率借款一段额外的利息期)仅对该贷款人而言，应被视为(X)如果受影响货币是美元计价的贷款，ABR贷款，(Y)如果受影响货币是加元计价的贷款，加拿大最优惠利率贷款或(Z)如果受影响货币是加元计价的贷款，则视为请求(X)如果是美元计价的贷款，(Y)如果是加元计价的贷款，则视为(Z)加拿大最优惠利率贷款或(Z)如果是替代货币计价的贷款按借款人和贷款人双方均可接受的替代利率计息的以该货币计息的贷款，除非该声明随后被撤回；

(Ii)该贷款人可要求(A)如美元为受影响货币，则该贷款人所有未偿还的欧洲美元贷款须转换为ABR贷款；(B)如加元为受影响货币，则该贷款人所有未偿还的CDOR利率贷款须转换为加拿大最优惠利率贷款；及(C)如受影响货币为另一货币(加元除外)，则以该货币计价的贷款须转换为以借款人及该贷款人均可接受的另一利率计息的贷款，在此情况下，所有该等贷款须自下述(B)段所规定的通知生效日期起自动转换；和

(Iii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款(其利率是参考备用基础利率的欧洲货币利率组成部分确定的)是非法的，则该贷款人的ABR贷款的利率在必要时应由行政代理确定，而不必参考备用基础利率的欧洲货币利率组成部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在(该通知该贷款人同意

如果任何贷款人行使上述第(I)或(Ii)款下的权利，则本应用于偿还该贷款人的欧洲货币利率贷款、索尼亚贷款或CDOR利率贷款(视情况而定)或该贷款人的转换后的欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的所有付款和预付本金，应改为用于偿还该贷款人所发放的贷款，以代替该等欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款，或因转换该等贷款或CDOR利率贷款而产生的贷款(视何者适用而定)。

(B)就本第2.16节而言，任何贷款人向借款人发出的通知，对于该贷款人发放的每笔受影响的欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款(如果合法)，在当时适用于该等欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的利息期的最后一天(以适用者为准)有效；在所有其他情况下，该通知应在借款人收到该通知之日生效。贷款人应在其可合法发放和维持受影响的欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或CDOR利率贷款(视情况而定)或履行本协议规定的关于受影响的欧洲货币利率贷款、SONIA贷款或CDOR利率贷款(如适用)的义务的任何日期后立即撤回通知。

第2.17节。赔偿。借款人应赔偿贷款人因下列原因可能遭受或招致的任何损失或开支：(A)贷款人在履行本协议项下的义务时违约以外的任何事件，导致(I)贷款人在有效利息期结束前收到或被视为收到任何欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款的本金，(Ii)将任何欧洲美元贷款转换为ABR贷款，或将欧洲美元贷款转换为ABR贷款，或将ABR贷款转换为ABR贷款，借款人应赔偿该贷款人可能遭受或招致的任何损失或费用，除非该贷款人在履行本协议项下的义务时违约(Iii)将任何CDOR利率贷款转换为加拿大最优惠利率贷款，或将任何CDOR利率贷款的利息期转换，但其有效利息期的最后一天除外；或。(Iv)该贷款人将作出的任何欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款(包括任何欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款)。

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因为：\96480003\20\34471.0013

根据第2.10条规定的转换或续贷，借款人应在收到贷款通知后仍未支付(本条款(A)中提到的任何事件被称为“破损事件”)或(B)在支付本条款要求支付的任何款项或预付款方面的任何违约情况下发生的任何违约事件(根据第2.10条规定的转换或延续而作出的)或(B)在根据本条款要求支付的任何付款或预付款的任何违约情况下，借款人应已发出此类贷款的通知。在发生任何破坏事件的情况下，该损失应包括一笔由该贷款人合理确定的超额金额：(I)该贷款人在自该破裂事件发生之日起至该贷款的有效(或本应有效)利息期的最后一天这段时间内为该贷款获得资金的成本，超过(Ii)该贷款人在重新部署因该破裂事件而释放的或未使用的资金时可能实现的利息金额(不包括以下金额)：(I)该贷款人从该破裂事件发生之日起至该贷款的有效(或本应有效)利息期的最后一天这段时间内为该贷款获得资金的成本超过(Ii)该贷款人可能在该期间重新调配因该破裂事件而释放或未使用的资金的利息金额(不包括任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.17条有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第2.18节。按比例处理。除以下第2.18节关于Swingline贷款的规定以及第2.15、2.16、2.17、2.21、2.22、2.26、2.27和/或9.04(K)节规定或预期的情况外，每次借款、每次借款本金的支付或预付、每次贷款利息的支付、每次支付承诺费和信用证参与费，以及每次减少特定类别下的循环信贷承诺，以及每次将任何借款转换为或继续作为任何类型的借款，应根据相关贷款人各自适用的承诺(或如果此类承诺已到期或终止，则根据各自适用的未偿还贷款的本金金额)按比例分配给相关贷款人。为了在任何时候确定相关贷款人的可用循环信贷承诺(但受第2.05(A)节最后一句的限制)，每笔未偿还的Swingline贷款应被视为已按照各自的循环信贷承诺按比例使用了该等贷款人(包括那些没有发放Swingline贷款的贷款人)的相关循环信贷承诺。各贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将各贷款人在该借款中的百分比四舍五入为下一个较高或较低的整美元金额。

第2.19节。抵销的分享。各贷款人同意，如果通过对借款人或任何其他贷款方行使银行留置权、抵销或反债权，或依据美国法典第11章第506条规定的担保债权，或根据美国法典第11条第506条规定的担保债权或其他担保或利息，或通过任何其他方式，该贷款人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他方式收到的此类担保债权产生或代替该担保债权，就任何有关贷款或信用证付款(自愿或非自愿)取得付款，而其有关贷款和参与信用证付款的未付本金部分按比例少于有关贷款和参与任何其他贷款人的信用证付款的未付本金部分，则应被视为同时按面值从该其他有关贷款人购买，并应立即向该其他有关贷款人支付该其他有关贷款人的购买价款、参与相关贷款和信用证风险。因此，每家贷款人持有的有关贷款的未偿还本金总额和信用证风险以及参与相关贷款和信用证风险的总额，应与所有相关贷款的未偿还本金和当时未偿还的信用证风险的总额成比例，与行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事项之前的相关贷款本金和信用证风险的比例相同，与行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事项之前的所有相关贷款的本金和未偿还的信用证风险的本金比例相同，因为在行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事项之前，有关贷款的本金和未偿还的信用证风险与行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事项之前的相关贷款和信用证风险的本金之比相同。但是，(I)如果根据第2.19节规定进行任何此类购买或调整，则此后应收回由此产生的付款, 此类购买或购买或调整应在收回的范围内撤销，且购买价格或价格或调整应恢复无息，且(Ii)本第2.19节的规定不得解释为适用于借款人根据本协议明示条款支付的任何款项，或贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。(Ii)本第2.19节的规定不得解释为适用于借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何付款。借款人明确同意上述安排，并同意任何持有被视为已购买的贷款或信用证付款的贷款人可以行使银行留置权、抵销权或反请求权的任何和所有权利。

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借款人因此而欠该贷款人的任何及所有款项，一如该贷款人已直接向借款人提供该参与款额的贷款一样。

第2.20节。付款。借款人应在不迟于下午2点支付本合同和任何其他贷款文件项下的每笔款项(包括任何借款的本金或利息，或任何信用证付款，或任何费用或其他金额)。在以适用货币和(X)立即可用资金或(Y)相关接受者同意的其他形式的对价到期之日；但在本条款(Y)的情况下，此类其他形式的对价以支付方式支付给根据第2.18条有权获得按比例处理的每一其他贷款人，在每种情况下，不得抵销(除非本条款另有规定)、抗辩或反诉，不得抵销(本条款另有规定者除外)、抗辩或反诉。除(I)开证行手续费应直接支付给相关开证行，(Ii)Swingline贷款本金和利息应直接支付给相关Swingline贷款人(第2.23(E)节另有规定的除外)和(Iii)根据第2.15、2.17、2.21或2.22条应支付的金额应直接支付给有权获得该款项的人外，均应支付给行政代理，地址为100 Plaza One 8楼，地址为：请注意：Dusan Lazarov(电话号码：(212)250-0211，传真号码：电话：(212)797-5690，电子邮件：dusan.lazarov@db.com)，或行政代理可能不时书面指示给借款人的其他地址。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。

第2.21节。税收。(A)借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均须免收及清偿任何弥偿税项或其他税项，且不得扣除；但如需从该等付款中扣缴或扣除任何赔偿税项或其他税项，则(I)应付款项须按需要增加，以便行政代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)在作出所有所需的扣除或扣缴(包括适用于根据本节须支付的额外款项的扣减或扣缴)后，所收到的款额相等于其在没有作出该等扣减或扣缴的情况下本应收到的款项，(Ii)借款人或该贷款方应作出该等扣除或扣缴；及(Iii)借款人或该贷款方应根据适用法律向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额。

(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后30天内，全额赔偿行政代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)就借款人或任何其他贷款方在本合同项下或根据任何其他贷款单据所承担的任何义务或因其义务或根据任何其他贷款单据而支付的款项所支付的任何补偿税或其他税项(包括就根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该等款项的补偿税或其他税项)的全额赔偿，并赔偿行政代理人、各贷款人和每家开证行在提出书面要求后30天内全额赔偿行政代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等补偿税(但不包括其他税)；但借款人无义务根据本款(C)就行政代理人、任何贷款人或任何开证行在其要求赔偿或通知借款人其要求赔偿的意向超过180天前招致的任何弥偿税项或其他税项作出赔偿；此外，如引致该等弥偿税项或其他税项的情况具有追溯力，则上述180天期限须予延长，以包括其追溯力期限。

(D)借款人或任何其他贷款方向政府主管当局支付任何补偿税或其他税项后，借款人应在切实可行范围内尽快将该政府主管当局签发的收据正本或副本交付该政府主管当局，以证明该项支付，a

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因为：\96480003\20\34471.0013

报税表的复印件，报告该付款或该付款的其他令行政代理人合理满意的证据。

(E)每一外国贷款人应(A)在成为协议一方之日或之前，向借款人提供(I)2份美国国税局(“IRS”)表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用)或(Iii)2份准确而完整的原始签署的美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)的准确完整副本或(Ii)2份准确而完整的原始签署的美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)的副本或(Iii)2份准确而完整的美国国税局(“IRS”)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)。在任何情况下，该外国贷款人就本协议项下的所有付款获得美国联邦预扣税豁免或减免的法律权利，以及(B)向借款人提供一份新的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)、W-8ECI表格(或后续表格)或W-8IMY表格(或后续表格)，以及在(I)以前的任何表格到期或废弃时所需的任何附件(复印件给管理代理)(视适用情况而定)，并提供一份新的表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)，以及(I)在以下情况下提供给借款人的任何所需附件与本协议项下的任何付款有关的美国联邦预扣税，(Ii)发生任何需要更改其先前提交的最新表格的事件，以及(Iii)应借款人或行政代理人的要求不时提出要求；但任何依赖所谓“投资组合利息豁免”的外国贷款人，亦须以附件E的形式提供一份“非银行证明书”，连同表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)。尽管本款另有规定，外国贷款人不应被要求根据本款交付该外国贷款人在法律上无法交付的任何表格。

(F)本守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的任何贷款人或开证行，应(除非该贷款人或开证行根据财政部条例1.6049-4(C)(1)(Ii)(A)(1)节中描述的指标可被视为豁免收款人)在第2.21(E)节规定的时间向借款人交付两份准确完整的美国国税局表格W-9的签署正本，或才有资格获得美国后备扣缴要求的豁免。

(G)如果行政代理人、贷款人或开证行在其全权酌情决定权下确定，其已收到借款人已赔偿的或借款人已根据本节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就赔偿税款或其他税款支付的赔偿付款或额外款项的范围)。(G)如果行政代理人、贷款人或开证行自行决定已收到借款人根据本节就其赔偿的税款或其他税款支付的任何赔偿税款或其他税款，或借款人根据本节就赔偿税款或其他税款支付的额外金额，则行政代理人、贷款人或开证行应向借款人支付相当于上述退款的金额。视属何情况而定，且不计利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)；但(I)借款人应行政代理人、该贷款人或该开证行的要求，同意向该行政代理人、该贷款人或该开证行偿还已支付给借款人的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，如果是该行政代理人，则该借款人同意向该行政代理人、该贷款人或该开证行偿还已支付给该借款人的款项(另加由有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。该贷款人或该开证行有义务将退款退还给该政府当局，且(Ii)本协议所载任何规定均不干扰贷款人或行政代理以其认为合适的方式安排其税务的权利，也不要求任何贷款人或行政代理要求退税或提供其纳税申报表，或披露与其税务或与此有关的任何计算的任何信息，或要求任何贷款人或行政代理作出任何有损其从任何其他退款、抵免、救济中获益的能力的行为，或(Ii)本协议所载的任何规定均不妨碍贷款人或行政代理以任何其认为合适的方式安排其税务，也不要求任何贷款人或行政代理要求其要求退税或提供其纳税申报表或披露与其税务或与此有关的任何计算的任何信息，

(H)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)时，该贷款人将缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间(包括规定的时间)向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括规定的文件

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因为：\96480003\20\34471.0013

借款人或行政代理合理地要求提供借款人和行政代理可能需要的附加文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。为免生疑问，在本第2.21(H)节中，术语“贷款人”应包括行政代理和任何开证行。

第2.22节。在某些情况下的承诺和贷款的转让；减轻责任。(A)如果(I)任何贷款人或任何开证行根据第2.15款要求赔偿，(Ii)任何贷款人或任何开证行交付第2.16款所述的通知，(Iii)借款人根据第2.21款要求借款人向任何贷款人或开证行或任何政府当局支付任何额外金额，(Iv)任何贷款人将成为违约贷款人，或(V)任何贷款人拒绝同意任何修改，根据第9.08节的规定，借款人要求所有受影响贷款人或所有贷款人同意某类贷款或承诺的任何贷款文件的豁免或其他修改，且该等修改、豁免或其他修改得到所需贷款人(或大多数受影响的贷款人或相关类别贷款或承诺的贷款人)(任何此类贷款人，“非同意贷款人”)的同意，借款人可在收到通知后自行承担费用。

(X)根据第9.04节(在此情况下免收转让费)，促使该贷款行或开证行(且该贷款行或开证行有义务)将其相关承诺的100%及其相关未偿还贷款的本金加上任何应计和未付的利息和费用转让给一人或多人(否则这些人应受第9.04(B)节规定的批准权利的约束)，以取代该贷款人或开证行(视属何情况而定)；但(A)替代贷款人应同意未经同意的贷款人未同意的同意、豁免或修订；(B)行政代理或任何贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人或其他该等人；及(C)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.21条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少；或

(Y)终止该贷款人或开证行(视属何情况而定)的承诺；及。(1)如属贷款人(开证行除外)，则偿还借款人在该终止日期所持有的贷款及参与所欠借款人的所有义务；及。(2)如属开证行，则偿还借款人在该终止日期所持有的贷款及参与所欠该开证行的所有义务，但与任何主体贷款及参与有关的任何义务除外。

尽管第2.22款有任何与此相反的规定，除非在借款人根据第2.22款行使其权利时，开证行被撤换并由继任开证行取代(在这种情况下，第2.25(I)款的规定应适用)，否则根据第2.22款前述规定应偿还或终止其承诺和义务的任何开证行(“主题信用证”)应(X)一直是本信用证的当事人，直至期满为止。(Y)不再签发(或被要求签发)本协议项下的任何其他信用证，(Z)继续仅就主题信用证拥有开证行在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务，直至所有主题信用证到期、终止或受信用证约束为止(包括根据第2.25(D)、(E)条规定的所有报销权利)，(Z)继续拥有开证行在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务，直至所有主题信用证到期、终止或受信用证约束(包括根据第2.25(D)、(E)节规定的所有报销权利)。(F)和(H)对于该开证行所作的任何信用证付款和开证行的所有投票权(但此类投票权应仅限于与主题信用证有关的信用证付款，应支付给下列人员的任何费用)；(F)和(H)对于该开证行所作的任何信用证付款以及开证行的所有投票权(但此类投票权应仅限于与主题信用证有关的信用证付款)，

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因为：\96480003\20\34471.0013

开证行关于信用证的权利，以及开证行关于信用证的权利或义务)，但不包括根据第9.04(B)节作为开证行的任何同意权)。

各贷款人特此授予行政代理一份不可撤销的授权书(授权书与利息相结合)，以代表作为转让人的贷款人签署和交付任何必要的转让和接受，以便就本第2.22节所述情况完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。

(B)如果(I)任何贷款人或任何开证行根据第2.15条要求赔偿，(Ii)任何贷款人或任何开证行交付第2.16条所述的通知，或(Iii)根据第2.21条，借款人必须为任何贷款人或任何开证行向任何贷款人或任何开证行或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人或该开证行应尽合理努力(不得要求该贷款人或该开证行采取任何与其内部政策或法律或法规限制不一致的行动，或遭受其认为是实质性的任何不利条件或负担)(X)提交借款人合理要求的任何证书或文件，或(Y)将其权利转让并将其在本合同项下的义务转让给其另一办事处、分行或附属公司，如果这种提交或转让会减少其根据第2.15条提出的赔偿要求，或使其能够根据第2.16条撤回其通知，则该贷款人或该开证行应采取合理努力(不得要求该贷款人或该开证行采取任何与其内部政策或法律或法规限制不一致的行动，或承受其认为是实质性的任何不利条件或负担)视情况而定，在未来。

第2.23节。摇摆线贷款。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在生效日期或之后的任何时间和不时以借款人要求的可用货币向借款人提供贷款，直至其Swingline承诺在任何时间未偿还的本金总额不会导致(X)所有Swingline贷款的本金总额超过100,000,000美元，或(Y)超过循环信贷承诺总额的循环信贷风险总额；(Y)所有Swingline贷款的本金总额不会导致(X)所有Swingline贷款的本金总额超过100,000,000美元，或(Y)超过循环信贷承诺总额的循环信贷风险总额；但尽管有上述规定，任何Swingline贷款人均无义务在循环信贷贷款人(视属何情况而定)为违约贷款人时发放任何Swingline贷款，除非该Swingline贷款人已作出令其及借款人合理满意的安排，以消除该Swingline贷款人就该违约贷款人参与该等Swingline贷款的风险，包括以Cash将该违约贷款人按未偿还贷款人的比例百分率作抵押。视具体情况而定(根据第2.23节的规定，现金抵押可以与同时从非违约贷款人那里发生的额外Swingline贷款的收益一起进行)。每笔Swingline贷款的本金金额应不低于适用的最低借款金额。如本文所述，可不时终止或减少每个摆动线承诺。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款、条件和限制的情况下，借入、偿还或预付和再借本协议项下的Swingline贷款。

(B)借款人应于下午1时前以传真或电话(即时传真确认)通知适用的Swingline贷款人。在提议的Swingline贷款的当天。该通知应在营业日送达，不可撤销，应参照本协议，并应具体说明该Swingline贷款的申请日期(应为营业日)和金额。各Swingline贷款人应在申请Swingline贷款之日，通过贷记借款人指定的账户，迅速向借款人提供每笔Swingline贷款。

(C)借款人在下午1时前向有关的Swingline贷款人发出书面或传真通知(或以书面或传真通知迅速确认的电话通知)后，借款人有权随时及不时预付向其提供的任何Swingline贷款的全部或部分。(C)借款人有权在下午1点前向有关Swingline贷款人发出书面或传真迅速确认的书面或传真通知(或电话通知)，以提前全部或部分偿还向其提供的任何Swingline贷款。在上述Swingline贷款人地址预付第9.01节规定的通知的日期；但借款人交付的任何此类通知可声明该通知以其他融资安排的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。

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因为：\96480003\20\34471.0013

(D)每笔Swingline贷款应为ABR贷款(如果该贷款是以美元计价的贷款)或加拿大最优惠利率贷款(如果该贷款是以加元计价的贷款)，并应根据第2.07节的规定计入第2.06(A)或(B)节(视情况而定)的利息。

(E)Swingline贷款人可在不迟于上午11点向行政代理发出书面通知。在任何一个工作日，要求循环信贷贷款人在该工作日获得全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明循环信用贷款人将参与的Swingline贷款总额(以及相关货币)。行政代理收到通知后，将立即通知各循环信贷贷款人，并在通知中注明该贷款人在该Swingline贷款中的比例。为进一步说明上述情况，各循环信贷贷款人特此无条件地同意，在收到上述通知后，以适用货币向行政代理支付Swingline贷款人的账户中该循环信贷贷款人按比例计算的该Swingline贷款的百分比。每家循环信贷贷款人承认并同意，其根据第2.23(E)条获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况(包括违约或违约事件的发生和持续)的影响，每笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。每个循环信贷贷款人应遵守第2.23(E)节规定的义务，以适用货币电汇立即可用的资金，其方式与第2.02(C)节关于该贷款人以相关可用货币发放循环贷款的规定相同(第2.02(C)节在作必要的变通后适用, 此外，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环信贷贷款人处收到的金额，以履行循环信贷贷款人的付款义务)，而行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环信贷贷款人收到的金额。行政代理应通知借款人根据第2.23(E)条获得的任何Swingline贷款的任何参与情况，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何金额应立即汇给管理代理，并由管理代理分配给已根据本第2.23(E)节付款的循环信贷贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)。根据本第2.23(E)条购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人(或对借款人的债务负有责任的其他方)在偿还贷款方面的任何违约。

第2.24节。[已保留].

第2.25节。信用证。(A)借款人可要求以行政代理和有关开证行合理接受的形式，在发生以下情况(I)终止其信用证承诺和(Ii)最后循环信贷到期日之前五个工作日之前的任何时间和时间，以行政代理和有关开证行合理接受的形式，为其自己或其任何子公司的账户开立即期信用证。本节不得解释为对任何开证行施加义务，要求开证行开具与本协议条款和条件不符的任何信用证，或者如果任何要求开立(或修改，视情况适用)的信用证的规定到期日在下一个循环信贷到期日之后，并且所有在该循环信贷到期日之后规定到期日的信用证的面值总额将超过在该循环信贷到期日之后到期的循环信贷承诺的金额，除非征得相关开具人的同意，否则该信用证的到期日将超过该循环信贷到期日之后到期的循环信用证承诺书的总金额，除非征得相关开证行的同意，否则所有在该循环信贷到期日之后规定到期日的信用证的面值总额将超过在该循环信贷到期日之后到期的循环信贷承诺的金额。信用证可以以一种或多种可用货币计价。在生效日期，就本协议的所有目的而言，每份现有信用证应被视为在本协议项下签发的信用证，对于本协议的所有目的，其他贷款文件和本协议的所有目的均应被视为在生效日期签发的信用证。

(B)为了请求开立信用证(或修改、续签或延长现有信用证)，借款人应向有关部门递交一份通知(“信用证申请”)。

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因为：\96480003\20\34471.0013

开证行和行政代理(合理地，无论如何，除非有关开证行放弃，不得迟于要求开立、修改、续签或延期的日期前两个工作日)要求开立信用证，或指明将被修改、续签或延期的信用证，并指明(I)签发、修改、续签或延期的日期，(Ii)信用证的到期日期(应符合以下(C)款)，(Iii)该信用证的金额。根据第1.10节的规定，(Iv)要求以何种货币计价的信用证，(V)受益人的名称和地址，以及(Vi)有关开证行可能要求提供的其他信息。只有在每份信用证签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为代表并保证：(I)信用证风险不超过70,000,000美元，(Ii)循环信贷风险总额不超过循环信贷承诺总额，方可开立、修改、续签或延期信用证，并保证：(I)信用证风险不超过70,000,000美元；(Ii)循环信贷风险总额不超过循环信贷承诺总额。在收到任何信用证申请后，相关开证行将立即(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，开证行将向行政代理提供该副本。在符合本合同条款和条件的情况下，开证行应在要求的日期开立由借款人开立的信用证或作出适用的修改。, 视情况而定。有关开证行在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)每份信用证应在信用证签发日期后一年和最晚循环信用证到期日之前五个工作日中较早的日期的营业结束时失效，除非该信用证在较早的日期(该截止日期，即“信用证到期日”)按其条款到期，或该信用证有信用证后盾；但条件是，信用证可应借款人的要求，包括一项条款，规定除非有关开证行在当时适用的信用证到期日前至少30天(或信用证中规定的较长期限)前至少30天(或信用证规定的较长期限)前通知受益人，否则该信用证(“自动续期信用证”)应自动续期12个月或更短时间(但不得超过最新循环信贷到期日之前5个工作日的日期)，除非有关开证行在当时适用的信用证到期日之前至少30天(或该信用证中规定的较长期限)通知受益人，该信用证将不再续期。一旦签发了自动续期信用证, 循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关开证行在任何时候允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，有关开证行不得批准任何续期：(I)有关开证行已确定它在当时没有义务根据本合同条款(由于第2.25(L)节的规定或其他原因)以续签的形式开立该信用证，或(Ii)在当时适用的信用证到期日之前30天(或信用证中规定的较长期限)的前五个工作日收到通知(可以是电话或书面通知)。任何循环信贷贷款人或借款人不符合第4.01节规定的一个或多个适用条件。

(D)在开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行或贷款人在此向每家循环信贷贷款人授予该信用证的参与额，每家此类贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的按比例百分比的参与额，该比例在该信用证签发后生效。为考虑并促进前述规定，各循环信贷贷款人特此无条件、无条件地同意在第2.02(G)节规定的到期日期立即向行政代理按该开证行的账户按比例支付该开证行未由借款人(或根据任何其他贷款单据规定的义务，如适用)偿还的每笔信用证付款的贷款人比例。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本款就以下事项获得参与的义务

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因为：\96480003\20\34471.0013

信用证是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，每笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。根据第2.22条或第9.04(B)条规定，循环信贷贷款人的循环信贷承诺或比例发生任何变化时，特此同意，对于所有未偿还信用证和与之相关的未偿还信用证付款，应根据第2.25(D)条自动调整参与额，以反映每个循环信贷贷款人的新比例百分比。

(E)如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应不迟于紧接的下一个营业日中午12点向行政代理支付相当于该信用证付款的金额。对于以替代货币计价的信用证，借款人应在信用证付款之日以相关替代货币偿还相关开证行。开证行应在提款金额确定后立即通知借款人。

(F)(I)借款人按照上述(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，无论在任何情况下，也不论借款人或任何其他人在任何时候根据任何信用证、开证行、行政代理或任何贷款人或任何其他人可能对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。包括因信用证项下提交的任何汇票或其他单据未能遵守信用证条款而提出的任何抗辩；但借款人无义务赔偿开证行因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款方面的重大疏忽、恶意、故意不当行为或违反其义务而支付的任何错误付款。

(Ii)每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关开证行无责任获取任何单据(信用证明确要求的任何汇票、即期、证书或其他单据除外)，或确定或查询任何该等单据的有效性或准确性或签署或交付任何该等单据的人的授权。开证行、该开证行的任何关联方或任何开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(X)应贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求或批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Y)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Z)与任何信用证或信用证有关的任何单据或票据的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。

(G)有关开证行在收到单据后，应立即审查所有看来代表信用证付款要求的单据。有关开证行应尽快以传真确认的方式，以电话通知行政代理行和借款人该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和循环信贷贷款人偿付的义务。

(H)如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，则除非借款人在信用证付款的同一天全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应计入开证行账户的利息，按

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因为：\96480003\20\34471.0013

自信用证付款之日起至(不包括)第2.02(G)节规定的借款人付款日期或开始计息之日(但不包括较早的日期)，按适用于该金额的年利率(如果该金额为ABR循环贷款)计算。

(I)借款人可随时通知开证行、行政代理和贷款人将开证行撤走。一旦同意担任继任开证行的贷款人接受本合同项下开证行的任何指定(该贷款人应合理地被行政代理接受)，该继任者将继承并享有即将卸任的开证行的所有利益、权利和义务。在解除生效时，借款人应根据第2.05(C)(Ii)条支付所有应计和未付费用。继任贷款人接受本协议项下的任何指定为开证行，应由该继任人以借款人和行政代理合理满意的形式签订的协议予以证明，并且从该协议生效之日起和之后，(I)该继任贷款人应拥有本协议和其他贷款文件项下前开证行的所有权利和义务；(Ii)本协议和其他贷款文件中提及的“开证行”一词应被视为指该继任人或任何以前的开证行，或该等权利和义务。(Ii)在本协议和其他贷款文件中，凡提及“开证行”，应视为指该继任人或任何以前的开证行，或该等权利和义务。本协议项下开证行辞职或撤职后，退役开证行仍为本协议当事人，继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，并继续拥有开证行在撤销之前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不要求其出具额外的信用证。

(J)如果信贷安排项下的任何贷款的到期日已加快，且借款人已收到行政代理或所需贷款人的通知，则借款人应为循环信贷贷款人的利益在抵押品代理的账户中存入相当于该日期信用证风险的现金金额。保证金由抵押品代理人持有，作为支付和履行债务的抵押品。抵押品代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除该等存款投资于现金等价物所赚取的任何利息外，该等存款应由抵押品代理人自行选择及酌情决定，该等存款不得计息。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。该账户中的款项应(I)首先由行政代理自动用于偿还相关开证行尚未偿付的信用证付款，(Ii)第二，用于偿还借款人当时的信用证风险的偿还义务，以及(Iii)经所需贷款人同意，用于履行义务。如果借款人因信贷安排项下贷款的加速而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应在三个工作日内退还给借款人，只要该加速已被取消。

(K)借款人在行政代理(不得无理拒绝或拖延同意)和贷款人的同意下，可随时指定一个或多个额外的循环信贷贷款人作为本协议条款下的开证行。根据本款(K)项指定为开证行的任何循环信贷贷款人，就该贷款人发出或将发出的信用证而言，须当作为“开证行”(除是循环信贷贷款人)，而就该等信用证而言，该条款此后适用于另一开证行及该贷款人。

(L)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

(I)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或判令，其条款须看来是禁止或限制该开证行开立该信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行具有司法管辖权的任何政府主管当局的任何指示(不论是否具有法律效力)，须禁止或指示该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证；

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因为：\96480003\20\34471.0013

(Ii)开立该信用证将违反对该开证行具有约束力的任何适用法律；或

(Iii)任何循环信贷贷款人此时均为违约贷款人，除非该开证行已作出令其和借款人合理满意的安排，以消除该开证行在该违约贷款人参与信用证方面的风险，包括通过Cash抵押该违约贷款人的按比例计算的信用证风险。

(M)尽管本协议有任何其他相反规定，如果本协议的条款与任何信用证申请、偿付协议或类似协议的条款有任何冲突或不一致，则以本协议的条款为准，开证行不得拥有比本协议规定的权利和补救更大的权利和补救措施。

第2.26节。增量积分延期。(A)借款人可在生效日期后的任何时间或不时向行政机关发出通知(指明受影响的贷款类别，行政机关应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求(I)根据第2.26节向借款人提供一笔或多笔额外的定期贷款，或增加初始定期贷款、任何增量定期贷款或任何其他定期贷款的金额(任何此等新的额外部分、系列或增加，即“增量定期贷款”、“递增定期贷款”、“增量定期贷款”)和(Ii)(X)本第2.26节规定的循环信贷承诺额的一次或多次增加(每次增加，“循环承诺增加”)和(Y)根据本第2.26节向借款人提供的一个或多个额外系列增量循环信贷承诺(“增量循环信贷承诺”，包括任何增量循环信贷承诺、任何循环承诺增加和任何增量期限安排，统称为“信贷增加”)；前提是：

(I)每次信用增加的本金总额应不低于5,000,000美元(或较低的金额，即(A)代表下一句所述限制下的所有剩余可用金额，或(B)行政代理可以接受的金额)；

(Ii)根据第2.26节规定增加的信贷总额，连同所有允许的第一优先级增量等值债务、允许的次要优先级增量等值债务和允许的无担保增量等值债务的初始本金总额，不得超过最大增量金额；

(Iii)每笔增量定期贷款应：

(A)与最初的定期贷款及任何其他当时的现有类别的定期贷款享有同等的还款权利及抵押权(但根据本条例准许的任何现有定期贷款类别的增加除外)，而该等贷款的还款权利及抵押权与该贷款的还款权利及抵押权并列(但如任何该等递增定期贷款的偿付权或抵押权排名较低，则该等递增定期贷款须受适用的债权人间协议规限)，(但如该等递增定期贷款的还款权或抵押权较低，则该等递增定期贷款须受适用的债权人间协议规限)，

(B)除内部到期额外，不得早于当时有效的最新到期日到期，并具有不短于任何其他未偿还定期贷款的加权平均到期日的加权平均到期日(但为计算与任何此类定期贷款享有同等担保权的任何增量定期贷款的加权平均到期日，在(且仅在)每财政季度不超过0.25%的情况下，该等增量定期贷款的摊销不得计算在内)，以及(仅当)该等新增定期贷款的加权平均到期日不短于任何其他未偿还类别定期贷款的加权平均到期日(但为计算任何此类定期贷款享有同等担保权的加权平均至到期日，则无须理会该等增量定期贷款的摊销)；及

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(C)其处理方式与按第2.13(F)节规定，该增量定期贷款在付款权和担保权上享有同等地位的每一现有类别定期贷款相同，但如有关贷款人就该等增量定期贷款选择较低的待遇，则不在此限；然而，只要(X)在符合本合同规定的有限制付款的权利的前提下，在全部偿还所有优先于付款或担保的债务之前，不得允许自愿或强制提前偿还优先于付款或担保的递增定期贷款(但就该等义务而言，仅限于在发生该等递增定期贷款时引起该义务的债务尚未偿还)和(Y)借款人可选择安排任何该等递增定期贷款的结构，该等递增定期贷款的抵押权排在次于该等贷款的担保级别的债务的范围内(但在该等债务的情况下，仅限于在该等递增定期贷款的发生时该等债务尚未清偿)及(Y)借款人可选择安排任何该等递增定期贷款的结构，而该等递增定期贷款的担保权利或担保级别较低只要该等其他信贷安排(I)以其他方式符合本第2.26节和(Ii)项的规定，除非本文另有允许(包括关于保证金、定价、到期日和费用的规定)，则此类增量定期贷款的条款(如果与适用于任何当时存在的定期贷款的条款不基本一致)必须作为一个整体来考虑，对于提供此类增量定期贷款的贷款人或投资者而言，(借款人合理地确定)不比贷款文件中的相应条款更优惠，或者以其他方式合理地令行政代理满意(双方同意，此类增量定期贷款(A)中包含的仅在当时存在的适用于定期贷款的最后到期日之后适用的任何条款, (B)当时属于适用债务类型的现行市场条款(由借款人合理确定)和/或(C)的任何契诺或规定，如比贷款文件的相应条款更有利于贷款人或此类债务的代理人，然后根据依据第9.08(C)(Ii)节对本协议进行的修订，为定期贷款人或行政代理人(视情况而定)的利益而符合(或增加)到贷款文件中，应被视为令贷款人或该债务的代理人满意。(B)根据第9.08(C)(Ii)节对本协议的修正，任何契诺或规定应被视为令贷款人或该债务的代理人更有利，并根据第9.08(C)(Ii)节的规定为定期贷款人或行政代理人(视情况而定)的利益而予以确认(或增加)。

(D)按照借款人和适用贷款人的约定计入利息；但如属银团定期贷款形式的任何该等增量定期贷款，而该等增量定期贷款是(A)在生效日期的6个月周年日之前招致的，(B)与首期贷款在付款权利和抵押方面是同等的，(C)原来是依赖“最高增额”定义的(E)条而招致的，而(D)预定在适用于首期贷款的到期日后一年前到期，则该等增额定期贷款须在生效日期后6个月内发生，但(C)原先是依据“最高增额”定义的(E)条而招致的，而(D)预定在适用于该等首期贷款的到期日后一年前到期，适用于初始期限贷款的实际收益率每年不会高于初始期限贷款的实际收益率，除非对初始期限贷款的适用百分比(和/或以下但书规定的备用基本利率下限或调整后的伦敦银行间同业拆借利率下限)进行调整，以使适用于任何初始期限贷款的实际收益率每年不超过0.75%。此外，如因对任何该等债项适用或施加备用基本利率下限或伦敦银行同业拆息利率下限而导致任何适用于该初始期限贷款的实际收益率的增加，则在借款人选择(凭其全权酌情决定权)时，可仅藉提高适用于该等初始期限贷款的任何备用基本利率下限或伦敦银行同业拆息下限而达致。及

(Iv)每项增量循环信贷承诺(及相关增量循环贷款)应：

(A)与最初的循环贷款享有同等的付款权和担保权，

(B)不早于当时有效的循环信贷承诺的最新到期日到期(或要求减少承诺)，以及

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(C)应与第2.13(F)节规定的初始循环贷款的处理方式相同，除非有关贷款人就此类增量循环信贷承诺选择较轻的处理方式；但是，只要借款人可以选择将任何此类增量循环贷款的担保级别排在本合同项下借款人的贷款和承诺的担保级别较低的单独信贷安排下，只要该等其他信贷安排(I)以其他方式遵守本第2.26节和(Ii)节的规定(包括在保证金、定价、到期日和费用方面的规定)，则此类增量循环信贷承诺的条款(如果与适用于当时任何现有循环信贷承诺的条款不基本一致)必须作为一个整体来考虑。提供此类增量循环信贷承诺的贷款人或投资者不比贷款文件的相应条款更优惠(由借款人合理确定)，或以其他方式合理地令行政代理满意(双方同意，此类增量循环信贷承诺(A)中包含的任何条款仅适用于适用于循环信贷承诺的当时存在的最新到期日之后，(B)当时属于适用债务类型的现行市场条款(由借款人合理确定)和/或(C)的任何契诺或规定，如比贷款文件的相应条款更有利于贷款人或此类债务的代理人，然后根据依据第9.08(C)(Ii)条对本协议作出的修正案，为循环信贷贷款人或行政代理人(视情况而定)的利益而在贷款文件中予以确认(或增加)，应视为令人满意的契诺或规定。(B)任何契诺或规定，如当时为适用的债务类型(由借款人合理确定)和/或(C)，对贷款人或此类债务的代理人比贷款文件的相应条款更有利，并随后为循环信贷贷款人或行政代理人(视情况而定)的利益而符合(或增加)，应视为令人满意

(D)按借款人与适用贷款人的协议计息，及

(V)借款人根据第2.26条发出的每份通知应列出申请的金额和相关信贷增加的拟议条款。任何现有贷款人提供相关类别下的贷款和/或承诺，或由任何额外贷款人发放增量定期贷款，并增加循环承诺和增量循环信贷承诺，都可以提供增量定期贷款，循环承诺增加和循环信贷增量承诺可以由任何现有贷款人提供，也可以由任何额外的贷款人提供。

(B)(I)根据对本协议的修正案(“增量修正案”)和其他贷款文件(视情况而定)，关于信贷增加的承诺应成为本协议项下的承诺(如果是由现有循环信贷贷款人提供的循环信贷增加，则为该贷款人适用的循环信贷承诺的增加)，由借款人、每个贷款人同意提供此类承诺(如果有)、每个额外贷款人(如果有)和行政代理签署的其他贷款文件为基础。(B)(I)(I)根据本协议的修正案(“增量修正案”)，每个贷款人同意提供此类承诺(如有)，即成为本协议项下的承诺(或如果是由现有循环信贷贷款人提供的循环信贷增加，则为该贷款人适用的循环信贷承诺的增加)。

(Ii)递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.26节的规定。(Ii)递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订。

(Iii)借款人可以将任何信贷增加的收益用于本协议不禁止的任何目的(不言而喻，第5.08节对其中规定的某些信贷增加的收益的使用进行了限制)。

(Iv)除非贷款人自行决定同意，否则贷款人没有义务提供任何信贷增加。

(V)在任何类别的初始定期贷款、其他增量定期贷款或其他定期贷款中增加的任何增量定期贷款发放之日，即使第2.03节或第2.06节有任何相反规定，此类增量定期贷款应为

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按比例(根据各种未偿还借款的相对规模)加入(并构成)每笔未偿还初始期限贷款、其他增量定期贷款或其他定期贷款(如适用)的未偿还借款、其他增量定期贷款或其他定期贷款(如适用)，从而各定期贷款人将按比例参与各自类别相同期限相同类型的初始期限贷款、其他增量定期贷款或其他定期贷款(如适用)的每笔未偿还借款的借入(根据各种未偿还借款的相对规模计算)，以便各定期贷款方按比例参与各自类别相同利率期限的相同类型的其他增量定期贷款或其他定期贷款的借款(如适用)，以便各定期贷款人按比例参与各自类别相同利率期限的相同类型的其他增量定期贷款或其他定期贷款。

(Vi)根据本第2.26节规定的循环承诺额增加，每次增加给定类别的循环信贷承诺额：

(A)在紧接该项增加之前拥有该受影响类别的循环信贷承诺的每一循环信贷贷款人，将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已被分配给就该项增加提供该循环承诺增加部分的每一贷款人(各为“循环承诺增加贷款人”)，而每一此类循环承诺增加的贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该循环信贷贷款人参与本协议项下的未偿还信用证和代表使用的摆动额度贷款的一部分(I)参与相关信用证和(Ii)参与每个受影响类别的循环信贷承诺的循环信贷贷款人(包括每个此类循环承诺增加贷款人)持有的相关摆动额度贷款的未偿还总额百分比，将等于该循环信贷贷款人的相关循环信贷承诺所代表的所有相关循环信贷贷款人在该受影响类别下的循环信贷承诺总额的百分比，以及(Ii)由该循环信贷贷款人的相关循环信贷承诺所代表的所有相关循环信贷贷款人在该受影响类别下的循环信贷承诺总额中所占的百分比，以及(Ii)该循环信贷贷款人的相关循环信贷承诺所代表的所有相关循环信贷贷款人在该受影响类别下的循环信贷承诺总额的百分比。

(B)如在该项循环承诺额增加之日，该受影响类别的循环贷款有任何未偿还循环贷款，则在该项循环承诺额增加生效之日或之前，该等循环贷款应从根据本协议额外发放的该类循环贷款所得款项(反映适用循环信贷承诺的该项增加)中预付，而预付款项应附有该类别预付循环贷款的应计利息，以及任何贷款人根据第2.17节产生的任何费用。

(Vii)每次根据第2.26节增加增量循环信贷承诺时，如果在增加之日有任何未偿还的循环信贷风险，则(I)任何现有循环贷款(视属何情况而定)应用新发生的增量循环贷款(视情况而定)的收益预付，以及(Ii)本合同项下参与相关信用证和摆动额度贷款的部分应在每种情况下进行调整，以使所有循环信贷贷款人(视情况而定)根据其适用的比例百分比(任何此类提前还款应附有循环贷款的累计预付利息，以及任何贷款人根据第2.17节发生的任何费用)。

(C)增信不得(I)由非贷款方的任何人担保，或(Ii)由抵押品以外的任何财产或资产担保。

(D)第2.26节将取代第2.18、2.19和9.08节中与之相反的任何规定。

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因为：\96480003\20\34471.0013

(E)提供部分信贷增加的每个贷款人或额外贷款人应签署并向行政代理和借款人交付行政代理可能合理需要的所有文件(包括对本协议或任何其他贷款文件的修订)，以证明和实现信贷增加。在信贷增加的生效日期，每个额外的贷款人应成为与本协议相关的所有目的的贷款人。

(F)作为任何信贷增加或任何增量定期贷款或增量循环贷款生效的先决条件，(A)应请求，行政代理应已收到律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充和/或修订；(B)行政代理应已从每个额外的贷款人收到一份行政调查问卷和其应合理要求的其他文件，行政代理和贷款人应已收到就该项信贷增加所需支付的所有费用，以及(C)行政代理应已收到由其负责人签署的借款人证书：

(I)证明并附上借款人的管理机构通过的批准或同意该项信贷增加的决议副本，以及

(Ii)在提供信贷增加的贷款人要求的范围内，证明没有违约事件发生并在继续。

(G)尽管第2.26节或任何贷款文件的任何其他条款有任何相反规定，但如果任何信贷增加的收益打算用于为构成第三方收购(公司间投资除外)的任何许可投资提供资金，并且提供该信贷增加的贷款人或其他贷款人同意，其可用性应受习惯上的“SunGard”或“某些资金”条件的约束。

第2.27节。再融资修正案。(A)在生效日期之后的任何时间，借款人可以从任何贷款人或任何额外贷款人获得关于(X)本协议项下当时未偿还的全部或任何部分定期贷款(就第(X)条而言，该贷款将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款和递增定期贷款)和/或(Y)本协议项下某一特定类别下的全部或任何部分循环贷款(或未使用的循环信贷承诺)的信贷协议再融资债务(就本条款(Y)而言，该贷款被视为包括当时未偿还的其他定期贷款和增量定期贷款)。以其他循环信贷承诺和其他循环贷款的形式，在每种情况下均根据再融资修正案；但条件是：

(I)该信贷协议再融资债务将与借款人享有同等的偿付权和担保权，或根据借款人的选择，其偿付权和/或担保权可能低于借款人在本协议项下的其他贷款和承诺(只要任何该等信贷协议再融资债务的偿付权或担保权排名较低，则该等信贷协议再融资债务须受第二留置权债权人间协议或另一债权人间协议(视何者适用而定)所规限)，

(Ii)该再融资债务的信贷协议将具有借款人与贷款人议定的定价及催缴保障条款，

(Iii)在信贷协议以其他定期贷款的形式对债务进行再融资的情况下，每类其他定期贷款应按比例预付和偿还，包括其他类别定期贷款的所有自愿预付款和强制性预付款(但不包括分期偿还款项)，但第2.12(B)(I)和(2)节的但书中规定的除外：(1)如第2.12(B)(I)和(2)节中的但书所规定的那样，除(1)如第2.12(B)(I)和(2)节中的但书所规定的外，每类其他定期贷款均应按比例偿还

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提供任何类别其他定期贷款的适用贷款人和额外贷款人可在任何给定的再融资修正案中选择就此类预付款接受低于应课差饷的待遇，

(Iv)对于任何其他优先于还款权或担保的定期贷款，第2.26节所述类型的自愿和强制提前还款的限制也应适用于该等其他定期贷款，这些限制适用于优先于还款权或担保的增量定期贷款。

(V)对于付款权利或担保级别较低的任何其他循环信贷承诺(和相关的循环信贷风险)，应对本协议进行适当调整(包括但不限于第2.09、2.12和2.13节)，以反映此类其他循环信贷承诺(和相关的循环信贷风险)的初级地位，并在适用的情况下提供不按比例分摊信用证风险和/或摆动额度风险的单独初级信用证和摆动额度次级贷款。

(Vi)除本协议另有准许外(包括关于保证金、定价、到期日和费用)，该信贷协议再融资债务的条款(如与适用于当时任何现有定期贷款或循环贷款(或未使用的循环信贷承诺)的条款并不实质上一致)必须作为一个整体来考虑，提供此类信贷协议再融资债务的贷款人或投资者不比贷款文件的相应条款更优惠(由借款人合理确定)，或以其他方式合理地令行政代理满意(双方同意，此类信贷协议中包含的任何条款仅适用于适用于该等定期贷款或循环贷款(或未使用的循环信贷承诺)的当时存在的最后到期日之后适用的任何条款(A))，且该等条款仅适用于当时存在的适用于该等定期贷款或循环贷款(或未使用的循环信贷承诺)的最后到期日之后。(B)当时适用的债务类型的现行市场条款(由借款人合理确定)和/或(C)的任何契诺或规定，其对贷款人或此类债务的代理人比贷款文件的相应条款更有利，然后根据依据第9.08节对本协议作出的修正案，为此类定期贷款或循环贷款(或未使用的循环信贷承诺)或行政代理(视情况而定)的利益而符合(或增加)贷款文件但是，只要借款人可以选择将任何此类再融资债务的担保权利排在借款人在本协议项下的其他贷款和承诺的担保级别排在第二位，只要该等其他信贷安排在其他方面符合本第2.27节的规定，则借款人可以选择将此类再融资债务安排为另一项单独的信贷安排下的借款人的其他贷款和承诺的担保级别较低的债务再融资协议。

(B)任何再融资修正案的效力应取决于借款人和提供此类信贷协议再融资债务的贷款人可能同意并在再融资修正案中规定的其他条件的满足，以及在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书和(Ii)重申协议和/或抵押品代理可能合理要求的对担保文件的修订(包括在合理必要的范围内，抵押修订)，以便

(C)任何其他定期贷款及/或其他循环信贷承诺(任何相应的循环信贷风险敞口)由任何当时存在的定期贷款或当时存在的循环信贷承诺转换或交换(或其收益用于再融资)，在适用的再融资修订规定的范围内，可指定为增加借款人当时存在的任何类别定期贷款或任何先前设立的任何类别或系列其他定期贷款或其他循环信贷承诺(视何者适用而定)。

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因为：\96480003\20\34471.0013

(D)根据第2.27条发生的每一类或一系列信贷协议再融资债务的本金总额应不少于20,000,000美元(或行政代理可能同意的较低金额)。

(E)任何再融资修正案可规定，根据由此确定的任何其他循环信贷承诺，为借款人开立信用证，或向其提供Swingline贷款，每种情况下的条款均实质上相当于当时现有循环信贷承诺下适用于信用证和Swingline贷款的条款(应理解，此类信用证或Swingline贷款可能有不同的定价和到期日，但在其他情况下应被视为单一信函的一部分)。(E)任何再融资修正案均可规定，根据由此确定的任何其他循环信贷承诺，签发信用证或Swingline贷款，或向Swingline贷款的借款人提供此类贷款，其条款与当时现有循环信贷承诺项下适用于信用证和Swingline贷款的条款基本相同(应理解，此类信用证或Swingline贷款可能具有不同的定价和到期日使用当时已有的循环信贷承诺)或行政代理和任何适用的Swingline贷款人或信用证发行人合理接受的其他方式。

(F)行政代理应迅速通知各贷款人每项再融资修正案(每个“再融资生效日期”)的有效性。

(G)在依据再融资修正案履行其他循环信贷承诺的任何再融资生效日期，在满足上述条款及条件的情况下，(I)在该日期提供该等其他循环信贷承诺的任何现有循环信贷贷款人的循环贷款，而其有关的现有循环信贷承诺正根据第2.09(C)节在该日期减少，在根据第2.09(C)节减少该贷款人现有循环信贷承诺之前，该贷款人适用的新其他循环信贷承诺的金额与(Y)该贷款人现有循环信贷承诺的总金额的比率相同，在此基础上应转换为该贷款人的新的其他循环信贷承诺项下的其他循环贷款承诺项下的其他循环贷款，其比例与(Y)该贷款人适用的新的其他循环信贷承诺额与(Y)该贷款人现有的循环信贷承诺总额的比率相同。与此相关，及(Ii)如该等新的其他循环信贷承诺将成为任何当时现有类别的其他循环信贷承诺的一部分，则每个在该合并类别下有其他循环信贷承诺的循环信贷贷款人，须按本金金额向每一名其他贷款人购买该类别其他循环信贷承诺项下的其他循环贷款的权益，而该等其他循环信贷承诺已如此转换或未偿还，则在该再融资生效日期，为使所有该等转让及购买生效后，该类别的其他循环贷款将由拥有该类别其他循环信贷承诺的所有循环信贷贷款人根据其各自的该类别的其他循环信贷承诺按比例持有。

(H)任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理地认为必要或适当的修订，以实施第2.27节的规定，贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案，而第2.27节将取代第2.18、2.19或9.08节中的任何相反规定。(H)任何再融资修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.27节的规定，贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。

第三条

陈述和保证

借款人向行政代理、抵押品代理、每家开证行和每家贷款人陈述并保证(应理解，就生效日期贷款文件中所作的陈述和保证而言，此类陈述和保证应被理解为交易已完成)：

第3.01节。组织；权力借款人及其每一家受限制的附属公司(A)是根据公司的法律正式组织或组成的，有效地存在并具有良好的信誉(在相关的情况下)。

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其组织或组织的司法管辖权，但如不能合理地预期其不存在(借款人的情况除外)或信誉良好会导致重大不利影响，(B)具有所有必要的权力和权限来拥有其财产和资产以及按照目前进行的方式经营其业务，则不在此限，(C)有资格在其拥有权所在的每个司法管辖区开展业务，并且(如有关)在该司法管辖区内信誉良好，但如不能合理地预期该权力和权限不会导致重大不利影响，则不在此限，物业的租赁或营运或其业务的进行需要该等资格，但如未能符合该资格并不能合理预期会导致重大不利影响，及(D)有必要的权力及授权以执行、交付及履行其根据每份贷款文件及其所预期的每一份其他协议或文书所承担的义务，而该等贷款文件是该等贷款文件的一方，则不在此限。

第3.02节。授权。贷款文件的签署、交付和履行(A)已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有要求，股东或成员将采取行动，(B)不会违反以下任何规定：(I)任何政府当局的任何适用法律、法规、规则或命令，(Ii)任何借款方的证书或公司章程、章程或其他组成文件，或(Iii)借款人或其任何受限制的子公司为当事一方或借款人中任何一家或任何一家的任何契约、协议或其他文书。导致违反或构成任何契约、协议或其他文书项下任何义务的违约或构成违约(单独或连同通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致要求预付、回购或赎回任何契据、协议或其他文书下的任何义务的权利；或(D)导致对借款人或任何受限制附属公司(准许留置权除外)现在拥有或此后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但就(B)(I)、(B)(Iii)、(C)条而言除外或者设立或施加留置权不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.03节。可实施性。本协议和其他每份贷款文件(在交付时)均已由本协议的每一借款方正式签署和交付。本协议和在生效日期交付的每份其他贷款文件构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，当每一贷款方签署和交付该贷款文件时，根据其条款可对该借款方强制执行，但破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、接管、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似普遍适用法律或一般衡平法原则可能限制的情况除外，本协议和在生效日期交付的其他贷款文件构成该借款方根据其条款对该借款方强制执行的法律、有效和有约束力的义务。

第3.04节。政府批准。除非不能合理预期未能取得或作出该等文件会导致重大不利影响，否则不需要或不需要任何政府当局就贷款文件采取任何行动、同意或批准、登记或备案，或采取任何其他与贷款文件有关的行动，但以下情况除外：(A)为完善贷款方以抵押品代理人为受益人而授予的抵押品的留置权所必需的备案和登记；及(B)已经作出或取得并具有十足效力和效力的任何行动、同意或批准，或任何其他与贷款文件有关的行动、同意或批准，或任何其他与贷款文件相关的行动，但(A)为完善贷款方授予抵押品而给予抵押品的留置权所需的备案和登记除外。

第3.05节。财务报表。根据第5.04(A)或(B)节提供的最新财务报表(视何者适用而定)，在所有重要方面均按照公认会计准则(GAAP)在所涉期间内一致适用的综合基础上公平地列报借款人截至该日期和期间的财务状况和经营成果及现金流量，并且，就根据第5.04(A)节提供的财务报表而言，除第5.04(A)节提供的财务报表不含附注和正常年终调整外，其财务状况和经营成果以及现金流量均应在综合基础上公平列报。

第3.06节。没有实质性的不利变化。自2017年12月31日以来，未发生任何(单独或总体)造成或可以合理预期产生实质性不利影响的事件、变化或状况。

第3.07节。属性标题。借款人及其受限制附属公司对其所有重大财产和资产均拥有良好且不可行的所有权，或对其所有重大财产和资产拥有简单的费用或有效的租赁权益。

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除(I)所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将该等资产用于其预期目的的能力造成实质性干扰外，或(Ii)未能拥有上述所有权或其他财产权益不能合理地单独或合计产生重大不利影响，且所有该等重大财产和资产均无留置权，许可留置权除外。

第3.08节。子公司。附表3.08列出截至生效日期借款人的所有附属公司的名单、其成立或组织(视属何情况而定)的司法管辖权，以及该附属公司母公司在该等附属公司中的所有权权益百分比，而该附表须注明截至生效日期哪些附属公司不是附属担保人。

第3.09节。诉讼；遵守法律。(A)在法律或衡平法上，或由任何政府主管当局或在其席前待决的诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人所知，并无针对借款人或任何受限制附属公司或任何该等人士的任何业务、财产或权利而可合理地预期会个别地或整体地导致重大不良影响的诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人所知，以书面威胁该等诉讼、诉讼或法律程序。

(B)借款人或其任何受限制附属公司或其各自的任何重大财产均无违反任何适用的法律、规则或规例，或没有违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令、法令或命令，而任何该等违反或错失可合理地预期会导致重大的不利影响。(B)借款人或其任何受限制附属公司或其各自的任何重大财产均无违反任何适用的法律、规则或规例，或没有违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令、法令或命令。

第3.10节。美国联邦储备委员会的规定。(A)借款人或其任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。

(B)任何贷款或信用证所得款项不得用于(I)购买或携带任何保证金股票或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，或(Ii)违反董事会颁布的U规则或X规则的目的。

第3.11节。投资公司法。借款人或任何受限制的子公司均不是1940年“投资公司法”所界定的“投资公司”或受其监管的“投资公司”。

第3.12节。税收。借款人及其受限制附属公司中的每一家均已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报表，并已支付、促使支付或拨备支付其应缴和应付的所有税款以及其收到的所有重大评估，但提交该等申报或支付该等税款和评估外，在每种情况下，该等申报或该等评估均未逾期超过30天，或如果逾期超过30天，则(I)其金额或有效性正由以下各方真诚地提出质疑：(I)其金额或有效性正由以下各方真诚地提出质疑：(I)该等纳税申报表或该等评估均未逾期超过30天，或如果逾期超过30天，则该等申报表的金额或有效性正由以下各方真诚地提出异议：应已按照公认会计准则在其账面上留出充足的准备金，或(Ii)不能合理地预期不能如此提交或支付会产生重大不利影响的准备金。

第3.13节。没有重大误报。截至生效日期，据借款人所知，借款人或其代表向行政代理或贷款人提供的书面信息、报告、财务报表、证物和附表(经如此提供的其他信息修改或补充)(不包括预测和其他前瞻性信息和一般经济和/或行业特定性质的信息和/或任何第三方报告和/或备忘录)(但不包括上述第三方报告和/或备忘录中的书面信息(不包括预测和其他具有一般经济和/或行业特定性质的前瞻性信息和信息)。如果该书面信息已提供给管理代理或任何贷款人)，则在与本协议拟进行的交易相关的生效日期或之前(视为

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于生效日期，该等声明(完整)并无且截至生效日期并无包含任何重大错报事实或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出的)，并无重大误导性。

第3.14节。员工福利计划。没有发生或可以合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。每项养老金计划和/或外国计划均符合ERISA、守则和/或适用法律的适用条款，但此类不符合规定且无法合理预期会产生实质性不利影响的情况除外。本公司并未发生或可合理预期会发生退休金事件，而该等事件可合理预期会导致重大不利影响。

第3.15节。环境问题。除个别或整体不能合理预期会造成重大不利影响的任何事项外，(I)借款人及其每一受限制附属公司均符合所有适用的环境法，并已取得并符合适用环境法对其提出的所有许可；(Ii)任何政府当局或其他人士并无根据任何环境法以书面威胁借款人或其任何受限制附属公司的索赔、法律程序、调查或行动待决，或据借款人所知，并无针对借款人或其任何受限制附属公司的书面威胁，(Ii)任何政府当局或其他人士并无根据任何环境法向借款人或其任何受限制附属公司发出书面威胁，或据借款人所知，任何政府当局或其他人士并无根据任何环境法对借款人或其任何受限制附属公司提出任何索赔、法律程序、调查或行动，(Iii)借款人或其任何受限制附属公司均未同意根据合同承担或接受任何其他人在环境法项下的任何责任；及(Iv)并无可合理预期借款人、其任何受限制附属公司或其各自前身(包括处置任何废物、有害物质或其他材料)或借款人或其任何受限制附属公司过去或现在的资产会导致借款人的任何事实、情况或条件出现在借款人、其任何受限制的附属公司或其各自的前身(包括处置任何废物、有害物质或其他材料)或借款人或其任何受限制的附属公司的过去或现在的资产上

第3.16节。安全文件。为完善根据担保文件设立的抵押品的留置权所需的所有备案和其他行动，以及在担保文件预期的方式和要求的范围内，担保文件已经以担保代理人合理接受的方式妥为作出或采取或以其他方式提供，并且为相关担保当事人的利益而创建的担保文件，有效的，与该等备案和其他行动一起，完善了相关抵押品的留置权，保证相关义务的偿付，在每一种情况下，都具有下列条款所预期的优先权，并受下列条款的约束

尽管本协议(包括本第3.16节)或任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方都不会就外国子公司任何股本的完美或不完美的影响、任何外国子公司的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或关于抵押品代理或任何贷款人对此的权利和补救作出任何陈述或担保。

第3.17节。不动产的位置。附表3.17在合理可用的范围内，完整而正确地列出了截至生效日期借款人及其受限制子公司拥有的所有不动产及其地址(在所有重要方面)。除附表3.17另有规定外，借款人及其受限制附属公司拥有该附表所列的所有不动产的费用，但如未能取得该所有权并不能合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

第3.18节。偿付能力。于生效日期，在交易生效后，借款人及其受限制附属公司整体而言是有偿债能力的。

第3.19节。[已保留].

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第3.20节。[已保留].

第3.21节。洗钱与反恐；反腐败；制裁。(A)在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守“美国爱国者法案”(USA Patriot Act)。

(B)借款人及其附属公司(据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员及代理人)已按照适用的反贪污法律经营业务，但有关违规行为可合理预期会产生重大不利影响的情况除外。(B)借款人及其附属公司，以及据借款人所知，其各自的董事、高级人员、雇员及代理人均已按照适用的反贪污法律经营业务。

(C)借款人或其子公司不得直接或间接使用贷款或任何信用证收益的任何部分，据借款人所知，(I)违反反腐败法，在每种情况下都适用于借款人及其子公司，或(Ii)违反制裁。

(D)借款人、其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不是(A)是任何制裁的对象，或在其内进行任何活动、业务或交易，或在其内居住或组织，除有关制裁当局另有授权或批准或(B)直接或间接由美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)维护的“特别指定国民和受封锁人士名单”(“SDN名单”)或“逃避外国制裁名单”(“FSE名单”)所列的任何人直接或间接拥有或控制。

第四条

借出条件

贷款人发放贷款的义务和各开证行开具信用证的义务须满足(如果条件适用于生效日期，则由安排行和适用的开证行放弃)下列条件，并在此之后根据第9.08节的规定予以免除：

第4.01节。生效日期之后的所有信用事件。在每笔贷款的发放日期，包括交换额度贷款的发放日期，以及在生效日期及之后的每一次信用证的签发、修改、延期或续签之日(不增加信用证最高面值的任何修改、延期或续签)(每个此类事件被称为“信用事件”；应理解，转换为或继续使用欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款并不构成信用事件)，在生效日期及之后的每一种情况下，信用证的开立、修改、延期或续签均不构成信用事件(每个此类事件均称为“信用事件”；应理解，转换为或继续使用欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款并不构成信用事件)：

(A)行政代理应已收到第2.03节规定的贷款通知，或者，对于信用证的签发、修改、延期或续签，相关开证行和行政代理应已收到要求按照第2.25(B)节的要求签发、修改、延期或续签信用证的通知，或者，如果是借入Swingline贷款，则相关Swingline贷款人和行政代理应已收到要求按照第2.23节的要求提供此类Swingline贷款的通知(

(B)第三条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在信贷事件发生之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该日期并在该日期所作的相同，但该等陈述和担保明确与较早日期有关的部分除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均真实和正确。

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(C)在该信贷事件发生时及紧接该事件之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

生效日期之后的每个信用事件应被视为借款人在该信用事件发生之日就本第4.01节(B)和/或(C)款(以适用者为准)规定的事项向相关贷款人和/或开证行作出的陈述和担保。

第4.02节。第一次信用活动。在生效日期：

(A)本协议应已由借款人正式签立并交付。

(B)行政代理应代表自身、贷款人和每家开证行收到贷款当事人的特别律师Weil，Gotshal&Manges LLP的意见，意见注明生效日期，并以行政代理合理满意的形式和实质寄给各开证行、行政代理和贷款人。

(C)行政代理人应已从该国务大臣或类似的政府当局收到(I)经国务大臣于最近日期核证的每一贷款方的证书或公司章程或组织章程或组织章程(包括其所有修订)的副本，以及每一贷款方在最近日期的良好信誉(如有关)的证明书，及(Ii)秘书的证明书，各借款方的助理秘书或其他高级职员注明生效日期，并证明(A)所附的是借款方在生效日期有效的章程或经营(或有限责任公司)协议的真实完整副本；(B)所附的是该借款方的董事会(或同等机构)或股东(视情况而定)正式通过的授权签立、交付和履行该人作为一方的贷款文件的决议的真实完整副本；就借款人而言，(C)除与该等交易有关外，该借款方的公司章程或组织章程细则自上次修订之日起未予修订，该等证书或章程或组织章程列于根据上文第(I)款提供的良好信誉证明书上；及(D)关于代表该贷款方签立任何贷款文件并由另一名高级人员会签的每名高级人员的在职情况及签署式样，以及秘书、助理秘书或其他高级人员根据上述条款签立该证明书的在职情况及签署式样的问题。(C)除与该等交易有关外，该借款人的公司或组织章程细则或组织章程自上次修订之日起未予修订。该等证书或章程细则已载于根据上文第(I)款提供的良好信誉证明书上。

(D)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的一名负责官员签署，证明符合第4.01(B)和(C)节(以适用者为准)规定的先例条件。

(E)行政代理应已收到(I)在生效日期前至少3个工作日开具发票的借款人需要偿还或支付的所有自付费用的报销或付款，以及(Ii)借款人必须支付的所有费用(这些费用可能从生效日期借款的收益中扣除)，在每种情况下，都是根据聘用书、代理费函或任何其他贷款文件支付的。

(F)担保文件应已由作为担保文件一方的每一借款方正式签立和交付，并应具有全部效力和作用，连同：

(I)其内所提述的质押抵押品(一如证券协议所界定者)的证明书及票据，如属股本，则须附有空白签立的未注明日期的股票权，如属负债，则须附有空白背书的票据，

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(Ii)适当形式的适当融资报表，以便根据UCC提交各借款方各自管辖的组织，以及行政代理合理认为必要的其他管辖范围，以完善根据担保文件设立的留置权，包括担保文件中描述的抵押品，以及

(Iii)由贷款方拥有并构成抵押品的每个美国版权、专利和商标注册和申请的知识产权担保协议，由每个适用的贷款方正式签立。

(g) [已保留].

(H)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的财务官签署，证明借款人及其受限制子公司在交易生效后的综合基础上具有截至生效日期的偿债能力。(H)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，证明借款人及其受限制的子公司在交易生效后在合并基础上具有偿付能力。

(I)贷款人应在生效日期前至少三(3)个工作日收到贷款方的所有书面要求的所有文件和其他信息，不迟于生效日期前十(10)个工作日，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法案”)所要求的。

(J)基本上与本合同项下贷款的初始资金(包括使用其收益)同时，有效日期再融资应到期。

(K)首次公开招股的完成条款应与借款人的表格S-1大体上一致，包括对表格S-1的任何修订，管理代理应已收到令人合理满意的证据，包括有效表格S-1注册说明书的副本。

第五条

平权契约

借款人与每家贷款人约定并同意，在终止日期之前，借款人将，并将促使每一家受限制子公司：

第5.01节。存在；遵守法律；商业和财产。(A)采取或促使采取一切合理必要的措施，以根据其管辖组织的法律保持、更新和全面有效并使其合法存在，除非(I)不能合理预期不这样做会产生重大不利影响，或(Ii)第6.04节或第6.05节明确允许的情况除外。

(B)除无法合理预期会产生重大不利影响外，(I)作出或安排作出一切合理所需的事情，以取得、保存、续期、延展及维持全面有效的重大权利、许可证、许可证、专营权、授权、专利、版权、商标及商号，以开展业务；(Ii)在所有重大方面遵守适用的法律、规则、规例及任何政府主管当局的法令及命令(包括环境法、ERISA、FCPA、制裁及其他法律、法规、法令及命令)，或(Ii)在所有重要方面遵守任何政府当局的适用法律、规则、规例及法令及命令(包括环境法、ERISA、FCPA、制裁及(Iii)保养及保存所有进行该等业务所需或适宜的物业，并保持该等物业处于良好维修状态、运作状况及状况、一般损耗、伤亡及谴责除外，及(Iv)不时对该等物业进行或安排作出一切必要的维修、更新、增加、改善及更换，以进行其业务所需或适宜的维修、更新、增加、改善及更换。

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第5.02节。保险。(A)时刻保持其重要的可保财产在所有重要方面都得到财政健全和信誉良好的保险人的充分保险，范围和风险，包括通过扩大承保范围而投保的火险和其他风险，这是在相同或类似地点经营相同或类似业务的人的惯例。

(B)除第5.11节(如适用)另有规定外，安排(I)在承保任何抵押品的所有该等保单上予以背书或以其他方式修订，以包括惯常贷款人的应付损失背书，并在商业上合理的条件下，安排每份该等保单规定不得取消，(I)因不支付保费而修改或不续期，除非保险人事先向抵押品代理人发出不少于10日的书面通知(给予抵押品代理人补救拖欠保险费的权利)或(Ii)任何其他原因，除非保险人事先向抵押品代理人发出不少于30日的书面通知。

(C)按防洪法规定的条款和数额，对位于特别水浸危险地区的所有按揭财产维持全额支付的水浸风险保险。

第5.03节。税收。于逾期30天前支付及清缴对其或其收入或利润或其财产征收的所有税款；然而，只要(I)该等税项的有效性或数额正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出质疑，且已按照公认会计原则就该等税项建立充足的储备金，或(Ii)不能合理地预期不缴交或清缴税款会对该等税项产生重大不利影响，则无须就该等税项缴付及清缴该等税款。

第5.04节。财务报表、报告等提交给行政代理人(行政代理人将分发给每个贷款人)：

(A)在生效日期后(或如属生效日期所在的财政年度，则为120天)在每个财政年度终结后90天内，其综合资产负债表及有关的收益及现金流量表，显示借款人及其综合附属公司在该财政年度终结时的财政状况、该等附属公司在该财政年度内的运作结果及该等人士在该年度内的运作结果，连同上一财政年度的比较数字，一切均属合理详细，并须按照公认会计原则拟备，所有审计均由毕马威有限责任公司(KPMG LLP)或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见(该意见应没有“持续经营”或类似的资格或例外，也不应对此类审计的范围有任何限制或例外(但以下原因除外)：(A)任何债务在相关审计日期后的四个完整会计季度期满之前即将到期；(B)违反或预期违反任何财务契约及/或(C)任何不受限制的附属公司的活动或营运)，使该等综合财务报表根据公认会计原则在各重大方面公平地反映借款人及其综合附属公司的财务状况及经营结果；

(B)自截至2018年3月31日的财政季度开始，在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内(或在截至2018年3月31日的财政季度，即生效日期所在的财政季度和生效日期后的第一个完整财政季度结束的60天内)，其综合资产负债表和相关的损益表和现金流量表显示借款人及其综合子公司在该财政季度结束时的财务状况及其经营和这些人员的经营结果以及在生效日期一周年之后的每个财政季度，上一财政年度同期的比较数字，均经财务主任核证，在所有重要方面均公平地反映了该公司的财务状况和经营业绩。

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借款人及其合并子公司按照公认会计准则进行合并，但须进行正常的年终审计调整，且没有脚注；

(C)在交付第5.04节财务的同时，借款人的财务主管的证书，在当时有效的范围内，列出(X)该第5.04节财务涵盖的综合第一留置权杠杆率(视属何情况而定)的合理详细计算，并证明符合第6.10节和(Y)节的规定，如证书与上文(A)段所要求的财务报表一起交付，列明借款人计算超额C但在第2.13(C)节不要求就该等财务报表所涉及的会计年度进行预付款的范围内，本条(Y)不要求进行上述计算；

(d) [保留区];

(E)在提交第5.04节财务报告的同时，相关的合并财务报表反映了从此类合并财务报表中注销非限制性子公司账户所需的调整(但仅限于此类非限制性子公司根据证券法S-X条例第3-10条规则不被视为“次要”)；

(f) [保留区];

(G)在任何贷款人(通过行政代理)提出要求后，该贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法”)规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；

(H)行政代理人可能不时合理要求的有关借款人及其受限制附属公司的财务状况或业务的其他报告和资料(财务或其他)，应及时提供；但借款人或任何受限制的子公司均不应被要求披露或提供构成借款人或其任何子公司或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息，(B)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自代表)披露的任何信息，(A)构成借款人或其任何子公司或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息；(B)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息。(C)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或(D)借款人或任何附属公司对任何第三方负有保密义务(前提是此类保密义务不是根据本第5.04(H)节的要求订立的)；但如果借款人没有根据本款中关于违反任何保密义务的排除规定提供本应提供的信息，则借款人应在获知此类信息被隐瞒后，在商业上合理的努力下，立即向行政代理提供通知(但仅在提供此类通知不违反保密义务的情况下)；

(i) [保留区]及

(J)在第7.02节规定的时间范围内，在第7.02节允许的每次情况下，如果将根据第7.02节行使治疗权，则发出意向治疗通知。

根据第5.04节规定必须交付的信息，或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告，如果行政代理已在贷款人已被授予访问权限的SyndTrak、IntraLinks或类似网站上发布，或应在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov或借款人的网站上提供，则应被视为已交付。依据本条例须交付的资料

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第5.04节也可以根据管理代理批准的程序通过电子通信交付。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件，并保存该文件的副本。

尽管如上所述，如果(I)借款人的财务报表与任何母公司的财务报表合并，或(Ii)任何母公司遵守1934年证券交易法的定期报告要求，而借款人不受此要求，则根据第5.04(A)和(B)节的规定，根据第5.04(A)和(B)节必须提交借款人及其受限制子公司的合并财务报表(以及独立公共会计师的相关意见)，可通过提交该母公司的合并财务报表(以及独立公共会计师的相关意见)来满足，该明细表合理地显示完全归因于该母公司及其不是借款人的任何附属公司或其任何受限制的附属公司。

第5.05节。通知。借款人或任何受限制子公司的任何负责人一旦意识到这一点，应立即向行政代理提交以下通知：

(A)任何失责或失责事件的发生；及

(B)任何已造成或可合理预期会产生重大不良影响的事件的发生。

第5.06节。有关抵押品的信息。在变更发生后90天(或行政代理在任何特定情况下可接受的较晚日期)(I)以任何借款方的法定名称，(Ii)在任何借款方的组织或组成的管辖范围内，或(Iii)在任何借款方的身份或公司结构中(只要该变更需要提交文件或采取其他行动以保持借款方抵押品的完美性)，向行政代理提交任何变更的通知。

第5.07节。维护记录；查看物业和检查。(A)备存妥善的纪录及帐簿，该等簿册内须载有符合公认会计原则的完整、真实及正确的记项。

(B)准许行政代理人指定的任何代表在正常营业时间内，在合理的事先通知下，访问及查阅借款人或受限制附属公司的财务纪录及财产，并摘录及复制该等财务纪录，并准许任何该等代表与该等财务纪录的高级人员及独立会计师讨论该人的事务、财政及状况；但行政代理人须给予借款人参与与其会计师进行任何讨论的机会；此外，在不存在违约事件的情况下，行政代理在任何会计年度内根据第5.07条行使其权利的次数不得超过两次，且只有一次行使该权利的费用由借款人及其受限制子公司承担；此外，当违约事件存在时，行政代理及其各自的指定人可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述事项的费用。

第5.08节。收益的使用。循环贷款和Swingline贷款的收益应用于营运资金、一般公司用途和本协议未禁止的任何其他用途。信用证应仅用于支持借款人及其子公司因营运资金、一般公司用途和本协议未禁止的任何其他目的而产生的义务。特定借款人发生的任何其他定期贷款的收益，除用于偿还借款人在发生该等其他定期贷款之日未偿还的本金和其他贷款的应计及未付利息和保费，以及支付与该等其他定期贷款相关的费用和开支外，不得用于任何其他目的。

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借款人不会直接或(据其所知，间接)使用贷款或任何信用证的收益，或以可能导致借款人、其任何子公司或据借款人所知的任何代理人、开证行(或其适用信用证的指定方)、安排人或贷款人违反任何制裁的方式向任何人放贷、出资或以其他方式提供此类收益。

第5.09节。进一步的保证。(A)不时正式授权、签立和交付，或安排正式授权、签立和交付，或安排正式授权、签立和交付，并采取行政代理人或担保代理人为完善行政代理人的权利而合理要求的一切合理行动(包括提交UCC和其他财务报表，但须受证券文件规定的限制的限制)，或安排经适当授权、签立和交付的其他文书、证书、财务报表、协议或文件，并采取一切合理行动(包括提交UCC和其他财务报表，但须受证券文件规定的限制的限制)。抵押品代理人和担保方就根据本协议或该协议获得的抵押品(或抵押品的任何增加、替换、收益或产品，或借款人或任何其他贷款方此后可能被视为抵押品一部分的任何其他财产或资产)进行担保。

(b) [已保留].

(C)就任何属本地附属公司的受限制附属公司和在生效日期后设立或收购的全资附属公司(除外附属公司除外)而言(就本款(C)段而言，包括任何现有的属上述类型的全资附属公司而不再是被排除附属公司的受限制附属公司)，。(I)如引起本第5.09(C)条所述义务的事件发生在任何财政年度的前三个财政季度，在根据第5.04(B)节规定必须提交相关事件所在会计季度的财务报表之日或之前，或(Ii)如果引起第5.09(C)节义务的事件发生在任何会计年度的第四个会计季度，在该会计季度结束后60天或之前(或在第(I)和(Ii)款的情况下，为行政代理合理同意的较长期限)，(X)签立并交付给行政代理和抵押品根据担保及抵押品协议的条款，行政代理认为有必要向抵押品代理人授予该新附属公司股本的有效、完善的担保权益(只要该等股本构成担保及抵押品协议条款下的抵押品)，(Y)向抵押品代理人交付代表任何该等股本的证书，连同未注明日期的转让权，该等股本构成担保及抵押品协议的条款下的抵押品，(Y)以空白形式向抵押品代理人交付该等新附属公司的有效、完善的股本担保权益，只要该等股本构成担保及抵押品协议的条款下的抵押品。(Z)使该受限制附属公司(A)成为担保和抵押品协议的一方, 每份当时有效的债权人间协议(如适用)及公司间附属协议，在适用的范围内；及(B)采取必要的行动，向抵押品代理人授予根据担保及抵押品协议及每份知识产权担保协议须就该受限制附属公司作为抵押品的任何资产的完善担保权益(如适用)，包括(如适用)在美国专利商标局和美国版权局登记文书，以及在可能适用的司法管辖区提交UCC融资报表任何适用的知识产权担保协议或行政代理或附属代理可能合理提出的要求。

(D)就任何一级外地附属公司的任何股本而言，而该一级外地附属公司并不是凭藉该定义(A)(Ii)条而属除外附属公司的任何股本，以及借款人或拥有该股本的附属公司在未经任何人同意或凭借任何贷款方在生效日期后取得的该定义(包括成立新的外地附属公司)的(B)至(I)条的同意下，不得质押该等股本的事实，(I)如果引起本第5.09(D)条规定义务的事件发生在任何会计年度的前三个会计季度，则在根据第5.04(B)条规定必须为发生相关事件的会计季度提供财务报表之日或之前，或(Ii)如果引起本会计年度下义务的事件

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第5.09(D)节在任何财政年度的第四财政季度内，在该财政季度结束后60天当日或之前(或在第(I)和(Ii)款的情况下，行政代理可能合理同意的较长期限内)，向抵押品代理人交付代表任何该等股本的构成经证明的证券和抵押品的任何证书，连同未注明日期的转让权(空白)，并由出质人的正式授权人员(视属何情况而定)签立和交付。并采取行政代理或抵押品代理合理要求的其他行动，完善抵押品代理在该担保上的担保权益。

(E)任何贷款方在生效日期后取得的公平市值(由借款人真诚厘定)超过$10,000,000(由借款人合理估计)的位于美国的任何不动产的任何手续费利息，在该项取得日期后90天内(如属圣彼得堡财产，则除第5.09节最后一段另有规定外，生效日期的一周年(如果当时为贷款方所有)(或行政代理在任何给定情况下可接受的较长期限)(I)为相关担保当事人的利益，签立和交付以抵押品代理人为受益人的抵押贷款，并遵守本协议和担保文件中的规定；以及(Ii)就每项此类抵押，(X)每个州的律师的意见，在这些州，任何此类抵押的形式和实质都将得到合理令人满意的记录(Y)由业权保险人发出的令行政代理人合理满意的贷款人业权保险单，该保险单确保每笔按揭都是受抵押担保的财产的有效和可强制执行的第一留置权，不受允许留置权以外的所有留置权的影响(但如果取得保单的成本相对于担保当事人的利益而言过高，抵押品代理人应要求进行业权查询以代替业权保险单)；及(Z)对于任何贷款方拥有的不动产，对于财产，担保代理人应要求进行业权查询，以代替业权保险单；及(Z)就任何贷款方拥有的不动产而言，对于财产，抵押品代理人应要求进行业权查询，以代替业权保险单标准洪水风险确定表(FEMA Form 81-93)，证明抵押担保的不动产是否位于特殊的洪水危险区，以及该不动产是否位于特殊的洪水危险区, (I)由借款人和适用贷款方正式签署的关于特殊洪灾区状况和洪灾援助的通知；(Ii)防洪法规定的洪灾保险证明。

尽管本第5.09节或任何其他担保文件中有任何相反规定，(1)抵押品代理人不得要求对借款人和管理代理人合理确定的获得或完善该留置权的成本(包括任何抵押、印章、无形资产或其他与该留置权相关的税收或费用)过高的资产进行留置权，或要求完善授予该留置权的任何留置权。(2)根据第5.09节要求授予的留置权应遵守与安全文件中规定的一致的例外和限制，以及(3)本第5.09节的要求，在生效日期一周年之前，任何安全文件均不适用于圣彼得堡房产。

第5.10节。子公司的指定。(A)借款人可指定任何附属公司(包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司，但不包括Dayforce实体)为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有借款人的任何股本或受限制附属公司(将予如此指定的附属公司的任何非受限制附属公司除外)；惟(I)该指定须符合第6.03(C)及(Ii)节所述的契诺规定；及(Ii)在指定该等附属公司时，不得发生并持续任何失责事件。此外，任何子公司不得被指定为本协议项下的非限制性子公司，除非其在任何重大债务文件中也被指定为“非限制性子公司”。

(B)借款人可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司。

将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司在第6.01或6.02节(视属何情况而定)当时存在的任何债务或留置权时产生的债务或留置权。

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借款人的任何此类指定应由借款人通知行政代理，并立即向行政代理提交借款人董事会或其任何委员会实施该指定的决议副本和证明该指定符合前述规定的高级人员证书。

第5.11节。关闭后的义务。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，借款人及其受限制子公司承认并同意：借款人及其受限制子公司应被要求在附表5.11规定的期限内(或行政代理根据其合理酌情权同意的较晚日期)采取附表5.11规定的行动。附表5.11的规定应视为在此通过引用完全并入，就好像在此全文阐述一样。

本协议和其他贷款文件中包含的所有前提条件和陈述应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定(并允许在上述要求的期限内采取上述行动，而不是贷款文件中的其他规定)；但(X)如果任何陈述和担保因前述行动不是在生效日期采取而不真实，则应要求各自的陈述和担保在按照本第5.11节的前述规定采取(或要求采取)相应行动时在所有重要方面都是真实和正确的；以及(Y)在采取(或要求采取)本第5.11节要求采取的行动之后，应立即要求与安全文件有关的所有陈述和担保都是真实的。(Y)在采取(或要求采取)相应行动时，应立即要求与安全文件有关的所有陈述和保证都是真实的；(Y)在采取(或要求采取)本节第5.11节规定的行动之后，应立即要求与安全文件有关的所有陈述和保证都是真实的。接受每个信用事件的利益应构成借款人向每个贷款人作出的声明、保证和承诺，即将在或已经在本第5.11节所指的相关期限内采取根据本第5.11节所要求的行动。

第5.12节。评级的维持。借款人应尽商业上合理的努力，维持标准普尔和穆迪各自的公共企业信贷安排和公共企业家族评级；但在任何情况下，借款人都不需要在任何此类机构维持任何特定评级。

第六条

消极契约

借款人承诺并同意，在终止日期之前，借款人不会、也不会促使或允许其任何受限制子公司：

第6.01节。对债务的产生和发行不合格股票和优先股的限制。(A)设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对任何债项(包括既得债项)负上或有或有责任(统称为“招致”及“招致”)，而借款人及受限制担保人不会发行任何不合格股份，亦不会准许任何并非受限制担保人的受限制附属公司发行任何不合格股份或优先股；但借款人和受限制担保人可能招致债务(包括既得债务)或发行不合格股票，而任何不是受限制担保人的受限制附属公司可能招致债务(包括获得性债务)、发行不合格股票股票和发行优先股(在每种情况下，均不“净额”发生适用债务的现金收益)，(I)如果该等债务是由享有同等权利的抵押品的留置权担保的，则(I)如该等债务是以抵押品留置权作为担保的，则(I)如该等债务是以享有同等权益的抵押品的留置权作担保的，则(I)该等债务是以抵押品的留置权担保的。综合第一留置权杠杆率(在计算时不扣除由此产生的任何债务的现金收益)不超过(A)5.00：1.00和(B)如果该等债务是与收购或类似投资有关的，则在每种情况下，截至最近结束测试期的最后一天的综合第一留置权杠杆率，(Ii)如果是

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因为：\96480003\20\34471.0013

债务以抵押品留置权作为担保，抵押品的留置权优先于担保初始期限贷款的抵押品的留置权，综合担保杠杆率(在计算时不扣除任何此类债务的现金收益而确定)不超过(A)5.75：1.00和(B)如果此类债务是与收购或类似投资有关的，则在每种情况下，综合担保杠杆率(截至最近结束测试期的最后一天)不高于(A)5.75：1.00和(B)如果这类债务是与收购或类似投资有关的，则在每种情况下，截至最近结束测试期的最后一天的综合担保杠杆率，以及(B)如果该债务是与收购或类似投资有关的，则在每种情况下，截至最近结束的测试期的最后一天借款人选择时，(A)综合杠杆率(不扣除为计算目的而产生的任何此类债务的现金收益)不超过(I)6.00：1.00，和(Ii)如果该债务与收购或类似投资有关，则在每种情况下，截至最近一次测试期最后一天的综合杠杆率，在适用的递增融资结束日期确定，在按预计基准产生或发行任何此类债务或发行后，或(B)综合利息覆盖比率(在不扣除为计算目的而产生的任何此类债务的现金收益的情况下确定)大于(I)2.00：1.00和(Ii)如果此类债务是与收购或类似投资有关的，则在每种情况下，截至最近结束测试期的最后一天的综合利息覆盖比率为较小者；(B)在所有情况下，综合利息覆盖比率(以最近结束的测试期的最后一天为准)大于(I)2.00：1.00和(Ii)如果该债务是与收购或类似投资有关的，则在每种情况下，综合利息覆盖比率均为最近结束测试期的最后一天的综合利息覆盖比率；此外，只要(X)债务本金总额, 非受限制担保人的受限制附属公司根据本段(A)招致的不合格股票或优先股不得超过非贷款方债务上限，以及(Y)如因依赖(A)(I)段而产生的债务(A)是在生效日期的6个月周年之前发生的，(B)与最初的定期贷款在还款权和担保方面享有同等权益，以及(C)预定在生效日期之前到期的债务，则(Y)在(A)(I)段中以银团定期贷款的形式发生的债务，是(A)在生效日期的6个月前发生的，(B)与最初的定期贷款在付款权和担保方面的平价，以及(C)预定在生效日期之前到期的债务适用于初始期限贷款的实际收益率每年不会高于初始期限贷款的实际收益率，除非对初始期限贷款的适用百分比(和/或以下但书规定的备用基本利率下限或调整后的伦敦银行间同业拆借利率下限)进行调整，以使适用于任何初始期限贷款的实际收益率每年不超过0.75%。但适用于任何初始期限贷款的有效收益率的任何增加，因对任何此类债务适用或施加备用基本利率下限或LIBO利率下限，可在借款人选择(由其全权酌情决定)时，仅通过提高适用于该初始期限贷款的任何备用基本利率下限或LIBO利率下限来实现。

(B)(A)段所列限制将不适用于以下项目：

(I)借款人或其任何受限制子公司的贷款文件项下的债务(包括信用证、银行担保和银行承兑汇票，以及根据第2.26和/或2.27条发生的任何债务)；

(Ii)截至2018年5月31日，借款人和任何受限制担保人关于HCM 2021债券的债务；

(Iii)借款人及其受限制附属公司在生效日期的负债，以及(本节第6.01条(B)(I)款所述的负债除外)在附表6.01的所有重要方面所列的负债；(Iii)在生效日期存在的借款人及其受限制附属公司的负债(本节第6.01条(B)(I)款所述的负债除外)；

(Iv)借款人或其任何受限制附属公司为购买、租赁或改善物业(不动产或非土地)或在类似业务中使用或有用的设备而招致的负债(包括资本化租赁债务)、不合格股票和优先股，不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的任何人士的股本(本金总额)，以及根据任何售后租回交易而产生的负债，连同与此有关的任何再融资负债及所有其他负债、取消债务

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因为：\96480003\20\34471.0013

在任何未偿还的时间，不得超过借款人在最近一次测试期末EBITDA的1.25亿美元和75.0%两者之间的较大值；

(V)借款人或构成偿付义务的受限制附属公司就银行在正常业务过程中签发的承兑汇票和信用证而承担的债务，包括关于工伤补偿法、失业保险法或类似法规的信用证，或关于工伤补偿法、失业保险法或类似法规的报销类义务的其他债务；但只要该等银行的承兑汇票和信用证被提取，或该等债务的发生，该等债务应在该等债务发生后30天内予以偿还；但在该等承兑汇票、信用证或该等债务产生后的30天内，该等债务须予偿还；但如该等银行承兑汇票及信用证已被提取，或该等债务的产生，则该等债务须在该等承兑汇票及信用证或该等债务发生后30天内予以偿还

(Vi)借款人或受限制附属公司的协议所引致的债项，该等协议就弥偿、买价调整或相类的义务作出规定，但在每宗个案中，因处置任何业务、资产或附属公司而招致或保留的债务，不包括为为该项收购提供资金而获取该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而招致的债务担保；但该负债并未反映在借款人或受限制附属公司的资产负债表上(因修订生效日期已存在的债务而适用ASC 460者除外)(就本条第(Vi)款而言，财务报表的脚注中所提述并未反映在资产负债表上的或有债务，不会当作反映在该资产负债表上)；

(Vii)(A)借款人对受限制附属公司或(B)受限制附属公司对借款人或另一受限制附属公司的债务；但借款人或附属担保人对并非附属担保人的受限制附属公司所欠的任何该等债务，在清偿权利方面须明确从属于按公司间附属协议的条款或其他令行政代理人合理满意的条款所适用的义务；但其后任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债项其后的任何其他转让(向借款人或另一家受限制附属公司或构成准许留置权的该等债项的质押除外)，在任何情况下均须当作招致本条第(Vii)款所不准许的该等债项；

(Viii)向借款人或另一间受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(向借款人或受限制附属公司除外)，在任何情况下均须当作是发行本条第(Viii)款所不准许的该等优先股股份；

(九)套期保值义务(不包括为投机目的订立的套期保值义务)；

(X)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中或与以往惯例一致而提供的关乎海关、暂缓履行、投标、上诉及保证保证金的义务，以及完成担保及其他性质类似的义务；

(Xi)(A)借款人或任何受限制担保人的负债或不合格股票，以及不是受限制担保人的任何受限制附属公司的负债、不合格股票或优先股，其本金或清算优先权总额相当于借款人及其受限制附属公司自最初以来收到的现金收益净额的200.0

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因为：\96480003\20\34471.0013

自发行或出售借款人的股本或向借款人的资本贡献的现金(在每种情况下，除股权补偿收益和不合格股票的收益或向借款人或其任何子公司出售股本的收益，或从借款人或其任何附属公司收到的捐款)的截止日期，按照限制性付款适用金额定义的(B)和(C)段确定(如果该等净现金收益或现金没有根据该等条款用于进行限制性付款或其他投资)，根据第6.03(B)(X)条支付或交换，或作出许可投资(其定义(A)、(B)、(C)、(G)或(L)段规定的许可投资除外)及(B)借款人或受限制担保人的债务或不合格股票，以及不是受限制担保人的任何受限制附属公司的负债、不合格股票或优先股，合计本金或清算优先权合计本金或清盘优先根据第(Xi)(B)款发生的当时未偿还的不合格股票和优先股，在任何时候都不超过借款人在最近结束的测试期结束时EBITDA的137,500,000美元和83.0%的较大值；

(Xii)借款人或任何受限制附属公司就第6.01(A)节和第6.01(B)节第(I)、(Iii)、(Iv)、(Xi)(Xiii)、(Xvii)(Xviii)、(Xxiv)和(Xv)条允许的任何债务、不合格股票或优先股产生的构成再融资债务的负债、不合格股票或优先股或以前发生的任何再融资债务但任何根据第(Xii)款不是受限制担保人的受限制附属公司因负债或发行不合格股票或优先股而招致的任何债务，应受非贷款方债务上限的约束，其程度与再融资的债务相同；此外，第6.01(A)节和第6.01(B)节第(I)、(Iv)、(Xi)、(Xvii)、(Xviii)、(Xxiv)和(Xxv)条规定的未偿还债务的再融资债务应继续计入适用条款项下未偿还金额的计算中，超出的允许再融资金额将被视为第(Xii)条规定的未偿还金额。

(Xiii)借款人或受限制附属公司为收购融资而招致的负债、不合格股票或优先股，或(Y)借款人或受限制附属公司根据本协议条款收购或与借款人或受限制附属公司合并或合并的人，或借款人或任何受限制附属公司就该项收购承担的债务、不合格股票或优先股，只要：

(A) [保留区];

(B)在根据本条款第6.01(B)(Xiii)条第(X)款产生的任何债务、不合格优先股或优先股的情况下，(I)此类债务(习惯过桥贷款、循环债务或内部到期额除外)、不合格优先股或优先股不得到期(在优先股不合格的情况下不得强制赎回)或要求强制支付本金(违约后的惯常加速权除外)。在每种情况下，在当时有效的最新到期日之前，以及(Ii)在给予该等收购、合并或合并形式上的效力后，如果本条第(Ii)款规定的任何时间的未偿债务总额，连同与此相关的所有再融资债务，超过借款人在最近结束的测试期结束时EBITDA的75,000,000美元和45.0%，则：

(1)如该等债务、丧失资格的优先股或优先股是以享有同等权益的全部或部分抵押品的留置权作担保的

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因为：\96480003\20\34471.0013

(X)综合第一留置权杠杆率不超过(A)5.00：1.00及(B)截至最近测试期最后一天的综合第一留置权杠杆率(包括形式上的申请)，以(A)5.00：1.00及(B)截至最近结束测试期最后一天的综合第一留置权杠杆率(包括形式上的申请)为基础，以抵押品上的留置权担保全部或部分债务(但不包括因信贷增加而产生的债务或当时未偿还定期贷款的其他定期贷款所产生的债务除外)，以最优先的基准，不超过(A)5.00：1.00及(B)综合第一留置权杠杆率(包括形式上的申请)合并或合并)和(Y)此类负债、不合格优先股或优先股以其他方式满足“允许的第一优先权增量等值债务”定义(F)和(H)段中的每一项条件；

(2)如该等债务、不合格优先股或优先股以全部或部分抵押品的留置权作担保，而抵押品的优先权较担保全部或部分债务的抵押品的留置权为低，则综合担保杠杆率不超过(A)5.75：1.00及(B)截至最近一次测试期最后一天的综合担保杠杆率(包括对净收益的形式运用)，两者中的较大者均为(A)5.75：1.00及(B)截至最近一次测试期最后一天的综合担保杠杆率(包括净收益的形式应用)，则该等债务、不合格优先股或优先股以全部或部分抵押品的留置权作担保，而抵押品的优先权排在全部或部分债务的留置权之上

(3)如该等债务、不合格优先股或优先股无抵押或以不构成抵押品的资产的留置权作抵押，则借款人可选择(A)综合杠杆率不超过(I)6.00：1.00及(Ii)截至最近一次测试期最后一天的综合杠杆率，两者以形式上厘定(包括形式上运用由此产生的净收益，并给予形式上的效力)中的较大者为限，而该等负债、不合格优先股或优先股为无抵押或以不构成抵押品的资产的留置权作为抵押，则借款人可选择(A)综合杠杆率不超过(I)6.00：1.00及(Ii)截至最近一次测试期最后一天的综合杠杆率合并或合并)或(B)综合利息覆盖率大于(I)2.00：1.00和(Ii)综合利息覆盖率，在每种情况下，截至最近结束测试期的最后一天，综合利息覆盖率均以形式基础确定(包括对由此产生的净收益的形式运用，并给予相关收购、合并或合并形式上的效力)；(B)综合利息覆盖率大于(I)2.00：1.00和(Ii)综合利息覆盖率(在每种情况下，截至最近结束的测试期的最后一天，综合利息覆盖率均以形式上的基础确定)；和

(C)如果任何债务、不合格股票或优先股是根据上文第6.01(B)(Xiii)节的引入条款(Y)收购或承担的：

(1)该等债务、丧失资格的优先股或优先股不应在考虑该项收购时产生；

(2)如该等债务、不合格优先股或优先股构成有担保债务，(A)(I)该等债务由资本化租赁债务或购买货币债务组成，或(Ii)构成该等其他有担保债务的所有该等债务、不合格优先股或优先股的本金总额，连同与此有关的所有再融资负债，与根据第节收购或承担的任何债务、不合格优先股或优先股的金额合计，不得超过该等债务、不合格优先股或优先股的本金总额(Y)综合担保杠杆率不超过5.75：1.00，以最近一次测试期末借款人EBITDA的1.25亿美元和75.0%(就此而言，不包括资本化租赁债券和购买资金负债)较大(给予相关收购形式上的效力)。

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(Z)在对该等收购、合并或合并给予形式上的效力，并假设该等负债、不合格股份或优先股后，综合担保杠杆率小于或等于紧接该等收购、合并或合并及承担该等负债、不合格股份或优先股之前的综合担保杠杆率；及(B)在给予该等收购、合并或合并形式上的效力后，借款人须处于形式上

(3)如该等债务、丧失资格的优先股或优先股不构成有担保债务，则(A)构成该等其他有担保债务的所有该等债务、不合格优先股或优先股的本金总额，连同与此有关的所有再融资债务，与根据上文第6.01(B)(Xiii)(C)(2)(X)条收购或承担的任何债务、不合格优先股或优先股的金额合计，不得超过较大的1,200美元。(3)如该等债务、不合格优先股或优先股不构成有担保债务，则构成该等其他有担保债务的所有该等债务、不合格优先股或优先股的本金总额，连同与此有关的所有再融资债务，不得超过12,200美元，以较大者为准。不包括资本化租赁债务及购买货币负债)，(B)综合杠杆率不超过6.00：1.00，按备考基准厘定(给予相关收购、合并或合并形式上的效力)或(C)在给予该等收购、合并或合并形式上的效力，以及假设该等负债、不合格股份或优先股后，综合杠杆率小于或等于紧接该等收购、合并前的综合杠杆率，或(C)在给予该等收购、合并或合并的形式上的效力后，以及假设该等负债、不合格股份或优先股后，综合杠杆率小于或等于紧接该等收购、合并前的综合杠杆率

但借款人的任何受限制附属公司的任何债务、不合格股票或优先股的本金金额不得超过非贷款方债务上限，而该附属公司并非根据第(Xiii)款第(X)款产生的受限制担保人；

(Xiv)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取；

(Xv)借款人或其任何有限制的附属公司由本金不超过该信用证面值的信用证支持的债务；

(Xvi)(A)借款人或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要该等债务是本协议允许的，或

(B)受限制附属公司对借款人负债的任何担保；

但在每种情况下，(X)该受限制子公司应遵守第5.09节和(Y)项下的义务。(Y)在任何不是受限制担保人的受限制子公司对借款人或任何附属担保人的重大债务提供担保的情况下，该受限制子公司成为本协议项下的受限制担保人；

(Xvii)任何外国附属公司的负债、丧失资格的股份或优先股，其数额在任何时间均不得超过未偿还的数额，连同任何其他负债

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因为：\96480003\20\34471.0013

根据第(Xvii)款发生的费用，取借款人最近一次测试期末EBITDA的50,000,000美元和EBITDA的40.0%(以较大者为准)；

(Xviii)借款人或受限制附属公司为融资或与收购有关而招致的债务、不合格股票或优先股，本金不超过100,000,000美元和借款人在最近结束的测试期结束时EBITDA的60.0%(在任何时间未偿还)，连同根据第(Xviii)款发行的所有其他债务、不合格股票和/或优先股；但借款人的任何非受限制担保人的受限制附属公司根据第(Xviii)款产生的任何债务、不合格股票或优先股的本金金额不得超过非贷款方债务上限；

(Xix)借款人或其任何受限制附属公司向其未来、现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员和顾问或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下均用于在第6.03(B)(Iv)节所述的范围内为购买或赎回借款人、受限制附属公司或其各自的任何直接或间接母公司的股本提供资金；

(Xx)在净值服务、透支设施、自动结算安排、员工信用卡计划以及与现金管理和存款账户有关的类似安排方面的现金管理义务和负债；

(Xxi)债项，包括(A)保险费融资或(B)承担或支付供应安排所载的义务，两者均在通常业务运作中；

(Xxii)由借款人或其任何受限制附属公司在递延补偿或类似安排下的债务组成，该等债务是借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中因与本协议明确允许的交易或任何投资有关而发生的；

(Xxiii)圣彼得堡销售交易所产生的债项；及

(Xxiv)任何准许第一优先权再融资债务、任何准许第二优先权再融资债务、任何准许无抵押再融资债务、任何准许第一优先权增量等值债务、任何准许次级优先权增量等值债务及任何准许无担保增量等值债务。

(Xxv)未偿还的债项总额，最高可达在产生时依据第6.03(A)条(依据“受限制支付适用款额”的定义(C)段除外)及/或(B)(Xi)段而获准作出的受限制股息支付的款额；但根据该等条文可供作受限制股息支付的款项，须减去依据本条第(Xxv)款依靠该等条文而招致的未偿还本金总额；

(c) [已保留].

(D)利息的应计、增值的增加以及以额外负债、不合格股票或优先股(视情况而定)的形式支付的利息或股息，不会被视为在本第6.01节中产生的负债、不合格股票或优先股。(D)就本第6.01节而言，利息的应计、增值的增加以及以额外债务、不合格股票或优先股的形式支付的利息或股息不会被视为债务、不合格股票或优先股的产生。

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因为：\96480003\20\34471.0013

(E)为决定是否符合任何以美元计价的债务限额的规定，以外币计算的等值美元债务本金数额，须以招致该等债务当日有效的有关货币汇率计算(如属定期债务，或首次承担(如属循环信用债)；但如该等债务是为其他外币债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，会导致超出适用的美元计价限制，则只要该等再融资债务的本金不超过该等债务再融资的本金，则该以美元计价的限制须当作并未超过该等债务的本金。(B)如该等再融资债务是为其他外币债务进行再融资而招致的，则只要该等再融资债务的本金不超过该等债务再融资的本金，则该等再融资债务的本金如不超过该等再融资债务的本金，即会导致超出适用的美元计价限制。

(F)为其他债务进行再融资而招致的任何债务的本金，如以不同于正进行再融资的债务所用的货币计算，则须按适用于该等债务所属货币的货币汇率计算，而该汇率在该再融资日期生效。

第6.02节。留置权。对借款人或任何受限制子公司的任何资产或财产或从中获得的任何收入或利润设立、招致、承担或容受存在任何留置权(准予留置权除外)，或转让或转让从中获得收入的任何权利。

第6.03节。限制支付。进行任何有限制的付款，但以下情况除外：

(A)某一数额的限制性付款，连同借款人及其受限制附属公司在生效日期后依据本条(A)支付的所有其他限制性付款的总额，不得超过限制性付款适用金额；但仅就根据其定义(B)段使用的限制性付款适用金额的任何部分用于任何限制性股息支付而言，不会因此而发生和持续发生或将会发生任何特定的违约。

(B)第6.03(A)条不会禁止：

(i) [保留区];

(Ii)(A)赎回、回购、退休或以其他方式获取任何(1)借款人或受限制附属公司或任何受限制债务的股本(“库房股本”)，或(2)借款人的任何直接或间接母公司的股本(就第(1)及(2)款中的每一条而言)，以换取或从实质上同时出售(借款人或受限制附属公司除外)借款人的股本的收益中提取，或借款人的任何直接或间接母公司对借款人或受限制子公司(在每种情况下，不包括任何不合格股票)(“退还股本”)出资的程度；(B)从基本上同时出售(借款人或受限制附属公司除外)退款股本的收益中宣布和支付库房股本上的股息；及(C)如果紧接在库房股本退役之前，根据第(Vi)款，宣布和支付有关股息是允许的；以及(C)如果紧接在库房股本退役之前，宣布和支付有关股息是根据第(Vi)款的规定允许的；以及(C)如果紧接在库房股本退役之前，宣布和支付有关股息是第(Vi)款所允许的宣布和支付退还股本的股息(不包括退还股本，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人的任何直接或间接母公司的任何股本)，每年的股息总额不超过紧接上述退休前该等库存股每年可申报和应支付的股息总额(但不包括用于赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人的任何直接或间接母公司的任何股本)；

(Iii)(A)任何有限制债项(构成次级债务的有限制债项除外)的支付、失效、赎回、回购、再融资或以其他方式取得或退休，而借款人或受限制担保人在每宗个案中均须

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因为：\96480003\20\34471.0013

(B)借款人或受限制担保人通过交换或从基本上同时出售借款人或受限制担保人(视属何情况而定)的新债务的收益中获得的次级债务，该债务是符合第6.01节的规定而产生的，只要在从属债务的情况下：(B)借款人或受限制担保人的次级债务是在符合第6.01节的规定下产生的；及(B)借款人或受限制担保人的次级债务是通过交换或从基本上同时出售借款人或受限制担保人(视属何情况而定)的新债务所得的收益中提取出来的，只要符合第6.01节的规定即可：

(A)该等新债项的本金款额(或增值(如适用的话)不超过被如此剔除、赎回、回购、取得或报废的次级债项的本金额(或增值(如适用的话))，另加根据规管如此剔除、赎回、回购、取得或注销的次级债项的文书的条款而须缴付的任何溢价的款额，以及与此相关而招致的任何费用及开支

(B)该等新债项在偿付权上从属于该等债务，其程度至少与如此购买、交换、作废、赎回、回购、取得或作废的从属债项的程度相同；

(C)该等新债项的最终预定到期日相等於或迟於如此作废、赎回、回购、取得或注销的附属债项的最终预定到期日；及

(D)该等新债项的到期加权平均年限，相等于或大于如此作废、赎回、回购、收购或退休的次级债项的剩余加权平均到期年限；

(Iv)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划，支付借款人或其任何直接或间接母公司(借款人的任何未来、现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层或顾问、其任何附属公司或其各自的任何直接或间接母公司(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前任配偶)所持有的股本(不合格股份除外)的回购、退休或其他收购或退休的有限制付款但根据本条第(Iv)款支付的受限制付款总额，在任何历年不得超过$30,000,000(任何历年的未用款额可结转至接下来的历年，但最高限额为$50,000,000)；此外，在任何历年，该款额的增加额不得超过：

(A)自原成交日期(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶)以来，出售借款人的股本(不合格股票除外)的现金收益，以及在对借款人的资本有贡献的情况下，出售借款人的任何直接或间接母公司的股本，在每种情况下，出售给借款人、其任何子公司或其各自的任何直接或间接母公司(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶)的董事、高级管理人员、雇员、管理层或顾问根据第6.03(A)节的规定，出售此类股本的现金收益未以其他方式用于支付受限支付，适用金额为6.03(A)节；加号

(B)借款人或其任何受限制附属公司在原结算日后收到的关键人寿险保单的现金收益；减去

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因为：\96480003\20\34471.0013

(C)以前用本条第(Iv)款(A)及(B)款所述的现金收益作出的任何受限制付款的款额；

并进一步规定，就本协议而言，取消借款人、其任何子公司或其直接或间接母公司因回购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股本而欠借款人或任何受限制子公司的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员或顾问的债务，将不被视为受限制的付款；

(V)宣布并向根据第6.01节发行的借款人或其任何受限附属公司的任何类别或系列不合格股票的持有人支付股息；

(Vi)(A)宣布并向借款人或其任何受限制附属公司在原定截止日期后发行的任何类别或系列的指定优先股(不包括不合格股)的持有人派发股息；但依据本条(A)支付的股息款额，不得超过借款人或受限制附属公司从发行该等指定优先股实际收取的现金总额；

(B)向借款人的直接或间接母公司或任何该等受限制附属公司支付有限制付款，而该项付款所得款项将用作支付股息予在生效日期后发行的该母公司任何类别或系列指定优先股(不包括不合格股)的持有人；但依据本条(B)支付的有限制付款的款额，不得超过该借款人或受限制附属公司因出售该等指定优先股而实际投入资本的现金总额；或

(C)宣布和支付超过根据本第6.03(B)节第(Ii)款可宣布和应支付的股息的优先股退还股本时的股息；(C)宣布和支付超过根据本节第6.03(B)条第(Ii)款应宣布和应支付的股息的优先股；

然而，就第(Vi)款(A)、(B)和(C)中的每一项而言，在紧接该指定优先股发行日期或宣布该等优先股退还股息之日之前最近结束的测试期内，借款人在形式上实施该等发行或宣布后，可能会根据第6.01(A)节产生1.00美元的额外债务；

(Vii)对公允市场总价值的非限制性子公司的投资，连同根据本条款第(Vii)款作出的当时未偿还的所有其他投资，但不实施根据本第6.03(B)条第(Xvi)款进行的任何分配或出售非限制性子公司(只要出售的收益不包括现金或有价证券)，不得超过投资时总资产的1.50%；

(Viii)回购、赎回、退休或其他被视为发生的股本收购：(A)在行使购股权或认股权证时，如该等股本相当于该等期权或认股权证的行使价的一部分；及(B)与扣留授予或授予任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、管理层成员或顾问(或遗产、继承人、家庭成员、配偶、前任配偶)的部分股本有关，借款人或其受限制附属公司和/或任何母公司的家庭合伙人或前述任何家庭合伙人)，以支付该人在授予或奖励时应缴纳的税款；

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因为：\96480003\20\34471.0013

(Ix)宣布并就借款人的普通股支付限制性股息(或向任何直接或间接母实体支付限制性股息，为该实体普通股的限制性股息支付提供资金)，最高可达(A)每年借款人在IPO中或从IPO收到的现金收益净额的5.00%(如向直接或间接母实体支付限制性款项，则向其资本作出贡献)(不重复任何增加受限支付适用金额的金额)及(B)每年7.00%的现金收益净额(或如向直接或间接母实体支付限制性股息，则向借款人的资本提供)(不重复任何增加受限支付适用金额的金额)及(B)每年7.00%的现金收益净额(如向直接或间接母实体支付限制性股息，则向借款人的普通股提供出资)

(X)用被排除的捐款支付的限制性付款；

(Xi)其他限制性付款总额，与依据第(Xi)款支付的所有其他限制性付款合计，不得超过借款人在最近一次试用期结束时EBITDA的$75,000,000和EBITDA的45.0%；但不应因此而发生违约事件，且违约事件不会持续或不会因此而发生；(2)根据第(Xi)款支付的所有其他限制性付款，不得超过借款人在最近一次试用期结束时EBITDA的$75,000,000和EBITDA的45.0%；

(十二)应收款费用的分配或支付；

(Xiii)为该等交易提供资金的任何限制性付款，以及与该等交易有关或欠联属公司的费用及开支，而在构成限制性付款的范围内，借款人及其受限制附属公司可订立及完成该等交易；

(Xiv)在控制权变更发生时，回购、赎回或以其他方式获取或报废任何有限制债项的价值(只要该控制权变更已由规定的贷款人免除)；

(Xv)借款人或受限制附属公司宣布和支付股息或支付其他分派予借款人的任何直接或间接母公司，或向借款人的任何直接或间接母公司提供贷款或垫款，款额为任何直接或间接母公司须支付的款额，而每种情况均不得重复，

(A)特许经营税和维持其合法存在所需的其他费用、税费和开支；

(B)联邦、外国、州和地方所得税或特许经营税；但在每个财政年度，此类支付的金额应等于借款人及其受限制的子公司在该财政年度按适用的最高联邦、外国、州、地方或特许经营税率与任何母公司分开纳税时所需缴纳的联邦、外国、州和地方所得税或特许经营税的数额；(B)联邦、外国、州和地方所得税或特许经营税；但在每个财政年度，此类支付的金额应等于借款人及其受限制的子公司在该财政年度按适用的最高联邦、外国、州、地方或特许经营税率分别缴纳的联邦、外国、州和地方所得税或特许经营税；

(C)应付予借款人的任何直接或间接母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但以该等薪金、花红及其他福利可归因于借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权为限；

(D)借款人的任何直接或间接母公司的一般公司营运及间接管理费用及开支，但以该等费用及开支可归因于借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权的范围为限；

(E)与该等交易相关而招致的费用、弥偿及开支；

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因为：\96480003\20\34471.0013

(F)与(1)该母实体的任何股权或债务发行(不论是否成功)和(2)本公约允许的任何投资(不论是否成功)有关的费用和开支，但借款人的关联公司除外；

(G)上市公司成本；

(H)现金支付，以代替因行使可转换为借款人或任何直接或间接母公司的股本或可兑换为股本的认股权证、期权或其他证券而发行零碎股份；及

(I)为根据本第6.03节以其他方式允许进行的投资提供资金；但(1)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行；(2)该直接或间接母公司在关闭后，应立即安排(X)取得的所有财产(无论是资产或股本)投入借款人或其一家受限制子公司的资本，或(Y)将组成或获得的人合并或合并为借款人或其其中一家受限制子公司(在第6.04节未禁止的范围内)，以完成此类投资，在每种情况下，均须受以下条款(R)、(H)和(M)款所述限制的限制：(R)、(H)和(M)款所列的限制；或(Y)将借款人或其其中一家受限制子公司组成或收购的人的合并或合并，以完成此类投资，但须受下列条款(R)、(H)和(M)项的限制：(3)该等直接或间接母公司及其附属公司(借款人或受限制附属公司除外)不会收到任何与该交易有关的代价或其他付款，除非借款人或受限制附属公司本可根据本协议给予该等代价或支付该等款项；(4)借款人收到的任何财产不得根据第6.03(A)和(5)条增加可供限制付款的金额；此类投资应被视为由借款人或受限制附属公司根据本第6.03条另一款或根据定义作出。

(Xvi)以股息或其他方式分配非限制性子公司(其主要资产为现金和/或现金等价物，根据本条款第6.03(B)条第(Vii)款作为投资贡献给该等非限制性子公司)对借款人或受限制子公司的股本股份或债务；但不得因此而发生、持续或将会发生违约事件；

(Xvii)依据或与合并、合并、合并或转让借款人及其受限制子公司的全部或实质全部资产(作为一个整体，符合第6.04节)有关的适用法律向持不同意见的股东支付或分配；但条件是，如果由于该等资产的合并、合并、合并或转让而发生控制权变更，则该控制权变更已得到所需贷款人的同意或放弃；(C)根据适用法律，向持不同意见的股东支付或分配符合第6.04节的规定的借款人及其受限制子公司的全部或实质所有资产；但如果由于此类资产的合并、合并、合并或转让而发生控制权变更，则该控制权变更已得到所需贷款人的同意或放弃；

(Xviii)预付、赎回、回购、失败或以其他方式获取任何有限制债务的价值；但条件是：(A)综合杠杆率不会超过4.50：1.00；及(B)不会因此而发生、持续或将会发生失责事件；

(Xix)(A)作出任何受限投资，但在作出该等受限投资时及在给予该等受限投资形式上生效后，综合杠杆率不会大于4.75：1.00及。(B)支付任何受限股息，但在支付该等受限股息时，以及在每种情况下及在给予该等受限股息形式上生效后，(I)综合杠杆率不会高于4.50：1.00及

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因为：\96480003\20\34471.0013

(Ii)失责事件不会因失责事件而发生，亦不会因此而持续或不会发生；及

(Xx)支付生效日期股息。

(C)除非根据第5.10(B)节的规定，否则借款人不会允许任何非限制性附属公司成为受限制附属公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，借款人及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)将被视为限制性付款，金额按“投资”定义最后一句所述厘定。只有在根据第6.03(A)或(B)(Vii)、(X)或(Xi)条，或根据准许投资的定义，以及该附属公司在其他方面符合非限制附属公司的定义的情况下，该等指定才会被允许，而该等金额的限制性支付在该时间将会被允许进行(不论是根据第6.03(A)或(B)(Vii)、(X)或(Xi)条的规定)。不受限制的子公司将不受贷款文件中规定的任何强制性预付款、陈述和担保、契诺或违约事件的约束。

第6.04节。根本的变化。(A)借款人不得合并、合并或合并或合并为(不论借款人是否尚存的法团)，亦不得将借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有财产或资产在一项或多项有关交易中出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置，除非：

(I)借款人是尚存的法团，或由任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的人(如借款人除外)，或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的人(该人为“继任公司”)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置将会根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区而组织或存在的人；

(Ii)继任公司(如果不是借款人)根据行政代理合理满意的文件明确承担借款人的所有义务；和

(Iii)每个附属担保人，除非它是上述交易的另一方(在这种情况下，第6.04(C)条第(I)(B)款应适用)，应已确认其根据行政代理合理满意的文件所属的适用贷款文件承担的义务；

根据贷款文件，继任公司将接替并取代借款人。

(B)除第6.04(A)节的其他规定另有规定外，

(I)只要交易不违反第6.05节，受限制附属公司可合并、合并、合并或转让其全部或部分财产及资产予(A)借款人或任何其他受限制附属公司或(B)任何其他人；及

(Ii)只要借款人及其受限制附属公司的负债额不因此而增加，则借款人可仅为在美国另一州重组借款人的目的而与借款人的关联公司合并。(Ii)借款人与借款人的关联公司可仅为在美国另一州重组借款人的目的而合并，只要借款人及其受限制附属公司的负债额不因此而增加。

(C)任何附属担保人都不会，借款人也不会允许任何附属担保人与任何附属担保人合并、合并、合并或合并，或结束为(不论借款人或非借款人)

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因为：\96480003\20\34471.0013

附属担保人是尚存的公司)，或在一项或多项相关交易中将其全部或实质上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(I)(A)该附属担保人是尚存的法团，或由任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人(如该附属担保人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置是根据该附属担保人的组织的司法管辖权法律或美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律而组织或存在的(该附属担保人或人士，称为“继任附属人”)；及

(B)继任附属人(如并非该附属担保人)依据行政代理人合理地满意的文件，明示承担该附属担保人的所有义务；或

(Ii)交易不违反第6.05节；

在上述第(I)(A)款的情况下，根据适用的贷款文件，继任附属人将接替并取代该附属担保人。尽管本第6.04节有任何相反规定，(I)任何附属担保人可以合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给另一家受限制附属公司或借款人，以及(Ii)任何受限制附属公司可以解散或清算其事务，前提是(X)借款人真诚地认为这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性不利；(Y)该受限制附属公司的任何资产或业务没有按照第6.05节的其他方式处置或转让。或由借款方以其他方式拥有或经营，或相关转让在该清算或解散生效后被视为符合第6.03节的投资。

尽管第6.04节有任何相反规定，任何附属担保人均可合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给另一附属担保人或借款人，而无需遵守第6.04(A)或(C)节另有要求提供通知的任何要求，或提供第6.04(A)(Iii)节所述文件的任何要求。

尽管第6.04节有任何相反规定，借款人及其受限子公司仍可完成交易，包括生效日期合并。

第6.05节。资产出售。导致或进行资产出售，除非：

(A)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价，最少相等於已出售或以其他方式处置的资产的公平市值(由借款人真诚厘定)；

(B)除准许资产互换的情况外，借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的代价中，最少75%是以现金或现金等价物的形式；但下列款额须为：

(I)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表或资产负债表的附注所示)，但按其条款从属于该等义务或欠借款人或受限制附属公司的负债除外，而该等负债是由任何该等资产的受让人承担的，而借款人及其所有受限制附属公司已获所有债权人以书面有效免除；

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因为：\96480003\20\34471.0013

(Ii)借款人或该受限制附属公司从该受让人收取的任何证券，而该等证券是由借款人或该受限制附属公司在该项资产出售结束后180天内转换为现金(以所收到的现金为限)；及

(Iii)借款人或该受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条第(Iii)款收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过借款人在收到该指定非现金代价时的最近一次测试期末EBITDA的150,000,000美元和90.0%两者的较大者，以及每项指定非现金项目的公平市价

就本条文而言，须视为现金，而非作其他用途。

在任何情况下，如果任何抵押品是根据允许的资产出售或本第6.05节明确允许的，或根据不构成资产出售但在本协议下不受禁止的任何处置出售给贷款方以外的任何人的，则此类抵押品应被免费处置，不受贷款文件设定的留置权的限制，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第6.06节。与附属公司的交易。除贷款方之间或贷款方之间(或借款人及其受限制附属公司之间)的交易外，向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，涉及的总付款或对价均超过25,000,000美元，除非：

(A)该项交易的条款对借款人或有关的受限制附属公司并不比借款人或该受限制附属公司在可比交易中与一名无关连的人在保持距离的基础上会获得的条款实质上差；及

(B)借款人就任何该等交易或一系列涉及总额超过40,000,000元的付款或代价的相关交易，向行政代理交付借款人董事会多数成员通过的决议，批准该项交易，并在高级人员证明书内载明，证明该项交易符合上文(A)条的规定。(B)借款人须向行政代理递交一份由借款人董事会多数成员通过的决议，证明该等交易符合上文(A)条的规定。

(三)上述条文不适用于以下人士：

(i) [保留区];

(Ii)交易及交易费用的支付；

(Iii)借款人及其受限子公司发行不受本协议禁止的股本；

(Iv)须支付予借款人及其受限制附属公司(或借款人的任何直接或间接母公司)的任何董事的合理及惯常费用，以及发还借款人及其附属公司(或借款人的任何直接或间接母公司)的董事在通常业务运作中的合理自付费用(如属可归因于借款人及其受限制附属公司的运作的任何直接或间接母公司)；

(V)借款人与其受限制子公司(或任何直接或间接的)订立的费用报销和雇佣、遣散费和补偿安排

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因为：\96480003\20\34471.0013

借款人的母公司在正常业务过程中与其董事、高级管理人员、员工、管理层成员和顾问(仅限于借款人及其受限子公司的经营活动)；

(Vi)借款人(及其任何直接或间接母公司)及其受限制附属公司依据母公司与其附属公司按惯常条款订立的分税协议或安排，在可归因于借款人及其受限制附属公司的运作的范围内，相互支付款项；

(Vii)在通常业务运作中向借款人及其受限制附属公司(或借款人的任何直接或间接母公司)的董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问支付合理及惯常的弥偿(如属可归因于借款人及其受限制附属公司的运作的任何直接或间接母公司)；

(Viii)依据生效日期已存在的许可协议进行的交易，以及在该等修订不会在任何重要方面损害贷款人利益的范围内对该等协议所作的任何修订；

(Ix)第6.03节允许的限制性付款和允许的投资；

(X)借款人及其受限制附属公司向发起人支付的任何监测、监督、财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动的款项，包括与收购或资产剥离有关的款项，这些付款是经借款人董事会多数成员真诚批准的；

(Xi)借款人与其子公司(以及借款人的任何直接和间接母公司)之间在本条第六条允许的范围内的贷款和其他交易；

(Xii)借款人或其任何受限制附属公司在生效日期作为一方的任何股东协议、主要投资者协议(包括与此有关的任何注册权协议或购买协议)及其后可能订立的任何类似协议的条款下，借款人或其任何受限制附属公司是否存在或履行其义务；但借款人或其任何受限制附属公司根据任何该等现有协议的任何日后修订或在生效日期后订立的任何相类协议而存在或履行的义务，只在任何该等修订或新协议的条款在整体上并不在其他方面对贷款人更为不利的范围内，方可获本条第(Xii)款准许；(B)如任何该等修订或新协议的条款在其他方面对贷款人并无重大不利之处，则本条第(Xii)款只准许该等修订或新协议的条款在其他方面对整体贷款人不利；

(Xiii)与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方的交易，包括咨询服务，在正常业务过程中的每一种情况下，在借款人或其高级管理人员的董事会合理决定下，对借款人及其受限制子公司是公平的，或至少按照当时可能从非关联方合理获得的优惠条件进行交易；

(Xiv)与任何应收账款安排相关的应收账款或类似资产的出售或参与；

(Xv)向借款人及其任何直接或间接母公司的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员或顾问支付或贷款(或取消贷款)

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因为：\96480003\20\34471.0013

或其经借款人董事会多数成员善意批准的限制性子公司；

(Xvi)保荐人对借款人或其任何受限制附属公司的债务证券的投资，只要(I)该项投资是以相同或更优惠的条件普遍向其他投资者提供，及(Ii)该项投资占该类别证券的建议发行额或尚未发行的发行额少于5.0%；及(Ii)保荐人对借款人或其任何受限制附属公司的债务证券的投资，须符合以下条件：

(Xvii)借款人就任何交易向行政代理提交或安排提交意见，声明从财务角度来看，该交易对借款人或任何相关的受限制附属公司而言是公平的，该意见来自具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司或咨询公司，即借款人真诚地判断，该公司有资格执行其一直从事的任务，并且独立于借款人及其受限制附属公司。

第6.07节。限制性协议。订立、招致或允许存在禁止、限制或对以下各项施加任何条件的任何协议或其他安排：

(A)任何贷款方在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权以担保债务的能力；

(B)任何并非贷款方的受限制附属公司就其任何股本支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为借款人或任何其他受限制附属公司的债务提供担保的能力；或

(C)任何并非贷款方的受限制附属公司向借款人或其任何受限制附属公司出售、租赁或转让其任何财产或资产的能力；

但前述规定不适用于：

(I)法律、任何贷款文件、管理任何许可的第一优先权再融资债务、任何准许的第二优先权再融资债务、任何准许的无担保再融资债务、任何准许的第一优先权递增等值债务、任何准许的初级优先权递增等值债务、任何准许的无担保递增等值债务、任何债务、不合格股票或优先股因依赖第6.01(B)(Xiii)节的第6.01(A)节或第(X)款而产生的任何债务、不合格股票或优先股，或因依赖第6.01(B)(Xiii)节的任何再融资债务而产生的限制和条件或(X)在生效日期(Y)存在，只要第(X)款允许的合同义务是在证明负债的协议中列明的，则在任何证明该债务的任何允许续签、延期或再融资的协议中列明，只要该续签、延期或再融资不会实质性扩大该合同义务的范围；

(Ii)与出售前出售资产有关的协议所载的惯常限制及条件；但该等限制及条件只适用于拟出售的人或财产；

(Iii)根据本协议允许发生的任何外国子公司的债务、不合格股票或优先股的条款，或(Y)借款人出于善意决定实施该等应收账款融资所必需或适宜的任何应收账款融资文件的条款，对该外国子公司施加的限制和条件；(X)根据本协议允许发生的该外国子公司的任何债务、不合格股票或优先股的条款，或(Y)借款人善意确定的任何应收账款融资的文件条款对该等应收账款融资的限制和条件；

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因为：\96480003\20\34471.0013

(Iv)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但该等限制或条件仅适用于根据该债务承担义务的人及其附属公司或拟为该债务提供担保的财产或资产；

(V)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具约束力的合约义务，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为受限制附属公司而订立；

(Vi)第6.01节允许借款人非贷款方的受限子公司的任何债务、不合格股票或优先股的文件条款所施加的限制和条件；

(Vii)合资协议和其他类似协议中的习惯规定，适用于第6.03节或允许投资项下允许的合资企业，并仅适用于在正常业务过程中达成的该合资企业；

(Viii)第6.01节允许的有利于任何债权持有人的负面担保和对留置权的限制，但前提是此类负面质押或限制明确允许行政代理和/或抵押品代理和贷款人就根据本条款建立的信贷安排和贷款文件下的义务优先享有留置权，而不要求此类债务的持有人以同等、按比例或初级的方式获得此类留置权的担保；

(Ix)客户或政府或监管机构根据在正常业务过程中订立的合同对现金、其他存款或净资产施加的限制；

(X)根据第6.01及6.02条以其他方式准许招致的有抵押债项，而该等有抵押债项限制了债务人处置以该等债项作抵押的资产的权利；

(Xi)上述(I)至(X)款所指的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资而造成的上文(A)及(B)款所指类型的任何产权负担或限制；但借款人真诚地判断，此等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资并不具有实质上更大的限制性。(G)(I)至(X)款所指的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资和

(Xii)在通常业务过程中订立的租契、分租契、许可证、再特许及其他限制其转让的合约内的惯常条文。

第6.08节。借款人及其受限制子公司的业务。从事除类似业务以外的任何实质性业务。

第6.09节。修改某些文档。修订、修改或更改(与许可再融资负债有关的除外)(A)任何次级融资文件(以及其中使用的组成部分定义)的从属条款，或(B)任何次级融资文件或任何文件的任何其他条款或条件，这些条款或条件管辖任何许可的第一优先级增量等值债务(或与此相关的任何再融资债务)、允许的第一优先级再融资债务(或与此相关的任何再融资债务)、任何债务、不合格

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因为：\96480003\20\34471.0013

根据第6.01(B)(Xiii)条的第6.01(A)条或第(X)款产生的股票或优先股(或与之相关的任何再融资债务)或任何许可的无担保再融资债务(或与此相关的任何再融资债务)，在每一种情况下，都构成重大债务，在本条款(B)的情况下，以任何方式对贷款人的利益构成重大不利，且在每种情况下，均未经行政代理同意(行政代理应同意)。如果修改或变更会导致此类债务不能满足该单据所涉及的债务类型的定义中规定的要求或限制，或者在第6.01节未允许由此产生的债务的定义(如适用)中提出的要求或限制，应被视为对贷款人的利益有重大不利影响(见第6.01节，第6.01节规定的修改或变更不能满足该文件所涉及的债务类型的定义或此类债务的定义中所列的要求或限制，如果由此产生的债务未被第6.01节以其他方式允许)。

第6.10节。财务契约。除非获得所需循环贷款人的书面同意，并符合第7.02条的规定，否则允许截至以下任何会计季度最后一天的综合第一留置权杠杆率大于7.25：1.00。尽管如上所述，本第6.10节应在任何测试期的最后一天(如果适用，从生效日期之后结束的第一个完整会计季度开始)生效(且仅生效)，此时(A)未偿还的循环贷款和Swingline贷款的总额加上(B)该时间的信用证风险总额(不包括(B)条款的情况下，未提取信用证的最大声明金额)超过了截至测试期最后一天有效的所有循环信贷承诺总额的35.0%。

第6.11节。会计变更。但借款人可在书面通知行政代理人后，将其会计年度更改为行政代理人合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将在此情况下对本协议和其他贷款文件进行必要的调整，以反映该财政年度的这种变化，并在此授权贷款人在此授权他们对本协议和其他贷款文件进行任何必要的调整。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。在发生以下任何事件(“违约事件”)的情况下：

(A)在任何贷款文件内作出或当作作出的任何申述或担保，或在依据任何贷款文件须提供的任何文件内所载的任何申述、担保、陈述或资料，在如此作出、当作或提供时，须证明在任何要项上是虚假或具误导性的；

(B)在(I)任何贷款的本金到期并应支付时(无论是在到期日或强制性预付款的指定日期，或通过加速或其他方式)，或(Ii)根据第2.13(A)(Iii)节规定须预付及/或以现金作抵押的任何款项，均属违约；(I)任何贷款本金于到期日期或指定的强制预付日期或以加速或其他方式到期支付时，或(Ii)根据第2.13(A)(Iii)节规定须予预付及/或以现金作抵押的任何款项，均属违约；

(C)在任何贷款单据下到期应付的任何信用证付款、任何贷款利息或信用证付款或任何费用或其他金额(上文(B)段所指的金额除外)的任何偿付，均须拖欠，而该拖欠将持续五个工作日而不予补救；(C)在任何贷款单据下到期并应支付的任何信用证付款、贷款利息或信用证付款或任何费用或其他金额(上文(B)段所指的款额除外)，均须拖欠，而该拖欠将持续五个工作日而不予补救；

(D)借款人或任何受限制附属公司未妥为遵守或履行第5.01(A)节(就借款人而言)、第5.05(A)节所载的任何契诺、条件或协议，即构成违约(但因未能交付任何违约通知或违约事件而导致的任何违约事件应自动被视为已治愈(并不再继续)

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因为：\96480003\20\34471.0013

在(X)有关违约或违约事件的通知交付和(Y)基础违约或违约事件的存在停止时(以较早者为准)或在第六条中；但尽管有第(D)款的规定，任何贷款方在第6.10条下的任何违约或违约都不会构成任何定期贷款或信贷协议再融资债务(除非包括循环信贷安排)的违约事件，除非所需的循环贷款人已加速循环贷款，终止循环信贷安排下的承诺，并要求偿还或以其他方式加速循环信贷安排下的债务或其他义务，否则不会构成违约事件，除非所需循环贷款人已加快循环信贷安排下的循环贷款、终止循环信贷安排下的承诺并要求偿还或以其他方式加速偿还循环信贷安排下的债务或其他义务；双方理解并同意：(I)任何违反第6.10节的行为均须按照第7.02节的规定予以补救，以及(Ii)在(A)相关定价证书被要求交付之日后第20天之前，不得发生第6.10节规定的违约事件(除非治疗权在适用的连续四个会计季度内已行使三次)，然后，仅限于在该日期或之前未收到赔偿金额，以及(B)借款人向行政代理人递交通知表示将不会就该违约行为行使补救权利的日期(如有)；

(E)任何贷款方或其受限制的子公司在适当遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(上文(B)、(C)或(D)段规定的除外)时，即构成违约，且在行政代理书面通知借款人后30天内，此类违约将继续不予补救；

(F)(I)借款人或任何受限制附属公司在(在任何适用的宽限期生效后)到期并须支付的任何本金或利息(不论款额为何)须予支付，而该等本金或利息不获偿付使该债项的持有人或持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间过去或两者兼而有之)导致任何债项到期，或要求预付、回购、赎回该等债项，或要求预付、回购、赎回或赎回该等欠款或利息(不论是否已发出通知、时间已过或两者兼而有之)，或要求提前还款、回购、赎回或要求预付、回购、赎回。在预定到期日之前，或未能在到期日偿还该等债务，或(Ii)发生导致任何债务的任何其他事件或情况(但为免生疑问，就由对冲义务组成的债务而言，则不在此限；或(Ii)发生任何其他事件或情况而导致任何债务(为免生疑问，就由对冲义务组成的债务而言，根据相关文件的条款发生的终止事件或同等事件(不是任何借款方或任何受限制子公司违约的结果)在预定到期日之前到期，或允许(在实施任何适用的宽限期后)任何债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但(X)第(Ii)条不适用于因自愿出售或移转担保该等债项而到期的有抵押债项，而该项出售或移转是根据本条例另有准许的；及。(Y)除非上述第(I)及(Ii)款所述的所有债项的本金总额至少为$50,000,000，否则第(I)及(Ii)条所述的所有债项的本金总额最少为$50,000,000，否则第(I)及(Ii)条并不适用于该债项。, 在根据第七条终止承诺或加速贷款之前，上述第(I)或(Ii)款所述的任何违约均未得到补救，且未被此类债务持有人免除；

(G)应根据《美国法典》第11章、《公司债权人安排法》(加拿大)、《破产与破产法》(加拿大)或任何其他联邦、州、省或外国破产、资不抵债、破产管理人或其他联邦、州、省或外国破产、资不抵债、破产管理人或任何其他联邦、州、省或外国破产、资不抵债、破产管理人，向有管辖权的法院启动非自愿程序或提出非自愿请愿书，以寻求(1)对借款人或任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)，或借款人或受限制附属公司(非实质性附属公司除外)的大部分财产或资产的救济借款人或任何受限制附属公司(非关键附属公司除外)或借款人或受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)的大部分财产或资产的保管人、扣押人、遗产管理人、监管人或类似的官员，或(Iii)借款人或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)的清盘或清盘；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令任何前述事项的命令或判令；

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因为：\96480003\20\34471.0013

(H)借款人或任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)应(I)自愿启动任何程序或根据《美国法典》第11章、《公司债权人安排法》(加拿大)、《破产与破产法》(加拿大)或任何其他联邦、州、省或外国破产、破产、接管、安排、重组或类似法律自愿启动任何程序或提交任何寻求救济的请愿书，(Ii)同意提起上述(G)段所述的任何程序或提交任何请愿书，(Iii)申请或同意指定为借款人或任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)或借款人或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)的大部分财产或资产监督或类似的官员；(Iv)提交答辩书，承认针对其提交的请愿书的实质性指控，或同意在任何此类程序中请求的任何命令；(V)为债权人的利益进行一般转让；或(Vi)书面承认其一般无能力或一般无法在债务到期时偿还债务；

(I)须针对借款人及/或任何受限制附属公司作出一项或多于一项支付总额超逾$50,000,000(保险公司并未拒绝承保的保险范围)的判决，而该等判决是最终和不可上诉的，或不得连续60天在等候上诉期间内获支付、腾出、解除、搁置或担保；

(J)(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已造成或可合理预期会造成重大不利影响，或(Ii)就外国计划发生已导致或可合理预期会造成重大不利影响的养老金事件；

(K)任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，应因任何原因而停止完全有效(除按照其条款或其他贷款文件的条款外)，或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议，或任何贷款方书面否认其在该等条款下负有任何或进一步的责任(该贷款方按照贷款文件的条款解除债务的情况除外)；

(L)除总金额不超过50,000,000美元的抵押品项目外，任何看来是由任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何借款方以书面断言不是对声称所涵盖的证券、资产或财产具有该担保文件所规定的优先权(本协议或该担保文件另有明确规定的除外)的有效的、完善的留置权，但如抵押品代理人的任何作为或不作为导致其缺乏有效性、完善性或优先权，则不在此限。或任何贷款人(只要该作为或不作为不是由于贷款方违反或不遵守贷款文件所致)；或

(M)已发生控制权变更；

则在每次该等事件(A)中(上文(G)或(H)段所述的(X)或(Y)段所述的(Y)因第6.10节下发生的任何违约事件而发生的事件除外)，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取以下两种行动之一或两种：(I)立即终止承诺：(I)立即终止承诺：(I)在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取以下两种行动中的一种或两种：(I)立即终止承诺；(Ii)宣布当时未清偿的贷款立即全部或部分到期应付，而如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应累算利息、借款人根据本协议及任何其他贷款文件应累算的任何未付费用及所有其他债务，即成为到期及须支付的债务，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他任何形式的通知，而借款人在此明确免除本文件或任何其他贷款文件所载的任何相反规定；及(Iii)即使有相反情况，借款人亦无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他通知而立即成为到期及须予支付的贷款在任何情况下，对于上述(G)或(H)段所述的借款人，承诺应自动终止，

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因为：\96480003\20\34471.0013

当时未偿还的贷款，连同其应计利息和任何未付的应计费用，以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应自动到期并支付，借款人将上述信用证风险变现的义务应自动生效，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃本协议或任何其他贷款文件中所载的任何内容，尽管有相反的规定，且(Ii)在继续期间，借款人无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知即可自动生效，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与本协议或任何其他贷款文件中所载的内容相反，且(Ii)在继续期间(A)在规定的循环贷款人(但不包括规定的贷款人或任何其他贷款人或贷款人团体)的要求下，行政代理须在同一或不同的时间通知借款人采取以下其中一项或两项行动：(I)立即终止循环信贷承诺；(Ii)宣布当时未偿还的循环贷款即时到期并全部或部分须予支付，而如此宣布为到期及须予支付的循环贷款本金随即到期须予支付，连同借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的利息、任何未付的应计费用和所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知(所有这些均由借款人明确放弃)，即使本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容有相反规定，且(Iii)要求借款人将当时未偿还的信用证风险抵押，以及(B)在第(A)款规定的权利之日或之后，(B)在第(A)款规定的权利之日或之后，(B)在第(A)款规定的权利之日或之后，本合同或任何其他贷款文件中所载的任何内容仍有相反之处，且(Iii)要求借款人将当时未偿还的信用证风险作为抵押品；在所要求的贷款人的要求下，贷款人应通知借款人采取下列一项或两项行动, 在同一或不同的时间：(I)立即终止任何剩余的承诺，(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分应付，因此，如此宣布到期和应付的贷款本金，连同借款人在本合同项下应计的利息和所有其他债务，将立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确免除本文件或任何其他贷款文件中所载的任何东西给借款人。

第7.02节。治疗的权利。尽管第VII条有任何相反规定，如果借款人在任何相关会计季度末未能遵守第6.10条的要求，借款人有权(在该会计季度或此后的任何时间，直至根据第5.04(C)条要求交付定价证书之日后20天的任何时间)发行股本(不合格股票除外)以换取现金，或以其他方式接受对该股本的现金出资(以下简称“补救权利”)(“补救权利”)，直至根据第5.04(C)条要求交付定价证书之日之后的20天为止(以下简称“补救权利”)：发行股本(不合格股除外)，或以其他方式接受现金出资，以换取该股本(“补救权利”)，直至按照第5.04(C)节的规定交付定价证书之日起20天为止。因此，借款人对第6.10条的遵守情况应重新计算，以实施以下形式上的调整：(I)仅为确定是否符合第6.10条的目的，应增加EBITDA，包括确定截至本会计季度末和包括该会计季度在内的后续适用期间是否符合第6.10条的规定，其金额等于补偿金额；以及(Ii)如果在实施上述重新计算后，应满足第6.10条的要求，则应增加EBITDA。(Ii)如果在实施前述重新计算后，应满足第6.10条的要求，则应增加EBITDA，以确定是否符合第6.10条的要求，包括确定截至本会计季度末和随后包括该会计季度的适用期间是否符合第6.10条的要求。则第6.10节的要求应被视为在相关会计季度结束时得到满足，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同，并且就本协议而言，已发生的适用的违反或违约第6.10节的行为应被视为治愈(双方理解并同意，为确定行使救济权的会计季度是否符合第6.10节的规定，不得形式上或以其他方式将负债额减去任何赔偿金额)(除以下情况外，本协议不适用于第6.10节的规定，但不适用于适用于本协议的第6.10节的规定。在本协议中，应理解并同意，为确定行使补救权的会计季度是否符合第6.10节的规定，不应形式上减少或以其他方式减去任何赔偿金额)。, 以该赔偿金额中实际用于偿还债务的任何部分为限)。尽管本协议有任何相反规定，(X)在每个四个会计季度期间，应至少有一个会计季度不行使救济权，(Y)救济额不得大于为遵守第6.10节所要求的金额，以及(Z)在(A)要求交付相关定价证书之日后第20天(除非救济权在适用的连续四个财季内已行使三次)之前，不得发生第6.10节规定的违约事件然后，仅限于在该日期或之前未收到赔偿金额，以及(B)借款人向行政代理人递交通知表示将不会就该违约行为行使补救权利的日期(如有)；但任何贷款人或开证行自行政代理收到有关定价证书(或)之日起及之后，均无须发放任何循环贷款或签发任何信用证。

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因为：\96480003\20\34471.0013

该定价证书被要求交付)，以证明合并的第一留置权杠杆率在适用时不符合第6.10节，除非且直到实际收到赔偿金额，并且该赔偿金额导致借款人符合第6.10节的规定。

第八条

行政代理与附属代理

各贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定行政代理和抵押品代理(行政代理和抵押品代理统称为“代理人”)为其代理人，并授权代理人代表其采取贷款文件条款授予该代理人的行动和行使该代理人根据贷款文件条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述一般性的前提下，根据本协议、担保文件和任何债权人间协议的规定，代理人被明确授权签署与抵押品及其相关权利有关的任何和所有文件(包括放行)。

作为本协议项下的行政代理和/或抵押品代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就像它不是代理一样，而且该银行及其关联银行可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款，向其放贷，并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议规定的代理一样，而且该银行及其关联银行可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的代理一样。

除贷款文件中明确规定的以外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，(A)任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，(B)任何代理人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但特此明确规定的由所需贷款人(或在第9.08节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌处权和权力除外。(C)每个代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的有关所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由有关贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，并使其满意；及(D)除贷款文件中明确规定外，任何代理人均无义务披露，也不承担任何赔偿责任。(D)除非贷款文件中有明确规定，否则任何代理人均无义务披露信息，也不承担赔偿责任。(D)除非贷款文件中有明文规定，否则任何代理人都没有义务披露信息，也不承担任何责任。(D)除非贷款文件中有明确规定，否则任何代理人都没有义务披露，也不承担任何责任。与借款人或其任何附属公司有关的任何信息，由作为行政代理和/或抵押品代理或其任何附属公司的银行以任何身份传达或获得。对于经要求的贷款人(或第9.08节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)同意或请求而采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽的情况下，任何代理人均不对其采取或不采取的任何行动承担责任，也不对其不守信用承担责任。, 故意不当行为或违反贷款文件(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)。除非借款人或贷款人向该代理人发出书面通知，否则任何代理人均不应被视为知悉任何违约或违约事件，且任何代理人均无责任或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况。任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，(V)根据担保文件设立或声称设立的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或(Vi)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的项目除外。

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因为：\96480003\20\34471.0013

每一代理人均有权信赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何因信赖该通知、请求、证书、同意、陈述、文书、文件或其他文字而引起的任何责任。每个代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人或其任何附属公司的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其真诚并按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

为确定是否符合第4.02节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

每个代理可以通过其指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。每个代理和任何此类分支代理均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分销商及其关联方，并适用于他们各自与本合同规定的信贷便利银团相关的活动以及作为代理商的活动。

根据以下规定的继任代理人的任命和接受，任何代理人均可随时通过书面通知相关贷款人、各开证行(如果适用)和借款人而辞职。如果任何代理人是违约贷款人或违约贷款人的附属机构，所需贷款人或借款人可在十天通知后将该行政代理人免职。在收到行政代理或抵押品代理辞职或解职的通知后，被要求的贷款人有权在借款人的同意下指定一名继任者(被取消资格的机构除外)，该继任者应是根据美国或任何州或州的法律组织的商业银行机构(根据第7.01节(G)(I)或(H)段的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人同意)。每种情况下的资本和盈余合计至少为5亿美元。

如果在代理人在其通知中指明的有关代理人辞职的生效日期(不得少于收到通知后30天)之前没有指定继任代理人，则辞职代理人可在咨询有关贷款人并征得借款人同意后(不得无理拒绝，但如已发生并持续发生指定失责，则不需要借款人同意)从所需贷款人中指定一名继任代理人。如果在退休代理人发出辞职通知后的30天内，没有继任代理人接受指定为继任代理人，则退休代理人的辞职应随即生效，所需贷款人(或由其指定的一个或多个贷款人)应履行本合同项下该代理人的所有职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人的时间(如有)为止。一旦继任者接受本合同项下的任何指定，并在签署和提交或记录此类融资报表、或其修正案、证券文件的修正案或补充、必要或合乎需要的或所需贷款人可能要求的其他文书或通知后，为了(A)继续完善证券文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保第5.09节规定的义务得到履行，继任代理人应随即继承并归属所有以下所有义务：(A)继续完善担保文件授予或声称授予的留置权；或(B)以其他方式确保履行第5.09节规定的义务，继任者代理人应随即继承并归属以下所有义务：(A)继续完善担保文件授予或声称授予的留置权；或(B)以其他方式确保履行第5.09节规定的义务。以及即将退休的代理人的职责, 退任代理人应解除贷款文件规定的职责和义务。借款人支付给继任代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与代理人另有约定。

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因为：\96480003\20\34471.0013

这样的接班人。在代理人根据本条款辞职后，本条款和第9.05节的规定应继续有效，以使即将退休的代理人、其子代理人及其各自的关联方在担任代理人期间采取或遗漏采取的任何行动的利益。

仅在以下情况下：(A)借款人已发生一类或多类其他循环信贷承诺和/或增量循环信贷承诺(视情况而定)，和(B)DBNY或其任何附属公司当时作为Swingline贷款人和/或开证行未以书面形式同意继续以Swingline贷款人和/或开证行的身份为此类其他循环信贷承诺或增量循环信贷承诺提供服务，其规定到期日晚于有关的最新循环信贷到期日然后，应借款人的书面请求(必须得到所需贷款人的批准(这种批准不得被无理地扣留或拖延)，DBNY或其任何关联公司须辞去代理人职务，该辞呈在任命一名令借款人和所需贷款人合理满意的人为继任代理人(并被其接受)后立即生效。前款规定的继任代理人任命和接受时，适用前款第三、第四、第五款的规定。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议封面或签名页上指定为“辛迪加代理”、“文件代理”、“簿记管理人”或“安排人”的贷款人或其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，被确认的贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。

每家贷款人均承认，其在不依赖代理人、Arrangers或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每家贷款人也承认，它将在不依赖代理人、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议或任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续自行决定采取或不采取行动。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免税或减税无效的情况变化通知行政代理，或者由于任何其他原因，则该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何处罚。已分配的内部成本和自付费用)。

如果任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则行政代理人和抵押品代理人(不论债务是否如本合同明示或以声明或其他方式那样到期和支付，也不论代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并有权获得授权：

(A)提交和证明关于全部债务的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以获得贷款人和每名代理人的索赔(包括对该等贷款人和每名代理人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，并提交其他必要或可取的文件，以获得贷款人和每名代理人的合理补偿、开支、支出和垫款

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因为：\96480003\20\34471.0013

该代理人及其各自的代理人和律师以及该等贷款人和行政代理人根据第2.05和9.05节规定应支付的所有其他款项)在该司法程序中被允许；以及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似官员，现获每名贷款人授权向该代理人支付该等款项，如该代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则须向行政代理人支付任何应付予行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、支出及垫款的款项，以及根据第2.05及9.05节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权任何代理人代表任何有关贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响任何有关贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权该代理人在任何此类程序中就任何该等贷款人的债权投票。

各开证行应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各开证行应享有本条第VIII条规定给代理人的所有利益和豁免权(I)该开证行就其签发或拟开立的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的信用证申请和协议，完全如同本条第VIII条中使用的“代理”一词包括该开证行就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权，以及(Ii)本条就该开证行另外规定的利益和豁免权。

第九条

杂类

第9.01节。通知。本协议规定的通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或传真或在符合紧接下一款条款的情况下通过电子邮件送达，如下所述：

(A)如发给借款人，则以下列地址发给他们：

旧沙可比东道3311号
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55425

注意：威廉·麦克唐纳
电子邮件：William.Mcdonald@ceridian.com

注意：尼克·库奇(Nick Cucci)
电子邮件：nick.cucci@Ceridian.com

及(并不构成通知)：

艾莉森·R·利夫(Allison R.Liff)，Esq.
因为，Gotshal&APOS；‘s LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
 

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因为：\96480003\20\34471.0013

(传真号码)否(212)310-8007)
电子邮件：allison.liff@weil.com

(B)如以行政代理或开证行或Swingline贷款人的身份向德意志银行纽约分行，c/o DB Services New Jersey，Inc.，C/o DB Services New Jersey，Inc.，5022Gate Parkway，Building 200，Jacksonville，FL 32256，收件人：Lee Schmerin(电话：(904)520-5353，传真号码(904)779-3080，电子邮件。Lee.schmerin@db.com)；

(c) [保留区]及

(D)如发给贷款人，则按附表2.01所列地址(或传真号码)或该贷款人已成为本协议一方的转让与承兑上所列明的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或通过传真或电子邮件发送，应视为在收到之日发出；如果通过挂号或挂号信发送，则应视为在发货后3个工作日发出；在每种情况下，均应被视为已按照第9.01节的规定或根据本第9.01节规定的该方最新未撤销的指示，送达、发送或邮寄(地址正确)给该方。借款人、行政代理和适用的贷款人不时以书面形式约定，通知和其他通信也可以通过电子邮件交付或提供；但除非行政代理另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知或定价证书；此外，此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信均应在发送方收到预期接收方的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应视为已在接收方下一个营业日开业时发出。

第9.02节。协议的存续。借款人与本合同中的其他贷款方作出的所有契诺、协议、陈述和担保或任何其他贷款文件应视为代理人、贷款人和开证行所依赖的，在贷款人发放贷款和每家开证行签发信用证后仍然有效，并应持续有效，直至终止日期，无论代理人、贷款人或开证行或其代表进行任何调查，即使任何代理人、贷款人或开证行第2.15、2.17、2.21和9.05节的规定仍然有效，并且完全有效，无论是在本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何贷款的偿还、承诺到期、任何信用证到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款无效或不可执行，或行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何开证行或其代表进行的任何调查，但在每一种情况下，本协议的第2.15条、第2.17条、第2.21条和第9.05条的规定仍然有效。

第9.03节。约束效应。本协议自生效之日起生效。

第9.04节。继任者和受让人。(A)只要本协议中提及本协议的任何一方，此类提及应被视为包括该当事一方的允许继承人和受让人，且本协议中包含的借款人、行政代理人、抵押品代理人、任何开证行或贷款人的所有契诺、承诺和协议应具有约束力，并符合其各自允许的继承人和受让人的利益。

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因为：\96480003\20\34471.0013

(B)每一贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务(包括其全部或部分承诺额以及当时任何类别的贷款)转让给一名或多名合资格受让人(在每种情况下，除丧失资格的机构外)；但条件是(I)行政代理和借款人中的每一人必须事先书面同意该项转让(同意不得无理拒绝或拖延)；(B)每一贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务(包括其全部或部分承诺额及当时任何类别的贷款)转让给一名或多名合资格受让人(但不包括丧失资格的机构)；但向定期贷款人或其附属机构或相关基金转让定期贷款(在每种情况下，不包括不合格的机构)(每一种情况下，均为“符合资格的受让人”)，在任何特定违约的持续期间，不需要征得借款人的同意；(Ii)在转让任何类别的循环信贷承诺的情况下，每家开证行在其信用证风险敞口等于或超过5,000美元的范围内，必须满足以下条件：(1)任何类别的循环信贷承诺的转让均不得超过5,000美元；(2)在任何类别的循环信贷承诺转让的情况下，每家开证行必须在其信用证风险敞口等于或超过5,000美元的范围内，向定期贷款人或其附属机构或相关基金转让定期贷款。给予事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，(Iii)在任何转让的情况下，除向任何符合资格的受让人转让定期贷款外，(X)指定类别的转让贷款人的循环信贷承诺额(如果是在任何类别的循环信贷承诺到期或终止后进行的贷款转让，受制于每项转让的贷款本金总额(自转让之日起确定，并就该转让接受交付给行政代理)不得少于$5,000,000(或，如果少于，则为该贷款人循环信贷承诺(或贷款)的全部剩余金额(或本金，视情况而定)，且应为以下金额(或，本金，视具体情况而定)，且金额(或，本金，视情况而定)不得少于5,000,000美元(或，如果少于，则为该贷款人的循环信贷承诺(或贷款)的全部剩余金额(或本金，视情况而定))。, 任何类别的本金金额(如适用)为1,000,000美元(或该贷款人的适用类别的循环信贷承诺(或贷款)的全部剩余金额(或本金金额，视情况而定)的整数倍)，且(Y)受制于每项转让的任何类别的转让贷款人的定期贷款金额(自转让之日起确定)不得低于1,000,000,000美元(或，如果低于1,000,000美元，则不得低于该转让的承兑金额)，或(Y)受制于每项转让的任何类别的转让贷款人的定期贷款金额不得低于1,000,000,000美元(或，如果低于1,000,000美元，则不少于1,000,000美元，如果低于1,000,000美元，该贷款人的任何类别定期贷款的全部剩余金额)，且金额应为1,000,000美元的整数倍(或该贷款人的任何类别定期贷款的全部剩余金额)；然而，如果同时向两个或更多相关基金转让定期贷款，以确定是否满足最低转让要求，(Iv)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和验收(此类转让和接受将(A)以电子方式签署并通过管理代理当时可接受的电子结算系统交付给管理代理(或，如果先前与管理代理达成协议，则为人工)，以及(B)连同3500美元的处理和记录费一起交付，除非放弃)；以及(B)除非放弃，否则将与3500美元的处理和记录费一起交付给管理代理(A)，并通过当时可接受的电子结算系统交付给管理代理(或者，如果之前与管理代理达成协议，则为手动交付)，以及(B)连同3500美元的处理和记录费一起交付，除非放弃(V)受让人(如果受让人在紧接转让之前不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷和第2.21(E)或(F)节规定的纳税表格(视具体情况而定)。(V)受让人如不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查问卷和第2.21(E)或(F)节规定的纳税表格(视具体情况而定)。根据本第9.04节(E)段接受和记录时, 从每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，(A)转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，(B)在该转让和承兑项下转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涉及转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务，则该转让和承兑项下的受让人应解除其在本协议项下的义务该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.15、2.17、2.21和9.05节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益，以及为其账户应计但尚未支付的任何费用(第2.15条、第2.17条、第2.21条和第9.05条规定的利益，以及为其账户应计但尚未支付的任何费用)。就本协议而言，任何不符合本款规定的转让或转让应被视为该贷款人根据本第9.04节(F)段出售对该等权利和义务的参与，但出售给不合格机构除外，该等转让或转让应从一开始就无效(不言而喻，随后向合格受让人进行的任何转让或转让不应因之前向不合格机构转让或转让而被视为无效)。第(B)款并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务以非比例方式在不同类别或承诺之间转让。

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(C)通过签立和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人应被视为相互确认并同意如下内容：(I)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，没有任何不利索赔，其适用类别的循环信贷承诺，以及其适用类别的定期贷款和适用类别的循环贷款的未偿还余额，在每种情况下都不履行转让的义务。(C)通过签立和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人应被视为相互确认并同意：(I)该转让贷款人保证其是由此转让的权益的合法和实益所有人，且不存在任何不利债权，并且保证其适用类别的循环信贷承诺、适用类别的定期贷款和适用类别的循环贷款的未偿还余额均不生效。(Ii)除上文第(I)款所述外，对于本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或借款人或任何子公司的财务状况，或借款人或任何子公司履行或遵守本协议项下任何义务的情况，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任。根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何其他票据或文件，(Iii)受让人表示并保证其获得法律授权进行此类转让和接受，(Iv)受让人确认已收到本协议的副本以及最新的第5.04条财务报表(或在交付第3.05(A)条所指的财务报表之前)的副本。, 任何债权人间协议以及其认为适当的其他文件和信息，可自行进行信用分析和决定以进行此类转让和接受，(V)受让人将在不依赖行政代理、抵押品代理、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定，(V)该受让人将在不依赖行政代理、抵押品代理、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信用决定。(Vi)该受让人指定并授权行政代理人和抵押品代理人代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议条款分别授予行政代理人和抵押品代理人的权力以及合理附带的权力，(Vii)该受让人同意它将根据本协议条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务，(Viii)该受让人同意受约束(Ix)该受让人确认，根据第2.15、2.17或2.21条，该受让人无权根据第2.15、2.17或2.21条获得比该转让贷款人在转让之日有权就被转让的权益获得更多付款的付款，但有权获得更多付款的情况除外，条件是：(X)该受让人确认它不是一家被取消资格的机构或被取消资格的机构的附属机构，且(X)该受让人确认它不是一家被取消资格的机构或该机构的附属机构，但在与此相关的情况下，该受让人不得根据第2.15、2.17或2.21条获得比该转让贷款人有权就被转让的权益获得更多付款的付款，但如与此相关，则不在此限, 行政代理须在有关时间向该贷款人提供丧失资格的机构名单，而该贷款人可向任何潜在受让人提供该名单，以核实该人是否丧失资格的机构。

(D)完全为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址及其以转让或其他方式作出的任何变更，以及有关贷款人根据本协议不时的条款欠下和支付给每个贷款人的有关承诺(按类别)和有关贷款(按类别划分)的本金(以及与该贷款有关的利息金额和费用)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、各开证行、抵押品代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。注册纪录册须可供借款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(E)在收到转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和承兑书并同意后，向受让人提交一份关于受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、上文(B)段所指的处理和记录费(如果适用)以及行政代理人、借款人和

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因为：\96480003\20\34471.0013

行政代理应(I)接受此类转让和承兑，(Ii)迅速将其中包含的信息记录在登记册中，(I)接受该转让和承兑，(Ii)迅速将其中包含的信息记录在登记册中。(B)根据上文(B)段的要求，在每种情况下，开证行均应接受该转让以及第2.21(E)和/或(F)节所要求的任何适用的税务表格(视具体情况而定)。除非转让已按本款(E)项的规定记录在登记册内，否则转让无效。尽管本协议有任何相反规定，贷款人对丧失资格的机构的任何转让从一开始就应被视为无效(应理解，任何随后向合格受让人的转让或转让不应因先前的转让或向丧失资格的机构的转让而被视为无效)，登记册应修改以反映该转让的撤销，借款人有权针对贷款人寻求其可获得的任何补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上，包括具体履行该转让以撤销该转让)，且借款人应有权对贷款人采取任何可获得的补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上，包括具体履行以撤销该转让)，且借款人应有权向贷款人寻求任何现有的补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上，包括具体履行以撤销该转让)。

(F)每名贷款人可未经借款人、任何Swingline贷款人、任何发行银行或行政代理同意，向一家或多家银行或其他人士出售股份(不符合资格的机构、任何自然人或债务基金联属公司的任何参与除外)(对债务基金联属公司的任何此等参与须受第9.04(K)节所列倒数第二段第一但书所列限制所规限，犹如该限制适用于该等参与一样)，(F)每名贷款人均可在未经借款人同意的情况下，向一间或多间银行或其他人士出售股份(但不包括丧失资格的机构、任何自然人或任何与债务基金联属公司有关的股份)。借款人或其任何关联公司)在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其任何类别的承诺和任何类别的贷款的全部或部分，以及其在信用证风险敞口和/或Swingline贷款中的参与)；但是，只要(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)参加银行或其他人士应有权享受第2.15、2.17和2.21节所载的成本保障条款的利益(受该等条款的要求和限制的约束)，其程度与他们是贷款人的程度相同(但是，就任何特定参与者而言，(Iv)在适用法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.19节，只要该参与者同意遵守第2.19节的规定，就可以享受第9.06节的利益，就像第2.21节的规定一样，并且在第2.21节的情况下，只要该参与者同意遵守第2.19节的规定，只要该参与者同意遵守第2.19节的规定，在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.06节的好处，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.19节的规定，就像它是贷款人一样，(Iv)在适用法律允许的范围内, (V)借款人、行政代理、每家开证行、每家Swingline贷款人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道，该贷款人应保留执行借款人与贷款或信用证付款有关的义务以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免(第(I)款所述的修订、修改或豁免除外)的唯一权利。(Ii)第9.08(B)节第(Ii)和(Iii)项与参与者拥有权益的贷款或承诺类别有关)和(Vi)每个循环信贷贷款人应至少在参与生效前三个工作日向借款人发出书面通知，表明其有意出售其循环信贷承诺和循环贷款的股份(包括任何潜在参与者的身份)。向参与者出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份符合财政部条例第5f.103-1(C)节要求的此类参与的登记册，详细说明该参与者的姓名、地址和与该参与有关的本金和利息支付的权利(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人作为本协议的所有目的的所有者。此外，每个此类贷款机构应向行政代理和借款人提供本合同第2.21(E)和/或(F)节中描述的适用表格、证书和报表(以适用为准, 犹如该参与者是本条例所指的贷款人一样。尽管本协议有任何相反规定，贷款人或参与者对被取消资格的机构的任何参与应被视为无效，从头开始，借款人有权针对贷款人和该被取消资格的机构寻求其可用的任何补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上，包括解除此类参与的具体履行)。

(g) [已保留].

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因为：\96480003\20\34471.0013

(H)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给除被取消资格的机构以外的任何人，包括但不限于保证对该贷款人有管辖权的任何联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，以保证向该贷款人提供信贷或支持该贷款人所欠的债务；但任何此类转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类受让人代替该贷款人。本合同各方同意，贷款人的此类转让不得增加成本或费用，或以其他方式增加或改变借款人在本合同项下的义务。

(I)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的任何不合格机构(“SPC”)以外的特殊目的融资工具授予选择权，以向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议任何条款均不构成任何SPC提供贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议条款承担提供贷款的义务。(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授信贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意：(X)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加成本或支出，也不会以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务，(Y)SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)和(Z)授予贷款人在任何情况下仍应是本协议项下的记录贷款人。此外，即使本第9.04节有任何相反规定，任何SPC可以(A)在通知借款人和行政代理的情况下(但无需事先书面同意)，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，以及(B)以保密方式披露与其向任何评级机构提供贷款资金有关的任何非公开信息，而无需为此支付任何手续费。(A)在未经借款人和行政代理事先书面同意的情况下，任何SPC可以(A)将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人, 商业票据交易商或提供商为该SPC提供任何担保、担保、信用或流动性增强。

(J)未经行政代理、每家开证行和每家贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务(第6.04节允许的交易除外)，任何未经该等同意的转让企图均属无效。

(K)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可在任何时候将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务按非比例转让给关联贷款人：(A)通过向所有按比例持有相关定期贷款的贷款人开放的荷兰拍卖；或(B)通过公开市场购买(在每种情况下均涉及(A)和(B)条款)，未经行政代理人同意；但：(A)通过向所有按比例持有相关定期贷款的贷款人开放的荷兰式拍卖，或(B)根据(A)和(B)条款进行的公开市场购买，均可在任何时候将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人；但：

(I)借款人或其任何附属公司取得的任何定期贷款在取得后应立即注销和注销；但在任何此类注销和注销时，定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去如此注销和注销的定期贷款的本金总额的全面值，根据第2.11(A)节规定的定期贷款的本金偿还分期付款应减去借款人指示如此取消的定期贷款的本金总额的全面值(或，根据第2.11(A)节的规定)。

(Ii)任何非债务基金联属公司取得的任何定期贷款，可(但不须)向借款人或其任何附属公司提供，以抵销该等债务(不言而喻，任何该等定期贷款须在作出任何贡献后立即注销和注销)；但在任何此类取消后，该等定期贷款的未偿还本金总额，应视为在作出该项贡献之日按面值全额减少。

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因为：\96480003\20\34471.0013

如此出资和注销的定期贷款本金总额，以及第2.11(A)节规定的定期贷款的还本付息分期付款，应按借款人的指示减去如此出资和注销的定期贷款本金总额的全额面值(如无指示，则按到期日的直接顺序减去)；

(三)有关关联贷款人和转让贷款人应当已签署关联贷款人转让和承兑；

(Iv)在实施该项转让(以及任何实质上同时取消的转让)及所有其他给予所有相联贷款人的转让后，所有相联贷款人当时持有的所有定期贷款的本金总额，不得超过当时未偿还定期贷款本金总额的25%(在实施任何实质上同时取消的转让后)(“相联贷款人上限”)；但本合同各方承认并同意，行政代理不对任何人因遵守或不遵守第(K)(Iv)款或任何声称超出关联贷款人上限的转让而招致或遭受的任何种类或性质的损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出负责；此外，如向任何相联贷款人转让会导致相联贷款人持有的所有定期贷款的本金总额超过相联贷款人上限(在实质上同时取消该等贷款后)，则有关超出的款额的转让即属无效；

(V)就借款人或其任何受限制附属公司进行的荷兰式拍卖及/或公开市场购买而作出的任何转让而言，(A)有关人士不得使用任何循环贷款所得款项为该项转让提供资金，及(B)在接受荷兰式拍卖的投标或确认该项公开市场购买(视何者适用而定)时，并不存在失责或失责事件；及

(Vi)通过收购定期贷款，各相关关联贷款人应被视为已确认并同意：

(A)在计算任何规定的贷款人或其他贷款人投票权时，该相联贷款人所持有的定期贷款的分子及分母均不得计算在内(该相联贷款人所持有的定期贷款须当作与其他非相联贷款人的贷款人按比例投票)；但(X)该关联贷款人有权就要求所有贷款人或所有贷款人投票(视属何情况而定)的任何修订、修改、弃权、同意或其他行动投票(且该关联贷款人持有的定期贷款不得被如此忽视)，及(Y)不得有任何修订、修改、豁免，同意或其他行动应(1)与其他非关联贷款人的同类贷款人相比，以贷款人身份对该关联贷款人造成不成比例的影响，或(2)剥夺任何关联贷款人在本协议项下有权按比例分担的任何付款的份额，在任何情况下，均未征得该关联贷款人的同意；和

(B)该关联贷款人仅以关联贷款人的身份，无权(I)出席(包括通过电话)或参加行政代理或任何贷款人之间或贷款人之间未邀请贷款方或其代表参加的任何会议或讨论(或部分会议)，或(Ii)接收由行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已由行政代理或任何贷款人提供

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因为：\96480003\20\34471.0013

接收关于根据第二条规定必须交付给贷款人的定期贷款的借款通知、预付款通知和其他行政通知；以及

(Vii)任何关联贷款人均无需就本第9.04(K)节允许的任何转让陈述或担保其不拥有有关借款人和/或任何子公司和/或其各自证券的重要非公开信息。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给任何债务基金关联公司，而任何债务基金关联公司可不时通过向所有适用贷款人开放的荷兰拍卖以非比例方式购买定期贷款(X)，或(Y)在未经行政代理同意的情况下通过公开市场购买以非按比例方式购买定期贷款(X)，尽管第(I)款规定的要求是这样做的，在任何情况下，贷款机构均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给任何债务基金关联公司，而任何债务基金关联公司可不时通过向所有适用贷款人开放的荷兰拍卖以非比例方式购买定期贷款(X)或(Y)以非按比例方式购买定期贷款但所有债务基金关联公司的定期贷款、未使用承诺和其他贷款不得超过确定所需贷款人是否已(A)同意任何贷款文件条款的任何修订、修改、豁免、同意或其他行动，或任何贷款方背离任何贷款文件条款，或在符合紧接下一段的规定下，根据破产法重组计划所包括的金额的49.9%。(2)所有债务基金附属公司的定期贷款、未使用承诺和其他贷款不得占确定所需贷款人是否已(A)同意对任何贷款文件的任何条款进行任何修订、修改、放弃、同意或采取其他行动的金额的49.9%。(B)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事宜，或。(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)。任何债务基金关联公司获得的任何定期贷款可以(但不是必须)向借款人或其任何子公司提供，以注销该债务(不言而喻，任何如此提供的定期贷款应在偿还后立即注销)；但在任何此类注销时，定期贷款的未偿还本金总额应被视为在出资之日减去如此提供和注销的定期贷款的本金总额的全额面值(面值为全额面值)，以抵销此类债务(不言而喻，任何如此提供的定期贷款应立即注销并予以注销)；但一旦取消，则该定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去了如此发放和注销的定期贷款本金总额的全部面值。, 根据第2.11(A)节规定的此类定期贷款的本金偿还分期付款，应按借款人的指示(如无指示，则按到期日的直接顺序)减去如此发放和注销的定期贷款本金总额的全额面值。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，各关联贷款人在此同意，如果借款人或任何其他贷款方在借款人或任何其他贷款方是关联贷款人时根据任何债务人救济法启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理以行政代理全权决定的任何方式代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的定期贷款进行表决，除非行政代理指示该关联贷款机构投票，在这种情况下，除非行政代理指示该关联贷款机构投票，否则在这种情况下，除非行政代理指示该关联贷款机构投票，否则该关联贷款机构不得以任何方式代表该关联贷款机构投票，除非行政代理指示该关联贷款机构投票，在这种情况下，该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理以任何方式代表该关联贷款机构投票但就任何建议以不同于建议处理非关联贷款人持有的类似债务的方式处理该关联贷款人所持有的任何债务的事宜而言，(A)该关联贷款人有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理人的指示)投票，及(B)该行政代理人无权代表该关联贷款人投票。各关联贷款人特此不可撤销地任命行政代理(该任命附带利息)为该关联贷款人的事实受权人，全权代替该关联贷款人，并以该关联贷款人的名义(仅就定期贷款及其参与，而不就该关联贷款人可能拥有的任何其他债权或地位), 行政代理可随时酌情采取任何行动并签署其认为合理必要的任何文书，以执行本款规定(但须受本款规定的限制)。

第9.05节。费用；赔偿。(A)借款人同意支付(I)如生效日期发生，则由律师及代理人招致的所有合理及有文件记录的自付费用(但仅限于White&Case LLP、代理人及全体代理人的律师，如有合理需要，亦须支付一名在任何有关重要司法管辖区的本地律师的费用及开支)，

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与本协议和其他贷款文件的准备和管理有关，或(除非另有书面约定)与本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论在此或由此设想的交易是否应完成，但仅限于借款人要求准备相关修订、修改或豁免的范围内)，以及(Ii)所有合理和有文件记录的自付费用(但仅限于法律费用和支出，仅限于为所有被视为……的人的一名律师支付)；以及(Ii)所有合理和有文件记录的自付费用(但仅限于法律费用和支出，仅限于代表所有该等人的一名律师代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人因执行或保护其与本协议和其他贷款文件相关的权利或补救措施，或与根据本协议发放的贷款或信用证相关的权利或补救措施而招致的所有相关重要司法管辖区内的所有此等人士的一名当地律师)。

(B)借款人同意向任何前述人士及其继任人及获准受让人(每名该等人士称为“获弥偿人”)的每名安排人、政务代理人、抵押品代理人、每名贷款人、每名开证行、每名Swingline贷款人及每名关联方作出弥偿，并使每名获弥偿人免受一名首席大律师向获弥偿人支付的任何及所有费用、开支(包括有文件证明的合理费用、自付费用及其他收费)的损害，但如果(I)一个或多个被赔付人本应合理地得出结论，认为它可能有与一个或多个其他被赔付人不同的法律抗辩理由，或该等抗辩理由之外的法律抗辩理由，或(Ii)由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一名律师代表被赔付人(或其任何部分)是不合适的，则此类费用应包括一名单独的律师对该等被赔付人作为一个整体的合理和有文件记录的费用以及自付费用和其他费用。(I)本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，当事人履行各自的义务或完成交易及其他交易(包括信贷融资的辛迪加)，(Ii)贷款收益的使用或信用证的签发，(Iii)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，或与此相关的上述赔偿和赔偿责任(包括信贷融资的辛迪加)，以及(Iii)与上述任何事项相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序(包括信贷融资的辛迪加)，以及(Iii)与上述任何事项相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，以及(Iii)与上述任何事项相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序, (Iv)借款人或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放的任何有害物质，或根据环境法以任何方式与借款人或子公司相关的任何责任；(Iv)任何受赔方是否为借款人或其任何子公司的一方(也不论该事项是由第三方或借款人、任何其他贷款方或其各自的附属公司发起)或(Iv)在借款人或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放的任何有害物质；但如具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定，该等讼费、开支或法律责任(X)是由该获弥偿人(或其关连各方)的严重疏忽、不守信、欺诈或故意行为不当所引致的，或违反根据本协议或其他贷款文件所承担的义务，则该弥偿不得就任何获弥偿受偿人而言，而该等讼费、开支或法律责任(X)是由该获弥偿人(或其关连各方)的严重疏忽、不守信、欺诈或故意不当行为所引致的，(Y)涉及在借款人或任何子公司拥有的任何财产通过止赎、替代止赎契据或类似转让转让给任何受偿还者或其继承人或受让人后首次出现的危险材料的存在或释放，或(Z)仅由于受偿还者之间的任何纠纷而不涉及借款人、保荐人或其各自附属公司的任何纠纷。借款人没有义务偿还任何受赔方的费用和开支，除非该受赔方向借款人提供承诺，承诺在(X)至(Z)款中的任何一项发生的情况下，该受偿方同意退还借款人支付给该受赔方的任何和所有金额。(X)至(Z)项中的任何一项发生时，借款人没有义务向该受赔方偿还费用和开支，除非该受赔方向借款人提供承诺，保证借款人同意退还借款人支付给该受赔方的任何金额。尽管如上所述，本第9.05节不适用于税务事项，该事项应完全由第2.21节管辖。

(C)如借款人未能根据本第9.05节(A)或(B)款向任何安排人、行政代理、抵押品代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或与之相关的任何其他受赔人支付任何款项(在不限制其这样做的义务的情况下)，各贷款人(就开证行和Swingline贷款人而言，不包括任何定期贷款人)各自同意向该安排人付款，即该贷款人的比例份额(截至

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未报销的费用或赔偿金额)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由安排人、行政代理、抵押品代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或相关的受赔人以其身份招致或申索的。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的循环信贷敞口总额、未偿还定期贷款、未使用的循环信贷承诺和其他定期贷款承诺中的份额确定。

(D)在适用法律允许的范围内，根据任何责任理论，本协议任何一方均不得主张(且本协议各方特此放弃)因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议或任何协议或文书相关的、与之相对的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，且每一方在此放弃索赔；但对特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的免除不应以其他方式限制贷款方根据本第9.05节承担的赔偿义务，前提是此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在第三方索赔中，而该第三方索赔是该第三方索赔对象有权在本合同项下获得赔偿的。

(E)本第9.05节的规定在本协议期满、本协议拟进行的交易完成、任何贷款的偿还、承诺到期、任何信用证到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款无效或不可执行，或行政代理、抵押代理、任何贷款人或开证行或其代表进行的任何调查之后，仍继续有效。(E)第9.05节的规定在本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何贷款偿还、承诺到期、任何信用证到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款无效或不可执行，或行政代理、抵押代理、任何贷款人或开证行或其代表进行的任何调查之后继续有效。本第9.05条规定的所有到期款项应在收到有关发票后30天内支付，发票上应详细列明该等金额。

第9.06节。抵销权；付款作废。(A)如失责事件已经发生并仍在继续，则除法律禁止的范围外，每名贷款人现获授权随时及不时(除法律所禁止的范围外)无须事先通知借款人或任何其他贷款方，借款人(代表其本身及代表每一贷款方及其附属公司)免除任何该等通知，以抵销和运用任何及所有存款(一般或特别、定期或活期)，(B)贷款人在任何时间持有的存款或其他贷款(暂定或最终的)，以及该贷款人在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠借款人现在或以后的任何义务以及根据本协议和该贷款人持有的其他贷款文件承担的所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价的，但该等债务可能是或有的或有的或未到期的或以不同于适用存款或债务的货币计价的。每一贷款人在本第9.06条下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

(B)如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该项抵销的得益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈或优惠、作废或规定(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(I)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(Ii)每个相关贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何相关代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从提出要求之日起至支付该款项之日(年利率等于不时有效的联邦基金有效利率)期间的利息。(Ii)每个相关贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何相关代理收回或偿还的任何金额的适用份额，以及从该要求之日起至支付该款项之日(年利率等于不时生效的联邦基金有效利率)的利息。

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第9.07节。适用法律。本协议和其他贷款文件(信用证和其他贷款文件中明确规定的除外)应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。每份信用证应受该信用证中指定的法律或规则管辖，并应按照该信用证中指定的法律或规则进行解释，或者，如果没有指定该法律或规则，则为最近公布的跟单信用证的统一惯例和惯例，并且在该信用证签发之日由国际商会(“统一惯例”)有效，对于不受统一惯例管辖的事项，则按照纽约州的法律进行解释。

第9.08节。豁免；修订(A)行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何开证行在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力或权利时未能或延迟行使，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权力或权力，或任何其他权利或权力的行使。(A)行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何开证行在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力或权利时，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤。行政代理、抵押品代理、每家开证行和每家贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们根据适用法律本应享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意均无效，除非得到以下(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，向借款人发出的通知或要求不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.26节、下文第(B)(I)至(Vii)款以及下文第(C)、(D)、(E)和(F)款以及除明确允许代理人采取的行动外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是根据所需贷款人与作为协议一方并受该等放弃、修订或修改影响的贷款方签订的一份或多份书面协议；但不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是根据所要求的贷款人与作为协议一方并受该等放弃、修订或修改影响的贷款方签订的一份或多份书面协议；但不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件。

(I)减少任何贷款的本金，或延长或宽免任何贷款的最后预定到期日或付息日期，或任何偿还信用证付款的日期，免除任何该等付款或其任何部分，或降低任何贷款或信用证付款的利率，在未经受其直接和不利影响的每个贷款人(但不是所需贷款人)事先书面同意的情况下(应理解，对综合第一留置权杠杆率定义中使用的组成部分定义的任何改变，并影响利息的确定和任何违约利息的放弃，只需征得借款人和所需贷款人的同意)，

(Ii)未经任何贷款人(但不包括所需贷款人)事先书面同意，增加或延长承诺或减少或延长支付任何费用的日期(不言而喻，对综合第一留置权杠杆率定义中使用的组成部分定义的任何更改并影响任何费用的确定，只需征得借款人和所需贷款人的同意，并免除或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制减少总承诺额(或任何承诺额)或强制提前偿还任何贷款不应构成任何贷款人承诺的增加)，

(Iii)修改或修改第2.18节的比例要求、第2.19节的规定、第9.04(J)节的规定(应理解，对第6.04节的任何更改只需获得所需贷款人的批准)或本第9.08节的规定(除非另有规定

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或解除所有或几乎所有担保人或全部或几乎所有抵押品(除非第9.17(A)节或担保与抵押品协议允许)，未经各贷款人事先书面同意，

(Iv)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，降低“所需贷款人”一词定义中包含的百分比(应理解为，经所需贷款人同意，根据本协议确定所需贷款人时，可在与生效日期的承诺和信贷扩展基本相同的基础上，包括根据本协议进行的额外信贷扩展，本第9.08节可加以修改，以反映此类信贷扩展)。

(V)(X)修订或以其他方式修改第6.10节(或仅为确定是否符合第6.10节，“综合第一留置权杠杆率”的定义或其任何组成部分的定义)，(Y)放弃或同意因违反第6.10节而导致的任何违约或违约事件，或(Z)改变因违反第6.10节而根据第八条产生的所需循环贷款人的权利或补救办法；但本条第(V)款所述的修订、修改、豁免及同意，除规定的循环贷款人外，不得要求任何贷款人同意。

(Vi)未经行政代理、抵押品代理、该开证行或该Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，修订、修改或以其他方式影响行政代理或抵押品代理、任何开证行或任何Swingline贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或职责，或(视属何情况而定)修改、修改或影响该行政代理或抵押品代理、任何开证行或任何Swingline贷款人(视属何情况而定)的权利或责任

(Vii)修改、放弃或以其他方式修改第9.04(I)条，而不征得在修改、豁免或其他修改时其全部或任何部分贷款由SPC提供资金的每个授予贷款人(但不是所需贷款人)的同意。

即使本协议有任何相反规定，任何修订、修改、豁免或其他行动，如其条款规定须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行，但(X)未经该等违约贷款人同意，不得作出与(B)(I)或(B)(Ii)条有关的修订、豁免或同意，且任何违约贷款人的贷款本金均不得获得宽免，在每一种情况下，未经该等违约贷款人同意，则不得作出任何修订、修改、豁免或其他行动，但(X)不得作出与(B)(I)或(B)(Ii)条有关的修订、豁免或同意，亦不得免除任何违约贷款人的贷款本金。豁免或其他行动，如根据其条款对任何以贷款人身分行事的失责贷款人造成不利影响，而其方式与该失责贷款人或其他受影响贷款人在任何实质方面均不同，且对该失责贷款人或其他受影响贷款人不利，则须征得该失责贷款人的同意。

(C)尽管有上述规定，(I)除根据第2.26节或第2.27节(以适用者为准)未经贷款人同意而实施的任何信贷延期和相关的增量修订或再融资修订外，经所需贷款人书面同意，本协议(包括本第9.08节和第2.18节)可被修改(或修改和重述)。行政代理和借款人(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与相关定期贷款和相关循环贷款以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(B)在确定所需贷款人和与该等新信贷安排相关的其他定义时适当包括持有该等信贷安排的贷款人和/或(Ii)借款人根据借款人和行政代理的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要的修改，以增加与增加本协议项下的任何贷款或承诺相关的条款(包括陈述和担保、条件、预付款、契诺或违约事件)、任何增量等值债务和/或

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行政代理合理决定的、对当时的贷款人有利的任何再融资修订(应理解，在适用的情况下，任何此类修订均可作为增量修订和/或再融资修订的一部分实施)。

(D)尽管有上述规定，对第2.13(F)节有关强制提前还款的任何修订、修改或豁免，或与第2.13(F)节有关的同意，如果导致某类定期贷款人在没有此类修订、修改或豁免的情况下获得比该类别本来有权获得的还款更少的还款，则应征得该受影响类别所需贷款人的同意(除非根据本协议给予相关定期贷款额外延期的待遇实质上与根据本协定给予相关定期贷款的待遇基本相同的情况除外)。

(E)此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供相关重置定期贷款的贷款人书面同意，本协议和其他贷款文件可被修改(或修改和重述)，以允许用重置定期贷款部分(“重置定期贷款”)对给定类别的全部或部分未偿还定期贷款(任何此类定期贷款，“再融资定期贷款”)进行再融资，该部分贷款应为本协议规定的新类别贷款(“重置定期贷款”)；但(一)该等再融资定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额；(二)该等再融资定期贷款的适用百分比不得高于该等再融资定期贷款的适用百分比，而该等再融资定期贷款可按借款人与提供该等再融资定期贷款的贷款人所约定的可选择的提前还款和赎回条款；有一项谅解，重置定期贷款可按比例或低于按比例(但不得大于按比例)参与任何自愿或强制性偿还或预付定期贷款，(Iii)该等重置定期贷款的加权平均到期日不得短于该再融资时该等再融资定期贷款的加权平均到期日；(Iv)该等重置定期贷款的借款人应为该等再融资定期贷款的借款人或与该等再融资定期贷款的借款人相同；及(V)该等重置定期贷款的借款人须为该等再融资定期贷款的借款人或与该等再融资定期贷款的借款人相同的借款人；及(V)该等重置定期贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资定期贷款的加权平均到期日。此类替代定期贷款的条款，如果与适用于当时任何现有定期贷款的条款不基本一致，则必须作为一个整体来考虑。, 提供此类债务的贷款人或投资者不比贷款文件中的相应条款更优惠(由借款人合理确定)，或以其他方式合理地令行政代理满意(双方同意，此类替代定期贷款(I)中包含的任何条款仅适用于适用于定期贷款的当时存在的最后到期日之后，(Ii)当时属于适用债务类型的现行市场条款(由借款人合理确定)和/或(Iii)比贷款文件的相应条款更有利于贷款人或此类债务代理人的任何契诺或规定，然后根据依据第9.08(C)(Ii)节对本协议进行的修订，为定期贷款人或行政代理人(视情况而定)的利益而符合(或添加)到贷款文件中的任何契诺或规定，应被视为令贷款人或该债务代理人满意。此外，就本条款(E)而言，任何非债务基金关联公司和债务基金关联公司应被允许(未经行政代理同意)提供任何替代定期贷款，但应理解，对于此类替代定期贷款，相关的非债务基金关联公司或债务基金关联公司(视情况而定)应遵守第9.04节中适用于该等个人的限制，如同该等替代定期贷款是定期贷款一样。

(F)即使本第9.08节有任何相反规定，如果在生效日期之后，行政代理和借款人应以其唯一和绝对的酌情决定权同意贷款文件的任何条款中均存在含糊、不一致、明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，如果所需贷款人在收到通知后的两个工作日内没有以书面形式反对任何贷款文件，则该修改将在没有任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下生效(不言而喻，行政代理没有义务同意任何此类修改)。

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(G)根据第9.08节作出或给予的每项豁免、修订、修改、补充或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效，该放弃、修订、修改或补充应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、代理人以及贷款和承诺的所有未来持有人具有约束力。

(H)(I)“伦敦银行间同业拆借利率”的定义可按(B)款规定的方式修订，本协议的其他条款可按借款人和行政代理合理决定为实施或以其他方式实施“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的任何该等更改所需的方式修订。(Ii)“欧元银行同业拆借利率”的定义可按(B)款订明的方式修订，而本协议的其他条文可按借款人及行政代理人合理决定为实施或以其他方式实施“欧元银行同业拆借利率”定义的任何该等更改所需的方式修订。(Iii)“CDOR利率”的定义可按(B)款规定的方式修改，本协议的其他规定可按借款人和行政代理合理确定为实施或以其他方式实施“CDOR利率”定义中的任何此类更改所需的方式修改。(Iv)“英镑libo利率”的定义可按其中(B)款规定的方式修改，本协议的其他条款可按借款人和行政代理合理确定为实施或以其他方式实施“英镑libo利率”定义中的任何此类更改所需的方式进行修改；及(V)在根据第二修正案的规定用每日简单索尼娅取代英镑libo利率之后，本协议的其他条款可按借款人和行政代理合理确定的方式进行修改，以实施或以其他方式实施“英镑libo利率”定义中的任何此类更改；以及(V)在根据第二修正案的规定将英镑libo利率替换为Daily Simple Sonia之后, “每日简单SONIA”的定义可按其最后一句中规定的方式进行修改，本协议的其他条款可按借款人和行政代理合理确定为实施或以其他方式实施“每日简单SONIA”定义中的任何此类更改所需的方式进行修改。

第9.09节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证付款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款或参与该信用证付款的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款或参与该贷款或参与的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款或参与支付的利率。应以最高利率为限，并在合法范围内，累计因第9.09节的实施而应就该贷款或参与支付的利息和费用，并增加就其他贷款或参与或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额为止。

第9.10节。整个协议。本协议、订约书(在第2.05(B)节规定的范围内)和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方先前就本协议标的达成的任何其他协议将被本协议和其他贷款文件所取代。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括开出任何信用证的任何开证行的任何关联公司)，以及在本协议或本协议明确规定的范围内，被赔方、安排人、每个行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人的相关方)根据或由于本协议或本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示的规定，均不打算授予任何人(本协议及其当事人、其各自的继承人和受让人(包括开出信用证的任何开证行的任何关联公司)，以及在本协议或

第9.11节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均在适用法律允许的范围内，放弃就本协议或任何其他协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。

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贷款文件。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。

第9.12节。可分性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应努力通过善意协商，将无效、非法或不能执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不能执行的规定尽可能接近的有效规定。(三)双方应通过善意协商，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

第9.13节。对应者。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同，并应按照第9.03节的规定生效。通过传真或其他电子成像方式(包括“.pdf”或“.tif”格式)交付本协议签字页的已签署副本应与交付本协议的原始已签署副本一样有效。

第9.14节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第9.15节。司法管辖权；同意送达法律程序文件(A)在因本协议或其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行就本协议或其他贷款文件作出的任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地将其本身及其财产提交给位于曼哈顿自治市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院(或由此产生的任何上诉法院)的专属管辖权，本协议每一方在此均不可撤销和无条件地同意，所有索赔均为本协议或其他贷款文件所引起或与之有关的任何诉讼或程序，或为承认或执行就本协议或其他贷款文件而作出的任何判决；本协议各方均不可撤销并无条件地同意，所有索赔均在本协议或其他贷款文件所引起的或与之有关的诉讼或法律程序中，或为承认或执行就此作出的任何判决在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议各方同意，行政代理和抵押品代理中的每一方均保留仅就任何担保文件项下权利的行使而向任何其他司法管辖区法院起诉任何贷款方的权利。

(B)本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。(B)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

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第9.16节。保密。每一代理人、开证行和贷款人均同意对信息、贷款文件及其条款和实质保密，但信息和贷款文件可向其及其关联公司的受托人、高级职员、董事、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，这些信息和贷款文件可以(A)向其及其关联公司的受托人、高级管理人员、董事、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，即将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)。(B)在任何对该人具有管辖权的政府当局(包括监管任何贷款人或其关联公司的任何政府当局)的要求范围内；(C)在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(但根据本条(C)披露任何信息或贷款文件的该代理人、该开证行或该贷款人应在适用法律允许的范围内向借款人迅速通知披露)；。(D)在行使本合同项下的任何补救措施或与执行其在本协议或本协议项下的权利有关的诉讼或程序，(E)符合包含与本第9.16节的条款基本相同(或借款人在其他方面可能接受的条款)的条款的协议，(I)本协议和其他贷款文件规定的其任何权利或义务的任何实际或预期受让人或参与者，或(Ii)与借款人有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问, 任何附属公司或其任何关联公司或其各自的任何义务，(F)在借款人的书面同意下，(G)在任何评级机构要求时(有一项理解，在任何此类披露之前，评级机构应承诺对贷款文件和/或其从该人那里收到的与贷款方有关的任何此类信息保密)，或(H)在该信息因违反本第9.16条以外的原因而变得可公开的情况下，(F)在借款人的书面同意下，(G)在任何评级机构要求时(有一项谅解，该评级机构应承诺对贷款文件和/或与其从该人那里收到的有关贷款方的任何此类信息保密)。就本节而言，“信息”是指从借款人或其子公司(或其各自的代理或代表)收到的与借款人或其子公司或业务有关的所有信息，但任何代理人、任何开证行或任何贷款人可公开获得的任何此类信息除外，但因任何代理人、任何开证行或任何贷款人违反本第9.16节的规定而披露的情况除外。

第9.17节。释放抵押品。(A)贷款人不可撤销地授权代理人(且代理人同意)：

(I)解除抵押品代理人或行政代理人在终止日期根据任何贷款文件(W)批给或持有的任何财产的留置权(同时，解除所有贷款各方在贷款文件下的义务(明确在终止日期后仍未履行的债务除外))，(X)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许向贷款方以外的任何人出售(或处置)或将出售(或处置)的任何出售或其他处置的一部分或与此相关的部分(理解是，任何受让方贷款方的资产留置权只担保该贷款方的义务)，(Y)如果经所需贷款人以书面形式批准、授权或批准，则受第9.08节的约束，或(Z)在担保人解除其在其贷款文件下的义务后由附属担保人所有

(Ii)应借款人的请求，将根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于根据“准许”定义(A)、(D)、(E)、(F)、(H)、(I)、(L)、(P)、(Q)、(R)、(S)、(T)、(W)、(Y)、(Z)及(Dd)段所准许的任何财产留置权的持有人

(Iii)如任何附属担保人因其所允许的交易或指定而不再是受限制附属公司或被排除的附属公司，则免除该附属担保人根据其为当事一方的任何贷款文件所承担的义务；但如该担保人继续就任何次级留置权融资、任何准许的第一优先权增量等值债务、任何准许的第一优先权再融资债务、任何准许的无担保再融资债务、任何次级融资或任何其他附属融资或任何其他事宜继续担任担保人，则不得免除该等债务免除(如该担保人继续就任何次级留置权融资、任何准许的第一优先权增量等值债务、任何准许的第一优先权再融资债务、任何准许的无担保再融资债务、任何附属融资或任何

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对上述任何债务的债务进行再融资，该债务在每种情况下均构成重大债务，除非与直至该担保人就上述适用债务解除担保(或同时解除担保)；此外，如果任何附属担保人成为《担保与抵押品协议》定义第(Ii)款所述类型的被排除子公司，则只有在该附属担保人成为该类型的被排除子公司时，才允许该附属担保人免除其在《担保与抵押品协议》项下的义务，前提是：(1)不存在或不会因此而发生违约事件；(2)在形式上使这种免除生效并完成导致该人成为该类型被排除子公司的交易之后，根据第6.03节的规定，借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，其金额等于借款人合理估计的该人可归因于其股本的净资产的公平市场价值部分，并且根据第6.03节的规定，该投资在当时是被允许的，(3)借款人的一名负责人员向行政代理证明遵守了前述第(1)和(2)款的规定)；和

(Iv)订立(X)其定义所述的每项债权人间协议及(Y)“应收款项”定义及第2.26及2.27节所预期的债权人间安排。

(B)应任何代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应书面确认该代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目财产中的权益，或解除任何附属担保人在贷款文件项下的义务，或签订债权人间协议，在每种情况下均依据本第9.17节的规定。在本第9.17节规定的每一种情况下，相关代理人将根据贷款文件的条款或根据本第9.17节的规定，在每种情况下，根据贷款文件的条款或达成债权人间安排，签署并向适用的借款方提交有关贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从贷款文件下授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品项目，或解除该借款方在贷款文件下的义务。

第9.18节。美国爱国者法案公告。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案识别借款人的其他信息。

第9.19节。贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件或任何套期保值义务(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权而行使的任何抵销权或权利)对任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序，或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，除非事先征得行政代理的书面同意(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权而产生的任何权利)，或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序。本第9.19条的规定仅为贷款人的利益，不承担任何贷款方的任何权利，也不构成任何贷款方的抗辩理由。

第9.20节。抵押品的其他留置权；债权人间协议条款等。

(A)根据每项债权人间协议的明订条款，如有关债权人间协议的条款与任何贷款文件之间有任何冲突或不一致之处，则以有关债权人间协议的规定为准。

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因为：\96480003\20\34471.0013

(C)本第9.20节的规定并非旨在概述有关债权人间协议的所有相关规定。必须参考相关的债权人间协议本身，以了解其中的所有条款和条件。每一有担保当事人有责任对相关债权人间协议及其条款和规定进行自己的分析和审查，没有代理人(及其任何关联公司)就有关债权人间协议所载规定的充分性或可取性向任何有担保当事人作出任何陈述。

(D)第9.20条的条文在加以必要的变通后，以同等效力适用于第9.17(A)(Iv)条所提述的第一份留置权债权人间协议、第二份留置权债权人间协议及任何额外的债权人间协议。

第9.21节。判断货币。(A)贷款方在本协议和其他贷款文件项下以适用货币(“义务货币”)付款的义务，不得根据以义务货币以外的任何货币表示或兑换成的任何判决，通过任何投标或收回予以解除或履行，除非该投标或收回导致行政代理、抵押品代理或各自贷款人有效收到根据本协议或其他贷款文件明示应支付给行政代理、抵押品代理或上述贷款人的义务货币的全部金额。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该等其他货币以下称为“判决货币”)兑换成或从债务货币以外的任何货币兑换成债务货币的到期金额，则在每种情况下，兑换应以其等值的美元进行，在每种情况下，转换应在紧接判决作出之日的前一个营业日(该营业日以下称为“判决货币兑换日”)确定。

(B)如判决货币兑换日期与实际支付到期款项的日期之间的现行汇率有变动，则适用的贷款方承诺并同意支付或安排支付所需的额外款额(但无论如何不得较低的款额)，以确保以判决货币支付的款额在按付款日期的现行汇率兑换时，将产生本可用判决或司法上规定的判决货币金额购买的债务货币的款额。(B)如判决货币兑换日期与实际支付到期款项的日期之间有变动，则适用的贷款方承诺并同意支付或安排支付所需的额外款额(但无论如何不得较低的款额)，以确保以付款当日的现行汇率兑换以判决或司法程序所规定的判决货币款额所能购买的债务货币的款额。

(C)为确定本节的美元等值或任何其他汇率，此类金额应包括与购买义务货币相关的任何溢价和应付费用。

第9.22节。承认并同意对欧洲经济区金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到

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因为：\96480003\20\34471.0013

EEA决议授权机构的减记和转换权力，并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)欧洲经济区管理局将任何减记及转换权力，应用于本协议所指的任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具可向其发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件对任何该等债务的任何权利；或(B)将该等债务全部或部分转换为该EEA金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第9.23节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项是且将会是的，并保证下列各项中至少有一项是且将会是的，并保证自该人成为本协议的贷款方之日起，向借款人或任何其他贷款方保证，以下各项中至少有一项是并将会是的，这是为了避免怀疑，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，而不是为了或为了借款人或任何其他贷款方的利益。

(I)该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)。

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

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因为：\96480003\20\34471.0013

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益：

(I)对于该贷款人的资产(包括与行政代理人根据本协议保留或行使的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，行政代理人或安排人或他们各自的任何关联公司均不是受信人(包括与保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的权利有关的受信人)，

(Ii)(代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR§2510.3-21所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元总资产的人，每一种情况下都是29 CFR§2510.3-21(C)(1)所述的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人

(Iii)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资策略(包括义务)进行评估。

(Iv)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则项下的受托人，或同时是贷款、信用证、承诺书和本协议项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；以及(Iv)就贷款、信用证、承诺书和本协议而言，代表贷款人作出投资决定的人是ERISA或守则项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。

(V)与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资建议(与其他服务相反)不会直接向行政代理或安排人或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿。(V)不会直接向行政代理或安排人或他们各自的关联公司支付与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资建议(而不是其他服务)。

(C)行政代理人和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)若其延长贷款、信用证、承诺书及本协议，则可确认收益。信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、打勾费用、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、期限保费、银行承诺费、破损费或其他提早付款。

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因为：\96480003\20\34471.0013

[此页的其余部分故意留空]

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因为：\96480003\20\34471.0013

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

Ceridian HCM Holding Inc.

By:____________________________________
姓名：
标题：

[信用证协议的签字页]

因为：\96480003\20\34471.0013

德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行，单独作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人

By:____________________________________
姓名：
标题：

By:____________________________________
姓名：
标题：

[信用证协议的签字页]

因为：\96480003\20\34471.0013

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姓名：
标题：

By:____________________________________
姓名：
标题：

[信用证协议的签字页]

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附件B

修改和重述附件C

[请参阅附件]

因为：\98243253\4\34471.0013

表格

借用请求

德意志银行纽约分行

分支机构，管理代理

贷款业务

5022 Gate Parkway，100套房

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256

新泽西州泽西城，邮编：07311-3988

收信人：贷款业务

邮箱：na.agencyservice@db.com

[日期]1

女士们、先生们：

以下签署人Ceridian HCM Holding Inc.作为借款人，指的是借款人、不时的贷款人(“贷款人”)和作为行政代理和抵押品代理的德意志银行纽约分行之间于2018年4月30日签署的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改的“信贷协议”)(该等术语和本文中使用但未予定义的每个大写术语均具有“信贷协议”第I条所给出的含义)，以下签署人为借款人的Ceridian HCM Holding Inc.为借款人，指的是截至2018年4月30日的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改的“信贷协议”)。

借款人特此根据信贷协议第2.03条向您发出通知，表示其根据信贷协议请求借款，并就此类借款提出以下要求借款的条款：

(A)借款类别：2_

(B)借款类别：3_

(C) Currency:4 ______________________

(D)借用日期：5_

(E)帐号及地址_
对于资金的支付：

1必须不可撤销地通过电话通知：(A)如果是欧洲美元借款，不迟于建议借款前3个工作日下午1：00；(B)如果是欧洲货币利率借款(欧洲美元借款除外)、CDOR利率借款或SONIA借款，则不迟于下午1：00；(C)如果是ABR借款，不迟于下午12：00。(D)如果是加拿大最优惠利率借款，则不迟于下午1点。在提议借款日期前一个工作日，每种情况下都要以专人送货或传真的方式迅速确认。

2指明这类借款是定期贷款借款还是循环信贷借款。

3具体说明这种借款是欧洲美元借款、EURIBOR借款、ABR借款、SONIA借款、加拿大最优惠利率借款还是CDOR利率借款。

4定期贷款为美元，循环贷款为美元或任何备用借款货币。

5借用日期必须是营业日。

(F)借款本金6：_

(G)利息期限：7

[签署人特此向行政代理及有关贷款人表示并保证，于有关借款日期，已符合信贷协议第4.01节(B)及(C)段所规定的贷款条件，并谨此向行政代理及有关贷款人保证，在有关借款日期，信贷协议第4.01节(B)及(C)段所指明的贷款条件已获满足。]8

[本页的其余部分特意留空]

6最低借款金额应等于适用的最低借款金额。

7如果这种借款是欧洲货币利率借款或CDOR利率借款，则与之相关的利息期。

8在符合信贷协议第1.11(D)节的规定的情况下，在信贷协议条款要求的范围内包括。

Ceridian HCM Holding Inc.