EX-10.1

 

附件10.1

 

执行版本

 

信贷协议第二修正案

截至2021年12月15日的信贷协议第二修正案(本“第二修正案”)由Ceridian HCM Holding Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的每个附属担保方、本协议的贷款方和德意志银行纽约分行作为贷款人的行政代理人(及其继承人和许可受让人,“行政代理人”)和担保当事人的抵押品代理人(以此种身份,连同其继任者)和抵押品代理人(以此种身份,连同其继任者)和担保当事人的抵押品代理人(以此种身份,连同其继任者一起)签订,日期为2021年12月15日(本“第二修正案”)。本款中使用的但未定义的大写术语和下面的朗诵将按照下面第一节中的规定进行定义。

R E C I T A L S

鉴于借款人、行政代理、抵押品代理和贷款方(“贷款方”)先前已于2018年4月30日(在下文提及的第二修正案生效日期(“信贷协议”)之前如此修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)签订了该特定信贷协议;

鉴于,根据截至2020年2月19日的《信贷协议》第2.22节和第9.08节以及《信贷协议第一修正案》第5(B)节的规定,借款人、附属担保人一方、行政代理人、抵押品代理人和出借人之间,借款人和行政代理人、抵押品代理人和贷款方(在满足本第二修正案第4(E)节规定的条件和所需的循环条件生效后构成所有循环信贷贷款人根据本文规定的条款和条件修订信贷协议的某些条款。

因此,现在,考虑到上述情况,并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分),本合同双方特此协议如下:

第1节定义的术语;施工规则。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有信贷协议中赋予此类术语的含义,或者,如果未在其中定义,则具有特此修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。信贷协议第1.02至1.11节中规定的解释规则应适用于本第二修正案,包括本修正案序言和背诵中定义的条款。

第二节信贷协议修正案

(A)自第二修正案生效之日起生效,并在符合本协议规定的条款和条件的前提下,特此修订信贷协议,删除本合同附件A所附信贷协议副本中的受损文本(以与以下示例相同的方式注明),并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式注明);但是,除本文所述外,信贷协议的任何附表、附件或其他附件不得根据本第二修正案的条款进行修改或修改(或视为已被修改或修改),或以其他方式作为上述附件A的一部分,并应以其有效形式保持十足效力

 

 

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在第二修正案生效日期之前。附件A已被涂上黑线,以显示在紧接第二修正案生效日期之前生效的信贷协议的所有变化,双方同意,根据本第二修正案,自第二修正案生效之日起,在该日期之前对信贷协议的任何未反映在所述附件A中的修订或其他修改应停止生效,或根据情况按所述附件A所述进行修改。

(B)自第二修正案生效之日起生效,在符合本合同规定的条款和条件的情况下,信贷协议附件C的全部内容应按本合同附件B所附的形式进行修订和重述。

第三节陈述和保证。为促使本第二修正案的其他各方订立本第二修正案,各借款方特此声明并保证,自第二修正案生效之日起:(I)本第二修正案和本第二修正案中的每一条均已由其正式授权、签署和交付,信贷协议(现于第二修正案生效日修订)构成其法律、有效和有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行,但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、接管、一般地或根据一般衡平法原则暂停或限制债权人权利的具有普遍适用性的类似法律;和(Ii)本第二修正案的签立、交付和履行以及信贷协议(现于第二修正案生效日期修订)的履行,(X)不会违反(1)任何政府当局的任何适用法律、法规、规则或命令,(2)任何借款方的公司注册证书或章程、章程或其他组成文件,或(3)借款人或其任何受限制的子公司为当事一方或借款人的任何子公司或其任何财产所依据的任何契据、协议或其他文书的任何规定,(X)不会违反(1)任何适用的法律、法规、规则或条例或命令,(2)任何借款人或其任何受限制的子公司的证书或章程或其他组成文件,或(3)借款人或其任何受限制的子公司作为一方的任何契据、协议或其他文书(Y)不会与根据任何契据、协议或其他文书要求预付、回购或赎回任何义务的权利发生冲突,亦不会导致违反或构成(单独或与通知或逾期同时发生)失责,或产生要求预付、回购或赎回根据任何契据、协议或其他文书承担的任何义务的权利;或(Z)导致对借款人或任何受限制附属公司(准许留置权除外)现时拥有或其后取得的任何财产或资产设定或施加任何留置权,但就第(X)(1)款而言,则属例外, (Y)或(Z),只要不能合理地预期这种违反、冲突、违约、违约、设立或施加留置权会导致实质性的不利影响。

第四节本第二修正案的生效条件本第二修正案应自第一个日期(“第二修正案生效日期”)起生效,即本第4节规定的每项条件均已满足之日(就以下第(B)款而言,该条件可能实质上与以下第(A)款规定的条件的满足同时发生):

(A)行政代理应已收到正式签立的本合同副本,当这些副本合在一起时,带有借款人、其他贷款方中的每一方、构成所需循环贷款人(在紧接第二修正案生效日期之前确定)的循环信贷贷款人、每个发行行、Swingline贷款人、行政代理和每个循环信贷贷款人(包括下文提到的每一位第二修正案受让人,但不包括下文提到的每一家未经第二修正案同意的贷款人)的签名。

(B)借款人应(I)向行政代理支付(I)签立并交付本第二修正案副本的每个循环信贷贷款人的应课差饷账户的修正费,相当于该循环信贷贷款人在第二修正案生效日有效的循环信贷承诺额的0.25%,以及(Ii)应付给代理人和贷款人的所有其他费用和其他金额,包括

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开具发票、报销或支付与本第二修正案相关的合理且有记录的自付费用,以及代理人的任何其他自付费用,包括行政代理律师的合理费用、收费和支出,根据信贷协议,在每种情况下都需要支付或报销。

(C)行政代理人须已收到由借款人的负责人员签立的证明书,证明在紧接本第二修正案生效之前及之后的第二修正案生效日期,(I)没有违约或违约事件发生,且仍在继续;及(Ii)本第二修正案第3条所载的陈述和担保,以及每份贷款文件中所载的陈述,在第二修正案生效之日及截至该日的效力,在各重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及担保,在各方面均属真实及正确),除非该等陈述及保证明示与较早日期有关,而在该情况下,该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但对“重要性”或“重大不利影响”有保留的任何陈述及保证在所有方面均属真实及正确者除外)。

(D)行政代理人应已收到(I)每一借款方的证书或公司章程或同等的组织文件(包括对其的所有修订)的副本,经其组织状况国务秘书于最近日期核证,或(Y)该借款方的证明,证明自上次交付行政代理人以来,该等组织文件未有任何更改,或(Y)该借款方证明该等组织文件自上次交付行政代理人后未有更改,(Ii)注明第二修正案生效日期的各借款方秘书或助理秘书的证明书,并证明(A)所附(X)是该借款方在第二修正案生效日期有效的附例、营运协议或类似的管治文件的真实而完整的副本,而该等管控文件自以下(B)款所述的决议日期之前的日期或(Y)自上次交付行政代理人以来一直没有更改,(B)附件是该借款方的董事会或其他同等管理机构正式通过的授权签立、交付和履行本第二修正案的决议的真实完整副本,并且该等决议没有被修改、撤销或修订,并且是完全有效的;。(C)所附的该借款方的任何证书或公司章程、同等的组织文件、章程、经营协议或类似的管理文件(就各该借款方的公司章程(或同等的管理文件)而言)没有被修订;。(B)该借款方的董事会或其他同等管理机构正式通过的授权签立、交付和履行本第二修正案的决议的真实完整副本,并且该等决议没有被修改、撤销或修订,并且是完全有效的;。自根据以下第(Iii)和(D)条提供的良好信誉证书上显示的最后一次修改之日起)和(D)之前未交付给行政代理的范围内, 关于执行本第二修正案或代表该借款方递交的任何其他文件的每名官员的任职情况和签字式样,(Iii)每一借款方所在司法管辖区的良好资历证明,每份证明的日期均为第二修正案生效日期之前的最近日期;(Iv)另一名官员的任职证明和签署根据上文第(Ii)款交付的证书的秘书或助理秘书的任职证明和签字式样。

(E)每个在紧接第二修正案生效日期之前尚未在2021年11月18日下午5:00(纽约市时间)或之前(或行政代理与借款人商定的较晚时间和日期)签署并向行政代理交付本第二修正案副本的循环信贷贷款人,应构成信贷协议第2.22节所设想的非同意贷款人(每个,“第二修正案非同意贷款人”)和所有循环信贷承诺(和

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根据信贷协议第2.22条和第9.04条,(Y)根据信贷协议产生的与该转让相关的任何费用、成本和任何其他费用应已全额支付(不言而喻,与该转让相关的任何转让费均由行政代理免除),(Z)所有循环信贷贷款和循环信贷承诺的所有应计和未付利息和费用(视情况而定);和(Z)所有循环信贷贷款和循环信贷承诺(视情况而定)的所有应计和未付利息和费用。受让人贷款人应根据信贷协议第2.22条向该第二修正案非同意贷款人全额支付每一项第二修正案非同意贷款人的贷款。

第五节与更换有关的术语。双方同意,借款人正在行使信贷协议第2.22条规定的与本第二修正案相关的权利,要求每个未经第二修正案同意的贷款人将贷款文件下的所有利息、权利和义务转让给借款人和行政代理在第二修正案生效日或之前批准的名单上的一个或多个合格受让人(“第二修正案受让人”),行政代理人应协调所有循环信贷承诺(和相关循环信贷风险)的转让。这些转让应根据信贷协议第9.04条(受本第二修正案第6条的约束)生效,并应与第二修正案生效日期同时生效。本第二修正案应构成借款人向行政代理和每一第二修正案非同意贷款人发出的书面通知,即其选择促使该第二修正案非同意贷款人(以及该第二修正案非同意贷款人不可撤销地同意)根据信贷协议第2.22条和第9.04节将其未偿还的循环信贷承诺(以及相关的循环信贷风险)全额转让给一个或多个第二修正案受让人。

第6节。转让。借款人和行政代理特此同意任何第二修正案非同意贷款人就更换任何第二修正案非同意贷款人向任何第二修正案受让人作出的每项循环信贷承诺(以及相关的循环信贷风险)转让。

第7条.修订的效力(A)除本第二修正案或信贷协议中明确规定外,本第二修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救,也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议,所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认,并应在不限制前述一般性的情况下,担保文件和其中描述的所有抵押品确实并应继续保证支付贷款各方在贷款文件下的所有义务,在每种情况下,该贷款文件均经本第二修正案修订。在类似或不同的情况下,本协议不得视为使借款人有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议,或放弃、修订、修改或以其他方式更改这些条款、条件、义务、契诺或协议。

(B)在第二修正案生效之日及之后,信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及,以及在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及,在每种情况下均应被视为提及

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经本第二修正案修改的信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件而言,本第二修正案应构成“贷款文件”。

(C)本第二修正案、信贷协议和其他贷款文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议,并取代本合同各方之间关于本合同标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

(D)每位担保人同意,信贷协议、本第二修正案或任何其他贷款文件中的任何规定均不应被视为要求担保人同意未来对信贷协议的任何修订。

(E)除非按照信贷协议第9.08条的规定,否则不得修改、修改或放弃本第二修正案。

第八节重申。通过签署并交付本协议副本,(I)每一贷款方同意,自第二修正案生效之日起,在本第二修正案生效后,所有债务应根据担保和抵押品协议的条款和条款进行担保,并应根据抵押品文件的条款和条款进行担保;(I)每一贷款方同意,自第二修正案生效之日起,在本第二修正案生效后,根据担保与抵押品协议的条款和条款,为所有义务提供担保;和(Ii)每一贷款方特此(A)同意,尽管本第二修正案生效,但在第二修正案生效日期和本第二修正案生效后,抵押品文件继续完全有效,(B)同意自第二修正案生效日起,根据每份抵押品文件设立和产生的所有留置权和担保权益仍然完全有效并持续有效,每种留置权和担保权益的完善状态和优先权继续在连续、不受损害、不中断的基础上充分有效和有效作为其作为当事人的贷款文件(经修改)项下义务的抵押品,在每一种情况下,均须符合该等贷款文件(经本第二修正案修订)规定的范围,并受该等贷款文件所载的限制和资格的约束。

第九节适用法律。第二修正案应按照纽约州法律解释,并受纽约州法律管辖。信贷协议第9.11节和第9.15节的规定在此引用,作必要的变通后,应适用于本第二修正案,其效力与本第二修正案完全相同。

第10节对应方本第二修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本),每个副本应构成一份正本,但当所有副本合并在一起时,应构成单一合同,并应按照上文第4节的规定生效。通过传真或其他电子成像手段(包括“.pdf”或“.tif”格式)交付本第二修正案签名页的已执行副本应与交付本第二修正案的原始已执行副本一样有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本第二修正案中或与本第二修正案及本修正案拟签署的任何其他文件中或与之相关的词语,应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录,每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性,视具体情况而定。纽约州电子签名和记录法案,或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

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第11条标题此处包含的章节标题仅供参考,不是本第二修正案的一部分,不影响本第二修正案的解释,也不会在解释本第二修正案时予以考虑。

第12条可分割性如果本第二修正案中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行,则本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害(应理解,特定条款在特定司法管辖区的无效本身并不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。

[页面的其余部分故意留空。]

 

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特此证明,本第二修正案由其正式授权的官员正式签署,自上述第一个日期起生效,特此为证。

借款人:

 

Ceridian HCM Holding Inc.


 

作者:_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名:尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务:副总裁兼财务主管

 

 

附属担保人:

 

Ceridian HCM,Inc.


 

作者:_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名:尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务:副总裁兼财务主管

 

 

Ceridian Tax Services,Inc.


 

作者:_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名:尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务:副总裁兼财务主管

 

 

Ceridian Global Holdings Company Inc.


 

作者:_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名:尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务:副总裁兼财务主管

 

 

ABR属性有限责任公司


 

作者:_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名:尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务:副总裁兼财务主管

 

 

Ceridian第二修正案(2021年)的签名页

 

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日力人才有限责任公司


 

作者:_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名:尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务:副总裁兼财务主管

 

 

Ceridian Dayforce License LLC


 

作者:_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名:尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务:副总裁兼财务主管

 

 

Ceridian服务有限责任公司


 

作者:_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名:尼古拉斯·D·库奇(Nicholas D.Cucci)
职务:副总裁兼财务主管

 

Ceridian第二修正案(2021年)的签名页

 

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德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行,作为行政代理、抵押品代理、发行银行、Swingline贷款人和循环信贷贷款人

 

作者:_/s/杰西卡·卢特拉里奥·布坎南
姓名:杰西卡·卢特拉里奥(Jessica Lutrario)
标题:助理

==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名:菲利普·坦科拉(Philip Tancorra)
职务:副总裁

Ceridian第二修正案(2021年)的签名页

 

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摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为循环信贷贷款人

==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名:梅勒妮·乔治(Melanie George)
职务:副总裁

 

 

 

 

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高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA),作为循环信贷贷款人

__和死亡*

标题:授权签字人

 

 

 

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瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行,作为循环信贷贷款人

作者:_/s/Nupur Kumar_
姓名:努普尔·库马尔(Nupur Kumar)
标题:授权签字人

-丹尼尔·科根(Daniel Kogan])
姓名:丹尼尔·科根(Daniel Kogan)
标题:授权签字人

 

 

 

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加拿大帝国商业银行作为循环信贷贷款人

__s/James Day**
姓名:詹姆斯·戴(James Day)
标题:授权签字人

==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名:卡梅隆·斯科特(Cameron Scott)
标题:授权签字人

 

 

 

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巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为循环信贷贷款人

拜:/s/肖恩·杜根]
姓名:肖恩·达根(Sean Duggan)
职务:副总裁

 

 

 

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美国银行,北卡罗来纳州,作为循环信贷贷款人和发行银行

==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名:格雷格·罗特(Greg Roeting)
职务:常务董事

 

 

 

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花旗银行,北卡罗来纳州,作为循环信贷贷款人和发行银行

发信人:_/s/哈维尔·埃斯科瓦尔
姓名:哈维尔·埃斯科瓦尔
职务:董事兼副总裁

 

 

 

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PNC银行,全国协会,作为循环信贷贷款人

作者:_/s/斯蒂芬·蒙托德伦
姓名:斯蒂芬·蒙托(Stephen Monto)
职务:高级副总裁

 

 

 

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三菱UFG联合银行,北卡罗来纳州,作为循环信贷贷款人

==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名:马修·安提奥科(Matthew Antioco)
头衔:导演

 

 

 

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Capital One,国家协会,作为循环信贷贷款人

作者:_/s/Andy WELICKY®
姓名:安迪·韦里奇(Andy Welicky)
标题:正式授权的Sigantory

 

 

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附件A

经修订的信贷协议的格式

 

 

 

[请参阅附件]

 

 

 

 

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第二修正案的附件A

 

通过第一修正案,日期为2020年2月19日

 

$980,000,000
 

信贷协议

日期为

2018年4月30日

经第一修正案修订,日期为2020年2月19日
经日期为2021年12月15日的第二修正案修订

 

其中

公司名称:Ceridian HCM Holding Inc.
作为借款人,

 

这里的贷款方,

德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约品牌,
作为管理代理
以及抵押品探员,

_________________________________________

德意志银行证券公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司,
高盛美国银行,
摩根大通银行,北卡罗来纳州,
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
加拿大帝国商业银行
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities,LLC)
杰富瑞金融有限责任公司(Jefferies Finance LLC)
三菱UFG联合银行,北卡罗来纳州,
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所

PNC资本市场有限责任公司
作为信贷安排的联席牵头安排人和联席簿记管理人,

 

 

 

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目录

 

 

页面

第一条

定义

1

第1.01节。

定义的术语

1

第1.02节。

一般术语

71

第1.03节。

贷款和借款的分类

72

第1.04节。

舍入

73

第1.05节。

对协议及法律的提述

73

第1.06节。

一天中的时间和交易的完成

73

第1.07节。

付款或履行的时间

73

第1.08节。

无现金展期

73

第1.09节。

汇率;货币等价物一般

73

第1.10节。

已批准的备用信用证币种

74

第1.11节。

形式计算

74

第二条

学分

77

第2.01节。

承付款

77

第2.02节。

贷款

77

第2.03节。

借款程序

79

第2.04节。

债务证据;偿还贷款

80

第2.05节。

费用

81

第2.06节。

贷款利息

82

第2.07节。

违约利息

83

第2.08节。

替代利率

83

第2.09节。

承诺的终止和减少

84

第2.10节。

借款的转换和延续

85

第2.11节。

偿还借款

86

第2.12节。

可选提前还款

87

第2.13节。

强制提前还款

88

第2.14节。

[已保留]

91

第2.15节。

准备金要求;情况的变化

91

第2.16节。

合法性的改变

92

第2.17节。

赔偿

93

第2.18节。

按比例处理

94

第2.19节。

抵销的分摊

94

第2.20节。

付款

95

第2.21节。

税费

95

第2.22节。

在某些情况下的承诺和贷款的转让;减轻责任

97

第2.23节。

Swingline贷款

98

第2.24节。

[已保留]

99

第2.25节。

信用证

99

第2.26节。

增量积分延期

103

第2.27节。

再融资修正案

107

第三条

陈述和保证

109

第3.01节。

组织;权力

109

第3.02节。

授权

110

第3.03节。

可实施性

110

第3.04节。

政府审批

110

第3.05节。

财务报表

110

 

(i)

因为:\98244946\6\34471.0013

美洲109594622

 

 

因为:\96480003\20\34471.0013


 

第3.06节。

没有实质性的不利变化

110

第3.07节。

属性标题

110

第3.08节。

附属公司

111

第3.09节。

诉讼;遵纪守法

111

第3.10节。

美国联邦储备委员会(Federal Reserve Regulations)

111

第3.11节。

投资公司法

111

第3.12节。

税费

111

第3.13节。

没有重大错报

111

第3.14节。

员工福利计划

112

第3.15节。

环境问题

112

第3.16节。

安全文档

112

第3.17节。

不动产的位置

112

第3.18节。

偿付能力

112

第3.19节。

[已保留]

112

第3.20节。

[已保留]

113

第3.21节。

洗钱与反恐;反腐败;制裁

113

第四条

借出条件

113

第4.01节。

生效日期之后的所有信用事件

113

第4.02节。

第一次信用活动

114

第五条

平权契约

115

第5.01节。

存在;遵守法律;商业和财产

115

第5.02节。

保险

116

第5.03节。

税费

116

第5.04节。

财务报表、报告等

116

第5.05节。

通告

118

第5.06节。

有关抵押品的信息

118

第5.07节。

维护记录;访问物业和检查

118

第5.08节。

收益的使用

118

第5.09节。

进一步保证

119

第5.10节。

附属公司的指定

120

第5.11节。

结算后债务

121

第5.12节。

评级的维持

121

第六条

消极契约

121

第6.01节。

对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制

121

第6.02节。

留置权

128

第6.03节。

限制支付

128

第6.04节。

根本性变化

133

第6.05节。

资产出售

134

第6.06节。

与关联公司的交易

135

第6.07节。

限制性协议

137

第6.08节。

借款人及其受限制子公司的业务

138

第6.09节。

修改某些文件

138

第6.10节。

财务契约

139

第6.11节。

会计变更

139

第七条

违约事件

139

第7.01节。

违约事件

139

第7.02节。

治愈权

142

 

天哪。

因为:\98244946\6\34471.0013

美洲109594622

 

 

因为:\96480003\20\34471.0013


 

第八条

行政代理与附属代理

143

第九条

杂类

146

第9.01节。

通告

146

第9.02节。

协议的存续

147

第9.03节。

绑定效应

147

第9.04节。

继任者和受让人

147

第9.05节。

费用;赔偿

153

第9.06节。

抵销权;付款作废

155

第9.07节。

适用法律

156

第9.08节。

豁免;修订

156

第9.09节。

利率限制

159

第9.10节。

整个协议

159

第9.11节。

放弃陪审团审讯

159

第9.12节。

可分割性

160

第9.13节。

同行

160

第9.14节。

标题

160

第9.15节。

司法管辖权;同意送达法律程序文件

160

第9.16节。

保密性

161

第9.17节。

释放抵押品

161

第9.18节。

美国爱国者法案公告

162

第9.19节。

贷款人操作

162

第9.20节。

抵押品的其他留置权;债权人间协议条款等

162

第9.21节。

判断货币

163

第9.22节。

承认并同意欧洲经济区金融机构的纾困

163

第9.23节。

某些ERISA问题

164

 

哦,不。

因为:\98244946\6\34471.0013

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因为:\96480003\20\34471.0013


 

附表

附表1.01(A)

--

现有信用证

附表1.01(B)

--

附属担保人

附表2.01

--

截至生效日期的贷款人和承付款

附表3.08

--

附属公司

附表3.17

--

自有不动产

附表5.11

--

结案后事宜

附表6.01

--

现有负债

附表6.02

--

现有留置权

 

展品

附件A

--

行政问卷的格式

附件B-1

--

转让和验收的格式

附件B-2

--

关联贷款人转让和验收表格

附件C

--

借用申请表

附件D

--

担保和抵押品协议的格式

附件E

--

非银行凭证格式

附件F

--

知识产权担保协议的格式

附件G

--

公司间从属协议格式

附件H-1

 

第一留置权债权人间协议的格式

证物H-2

 

第一留置权/第二留置权债权人协议格式

 

 

 

(四)

因为:\98244946\6\34471.0013

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因为:\96480003\20\34471.0013


 

截至2018年4月30日的信贷协议(“本协议”),由特拉华州的Ceridian HCM Holding Inc.(“借款人”)、贷款人(按本文定义)和德意志银行纽约分行(“DBNY”)作为行政代理和抵押品代理。本文使用的大写术语应具有第一条规定的含义。

独奏会

贷款人愿意向借款人提供信贷,开证行愿意按照本文规定的条款和条件为借款人开立信用证。据此,双方同意如下:

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下指定含义:

“ABR”用于任何贷款或借款时,是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“后天负债”指,就任何指明的人而言,

(A)在该其他人与该指明人士合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债项,包括与该其他人合并或合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债项,或因预期该其他人与该指明人士合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债项,及

(B)以该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所保证的债项。

“额外贷款人”是指,在任何时候,同意提供下列任何部分的任何人(当时已是贷款人的人除外),即(A)根据第2.26节的递增修正案,递增定期贷款、递增循环信贷承诺或增加的循环承诺额;或(B)根据第2.27节的再融资修正案,根据再融资修正案对债务进行信贷协议再融资的任何人(不包括当时已经是贷款人的人),或(B)根据第2.27节的再融资修正案,同意提供下列任何部分的人:(A)递增定期贷款、递增循环信贷承诺或增加的循环承诺额;但(I)第9.04(B)节下的相关人员应已同意(在任何情况下,不得无理扣留或拖延)该额外贷款人(如果按照第9.04(B)节的规定,将贷款或循环信贷承诺转让给该额外贷款人则需要该同意),(Ii)任何关联贷款人不得提供任何循环承诺增加或增量循环信贷承诺;及(Ii)关联贷款人提供的任何增量定期贷款应遵守第9.04(K)节规定的对关联贷款人购买定期贷款的限制(关联贷款人(债务基金关联公司除外)根据第2.26节发放的任何定期贷款应受第9.04(K)(Iv)节规定的限制,如同此类贷款是在适用的增量贷款结算日购买的一样)。

“调整后的CDOR利率”是指,就任何利息期间的任何CDOR利率借款而言,等于(A)该利息期间的现行CDOR利率和(B)0.00%年利率中较高者的年利率。

“调整后的EURIBO利率”是指,就任何利息期间的任何EURIBOR借款而言,等于(A)该利息期间的有效EURIBO利率和(B)0.00%年利率中较高者的年利率。

 

因为:\98244946\6\34471.0013

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因为:\96480003\20\34471.0013


 

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指,就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言,年利率等于(A)该利息期间有效的伦敦银行间同业拆借利率(X)与(Y)法定准备金和(B)0.00%的年利率的较高者的乘积。

“调整后的英镑伦敦银行同业拆息利率”是指,就任何利息期间的任何英镑伦敦银行同业拆借利率而言,年利率等于(A)该利息期间有效的英镑伦敦银行间同业拆借利率和(B)0.00%年利率中的较高者。

“管理费”应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指DBNY,其作为贷款人的行政代理人,应包括根据第八条指定的任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指附件A形式的行政调查问卷,或行政代理不时提供的其他形式的行政调查问卷。

“联属公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构直接或间接控制或与指定人员共同控制的另一人;但是,任何贷款人或代理人或其各自的任何联属机构(任何附属机构或任何债务基金联属机构除外)不得因借款人或其任何附属公司作为贷款人或代理人的身份而被视为借款人或其任何子公司的联属机构。

“关联贷款人”是指任何非债务基金关联机构、借款人和/或借款人的任何子公司。

“关联贷款人转让和验收”是指贷款人和关联贷款人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和验收,并由行政代理以附件B-2或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受。

“关联贷款人上限”应具有第9.04(K)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“代理费信函”是指借款人和行政代理人之间自生效之日起发出的特定代理费信函。

“代理人”应具有第八条赋予该术语的含义。

“循环信用风险总额”是指贷款人在任何时候的循环信用风险风险总额。

“协议”应具有前言中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指在任何一天,年利率等于(A)该日有效的美国最优惠利率,(B)该日有效的联邦基金有效利率加1%的1/2,(C)行政代理合理确定的等于该日(或如果该日不是营业日,则为紧接的前一个营业日)一个月利息期的libo利率加1.00%和(D)1.00%的年利率中最大的一个。因美国最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的备用基准利率的任何变化,应在美国最优惠利率或联邦基金有效利率(视具体情况而定)变化的生效日期生效。

“替代货币”指的是加元、欧元和英镑。

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因为:\96480003\20\34471.0013

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“以替代货币计价的贷款”是指以替代货币计价的任何贷款(加元计价的贷款除外)。

“反腐败法”指的是英国2010年的“反贿赂法”和“反腐败法”。

“适用货币”是指(A)对于任何贷款或与之相关的付款,发生该贷款的可用货币;(B)对于任何信用证或与之相关的付款,可用货币或以该信用证计价的经批准的替代信用证货币;但以经批准的替代信用证货币计价的任何信用证的适用货币应为美元。(B)对于任何信用证或与之相关的付款,可使用的货币应为以该信用证计价的可用货币或经批准的替代信用证货币;但以经批准的替代信用证货币计价的任何信用证的适用货币应为美元。

“适用百分比”是指,在任何一天:

(A)就任何初步定期贷款而言,年利率相等于(I)在第一修正案生效日期之前的最近一次付息日期至(但不包括)第一修正案生效日期的任何日期,(X)就欧洲美元定期贷款而言,3.00%及(Y)就ABR定期贷款而言,2.00%及(Ii)在第一修正案生效日期及之后的任何日期,(X)如属欧洲美元定期贷款,则为2.50%及(Y)于第一修正案生效日期及之后的任何日期1.50%。

(B)就(I)任何欧洲货币利率循环贷款、SONIA循环贷款、ABR循环贷款、CDOR利率循环贷款或加拿大最优惠利率循环贷款而言,紧接下表“欧洲货币利率、SONIA和CDOR利率循环利差”或“ABR循环利差、加拿大最优惠利率循环利差和摆动额度贷款”(视属何情况而定)标题下所列适用的年利率百分比;(Ii)循环信贷承诺的承诺费,即每年适用的百分比下表“ABR循环利差、加拿大最优惠利率循环利差和摆动额度贷款”(就(B)条上文第(I)、(Ii)和(Iii)条而言,以截至有关厘定日期的综合第一留置权杠杆率为基础)下紧接的表格所载的每年适用百分率(如属(B)条以上第(I)、(Ii)和(Iii)项):

合并第一留置权杠杆率

欧洲货币汇率、索尼亚和CDOR利率
旋转价差

ABR循环利差、加拿大最优惠利率循环利差和Swingline贷款

承诺
费用百分比

第1类大于4.50:1.00

2.75%

1.75%

0.50%

第2类小于或等于4.50:1.00但大于4.00:1.00

 

2.50%

1.50%

0.375%

第3类小于或等于4.00:1.00

2.25%

1.25%

0.25%

 

 

 

 

(C)与增量修正案或再融资修正案(视属何情况而定)所列第2.26或2.27节(以适用者为准)确定的承诺有关的任何债务或承诺费。

-3-

 

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就本定义的(B)和(C)条款而言,由于综合第一留置权杠杆率的变化而导致的适用百分比的每次变化,应在第5.04节财务报表和标明该变化的定价证书交付给行政代理之日及之后生效,直至紧接该财务报表交付日期的前一日(包括该日在内),以及表明另一变更的相关定价证书之日起生效。尽管如上所述,就本定义的(B)和(C)条款而言,在借款人在生效日期后交付第一份第5.04节财务报告和相关定价证书之前,适用的百分比应根据生效日期的综合第一留置权杠杆率确定(为此,计算借款人在根据现有信贷协议交付定价证书的生效日期之前最近结束的4个会计季度的EBITDA)。此外,在行政代理和所需贷款人的选择下,(X)在借款人未能在本合同规定的日期之前交付第5.04节财务或相关定价证书的任何时间,或(Y)在特定违约发生后和持续期间的任何时间,则就第(X)和(Y)款所述的此类事件而言,在本定义的第(B)和(C)款的情况下,就确定适用百分比而言,综合第一留置权杠杆率应被视为属于当时存在的类别(但仅在该失败或违约事件(如适用)持续存在的情况下,此后该类别应按上文所述另行确定)。

“核准备用信用证货币”是指根据第1.10节核准的每种货币(美元和任何备用货币除外)。

就任何贷款人而言,“核准基金”是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属机构或(C)管理或管理该贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

根据上下文要求,“安排人”应指(X)关于在生效日期发放的初始定期贷款和循环信贷承诺、德意志银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛银行美国公司、摩根大通银行、巴克莱银行、加拿大帝国商业银行、花旗全球市场公司、富国银行证券有限责任公司、杰富瑞金融有限责任公司、MUFG Union Bank,N.A.、MUFG Union Bank,N.A.、Fells Fargo Securities,LLC、Jefferies Finance LLC、MUFG Union Bank,N.A.、MUFG Union Bank,N.A.、Fells Fargo Securities,LLC、Jefferies Finance LLC、MUFG Union Bank,N.A.、Barclays Bank PLC、Canada Imperial Bank of Commerce,Citigroup Global Markets Inc.作为信贷安排和(Y)第一修正案及其预期交易的联合牵头安排人,德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)以唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“会计准则委员会”是指财务会计准则委员会颁布的会计准则编纂。

“资产出售”是指:

(A)将借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产(在本定义中均称为“处置”)出售、转易、移转或以其他方式处置,不论是在单一交易或一系列有关交易中;或

(B)发行或出售任何受限制附属公司的股本,不论是在单一交易或一系列相关交易中;

在每种情况下,除(以下称为“许可资产销售”)外:

(I)对现金等价物、投资级证券或构成客户资金的证券或陈旧或破旧财产的任何处置,或对在通常业务运作中持有以供出售的存货或货品(或其他资产)的任何处置;

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(Ii)按照第6.04节所述条款允许的方式处置借款人及其受限制子公司的全部或几乎所有资产,或任何构成控制权变更的处置;

(Iii)支付根据第6.03节允许支付的任何限制性付款或任何允许的投资;

(Iv)在任何交易或一系列交易中处置受限制子公司的资产或发行或出售股本,这些交易或系列交易的总公平市值低于借款人在最近结束的测试期结束时EBITDA的25,000,000美元和15.0%中的较大者;

(V)(A)借款人的受限制附属公司向借款人作出的财产或资产处置或证券发行;或(B)由借款人或借款人的受限制附属公司向借款人的另一受限制附属公司作出的任何财产或资产处置或证券发行;

(Vi)在守则第1031条所容许的范围内,任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子),以供类似业务使用;

(Vii)在通常业务运作中出售、租赁、转让或分租任何不动产或非土地财产;

(Viii)发行或出售不受限制附属公司的股本,或发行或出售该附属公司的债务或其他证券;

(Ix)资产丧失抵押品赎回权;

(X)与任何应收账款安排相关的应收账款或类似资产的出售或参与;

(Xi)(I)借款人或任何受限制附属公司在生效日期后建造或取得的物业的任何融资交易;及。(Ii)圣彼得堡销售交易;。

(Xii)出售与催收或妥协有关的应收账款;

(Xiii)在收到保险赔偿或谴责赔偿后,向有关当局或其指定人转让须受伤亡或谴责程序影响的财产(包括代替该等财产);

(Xiv)在正常业务过程中放弃知识产权,而在借款人的合理善意决定下,该等知识产权对借款人及其受限制附属公司的整体业务经营并不具关键性;及

(十五)自愿终止套期保值义务。

为免生疑问,“资产出售”不包括发行或出售借款人的股本。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人签订并由行政代理接受的转让和承兑,在第9.04(B)节要求的范围内,

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借款人同意,基本上以附件B的形式或行政代理合理批准的其他形式。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或其任何附属机构,或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构),担任与荷兰式拍卖有关的安排人;但未经行政代理人书面同意,借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解,行政代理人没有义务同意担任拍卖代理人);此外,借款人及其任何子公司均不得指定行政代理人担任拍卖代理人。

“自动续期信用证”应具有第2.25(C)节中赋予该术语的含义。

“可用货币”是指(I)就定期贷款而言,美元;(Ii)就循环贷款、美元和任何替代货币而言;(Iv)就信用证、美元、任何替代货币和任何经批准的替代信用证货币而言;以及(Iii)就Swingline贷款、美元或加拿大元而言。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指,就任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言,指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义),(B)“守则”第4975节中定义的“计划”,或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“善意债务基金”是指在通常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人,该人由控制、控制或共同控制(A)借款人的任何竞争对手和/或其任何附属公司或(B)该竞争对手的任何关联公司的任何人管理、赞助或提供建议,但参与对该人进行任何投资的任何人员(I)均不对该人进行任何投资,而该人是指在通常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸业务的任何人,(I)对该人进行任何投资的人员均不对其进行管理、赞助或提供咨询,(A)借款人和/或其任何子公司或(B)该竞争对手的任何关联公司。有权作出或与他人一起作出有关该人的任何投资决定,或(Ii)有权获得与借款人或其附属公司或构成借款人或其任何附属公司业务一部分的任何实体有关的任何信息(可公开获得的信息除外);双方理解并同意,“善意债务基金”一词不包括根据“被取消资格的机构”定义(A)(I)段被安排人单独识别的任何人或任何该等人的任何合理可识别的关联公司。

“借款人”应具有前言中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同一类别和类型的贷款,就欧洲货币利率贷款和CDOR利率贷款而言,指的是单一利息期有效的贷款,或(B)SWINGLINE贷款。

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“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的基本上以附件C的形式提出的请求,或行政代理批准的其他形式的请求。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律一般授权或要求纽约市银行关闭的日子外的任何日子;但如(A)与欧洲美元贷款有关(包括就与该贷款有关的所有通知及厘定及其本金、利息或其他款额的支付而言),则“营业日”一词亦不包括银行一般不在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何日子;(B)与欧洲银行同业拆借利率贷款有关的(包括就与该贷款有关的所有通知及厘定及其本金、利息或其他款额的支付);(B)就欧洲银行同业拆借利率贷款(包括与该贷款有关的所有通知及厘定以及本金、利息或其他款额的支付)而言,“营业日”一词亦不包括在内。术语“营业日”还应不包括(I)银行一般不在伦敦银行间市场进行欧元存款交易的任何日期,以及(Ii)任何不是目标日的日期,(C)与英镑LIBORSONIA贷款有关的(包括与此有关的所有通知和决定以及任何本金、利息或其他金额的支付),术语“营业日”也不包括银行在伦敦银行间市场上一般不接受英镑存款交易的任何日期;(B)“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上一般不接受英镑存款交易的任何日期;(C)与英镑LIBORSONIA贷款有关的(包括与此有关的所有通知和决定以及本金、利息或其他金额的支付)及(D)就以加元计价的贷款而言(包括与此有关的所有通知及决定,以及任何本金、利息、手续费或其他款项的支付),“营业日”一词亦不包括法律一般授权或规定马尼托巴省多伦多或温尼伯的银行停业的任何日子。

“加元贷款”是指任何以加元计价的循环贷款。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠利率”指的是,在任何一天,年利率等于行政代理所报或确定为该日的“最优惠利率”的年利率,行政代理为确定其在加拿大以加元向其借款人发放的商业贷款的利率而报出或确定的基准利率,该利率随着该利率的每一次报价或确定的变化而自动调整,无需通知借款人或任何其他人,所有这些都无需通知借款人或任何其他人,而不需要向借款人或任何其他人发出任何通知,以确定其在加拿大以加元向其借款人发放的商业贷款的利率,并根据该利率的每次报价或确定的变化进行自动调整,而无需向借款人或任何其他人发出任何通知。

“Cannae”指的是特拉华州的Cannae控股公司。

对任何人来说,“资本支出”是指在任何时期,可以根据公认会计准则资本化的财产、厂房和设备、软件采购和开发支出,以及该人及其子公司在其合并现金流量表中列示(或应列示)的其他资本支出。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(法团除外)的任何及所有等值所有权权益(包括合伙权益及会员权益),以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利,但为免生疑问,可转换为或可交换任何前述各项的任何债务除外。

“资本化租赁债务”对任何人士而言,指在作出任何厘定时,有关资本租赁的负债金额,而该负债在当时须资本化,并根据公认会计原则在该人士的资产负债表(不包括其附注)上反映为负债的金额。“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时,资本租赁的负债金额,而该负债在当时须资本化,并在该人士的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“现金抵押”是指为行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)和

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因为:\96480003\20\34471.0013

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作为信用证风险的抵押品的贷款人,与Swingline贷款有关的义务,或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定)、现金或存款账户余额(如果是以适用的信用证风险所计价的一种或多种货币的信用证风险敞口),或者,如果从此类抵押品中受益的行政代理、开证行或Swingline贷款人应自行决定同意其他信贷支持,在每种情况下,金额均相当于相关信用证的100%。与Swingline贷款有关的义务或贷款人为参与提供资金的义务,并根据(A)行政代理和(B)适用的开证行或Swingline贷款人(视具体情况而定)合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前款相关的含义,包括该现金抵押品和其他信用支持的收益。

“现金等价物”应指:

(A)美元及加元;

(B)(I)欧元及英镑;及

(Ii)就借款人或受限制附属公司而言,指其在通常业务运作中不时持有的当地货币;

(C)由美国政府、加拿大政府、联合王国政府、欧洲经济区的任何成员国或任何参与成员国或其任何机构或工具发行或直接、全面及无条件担保或担保的证券,而该等证券是无条件担保为该政府的十足信用及信贷义务的,而该等证券的到期日为自取得之日起计24个月或以下;

(D)自取得日期起计一年或以下期限的存款证、定期存款及欧洲美元定期存款、期限不超逾一年的银行承兑汇票及隔夜银行存款,就美国银行而言,其资本及盈余均不少于$500000000,而就非美国银行而言,则为$100000000(或截至厘定日期的美元等值);

(E)与符合上述(D)款规定的资格的任何金融机构订立的(C)和(D)款所述类型的标的证券的回购义务;

(F)被穆迪评为最低P-1级或获标普评为最低A-1级的商业票据,而在每种情况下,该商业票据均在其设立日期后24个月内到期;

(G)分别由穆迪或标普给予至少P-2或A-2评级的短期货币市场有价证券及类似证券(如在任何时间穆迪或标普均不对该等债务评级,则由另一评级机构给予同等评级),而在每种情况下,该等证券及根据“1940年投资公司法令”注册的机构货币市场基金均在设立日期后24个月内到期;

(H)由美国的任何州、英联邦或领地、联合王国政府、欧洲经济区的任何成员国或任何参与成员国或其任何政治分部或税务当局发行的、获穆迪或标普给予投资级评级的可随时出售的直接债务,自取得之日起计的到期日为24个月或以下;

(I)由标普评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人士发行的债务或优先股,自收购之日起计,期限为24个月或以下;

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(J)由取得日期起计平均到期日为12个月或以下的投资,而货币市场基金获标普、Aaa3(或其同等数值)或更高评级为AAA-(或其同等数值)或更高,而穆迪或任何2(A)-7货币基金的评级为AAA-(或其同等数值)或更高;及

(K)将其95%的资产投资于上述(A)至(J)条所述类型的证券的投资基金。

尽管有上述规定,(X)现金等价物应包括以上述(A)和(B)款以外的货币计价的金额;但此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成(A)和(B)款所列的任何货币,且无论如何应在收到此类金额后的10个工作日内兑换;(Y)现金等价物不包括客户资金。

“CDOR利率”是指,在任何一天,就任何利息期间而言,

(A)年利率,即适用于适用于加元银行承兑汇票的年利率的算术平均值,其适用的发行和到期日(或与适用日期相近的日期)与借款人建议招致的CDOR利率贷款于上午10点左右在Reuters Monitor Money Rate Service的称为“CDOR页面”(或任何替代显示)的显示器上显示和标识为适用的发行和到期日(或与适用日期相近的日期)的年利率。(多伦多时间)在该日,或如果该日不是营业日,则在前一个营业日(由行政代理善意在上午10:00后调整)。(多伦多时间)以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误);如果在该日期的那个时间没有这样的利率,那么该日的CDOR利率将是

(B)如(A)款所指的利率因任何理由未能在当时获得,则该利率期间的“CDOR利率”须为借款人及行政代理人(各自合理行事)合理厘定的可比继任年利率,即当时以加元代替“CDOR利率”的银团贷款市场普遍接受,并获循环信贷贷款人批准的利率;但如果所需的循环贷款人在收到通知后五个工作日内没有书面反对,则循环信贷贷款人应被视为已批准该后续利率(即使第9.02节有任何相反规定);或

(C)在根据上述(A)或(B)条无法确定利率的范围内,“CDOR利率”将为截至上午10点的适用利息期内行政代理的银行承兑利率。(多伦多时间)在该日,或如果该日不是营业日,则在紧接的前一个营业日。

“Ceridian LLC”指特拉华州的一家有限责任公司THL/Cannae Investors LLC。

“法律变更”是指(A)在本协议日期之后采纳任何法律、规则或条例,对于受让人而言,是在该人成为本协议缔约一方之后采用;(B)任何政府当局在本协议日期之后对任何法律、规则或条例或其解释或适用作出的任何改变;或(B)就受让人而言,是指该人成为本协议当事方之日之后的任何改变,或(C)任何贷款人或任何开证银行(该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在相关贷款人或开证行成为本协议一方之日之后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针或指令;但即使本协议有任何相反规定,(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有要求、规则、指导方针或指令,以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构各自颁布的所有请求、规则、指导方针或指令

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根据“巴塞尔协议III”的规定,在任何情况下,无论颁布、通过或发布日期,均应被视为“法律变更”。

“控制权变更”是指许可投资者将不再有权直接或间接投票或指示借款人的股本投票,代表借款人董事(或同等管理机构)选举的普通投票权的多数;(2)“控制权的变更”是指许可投资者不再有权直接或间接投票或指示借款人的股本投票,代表借款人董事(或同等管理机构)选举的普通投票权的多数;但只要没有“个人”或“团体”(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用,但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划,以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)(不包括许可投资者)成为“实益拥有人”(如第13(D)-3及13条所界定者),则上述事件的发生不得被视为控制权的更改,但不得当作是控制权的更改(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用,但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划,以及以该计划受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人士或实体)。(1)拥有普通投票权的借款人的已发行股本的35%和(2)拥有普通投票权的借款人当时已发行股本的百分比,两者中以较大者为准,直接或间接由许可投资者实益地拥有并记录在案;但任何人或集团不得被视为实益拥有投票权或有表决权的股份,但须受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)规限,直至与该等协议拟进行的交易有关的投票权或有表决权股份的取得完成为止。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

类别:指贷款或者借款,是指该贷款或者构成该借款的贷款是否是初始循环贷款、同系列其他循环贷款、同系列增量循环贷款、初始定期贷款、重置定期贷款、同系列其他定期贷款、同系列增量定期贷款或摆动额度贷款;当用于任何承诺时,是指该承诺是否是初始循环信贷承诺、其他同系列循环信贷承诺、同系列增量循环信贷承诺额是否属于初始循环信贷承诺额、其他同系列循环信贷承诺额、同系列增量循环信贷承诺额、同系列增量循环信贷承诺额但(I)初始循环贷款、同系列其他循环贷款和同系列增量循环贷款以及(Ii)初始循环信贷承诺、同系列其他循环信贷承诺和同系列增量循环信贷承诺应被视为同一类别贷款或承诺(如适用)的一部分,用于(且仅用于)循环信贷借款和参与信用证和Swingline贷款。

“结算费”应具有第2.05(F)节中赋予该术语的含义。

“法规”是指1986年的“国内税收法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或今后获得的所有财产和资产,任何担保文件声称在这些财产和资产上设立留置权,并应包括抵押的财产,但不包括占任何外国子公司为保证任何贷款方的义务而拥有的总投票权的65%以上的股本。

“抵押品代理人”是指DBNY,其作为担保当事人的抵押品代理人,以及根据任何债权人间协议担任抵押品代理人的任何其他人,并应包括根据第八条指定的任何后续抵押品代理人。

“承诺费”应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺”是指循环信贷承诺、Swingline承诺以及(如果适用)任何增量循环信贷承诺、任何其他循环信贷承诺和/或任何其他定期贷款承诺。

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“公司竞争对手”指(A)借款人和/或其任何子公司的任何竞争对手,以及(B)任何该等竞争对手的任何关联公司(作为诚信债务基金的任何此类关联公司除外)。

“综合折旧及摊销费用”,对任何人而言,是指该人及其受限子公司在任何期间的折旧及摊销费用总额,包括递延融资费和资本化软件支出的摊销,以及未确认的前期服务成本、商誉、其他无形资产和客户获取成本的摊销,以及与养老金和其他离职后福利相关的精算损益,这些费用是按照公认会计原则确定的,在此期间内,该个人及其受限子公司的折旧和摊销费用总额包括摊销未确认的前期服务成本、商誉、其他无形资产和客户获取成本以及与养老金和其他离职后福利相关的精算损益。

“综合第一留置权杠杆率”应指截至确定日期(A)由抵押品的优先留置权担保的截至该日期的综合负债与(B)最近结束测试期的EBITDA(在合并基础上借款人及其受限子公司的每种情况下)的比率。

“综合负债”是指,截至任何确定日期,就任何个人及其附属公司而言,(A)该个人及其附属公司对借款的总负债(包括在三个工作日内未偿还的开出信用证项下的债务)的总和,而不是重复的:(A)该人及其附属公司对借款的总负债(包括在三个工作日内未偿还的开出信用证项下的债务),资本化租赁债务和购买货币债务减去(B)该个人及其子公司持有的不受限制的现金(客户资金除外)和现金等价物的数量,以及该个人及其附属公司为信贷安排而受到限制的现金和现金等价物(也可能包括通过抵押品上的允许留置权以及保证信贷安排的留置权担保的其他债务的现金和现金等价物);但如在综合债权到期时或之前,该人已不可撤销地以信托形式存放于适当人士,或已托管所需资金(或负债证据)以支付、赎回或清偿该等义务、负债或债项,则在计算综合债项时,该人须不包括该等义务、负债或债项,而其后如此存放的该等资金及该等义务、负债或其他保证的证据,并不包括在不受限制现金的计算内。

“综合利息覆盖比率”指,于任何确定日期,借款人及其受限制附属公司按综合基准计算的(A)该测试期的EBITDA与(B)该测试期的已支付或应付现金的综合利息支出的比率,于最近结束的测试期内的比率(A)该测试期的EBITDA与(B)以现金支付或应付的该测试期的综合利息开支的比率。

“综合利息开支”指对任何人而言,在任何期间内,无重复的下列款项:

(A)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支,但以该开支在计算该人士的综合净收入时已扣除(并未加回)为限,(I)包括(A)因发行低于票面价值的债务而导致的原始发行折扣摊销,(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费,(C)非现金利息开支(但不包括可归因于标记变动的任何非现金利息开支)(D)资本化租赁债券的利息部分;及(E)根据与债务有关的利率对冲义务而支付的净额(如有),及(Ii)不包括(A)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费及开支的摊销,(B)过桥、承诺费及其他融资费(包括与交易有关的费用及年度代理费)的任何开支,(C)与任何应收款项有关的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费(包括任何利息开支)(D)因应用资本重组会计或购置会计(如适用)而扣除负债而引致的任何开支,

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(E)与任何处置、获取、投资、发行股本或发行或招致债项有关的任何费用及/或开支(不论是否已完成);。(F)与取得任何对冲协议或任何其他衍生工具(与负债有关的利率对冲协议或利率衍生工具除外)有关的任何成本或任何破坏成本;。(G)任何与税项有关的罚款及/或利息;及。(H)为免生疑问,。可归因于任何对冲协议或任何其他衍生工具下的任何义务和/或任何对冲协议或衍生工具(与债务有关的任何利率对冲协议或利率衍生工具除外)下的任何付款义务的按市值计价的任何非现金利息支出;加号

(B)该人及其受限制附属公司在该段期间的综合资本化权益,不论是已支付或应累算的;减去

(C)该人及其受限制附属公司在该段期间的利息收入(客户资金赚取的利息及投资收入除外)。

就本定义而言,资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计准则合理确定的利率计提,该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。

“综合杠杆率”应指截至确定日期(A)截至该日期的综合负债与(B)借款方最近结束测试期的EBITDA的比率,在每种情况下借款方及其受限制的子公司在综合基础上均为EBITDA(息税折旧摊销前利润折旧摊销前利润(EBITDA))。

“综合净收入”就任何人而言,指该人及其受限制附属公司在某一期间的净收入在综合基础上并以其他方式按照公认会计准则确定的总和;但不包括(无重复),

(A)(I)(A)任何非常损益或开支(包括与该等交易有关)及/或(B)非经常性或不寻常损益或开支(包括与该等交易有关)及(Ii)遣散费、法律和解、搬迁费用、业务优化费用、与进入新市场有关的费用、与新合约有关的费用、与策略性措施及项目启动费用或品牌推广费用有关的费用、削减或修改退休金及退休后雇员福利计划的费用、扣除的任何重组费用或储备的数额,设施的开业和/或合并、保留费用、系统建立成本、剥离成本、与转移到海外的业务相关的过渡成本和其他过渡成本、签约、保留和完工奖金、转换成本以及与上述任何一项相关的额外养老金费用和咨询费。

(B)在该段期间内改变会计原则的累积影响,并就任何会计政策改变的一次性或不定期影响作出调整,

(C)处置或停止经营的任何收益(亏损),以及处置处置、放弃或中止的经营的任何收益或亏损,

(D)借款人真诚厘定的可归因于并非在通常业务运作中的资产处置的任何损益(减去所有与此有关的费用及开支),

(E)任何并非附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法核算的人在该期间的净收入;但该人的综合净收入须按股息、分派或其他付款的款额增加

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就该期间以现金(或在转换为现金的范围内)实际支付给身为借款人或受限制附属公司的人或其附属公司,

(F)任何人在成为该人的受限制附属公司,或与该人或该人的任何受限制附属公司合并或合并的日期,或该另一人的资产被该人或该人的任何受限制附属公司取得的日期之前,纯粹为计算超额现金流量及根据受限制支付适用款额定义(B)段可得的款额而累算的收入或亏损,

(G)购买会计调整(包括该等调整压低至该人及该等附属公司的影响)对GAAP规定或准许的组成部分款额的影响,而该等调整是由於在生效日期后就该等交易或任何已完成的收购而应用购买会计,或将该等交易的任何款额摊销或撇销所致,

(H)提早清偿债项或对冲义务或其他衍生工具所得的任何收益(损失),

(I)在每种情况下,依据GAAP产生的任何减值费用或资产冲销以及依据GAAP产生的无形资产摊销,

(J)(I)授予管理层股权计划、利润利息或股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划(包括已与有关退休金受托人议定的任何离职后福利计划)、任何股票认购或股东协议、任何雇员福利信托、任何就业福利计划或任何类似股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)的任何开支或收费;。(Ii)与借款人管理层展期、加速或支付股本有关的任何收费。就现金收费而言,有关现金收费的资金来源为作为出资或出售或发行股本(不合格股除外)而向有关人士提供的现金收益净额,及(Iii)由与全部或部分生效日期股息有关的成本或开支组成的任何费用。

(K)在该期间内招致的任何费用及开支,或在该期间内的任何摊销,不论该等交易的性质如何,以及与该等交易有关的任何费用及开支、债务的取得、投资、处置、发行或偿还、发行股本、再融资、重置或再融资交易或任何债务工具的修订或修改(在每种情况下,包括在生效日期前完成的任何该等交易,而不论该等交易是否已完成),以及在该期间所产生的任何收费或非经常性合并成本(在每种情况下,包括在生效日期前完成的任何该等交易,而不论该等交易是否已完成),以及在该期间产生的任何收费或非经常性合并成本

(L)(I)在生效日期后12个月内因按照公认会计原则进行的交易而如此设立、调整或招致的应计项目和/或准备金,或(Ii)在根据公认会计原则规定因该项收购而需要设立、调整或招致的任何其他收购结束后12个月内设立、调整或招致的应计项目和准备金,以及

(M)(I)任何押记,但以该人或该人的任何受限制附属公司以外的人根据任何规定退还该收费的协议而收取的现金为限,或(Ii)在实际已获偿还的范围内,或只要借款人已决定有合理证据证明该等押记将会

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赔偿金额仅限于(A)在180天内未被适用的承运人以书面拒绝,以及(B)事实上在该证据提供之日起365天内得到偿还(在365天内未退还的情况下可扣除由此增加的任何金额)、与责任或意外事故或业务中断有关的费用。

“综合担保杠杆率”应指截至确定日期(A)以抵押品留置权担保的综合负债与(B)借款方最近结束测试期的EBITDA之比,在每种情况下借款方及其受限制的子公司都是在合并的基础上进行合并的(B)借款方及其受限制的子公司在合并的基础上,在最近的测试期内,借款方的综合负债与(B)借款方最近结束的测试期的EBITDA之比。

“或有义务”就任何人而言,指该人为任何租约、股息或其他义务提供担保的任何义务,而该等义务在每种情况下均不以任何方式直接或间接构成任何其他人(“主要债务人”)的债务(“主要义务”),包括但不限于该人的任何义务(不论是否或有),

(A)购买任何该等主要义务或构成该等主要义务的直接或间接保证的任何财产,

(B)垫付或提供资金

(I)购买或支付任何该等主要债务,或

(Ii)维持主债务人的营运资本或权益资本,或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力,或

(C)购买财产、证券或服务,主要目的是向任何该等主要义务的拥有人保证,主要债务人有能力就该等主要义务而就该等主要义务作出偿付,以免蒙受损失。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力,而术语“控制”和“控制”应具有相关含义。

“信贷协议再融资债务”是指(A)允许第一优先再融资债务,(B)允许第二优先再融资债务,(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案获得的债务或其他循环信贷承诺,在每种情况下,为转换或交换当时存在的定期贷款或交换,或全部或部分延长、续签、更换或再融资,而发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)。前提是

(I)该等债务的展期、续期、更换或再融资(如该等债务包括任何其他循环信贷承担,则包括该等其他循环信贷承担的未使用部分)的原始本金总额不超过该再融资债务的本金总额(如属再融资债务,则为全部或部分未使用的承诺,包括当时存在的循环信贷承诺),但相等於该债务的未付应累算利息、溢价(包括投标溢价)的款额则不在此限,但如该等债务包括任何其他循环信贷承担,则该债务的原始本金总额不超过该再融资债务的本金总额(如属再融资债务,则为全部或部分未使用的承诺,包括当时存在的循环信贷承诺),但相等於该债务的未应累算利息(包括投标溢价)与该等延期、续期、更换或再融资有关的结构费用或类似费用或修订或同意费,以及与此相关的成本和开支,

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(Ii)除在“准许第一优先权再融资债务”、“准许第二优先权再融资债务”或“准许无抵押再融资债务”的定义所列的任何条件另有规定的范围内,以及就内部到期额或惯常过桥贷款以外,该等债项具有(X)迟于或与该再融资债务的最终到期日相同的最终到期日(如属任何信贷协议再融资属于定期贷款或属定期贷款形式的债项,则该等债项具有(X)迟于或相同于该再融资债项的最终到期日的最终到期日;如属与定期贷款有关的或以定期贷款的形式出现的任何信贷协议再融资债项,则该等债项具有(X)迟于或与其相同的最终到期日。在定期贷款到期日或之后)和(Y),如属与定期贷款有关(或以定期贷款的形式)的债务再融资协议,则为等于或大于再融资债务的加权平均到期日,以及

(Iii)除非该信贷协议再融资债务是以延期、续期、转换或交换的方式发生,而没有产生现金收益净额,否则该等再融资债务应予以偿还、抵销或清偿,与此相关的所有应计利息、费用和保费(如有)应根据第2.12节的适用要求支付。

“信用事件”应具有第4.01节中赋予该术语的含义。

“信贷便利”是指本协议项下提供的循环信贷、周转额度和信用证便利(包括第2.26节和/或第2.27节(如果有)所规定的),以及第2.01节、第2.26节和/或第2.27节(如果有)规定的定期贷款便利。

“增信”应具有第2.26(A)节中赋予该术语的含义。

“累计留存超额现金流量金额”是指,在任何日期,累计留存超额现金流量不少于零的金额,该累计金额等于生效日期之后至该日期之前的每个会计年度的超额现金流量的累计总和,而不需要根据第2.13(C)节的规定提前偿还定期贷款;但可归因于不构成超额现金流量期间的任何会计年度(或其部分)的累计留存超额现金流量金额应等于100%减去

“治愈金额”应具有第7.02节中赋予该术语的含义。

“治疗权”应具有第7.02节中赋予该术语的含义。

“流动资产”是指,在任何时候,(A)借款人及其受限制子公司的合并流动资产(现金和现金等价物除外),根据公认会计原则,在确定之日将在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上归类为流动资产,但不包括根据收入或利润与流动或递延税金有关的金额(但不包括持有以待出售的资产、向第三方提供的贷款(允许)、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具);以及(B)在下列情况下:(A)借款人及其受限制子公司的合并流动资产(现金和现金等价物除外);(B)在确定日期,借款人及其受限子公司的合并流动资产(现金和现金等价物除外)。(X)应收账款融资减去(Y)收款与根据(X)条款出售的金额相抵销的部分资产的应收账款总额或类似资产。

“流动负债”是指借款人及其受限子公司在任何时候的合并流动负债,但不包括(A)任何长期债务的当期部分,(B)未偿还的循环贷款、信用证风险敞口和SWingline贷款,(C)合并利息支出的应计项目(不包括已到期和未支付的合并利息支出)。(D)应计以收入或利润为基础的当期或递延税项,及。(E)应计与重组储备有关的任何成本或开支,但以根据(A)条准许计入综合净收入的范围为限。

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“习惯过桥贷款”是指到期日不超过一年的习惯过桥贷款;但条件是:(A)任何用于交换或以其他方式取代此类过桥贷款的贷款、票据、担保或其他债务的加权平均到期日不短于当时任何一类现有贷款的加权平均到期日;及(B)用于交换或以其他方式取代此类过桥贷款的任何贷款、票据、担保或其他债务的最终到期日不早于#年日适用于定期贷款的最后到期日。

“客户资金”是指根据借款人及其子公司不时制定的投资政策,在借款人及其子公司的账簿和记录中确定的对客户或客户资产的任何投资,无论是以信托账户形式持有还是以其他方式持有。

“每日简单索尼亚”是指在任何一天(“索尼亚利息日”),年利率等于(A)索尼亚利息日之前5个营业日的索尼娅和(A)如果该索尼亚利息日是营业日,则为该索尼亚利息日,或(B)如果该索尼亚利息日不是营业日,则为紧接该索尼亚利息日的前一个营业日,加上(Ii)索尼亚调整和(B)0%,两者中的较大者为年利率。每日简单索尼娅因索尼娅变更而发生的任何变更,自索尼娅变更生效之日起(包括当日)生效,恕不通知借款人。如果在下午5点之前在紧随任何一天之后的第二个工作日,如果SONIA管理员的网站上没有公布关于该日的SONIA,则该日的SONIA将是在SONIA管理员网站上发布的前一个营业日的SONIA;但根据本语句确定的SONIA应用于计算每日简单SONIA的连续三(3)个利息日。如果(A)款中提到的利率由于任何原因在当时无法获得,则“每日简单SONIA”应是借款人和行政代理(各自合理行事)合理确定的可比的后续年利率,即当时银团贷款市场普遍接受以英镑代替“SONIA”计价的贷款,并经循环信贷贷款人批准;提供:“每日简单SONIA”应为借款人和行政代理(各自合理行事)合理确定的可比的后续利率,即当时银团贷款市场普遍接受的以英镑代替“SONIA”的贷款,并经循环信贷贷款人批准;, 如果所需的循环贷款人在收到通知后五个工作日内未提出书面反对,循环信贷贷款人应被视为已批准该后续利率(即使第9.02节有任何相反规定)。双方理解并同意,Daily Simple SONIA构成由借款人和行政代理确定并经循环信贷贷款人根据“英镑libo利率”定义(B)条款批准的可比后续利率。

“Dayforce实体”统称为:(A)不列颠哥伦比亚省的Ceridian Acquisitionco ULC;(B)安大略省的Ceridian Dayforce公司;(C)安大略省的Ceridian Dayforce Inc.;(D)特拉华州的Dayforce Holdings LLC;以及(E)特拉华州的Ceridian Dayforce LLC。

“DBNY”应具有前言中赋予该术语的含义。

“债务基金联营公司”是指THL或Cannae的任何联营公司(借款人及其子公司或任何自然人除外),其主要从事或为从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具提供咨询服务,且任何对借款人或其子公司有直接或间接股权投资的股权基金的投资决策人员均无权对其作出投资决定。“债务基金联营公司”是指THL或Cannae的任何联营公司(借款人及其子公司或任何自然人除外),该联营公司主要从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具。

“递减收益”应具有第2.13(G)节中赋予该术语的含义。

“债务人救济法”是指美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

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“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件,或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指:(A)违约(或以其他方式无法履行)本协议项下义务的任何人,包括在本协议要求其提供资金的日期,未能为本协议项下要求其提供资金的循环贷款、定期贷款或参与本协议规定的信用证风险的任何部分提供资金的任何人,(B)以其他方式未能向行政代理或任何其他贷款人支付所需的任何其他金额的任何人(未得到纠正);(B)以其他方式未能向行政代理或任何其他贷款人支付以下所需的任何其他金额:(A)违约(或以其他方式无法履行)。(B)未向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下规定的任何部分的循环贷款、定期贷款或参与信用证风险的任何其他款项。(C)已通知行政代理及/或借款人它不打算履行第2.02、2.23或2.25条所订的义务,或。(D)破产(或其母实体)无力偿债,或属破产或无力偿债程序或自救行动的标的;。然而,任何人如因上述(A)或(B)款所述的任何违约的补救措施而不再是“违约贷款人”,则就上述条款(及本协议)而言,如该贷款人以前曾至少两次纠正该等违约,则该人仍应构成违约贷款人。(B)就上述条款(及本协议)而言,任何人如因上述(A)或(B)款所述的任何违约获得补救而不再是“违约贷款人”,则仍应构成违约贷款人。

“指定非现金对价”系指借款人或受限制附属公司根据高级职员证书就资产出售而收取的非现金对价的公平市场价值,该证书列明由借款人的一名财务人员执行的估值基础,减去就该指定非现金对价随后出售或收取而收到的现金等价物的金额。“指定非现金对价”指借款人或受限制附属公司就资产出售而收取的非现金对价的公平市场价值,该证书载明由借款人的一名财务官执行的估值基础,减去就该指定非现金对价随后出售或收取所收到的现金等价物金额。

“指定优先股”是指借款人、受限制子公司或借款人的任何直接或间接母公司的优先股(均不包括不合格股票),该优先股是以现金(借款人或受限制子公司或借款人或其子公司设立的员工持股计划或信托除外)发行的,并根据借款人财务官在发行之日签署的高级职员证书被指定为指定优先股,其现金收益不包括在受限制股票定义中所规定的计算范围内。“指定优先股”指借款人、受限制子公司或借款人的任何直接或间接母公司的优先股,其现金收益不包括在“受限制股票”定义中所规定的计算范围内的现金(借款人或受限制子公司或借款人或其子公司设立的员工持股计划或信托除外)。

“指定期限贷款”,统称为(一)初始期限贷款和(二)生效日期后设立的各类其他期限贷款和增量期限贷款,但排除期限贷款除外。

“被取消资格的机构”是指(A)(I)在2018年4月11日或之前以书面形式向安排人指明的任何人,以及(Ii)该人的任何合理可识别的关联公司,以及(B)(I)借款人在2018年4月11日之后提供给行政代理的书面文件中指定为公司竞争对手或成为公司竞争对手的任何人,该指定不追溯适用于取消任何先前已获得任何贷款的转让或参与权益的任何人的资格,以及(Ii)任何可合理识别的关联公司。但成为公司竞争对手的附属公司的实体不得追溯地取消任何先前获得任何贷款的转让或参与权益的人的资格。

“不合格优先股”是指构成不合格股票的优先股。

“不合格股”对任何人而言,是指该人的任何股本,根据其条款,或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款,或在任何事件发生时,根据偿债基金义务或其他规定到期或可强制赎回,或可由其持有人选择赎回的(在任何情况下,不包括并非不具资格的股本或仅因下列情况而被赎回的股本)的任何股本(在任何情况下,不包括并非不具资格的股本,或仅因以下情况而可赎回的股本),即根据偿债基金义务或其他规定而到期的或可强制赎回的股本(在任何情况下,不属丧失资格的股本或仅因以下情况而可赎回的股本除外)

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终止日期或此类回购或赎回的发生是本协议以其他方式允许的(包括由于本协议项下的豁免或修订),在每种情况下,全部或部分发生在最后到期日之后91天之前,当时有效的最后到期日在该被取消资格的股票首次发行时或定期贷款不再未偿还的日期之前;但是,(I)如果该股本是为借款人或其子公司的雇员的利益而发行的,或通过任何此类计划发给该等雇员,则该股本不应仅因为为履行适用的法律或法规义务或由于该雇员的离职、死亡或残疾而被要求回购,而构成不合格股本;(Ii)任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、借款人(或任何母公司或任何附属公司)的管理层或顾问成员(或其各自的联属公司或直系亲属)应被视为不合格股票,因为根据可能不时生效的任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议,该等股票可赎回或须进行回购。

“处置”一词应具有“资产出售”定义中赋予该术语的含义。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的所有子公司。

“荷兰式拍卖”是指任何附属贷款人或任何债务基金关联公司(任何此等人士,“拍卖方”)根据下列程序为购买定期贷款而进行的拍卖(“拍卖”);但任何拍卖方不得发起任何拍卖,除非(I)自根据本协议进行的拍卖完成最近一次定期贷款购买以来,已过去至少五个工作日;或(Ii)自根据(C)款撤回的上一次拍卖失败之日起,至少已过三个工作日(

(A)通知程序。对于任何拍卖,拍卖方将向拍卖代理提供将作为拍卖标的的定期贷款的通知(分发给相关贷款人)(“拍卖通知”)。每份拍卖通知均须采用拍卖代理人合理可接受的形式,并须(I)指明受拍卖规限的定期贷款的最高本金总额,最低款额为$10,000,000及超过$1,000,000的全部增量(或在任何情况下,为该等定期贷款中数额较小的未偿还贷款,或拍卖代理人及行政代理人(如与拍卖代理人不同)在其他情况下可合理接受的)(“拍卖金额”)。(Ii)指定代表拍卖方愿意在拍卖中接受的购买价格范围的面值折扣(可以是定期贷款面值本金百分比的范围(“贴现范围”)),(Iii)由拍卖方全权酌情扩大到(X)每个贷款人和/或(Y)每个贷款人在单个类别基础上的任何定期贷款,以及(Iv)在拍卖响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供拍卖通知的副本和返回出价表格,由响应的贷款人在不迟于下午5点之前提交给拍卖代理(或其代表)。在拍卖通知中指定的日期(或拍卖方经拍卖代理人合理同意后同意的较晚日期)(“拍卖响应日期”)。

(B)答复程序。就任何拍卖而言,持有受该等拍卖约束的有关定期贷款的每一贷款人均可自行酌情决定参与该项拍卖,并可向拍卖代理人提供一份以拍卖代理人合理接受的形式发出的参与通知(“回价”),并须指明(I)票面折扣(必须表示为其愿意出售全部或部分该等定期贷款的价格)(“回覆价格”),该折扣(在表示为该等定期贷款的票面本金金额的百分比时)(“回覆价格”)须指明:(I)票面折扣(必须表示为愿意出售全部或部分该等定期贷款的价格)(“回覆价格”)。及(Ii)该等定期贷款的本金,必须以1,000,000元的整笔增量计算(或在任何情况下,该贷款人当时的该等定期贷款中数额较小的部分)

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未清偿金额或拍卖代理人在其他方面合理接受的金额)(“回覆金额”)。贷款人每次拍卖只能提交一个返回价,但每个返回价最多可以包含三个出价,其中只有一个出价可能会产生合格的出价。除返回投标外,参与投标的贷款人必须签署并交付一份转让和承兑(由拍卖代理托管),并将转让定期贷款的美元金额留为空白,该金额应由拍卖代理根据下述(C)条对该贷款人的合格出价的最终确定来完成。任何贷款人在拍卖应答日之前仍未收到拍卖代理人的回标,将被视为拒绝就其所有定期贷款参加相关拍卖。

(C)验收程序。根据拍卖代理人在适用的拍卖响应日之前收到的答复价格和答复金额,拍卖代理人将与拍卖方协商,确定拍卖的适用价格(“适用价格”),这将是拍卖方能够以拍卖金额完成拍卖的最低答复价格;但如果答复金额不足以使拍卖方完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖,“失败拍卖”),拍卖方应在其选择时(I)撤回拍卖或(Ii)以等于最高答复价格的适用价格完成拍卖。拍卖方应以等于或低于适用价格(“合格投标”)的答复价格从每家贷款人购买相关定期贷款(或其各自部分);但如果购买所有符合资格投标的定期贷款所需的总收益将超过此类拍卖的拍卖金额,拍卖方应根据该等合格投标的本金金额按比率购买此类定期贷款(受拍卖代理人酌情规定的四舍五入要求的限制)。如果贷款人提交了包含不同答复价格的多个投标的返回投标,则只有回复价格最低等于或低于适用价格的投标才被视为该贷款人的合格投标(例如,100美元的答复价格与100美元的适用价格相比,其面值折扣为2%,而适用价格为100美元,面值折扣为1%,但不会被视为合格投标, 回复价格为100美元,票面折扣为2.50%,将被视为符合资格的出价)。拍卖代理人应在拍卖响应日期之后的五个工作日内迅速通知借款人:(I)各贷款人对该招标的反应、根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、将根据该拍卖购买的定期贷款及其部分的本金总额、(Ii)各参与贷款人根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、适用价格、(Ii)根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、以及将根据该拍卖购买的定期贷款及其部分的本金总额;(Ii)根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、以及根据该拍卖将购买的定期贷款及其部分的本金总额;(Ii)每一参与贷款人根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、(I)将于该日期以适用价格购买的本金总额及定期贷款部分;(Iii)将于该日期以适用价格购买的本金总额及定期贷款部分的各参与贷款人;及(Iv)根据前一句话进行的任何舍入及/或按比例计算的各参与贷款人(如适用)。拍卖代理人对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定,在没有明显错误的情况下,在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。

(D)附加程序。

(I)拍卖通知一经提出,拍卖方不得撤回失败拍卖以外的其他拍卖。此外,就任何拍卖而言,在贷款人提交合资格标书后,该贷款人(各为“合资格贷款人”)将有责任按适用价格出售全部或其可分配部分的回覆金额(视属何情况而定)。

(Ii)在本合同未明确规定的范围内,根据拍卖购买的每一笔定期贷款均应按照符合以下规定的程序完成

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本定义中的条款由拍卖代理人根据其合理裁量权制定,并经借款人合理同意。

(Iii)就任何拍卖而言,借款人及贷款人承认并同意,拍卖代理人可要求拍卖方按拍卖方与拍卖代理人所协定的方式,缴付与拍卖有关的惯常费用及开支,作为任何拍卖的条件。

(Iv)即使任何贷款文件中有相反规定,就本定义而言,要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信,应视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该通知或通信时发出;但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信,应视为在下一个营业日开盘时发出。

(V)借款人和贷款人承认并同意,拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本定义下的任何和所有职责,并明确同意拍卖代理向该关联公司委派任何此类职责以及由该关联机构履行此类委派职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理人的每一关联公司及其与购买本定义中规定的任何定期贷款有关的各自活动,以及拍卖代理人的活动。

“EBITDA”对于任何人来说,是指该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入:

(A)增加(无重复,仅在计算综合净收入时扣除(且不加回)):

(I)以收入或利润或资本为基础的税项的拨备,包括但不限于该人及该等附属公司在该期间缴付或累算的州税、地方税、外国税、专营权税、财产税及相类税、外国预扣税及外地未获发还的增值税(包括与任何该等税项有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息,以及包括依据任何分税安排或任何公司间分配而产生的罚款及利息);+

(Ii)该人及该等附属公司在该段期间的固定收费(包括(X)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损,(Y)就信用证而须缴付的费用,及(Z)与融资活动相关的保证债券成本,每种情况均以包括在固定收费内的范围为限);此外,该人及该等附属公司在上述期间的固定收费(包括:(X)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损;。(Y)就信用证而须缴付的费用;及。

(Iii)该人及该等附属公司在该期间的综合折旧及摊销费用;

(Iv)与以下各项有关的任何开支或收费(折旧或摊销费用除外):(1)任何股权发售、投资、有限制付款、收购、处置、资本重组或产生或偿还债务(以及对任何该等交易的任何修订或修改)、(包括其再融资)(在每种情况下,不论是否成功,亦不论本协议是否准许),包括(X)与获得信贷融资有关的费用、开支或收费,(Y)任何修订或其他

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修改信贷安排和(Z)与任何应收账款安排有关的佣金、折扣、收益率和其他类似费用和收费(包括任何利息支出),或(2)就责任或意外事件或业务中断向保险公司收取费用(无论是否成功);

(V)上市公司成本;加上

(Vi)该期间的任何其他非现金费用,包括任何撇账或减记;但如任何该等非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或储备,则在该未来期间就该等非现金项目支付的现金须从该未来期间的EBITDA中扣除已支付的部分,但不包括在先前期间已支付的预付现金项目的摊销;加上

(Vii)由第三方在任何非全资子公司的少数股东股本所应占的附属收入构成的任何少数股权支出的金额;

(Viii)(X)在第6.06节允许的范围内,在此期间支付给赞助商的管理费、监控费、咨询费、交易费和咨询费以及相关费用的金额,(Y)任何业务优化费用和(Z)任何节省成本的计划费用;

(Ix)向应收账款附属公司出售与应收账款融资相关的应收账款和相关资产的亏损金额;加上

(X)该人或任何该等附属公司依据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而支付的任何费用或开支,但只限於该等费用或开支是由提供予借款人或受限制担保人的资本的现金收益或借款人或受限制担保人发行股本的现金收益净额(不合格股份除外)支付,但该等现金收益净额不包括在限制付款适用款额的定义所列的计算范围内;

(Xi)与任何投资、收购、处置、合并、停产经营、经营变更、成本节约举措、经营改善、重组和/或任何类似举措或指定交易有关的任何预期成本节约、运营费用削减和/或协同效应(扣除实际实现的金额)的金额;条件是:(X)该预期成本节约、运营费用削减和其他协同效应是合理可识别和可事实支持的,以及(Y)借款人的一名负责官员应已向行政代理证明:(A)该等成本节约、运营费用削减和/或协同效应是合理可识别的,可合理归因于该等行动所指定和合理预期的行动,以及(B)该等行动已经或将在导致该等行动的事件发生后二十四(24)个月内采取;(B)该等行动已经或将要在导致该等行动的事件发生后二十四(24)个月内采取;(B)该等行动已经或将在导致此类行动的事件发生后二十四(24)个月内采取

(Xii)与任何单一或一次性事件有关而招致或累积的任何费用,包括与(A)在生效日期后完成的任何收购或类似投资及/或(B)在该期间内关闭、合并或重组任何设施有关的任何费用;

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(B)减去(无重复)(I)增加该人士及该等附属公司在该期间的综合净收入的任何非现金收益,但不包括任何非现金收益,但如该等非现金收益代表任何前期减少EBITDA的潜在现金项目的应计项目或储备的冲销,则不包括该等非现金收益;及(Ii)由任何非全资附属公司的第三方少数股东股本所构成的附属亏损所构成的少数股东利息收入,但以该少数股东利息收入计入综合净收入的范围为限;及(Ii)由任何非全资附属公司的第三方少数股东股本所构成的附属亏损所构成的少数股东利息收入,以该少数股东利息收入计入综合净收入的范围内不包括在内;及

(C)增加或减少(无重复):

(I)因套期保值义务以及“美国会计准则”815和“国际会计准则”39及其各自的相关声明和解释的适用而导致的在该期间内的任何净亏损或净收益;加或减(视何者适用而定)及

(Ii)在该期间内因货币兑换损失或与货币重新计量债务有关的收益而导致的任何净亏损或收益(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或收益)。

尽管本协议有任何相反规定,(X)本协议和其他贷款文件的所有目的“EBITDA”的计算应视为该个人及其受限子公司已完全采用和应用ASC 606及其相关声明和解释,无论该个人及其受限子公司在计算时是否已实际采用和应用ASC 606及其相关声明和解释;(Y)双方同意,就本协议而言,包括截至12月31日或大约12月31日的会计季度在内的任何期间,2017(I)截至2017年12月31日或约2017年12月31日的财政季度的EBITDA应被视为40,500,000美元,(Ii)截至2017年9月30日或约2017年9月30日的财政季度的EBITDA应被视为33,400,000美元,(Iii)截至2017年6月30日或约2017年6月30日的财政季度的EBITDA应被视为26,500,000美元,(Iv)截至2017年3月31日或约2017年3月31日的财政季度的EBITDA应被视为每种情况的34,600,000美元。

“ECF百分比”是指,就任何财年而言,50%;然而,如果截至财年末的综合第一留置权杠杆率(A)小于或等于4.75:1.00但大于4.25:1.00,则该财年的ECF百分比应为25%,(B)小于或等于4.25:1.00,则该财年的ECF百分比应为0%。

“ECF预付额”应具有第2.13(C)节中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司;(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体;或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构;

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”指2018年4月30日。

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“生效日期股息”指借款人向其直接或间接股东分派LifeWorks UK Holding Company Limited的股本,LifeWorks UK Holding Company Limited是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司。

“生效日期合并”是指(A)特拉华州有限责任公司Ceridian Holding II LLC合并为借款人,借款人是该合并的幸存实体;(B)特拉华州有限责任公司Foundation Holding LLC合并为Ceridian LLC,Ceridian LLC是该合并的幸存实体;以及Ceridian LLC随后合并为借款人,借款人是该合并的幸存实体;(C)合并后,Ceridian Holding II LLC合并为借款人,借款人是该合并的幸存实体;(C)合并后,Ceridian Holding II LLC将合并为Ceridian LLC,Ceridian Holding II LLC是特拉华州的有限责任公司,借款人是该合并的幸存实体

“生效日期再融资”是指(A)现有信贷协议下所有未偿还的借款债务将得到全额偿还(或如果是根据现有信贷协议签发的信用证,则由借款人选择,替换、支持或并入或“祖辈”纳入本协议),终止并解除现有信贷协议下的所有承诺、留置权和担保权益;(B)交付偿还或赎回HCM 2021票据的不可撤销通知,并附上不可撤销的通知,并附上有关偿还或赎回HCM 2021票据的不可撤销的通知;(C)终止或解除现有信贷协议项下的所有承诺、留置权和担保权益;以及(B)交付偿还或赎回HCM 2021票据的不可撤销的通知,并附上不可撤销的通知,以偿还或赎回HCM 2021票据

“有效收益率”指就任何债务而言,由行政代理与借款人磋商后,以符合普遍接受的财务惯例的方式厘定的该等债务的实际收益率,并考虑适用的(A)利差、(B)任何利率下限或类似的手段(受下述但书规限)、(C)在适用厘定日期前对有关利差及利率下限所作的任何修订,以及(D)原来发行的折扣及预付费用或类似费用(以假设的四项为基础)-剩余平均寿命至到期日)一般由借款人按比例直接支付给所有相关贷款人,但不包括一般不与相关贷款人分摊的任何安排、结构、承诺、承保、勾选、未使用的线路和/或修改费或与此相关的其他应付费用,以及一般支付给同意贷款人的习惯同意费;但如(A)经调整的伦敦银行同业拆息(息期为3个月)或替代基本利率(不实施其定义所指明的任何下限)低於在厘定实际收益率的日期就其计算有效收益率的定期贷款的下限,则(A)以经调整的伦敦银行同业拆息利率(息期为3个月)或替代基本利率(不实施其定义所指明的任何下限)为限,在计算实际收益率时,产生的差额将被视为增加了适用于有关债务的利差,以及(B)在调整后的Libo利率(为期三个月)或替代基本利率(不影响其定义中规定的任何下限)大于确定实际收益率之日的任何适用下限的范围内,(B)在调整后的Libo利率(为期三个月)或替代基本利率(不影响其定义中规定的任何下限)大于任何适用下限的范围内, 在计算有效收益率时,下限将不计在内。行政代理作出的所有此类决定,如无明显错误,均为最终的、决定性的,并对借款人和贷款人具有约束力,行政代理不对任何人就该决定承担任何责任,如无重大疏忽或故意不当行为。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人,(B)任何商业银行、保险公司或财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条),(C)任何贷款人的任何附属公司,(D)任何贷款人的任何核准基金,或(E)在第9.04(K)节允许的范围内,任何附属贷款机构或任何债务基金附属公司;但在任何情况下,“合格受让人”不应包括(I)任何自然人、(Ii)任何丧失资格的机构或(Iii)借款人或其任何附属公司,但第9.04(K)节允许的除外。

“订约函”是指借款人和安排人(除别名外)于2018年4月13日修改并重述的订约函和费用函。

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“环境法”是指所有适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、条约、法规、规则、条例、法典、法令、判决、指令和命令(包括同意令),在每种情况下都具有与环境保护、自然资源保护或与环境保护有关的人类健康和安全的法律效力。

“股权补偿收益”是指借款人就任何补偿金额收到的收益。

“股权发售”是指公开或私下出售借款人或借款人的直接或间接母公司的普通股或优先股(不包括不合格股票),但以下情况除外:

(A)就在表格S-8登记的任何该等人士的普通股而作出的公开发售;

(B)发行予借款人或借款人的任何附属公司;及

(C)构成除外供款的任何该等公开或私人售卖。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指根据守则第414节或ERISA第4001节与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”应指(A)ERISA第4043条或其下发布的条例中定义的任何“可报告事件”,但不包括就养老金计划免除30天通知期的任何事件,(B)任何“累积资金不足”(如守则第412节或ERISA第302条所定义),无论是否放弃,或未能满足任何法定资金要求而导致对养老金计划的留置权,(C)任何贷款方或ERISA关联公司因终止任何养老金计划或任何贷款方或ERISA关联公司退出或部分退出任何养老金计划或多雇主计划而招致ERISA第四章下的任何责任,(D)提交或发出终止意向通知,根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修正案视为终止,或任何贷款方或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人的任何通知(E)通过对养恤金计划的任何修正案,要求根据守则、ERISA或其他适用法律提供担保;(F)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到关于任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划中退出或部分退出所产生的法定责任的任何通知,或确定多雇主计划正在或预计将破产或正在重组,符合ERISA第四章的含义;(F)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到关于任何贷款方或任何ERISA关联公司退出或部分退出多雇主计划所产生的法定责任的任何通知,或确定多雇主计划正在或预计将破产或正在重组, (G)发生“被禁止交易”(守则第4975条所指的交易),而就该交易而言,借款人或任何受限制附属公司是“丧失资格的人”(该守则第4975条所指的人),或可合理地预期借款人或任何受限制附属公司对该交易负有任何法律责任,(H)根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何事件或条件,或(I)与养老金计划或多雇主计划有关的任何其他特殊事件或条件,而该等非常事件或条件可合理地预期会导致留置权或任何法定要求的加速,以资助该计划的全部或大部分无资金支持的累算福利负债。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBO利率”是指,就任何利息期间的任何EURIBOR借款而言,

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(A)由行政代理在大约上午11时厘定的年费率。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前2个工作日,参照路透社EURIBOR-01页上出现的欧元存款(或行政代理认为可以为显示该利率而替换该页的其他可比页面)上出现的欧洲银行联合会的利率,期限等于该利息期,金额大致等于建议的EURIBOR借款;如果

(B)如(A)项所述的利率因任何理由未能在当时获得,则该利息期间的“EURIBO利率”须为借款人及行政代理人(各自合理行事)合理厘定的可比后续年利率,即当时以欧元代替“EURIBO利率”并获循环信贷贷款人批准的银团贷款市场普遍接受的利率;但如果所需的循环贷款人在收到通知后五个工作日内没有书面反对,则循环信贷贷款人应被视为已批准该后续利率(即使第9.02节有任何相反规定);或

(C)在根据本定义(A)或(B)条款的前述条文无法确定利率的范围内,“EURIBO利率”应为行政代理厘定的年利率,该年利率由行政代理厘定,为有关利息期间提供欧元存款的年利率的平均值,金额约等于行政代理于上午11时许向欧洲银行间市场主要银行借入的建议EURIBOR。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前2个工作日。

“欧洲银行同业拆借利率”指有关贷款或借款是否按经调整的欧洲银行同业拆借利率厘定的利率计息,或构成该等借款的贷款是否按调整后的欧洲银行同业拆借利率计算利息。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币利率”用于任何贷款或借款时,是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率、调整后的EURIBO利率或调整后的英镑伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时,是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指借款人在任何会计年度的超额现金流:

(A)在不重复的情况下,

(I)EBITDA(不执行其定义的(A)(Xi)条);为免生疑问,应理解为就本定义而言,赔偿金额不得增加EBITDA;

(Ii)借款人及其受限制附属公司营运资金的减少(即在该财政年度开始至结束期间,流动资产减去流动负债的减少额(如有的话)),但不包括因借款人及/或受限制附属公司收购任何人而导致的营运资本减少;

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(3)与债务货币重新计量有关的以现金形式收到的外币折算收益(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何现金净收益),但在计算EBITDA时未包括在内;

(Iv)在该期间内因套期保值义务和适用ASC 815和IAS 39及其各自的声明和解释而产生的现金净收益,但以其他方式不包括在计算EBITDA的范围内;

(V)非常、非常或非经常性现金收益(资产出售收益除外),但在计算EBITDA时未包括在内;以及

(Vi)在未包括在计算EBITDA中的范围内,来自正常业务过程以外的任何出售或处置的现金收益(不包括预付款资产出售的收益,其金额等于出售资产所得的现金净额已根据第2.13(B)节用于预付定期贷款);

减号

(B)在不重复的情况下,

(I)任何税额,包括基于所得税、利润或资本、州税、特许经营税、财产税和类似税、外国预扣税和外国未报销增值税的税款(在计算EBITDA时增加的范围),包括与任何此类税收有关的罚款和利息,或由任何税务审查产生的罚款和利息,包括根据任何分税安排或任何公司间分配(在每种情况下,借款人及其受限制的附属公司均应以现金支付)(以其他方式在计算EBITDA时未扣除的范围),包括付款其受限制的子公司和借款人的任何直接或间接母公司(只要该等分税额可归因于借款人及其受限制的子公司的经营);

(Ii)合并利息支出,包括与融资活动有关的担保债券成本(以合并利息支出计入),以现金支付,且在计算EBITDA时不得以其他方式扣除;

(3)与债务货币重新计量有关的以现金支付的外币兑换损失(包括因货币风险对冲协议而产生的任何现金净损失),但在计算EBITDA时未予扣除;

(Iv)借款人及其子公司在不重复根据下文第(Iv)款或第(Xviii)款就上一会计年度扣除的金额的情况下,在根据第2.13(C)节规定需要预付超额现金之日之前以现金支付的资本支出,但以内部产生的现金支付为限;

(V)偿还长期债务(包括(A)资本化租赁债务的主要部分,(B)根据第2.11节偿还的贷款金额(但为免生疑问,不包括根据第2.13(C)节(Ii)条扣除的贷款的预付款)、任何应收账款安排,以及(以导致综合净收入增加且不超过增加金额的预付款资产出售的现金净收益支付的范围)但不包括贷款的所有其他预付款以及(C)任何保费、全额或

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借款人及其受限制附属公司支付的与任何此类债务偿还有关的罚款),但仅限于:(X)按其条款不能再借款或重新提取,以及(Y)不是由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金;

(Vi)营运资本的增加(即在该财政年度开始至结束期间,流动资产减去流动负债的增加(如有的话)),但不包括因借款人及/或受限制附属公司收购任何人而增加的营运资本;

(Vii)在不重复根据下文第(Vii)条或第(Xviii)条就上一个财政年度扣除的金额的情况下,借款人及其受限制附属公司在根据第2.13(C)节规定支付超额现金流量预付款之日之前以现金进行的投资(对(X)现金等价物和政府证券以及(Y)借款人或其任何受限制附属公司的许可投资除外)

(Viii)以现金支付的信用证费用,但不得在计算EBITDA时扣除;

(Ix)非常、非常或非经常性现金费用,但不得在计算EBITDA时扣除;

(X)与本协议允许的交易、任何投资、任何处置、任何资本重组、任何股权发行、发行任何债务或任何交换、再融资或其他提前清偿债务有关的现金手续费和开支(在每种情况下,无论是否完成,也无论本协议是否允许);

(Xi)根据其定义计入EBITDA的现金费用和/或根据其定义不包括在综合净收入计算中的现金费用;

(Xii)第6.06节允许支付给发起人的管理费、监测费、咨询费和咨询费以及相关费用,但在计算EBITDA时未扣除的部分;

(Xiii)借款人支付的限制性付款的金额,以该等限制性付款由内部产生的现金提供资金为限;

(Xiv)与套期保值义务有关的现金支出(包括因套期保值义务以及美国会计准则815和国际会计准则39及其各自的声明和解释的适用而造成的现金净损失),但在计算EBITDA时未予扣除;

(Xv)在扣除综合净收入的范围内,在通常业务运作以外的任何出售或处置所造成的现金损失;

(Xvi)借款人及其受限制附属公司就借款人及其受限制附属公司的长期负债(债务除外)支付的现金;

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(Xvii)借款人及其受限制附属公司实际支付的现金支出总额(包括支付融资费的支出),在该等支出未支出的范围内;以及

(Xviii)在不重复从上一会计年度的超额现金流量中扣除金额的情况下,借款人及其受限制附属公司根据在该会计年度之前或期间订立的有关投资(对(X)现金等价物和政府证券的投资及(Y)借款人或其任何受限制附属公司的投资除外)的具约束力的合约或其他法律义务(“合约代价”)须以现金支付的总代价及/或须完成或作出的资本开支加上将招致的现金重组开支但在该连续4个会计季度期间,实际用于为该等资本支出或投资提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价的,该差额应计入该连续4个会计季度结束时超额现金流量的计算;

“超额现金流动期”是指(A)生效日期后结束的第一个完整会计年度和(B)此后的每个会计年度。

“超额允许再融资金额”应具有“再融资负债”定义中赋予该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外供款”是指借款人从以下方面获得或贡献的净现金收益、有价证券或合格收益(股权补偿收益除外):

(A)对其普通股资本的出资;及

(B)出售(向借款人或借款人的附属公司,或向任何管理层股权计划或股票期权计划,或向借款人或借款人的附属公司的任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外)借款人的股本(不合格股及指定优先股除外),

在每种情况下,在作出该等出资或出售该等股本(视属何情况而定)之日,依据高级人员证明书指定为除外供款,而该等供款不包括在受限制支付适用款额的计算范围内。

“不包括的子公司”应指:

(A)(I)任何外地附属公司或(Ii)任何并非全资附属公司的附属公司,

(B)任何不具关键性的附属公司,

(C)因合约义务而被禁止担保该等义务的任何附属公司,

(D)根据第6.03节允许的允许投资或第6.03节允许的收购而收购的任何受限制附属公司,其融资方式为依据第6.01(B)(Xi)节允许发生的有担保债务(但仅限于根据第6.01(B)(Xi)节(T)段允许以其他方式担保该等债务的范围)或第6.01(B)(Xviii)节以及每项限制

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担保该债务的附属公司;但如该等有担保债务已获偿还或变成无担保,或该受限制附属公司不再为该等有担保债务提供担保(视何者适用而定),则每间该等受限制附属公司均不再是本条(D)项所指的除外附属公司,

(E)任何附属公司,而该附属公司是专为以受信人身分持有客户资金而组成的特别目的实体,

(F)任何应收款附属公司,

(G)就美国联邦所得税而言属不受重视实体,而其唯一资产是外国附属公司股本的任何本地附属公司,

(H)借款人的直接或间接外国子公司的任何直接或间接国内子公司,以及

(I)根据行政代理人和借款人(由该等人士以书面指定)的合理判断,任何其他附属公司为担保义务或留置权而承担的负担或费用或提供担保所产生的负担或费用,应超过由此带来的利益。

“免税”对于行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言,是指(A)根据本协议借款人的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项,(A)根据收款人组织所在的司法管辖区或收款人的主要办事处或适用的贷款办事处(或其任何政治分支机构)所在的司法管辖区的法律,向其征收(或以)其所得税或资本税和特许经营税(及类似的)税来代替所得税的所得税。(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利润税或上文(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税,(C)对于接受者(受让人根据第2.22(A)条提出请求的受让人除外),(I)在该接受者成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时对应支付给该接受者的金额征收的任何预扣税,或(Ii)可归因于该接受者未遵守第2.21(E)条的任何预扣税除上文第(I)款的情况外,在指定新的贷款办事处(或转让)时,该收款人(或其转让人,如有)有权根据第2.21(A)和(D)节从借款人那里获得与该预扣税有关的额外金额,以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“除外定期贷款”统称为第2.26节和第2.27节(视具体情况而定)中规定的其他期限贷款和增量期限贷款,其偿还权和/或担保级别低于第2.26和2.27节规定的初始期限贷款。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方、DBNY作为行政代理和抵押品代理、德意志银行加拿大分行作为加拿大分代理以及其他代理和当事人之间的信贷协议,日期为2014年11月14日。

“现有信用证”是指以前开具的、(A)在生效日期及之后仍未付清且(B)列于附表1.01(A)的任何信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本),以及现行或未来的任何法规或其官方解释,无论是否存在于

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本协定之日或其后颁布,以及与之有关的任何适用的政府间协定或条约,以及根据这些协定或条约适用的官方实施指南。

“反海外腐败法”是指修订后的1977年美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“联邦基金有效利率”指,就任何一天而言,指(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(以纽约联邦储备银行不时在其公众网站上公布的方式厘定),并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率,以较大者为准;(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率(以纽约联邦储备银行不时在其公众网站上公布的方式厘定),并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率;如果在接下来的下一个营业日没有公布该利率,则该日的联邦基金有效利率应为行政代理合理确定的交易当日向行政代理收取的平均利率(如有必要,向上舍入至1%的1/100的整数倍),以及(B)0%。

“费用”是指承诺费、管理费、信用证参与费和开证行费用。

任何人的“财务官”是指该人的首席执行官、首席财务官、任何副总裁、主要会计官、司库、助理司库或财务总监,或者执行与上述职务有关的职责的任何高级人员。

“第一修正案”是指借款人、附属担保方、贷款方、行政代理和抵押品代理之间于2020年2月19日签署的“信贷协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中规定的含义。

“第一留置权债权人间协议”是指实质上采用本合同附件H-1形式的债权人间协议,包括:(I)借款人和行政代理人可以各自合理酌情决定对其进行的任何非实质性变更(由行政代理全权酌情决定)和/或(Ii)借款人和行政代理人可以各自合理酌情商定的任何实质性变更,这些实质性变更将张贴供贷款人审查,如果所需贷款人在日期后五个工作日内没有提出反对,则被视为可接受的。

“固定金额”具有第1.11(E)节中赋予该术语的含义。

“固定收费”指,就任何人而言,在任何期间内,无重复的以下款项:

(A)该人及受限制附属公司在该期间的综合利息开支;

(B)在该期间内就借款人或受限制附属公司的任何系列优先股而支付予该人或任何该等附属公司以外的任何人的所有现金股息或其他分派(不包括因合并而剔除的项目);加上

(C)向该人士或任何该等附属公司以外的任何人士派发的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目),于该期间向借款人或受限制附属公司的任何一系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分派。

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“洪水法”统称为(I)1994年“国家洪水保险改革法”(全面修订了1968年“国家洪水保险法”和1973年“洪水灾害保护法”)、(Ii)2004年“洪水保险改革法”和(Iii)2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法。

“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人或开证行,除非该贷款人或开证行在美国联邦所得税方面是由非受忽视的美国实体所有的被忽视的实体。就本定义而言,美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国计划”是指覆盖在美国境外受雇的任何贷款方和/或其任何受限制子公司的雇员的任何养老金计划、基金或其他类似计划(政府资助的计划除外),并且(I)受任何法定资金要求的约束,即未能满足该法定资金要求导致留置权或其他法定要求,允许任何政府当局加速为借款人或任何受限制子公司提供资金的义务,为该计划的全部或大部分无资金支持的应计福利负债提供资金,或(I)受任何法定资金要求的约束,从而导致留置权或其他法定要求允许任何政府当局加速为该计划的全部或大部分无资金支持的应计福利负债提供资金的任何养老金计划、基金或其他类似计划。或者(Ii)是或打算成为“所得税法”(加拿大)中定义的“注册养老金计划”。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事商业贷款、债券和类似信用延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府证券”是指下列证券:

(A)美利坚合众国为及时付款而承担的直接义务,其全部信用和信用已作质押;或

(B)由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务,其及时付款由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务,在任何一种情况下,这些义务都不能由发行人选择赎回或赎回,还应包括由银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)作为任何此类政府证券或特定付款的托管人签发的存托收据但(除法律另有规定外)该保管人不得从该保管人就政府证券而收取的任何款额,或从该存托收据所证明的政府证券本金或利息的具体支付中,扣除须支付予该存托收据持有人的款额。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府,其任何政治分支(州或地方),以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“授予贷款人”应具有第9.04(I)节中赋予该术语的含义。

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“担保和抵押品协议”是指借款方和抵押品代理人之间的担保和抵押品协议,实质上以附件D的形式,为本协议中所指的担保方的利益。

“担保人”是指辅助担保人。

“危险材料”是指根据任何环境法分类、表征或管制为“危险”、“有毒”、“污染物”或“污染物”的任何材料、物质或废物。

“HCM 2021债券”指借款人于2021年到期的11%优先债券,原始本金为475,000,000美元(包括任何登记的等值债券)。

“套期保值协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、商品掉期协议、商品上限协议、商品下限协议、外汇合同、货币互换协议或者类似协议。

“套期保值义务”对任何人而言,应指该人在任何套期保值协议项下的义务。

“国际会计准则”是指国际会计准则委员会颁布的国际会计准则。

“非实质性附属公司”是指借款人的所有受限子公司,其(I)所有相关受限子公司的资产在综合基础上构成借款人及其受限子公司总资产的5.0%或更少,以及(Ii)所有相关受限子公司的综合收入在综合基础上占借款人及其受限子公司综合收入的5.0%以下,每种情况下都是在最近结束的测试期的最后一天确定的。

“增量修正”应具有第2.26(B)节中赋予该术语的含义。

“增量等值债务”是指允许的第一优先增量等值债务、允许的次要优先增量等值债务和允许的无担保增量等值债务

“增量设施关闭日期”是指任何增量修改根据本协议及其条款生效的日期。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.26(A)节中赋予该术语的含义。

“增量循环贷款”是指根据某一特定系列的增量循环信贷承诺发放的循环贷款。

“增量条款融资”应具有第2.26(A)节中赋予该术语的含义。

“递增定期贷款贷款人”是指拥有给定系列未偿还递增定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”应具有第2.26(A)节中赋予该术语的含义。

“基于发生的金额”具有第1.11(E)节中赋予该术语的含义。

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“负债”对任何人而言,是指没有重复的:

(A)该人的任何债项(包括本金及保费),不论是否或有:

(I)就借入的款项而言;

(Ii)由债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑书(或无重复的偿还协议)证明;

(Iii)代表任何财产(包括资本化租赁债务)的买价的递延及未付余额,但(A)构成须付予贸易债权人的贸易债务或相类债务的任何该等余额,在每种情况下均应在通常业务运作中累算及(B)在通常业务运作中累算的负债除外;或

(Iv)代表任何对冲义务;如上述任何债项(信用证、银行承兑汇票及对冲义务除外)会在按照公认会计原则拟备的该人的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上显示为负债,并在该范围内显示为负债;

(B)该人以债务人、担保人或其他身分就(A)款所提述的第三者的义务(不论该等项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上)负上法律责任,或以债务人、担保人或其他身分就该等义务付款的义务(在其他范围内并未包括在内),但背书可转让票据以供在通常业务运作中托收者除外;及

(C)以留置权作担保的第三人对该第一人拥有的任何资产所承担的(A)款所提述类型的义务,但在该范围内并未包括在内,不论该等债项是否由该第一人承担;

然而,尽管有上述规定,负债应被视为不包括(X)在正常业务过程中发生的或有负债和(Y)根据或与任何应收账款融资有关的负债。任何人根据上述(C)款所欠的债项,须视为相等于(X)该等留置权所担保的该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的该物业的公平市值两者中较小的一者。(X)该留置权所担保的该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的该物业的公平市值。

“保证税”是指除免税和其他税种以外的其他税种。

“受赔方”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行或从事类似业务的人员的顾问,具有国家认可的地位,即借款人善意判断,有资格执行其所从事的任务。

“信息”应具有第9.16节中赋予该术语的含义。

“初始循环信贷承诺”是指,就每个循环信贷贷款人而言,其在附表2.01“初始循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对列出的初始循环信贷承诺额,可以是:(A)根据第2.09或2.22节不时减少;(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加;(C)根据第2.26节或(D)节不时增加;或(D)根据第2.26节或(D)节减少或增加

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“初始循环贷款”是指循环信用贷款人根据初始循环信贷承诺发放的循环贷款。

“初始期限贷款人”是指在任何时候都有未偿还的初始期限贷款的每一位贷款人。

“初始定期贷款”应具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“初始期限贷款承诺”是指就每个贷款人而言,该贷款人在“初始期限贷款承诺”标题下,按照附表2.01所列的承诺,提供本合同项下的初始期限贷款的承诺。截至生效日期的初始定期贷款承诺总额为6.8亿美元。

“内部到期额”是指(A)借款人在最近一次测试期末的EBITDA中较大的1.25亿美元和100%减去(B)无重复的未偿债务本金总额,其依据是“信贷协议再融资负债”定义中的(I)但书第(Ii)款,(Ii)“允许的第一优先增量等值债务”定义中的(C)款,(Iii)“允许的第一优先增量等值债务”定义中的(C)款(Iv)“准许次级优先递增等值债务”定义的(C)条;。(V)“准许第二留置权再融资债务”定义的(C)条;。(Vi)“准许无抵押递增等值债务”定义的(B)条;。(Vii)“准许无抵押再融资债务”定义的(B)条;。(Viii)“再融资负债”定义的(B)条;。(Ix)第2.26条及(X)第6.01(B)(Xiii)条。在本条款(B)下的每一种情况下,(A)由借款方的借款债务组成,(B)(1)到期日早于定期贷款到期日,和/或(2)加权平均到期日短于当时存在的任何一批定期贷款的剩余加权平均到期日(不影响其任何预付款),(B)(B)(1)的到期日早于定期贷款到期日,和/或(2)加权平均到期日短于当时存在的任何一批定期贷款的剩余加权平均到期日。

“知识产权担保协议”是指在生效之日或之后以附件F的形式签署的知识产权担保协议。

“公司间从属协议”是指公司间从属协议,基本上采用附件G所示的形式。

“债权人间协议”系指(A)就以初始期限贷款为担保的任何债务而言,任何第一留置权债权人间协议;(B)就任何次级于初始期限担保权贷款的债务而言,任何第二留置权债权人间协议;及/或(C)就任何债务而言,任何其他债权人间协议或次要协议或安排(可采取“瀑布”或类似规定的形式),视情况而定;及/或(C)就任何债务而言,任何其他债权人间协议或次要协议或安排(可采取“瀑布”或类似规定的形式),视乎情况而定;及/或(C)就任何其他债权人间或次等协议或安排(可采取“瀑布”或类似规定的形式),其条款(I)符合市场条款(由借款人和行政代理人真诚地决定),该市场条款管限关于分担和/或次等留置权的安排和/或与付款分配有关的安排(视何者适用而定),当时有关债权人间协议或附属协议或安排是根据受其约束的债务类型而建议建立的,并在其他方面令借款人和行政代理人合理满意,或(Ii)借款人和行政代理人合理地接受;或(Ii)借款人和行政代理人在合理程度上可以接受;或(Ii)借款人和行政代理人在其他方面合理地接受有关债权人间协议或次要协议或安排时,该协议或安排的条款与市场条款(由借款人和行政代理人真诚决定)一致。第(Ii)款所述的债权人间协议或次要地位协议或安排张贴供贷款人审查,如果所需贷款人在张贴审查之日后五个工作日内未提出反对,则视为可接受。

“付息日期”指(A)就任何类别的任何ABR贷款(包括任何以美元计价的Swingline贷款)和任何类别的任何加拿大最优惠利率贷款(包括以加元计价的任何Swingline贷款)而言,指每年3月、6月、9月和12月的最后一天;(B)就任何类别的任何欧洲货币利率贷款或CDOR利率贷款而言,指适用于此类贷款的利息期的最后一天;如属欧洲货币利率借款或CDOR利率借款,则为适用于此类贷款的利息期的最后一天

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在利息期限超过3个月的情况下,如果连续3个月的利息期限适用于此类借款,那么每一天本应是付息日期,以及(C)就任何索尼娅贷款而言,即每个日历月的最后一天和到期日。

“利息期”就任何欧洲货币利率借款或CDOR利率借款而言,是指自借款之日起至借款人选择之后的1个月、3个月或6个月(或如果所有相关贷款人同意则为12个月,或在行政代理全权酌情允许的情况下不到1个月)的日历月中数字上相应的日期(或如果没有数字上相应的日期,则为最后一天)结束的期间;但如任何利息期间在营业日以外的某一天结束,则该利息期间须延展至下一个营业日,但如该下一个营业日适逢下一个历月,则该利息期间须在下一个营业日结束。利息应从利息期的第一天起计息,包括该利息期的第一天,但不包括该利息期的最后一天。就本规定而言,最初借款的日期应为作出借款的日期,此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内部产生的现金”是指借款人及其受限制附属公司支出的任何金额,但不代表(A)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程或财产损失事件之外对任何预付款资产出售的现金净收益进行的再投资,(B)借款人或任何受限制附属公司发行长期债务(循环信贷安排下的债务除外)的任何收益,或(C)借款人或任何受限制附属公司就任何贸易获得的任何信贷。

“投资级评级”指穆迪给予的等于或高于Baa3(或等值)的评级,标普给予的BBB-(或等同的)评级,或任何其他评级机构给予的等同评级。

“投资级证券”是指:

(A)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(现金等价物除外);

(B)具有投资级评级的债务证券或债务票据,但不包括借款人及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或债务票据;

(C)对专门投资于上文(A)及(B)款所述类型投资的任何基金的投资,而该基金亦可持有非实质数额的现金,以待投资或分派;及

(D)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

就任何人而言,“投资”是指该人以贷款(包括债务担保)、垫款、信用证或类似的金融融通或资本出资(不包括应收账款、商业信贷、向客户垫款、佣金、差旅和在正常业务过程中向董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问支付的类似垫款)、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资,以换取债务或股本的对价,“投资”指的是该人以贷款(包括债务担保)、垫款、信用证或类似的财务安排或出资(不包括应收账款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资。任何投资的金额应被视为最初的投资额,不对随后的增减或减值或减记进行调整,但对于贷款形式的投资,应视为偿还本金,对于股权投资,应将资本回报或投资回报(无论是

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分派、股息、赎回出售或其他方式,但不超过初始投资额)。就“非限制性附属公司”的定义和第6.03节而言:

(A)“投资”应包括在借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司时,该附属公司的资产净值的公平市值部分(与借款人在该附属公司的直接或间接股本成比例);但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后,借款人或适用的受限制附属公司应被视为继续对该非限制性附属公司进行永久性“投资”,其金额(如为正数)应等于:

(I)借款人在重新指定该附属公司时对该附属公司的直接或间接“投资”;减去

(Ii)在重新指定该附属公司时,该附属公司的资产净值中的公平市值部分(与借款人在该附属公司的直接或间接股本成比例);及

(B)向不受限制附属公司转让或从不受限制附属公司转让的任何财产,须按转让时的公平市值估值,每种情况均由借款人真诚厘定。

“首次公开发行”是指借款人根据S-1表格的有效注册书首次公开发行普通股。

“IRS”应具有第2.21(E)节中赋予该术语的含义。

“开证行”是指:(A)DBNY通过其任何关联公司或分支机构以本协议项下信用证开证人的身份行事;(B)根据第2.25(I)条或第2.25(K)条可能成为开证行的任何其他人,其在担任贷款人时所签发的信用证;(C)仅就任何现有信用证(以及按照本协议对其进行的任何修改、续签或延期)而言,贷款人是指:(A)DBNY通过其任何附属公司或分支机构以本协议项下信用证开证人的身份行事;(B)根据第2.25(I)条或第2.25(K)条可能成为开证行的任何其他人,仅就该人是贷款人时签发的信用证而言;各开证行可酌情安排由关联公司或分行签发一份或多份信用证,在这种情况下,术语“开证行”应包括与该关联公司或分行开具的信用证有关的任何此类关联公司或分行。

“开证行手续费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“判断货币”应具有第9.21(A)节规定的含义。

“判断货币兑换日期”应具有第9.21(A)节规定的含义。

“次级留置权融资”是指(I)任何允许的第二优先再融资债务,(Ii)任何允许的次级优先增量等值债务,(Iii)任何其他次级留置权债务,以及(Iv)与本定义中描述的任何前述债务有关的任何有担保债务的再融资债务,在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一个条款中,该债务都是实质性债务。

“初级留置权融资文件”是指与初级留置权融资有关的任何契约和/或其他协议,以及根据该协议交付的所有文件。

“次级留置权义务”是指与符合第6.01节的任何债务有关的所有义务(可能构成次级债务),这些债务和其他义务是根据适用的债权人间协议的条款以初级债务为担保的。

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“信用证担保”就任何信用证而言,是指(A)由开证行开立以履行借款人对该信用证的任何义务的信用证,或(B)存放在开证行的现金或现金等价物,以按各自开证行合理满意的安排(如适用,包括任何适当的偿还协议)履行借款人对该信用证的任何义务,在每种情况下,指的是(A)该开证行为履行借款人对该信用证的任何义务而开出的信用证,或(B)存放在开证行的现金或现金等价物,以履行借款人就该信用证所承担的任何义务。

“信用证承诺”是指开证行根据第2.25款开具信用证的承诺;但对于任何开证行,只要借款人获得该开证行没有承诺或以其他方式书面同意的其他循环信贷承诺或增量循环信贷承诺,则该开证行的信用证承诺应在该开证行同意担任开证行的循环信用证承诺终止之日或该开证行同意担任开证行的日期较晚的那一天终止。(二)“信用证承诺”指开证行根据第2.25款签发信用证的承诺;但就任何开证行而言,只要借款人获得该开证行未作承诺或未以书面形式同意的其他循环信贷承诺或增量循环信贷承诺,则该开证行的信用证承诺应在该开证行同意担任开证行的循环信贷承诺终止之日终止。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指,在任何时候,(A)当时所有未偿还信用证规定的总金额和(B)当时尚未偿还的所有信用证付款的本金总额的总和。(B)“信用证风险”是指(A)当时所有未偿还信用证规定的总金额和(B)当时尚未偿还的所有信用证付款的本金总额的总和。任何循环信贷贷款人在任何时候的信用证风险应等于其在该时间的总信用证风险的按比例百分比。

“信用证参与费”应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“最晚到期日”是指在任何确定日期,适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日,包括任何其他定期贷款、任何其他定期贷款承诺、任何其他循环信贷承诺、任何增量定期贷款或任何增量循环信贷承诺的最新到期日,在每种情况下均根据本协议不时延长。

“贷款人”是指(A)截至生效日期在登记册中所列的任何人(不包括根据(I)转让和承兑、(Ii)第2.22(A)节或(Iii)第2.27节的实施而不再是本协议当事人的任何此等个人)和(B)根据转让和承兑、递增修正案或再融资修正案而成为本协议当事人的任何个人。除非上下文另有说明,否则术语“贷款人”应包括每个Swingline贷款人。

“信用证”是指根据第2.25节和现有信用证为借款人开立的任何信用证。

“信用证申请”应具有第2.25(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证到期日”应具有第2.25(C)节中赋予该术语的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指,就任何利息期限内的任何欧洲美元借款而言,

(A)由行政代理在大约上午11时厘定的年费率。(伦敦时间)在显示美元存款平均ICE基准管理利息结算利率的路透社屏幕LIBOR01(或行政代理认为可以取代该页面以显示该利率的其他可比页面)开始前2个工作日

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如果洲际交易所基准管理机构不再提供适用的利率结算利率,则为其继任者),期限等于该利息期限;或

(B)如(A)款所提述的利率因任何理由而未能在当时获得,则该利率期间的“Libo利率”须为借款人及行政代理人(各自合理行事)合理厘定的可比继任年利率,即当时银团贷款市场普遍接受以美元代替“Libo利率”的贷款,并获贷款人批准;(B)如(A)款所述的利率因任何理由未能在当时获得,则该利率须为借款人及行政代理人(各自合理地行事)合理厘定的可比较的后续年利率,即当时银团贷款市场普遍接受的美元贷款利率,以代替“Libo利率”,并获贷款人批准;但如果所要求的贷款人在收到通知后五个工作日内没有以书面形式反对该后续利率(即使第9.02节有任何相反规定),则该贷款人应被视为已批准该后续利率。

(C)在根据前述(A)或(B)条无法确定利率的范围内,“Libo利率”应为行政代理厘定的年利率,即主要银行于英国伦敦伦敦银行间市场于上午约11时向行政代理提供有关利息期间的美元存款年利率的平均值。(伦敦时间)在该利息期开始前2个工作日。

“留置权”指,就任何资产而言,与该资产有关的任何按揭、留置权(法定或其他)、质押、抵押、抵押、担保权益、优惠、优先权或产权负担,不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善,包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、给予担保权益的任何选择权或其他协议、产生资本化租赁义务并与上述任何条款和任何提交或协议具有实质相同经济效果的任何租约。在安全性质上;但在任何情况下,经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件收购”是指构成借款人或一个或多个受限制子公司的收购(公司间投资除外)的任何许可投资,其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”是指本协议、第一修正案、第二修正案、担保文件,以及在签署之时和之后,根据第2.04(E)节签署和交付的任何债权人间协议和本票(如果有)。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“贷款”是指循环贷款、定期贷款和摆动贷款。

“管理投资者”应具有“许可投资者”定义中赋予该术语的含义。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“实质性不利影响”应(A)对贷款各方(作为整体)履行贷款文件项下各自付款义务的能力产生实质性不利影响,或(B)对贷款文件项下代理人的权利和补救措施(作为整体)产生实质性不利影响。

“重大债务文件”是指管理任何次级留置权融资、任何允许的第一优先增量等值债务、任何允许的第一优先再融资债务、任何允许的无担保再融资债务、任何次级融资或任何再融资债务的任何文件。

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就上述任何债务而言,在适用的债务构成借款人或任何受限制附属公司的重大债务的范围内。

“实质性负债”是指任何一个或多个借款人及其受限子公司的债务(贷款和信用证除外)或对冲义务,在每种情况下本金总额均大于或等于50,000,000美元。就厘定“重大负债”而言,借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何对冲责任所承担的“本金金额”,应为借款人或该受限制附属公司在有关对冲协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”指(A)就任何类别的循环信贷承诺及其下的循环信贷风险而言,指该类别循环信贷承诺及相关循环信贷风险的循环信贷到期日;及(B)就任何类别的定期贷款而言,指该类别此类定期贷款的定期贷款到期日。

“最大增量金额”指的是等于以下值的金额:

(A)(I)(A)$125,000,000及(B)借款人在最近一次测试期末的EBITDA的100%减去(Ii)因依赖本段(A)而招致或发行的所有信贷增加及增量等值债务的本金总额;(B)借款人在最近一次测试期末的EBITDA的100%减去所有信贷增加的本金总额及因依赖本段(A)而产生或发行的增量等值债务;

(B)如果任何信贷增加有效地延长了本合同项下任何类别贷款和/或承诺的到期日,则金额等于该信贷增加将取代的相关类别贷款或承诺的部分;

(C)在任何有效取代根据第2.22节终止的任何循环信贷承诺或增量循环信贷承诺的信贷增加的情况下,相当于相关终止的循环信贷承诺或增量循环信贷承诺的金额;

(D)根据第2.12节对任何贷款的任何可选择预付款的金额和/或任何循环信贷承诺或增量循环信贷承诺的任何永久减少的金额,或就因向借款人和/或任何受限制附属公司转让(或由其购买该定期贷款)而导致的任何定期贷款未偿还金额的任何减少而以现金支付的金额,只要在任何可选择的预付款或购买的情况下,该预付款不是由任何长期债务的收益提供资金(

(E)最多额外的增量定期贷款、循环承诺增加、增量循环信贷承诺、允许的第一优先增量等值债务和/或允许的初级优先增量等值债务和/或允许的无担保增量等值债务,只要仅在本(E)段的情况下:

(I)如该等债务是以抵押品的留置权作为抵押,而抵押品的留置权与担保初始期限贷款的抵押品的留置权同等,则综合第一留置权杠杆率(在不扣除就该项计算而招致的任何该等债务的现金收益的情况下厘定)不超过(A)5.00:1.00及(B)如该等债务是与收购或类似投资有关而招致的,则在每种情况下,综合第一留置权杠杆率,以(A)5.00:1.00中较大者为限,以(A)5.00:1.00中较大者为准;及(B)如该等债务是与收购或类似投资有关而招致的,则综合第一留置权杠杆率(以在以形式为基础(在每一种情况下,在尊重的情况下)实施任何此类招致或发行之后

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任何增量循环信贷承诺,假设借款金额为其可用贷款的最大额度);

(Ii)如该等债务以抵押品留置权作担保,而该抵押品的留置权优先于担保初始期限贷款的抵押品的留置权,则综合有担保杠杆率(在不扣除就该项计算而招致的任何该等债务的现金收益的情况下厘定)不超过(A)5.75:1.00及(B)如该等债务是与一项收购或类似投资有关而招致的,则在每种情况下,综合有担保杠杆率(截至最多最后一天)不超过(A)5.75:1.00及(B)如该等债务是与收购或类似投资有关而招致的,则在每种情况下,综合有担保杠杆率在以形式为基础的任何此类汇兑或发行生效后;和

但条件是:

(I)任何信贷增加和/或增量等值债务可能根据本定义(A)至(E)中的一个或多个条款发生,由借款人自行选择,

(Ii)如果任何信贷增加和/或增量等值债务拟在单个交易或一系列相关交易中依据本定义(E)条款和本定义任何其他条款发生或实施,(A)应首先计算根据本定义(E)条款发生或实施的该等信贷增加和/或增量等值债务部分的允许性,而不实施依赖于本定义任何其他条款而发生或实施的任何信贷增加和/或增量等值债务。但对因应用该等信用增加和/或增量等值债务的全部金额以及相关交易而导致的EBITDA金额的任何增加给予全部形式上的影响,以及(B)该信用增加和/或增量等值债务的部分根据本定义的其他适用条款发生或实施的允许性应在此后计算,以及(B)根据本定义其他适用条款将发生或实施的该等信用增加和/或增量等值债务的部分的允许性应在此后计算,以及

(Iii)根据本定义(A)至(D)条款发生或实施的任何信贷增加和/或增量等值债务的任何部分,除非借款人另有选择,否则将自动重新分类为根据本定义(E)条款发生的,如果在其发生后的任何时间,当按照第5.04(A)或(B)节要求的财务报表交付或(如果较早)内部可用时,该信贷增加和/或增量等值债务的该部分将使用该财务报表中反映的数字自动重新分类为已发生

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本定义(E)项所载的第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合杠杆率或综合利息覆盖率测试(视何者适用而定);双方理解并同意,一旦该等信贷增加及/或增量等值债务按照上一句重新分类,则该等信贷增加及/或增量等值债务不应进一步重新分类为根据本定义的规定而产生,而该等信贷增加及/或增量等值债务最初是依赖于该等信贷增加及/或增量等值债务而产生的。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“最低适用借款金额”是指(I)借入或选择预付美元贷款(Swingline贷款除外),超过1,000,000美元或250,000美元的倍数;(Ii)借入或选择预付加元贷款(Swingline贷款除外),超过500,000加元或100,000加元的倍数;(Iii)借入或选择预付贷款(V)如借入任何以美元计价的Swingline贷款,则超过250,000加元或超过250,000加元的倍数;(Vi)如借入任何以加元计值的Swingline贷款,则超过250,000加元或其250,000加元的倍数;(V)如借入任何以美元计值的Swingline贷款,则超过250,000加元或超过250,000加元的倍数。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“抵押财产”是指根据第5.09节为担保相关担保义务而授予抵押的每一块收费不动产及其改进。

“抵押”是指抵押、信托契据和其他担保文件,授予对任何收费拥有的不动产或其中的利息的留置权,以担保担保债务,每一种担保义务的形式都合理地令抵押品代理人和借款人满意。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划,根据该计划,借款人、任何受限子公司或其各自的ERISA附属公司有任何义务或责任(或有或有)。

“现金收益净额”是指(A)就任何资产出售或财产损失事件而言,其现金等价物形式的收益(包括随后收到的关于延期付款或最初收到的非现金对价的任何收益,扣除与其处置有关的任何成本),扣除(1)自付费用(包括合理和惯例的经纪费或佣金、投资银行、顾问、法律、会计或类似费用、勘测费、所有权保险费以及相关的搜索和记录)。与该资产出售或财产损失事件有关的(2)与该资产出售或财产损失事件相关的(2)根据公认会计准则提供的准备金金额(包括根据超额现金流量定义(B)(I)段所述类型的任何分税协议或安排支付的税款),以及借款人对已支付或应付税款(包括根据任何分税协议或超额现金流量定义中(B)(I)段所述类型的税收分摊协议或安排支付的税款)的善意估计,以及(Ii)与该资产出售或财产损失事件相关的(Ii)作为准备金的金额。(X)任何与该等资产出售有关的赔偿义务或购买价格调整下的负债,以及(Y)借款人或其任何受限制附属公司在该等处置后处置和保留的与资产有关的其他负债,包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债(但在从该储备中释放任何该等金额的范围和时间,该等金额应构成现金净收益)、(Iii)本金、保费或罚款(如有),由出售资产的留置权担保并已偿还的任何债务或其他债务的利息和其他金额(除本协议项下的债务外,任何允许的优先增量等值债务, 任何允许的优先再融资债务,任何债务,

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根据第6.01(B)(Xiii)条(B)(1)款的(X)款产生的不合格股票或优先股,任何次级留置权义务(包括允许的第二优先再融资债务、允许的次级优先增量等值债务和因依赖第6.01(B)(Xiii)条(B)(2)款的第(X)款而产生的任何债务、不合格股票或优先股),以及根据第6.01(B)(Xiii)条(B)(2)款的任何再融资债务(Iv)就非全资受限制附属公司的任何资产出售或财产损失事件而言,可归因于少数股东权益而不能分配给借款人或因此而成为受限制附属公司的全资附属公司或作为受限制附属公司的全资附属公司的现金收益净额(在不考虑第(Iv)款的情况下计算)的按比例部分;。(V)如属外国附属公司的任何资产出售或财产损失事件,在确定之日,该外国子公司在未获得任何事先政府批准(未获得)的情况下禁止将该金额汇回美国(X),或直接或间接地通过其章程条款的实施或适用于该外国子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的实施,只要(且仅当)适用的限制仍然有效,以禁止将该金额汇回美国。在此之后,根据第2.13(B)节的规定,该金额应构成该外国子公司在当时收到的“现金收益净额”,否则(Y)如果汇回,将会产生重大的不利税收后果。, 只要在根据第2.13(B)节的规定,任何该等款项本应被视为“现金收益净额”并根据第2.13(B)条规定用于再投资或偿还的日期或之前,借款人将一笔相当于该数额的款项用于该等再投资或偿还,犹如该款项是由借款人而不是该外国子公司收到的,减去如果该款项汇回国内则应缴纳的附加税金额(或,如果低于该数额,则减去如果该金额汇回国内则应缴纳的额外税额),而不是该外国子公司收到的该款项的数额,只要在该日或之前,该数额应被视为“现金收益净额”,并根据第2.13(B)节的规定用于再投资或偿还。(Vi)如属任何受限制附属公司的任何资产出售或财产损失事件,而根据适用的法律、规则或规例,或根据任何政府当局的命令、法令或权力,该受限制附属公司须维持最低净值或类似的规定,则该受限制附属公司向借款人支付现金(以股息、公司间贷款或其他方式)会导致该受限制附属公司未能遵守该要求的程度(且仅限于该范围),只要该适用要求仍然有效,在此之后,就第2.13(B)节而言,该金额应构成该受限制附属公司在当时收到的现金收益净额;(B)就任何负债而言,其现金收益,扣除所有税项(就外国子公司所发生的债务而言,包括在汇回任何此类收益时应缴纳的税款)和借款人及其受限制附属公司因此而产生的惯常费用、佣金、成本和其他开支;以及(C)就任何应收账款安排而言, 该等应收账款融资金额中,借款人或受限制附属公司根据该等应收账款融资以现金收取的部分,扣除借款人及其受限制附属公司因此而产生的所有税项及惯常费用、佣金、成本及其他开支。

对于任何人来说,“净收入”是指该人的综合净收入(亏损),根据公认会计准则(GAAP)在优先股股息减少之前确定。

“未经同意的贷款人”应具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“非债务基金联属公司”指任何获准投资者(借款人的联属公司)(在任何情况下,除任何债务基金联属公司或借款人及其附属公司外)。

“非贷款方债务上限”是指借款人在最近一次测试期末的EBITDA的150,000,000美元和120%中的较大者减去借款人的任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股的本金总额,而该受限制子公司不是依赖于(B)(Xiii)和(B)(Xviii)条款的6.01(A)、(X)分款未偿还的受限制担保人;(B)(Xiii)和(B)(Xviii)的借款方债务上限为150,000,000美元和120%,减去借款人的任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股的本金总额;但在任何情况下,任何不是受限制担保人的受限制附属公司的任何负债、丧失资格的股份或优先股,在任何情况下均不得(I)在其成为受限制附属公司时存在。

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或(Ii)就任何收购、合并、合并或收购一间非全资附属公司少数股权而假设的债务(在第(I)及(Ii)条的情况下,并非为预期该人士成为受限制附属公司或该等收购、合并、合并或收购少数股权而设立),应被视为根据非贷款方债务上限而未偿还的债项(如属第(I)及(Ii)条,则该等收购、合并、合并或收购少数股东权益并非为考虑该人士成为受限制附属公司或该等收购、合并、合并或收购少数股权而设立)。

“意向补救通知”是指借款人发出的关于其行使补救权利的意向通知。

“义务货币”应具有第9.21(A)节规定的含义。

“义务”是指借款人或任何其他贷款方对行政代理或任何贷款人的贷款的未付本金和利息,以及借款人或任何其他贷款方对行政代理或任何贷款人的所有其他义务和债务,无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的,均可能根据本协议、任何其他贷款单据和信用证而产生,或与本协议、任何其他贷款单据和信用证有关,也不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括所有费用、律师向行政代理或任何贷款人支付的费用和支出(包括贷款到期后的利息、信用证支出和与贷款方有关的任何破产、重组或类似诉讼的开始,不论申请后或申请后的利息是否被允许)或其他方面的费用和支付给行政代理或任何贷款人的费用和支出,包括贷款到期后的利息和信用证支出以及与贷款方有关的任何破产、重组或类似诉讼程序开始后应计的利息)或其他方面的费用和支付费用(包括贷款到期后的利息、信用证支出和与贷款方有关的任何破产、重组或类似诉讼程序开始后的利息)或其他。

“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或借款人的秘书。

“高级管理人员证书”是指借款人的高级管理人员(必须是借款人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员)代表借款人签署的、符合本协议规定要求的证书。“高级管理人员证书”是指借款人的高级管理人员(必须是借款人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员)代表借款人签署的符合本协议规定要求的证明。

“原定截止日期”是指2007年11月9日。

“其他适用债务”应具有第2.13(C)节中赋予该术语的含义。

其他循环信贷承诺“是指,就每个贷款人而言,该贷款人在本协议项下作出再融资修正案规定的贷款(并参与信用证和摆动额度贷款)的循环信贷承诺,或根据转让和承兑作出的转让和承兑(视情况而定):(A)根据第2.09、2.22(A)或2.27条不时减少或增加(A)根据第2.09、2.22(A)或2.27条不时减少或增加的其他循环信贷承诺;(B)根据第2.09条、第2.22(A)条或第2.27条,(B)根据第2.09条、第2.22条(A)项或第2.27条的规定,不时减少或增加本协议项下的贷款(并获得信用证和摆动额度贷款的参与权)。(C)根据再融资修正案增加,或(D)根据循环承诺增加而增加。

“其他循环贷款”是指根据特定系列的任何其他循环信贷承诺发放的循环贷款。

“其他税”是指因执行、交付或执行任何贷款单据而产生的任何和所有现在或将来的印花税或单据税。

“其他定期贷款承诺”是指本合同项下的一个或多个系列定期贷款承诺,用于发放因再融资修正案而产生的其他定期贷款。

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“其他定期贷款贷款人”是指拥有给定系列的未偿还其他定期贷款或具有给定系列的其他定期贷款承诺的贷款人。

“其他定期贷款”是指由再融资修正案产生的一个或多个系列定期贷款。

“隔夜利率”指:(A)就任何以美元计价的金额而言,指(I)联邦基金实际利率与(Ii)由行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)根据银行业同业薪酬规则厘定的隔夜利率两者中较大者;及(B)就以任何替代货币(英镑除外)计价的任何金额而言,指以该替代货币隔夜存款的年利率,其数额为将由行政代理在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属公司在该日向该银行间市场的主要银行提供该替代货币。及(C)就任何以英镑为单位的款额而言,由行政代理或适用的开证银行(视属何情况而定)厘定的隔夜利率,为支付或支付国际银行交易结算地的惯常利率。(C)就任何以英镑为单位的款项而言,由行政代理或适用的开证行(视属何情况而定)厘定的隔夜利率。

“母公司”是指为直接或间接拥有借款人的全部或部分股本而成立的人。

“同等留置权义务”是指允许的第一优先权增量等值债务、准许的第一优先权再融资债务、依赖于第6.01(B)(Xiii)节(B)(1)项下的引入条款(X)而产生的任何债务、不合格股票或优先股,以及以担保全部或部分债务(不包括因增信或其他原因产生的债务)的抵押品上的留置权所担保的任何再融资债务。

“参与者名册”应具有第9.04(F)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧共体有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧共体成员国。

“付款办公室”具有第2.20节规定的含义,应包括行政代理以书面形式指定给借款人和贷款人的任何其他办公室。

“PBGC”是指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司。

“养老金事件”是指(A)贷款方或任何受限子公司在外国计划年度内全部或部分退出外国计划,(B)提交或发出利息通知以全部或部分终止外国计划,或将外国计划修正案视为终止或部分终止,(C)任何政府当局提起诉讼,以全部或部分终止或指定受托人管理外国计划,(D)可能构成终止外国计划的理由的任何其他事件或条件,清盘或部分终止或清盘或指定受托人管理任何外国计划,(E)未能满足任何法定资金要求,(F)通过任何要求根据适用法律提供担保的外国计划修正案,或(G)关于外国计划的任何其他非常事件或条件,就上述每一条款而言,可合理预期会导致(I)留置权,(Ii)加快任何法定规定,为该计划的全部或大部分未拨出资金的累算权益负债提供资金,或(Iii)规定将一笔款项汇往任何外地计划。

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“养老金计划”是指ERISA第3(2)节中定义的任何员工养老金福利计划(多雇主计划或外国计划除外),受ERISA第四章和/或守则第412节或ERISA第302节的约束,并由任何贷款方或任何ERISA附属公司发起或维护,或任何贷款方或任何ERISA附属公司出资或承担任何义务或责任(或有或有)。

“允许资产出售”具有“资产出售”定义中赋予该术语的含义。

“允许资产互换”是指借款人或其任何受限子公司与他人之间同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合。

“允许的第一优先权增量等值债务”是指借款人以抵押品上的留置权担保的一个或多个系列贷款或票据发行或发生的担保债务,抵押品的留置权与担保全部或部分债务的抵押品上的留置权并驾齐驱(信用增加产生的债务或其他在担保权利上低于当时未偿还的初始期限贷款的定期贷款除外);但条件是:

(A)该债项以抵押品的全部或部分作为抵押品,该抵押品以保证借款人及适用附属担保人的有抵押债务与该等有抵押债务及与任何准许的第一优先权再融资债务有关的义务为基准,而并非以借款人或任何附属公司的任何财产或资产(该等抵押品除外)作抵押,

(B)所有允许的优先递增等值债务的初始本金总额,连同根据第2.26节提供的所有递增定期贷款、循环承诺增加和递增循环信贷承诺的初始本金总额(或承诺金额,如适用),以及所有其他递增等值债务不得超过最大递增金额,

(C)除内部到期额、惯常过桥贷款或循环债务外,该等债项并不(I)在发行或招致该等核准优先递增等值债务时适用于该等定期贷款的最後到期日之前到期,或(Ii)其加权平均到期日短於任何未偿还类别定期贷款的加权平均到期日,

(d) [保留区],

(E)除为借款人的义务提供担保的有关贷款当事人外,该等债项并无由任何人担保,

(F)除本协议另有准许外(包括关于保证金、定价、到期日及费用),该等准许第一优先权增量等值债务的条款,如与适用于当时任何现有定期贷款的条款并不实质一致,则整体而言,对提供该等债务的贷款人或投资者不得较贷款文件的相应条款更为优惠(由借款人合理厘定),或以其他方式合理地令行政代理人满意(双方同意,该等债务(I)所载的任何条款只在当时之后才适用-(Ii)属契诺或其他条文,而该契诺或其他条文与当时适用的债务类型的市场条款(由借款人合理厘定)一致及/或(Iii)较贷款文件的相应条款更有利贷款人或该债务的代理人,并随后为定期贷款人或贷款代理人的利益而符合(或增加)贷款文件中的条款,及/或(Iii)为定期贷款人或贷款代理人的利益而在贷款文件中符合(或增加)该等条款或条文的;及/或(Iii)对贷款人或该等债务的代理人更为有利的契诺或其他条文

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根据依据第9.08(C)(Ii)条对本协议进行的修正,行政代理人(如适用)在每种情况下均应被视为令行政代理人满意),

(G)适用于任何该等债项的实际收益率(及其组成部分)须由借款人及提供该等债项的一名或多於一名贷款人厘定;但如属银团定期贷款形式的债务(任何惯常过桥贷款除外),而该等债务(I)是在生效日期的6个月周年之前发生的,(Ii)原来是依赖“最高增量金额”定义(E)条款而产生的,以及(Iii)预定在适用于初始期限贷款的到期日后一年前到期,则适用于该债务的实际收益率每年不得高于初始贷款的实际收益率0.75%。如以下但书所述,对初始期限贷款的备用基础利率下限或调整后的伦敦银行间同业拆借利率下限进行调整,以使适用于任何初始期限贷款的实际收益率每年不超过0.75%,低于此类债务的实际收益率;但因对任何该等债项适用或施加备用基本利率下限或伦敦银行同业拆息利率下限而导致的适用于任何初始期限贷款的实际收益率的任何增加,可在借款人选择(凭其全权酌情决定权)时,仅藉提高适用于该初始期限贷款的任何备用基本利率下限或伦敦银行同业拆息利率下限而达致。及

(H)代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为适用的债权人间协定的缔约方。

核准优先递增等值债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据(然而,为免生疑问,前一句的但书(C)款不应与该等登记等值票据相关)。

“允许的优先再融资债务”是指借款人以一个或多个系列贷款或票据的形式发行或发生的任何担保债务;但条件是:

(A)该债项是以抵押品作抵押,而该抵押品是以借款人及适用的附属担保人与该等有抵押债务以同等权利(但无须考虑补救的控制)为抵押的,而该抵押品并非借款人或任何附属公司的任何财产或资产(该抵押品除外),

(B)就任何类别的贷款及/或承诺(包括部分类别的贷款及/或承诺)而言,该等债务构成信贷协议再融资债务,

(C)除内部到期额或惯常过桥贷款外,该等债项在当时招致的最终到期日相等於或迟於该债项的最终到期日,而如属定期债项,则该债项的加权平均到期日等于或大于正被修改、更换、再融资、退还、续期或延长的有关债项的加权平均到期日,

(d) [保留区],

(E)除为借款人的义务提供担保的有关贷款当事人外,该等债项并无由任何人担保,

(F)除非本协议另有允许(包括关于保证金、定价、到期日和费用),否则此类债务的条款(如果与适用于当时任何现有定期贷款的条款不基本一致)总体上不得比提供此类债务的贷款人或投资者的相应条款更优惠(由借款人合理确定)。

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贷款文件或其他令行政代理合理满意的条款(双方同意,此类债务中包含的任何条款(I)仅在当时存在的适用于定期贷款的最后到期日之后适用,(Ii)与适用债务类型的当时市场条款(由借款人合理确定)相一致的契诺或其他条款)和/或(Iii)比贷款文件的相应条款更有利于贷款人或此类债务代理的任何条款,然后予以确认(或增加依据第9.08(C)(Ii)节对本协议进行的修正应被视为行政代理满意),

(G)适用于任何该等债项的实际收益率(及其组成部分)须由借款人及提供该等债项的一名或多于一名贷款人厘定,及

(H)代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为适用的债权人间协定的缔约方。

核准第一优先权再融资债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据(然而,为免生疑问,此核准第一优先权再融资债务的定义(C)条与该等登记等值票据无关(即,就上一句但书(C)项而言,要求“重置”至发行及交换时的最新到期日))。

“获准投资”指:

(A)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或其任何受限制附属公司的任何投资;

(B)现金及现金等价物或投资级证券或构成客户资金的证券的任何投资;

(C)借款人或其任何受限制附属公司对从事类似业务的人所作的任何投资(如该投资是由于该等投资所致):

(I)该人成为受限制附属公司;或

(Ii)该人在一项或一系列有关连的交易中,与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并,或将其实质上全部资产移转或转易予借款人或受限制附属公司,或被清算为借款人或受限制附属公司,

以及在每一种情况下,该人持有的任何投资;但该等投资并非由该人在考虑该等收购、合并或转让时取得的;

(D)任何不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产投资,并因依据第6.05节进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置而收到;

(E)在生效日期存在的或根据生效日期生效的有约束力的承诺进行的任何投资,或由对生效日期存在的任何投资进行任何延长、修改或更新的投资;但任何此类投资的金额可以(I)根据生效日期现有的投资条款的要求或(Ii)本协定允许的其他方式增加;

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(F)借款人或其任何受限制附属公司取得的任何投资:

(I)以换取借款人或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款,而该等其他投资或应收账款是与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组有关或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组而持有的;或

(Ii)借款人或其任何受限制附属公司就任何有担保投资或就任何违约有担保投资以其他方式转让所有权而丧失抵押品赎回权的结果;

(G)第6.01(B)(Ix)节允许的对冲义务;

(H)对类似业务的任何投资,其公平市值总额,连同依据本条(H)作出的当时未偿还的所有其他投资,不得超过借款人在最近一次测试期末的息税前损益折旧摊销前利润$200,000,000及息税前利润的120.0%(以较大者为准);

(I)支付由借款人或其任何直接或间接母公司的股本(不包括不合格股票和为换取股权补偿收益而发行的股本)组成的投资;但该等股本不会增加限制性支付的适用金额;

(J)第6.01节允许的债务和构成债务的允许留置权;

(K)构成根据第6.06节允许和进行的投资的任何交易(其中(C)(Ix)和(Xiii)条描述的交易除外);

(L)购买和购置存货、供应品、材料或设备的投资;

(M)具有公平市值总额的额外投资,连同所有依据本条(M)作出的当时未偿还的其他投资(在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金或有价证券的情况下,不实施出售),不得超过借款人在最近结束的测试期结束时EBITDA的150,000,000美元和90.0%的较大者;

(N)与应收账款子公司有关的投资,而借款人真诚地决定该投资对于实现任何应收账款融资是必要的或适宜的;

(O)向董事、高级人员、雇员、管理人员及顾问提供的垫款或债务担保,总额不超过借款人在最近一段测试期完结时的EBITDA的$10,000,000及EBITDA的6.0%;

(P)向董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问提供贷款及垫款,每项贷款及垫款均在通常业务运作中招致,或为该等人士购买借款人或其任何直接或间接母公司的股本提供资金;

(Q)在正常业务过程中的投资,包括托收或存款背书;

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(R)对合资企业的投资总额不得超过借款人在最近一次测试期结束时在任何时间未偿还的EBITDA的7.5%和12,500,000美元之间的较大者;

(S)在正常业务过程中向客户、供应商和分销商提供的贷款和垫款;

(t) [保留区];

(U)贷款方对不是贷款方的任何受限制附属公司的投资,而该投资仅包括出资或以其他方式处置不是贷款方的任何受限制附属公司的股本;及

(V)非贷款方的受限制子公司进行的任何投资,只要此类投资是用根据第6.03节对该受限制子公司进行的允许投资的收益或根据协议条款对该受限制子公司的投资所得进行的;

“核准投资者”指(A)发起人、其各自的有限责任合伙人及紧接IPO完成前持有任何母公司、借款方或其附属公司股本的任何人士,及(B)直接或间接投资于借款方的任何母公司、借款方及其附属公司的管理层成员(统称为“管理投资者”)。

“允许的次级优先增量等值债务”是指借款人以一个或多个系列的第二留置权或其他次级留置权票据或贷款的形式发行或发生的担保债务;

(A)该债项以全部或部分抵押品作抵押,该抵押品以借款人及适用附属担保人对该等有抵押债务及任何其他同等留置权债务的第二留置权或其他次要留置权为抵押,而除该等抵押品外,并无借款人或任何附属公司的任何财产或资产作抵押,

(B)所有允许的初级优先递增等值债务的初始本金总额,连同根据第2.26节提供的所有递增定期贷款、循环承诺增加和递增循环信贷承诺的初始本金总额(或承诺金额,如果适用),以及所有允许的优先递增等值债务和允许的无担保递增等值债务不得超过最大递增金额,

(C)除内部到期额或习惯过桥贷款外,该贷款并未(I)在发行或招致该核准次级优先递增等值债务时适用于该等定期贷款的最后到期日后91天前到期,或(Ii)其加权平均到期日短於任何未偿还类别定期贷款的加权平均到期日,

(d) [保留区],

(E)除为借款人的义务提供担保的有关贷款当事人外,该等债项并无由任何人担保,

(F)除非本协议另有允许(包括关于保证金、定价、到期日和费用),否则这种债务的条款,即使与适用于任何当时存在的定期贷款的条款实质上不一致,作为一个整体,也不得更优惠(由

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借款人)向贷款人或投资者提供超出贷款文件相应条款或以其他合理方式令行政代理满意的债务(双方同意,此类债务(I)中包含的任何条款仅适用于适用于定期贷款的当时存在的最后到期日之后,(Ii)符合当时适用债务类型的现行市场条款(由借款人合理确定)和/或(Iii)比贷款文件的相应条款更有利于贷款人或债务代理人的契诺或其他规定,然后根据依据第9.08(C)(Ii)条对本协议作出的修正案,为定期贷款人或行政代理人(视情况而定)的利益而符合(或增加)贷款文件

(G)适用于任何该等债项的实际收益率(及其组成部分)须由借款人及提供该等债项的一名或多于一名贷款人厘定,

(H)代表该债项持有人行事的高级代表应已成为适用的债权人间协议的缔约方,及

(I)双方理解并同意,初始期限贷款不应因任何允许的初级优先递增等值债务的产生而受到“最惠国”定价的调整。

(J)核准次级优先递增等值债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据(然而,为免生疑问,前一句的但书(C)款不适用于该等登记等值票据)。

“允许留置权”指,就任何人而言:

(A)该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法例所作的质押或按金,或与该人作为一方的投标、投标、合约(偿付债项除外)或租约有关的诚信按金,或为保证该人的公共或法定义务而作出的按金,或为保证该人作为一方的担保或上诉保证金而作的现金或现金等价物的按金,或作为有争议税项或进口税的保证或支付租金的保证的按金

(B)由法律施加的留置权,例如承运人的留置权、保税仓管理人的留置权及机械师的留置权,每项留置权的款额均未逾期超过30天,或正由适当的法律程序或其他因判决或裁决而产生的留置权真诚地争夺,而如该人的簿册上已按照公认会计原则就该等款项备存足够的储备金,则该人即须就该等款项进行上诉或其他法律程序以供覆核;

(C)税款、评税或其他政府收费的留置权,而该等税款、评税或其他政府收费的逾期未超过30天,或因不缴款而受惩罚,或正由勤奋进行的适当法律程序真诚地抗辩,但须按照公认会计原则在该人的账簿上保持足够的储备金;

(D)以暂缓、海关、上诉、履约及保证保证金或投标保证金或投标保证金的发行人为受益人的留置权,或在其通常业务运作中根据该人的请求并为该人的账户而发出的其他监管规定或信用证方面的留置权;

(E)许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似线路的次要测量例外、次要产权负担、地役权或保留,或他人对这些许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似线路的权利

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与该人的业务经营或其财产的拥有权有关的用途、分区或其他附带的不动产或留置权的使用的限制,而该等不动产或留置权并非因负债而招致,且总体上不会对该等财产的价值造成重大不利影响,或对该等财产在经营该人的业务中的使用造成重大损害;

(F)担保根据第6.01(B)(Iv)、(Xvii)、(Xviii)或(Xiiii)节允许发生的债务的留置权;但根据第6.01(B)(Xvii)节允许发生的债务担保留置权仅适用于外国子公司的资产或股本,而根据(B)(Iv)、(B)(Xviii)和(B)(Xviii)款允许发生的债务担保留置权仅针对被收购实体的融资、购买、建造、改善、收购或资产(视属何情况而定)及其收益和产品以及对这些资产的加入(应理解为,个别设备、购买资金、改善、收购或资产(视属何情况而定)由该贷款人(或其关联公司)提供的购买资金或资本租赁融资);

(G)在生效日期存在的留置权,以及在该等留置权所担保的债务合计超过$5,000,000的范围内,附表6.02在所有要项上所述的留置权(应理解为,任何贷款人提供的个别设备、购置款或资本租赁融资可交叉抵押于该贷款人(或其关联公司)提供的其他设备、购置款或资本租赁融资;

(H)在某人成为附属公司时对该人的财产或股额股份的留置权;但该等留置权的设定或招致,不得与该另一人成为该附属公司有关连,亦不得因考虑该另一人成为该附属公司而产生或招致;此外,该等留置权不得延伸至借款人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产;

(I)借款人或受限制附属公司取得该财产时对该财产的留置权,包括借与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并而取得的任何财产;但该等留置权不得设定或招致与该项取得有关连或并非因考虑该项取得而设定或招致;此外,该等留置权不得延伸至借款人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产;

(J)担保借款人或受限制附属公司根据第6.01(B)(Vii)节允许发生的债务或其他受限制附属公司的债务或其他义务的留置权;

(K)担保对冲债务(担保债务除外)的留置权;

(L)对任何人的特定存货或其他货品及收益的留置权,以保证该人就为该人的账户而发出或开立的银行承兑汇票承担义务,以方便购买、装运或贮存该等存货或其他货品;

(M)在通常业务运作中批给他人的租约、分租、牌照或再特许,而该等租约、分租、牌照或分许并不会对借款人或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰,亦不会保证任何债项;

(N)关于借款人及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的UCC融资报表备案所产生的留置权;

(O)以(I)借款人或受限制担保人为受益人的留置权,以及(Ii)如为借款人的外国子公司授予的留置权,则为任何其他外国子公司;

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(P)借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中授予借款人或该受限制附属公司所在客户的设备留置权;

(Q)应收款和与应收款融资有关的相关资产的留置权;

(R)留置权,以确保对第6.01节允许并由前述(F)、(G)、(H)和(I)项所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分进行任何再融资、退款、延期、续签或替换(或连续再融资、退款、延期、续签或替换);但是,(I)这种新的留置权应仅限于保证最初留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进)(应理解,任何贷款人提供的单个设备、购置款或资本租赁融资可以交叉抵押到该贷款人(或其附属公司)提供的其他设备、购置款或资本租赁融资),以及(Ii)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(A)(G)、(H)及(I)在原有留置权根据本条例成为准许留置权时,及(B)支付与该等再融资、退款、延期、续期或更换有关的任何费用及开支(包括保费)所需的款额;

(S)为保证对保险承运人承担法律责任而在正常业务过程中缴存的存款;

(T)为正常业务过程中发生的债务提供担保的其他留置权,其债务不超过借款人截至最近一次测试期末EBITDA的75,000,000美元和EBITDA的45.0%(两者中较大者),但根据本条(T)授予的任何抵押品的任何留置权(担保任何资本化租赁债务和/或购买资金债务的留置权除外),应在有担保一方就此要求的范围内受债权人间协议的约束

(U)确保付款判决不构成失责事件的留置权,只要该等留置权有足够的担保,且为覆核该判决而妥为提起的任何适当法律程序尚未最终终止,或可提起该等法律程序的期限尚未届满;

(V)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权,以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税;

(W)(I)根据UCC第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权;(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权;以及(Iii)有利于作为法律事项产生的银行机构限制存款(包括抵消权)并符合银行业惯例的一般参数的留置权;

(X)被视为与根据第6.01节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权;但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产;

(Y)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权,以及附连于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权,而该等留置权是在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的;

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(Z)作为合约抵销权的留置权:(I)与银行建立存款关系,而不是与发行债务有关;(Ii)与借款人或其任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关,以允许清偿借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务;或(Iii)与借款人或其任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关;(Ii)与借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关,以允许清偿借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务;或(Iii)与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关;

(Aa)担保债务和担保债务的留置权;

(Bb)为保证根据第6.01节允许承担的任何初级留置权义务而产生的留置权;但在产生时和在给予形式上的效力之后,综合担保杠杆率不会超过5.75:1.00;

(Cc)为担保所有债务而产生的留置权,这些债务涉及许可的第一优先权再融资债务、准许的第二优先权再融资债务、任何准许的第一优先权增量等值债务、任何准许的次级优先权增量等值债务、任何有担保债务、根据第6.01(A)或(B)(Xiii)条产生的不合格股票或优先股,以及上述任何一项的任何准许再融资债务;但(I)任何保证(I)任何根据第6.01(A)(I)条或第6.01(B)(Xiii)条根据(B)(1)条发生的许可第一优先权再融资债务、准许第一优先权增量等值债务或任何债务、不合格股票或优先股的任何留置权,以及任何与此相关的准许再融资债务(否则构成准许的第一优先权再融资债务或同等留置权义务,视情况而定)应受适用的债权人间协议的约束,以及(Ii)任何准许的第二优先权。根据第6.01(A)(Ii)条或第6.01(B)(Xiii)条根据(B)(2)条发生的不合格股票或优先股,以及与之相关的任何允许再融资债务(否则构成次级留置权义务)应遵守适用的债权人间协议;及(Ii)当时由该留置权担保的债务不会增加至超过(I)在原有留置权成为本条款下准许留置权时根据本条(Cc)以其他方式准许的债务的未偿还本金或(如较多)承诺款额,及(Ii)支付任何累算利息、溢价(包括投标溢价)、原发行贴现及安排所需的款额的总和(如较多,则为支付该等债务的应计利息、溢价(包括投标溢价)、原发行贴现及安排的金额)的总和, 承诺费、承销费、结构费或类似费用或应支付的修正费或同意费、失效费用以及与此类再融资、再融资、延期、续期或重置有关的成本和开支(应理解,本条(Cc)中所述的一种或多种类型或部分债务可以一起再融资为一种或多种类型或部分的再融资债务,只要(X)由此产生的再融资债务的总额不超过本但书允许的其他金额的总和,则(X)本条款(Cc)所述的一种或多种类型或部分的债务可以一起再融资为一种或多种类型的债务或部分再融资债务,条件是:(X)由此产生的再融资债务的总额不超过本但书允许的其他金额之和。

(Dd)对因本协议允许的债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权;和

(Ee)对非贷款方的限制性子公司的资产(包括由该等人士拥有的股本)的留置权,以担保根据第6.01节允许的非贷款方的限制性子公司的债务。

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“允许第二优先权再融资债务”是指借款人以一系列或多系列第二留置权担保票据或贷款的形式发行或发生的担保债务;但

(A)该债项以保证借款人及适用附属担保人对该等有抵押债务及任何其他同等留置权义务具有第二留置权的有抵押义务作抵押,而除该等抵押品外,并无借款人或任何附属公司的任何财产或资产作抵押,

(B)就任何类别的贷款(包括部分类别的贷款)而言,该等债务构成信贷协议再融资债务,

(C)除内部到期额或惯常过桥贷款外,该等债项在发行或招致该债项时的最后到期日后91天之前已招致最终到期日,而其加权平均到期日等于或大于正被修改、更换、再融资、退还、续期或延长的有关债项的加权平均到期日,

(d) [保留区],

(E)除为借款人的义务提供担保的有关贷款当事人外,该等债项并无由任何人担保,

(F)除非本协议另有允许(包括关于保证金、定价、到期日和费用),否则此类债务的条款(如果与适用于当时任何现有定期贷款的条款并不实质上一致)在整体上不得比提供此类债务的贷款人或投资者更优惠(由借款人合理确定),也不得比贷款文件的相应条款更优惠,或以其他方式合理地令行政代理人满意(双方同意,此类债务(I)所载的任何条款仅适用于当时存在的最新到期日之后)(双方商定,只有在当时存在的最新期限之后才适用的此类债务(I)所包含的任何条款,均不得比贷款文件中的相应条款更优惠(由借款人合理确定)。(Ii)符合当时适用债务类型的现行市场条款(由借款人合理确定)和/或(Iii)比贷款文件的相应条款更有利于贷款人或债务代理人的契诺或其他规定,然后根据依据第9.08(C)(Ii)条对本协议作出的修正案,为定期贷款人或行政代理人(视情况而定)的利益而符合(或增加)贷款文件

(G)适用于任何该等债项的实际收益率(及其组成部分)须由借款人及提供该等债项的一名或多于一名贷款人厘定,及

(H)代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为适用的债权人间协议的缔约方;

(I)核准第二优先再融资债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据(然而,为免生疑问,前一句但书(C)条与该等登记等值票据无关)。

“允许的无担保增量等值债务”是指借款人以一系列或多系列无担保票据或贷款的形式发行或发生的债务;

(A)所有允许的无担保增量等值债务的初始本金总额,以及所有增量定期贷款、循环承诺增加和增量循环信贷的初始本金总额(或承诺金额,如适用)

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根据第2.26节提供的承诺,以及所有允许的第一优先增量等值债务和允许的次要优先增量等值债务不得超过最大增量金额。

(B)除内部到期额外,习惯过桥贷款并未(I)在发行或招致该核准次级优先递增等值债务时适用于该等定期贷款的最后到期日后91天前到期,或(Ii)其加权平均到期日短於任何未偿还类别定期贷款的加权平均到期日,

(C)除为借款人的义务提供担保的有关贷款当事人外,该等债项并无由任何人担保,

(D)除非本协议另有许可(包括关于保证金、定价、到期日和费用的条款),否则该债务的条款(如果与适用于当时任何现有定期贷款的条款实质上不一致)在整体上不得比提供该债务的贷款人或投资者更优惠(由借款人合理确定),也不得比贷款文件的相应条款更优惠,或以其他方式合理地令行政代理人满意(双方同意,该债务(I)所载的任何条款仅在当时存在的最新期限之后适用)。(Ii)符合当时适用债务类型的现行市场条款(由借款人合理确定)和/或(Iii)比贷款文件的相应条款更有利于贷款人或债务代理人的契诺或其他规定,然后根据依据第9.08(C)(Ii)条对本协议作出的修正案,为定期贷款人或行政代理人(视情况而定)的利益而符合(或增加)贷款文件

(E)适用于任何该等债项的实际收益率(及其组成部分)须由借款人及提供该等债项的一名或多于一名贷款人厘定,及

(F)只要代表该债务持有人行事的高级代表已成为债权人间协议的一方,该债务可与任何当时存在的定期贷款并列或低于当时存在的任何定期贷款的偿还权。

(G)准许无抵押增量等值债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据(然而,为免生疑问,前一句但书(B)款不适用于该等登记等值票据)。

“允许无担保再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先无担保票据或贷款的形式发行或发生的无担保债务;但

(A)就任何类别的贷款(包括部分类别的贷款)而言,该等债务构成信贷协议再融资债务,

(B)除内部到期额及惯常过桥贷款外,该等债项在发行或招致该债项时,已在最后到期日后91天之前招致最终到期日,而其加权平均到期日等于或大于正被修改、更换、再融资、退还、续期或延长的有关债项的加权平均到期日,

(C)除为借款人的义务提供担保的有关贷款当事人外,该等债项并无由任何人担保,

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(D)除非本协议另有许可(包括关于保证金、定价、到期日和费用的条款),否则该债务的条款(如果与适用于当时任何现有定期贷款的条款实质上不一致)在整体上不得比提供该债务的贷款人或投资者更优惠(由借款人合理确定),也不得比贷款文件的相应条款更优惠,或以其他方式合理地令行政代理人满意(双方同意,该债务(I)所载的任何条款仅在当时存在的最新期限之后适用)。(Ii)符合当时适用债务类型的现行市场条款(由借款人合理确定)和/或(Iii)比贷款文件的相应条款更有利于贷款人或债务代理人的契诺或其他规定,然后根据依据第9.08(C)(Ii)条对本协议作出的修正案,为定期贷款人或行政代理人(视情况而定)的利益而符合(或增加)贷款文件

(E)适用于任何该等债项的实际收益率(及其组成部分)须由借款人及提供该等债项的一名或多于一名贷款人厘定,

(F)该债项并非以借款人或任何附属公司的任何留置权或任何财产或资产作抵押,及

(G)只要代表该债务持有人行事的高级代表已成为债权人间协议的一方,则该债务可与任何当时存在的定期贷款并列或低于当时存在的任何定期贷款的偿还权。(G)只要代表该债务持有人行事的高级代表已成为债权人间协议的一方,该债务可与任何当时存在的定期贷款并列或次于该等贷款。

核准无抵押再融资债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据(然而,为免生疑问,前一句但书(B)条与该等登记等值票据无关)。

“人”是指自然人、法人、商业信托、合营企业、协会、公司、有限责任公司、合伙企业、政府机关或者其他单位。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股本。

“预付款资产出售”是指任何资产出售,只要在任何会计年度内所有此类资产出售的现金净收益合计超过20,000,000美元;但只有超过该门槛的金额才应符合第2.13(B)节的要求。

“定价证书”是指根据第5.04(C)节交付的证书。

“本金金额”是指(I)以美元计价的每笔贷款或信用证付款的规定本金金额,以及(Ii)根据上下文需要,相当于以另一种货币计价的每笔贷款或信用证付款的规定本金金额的美元等值金额。

“按比例百分比”是指在任何时候对任何循环信贷贷款人而言,该贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比;但如果循环信贷承诺已到期或终止,则任何循环信贷贷款人的按比例百分比应以最近有效的循环信贷承诺为基础确定,使随后的任何转让生效。

“财产损失事件”是指导致借款人或其任何受限子公司收到与任何设备有关的任何保险收益或报废赔偿的任何事件。

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在任何财政年度内,所有此类活动的现金净收益总额不得超过20,000,000美元,但不得更换或修理该等设备、固定资产或不动产(包括其任何改进);前提是只有超过该门槛的金额才应符合第2.13(B)节的要求。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免,因为任何此类豁免都可能不时修改。

对任何人来说,“上市公司成本”是指与2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和相关颁布的规则和条例的要求以及与遵守“证券法”和“交易法”(适用于由公众持有的股权或债务证券的公司)的规定、拥有上市股权的全国性证券交易所公司的规则、董事、经理和/或雇员薪酬、费用和费用报销有关的成本、与投资者关系、股东大会和股东大会有关的成本、与上市股权的全国性证券交易所公司的规则、董事、经理和/或雇员薪酬、费用和费用报销有关的成本,以及与遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案和相关规则和条例有关的成本,以及与遵守适用于公众持有的股权或债务证券的公司的规定有关的成本。法律和其他专业费用,以及上市费用和其他与上市公司相关的成本和/或费用。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产,或从事类似业务的任何人的股本;但任何此类资产或股本的公允市场价值应由借款人善意确定。

“合格受让人”应具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“评级机构”指穆迪和标普,或由借款人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视属何情况而定),取代穆迪或标普或两者(视属何情况而定)。

“比率计算日期”应具有第1.11(A)节中赋予该术语的含义。

“应收账款融资安排”是指一种或多种经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的应收账款融资安排,其义务是无追索权的(习惯陈述、担保、担保、留置权、履约承诺除外,(B)向借款人或其任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)出售或出让其应收账款或类似资产予(A)非受限制附属公司或(B)应收账款附属公司,而后者又将其应收账款或类似资产售予不是受限制附属公司的人士的契诺及弥偿(与该等融资有关的契诺及弥偿除外),借款人或其任何受限制附属公司据此将其应收款项或类似资产出售或出让予(A)非受限制附属公司的人士或(B)应收账款附属公司再将其应收款项或类似资产出售予不是受限制附属公司的人士。任何应收账款融资的“金额”在任何时候都应被视为根据该应收账款融资产生或发行的“债务”、部分不可分割权益(其陈述金额可被描述为“净投资”或反映投资于该不可分割权益的金额的类似术语)或其他证券的本金或声明金额的总和,在每种情况下均在当时未清偿,而任何应收账款融资工具的“金额”应被视为根据该应收账款融资而产生或发行的本金或声明金额的总和。每一贷款人授权每一行政代理及抵押品代理就每项不时生效的应收账款订立债权人间协议,并就任何该等债权人间协议采取其认为适当或必要的一切行动。

“应收款费用”系指就任何应收账款或与应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或其中的参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款,以及支付给与任何应收账款融资相关的非受限制附属公司的人士的其他费用。

“应收账款子公司”是指为一个或多个应收账款设施以及与之合理相关的其他活动而成立的、单独从事该等活动的任何子公司。

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“再融资债务”应具有“信贷协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应具有第9.08(E)节中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理和(C)每个贷款人和/或其他贷款人根据第2.27节的规定,同意提供信贷协议的任何部分对根据信贷协议产生的债务进行再融资的修正案。

“再融资生效日期”应具有第2.27节规定的含义。

“债务再融资”对任何人而言,是指对该人的任何债务、不合格股票或优先股进行的任何替换、再融资、再融资、续期或延期;但:

(A)其本金(或增值,如适用)不超过被替换、再融资、退款、续期或展期的债务、不合格股票或优先股的本金(或增值,如适用),但超出的金额(“超额许可再融资金额”)相当于该等债务、不合格股票或优先股的未付累计利息、溢价(包括投标溢价)、原发行折扣及安排、承担、包销、结构或类似费用或须支付的修订或同意费、违约费用及成本及开支续签或延期,且数额等于根据其未使用的任何现有承付款;

(B)除内部到期额或惯常过桥贷款外,该等置换、再融资、再融资、续期或延期在当时招致的最终到期日相等於或迟於最终到期日,如属定期负债,则其加权平均到期日等于或大于正被修改、更换、再融资、退款、续期或延期的债项、不合资格股份或优先股的加权平均到期日;

(C)如该被替换、再融资、退款、续期或延期的债务是(1)从属于或同等于该等债务的偿付权,则该等置换、再融资、退款、续期或延期的偿付权从属于或同等于该等债务,其条款(整体而言)对贷款人并不比管理该债务的文件所载的条款为差(整体而言),或(2)不合格的股份或优先股,或(2)不合格的股份或优先股,或(2)不合格的股份或优先股,或(2)该等股份或优先股的条款不会对贷款人造成实质上的不利。

(D)当该术语用于(I)许可的第一优先再融资债务时,该再融资债务还必须满足许可第一优先再融资债务定义第一句的但书(A)、(E)、(F)、(G)和(H)款;(Ii)允许的第二优先再融资债务,该再融资债务还必须满足第一句但书的(A)、(E)、(F)、(G)和(H)款的(A)、(E)、(F)、(G)和(H)款。(3)许可无担保再融资债务,这种再融资债务还必须满足许可无担保再融资债务定义第一句的但书(C)、(D)、(E)和(F)款;(Iv)许可的第一优先权增量等值债务,该再融资债务还必须满足第一优先权增量等值债务定义第一句的但书的(A)、(E)、(F)、(G)段(不执行其但书)和(H)段;(V)准许的初级优先权增量等值债务,该再融资债务还必须满足第一项但书的(A)、(E)、(F)、(G)和(H)段的但书中的(A)、(E)、(F)、(G)和(H)段

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允许初级优先增量等值债务的定义和(6)允许的无担保增量等值债务,这种再融资债务还必须满足允许无担保增量等值债务定义第一句的但书(C)、(D)和(E)款;以及

(E)此类再融资债务不应包括:

(I)不是对借款人的负债、不合格股票或优先股进行再融资的受限制担保人的受限制附属公司的负债、不合格股票或优先股;

(Ii)并非受限制担保人的受限制附属公司的负债、丧失资格的股份或优先股,而该等债务、丧失资格的股份或优先股为受限制担保人的负债、丧失资格的股份或优先股再融资;或

(Iii)借款人或受限制附属公司为非受限制附属公司的负债、不合格股份或优先股再融资的负债、不合格股份或优先股。

“退还股本”应具有第6.03(B)(Ii)节规定的含义。

“登记册”应具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。

“登记等值票据”指根据规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易原本发行的任何票据,因此是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元兑换美元发行的实质相同的票据(具有相同担保)。

“规则U”指董事会不时生效的规则U,以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X条”指董事会不时生效的第X条,以及根据该条或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外);但借款人或受限制子公司为换取借款人或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产,如果由某人的证券组成,则不应被视为关联业务资产,除非在收到该人的证券后,该人将成为受限制子公司。

对于任何投资于银行贷款或类似信贷延伸的基金或混合投资工具的贷款人而言,“相关基金”是指投资于银行贷款或类似信贷延伸,并由与该贷款人相同的投资顾问或该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金。

“关联方”就任何特定的人而言,是指该人的关联公司,以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、受托人、代理人和顾问。

“释放”是指进入或通过环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

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“置换定期贷款”应具有第9.08(E)节中赋予该术语的含义。

“重新定价交易”是指(A)借款人发生本协议项下的任何债务(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款,无论是直接发生的,还是通过将初始定期贷款转换为本协议项下的新一批替换定期贷款而发生的),这些债务是广泛向银行和其他机构投资者推销或辛迪加进行的,融资方式与本协议规定的融资方式类似,(I)实际收益率低于初始定期贷款的实际收益率,以及(Ii)在融资中广泛向银行和其他机构投资者提供类似于本协议规定的融资安排的债务,(I)实际收益率低于初始定期贷款的实际收益率,以及(Ii)以类似于本协议规定的融资方式向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加提供的贷款。(A)被视为全部或部分提前偿还或替换)初始期限贷款,或(B)对本协议进行的导致初始期限贷款适用百分比降低的任何修改,只要(A)和(B)条款中的每一项,(X)此类修改的主要目的是降低初始期限贷款的有效收益率,以及(Y)此类债务不是因控制权变更、任何收购或类似投资而产生(或修改)的。行政代理按照前述(A)和(B)款的规定作出的任何决定应是决定性的,并对所有持有初始定期贷款的贷款人具有约束力,行政代理不对任何人就该决定承担任何责任,除非存在重大疏忽或故意行为不当。

“所需贷款人”是指在任何时候有循环信用敞口、未使用的循环信贷承诺、初始期限贷款、其他循环信贷承诺、其他定期贷款、增量定期贷款和增量循环信贷承诺的贷款人,占当时所有循环信贷敞口、未使用的循环信贷承诺、初始期限贷款、其他循环信贷承诺、其他定期贷款承诺、增量定期贷款和增量循环信贷承诺的总和超过50%的贷款人;但任何违约的贷款人应

“所需净现金收益百分比”是指,截至任何确定日期,(A)如果综合第一留置权杠杆率大于或等于4.75:1.00,100%;(B)如果综合第一留置权杠杆率小于4.75:1.00,大于或等于4.25:1.00,50%;(C)如果综合第一留置权杠杆率小于4.25:1.00,0%;双方理解并同意,就本定义而言,由于其适用于第2.13(B)节规定的用于预付定期贷款的现金收益净额的确定,综合第一留置权杠杆率应在借款人或适用的受限制附属公司收到该等收益的日期确定。

“要求的循环贷款人”是指在任何时候有循环信贷敞口、未使用的循环信贷承诺、其他循环信贷承诺和增量循环信贷承诺的贷款人,占当时所有循环信贷敞口、未使用的循环信贷承诺、其他循环信贷承诺和增量循环信贷承诺之和的50%以上;但在确定要求的循环信贷机构时,应将任何违约贷款人排除在外。

任何人的“负责人”应指该人的任何高管或财务官,以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员,就生效日期交付的任何文件而言,指该人的任何秘书或助理秘书。

“限量”应具有第2.13(E)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“限制性债务”是指构成限制性债务的任何次级债务和与之有关的任何再融资债务,在每种情况下,这些债务都等同于实质性债务。

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“有限制的债务支付”应具有“有限制的支付”定义(C)款中赋予该术语的含义。

“限制性股利支付”是指除限制性投资或限制性债务支付以外的任何限制性支付。

“受限担保人”是指作为受限子公司的附属担保人。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性付款”指的是:

(A)就借款人的股本支付任何股息或作出任何支付或分派,包括与任何合并、合并或综合有关连而须支付的任何股息或分派,但只以借款人或受限制附属公司的股本(不合格股份除外)支付的股息或分派除外;或

(B)购买、赎回、失败或以其他方式获取或退休借款人的任何股本,包括与任何合并、合并或合并有关的事项;

(C)在每宗个案中,在任何有限制债项的任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前,就任何受限制债项作出本金付款,或赎回、回购、失败或其他有价值的获取或退休,但以下情况除外:

(I)第6.01(B)(Vii)节允许的债务,但公司间从属协议禁止的范围除外;或

(Ii)购买、回购或以其他方式获取任何附属债项,以及就借款人或受限制附属公司的任何前述债项而购买的任何再融资债项,而该等债项是借款人或受限制附属公司预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的,每项债项均须在购买、回购或获取的日期起计一年内到期,

(就该等债项的上述本金支付,或赎回、回购、失败或其他有值收购或退休,即“有限制的债务支付”);或

(D)作出任何有限制的投资。

“限制支付适用金额”是指在任何时候都等于(无重复的)以下金额的金额:

(A)在最近结束的测试期结束时,借款人的EBITDA的50,000,000美元和EBITDA的40.0%(以较大者为准);加上

(B)(I)(A)借款人的综合净收入的50%(以一个会计期间为准),从生效日期所在的会计季度的第一天到最近结束的测试期的最后一天,两者中以较大者为准,以及(B)当时的累计留存超额现金流量金额;加上(Ii)在现行信贷协议下,根据“限制付款适用金额”定义(B)项下的可用金额,截至生效日期的数额;加上(Ii)根据现行信贷协议下“限制付款适用金额”定义(B)项下的可用金额,截至生效日期为止的数额;加上(Ii)根据现行信贷协议下“限制付款适用金额”定义(B)项下的可用金额;加上(I)截至生效日期为止,借款人的综合净收入的50%

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(C)借款人或受限制附属公司自紧接生效日期后自紧接生效日期(除(I)用于为交易提供资金及(Ii)该等现金所得净收益已根据第6.01(B)(Xi)(A)条使用,但包括向借款人或其受限制附属公司提供首次公开发售股票所得款项)自紧接生效日期后收到的总净收益(包括现金及借款人真诚厘定的有价证券或其他财产的公平市值)的100%

(I)(A)借款人的股本,包括库房股本,但不包括现金收益和借款人真诚地确定的有价证券或其他财产的公允市值,该等有价证券或其他财产是从以下交易中获得的:

(X)在生效日期后,向借款人、其受限制子公司和借款人的任何直接或间接母公司的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员或顾问发放股本,但以该等金额适用于按照第6.03(B)(Iv)节作出的限制性付款为限;及

(Y)指定优先股;及

(B)在该等收益、证券或其他财产实际构成借款人或受限制附属公司的资本的范围内,借款人的直接或间接母公司的股本(不包括出售该等公司的指定优先股所得收益的贡献或已应用于按照第6.03(B)(Iv)节作出的受限制付款的范围内的供款);或

(Ii)借款人或受限制附属公司的债务,而该等债务已转换为借款人或借款人的直接或间接母公司的该等股本或交换该等股本;

但本段(C)不包括(V)行使任何赎回权、(W)退还股本、(X)出售予借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的股本或可转换债务证券、(Y)已转换为不合格股份的不合格股份或债务证券或(Z)不包括供款的收益;

(D)自生效日期起构成借款人资本的总收益净额(包括现金及由借款人真诚厘定的有价证券或其他财产的公平市值)的100%(不包括(I)依据第6.01(B)(Xi)(A)节运用的现金收益净额,(Ii)应用于为交易提供资金的范围,(Iii)由受限制附属公司支付,(Iv)股权补偿收益及(V)任何不包括的供款);及

(E)借款人或受限制附属公司以下列方式收取的收益总额(包括现金和借款人真诚厘定的有价证券或其他财产的公平市值)的100%:

(I)借款人或其任何受限制附属公司将受限制投资出售或以其他方式处置(借款人或其任何受限制附属公司除外),以及从借款人或其任何受限制附属公司购回和赎回该等受限制投资,以及偿还贷款或垫款,以及免除担保,而在上述每种情况下,借款人或其任何受限制附属公司在生效日期后均构成受限制投资;或

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(Ii)在生效日期后将不受限制附属公司的股额出售或以其他方式处置(借款人或受限制附属公司除外)(借款人或受限制附属公司依据第6.03(B)(Vii)条作出对该不受限制附属公司的投资,或该等投资构成准许投资的范围除外),或不受限制附属公司在生效日期后作出的股息或分派;+

(F)如非受限制附属公司在生效日期后被重新指定为受限制附属公司,则在借款人依据第6.03(B)(Vii)条作出对该非受限制附属公司的投资或在该等投资构成许可投资的范围内,在该非受限制附属公司(非受限制附属公司除外)重新指定为受限制附属公司时,由借款人真诚厘定的对该非受限制附属公司的投资的公平市值;加

(G)(I)任何递减收益的金额加上(Ii)任何保留资产出售收益的金额。

“受限制附属公司”是指在任何时候借款人(包括任何外国子公司)的每一家当时不是非受限制附属公司的直接和间接附属公司;但当非受限制附属公司不再是非受限制附属公司时,该附属公司应包括在“受限制附属公司”的定义中。

“留存资产出售收益”是指(A)借款人或任何受限制子公司就任何预付款资产出售或(B)任何财产损失事件收到的现金收益净额,在这两种情况下,由于所需的现金收益净额百分比低于100%,均不需要根据第2.13(B)节申请预付定期贷款。

“重估日期”是指(A)就任何循环贷款或Swingline贷款而言,以下每一项:(I)根据本协议条款借款循环贷款或Swingline贷款的每个日期;(Ii)根据本协议条款继续发放循环贷款的每个日期;(Iii)每个财政季度的最后一个营业日;以及(Iv)根据第2.09(B)节自愿减少循环信贷承诺的日期;(B)就任何信用证而言,下列各项中的每一项:(I)信用证的每个签发日期,(Ii)增加信用证面额的信用证修改的每个日期,(Iii)开证行就信用证付款的每个日期,以及(Iv)每个财政季度的最后一个营业日;(C)在(I)违约事件已经发生且仍在继续,或(Ii)循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额的90%(为此,使用最近重估日期的有效美元等值确定)的任何时间,行政代理或各自的发证行决定的或被要求的贷款人要求的额外日期;及(D)就特定贷款人根据第2.05(A)节未使用的循环信贷承诺而言,适用期间的每一天

“循环承诺增加”应具有第2.26(A)节中赋予该术语的含义。

“循环承诺增加贷款人”应具有第2.26(B)节中赋予该术语的含义。

“循环信用借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环信贷承诺”是指,就每个循环信贷贷款人而言,(I)该贷款人承诺在本合同项下提供循环贷款(并获得信用证和摆动额度贷款的参与权),其金额等于其最初的循环信贷承诺或转让和承兑中与该贷款人名称相对的循环信贷承诺的金额

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据此,该贷款人承担其循环信贷承诺(视何者适用而定)(A)根据第2.09、2.22(A)或2.27节不时减少,(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加,以及(C)根据循环承诺增加或再融资修正案增加,(Ii)任何其他循环信贷承诺及/或(Iii)该贷款人根据上下文所需的任何增量循环信贷承诺。

对于任何贷款人来说,“循环信贷风险”是指该贷款人当时所有未偿还循环贷款的本金总额,加上该贷款人当时的信用证风险敞口的总额,加上该贷款人当时的摆动贷款风险的总金额。“循环信贷风险”是指在任何时候,该贷款人所有未偿还的循环贷款的本金总额,加上该贷款人的信用证风险敞口的总额,再加上该贷款人当时的摆动额度风险敞口的总额。

“循环信贷安排”是指第2.01(B)节以及(如果适用)第2.26和/或2.27节规定的循环信贷安排。

“循环信贷贷款人”是指(I)最初,在生效日期以“初始循环信贷贷款人”或“循环信贷贷款人”的标题签署本协议的每个贷款人,以及(Ii)此后,每个在那个时候有循环信贷承诺的贷款人(或在其终止后,循环贷款或与之有关的其他循环信贷敞口),不言而喻,对于贷款人定义(A)部分所述的每个贷款人(但为免生疑问,尽管第9.04(A)节另有规定(不是其受让人)是加拿大居民,根据所得税法(加拿大)的所有目的,并且没有资格享受守则规定的所谓“投资组合利息豁免”,涉及向借款人提供的循环信贷承诺、本协议项下向借款人提供的信贷扩展以及借款人在循环贷款、摆动额度贷款和循环信贷承诺方面所欠的所有利息、手续费、赔偿、成本、费用和其他义务,以及本协议项下所有其他相关目的(视上下文所需)。

“循环信贷到期日”是指(A)就初始循环信贷承诺(及相关循环信贷风险)(20232025-01-29)而言,及(B)就任何递增循环信贷承诺(及相关义务)或其他循环信贷承诺(及相关义务)的任何系列而言,指相关递增修订或再融资修订(视何者适用而定)中规定的该系列的到期日。

“循环贷款”是指最初的循环贷款和(或)发生后的其他循环贷款和/或增量循环贷款,视情况而定。

“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其任何后续机构。

“回售交易”是指借款人或其任何受限附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排,该财产已经或将要由借款人或受限附属公司出售或转让给第三人,以考虑进行该等租赁。“出售及回租交易”指借款人或其任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排,而该财产已由借款人或受限制附属公司出售或转让予第三人以进行租赁。

“制裁当局”指联合国、美利坚合众国、联合王国的财政部以及代表其中任何一方行事的与制裁法律有关的任何当局。

“受制裁国家”应在任何时候指其本身或其政府是任何全面制裁的对象或目标的国家或领土(在本协定签订时为古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚和叙利亚)。

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“制裁”是指任何制裁机构实施、管理或执行的适用于借款人及其子公司的任何经济或金融制裁和/或贸易禁运或限制性措施。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第二修正案”是指借款人、附属担保方、贷款方、行政代理和抵押品代理之间于2021年12月15日签署的“信贷协议第二修正案”。

“第二留置权债权人间协议”是指实质上以本合同附件H-2的形式签订的债权人间协议,包括(I)借款人和行政代理人可各自合理酌情决定对其作出的任何非实质性变更(由行政代理全权酌情决定)和/或(Ii)借款人和行政代理人可各自合理酌情商定的任何实质性变更,这些重大变更将张贴供贷款人审查,如果所需贷款人在日期后五个工作日内未提出反对,则被视为可接受的重大变更。“第二留置权债权人间协议”指的是实质上以本合同附件H-2的形式订立的债权人间协议,其中(I)借款人和行政代理人可根据各自的合理酌情决定权对其作出任何非实质性的变更(由行政代理人自行决定)和/或

“第5.04节财务报表”是指根据第5.04节(A)或(B)项交付或要求交付的财务报表。

“担保债务”是指借款人或其任何受限制的子公司以留置权担保的任何债务。

“担保债务”是指“担保和抵押品协议”或任何其他担保文件中定义的所有“债务”。

“担保当事人”是指“担保和抵押品协议”中定义的“担保当事人”。

“证券法”是指修订后的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规章制度。

“担保文件”是指抵押、担保和抵押品协议、知识产权担保协议以及根据第5.09节就抵押品签署和交付的其他文书和文件。

高级代表“就任何一系列许可的第一优先权再融资债务、准许的第二优先权再融资债务、准许的第一优先权递增等值债务或准许的次级优先权递增等值债务而言,指根据第6.01(B)(Xiii)节的第6.01(A)节或第(X)款而产生的任何债务、不合格股票或优先股,以及根据其发行、产生或产生该等债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人。

“系列”是指(A)根据同一再融资修正案(或任何随后的再融资修正案,只要该再融资修正案明确规定,其中提供的贷款或承诺是任何以前建立的系列的一部分)设立的、并提供相同利差和(如果适用)摊销时间表的所有贷款或承诺,以及(B)根据同一增量修正案(或任何随后的增量修正案,在该增量修正案明确规定的范围内)设立的所有贷款或承诺,以及(B)根据同一增量修正案(或任何随后的再融资修正案,在该增量修正案明确规定的范围内)设立的所有贷款或承诺,以及(B)根据同一增量修正案(或任何随后的再融资修正案)设立的所有贷款或承诺,只要该增量修正案明确规定

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其中提供的贷款或承诺旨在成为以前建立的任何系列的一部分(如适用),并提供相同的利差和(如果适用)摊销时间表。

“类似业务”是指借款人及其子公司在生效日开展或拟开展的任何业务,或者与之类似、合理相关、附带、附属或互补的任何业务。

“偿付能力”就任何人而言,指(A)该人及其附属公司的资产按公允价值计算的综合公允价值将超过其附属、或有或有或以其他方式的综合债务及负债;(B)该人及其附属公司的财产的综合现时公平出售价值将大于支付其合并债务及其他(从属、或有或有或其他)负债的相当可能负债所需的款额,因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的债务;(B)该人及其附属公司的财产的综合现值将大于支付其合并债务及其他债务(从属债务、或有负债或其他负债)的相当可能负债所需的款额;(C)该人士及其附属公司将有能力支付其综合债务及负债(附属、或有或有或其他),因为该等债务及负债已成为绝对及到期的;及(D)该人士及其附属公司作为整体而言,将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务。任何时候的或有负债额,须按根据当时存在的所有事实和情况,代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“SONIA”是指就任何营业日而言,相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率,该平均值是由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的。

“索尼娅调整”指的是0.0326%。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站,目前位于http://www.bankofengland.co.uk,或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅借款”就任何借款而言,是指构成此类借款的索尼娅贷款。

“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义相同。

“索尼娅贷款”是指以每日简单索尼娅为基准计息的贷款。

“SPC”应具有第9.04(I)节中赋予该术语的含义。

“指定违约”指第7.01(B)、(C)、(G)(I)或(H)项下的违约事件。

“特定义务”应具有第2.13(B)节中赋予该术语的含义。

“发起人”是指Cannae和THL及其各自的关联公司,但不包括上述任何公司的任何运营组合公司。

“即期汇率”是指,对于任何货币,在任何重估日期或其他有关确定日期,行政代理确定的汇率是行政代理在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在该日期;但

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行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率,如果该行政代理人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。

“圣彼得堡财产”是指借款人位于佛罗里达州圣彼得堡的设施。

“圣彼得堡销售交易”是指圣彼得堡房产的任何销售(无论是通过售后租回交易还是其他方式)。

“所述金额”是指,就每份信用证而言,在任何时候,根据该信用证可提取的最高金额,在每一种情况下确定(X),如同任何该等信用证规定的最高可用金额的任何未来自动增加实际上已在该时间发生一样;(Y)不考虑当时是否可以满足任何提款条件,但在生效之前根据该信用证提取的所有款项;但每份以替代货币计价的信用证的“述明金额”,在任何计算日期,应为根据该替代货币可提取的最高金额的美元等值,在每一种情况下,(X)的确定,犹如任何该等信用证规定的最高可用金额的未来自动增加实际上在当时发生了一样;(Y)而不考虑当时是否可以满足任何条件,但在生效之前在该信用证下所作的所有提款之后确定(X)和(Y),而不考虑当时是否能满足任何条件,而是在生效之前根据该信用证提取的所有款项之后确定(X),犹如任何该等信用证所规定的最高可用金额的未来自动增加一样。

“法定准备金”是指分数(以小数点表示),其分子是数字1,分母是数字1减去在委员会确定利率之日(以小数点表示)适用于美联储系统任何成员的最高准备金百分率(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和,该百分比适用于联邦储备系统中任何成员的欧洲货币负债(定义见理事会D规则)。“法定准备金”指的是分数(以小数表示),分子是数字1,分母是数字1减去在委员会确定的利率决定日期(以小数形式表示)适用于美联储系统任何成员的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和。

“英镑”和“GB”是指可自由转让的联合王国合法货币(以英镑表示)。

“英镑伦敦银行同业拆借利率”指的是,就任何利息期限内的任何英镑伦敦银行同业拆借利率而言,

(A)由行政代理在大约上午11时厘定的年费率。(伦敦时间)在利息期开始前1个工作日,参考路透社屏幕LIBOR01上显示的英国银行家协会利息结算利率(或行政代理认为可以取代该页面以显示该利率的其他可比页面),该页面显示的是相当于该利息期和金额的ICE基准管理局英镑存款的平均ICE基准管理局利息结算利率(如果ICE基准管理局不再提供适用的利率结算利率,则为其后继者

(B)如(A)款所提述的利率在当时因任何理由未能提供,则该利息期间的“英镑Libo利率”须为借款人及政务代理人(各自合理行事)合理厘定的可比继任年利率,即当时以英镑代替“英镑Libo利率”的银团贷款市场普遍接受并获循环信贷贷款人批准的可比继任者利率;但如果所需的循环贷款人在收到通知后五个工作日内没有书面反对(即使第9.02节有任何相反规定),循环信贷贷款人应被视为已批准该后续利率。

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(C)在根据本定义(A)或(B)条款的前述条文无法确定利率的范围内,“英镑Libo利率”应为行政代理厘定的年利率,即行政代理于上午约11:00向伦敦银行同业市场的主要银行提供英镑存款的年利率的平均值,该利率由行政代理于上午约11:00向伦敦银行同业市场的主要银行提供。(C)根据本定义(A)或(B)条款的前述条文,“英镑Libo利率”应为行政代理于该相关利息期间向伦敦银行间市场的主要银行提供英镑存款的年利率的平均值。(伦敦时间),即该利息期开始前1个工作日。

“英镑LIBOR”用于任何贷款或借款时,指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的英镑libo利率厘定的利率计息。

“次级融资”是指任何属于实质性债务的次级债务。

“附属融资文件”是指与附属融资有关的任何契约和/或其他协议,以及根据其交付的所有文件。

“次级债务”是指借款人和任何担保人的任何债务,根据其条款,其偿还权从属于借款人或该担保人(以适用者为准)的义务。

“附属公司”就任何人士(此处称为“母公司”)而言,指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体,而在作出任何决定时,代表超过50%的普通投票权或超过50%的普通合伙权益的证券或其他所有权权益是由母公司的一个或多个附属公司或其组合拥有、拥有或持有的,则该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的证券或其他所有权权益在作出任何决定时由母公司的一个或多个附属公司或其组合拥有或持有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体。除非另有说明,“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属担保人”是指附表1.01(B)中列出的每家子公司,以及根据第5.09节或其他规定成为或成为担保和抵押品协议一方的其他每家子公司,不包括每一家被排除的子公司。

“继任公司”应具有第6.04(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“继任附属人”应具有第6.04(C)(I)(A)节中赋予该术语的含义。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.23(A)节作出的贷款承诺,该承诺可根据第2.09节不时减少;但就任何Swingline贷款人而言,只要借款人获得其他循环信贷承诺或增量循环信贷承诺,而该Swingline贷款人并未对其作出承诺或以其他方式书面同意,则该Swingline贷款人的Swingline承诺应在该Swingline贷款人同意担任Swingline贷款人的循环信贷承诺类别终止之日或该Swingline贷款人以书面同意的日期(以较晚的日期为准)终止。