根据2021年12月14日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

ESS Tech，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

特拉华州		98-1550150
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

公园大道西南26440号，83号楼

威尔逊维尔，或97070

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

ESS Tech，Inc.2021年股权激励计划

ESS Tech，Inc.2021员工股票购买计划

修订的储能系统公司2014股权激励计划

(图则全称)

埃里克·德雷塞尔休斯

首席执行官

公园大道西南26440号，83号楼

威尔逊维尔，或97070

(855) 423-9920

(提供服务的代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)

复制到：

马克·鲍德勒(Mark B.Baudler) 布莱恩·迪拉沃 克里斯托夫 卢钦 亚历山大·佩里 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 493-9300		阿米尔·莫夫塔卡 首席财务官 公园大道西南26440号，83号楼 俄勒冈州威尔逊维尔，邮编：97070 (888) 423-9920

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速滑移				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

证券名称 须予注册		金额 成为 已注册(1)		建议 极大值 发行价 对于共享(2)		建议 极大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费(3)(4)
根据2021年员工购股计划，ESS Tech，Inc.的普通股，每股票面价值0.0001美元。 (2)		3,060,000		$ 14.65(5)		$ 44,829,000.00		$ 4,156
根据2021年股权激励计划，ESS Tech，Inc.的普通股，每股票面价值0.0001美元。 (3)		16,108,643		$ 14.65(5)		$ 235,991,619.95		$ 21,877
ESS Tech，Inc.的普通股，每股票面价值0.0001美元 根据2014年能源储存系统公司股权激励计划未偿还的期权(4)		3,898,643		$ 0.83(6)		$ 3,235,873.69		$ 300
共计		23,067,286				$ 284,056,493.64		$ 26,333

(1)	根据根据经修订的1933年证券法(《证券法》)颁布的第416(A)条，本注册声明(注册声明)还应涵盖注册人的任何额外普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，这些股票是由于任何股票股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易而变得可以发行的，这些股票是由于任何股票股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易而产生的，而没有收到导致增持的对价。此外，根据证券法第457(H)(3)条的规定，本注册说明书还登记了本 注册说明书中确定的若干出售证券持有人转售注册人普通股的情况，因此不需要支付额外的注册费。

(2)	代表3,060,000股普通股，根据ESS Tech，Inc.员工股票 购买计划(2021年ESPP)保留供发行。

(3)

代表12,210,000股普通股，根据ESS Tech，Inc.2021年股权激励计划(2021年计划)预留发行。在ESS Tech子公司登记人(前身为ACON S2 Acquisition Corp.)计划完成2021年5月6日的交易之前，根据经修订的能量存储系统公司2014股权激励计划(2014计划)，在转换现有期权奖励后发行的普通股标的期权奖励(假设奖励)，将增加2021年计划下普通股可用股票的数量。 协议日期为2021年5月6日的业务合并协议预期的交易完成之前，ESS Tech子公司注册人(前身为ACON S2 Acquisition Corp.)将发行普通股基础期权奖励(假设奖励)，该奖励将在紧接ESS Tech子公司的商业合并协议(日期为2021年5月6日的业务合并 协议预期的交易完成之前)转换后发行在2021年计划生效之时或之后 在未全面行使的情况下到期或以其他方式终止，被注册人提交或扣留以支付行使价或预扣税款，或因 未能归属而被注册人没收或回购。从假定奖励增加到2021年计划的股票数量为3898,643股。见下文脚注(4)。

(4)	代表在行使2014年计划下已发行的假定奖励时为发行而保留的普通股股份。 只要在2021年计划生效时或之后，任何受假定奖励的股份在尚未全部行使或发行的情况下到期或以其他方式终止，被注册人投标或扣留以支付行使价或预扣税款义务，或因未能归属而被注册人没收或回购，则受该等奖励的普通股股票将可根据2021年计划发行。参见上面的 脚注(3)。

(5)	根据证券法第457(C)和457(H)条，仅为计算注册费的目的，建议的每股最高发行价为14.65美元，这是注册人普通股于2021年12月10日在纽约证券交易所(NYSE)的高低价格的平均值。

(6)	根据证券法第457(C)及457(H)条，并仅就计算注册费而言，建议的每股最高发行价为0.83美元，即根据下文登记的2014年计划行使假设奖励后可发行股份的加权平均行使价(四舍五入至最接近的分值) 。

解释性注释

本S-8表格注册说明书(本注册说明书)包括根据表格S-8的一般指示C和表格 S-3第I部分的要求编制的重新要约招股说明书(重新要约招股说明书)。本招股说明书可用于ESS Tech，Inc.(注册人或公司)f/k/a ACON S2 Acquisition Corp.(我们的法律前身和一家特殊目的收购公司)普通股的再发售和再出售，每股面值0.0001美元(普通股)，根据19年证券法，这些股票可能被视为受限证券或控制权证券。已由某些股东收购或可向其发行的股票，这些股东是重新要约说明书(出售证券持有人)中确定的注册人或其子公司的现任和前任 员工、董事、高级管理人员、顾问和/或顾问。回购中包括的普通股股数 发售证券持有人根据合并前授予的股权奖励(定义见下文)收购或发行普通股股票，包括根据ESS Tech，Inc.2021年股权激励计划、ESS Tech，Inc.员工股票购买计划和修订后的Energy Storage Systems，Inc.2014股权激励计划与合并相关的股票期权。 ESS Tech，Inc.2021年股权激励计划，ESS Tech，Inc.员工股票购买计划，以及修订后的Energy Storage Systems，Inc.2014股权激励计划 且不一定代表目前有意出售任何或全部该等普通股股份。如表格S-8的一般指示C中所规定的，每个出售证券持有人通过重新发售招股说明书重新发售或转售的证券金额, 以及与其一致行动以出售注册人证券的任何其他人，在任何三个月期间不得超过证券法第144(E)条规定的 金额。

2021年10月8日(合并截止日期)，注册人 根据日期为2021年5月6日的特定合并协议和计划(合并协议)完成了之前宣布的合并，合并协议由STWO、STWO的特拉华州公司和STWO的全资直接子公司SCharge Merger Sub，Inc.以及特拉华州的ESS子公司Tech，Inc.(f/k/a ESS Tech，Inc.)完成。

根据合并协议的条款，STWO根据开曼群岛公司法(2021年修订版)以继续方式撤销注册，并根据特拉华州一般公司法(DGCL)第12部分在特拉华州注册为公司(归化)，STWO 与Legacy ESS之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy ESS并并入Legacy ESS实现的，而ESS作为Legacy ESS的全资子公司继续存在在 截止日期，注册人将其名称从ACON S2 Acquisition Corp更名为ESS Tech，Inc.

截至2021年10月11日开盘，注册人的普通股和公共认股权证(前身为STWO的普通股和公共认股权证)开始在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码分别为？GWh和？GWH.W。

再发售招股说明书

3898,643股普通股

本回购招股说明书(回购招股说明书)涉及本回购招股说明书中名为 的出售证券持有人(出售证券持有人)或其许可受让人不时提出并出售最多3,898,643股ESS Tech，Inc.( 公司)普通股(面值为每股0.0001美元)的普通股(即普通股)。本次回购招股说明书涵盖出售证券持有人根据公司根据ESS Tech，Inc.2021年股权激励 计划、ESS Tech，Inc.2021年员工股票购买计划以及修订后的Energy Storage Systems，Inc.2014股权激励计划(2014Plan)授予或承担的奖励而获得或可向出售证券持有者发行的股票，这些股票是根据ESS Tech，Inc.2021年股权激励计划、ESS Tech，Inc.2021年员工股票购买计划和修订后的Energy Storage Systems，Inc.2014股权激励计划授予或承担的。我们不会提供任何 股票，也不会从出售本次再发行招股说明书提供的股票中获得任何收益。

在根据相关授予协议的条款授予本回购招股说明书提供的普通股股份后，在本回购招股说明书中描述的锁定条款到期的情况下，出售 证券持有人可以不时以多种不同的方式和不同的价格出售、转让或以其他方式处置本回购招股说明书中描述的任何或全部股份，包括通过 销售证券持有人可以选择的承销商或交易商出售、转让或以其他方式处置本回购招股说明书中所述的任何或全部股份，其中包括通过 出售证券持有人可能选择的承销商或交易商， 销售证券持有人可以选择的承销商或交易商出售、转让或以其他方式处置本回购招股说明书中所述的任何或全部股份。如果聘请承销商或交易商出售股票，我们将在招股说明书 附录中点名并说明他们的薪酬。股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、与一段时间内的现行市场价格相关的价格或谈判价格出售。出售 证券持有人可以出售任何、全部或不出售任何股份，我们不知道出售证券持有人根据本回购招股说明书可以在何时或以多少金额出售其股份。任何股票可以出售的价格以及与任何此类出售相关的佣金(如果有)都是未知的，可能会因交易而异。我们提供了有关出售证券持有人如何出售其股票的更多信息{BR}配送计划。？出售证券持有人将承担所有销售佣金和类似费用。我们与注册和发行相关的任何其他费用，如果不是由出售证券持有人承担的， 将由我们承担。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码为JWh。2021年12月13日，我们普通股在纽约证券交易所的最后报价为每股14.69美元。

在任何三个月期间，每个出售证券持有人以及与其一致行动以出售我们证券的任何其他人士根据本回购招股说明书将提供或转售的股票金额不得超过证券法第144(E)条规定的 金额。(br}=

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择遵守本次再发行招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)可能会认为，在某些情况下，出售证券持有人和与出售证券持有人一起参与股票分销的任何经纪自营商或代理人可能被视为《证券法》所指的承销商。根据证券法，任何此类经纪交易商或代理收到的佣金、折扣或优惠可能被视为承销佣金。请参阅标题为？？的一节。配送计划.”

投资我们的证券涉及高度风险。 在购买任何证券之前，您应该仔细阅读标题为？？的章节中关于投资我们证券的风险的讨论。风险 因素？从第页开始 3这份再发行招股说明书的。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本次再发行招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次再发售招股说明书的日期为12月14日, 2021.

目录

		页面
关于本次再发行招股说明书		II
招股说明书摘要		1
风险因素		3
有关前瞻性陈述的注意事项		4
收益的使用		6
出售证券持有人		7
配送计划		12
法律事项		14
专家		14
通过引用合并的信息		14
在那里您可以找到更多信息		15

我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订，以便在此再发售说明书中添加 信息，或更新或更改其中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及 我们在本再发售说明书标题为？？的章节中向您推荐的其他信息。你在哪里 可以找到更多信息.”

此再发售说明书中出现的ESS Tech设计徽标和ESS标志是ESS Tech，Inc.的财产。出现在此再发售招股说明书中的其他公司的商号、商标和 服务标志是其各自所有者的财产。我们省略了^®和 ^TM本再要约招股说明书中使用的商标的名称(如果适用)。

i

关于这份REOFFER招股说明书

此再发行说明书包含您在投资前应了解的重要信息，包括有关我们公司和所发行股票的重要信息。 您应仔细阅读本再要约说明书，以及第？项下描述的文档中包含的其他信息在那里您可以找到更多信息？和？引用合并信息 在此再发行招股说明书中，特别是我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和最新报告中。

您应仅依赖本再发行说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本说明书或任何随附的 招股说明书附录中。我们和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们 和销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和出售证券持有人都不会提出出售 股票的要约，也不会征求购买这些股票的要约。

您不应 假设本再发售说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的，无论 本再发售说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或本协议项下的任何股份出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

II

1

2

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑 标题中列出的风险和不确定性风险因素从我们根据证券法第424(B)条于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书的第5页开始，与我们于2021年12月9日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(经2021年12月9日提交给美国证券交易委员会的S-1表格生效修正案第1号修订)相关的 注册声明相关，这些内容通过引用并入本文 ，并在随后的报告中连同本文所载或通过引用并入本文中的财务和其他信息一起提交美国证券交易委员会我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能 受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的影响。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。只有那些能够承担全部投资损失风险的投资者才能投资我们的普通股。

我们描述的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。请参见？有关前瞻性陈述的注意事项.”

3

有关前瞻性陈述的警示说明

本再发售说明书包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与我们未来的财务业绩、战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标 有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含下列词汇：？预期、？相信、？继续、？可以、？估计、？？预期、？ ？意图、？可能、？可能、？计划、可能、？潜在、？预测、？项目、？应该、？将、？将？或这些词的否定或否定 或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达方式？本再发售说明书中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们确认合并预期收益的能力；

•

合并后我们的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标 ；

•

我们战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化

•

我们的技术实施和业务模式的实施、市场接受度和成功；

•

我们以经济高效的方式进行扩展的能力；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

卫生流行病(包括新冠肺炎大流行)对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；

•

我们对获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望 ；

•

关于根据《就业法案》我们将成为一家新兴成长型公司的预期时间；

•

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•

我们获得运营资金的能力；

•

我们的业务、扩张计划和机遇；

•

我们与第三方的关系，包括我们的供应商；

•

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

•

我们成功运用合并所得款项的能力；以及

•

我们管理其他风险和不确定性的能力，请参阅标题为风险 因素？从本招股说明书的第3页开始。我们提醒您，上述列表并不包含本次再发行招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们基于 本次再发售说明书中包含的前瞻性陈述，主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些 前瞻性陈述中描述的事件的结果是有风险的，

4

不确定因素和其他因素，包括标题为？？的部分中描述的因素风险 因素在本次再发行招股说明书中的其他部分。此外，我们的运营环境竞争非常激烈且变化迅速。新的风险和不确定性 我们不可能预测到可能对 本再发售说明书中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同 。

我们或任何其他人均不对 这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。此外，本次再发售招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律另有要求外，我们没有义务更新本回购招股说明书中所作的任何前瞻性陈述 ，以反映本回购招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。您不应过度依赖 我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

5

收益的使用

出售证券持有人根据本次再发行招股说明书提供的股票将由出售证券持有人以其各自的 账户出售。我们将不会收到任何出售本协议项下股份的收益。根据本次再发行招股说明书，出售证券持有人提供的股份所得的全部收益将归出售证券持有人所有。 有关更多信息，请参阅标题为？？的章节出售证券持有人？和？配送计划？包含在下面。

6

出售证券持有人

下表列出了截至2021年11月30日(确定日期)，出售证券持有人的姓名， 出售证券持有人实益拥有的普通股股份总数，出售证券持有人根据本要约说明书可以提供的普通股股份总数，以及假设出售证券持有人在出售本要约股份后将实益拥有的普通股股份数量。出售已发行普通股后受益所有权的百分比 根据截至确定日期的151,809,201股已发行普通股计算。

出售证券持有人提供的股份包括根据2021年计划、2021年ESPP计划和2014年计划，通过行使股票期权获得的普通股股份，或者 ESS或其子公司的某些现任和前任董事、高级管理人员、其他员工、顾问和/或顾问根据2021年计划、2021年ESPP和2014年计划 行使未偿还股票期权而发行的普通股。当我们在本回购招股说明书中提到出售证券持有人时，我们指的是下表所列的人，以及质权人、受让人、继承人、指定人和其他 后来通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人在普通股中的任何权益的人。(br}=

在任何三个月期间，每个出售证券持有人及其与之一致行动以出售我们证券的任何其他人士根据本回购招股说明书提供或转售的股票金额不得超过证券法第144(E)条规定的金额 。

我们已根据 美国证券交易委员会的规则确定实益所有权(下表脚注(2)中描述的除外)，因此它代表对我们证券的唯一或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知， 表中点名的个人和实体在确定日期时对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非另有说明，否则这些股东的营业地址均为c/o ESS Tech，Inc.，地址：俄勒冈州威尔逊维尔西南公园大道26440号，83号大厦，邮编：97070。

销售名称 证券持有人		普通股 有益的 在此之前拥有 优惠(1)				数量 的股份 普通股 正在提供(%1)				受益的普通股 在发行股份后拥有 的普通股已售出
										数字( 2 )				百分比
埃里克·德雷塞尔休斯(3)			438,990				308,931				130,059				*
克雷格·埃文斯(4)			5,740,611				348,927				5,391,684				3.6	%
拉菲·加拉贝迪安(5)			171,978				147,110				24,868				*
Moftakhar酋长(6)			1,014,247				597,633				416,614				*
迈克尔·尼格利(7)			1,256,304				177,785				1,078,519				*
朱莉娅·宋(8)			2,613,012				334,981				2,278,031				1.5	%
达里尔·威尔逊(9)			320,635				274,271				46,364				*
指定出售证券持有人(10)			3,365,272				1,697,173				1,668,099				1.1	%
未具名的出售证券持有人(11)			14,170				11,832				2,338				*
总计			14,935,219				3,898,643				11,036,576				7.3	%

*

不到1%(1%)。

(1)	普通股的数量反映了根据之前作出的适用奖励授予，向出售证券持有人收购或发行的所有普通股。 无论此类授予在确定日期是既得或可兑换的，还是将在确定日期后60天内既得或可兑换的。

7

(2)

假设所有已发售普通股已于发售中售出，于确定日期由该出售证券持有人实益拥有但未根据本再发售章程(如有)发售的普通股 股份未予出售，且除 外，并无根据与所发售股份有关的期权购买或以其他方式收购任何额外普通股。

(3)

包括(A)Dresselhuys先生持有的130,059股限制性股票单位及(B)308,931股普通股 股份，惟须受Dresselhuys先生持有的购股权规限，于厘定日期起计60天内，概不会归属及行使任何股份。Dresselhuys先生是我们的首席执行官，也是我们的董事会成员。

(4)

包括(A)埃文斯先生登记在册的5,332,700股普通股，(B)埃文斯先生持有的58,984股限制性股票 单位，以及(C)348,927股普通股，其中45,515股将在确定日期后60天内归属并可行使，但须受埃文斯先生持有的期权的限制。埃文斯先生是我们的总裁，也是我们的董事会成员。

(5)

包括(A)24,868股由Garabedian先生持有的限制性股票单位及(B)147,110股普通股 股份，惟须受Garabedian先生持有的购股权规限，于厘定日期起计60天内，概无归属及可予行使的股份。加拉贝迪安先生是我们的董事会成员。

(6)

包括(A)Moftakhar先生登记在册的315,588股普通股，(B)Moftakhar先生持有的101,026股限制性 股，以及(C)597,633股普通股，其中206,928股将在确定日期后60天内归属并可行使。Moftakhar先生是我们的首席财务官 。

(7)

包括(A)480,166股由尼格利先生登记在册的普通股，(B)227,400股由迈克尔·R·尼格利家族信托公司登记在册的普通股 ，尼格利先生是受托人，(C)85,225股普通股由Chloe D Niggli 2021礼物信托公司登记持有，尼格利先生是受托人，(D)85,225股普通股由Ian M Niggli 2021登记在案(F)由Michael R.JR Niggli先生担任受托人的Michael R.JR Niggli 2021礼物信托登记在册的85,225股普通股 ，(G)由Niggli先生持有的30,053股限制性股票单位，及(H)177,785股普通股(取决于Niggli先生持有的期权)，111,115股 将于决定日期起60天内归属并可予行使。尼格利先生是我们的董事会成员。

(8)

包括(A)宋博士记录在案的2,221,405股普通股，(B)宋博士持有的56,626股限制性股票 单位，以及(C)334,981股普通股，其中123,511股将于确定日期起60天内归属并可行使。宋博士是我们的首席技术官。

(9)

包括(A)46,364股由Wilson先生持有的限制性股票单位及(B)274,271股普通股 ，惟须受Wilson先生持有的购股权规限，其中137,135股将于厘定日期起计60天内归属并可予行使。威尔逊先生是我们的董事会成员。

(10)

包括以下被点名的非关联销售证券持有人， 每个人至少拥有1,000股根据员工福利计划发行并根据本再发行说明书发行的普通股：Aaron Vanderzanden，Adam Lochtefeld，Adrian Camacho，Allen Stoneberg，Andrew Feist，Aram Zamgochian， Armin Abbaslinejad，Audrey Oldenkamp，Austin Beyer，Brady Thompson，Brian Lisichian乔恩·戈登，豪尔赫·古铁雷斯，约瑟夫·罗杰斯，胡安·塞维利亚·鲁伊斯，肯·费舍尔，肯德拉·拉森，金·朱利安，凯尔·克劳福德，凯尔·莫里斯，李佳·曾，丽莎·谢，马加利·刘易斯，马丁·索尔特，马蒂娅·拉吉奇，马修·伯克比勒，迈克尔·贝尔考，内森·伊霍尔特，内森·范多梅伦，尼尔·库珀曼，

8

奥列格·塞门诺夫、兰德尔·乌尔内斯、兰迪·刘易斯、里德·帕尔默、雷内·桑多瓦尔、理查德·阿劳霍、理查德·麦克劳克林、塞缪尔·瑞安、肖恩·凯西、肖恩·基西克、塞尔乔·埃亨、史蒂夫·恩斯特、史蒂文·班尼特·马伦、T.J.麦克唐纳、蒂亚戈·格罗伯格、文森特·史蒂文森和阎吾。这些被点名的非关联销售证券持有人个人拥有的普通股不到1%。这些人员中的每一个都是注册人或其子公司的现任或前任 员工。

(11)

包括20名未具名的非关联公司人士，他们每人持有不到 1,000股我们的普通股，每个人都可以使用本重新发售招股说明书出售至多1,000股普通股。这些人每人实益持有的普通股不到1,000股。这些人员中的每一个都是注册人或其子公司的现任或前任员工。

与出售证券持有人的其他重大关系

除了补偿安排，包括雇用和终止雇用，在标题为 ？？的一节中讨论高管薪酬？从最终招股说明书的第92页开始，以下是自2018年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的说明，其中：

•

本公司已经或即将成为参与者；

•

涉案金额超过12万元；及

•

任何出售证券持有人，或任何 个人或实体的直系亲属或与之共享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

股权融资

C系列过桥贷款

在2018年6月、2018年7月和2018年8月的多次成交中，Legacy ESS发行并出售了向各种投资者支付的附属担保可转换本票(2018年第一批可转换票据)，总收益为600万美元。第一批2018年可转换票据的应计利息年利率为8%。关于2018年可转换债券的发行，ESS向2018年可转换债券的购买者发行了认股权证，以购买传统ESS B系列优先股的股票。2019年6月，Legacy ESS发行并出售了额外一批附属担保可转换本票(第二批2018年可转换票据和 连同第一批2018年可转换票据，即2018年可转换票据)，应付给各投资者，总收益约为270万美元。2018年第二批可转换票据应计利息 ，年利率为5%。2019年8月，根据该等可转换本票购买协议的条款，当时未偿还的2018年可换股票据的本金总额和应计利息被转换为传统ESS C-1系列优先股的股份。下表概述了向出售证券持有人出售及转换2018年可换股票据及相关认股权证的情况。

出售证券持有人

的股份 ESS C-1系列 择优 库存于 转换

集料 校长 金额 和 累计 利息(元)

手令 购买股份 ESS系列B 优先股 在发行时

与迈克尔·尼格利有关联的实体(1)

578,170

520,493

88,652

(1)   迈克尔·尼格利是埃克森美孚董事会成员。

9

传统ESS系列C-1优先股融资

在2019年8月和2019年10月的多次成交中，Legacy ESS以每股1.84248美元的收购价出售了总计16,275,688股Legacy ESS C-1系列优先股，总收购价约为3,000万美元(包括2018年可转换债券 转换后发行的股票)。下表汇总了销售证券持有人购买的传统ESS系列C-1优先股：

出售证券持有人		的股份 ESS系列 C - 1 择优 库存				总计 购买 价格 承诺
与迈克尔·尼格利有关联的实体*			578,170			$	1,053,328
*   包括2018年可转换票据转换后发行的股票。

注册权协议

2021年10月8日，ESS、ACON S2保荐人、L.L.C.(保荐人)和其他普通股持有人签订了一项登记 权利协议(注册权协议)，根据该协议，保荐人和该等持有人将被授予关于其各自普通股 股份的某些习惯登记权、索取权和搭载权。

交易支持协议

在执行合并协议的同时，Legacy ESS的若干股东与STWO订立了交易支持协议，据此，ESS股东同意(其中包括)(I)在ESS股东的任何会议上支持并投票赞成完成业务合并和相关建议 业务合并；(Ii)不可撤销地任命STWO或STWO指定的任何个人为该等ESS股东的事实代理人及代表ESS股东出席有关上述事宜的任何ESS股东大会，并具有以STWO为受益人的全面替代及再替代权力，及(Br)受与业务合并相关的若干其他契诺及协议约束。(Iii)代表ESS股东出席有关上述事项的任何ESS股东大会，以及(Br)代表ESS股东代表ESS股东出席有关业务合并的任何其他契诺及协议，以及(Br)代表ESS股东代表ESS股东就上述事项出席任何ESS股东大会，以及(Iii)受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束。

交易支持协议表格的全文作为附件10.2附在2021年5月7日提交的表格8-K的当前报告中，该表格通过引用并入本文。

雇佣协议

ESS已经与其执行人员签订了雇佣协议和聘书协议。见标题为？？的一节。高管 薪酬与高管聘用协议？从最终招股说明书第107页开始。

赔偿协议

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，ESS还与其董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求ESS赔偿ESS董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括 董事或高级管理人员作为ESS董事或高级管理人员之一或作为该人员应ESS请求提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级管理人员在任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。ESS 认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

10

公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性，尽管 诉讼如果成功，可能会使ESS及其股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会贬值 。

关联人交易政策

ESS董事会通过了书面的关联人交易政策，该政策规定了ESS对关联人交易的识别、审核、考虑和监督的政策和程序。？仅就ESS政策而言，关联人交易是指ESS或其任何子公司参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及金额超过120,000美元，且任何关联人都拥有重大利益。

根据本政策，涉及对作为员工、顾问或董事提供给ESS的服务进行补偿的交易将不被视为相关人员交易。 相关人士是指任何高级管理人员、董事、被提名人成为任何类别的ESS有表决权证券(包括普通股)的董事或持有者超过5%的人，包括他们的任何直系亲属 和关联公司，包括由该等人士拥有或控制的实体。

根据该政策，相关人士必须向ESS审计委员会 提交有关拟进行的关联人交易的信息(或者，如果ESS审计委员会的审查可能不合适，则必须向ESS董事会的另一个独立机构)提交有关拟议的关联人交易的信息，如果交易的持有者持有任何类别的ESS有表决权证券的5%以上，则必须向ESS董事会的另一名高级官员提交有关拟议的关联人交易的信息以供审查。为了提前识别关联人交易，ESS将依赖ESS 管理人员、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，ESS审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，这可能包括但不限于：

•

ESS的风险、成本和收益；

•

如果相关人士是董事、董事直系亲属或董事所属实体的成员，对董事独立性的影响；

•

交易条款；

•

提供可比服务或产品的其他来源；以及

•

可提供给无关第三方或来自无关第三方的条款(视具体情况而定)。

ESS审计委员会将只批准其认为对我们公平且符合ESS最佳利益的交易。上述所有 交易都是在采用此类政策之前进行的。

11

配送计划

我们正在登记本次再发行招股说明书所涵盖的股票，以允许出售证券持有人在本再发行招股说明书发布之日后不时进行公开二级市场交易。 如本文所使用的，对以下内容的引用出售证券持有人？包括受赠人、质权人、受让人、分配人或其他利益继承人出售在本次再发行招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人处收到的普通股。

我们将不会从出售本次再发售招股说明书提供的股份中获得任何收益。出售股票给证券持有人的总收益将是股票的买入价减去任何折扣和佣金。 证券持有人从股票出售中获得的总收益将是股票的购买价减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪商或承销商支付与注册和销售本再发售说明书所涵盖股票相关的折扣和佣金 。出售证券持有人将支付其因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或因处置股票而产生的任何其他费用 。我们将承担完成本次再发行招股说明书所涵盖的股票登记所发生的费用、费用和开支，包括我们的律师和我们的 独立注册会计师事务所的所有登记和备案费用以及费用和开支。出售证券持有人保留接受及连同其各自代理人拒绝任何建议直接或透过代理人购买股份的权利。

本次再发售招股说明书提供的股票可能会不时出售给购买者：

•

直接由销售证券持有人代销；

•

通过承销商、经纪自营商或代理人，他们可以从卖出证券持有人或股票购买者那里获得折扣、佣金或代理人佣金等形式的补偿；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

参与股票销售或分销的任何承销商、经纪自营商或代理人可能被视为证券法所指的承销商。因此，根据证券法，被视为承销商的任何此类经纪交易商或代理收到的任何折扣、佣金或优惠都将被视为承销折扣和 佣金。承销商须遵守证券法的招股说明书交付要求，并可能根据证券法和交易法承担某些法定责任。出售 证券持有人可以同意赔偿参与股票销售交易的任何经纪人、交易商或代理人与证券法项下产生的股票发行相关的某些责任。为满足证券法的招股说明书交付要求，我们将 向出售证券持有人提供此再发行说明书的副本。据我们所知，出售证券持有人与任何承销商、经纪自营商或代理人之间目前没有关于出售证券持有人出售股票的计划、安排或谅解 。

股票可在一次或多次交易中在以下地址出售：

•

固定价格；

•

销售时的现行市价；

•

与该现行市场价格相关的价格；

•

在销售时确定的变动价格；或

•

协商好的价格。

这些销售可能在一个或多个交易中实现：

•

在股票出售时可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务，包括纽约证券交易所；

•

在非处方药市场；

12

•

在该等交易所或服务以外的交易中，或在非处方药市场；

•

通过出售证券持有人根据交易法规则 10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本再发行招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，该等交易计划规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其 证券；

•

适用法律允许的任何其他方法；或

•

通过前述内容的任意组合。

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方 充当代理的交易。

在进行特定股票发行时，如果需要，将分发招股说明书副刊，其中 将列出出售证券持有人的姓名、所发行股票的总金额和发行条款，在需要的范围内，包括(1)任何承销商、经纪自营商或代理人的姓名或名称， (2)构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及(3)允许的任何折扣、佣金或优惠，以及(3)允许的任何折扣、佣金或优惠。

出让证券持有人也可以在其他情况下转让证券，受让人、质权人或者其他利益继承人将是本次再发行招股说明书中的出售实益拥有人。在接到出售证券持有人的通知后，受赠人、质权人、受让人、其他感兴趣的继任：(用谷歌翻译翻译)如果我们打算出售我们的股票，我们将在必要的程度上及时提交本再发行说明书的补充文件，具体将 该人列为出售证券持有人。

销售证券持有人将独立于我们与 共同决定每次转售或其他转让的时间、方式和规模。不能保证出售证券持有人将出售本次再发售招股说明书项下的任何或全部股份。此外，我们不能向您保证，出售 证券持有人不会以本再发售说明书中未描述的其他方式转让、分发、设计或赠送股票。此外，根据证券法第144条 有资格出售的本再发行招股说明书所涵盖的任何股票可以根据第144条出售，而不是根据本再发行招股说明书出售。在一些州，这些股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票可能不会出售，除非它们已 注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并符合条件。

出售 证券持有人和任何其他参与出售股票的人将受《交易法》的约束。交易法规则包括但不限于规则M，该规则可以限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何 股票的时间。此外，规则M可以限制任何从事股票分销的人就正在分销的特定证券从事做市活动的能力 。这可能会影响股票的可销售性，以及任何个人或实体从事股票做市活动的能力。

一旦根据本次再发售招股说明书所包含的登记声明出售普通股，普通股股票将可在我们关联公司以外的其他人手中自由交易 。

有关注册费用的其他信息，请参阅标题为 ？？的小节收益的使用？出现在本再发行招股说明书的其他地方。

锁定限制

在本次回购说明书中确定的出售证券持有人可能发行或出售的3,898,643股普通股中，根据我们修订和重述的章程，其中3,898,643股受到一定的锁定限制。

13

法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.在本次发行中担任我们的法律顾问，它将 传递本次再发售说明书提供的普通股股票的有效性。

专家

ESS Tech，Inc.的注册报表(表格S-1第333-260693号)中出现的ESS Tech，Inc.的财务报表，经2021年12月9日、2020年12月31日和2019年12月31日提交美国证券交易委员会的生效后修正案修订，以及截至2020年12月31日期间的每一年的财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，其报告(其中包含一段解释性段落，描述了以下条件公司如财务报表注释1所述继续作为持续经营企业的能力)，包括在其中，并通过引用结合于此。此类财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告为依据。

ACON S2 Acquisition Corp.截至2020年12月31日以及2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表(参照本公司于2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格年报第2号修正案)已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计。如其有关报告中所述 (其中包含一段说明条件，描述对ACON S2收购公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件)，并依据该公司作为会计和审计专家的 权威提供的报告出现在本报告的其他地方。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此再发行招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要 信息。通过引用并入的信息被视为本再发行招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代之前提交的信息。我们将先前提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考纳入本再发行招股说明书：

(1)

我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告(文件号：001-39525)，经我们于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表年度报告经修正案1修订后， 经我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的 10-K/A表年度报告第2号修正案修订。

(2)

我们按Form 10-Q(文件编号001-39525)提交的截至2021年3月31日的季度报告(已于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会，经第 1我们于2021年12月6日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q/A季度报告)、2021年6月30日(于2021年8月18日向美国证券交易委员会提交的，经第 1至我们于2021年12月6日和2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q/A季度报告(与2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的报告相同)。

(3)

我们于2021年11月10日根据证券法第424(B)条与S-1表格注册声明相关的规则(文件第333-260693号)提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书，经2021年12月9日提交给美国证券交易委员会的生效后修正案修订，其中包含已提交此类报表的遗产教育服务公司最近一个会计年度的经审计财务报表，招股说明书可能会进行补充或修订(不被视为该招股说明书的那些部分)。在此基础上，我们将于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，其中包含已提交此类报表的最新财年的经审计财务报表，招股说明书可能会进行补充或修订(不被视为此类招股说明书的部分除外)，并于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交最终招股说明书

(4)

我们目前提交的Form 8-K报表 (文件号001-39525)提交日期为2021年5月7日、2021年9月24日、2021年10月1日、2021年10月5日、2021年10月15日(修订日期为2021年11月22日)、2021年10月28日、2021年11月5日、2021年11月15日

14

(5)

根据交易法第12(B)节于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的 表格8-A(文件编号333-257232)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订 或报告。

我们根据交易所法案第 13(A)、13(C)、14和15(D)节在本注册声明之日或之后以及在根据本再发行招股说明书终止股份发售之前提交给美国证券交易委员会的所有文件应被视为通过引用并入本再发行招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分；提供, 然而，，被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或资料(包括但不限于根据当前8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的信息，以及根据第9.01项提供的与该等项目相关的证物)，不应被视为 通过引用方式并入本再发行招股说明书。

就本要约招股说明书而言，或以引用方式并入或视为并入本要约说明书的文件中包含的任何陈述，只要此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。该文件也被并入 或被视为以引用方式并入本要约招股说明书中。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本再发售章程的一部分。

我们将应任何此等人士的 书面或口头请求，免费向收到本回购招股章程副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本回购招股章程中已通过引用方式并入但未随回购招股章程一起交付的任何和所有信息的副本(这些文件中的展品除外)，除非 该等展品通过引用具体并入本回购招股章程所包含的信息中。索取文件的请求应直接发送至ESS Tech，Inc.，收件人：Legal，26440 SW Parkway Ave.，Bldg.83，Wilsonville，or 97070； (855)4239920.

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在以下位置设有互联网站 Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些信息以电子方式提交给美国证券交易委员会。我们还维护着一个网站，网址是Essinc.com。我们在我们的投资者关系网站上免费提供， ，网址为Investors.essinc.com？根据美国证券交易委员会提交的文件，我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些报告后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修订。 我们网站和投资者关系网站上包含的或可以通过这些网站访问的信息不属于本再发行招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本再发行招股说明书中，本再发行说明书中包括我们的网站和投资者关系网站 地址是无效的

15

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据证券法规则428的规定和表格S-8第I部分的介绍性说明，本注册声明中省略了表格S-8第I部分第1项和第2项中指定的信息。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定交付给本注册声明所涵盖的员工福利计划的参与者。根据证券法第424条，这些文件不需要也不会 作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录提交给美国证券交易委员会。

项目1.计划信息

第二项注册人员信息和员工计划年度信息。

I-1

第二部分

登记声明中要求的信息

第3项通过引用合并文件。

注册人特此将之前提交给证券和交易委员会(美国证券交易委员会)的以下文件作为参考并入本注册声明：

(1)

我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告(文件号：001-39525)，经我们于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表年度报告经修正案1修订后， 经我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的 10-K/A表年度报告第2号修正案修订。

(2)

我们按Form 10-Q(文件编号001-39525)提交的截至2021年3月31日的季度报告(已于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会，经第 1我们于2021年12月6日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q/A季度报告)、2021年6月30日(于2021年8月18日向美国证券交易委员会提交的，经第 1至我们于2021年12月6日和2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q/A季度报告(与2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的报告相同)。

(3)

我们于2021年11月10日根据证券法第424(B)条与S-1表格注册声明相关的规则(文件第333-260693号)提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书，经2021年12月9日提交给美国证券交易委员会的生效后修正案修订，其中包含已提交此类报表的遗产教育服务公司最近一个会计年度的经审计财务报表，招股说明书可能会进行补充或修订(不被视为该招股说明书的那些部分)。在此基础上，我们将于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，其中包含已提交此类报表的最新财年的经审计财务报表，招股说明书可能会进行补充或修订(不被视为此类招股说明书的部分除外)，并于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交最终招股说明书

(4)

我们目前提交的Form 8-K报表 (文件号001-39525)提交日期为2021年5月7日、2021年9月24日、2021年10月1日、2021年10月5日、2021年10月15日(修订日期为2021年11月22日)、2021年10月28日、2021年11月5日、2021年11月15日

(5)

根据交易法第12(B)节于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的注册说明书 8-A表格(文件编号333-257232)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告 。

注册人根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本注册声明之日或之后，以及在提交本注册声明的生效后修正案之前提交给美国证券交易委员会的所有文件，表明所提供的所有证券已被 出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；提供, 然而，， 被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则归档的文件或信息(包括但不限于表格8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的信息以及第9.01项提供的与该等项目相关的展品)不应被视为已通过引用并入本注册声明中。

就本注册声明而言，本注册声明中或以引用方式并入或被视为并入本注册声明的文件中包含的任何声明应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。 此处也通过引用并入或被视为并入本文中的任何随后提交的文件中包含的声明将被视为修改或取代该声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

II-1

项目5.被点名的专家和律师的利益

没有。

项目6.对 董事和高级职员的赔偿。

DGCL第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的 董事不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，除非董事违反了忠实义务、未能真诚行事、 从事故意不当行为或知情违法、授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们修订和重述的公司证书 规定了这一责任限制。

DGCL第145条规定，除其他事项外，特拉华州 法团可以赔偿任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出的诉讼或根据该法团的权利提起的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该法团的高级职员、董事、雇员或代理人，或正在或曾经应该法团的要求作为董事、高级职员服务。另一家 公司或企业的员工或代理。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理发生的和解中支付的金额， 前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿曾经是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼中的任何一方，该诉讼或诉讼是由该公司或根据该公司的权利而提出的或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的事实。赔偿可包括该人实际和合理地与该 诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，只要该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，此外，在未经司法批准的情况下，不得进行赔偿 。, 员工或代理人被判定对公司负有责任。如果一名高级管理人员或董事在上述任何诉讼中胜诉或以其他方式抗辩，公司必须赔偿他或她 该高级管理人员或董事实际和合理地发生的费用(包括律师费)。

第145条进一步授权公司代表任何现在或以前是公司董事、 高级管理人员、雇员或代理人的人，或应公司要求作为另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务的任何人，购买和维护保险，以赔偿 该人以任何此类身份或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对该人进行赔偿。

我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。此类协议可能要求我们在法律允许的最大范围内预支费用或以其他方式赔偿我们的高级管理人员和董事因其作为高级管理人员或董事的身份或服务而可能产生的某些责任。

上述赔偿权利不排除受保障人士根据任何法规、本公司公司注册证书的任何条款、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利(br})。？尽管有上述规定，我们没有义务就董事或高级管理人员提起的诉讼(或其部分)向该董事或高级管理人员进行 赔偿，除非该诉讼(或部分诉讼)已根据我们的章程中概述的适用程序获得董事会的授权。

II-2

该条例第174条规定，董事如故意或 疏忽地批准非法派发股息或非法购买或赎回股份，可就该等行为负上连带法律责任。在违法行为获得批准时缺席或在 时提出异议的董事，可以通过在违法行为发生时或在该缺席董事 收到违法行为通知后立即将其对违法行为的异议记入董事会会议纪要的账簿中，从而避免责任。

我们目前维持并预计将继续维持标准保单， 为我们的董事和高级管理人员提供(1)因失职或其他不当行为而引起的损失，以及(2)我们可能向该等董事和 高级管理人员支付的赔偿。

这些条款可能会阻止股东起诉我们的董事违反其受托责任。 这些条款还可能会降低针对董事和高级管理人员提起派生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的 高级管理人员和董事是必要的。

第7项所要求的豁免注册

根据证券法第3(B)条颁布的第701条规定，于2021年10月8日至 本注册说明书日期期间透过行使未行使认股权而取得的发行招股说明书所发行的流通股，被视为根据第701条规定的利益计划及合约而进行的交易，获豁免根据证券法注册。接受者表示，他们收购证券的意向仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售 ，并在股票上放置了适当的图例。收件人通过与注册人的关系，可以充分了解注册人的信息。

第八项展品

登记人 已将本登记声明随附的展品索引中列出的展品归档。

II-3

展品索引

				通过引用并入本文
展品		描述		表格		文件编号		证物编号：		提交日期
4.1**		修订并重新签署了“ESS注册证书”。		8-K		001-39525		3.1		2021年10月15日
4.2**		修订和重新制定ESS章程。		8-K		001-39525		3.2		2021年10月15日
5.1		Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.对所登记证券的合法性的意见。
23.1		Marcum LLP的同意
23.2		独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
23.3		Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.同意(见附件5.1)
24.1		授权书(包括在本文件签名页上)
99.1†**		Energy Storage Systems，Inc.2014股权激励计划		S-4		333-257232		10.5		2021年6月21日
99.2†**		ESS Tech，Inc.2014年股权激励计划修正案		S-4		333-257232		10.6		2021年6月21日
99.3†**		2021年股权激励计划及其奖励协议的格式		S-4/A		333-257232		附件D		2021年9月9日
99.4†**		2021年员工购股计划		S-4/A		333-257232		附件E		2021年9月9日

†	指管理合同或补偿计划或安排。

**

之前提交的。

第9项承诺

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或注册人的控制人支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

以下签署的注册人特此承诺：

1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本 注册声明的生效后修订：

a.

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

II-4

b.

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此， 证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，都可以根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过 有效登记的注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化

c.

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中。

但是，前提是，本条第(1)(A)、(B)和(C)款不适用于要求包括在生效后的修正案中的信息 这些段落的内容载于注册人 根据交易所法案第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，该等报告以引用方式并入注册声明中，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

2)

就确定证券法项下的任何责任而言，该等生效后的每项修订 均应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

4)

为确定根据证券法对任何买方承担的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(规则424(B))作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书(依赖规则430B的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书除外)应被视为 注册声明的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用之日。但是，前提是注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在通过引用而并入或 视为并入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，将不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

5)

为确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向该买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为卖方，并将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的注册人将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，以下签署的登记人将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方，无论以何种承销方式向买方出售证券。

a.

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

b.

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

c.

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及

d.

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

II-5

6)

为确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)在 注册说明书中通过引用并入，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为初始债权。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制 人员承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-6

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年12月14日在俄勒冈州威尔逊维尔市正式促使本注册书由其正式授权的签名人代表其签署。

授权书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命Eric P.Dresselhuys，Craig Evans 和Amir Moftakhar，以及他们中的每个人，作为他或她真实和合法的事实上的圆圈及代理人以任何及所有身分，代其签署本S-8表格注册说明书的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并连同其所有证物及其他相关文件，向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交，并将其连同所有证物及其他相关文件一并送交证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予上述事实上的圆圈和代理人，以及他们中的每一个人，完全有权作出和执行与其有关的每一项必要的行为和事情，尽他们可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实上的圆圈而代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/Eric P.Dresselhuys 埃里克·P·德雷塞尔休斯		首席执行官兼董事 (首席行政主任)		2021年12月14日
/s/Amir Moftakhar 阿米尔·莫夫塔卡		首席财务官 (首席财务官)		2021年12月14日
/s/杰夫·博德纳 杰夫·博德纳		首席会计官 (主要会计人员 )		2021年12月14日
/s/克雷格·埃文斯 克雷格·埃文斯克雷格·埃文斯。		董事兼总裁		2021年12月14日
/s/Raffi Garabedian 拉菲·加拉贝迪安		导演		2021年12月14日
/s/里奇·霍斯菲尔德 里奇·霍斯菲尔德		导演		2021年12月14日
/s/Michael R.Niggli 迈克尔·R·尼格利		导演		2021年12月14日

II-7

/s/雪莉·斯派克曼 雪莉·斯派克曼。		导演		2021年12月14日
/s/Kyle Teamey 凯尔·蒂米。		导演		2021年12月14日
/s/Alexi Wellman 亚历克西·威尔曼(Alexi Wellman)		导演		2021年12月14日
/s/达里尔·威尔逊 达里尔·威尔逊		导演		2021年12月14日

II-8