Document

Match Group,Inc.
8750号北中央高速公路,1400套房
德克萨斯州达拉斯,75231
2021年10月26日
美国证券交易委员会
公司财务部
收件人:凯瑟琳·雅各布森和丽莎·埃瑟德吉
技术办公室
东北F街100号
华盛顿特区,20549
回复:Match Group,Inc.
截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格
提交日期为2021年2月25日
截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
提交日期为2021年8月6日
2021年8月3日提交的8-K表格
第001-34148号档案号
尊敬的雅各布森女士和埃瑟代格女士:
这封信包括Match Group,Inc.(以下简称“公司”、“Match Group”、“我们”或“我们”)对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)员工对上述公司文件的意见的回应,这些意见已在2021年9月28日的一封评论信中提交给Match Group。为方便起见,我们在这封信中附上了员工的意见以及公司的回应。
截至2020年12月31日的年度表格10-K
项目7.管理层对截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度财务状况和经营业绩的讨论和分析,第39页
1.请修改,以便任何关于调整后EBITDA在不同时期之间变化的讨论都与其最具可比性的GAAP指标-净收益(而不是营业收入)的变化同时进行。请参阅CD&I中关于非公认会计准则财务指标的问答103.02。请在表格10-Q和表格8-K中的季度财务摘要(附件99.1)中遵守此意见。
回应:该公司承认CD&I的问答103.02中关于非公认会计准则财务计量的指导意见,其中规定,当EBITDA作为业绩衡量标准提出时,其最具可比性的公认会计准则计量是净收入。



为了回应员工的意见,我们重新评估了我们在非公认会计准则绩效指标标签中使用的“调整后EBITDA”一词。我们相信,我们的投资者关注这一指标,以了解我们业务的运营盈利能力,包括我们管理运营成本的能力。此外,管理层在评估我们的业务运营时,会将这一指标与营业收入进行比较,以供参考。出于这些原因,我们认为营业收入是这一非GAAP指标最具可比性的GAAP指标。因此,我们在我们的披露中历来将这一衡量标准定义为不包括某些项目(如基于股票的薪酬支出)的营业收入,我们在相应的对账中将营业收入作为最具可比性的GAAP衡量标准包括在内。
因此,为了回应您的评论,并为了使我们的投资者和管理层如何看待和使用这一衡量标准,我们认为将这一衡量标准贴上“调整后营业收入”的标签更为合适,并在未来的披露和核对中继续将营业收入作为最具可比性的GAAP衡量标准。我们历来都对营业收入和净收入进行对账,并将继续自愿将净收入包括在对账中,以供参考。
我们谨建议在提交给委员会的文件中做出这一改变,从我们提交截至2021年12月31日的年度财务业绩开始,以避免扰乱我们处于最后阶段的第三季度报告过程,并确保有足够的时间充分回答工作人员对这一拟议方法的任何进一步问题或评论。
财务报告原则,第42页
2.请修改以在标题更合适的单独部分中介绍您的非GAAP衡量标准,以描述这些衡量标准的性质。请参阅S-K规则第10(E)(1)(Ii)(E)项。也请在您的表格10-Q中遵守此评论。
答复:该公司谨提出,在其未来向委员会提交的10-K和10-Q表格文件中,以及在提交给委员会的8-K表格收益报告中,公司将在题为“非GAAP财务措施”的单独章节中讨论非GAAP措施。
截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
合并财务报表附注(未经审计)
注10--意外情况,第26页
3.我们注意到,2021年6月9日,Tinder OptionHolder诉讼的原告提交了一份签发说明和准备就绪证书进行审判,其中修改了他们现在要求的损害赔偿金额。[m]超过56亿美元。“请修改财务报表,以澄清财务报表是否反映了基于不利结果的可能性而计提的亏损拨备。包括您对亏损风险是否存在超过应计金额的合理可能性的评估,以及



额外损失(或损失范围)可能是多少。请参阅ASC 450-20-50-1至50-4。
回应:根据公司根据ASC 450-20-25-2对Tinder OptionHolder诉讼不利结果可能性的评估,公司的财务报表历来没有反映任何损失拨备;截至提交给美国证券交易委员会的相应文件之日,我们也不认为诉讼有可能出现对财务报表有重大影响的不利结果的合理可能性。此外,我们当时并不相信,我们对诉讼对财务报表的影响的估计在短期内会因一个或多个未来确认事件而改变,或诉讼结果对财务报表有重大影响,这是合理的可能性。因此,我们谨提出,ASC 450-20-50-3不需要在截至2021年6月30日的季度的10-Q表格中额外披露有关Tinder OptionHolder诉讼的信息。
针对工作人员的意见,虽然对截至2021年9月30日的季度的评估仍在进行中,但公司谨提出,它将在未来提交给委员会的文件中修改其披露,以澄清是否有基于与Tinder OptionHolder诉讼相关的不利结果的可能性而计提的损失拨备,并包括其关于是否存在超过应计金额的合理可能性的损失风险敞口的评估,以及额外损失(或损失范围)可能是多少,或一份声明,说明此类估计不能
2021年8月3日提交的8-K表格
流动性和资本资源,第13页
4.我们注意到您在第25页以图形方式展示了过去12个月的杠杆指标和您的定义。这些指标似乎是使用调整后的EBITDA作为分母来计算的。请告诉我们您如何认为有必要提供S-K规则第10(E)(1)(I)项所要求的披露信息。还请参阅“最终规则:使用非公认会计准则财务措施的条件”脚注27。
回应:公司承认这些过去12个月的杠杆指标是使用非GAAP指标作为分母来计算的。公司谨此提出,在以Form 8-K格式向委员会提交的未来收益报告中,公司将在这些杠杆指标的列报中明确注明杠杆指标是以非GAAP指标作为分母来计算的,并提及适用的非GAAP指标与最具可比性的GAAP指标在收入报告中的对应调整位置。
根据目前的情况,考虑到最近的经营业绩,这些杠杆指标表明了公司偿还当前债务水平的能力。本公司谨此提出,提出使用最具可比性的GAAP衡量标准作为分母计算的额外衡量标准,将导致不符合以下条件的比率



被认为是有意义的,会在我们的投资者中造成混乱,原因包括以下几个方面:
·根据净利润或营业收入计算的杠杆率并不是我们的投资者普遍使用的,也不是我们的同行经常使用的。
·净利润或基于营业收入的杠杆率,包括与杠杆分析无关的重大项目,如基于股票的薪酬,对于理解我们偿还债务、为资本支出提供资金或满足营运资本要求的能力无济于事;因此,我们认为,纳入这些杠杆率可能会让我们的投资者感到困惑。
·自从我们于2020年6月30日完成与IAC/InterActiveCorp其他业务的分离以来,我们的投资者一直专注于趋势和管理层对我们杠杆率的相应指导,这些杠杆率是以我们的非GAAP衡量标准作为分母计算出来的。
GAAP与非GAAP计量的对账
净收益与调整后EBITDA的对账,第20页
5.在整个8-K表格中,您可以将调整后的EBITDA非GAAP衡量标准与营业收入(而不是净收益)进行调整,后者是最具可比性的GAAP衡量标准。例如,我们在您第20页和第21页的调整后EBITDA利润率陈述中以及第22页上的预测营业收入与调整后EBITDA的对账中注意到了这一问题。请参阅“最终规则:使用非公认会计准则财务措施的条件”脚注27。
回应:正如其对上述评论1的回应所指出的那样,我们认为,历史上被贴上“调整后EBITDA”标签的非GAAP计量将更合适地以“调整后营业收入”来表示,因此营业收入是其最具可比性的GAAP计量。公司谨建议从公布截至2021年12月31日的季度财务业绩开始实施这一变化。
如果您对上述内容有任何意见或问题,请随时通过gary.swidler@match.com与我联系。
真诚地
/s/Gary Swidler
加里·斯威德勒
首席财务官兼首席运营官
抄送:Davis Polk'Wardwell LLP