附件4.1

压痕

日期截至2021年12月15日

之间

喜达屋地产信托公司(Starwood Property Trust，Inc.) 作为发行方，

和

纽约梅隆银行，
作为受托人

3.750厘高级债券，2024年到期

目录表

附录A-转让限制

附件A--附注格式

附件B-补充性义齿表格

附件C-分销合规期到期前从规则144A全球票据到规则S全球票据的转让或交换转让证书表格

附件D-分销合规期届满后从规则144A全球票据向规则S全球票据转让或 兑换的转让证书表格

附件E-分销合规期期满前从S规则全局票据到第144A规则全局票据的转让或交换转让证书表格

附件F-其他转账和交换的转账证明表格

注：本目录在任何情况下都不应被视为本义齿的一部分。

CROS-参考表

不适用的意思是不适用。

注：本对照表格在任何情况下都不应被视为本义齿的一部分。

马里兰州喜达屋地产信托公司(以下简称“公司”)与纽约梅隆银行(以下简称“受托人”)于2021年12月15日签署的 受托人(以下简称“受托人”)的契约。

本合同各方同意按照本契约的规定，为另一方的利益 以及本公司将于2024年到期的3.750%优先债券持有人的平等和应课税额利益 不时发行：

第1条

定义和参照合并

“会计变更”具有“公认会计原则”定义中规定的 含义。

“已获得负债”是指某人或其任何附属公司在该人成为本公司附属公司时，或在该人与本公司或其任何附属公司合并或合并时，或在该人与本公司或其任何附属公司合并或合并时，或由本公司或其任何附属公司承担的 与从该人手中收购资产有关的负债，而不论该人是否因 或预期或考虑成为该人的附属公司而招致的债务。 指该人或其任何附属公司在该人成为本公司附属公司时，或在该人与本公司或其任何附属公司合并或合并时，或由本公司或其任何附属公司在向该人收购资产时所承担的债务。合并或收购。 该人士成为本公司附属公司或与本公司或其任何附属公司合并或合并之日，或本公司或 其任何附属公司承担该等债务之日(视何者适用而定)，收购债务将被视为已产生。

“收购”是指本公司或其任何子公司进行的任何收购 或其他投资(包括通过合并、合并或合并)以及任何相关的 债务(包括收购债务的产生)。

“额外票据”指在发行日期后根据本契约原先发行的2024年到期的额外 3.750%优先票据。

“附属公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该指定人员控制或与其共同控制的任何其他人( 指任何指定的人)。“附属公司”指的是通过一个或多个中介机构直接或间接控制该指定的人，或由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人。如前一句和“子公司”的定义所用， 术语“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致管理层和个人政策的权力；术语“控制” 和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理人”指任何注册人、 付款代理人或共同注册人。

“破产法”指用于救济债务人的标题 11、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律。

“适用评级机构” 指在任何时候由本公司自行选择的(1)本公司最近选择的两家评级机构 作为适用的评级机构，或(2)本公司最近选择的三家评级机构 作为适用的评级机构。为清楚起见，双方理解并同意，本公司可随时在 自行决定是否应有两个或三个适用的评级机构，并选择或更改评级机构 作为适用的评级机构。

“联营公司”指，在任何时候，本公司或本公司子公司持有、拥有或获得所有权 权益(无论是通过持有、拥有或收购股本或其他方式)的任何人(本公司子公司除外)。

“董事会”对于任何人来说， 是指该人的董事会、经理或受托人或其他管理机构(如果该人是合伙企业或没有此类管理机构的有限责任公司，则指该合伙企业的任何直接或间接普通合伙人或该有限责任公司的任何直接或间接管理成员或其他管理人员的董事会、经理或受托人或其他管理机构)或其任何正式授权的委员会。

“借款基础信贷协议” 指截至2018年2月28日喜达屋物业抵押分部10，L.L.C.、本公司、本公司的其他子公司、贷款方、作为行政代理的美国银行，以及任何其他方之间于2018年2月28日签署的第三份修订和重新签署的信用协议。连同 任何和所有与之相关的现有和未来单据(包括但不限于任何本票、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押品文件、担保和信用证)，在每种情况下，这些单据可能已经或可能被修改、重述、修订和重述、补充、修改、续订、延期、退款、再融资、重组或以任何方式替换(无论是否在此之前)， 在每种情况下都可能已经或可能被修改、重述、修订和重述、补充、修改、续订、延期、退款、再融资、重组 或以任何方式替换(无论在此之前，在终止或以其他方式终止或终止后，包括通过向投资者或其他人士出售债务证券 )全部或部分(包括连续修订、重述、修订和重述， 补充、修改、续订、延期、退款、再融资、重组或替换，包括 成为一个或多个债务、信贷、仓储、证券化或回购融资或协议、商业票据或透支融资 还包括通过向投资者或 其他人出售债务证券的方式)，以及包括上述任何方式改变其到期日、金额、承诺金额或其他条款，(全部或部分)将循环信贷安排改为定期贷款安排，反之亦然，以及是否与原始买方或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人、金融机构、经纪商、交易商进行了更改。 卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人、金融机构、经纪商、交易商，以及是否与原始买方或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人、金融机构、经纪商、交易商, 受托人、投资者或其他当事人。

“营业日”是指每周一、 周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子 。

“资本化租赁义务” 对任何人来说，是指该人在租赁中根据公认会计原则需要分类和核算为资本租赁义务的义务，就本定义而言，该等义务在任何日期的金额应为根据公认会计原则确定的该日期此类义务的资本化 金额。

“股本”是指：

(1)就商业信托以外的任何人而言，该公司的公司股票或(如该人不是法团)其股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论指定为 ，亦不论是否有投票权)，或(如该人不是法团，则为其股本)的任何及所有股份、权益、参与或其他相等的股份、权益、参与或其他等价物；及

(2)就任何属商业信托的人而言，该人的任何及所有实益拥有权权益(不论如何指定，亦不论是否有投票权) ；

在每种情况下包括该人的每一类别或系列普通股和优先股，但在每种情况下均不包括可转换为或可交换 以上第(1)或(2)款所述任何项目的任何债务或债务证券，或可行使或可交换的任何期权、认股权证、合约或其他证券(包括衍生工具)，或可转换为或以其他方式购买或出售任何项目的任何期权、认股权证、合约或其他证券。

“现金管理义务” 指公司或公司任何子公司在以下方面的义务：(1)金库、存管或现金管理服务、 安排或协议(包括但不限于信用、债务或其他购物卡计划和公司间现金管理服务)或任何自动清算所(“ACH”)资金转移(包括信用证或类似票据的补偿和赔偿义务)，以及(2)净额结算服务、透支保护现金池和运营外汇管理、全球银行间金融电信转账协会和类似项目。

“控制权变更”是指：

(1) 公司知悉(通过报告或根据交易所法案第13(D)条、委托书、书面通知或 其他方式提交的任何其他文件)除本公司或其任何子公司外，任何“个人”或“团体”(此类术语在发行日有效的交易所法案第13(D)和14(D) 条中使用)，直接或间接成为本公司 有表决权股票(占本公司所有已发行有表决权股票合计投票权的50%以上)的“受益 所有者”(定义见自发行之日生效的“交易法”第13d-3和13d-5规则)； 或

(2) 出售、转让、转让或其他处置(合并、合并或其他业务合并交易除外)， 在一次交易或一系列关联交易中出售、转让、转让或以其他方式处置本公司及其子公司的全部或几乎全部资产， 作为一个整体(除(I)出售、转让、转让或其他处置证券化资产、回购协议资产、 投资或其他证券或资产外，在一般业务过程中及(Ii)任何所需的资产出售)向任何人士(本公司及/或本公司的一间或多间附属公司除外) 出售。

尽管如上所述，如果(1)本公司成为母公司的直接或间接全资子公司，且(2)(A)紧接该交易后该母公司已发行有表决权股票的直接或间接持有人 与紧接该交易前本公司已发行有表决权股票的持有者基本相同，或(B) 紧接该交易后无人(满足该交易条件的母公司除外)，交易 将不会被视为控制权变更。 如果(1)本公司成为母公司的直接或间接全资子公司 ，且(2)紧接该交易后该母公司已发行有表决权股票的直接或间接持有人 与紧接该交易前本公司已发行有表决权股票的持有者基本相同上述母公司所有已发行表决权股票合计投票权的50%以上 和(Ii)前一款第(2)款中提及的在正常业务过程中出售、转让、转让或以其他方式处置证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产的情况， 应包括但不限于证券化资产、回购协议资产、回购协议资产的任何出售、转让、转让或其他处置。 在正常业务过程中，证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产的任何出售、转让、转让或其他处置应包括但不限于，出售、转让、转让或以其他方式处置证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产。 为使任何证券化实体能够将出售、转让、转让或处置的资产证券化，或使该证券化实体能够发行由此类资产担保的无追索权债务，或根据回购协议 就此类资产订立任何回购协议或(Y)向任何人作出的(X)项投资或其他有价证券或资产(A)的投资或其他证券或资产(A)的投资或其他有价证券或资产(A) 实体能够将出售、转让、转让或处置的资产证券化，或使该证券化实体能够发行由此类资产担保的无追索权债务，或(Y)根据回购协议向任何人, 以及(B)本公司真诚地确定与本公司或其任何 子公司过去的做法一致，或反映本公司或其任何 子公司经营或合理预期经营的业务、行业或市场中的惯例或公认惯例，或反映上述任何事项(包括但不限于新的交易或结构)的合理延伸、扩展、演变或发展 ，因此，上述任何 均不构成任何变更。(B)本公司真诚地确定符合本公司或其任何 子公司过去的做法，或反映本公司或其任何 子公司经营或合理预期经营的业务、行业或市场的惯例或公认惯例，或反映上述任何事项(包括但不限于新的交易或结构)的合理延伸、扩展、演变或发展

“控制变更触发事件” 表示同时发生控制变更和评级事件。

“商业融资信贷协议” 指截至2020年3月30日喜达屋地产抵押贷款分部28，L.L.C.和喜达屋 物业抵押分部28-A，喜达屋 物业抵押分部和贷款人富国银行伦敦分行签订的截至2020年3月30日的总贷款和担保协议，以及任何和所有现有的 和未来相关的文件(包括但不限于任何本票、担保协议、债权人间协议、 在每种情况下，可能已经或可能被修改、重述、 修改和重述、补充、修改、续订、延期、退款、再融资、重组或替换(无论是在终止之前、之后或之后，包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式) 全部或部分(包括连续修改、重述、修正和重述、补充、修改、续订、延期、再融资、 续订、延期、再融资、仓储、证券化或回购融资或协议、商业票据或透支融资或协议、契约 或其他票据或协议，也包括通过向投资者或其他人士出售债务证券的方式)，包括 上述任何变更其到期日、金额、承诺额或其他条款、将(全部或部分)信用融资变更为定期贷款融资以及反之亦然，无论是否与原始或其他买方、卖方、借款人或发行人

“商品协议”是指旨在防范商品价格波动或以其他方式管理商品价格或商品价格波动风险的任何 商品期货合约、商品掉期、商品期权或其他类似协议或安排。

就 至(A)商业信托以外的任何人而言，“普通股”是指该人的普通股或其普通股(如果该人不是公司，则指其普通股)的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论指定如何，无论是否有投票权)，或(B)任何属商业信托的人，或(B)该人的任何和所有普通股实益所有权权益(无论如何指定，也不论是否有投票权)，在每种情况下包括其他普通股 股权或普通实益所有权权益(视情况而定)，但在任何情况下，均不包括可转换为或可交换为或可交换的任何债务或债务证券，或可行使或可交换的任何期权、认股权证、合同或其他证券(包括衍生工具) ，或可用于、可转换为或以其他方式购买或出售上述任何内容的任何期权、认股权证、合同或其他证券。任何 实益所有权权益或股权是否分别构成共同实益所有权权益或普通股权益，应由本公司本着善意作出 决定。

“公司”是指在本契约第一段中以 命名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后的“公司”是指该继承人。

“综合EBITDA”是指， 就任何人和任何期间而言，该人的综合净收入加上或减去(视情况而定)以下 项(无重复)：

(1)此外，在综合净收入 因此而减少的范围内(无重复)：

(A)合并 所得税；

(B)合并 利息支出；

(C)折旧、损耗和摊销；

(D)重组 或遣散费或费用；

(E)与收购(包括但不限于合并、合并或收购股本)投资或其他证券或资产有关的任何 费用和开支(包括任何交易或保留红利)，或其在该期间的任何摊销 ，包括

此类收购在发行日期之前完成， 已进行但未完成的任何此类收购，以及在此期间因任何此类收购而产生的任何费用或非经常性成本。

(F)就本公司任何 附属公司的合伙权益、有限责任公司权益、股本、实益 所有权权益、参与、股权或其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有表决权)支付或作出的股息及分派，或就该等权益支付或作出的分派，而该等股息或分派最初是为交换或作为代价(I)任何不动产或任何不动产权益(包括但不限于 租赁权益)，或在每一情况下对其作出任何改善或加入直接或 间接拥有或控制任何不动产或不动产中的任何权益(包括但不限于租赁权益)的任何实体的股本、实益所有权权益、参股、股权 权益或其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，或在每种情况下对其进行的任何改进或加入 ；

(2)此外，在综合净收入 因此而减少的范围内，或在综合净收入因此而增加的范围内(无重复)：

(A)任何 非常或非经常性收益(或非常或非经常性亏损或费用)，连同对任何该等非常或非经常性收益(或任何该等非常或非经常性亏损或费用的税务影响)的任何有关税项拨备 ；

(B)减值 上述任何项目的费用、准备金、注销和冲销；

(C)可归因于采用按市值计价会计的任何 非现金收入或亏损；

(D)投资或其他证券或资产的出售、转让、转让或其他处置(包括但不限于合并 或合并)的税后 收益和税后亏损，在每种情况下都不包括任何累计市值收益或亏损的影响 ；

(E)可归因于非持续经营的收入 或亏损(包括但不限于在此期间处置的经营，不论此类经营是否被归类为非持续经营)，但不包括与出售或持有待售房地产有关的收入、费用、损益，即使根据FASB会计准则汇编205(或其任何后续或替代规定)的规定被归类为非持续经营，也可以对其进行修正、修改和/或补充

(F)因提前清偿与该人或其任何附属公司的任何债务有关的任何债务而产生的任何 损益，以及与该等交易或任何再融资、赎回、购买(包括但不限于通过要约收购)、退休、 偿还、失败或清偿有关的任何费用、保费、开支或其他 费用，包括在该人或其任何附属公司的任何债务发行日期之前或之后的偿还、失败或清偿， 包括摊销或注销清偿或者终止与前款有关的利率协议项下的债务；

(G)因授予、发行、归属、行使或重新定价股票、股票期权或其他基于股权的奖励或任何此类股票、股票期权或其他基于股权的奖励的任何修订、修改、替代或变更而产生的任何 非现金补偿费用；

(H)会计原则改变的累积影响；及

(I)与以该人的功能货币以外的货币计价的债务有关的任何 未实现外币交易损益，以及与将 以外币计价的资产或负债折算有关的任何未实现汇兑损益；

所有这些都是根据公认会计准则在合并基础上为该人员及其子公司确定的 。

“综合固定费用承保比率” 指对任何人士而言，于任何确定日期(“确定日期”)，该人士在截至该确定日期或该日期之前的最近四个季度期间的综合EBITDA比率，而该四个季度期间的财务报表 可供该人士的综合固定费用使用，则该人在该四个季度期间的综合EBITDA比率为该人在该确定日期或该日期之前的最近四个季度期间的综合EBITDA比率(可供该人在该四个季度期间内综合固定费用使用的财务报表 )。除了(且不限于)上述 ，就本定义而言，“综合EBITDA”和“综合固定费用”应在计算期间按形式计算后计算 下列各项(不得重复)：

(1) 该人或其任何附属公司产生的债务(如有)导致需要计算综合 固定费用覆盖率和(X)任何偿还、回购、失败、赎回或其他清偿(为本定义的目的，统称为“偿还”)；术语“偿还”和“偿还”对于 本定义而言)与将发生的债务的收益有关的任何债务，或与产生此类债务的交易或导致需要计算综合固定费用覆盖率的交易 相关的含义，以及(Y)购买或以其他方式收购或发起任何投资、个人或其他 证券或资产，或(Y)任何投资、个人或其他 证券或资产的购买或以其他方式获得或发起的任何投资、个人或其他 证券或资产(但不限于，通过合并、合并、收购股本或其他方式)与将发生的债务的收益，或与将产生该债务的交易或导致 产生的交易有关的债务， 需要计算综合固定费用覆盖率(包括但不限于，上述购买、收购或发起的投资、个人或其他证券或资产的任何综合EBITDA)、 、 、发生在四个季度的第一天 ；

(2)该人或其任何附属公司的任何债务的 产生和偿还(上文第(1)款涵盖的任何 债务的产生或偿还除外)，包括用本条第(2)款涵盖的债务所得的收益或与本定义第(3)款所指的相关交易有关的收益偿还任何债务， 在这四个期间内发生的每一种情况下的 ， 在第(1)款所涵盖的情况下发生的任何债务，包括用本条第(2)款所涵盖的债务所得的收益或与本定义第(3)款所指的相关交易有关的收益偿还任何债务， 在这四个月内发生的每一种情况下的 犹如该等招致或偿还是在该四个季度期间的第一天发生一样，但 该等债务的招致或偿还只限於下述第(3)款所述的一项或一系列相关交易 ，而该等交易或相关交易符合第(3)款所述的重要性测试；但如本款第(2)款所述的任何债务在确定日期仍未清偿，则上述 计算不得对该等债务的产生给予形式上的效力；及(A)如第(2)款所述的任何债务在确定日期仍未清偿，则该项计算不会对该债务的产生给予形式上的效力；及

(3)该人或其任何附属公司(包括但不限于合并、合并或合并)对任何投资、人员或其他证券或资产 (上文第(1)款涵盖的购买、收购或发起除外)进行的任何 出售或其他处置或购买或以其他方式收购或发起的任何 投资、人员或其他证券或资产 收购股本或其他方式)在四个季度期间的一次交易或一系列相关交易中 ，或在四个季度最后一天之后、确定日期或之前的任何时间 (包括但不限于，可归因于 如上所述出售、处置、购买、收购或发起的投资、人员或其他证券或资产的任何综合EBITDA)，在每种情况下，就好像该等出售、处置、购买、收购 或发起一样尽管第(3)款有任何相反规定， 只有在该等交易或一系列相关交易(视属何情况而定)进行时，该等投资、人士或其他证券或资产已售出、处置、购买、取得或产生 该等交易或该系列相关交易(或根据本公司的选择，在该四个季度的最后一天应已符合)，美国证券交易委员会(Sequoia Capital)颁布的S-X法规1-02(W)规则第(1)(Ii) 或(1)(Iii)款中规定的条件(该规则于2021年6月1日生效，但以20% 代替10%10%)出现在该规则中，并假设本公司是“注册人”，且投资者、 个人或其他证券或资产已出售、处置、购买、在该交易或一系列关联交易中获得或发起的 构成该规则所指的本公司的“附属公司”), 根据公认会计原则计算是否满足任何此类条件 。

如任何债务采用浮动利率 ，而若该等债务的产生具有形式上的效力，则该等债务的利息开支将按确定日期的有效利率计算，犹如该等债务在四个季度期间内未清偿的部分的适用利率 (如该利率 利率协议的剩余期限超过12个月，则将适用于该等债务的任何利率协议计算在内)。 如该等利率协议的剩余期限超过12个月，则计算该等债务的利息开支将视为该四个季度期间内该等债务尚未清偿的部分的适用利率(如该利率协议的剩余期限超过12个月，则计入适用于该等债务的任何利率协议)。如果任何债务的利率由本公司选择 ，并且如果该债务的产生具有形式上的效果，则该利率应按照本公司为该债务未清偿的四个季度期间选择的 可选利率来计算。 如果该债务的利率由本公司选择 ，且该债务的产生受到形式上的影响，则该利率应按照本公司为该债务未清偿的部分所选择的 可选利率计算。就本定义而言，每当根据本定义对任何计算赋予形式效果时，公司将真诚地确定形式计算 ，该形式计算可包括(为免生疑问，并由公司自行决定)与被赋予形式效果(X)的任何交易(X)相关的成本节约和费用削减(X)，且 已实现或预期在该交易日期后12个月内实现和/或(Y)的交易，且该交易将于该交易发生之日起12个月内实现，且/或(Y)为避免疑虑，并由公司自行决定是否可在该交易发生之日起12个月内实现，且/或(Y)将于该交易发生之日起12个月内实现，且/或(Y)为免生疑问，且由公司自行决定2020年)根据证券法。

在进行任何预计计算时， 在适用确定日期未偿还的任何循环信贷安排项下的负债金额(不包括根据该安排与导致需要计算综合固定费用覆盖率的交易有关的任何债务 )将被视为：

(I)在适用的四个季度期间或该贷款未清偿的较短期间内，此类债务的平均每日余额 ，或

(Ii)如果该贷款是在该四个季度结束后设立的，则自该贷款设立之日起至该确定日期为止的期间 内，该债务的平均每日余额。

即使本合同有任何相反的规定，如果任何债务(或其任何部分)是根据或任何其他交易(包括但不限于股本、投资或其他资产或财产的任何合并、合并、收购或处置)而产生的， 必须遵守或依赖于本契约中的契约、篮子、例外、测试或其他条款而进行或完成 要求遵守基于以下条件确定的比率或测试或限制的条款 的情况下， 必须遵守或依赖于本契约中的契约、篮子、例外情况、测试或其他条款进行或完成 要求遵守基于以下各项确定的比率、测试或限制的任何其他交易(包括但不限于任何合并、合并、或收购或处置股本、投资或其他资产或财产) 在计算该比率时，应不考虑任何实质上同时发生的任何其他债务(根据准许债务定义第(11)款产生的债务除外) 任何其他债务(根据许可债务定义第(11)款产生的债务除外)的实际同时发生的任何其他债务(根据许可债务定义第(11)条产生的债务除外)。

“综合固定收费” 就任何人而言，指在任何期间内无重复的以下款项：

(1)合并 利息支出(不包括债务折价或费用摊销)；

(2)该人的任何非合格股本及该人士的任何附属公司(担保支付票据的附属公司除外)的任何优先股的所有现金股利支付金额(在每种情况下，支付或应付的非非合格股本的股息和支付给该人士或其任何附属公司的股息除外)在该期间支付、累算或安排 支付或累算的 、

上述 个人及其子公司均根据GAAP在合并基础上确定。

“综合所得税 税”是指任何政府 当局对任何人在任何时期对该人及其子公司征收的税款，该税或其他付款是参照该人和/或其任何子公司的收入或利润或资本计算的(在该收入或利润包括在计算该人在该期间的综合净收入的范围内)， 包括但不限于，州税、特许经营税和类似税以及国外预扣税，计算依据如下： 税，包括但不限于，州税、特许税和类似税以及国外预扣税，其计算依据为：该人和/或其任何子公司的收入或利润或资本(以该收入或利润计入该人在该期间的综合净收入的范围内)、

“综合利息 费用”是指，对任何人而言，在任何期间，不重复的总和：

(一)该人及其子公司在该期间的利息支出总额；

(2)至 第(1)款中未包括的范围，该人及其子公司在此期间支付、应计和/或预定支付或应计的资本化租赁债务的利息部分。

所有这些都是根据公认会计准则 在综合基础上确定的。

“综合净收入” 对于任何人来说，是指该人及其附属公司在支付 优先股股息之前的净收入(或亏损)，该期间是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

任何人的“综合净值” 是指根据美国公认会计准则(GAAP)在综合基础上确定的该人及其子公司的合并股东权益(或，如果该人不是公司，则指其合伙人、成员或其他股权所有者的合并股东权益 )减去(无重复)可归因于该人的不合格股本的金额，以及该人士的 非直接或间接拥有的合并子公司的股本。

“公司信托办公室” 指受托人位于纽约梅隆银行的公司信托办事处，地址：纽约10286号格林威治街240 ，7E层，邮编：New York 10286，或受托人以书面 通知公司指定的位于纽约纽约的其他办事处，在任何特定时间，公司信托业务均须在该办事处进行管理。“公司信托办公室”指受托人在纽约梅隆银行设立的公司信托办事处，地址为：公司信托管理处，地址为纽约格林威治大街240 ，邮编：New York 10286，或由受托人以书面 通知指定的纽约其他办事处。

“信用增强协议” 共同指本公司、其任何子公司或任何 证券化实体为对本公司允许或不禁止的任何债务提供信贷支持(由本公司确定，这是合理习惯)而签订的任何文件、文书、担保或协议，包括但不限于，公司或其任何子公司同意在证券化中保持一定投资水平的任何协议。与证券化交易有关的风险保留要求的规则或条例 。

“信贷融资” 指对本公司或本公司任何附属公司而言的任何债务、信贷、贷款、仓储、证券化或回购 融资或协议(包括但不限于现有信贷协议、任何后续信贷协议(如已签订)、现有回购协议、任何后续回购协议(如已签订)和任何其他回购协议)、 商业票据或透支融资或协议、契约或与银行或其他贷款人、金融机构、经纪人、交易商、受托人、代理人、买家、卖家或其他人士签订的任何票据和协议(任何或所有这些票据和协议可能同时未偿还 )，以及任何票据、债券、债权证或类似票据，在每种情况下都规定、证明、设定或依据 可能发生、发行、证明、担保或设定的循环信用贷款、定期贷款、债务证券、应收款 融资(包括向银行、贷款人、投资者或其他人出售应收款，或向银行、贷款人、投资者或其他人以应收账款为抵押而成立的特殊目的实体)、证券化、信用证、投资或其他证券或资产的销售和回购 ，以及每种情况下与之相关的任何和所有现有和未来文件 (包括但不限于任何本票、担保协议保函和信用证)，在每种情况下，无论是在签发日期生效，还是在此后订立或承担 ，在每种情况下，都可能已经或可能已经或可能被修改、重述、修改和重述、补充、修改、续签、 延期、退款、再融资、重组或以任何方式(无论在此之前)替换, 终止或终止后或以其他方式，包括 通过向投资者或其他人士出售债务证券的方式)全部或部分(包括连续修订、 重述、修订和重述、补充、修改、续签、延期、退款、再融资、重组 或替换前述任何一项，包括成为一个或多个债务、信贷、仓储、证券化或回购安排 或协议、商业票据或透支安排 还包括 通过向投资者或其他人士销售债务证券的方式)，以及包括上述任何变更到期日、金额、承诺金额或其他条款、将(全部或部分)循环信贷安排改为定期贷款安排，以及是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人、金融机构、经纪商、交易商、受托人、投资者或其他方进行的变更 。

“货币协议” 指旨在防范币值波动或以其他方式管理货币汇率或货币汇率风险的任何外汇合同、货币互换协议或其他协议或安排。

“托管人”(Custodian) 指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似的官员。

“债务证券” 指本公司或其任何境内附属公司(属除外附属公司或证券化实体的任何境内附属公司 除外)发行的无担保债务证券(债券除外)，如属无担保 债务证券，则指本公司及任何该等境内附属公司是共同发行人或共同义务人的债务证券(视属何情况而定) 在根据证券法登记的公开发售中或在为清楚起见，双方理解并同意，无担保但此后应担保的债务担保只要 有担保，即不再是前述定义所指的“债务担保”。

“违约”是指 发生的事件或条件，或者随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“存托凭证”(Depositary) 指存托凭证或全球票据的任何后续存托机构。

“衍生工具” 就任何人而言，指任何合约、文书或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而 该人或与该人就该人在债券中的投资而一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是其中一方(不论是否需要该人进一步履行义务)，其价值及/或 现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或履约情况及/或本公司及/或任何一名或多名担保人(如有)的信誉 影响重大(“履约证明”)。

“不合格资本 股票”对于任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可由其持有人选择交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时该人的任何股本：

(1)到期 或在每种情况下均可强制赎回以换取现金或债务(根据偿债基金义务或其他规定)； 或

(2) 该股本持有人可选择全部或部分赎回或赎回现金或以换取债务，

在每种情况下，均在(A)说明的票据到期日或(B)没有未偿还票据的日期(以较早者为准)或之前(以较早者为准)；但条件是：(I) 只有该股本中到期或可强制赎回的部分，或该股本的持有人在上述日期之前可以选择进行交换、赎回或回购的部分 才被视为不合格股本；(Ii)仅因为持有者有权要求该人赎回、 交换或重新购买而构成被取消资格股本的任何股本 股票将被视为不合格股本。 如果该股本仅因其持有人有权要求该人赎回、 偿还、交换或重新购买而构成不合格股本，则 该股本将被视为丧失资格的股本， 该股本仅因其持有人有权要求其赎回、 偿还、交换或重新购买而被视为不合格股本。基本 变更或类似事件(无论如何定义或提及)不构成不合格股本，前提是任何此类赎回、偿还、交换或回购义务由相关人士遵守本契约第4.06节，(Iii)可行使或可交换的任何期权、 认股权证和合同(包括衍生工具)，可用于、可转换为或可用于 购买或出售股本或与之相关的 ，以及任何证券(股本除外)(Iv)股本不会因任何股票期权计划、限制性股票计划或其他股权激励计划或根据该计划而颁发或签订的任何奖励或协议的规定而被视为不合格股本 要求该人士或其任何附属公司，或给予任何现任或前任雇员、董事或 顾问或其继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人要求该等人士或其任何附属公司购买的权利, 赎回或以其他方式收购或报废根据任何此类计划、奖励或协议发行或可发行的股本或任何其他股权奖励(包括但不限于购买或收购股本、限制性股票和限制性股票单位的期权、认股权证或其他权利) ；及(V)倘有关 人士或其任何附属公司有权选择在到期、强制赎回或根据该等股本持有人的选择而赎回、交换或购回该等股本( )该人士、其附属公司或其各自附属公司的任何其他人士的股本( 丧失资格股本除外)，则该 人士或其任何附属公司可选择于到期日支付该股本，则该名 人士或其任何附属公司可选择以该人士的股本( 不合格股本除外)作为该等股本的一部分，而该 人士或其任何附属公司可选择在该股本持有人的选择下赎回、交换或购回该等股本(视属何情况而定)。

“境内附属公司” 就任何人而言，指该人的任何附属公司(外国附属公司除外)。

“DTC”是指 存托信托公司。

“电子手段” 指以下通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用授权 代码、密码和/或由受托人颁发的认证密钥的安全电子传输，或受托人指定可用于本协议项下服务的其他方法或系统 。

“交易法”(Exchange Act)指经修订的1934年证券交易法。

“除外附属公司” 指本公司的下列任何附属公司，不论该等附属公司在发行日期已存在，或成立或 其后被收购或成为本公司的附属公司：(I)根据本公司的善意判断 禁止为票据提供担保，或因任何法律、规则或规例或 任何判决、命令、法令、声明、解释或其他行动而禁止为票据提供担保或招致或负债的本公司附属公司；(I)本公司的附属公司，根据本公司的善意判断 禁止为票据提供担保，或因任何法律、规则或法规或 任何判决、命令、法令、声明、解释或其他行动而被禁止或对该附属公司或本公司有管辖权的政府或行政当局或官员或仲裁员，(Ii)本公司的任何附属公司，根据本公司的善意判断，禁止 通过任何文书或协议(可对其进行修订、补充、重述)提供票据担保，或招致或欠下债务 ；(Ii)本公司的任何附属公司， 根据本公司的善意判断，禁止为票据提供担保，或因任何文书或协议(可对其进行修订、补充、重述)而招致或负债 。替换或不时以其他方式修改) 本公司或本公司任何附属公司为当事一方或对任何该等附属公司有约束力的任何组织文件 或任何该等附属公司的任何组织文件 (该文件可能不时被修订、补充、重述、替换或以其他方式修改)或(Iii) 本公司的任何附属公司提供票据担保将需要或很可能需要根据本公司的 善意判断要求的 、 、本公司或本公司任何附属公司根据“投资公司法”注册为“投资公司”，或会导致或可能导致本公司 或本公司任何附属公司根据“投资公司法”受“投资公司法”规管，或会导致或可能会导致本公司 或本公司任何附属公司受“投资公司法”规管，或会导致或可能会导致本公司 或本公司任何附属公司受“投资公司法”规管。为了清楚起见, 据了解 并同意，根据前述句子的规定，非排除子公司的本公司子公司可随时成为排除子公司。

“现有可转换优先票据”是指公司2023年到期的4.375%可转换优先票据。

“现有信贷协议” 指借款基础信贷协议、商业融资信贷协议、抵押贷款仓库信贷协议、 循环信贷协议、子24贷款协议、子5基础设施融资信贷协议、子6基础设施融资信贷协议和定期贷款信贷协议。

“现有回购协议”是指公司或其任何子公司在发行之日为缔约方的所有回购协议， 在每种情况下，连同与之相关的任何和所有现有和未来文件(包括但不限于任何本票、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押品文件、担保和信用证)，在每种情况下 可能已经或可能被修改、重述、修改和重述。在终止或以其他方式终止或终止后，包括通过向投资者或其他人士出售债务 证券)全部或部分(包括连续修改、重述、修改 和重述、补充、修改、续订、延期、退款、再融资、重组或替换上述任何一项，包括成为一项或多项债务、信贷、仓储、证券化或回购融资或协议、商业票据或透支融资 还包括通过向投资者或其他人士出售债务 证券的方式，以及包括上述任何方式改变其到期日、金额、承诺金额或其他 条款，将(全部或部分)循环信贷安排改为定期贷款安排，反之亦然，无论 是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人、金融机构、经纪商、交易商、受托人、投资者或其他方 。

“现有优先债券” 指公司2021年到期的5.000%优先债券、2023年到期的5.500%优先债券、2025年到期的4.750%优先债券和2026年到期的3.625%优先债券。

“公平市场价值” 就任何资产或财产而言，是指在一项保持一定距离的自由市场交易中可以协商的价格， 现金，自愿的卖方和愿意且有能力的买方之间的价格，双方都不会受到不适当的压力或强迫来完成交易 。公平市价应由本公司本着诚信原则确定。

“财务会计准则委员会”是指 财务会计准则委员会或其任何继任者。

“惠誉”指 惠誉评级公司或其信用评级业务的任何继承者。

“外国子公司” 就任何人而言，是指(A)该人的任何不是根据美国法律组织或存在的子公司， 该州或哥伦比亚特区的任何子公司，以及该子公司的任何子公司(包括否则为国内子公司的任何子公司) 。(B)除一个或多个 外国附属公司(或其附属公司)的股本(或其所欠或被视为所欠的债务)的股本(或其所欠或被视为所欠的债务)外，该人士的任何附属公司(须由本公司真诚地确定其重要性)的任何附属公司；及。(C)拥有外国附属公司的任何附属公司(包括否则会是本地附属公司的任何附属公司) (如可合理预期该附属公司提供票据担保)， 该附属公司的任何附属公司， 。(B)该人的任何附属公司，而该附属公司除股本(或其所欠或视为所欠的债务)的股本外，并无其他实质资产， 。使该外国子公司的任何收益(按照美国联邦所得税的目的确定)被视为该外国子公司的美国母公司在美国联邦所得税的股息。

“四季度期间”(Four Quarter Period) 就任何人而言，指该人连续四个财政季度的任何期间。

“公认会计原则”是指 在美国经常有效、一贯适用的公认会计原则；但 (I)尽管有前述规定，但除本但书第(Ii)款另有规定外，为确定是否遵守本契约所载的任何契约 (包括根据任何财务契约和任何相关定义进行的计算)或负债金额 (包括但不限于第6.01节第一段第(4)款的目的)或其他负债、资产、 股东(或其他)权益、净值、收入、任何人或其任何子公司的费用或净收益(亏损)，或任何人 和/或其任何子公司的财务报表(包括附注)中出现、衍生或用于编制或编制财务报表(包括附注)的任何其他 金额，或进行与任何人或其任何 子公司相关的任何财务或会计计算或确定，(A)租赁应按照现行的FASB会计准则编纂(“ASC”) 840进行分类和会计核算。(B)任何人及其附属公司的债务应排除ASC 825和ASC 470-20(或其任何后续或替代条款)(或其任何后续或替代条款)(或其可能不时被修订、修改和/或补充)对金融负债的影响 ；(C)ASC 326(或其任何后续或替代条款)不受其可能不时被修订、修改和/或补充的影响。(D)公司应真诚地作出其认为必要的调整，以消除根据ASC 810的要求合并任何可变利益实体或转移根据ASC 860作为担保借款入账的金融资产 的影响, 由于这两个ASC部分在发行日期和 (E)如果任何人直接或间接拥有该人的任何子公司的已发行普通股不足100%， 则只按比例分摊该子公司的债务、其他负债、资产、股东(或其他)权益、净值、收入、费用 或净收益(亏损)或与该子公司相关的任何其他金额，得自或用于编制该附属公司或该人士和/或其任何附属公司的财务报表(包括附注)的财务报表(包括附注) 应包括在内，以确定是否遵守任何该等契约或确定任何该等金额，或作出上述任何该等财务或会计计算或厘定，该比例比例须与该人士直接或间接拥有的该附属公司已发行普通股的百分比 成比例(或可由该等人士选择)，而该等比例须与该人直接或间接拥有的该附属公司的已发行普通股的百分比 成比例(或可由该等人士选择)，以确定是否遵守任何该等契约或厘定任何该等金额或作出上述 任何该等财务或会计计算或厘定(br}与该人士于该附属公司的股东 (或其他)股权或净收入(亏损)或上述或与该附属公司有关的任何其他金额或项目中的全部直接及间接参与或经济权益(以百分比表示)的比例 或任何该等厘定或计算)及(Ii)本但书第(I)款不适用于本公司根据第4.09节将提交的财务报告 及其他报告及资料。为免生疑问，因适用ASC 205(或其任何后续或替代条款)而计入停产经营结果中的收入、费用、损益，以及可能不时修订、修改和/或补充的收入、费用和 损益，将视为收入、费用。, 持续运营的损益。如果GAAP发生变化，并且该变化将导致本契约中使用的任何标准、条款或衡量标准的计算方法发生变化(“会计变更”)，则公司 可以选择该等标准、条款或衡量标准应按照该会计变更未发生的方式进行计算。

“全球票据” 指以存托人或其代名人的名义登记的已登记的全球票据，不含优惠券。

“担保” 单独指担保人根据本契约条款对票据的任何担保，集体指担保人根据本契约条款对票据的所有担保 ，在每种情况下，任何此类担保均可不时修改或补充 。

“担保本金 金额”是指，就本公司的任何境内子公司(属于被排除的 子公司或证券化实体的任何境内子公司除外)而言，截至该日期(A) 本公司所有未偿还债务证券的本金总额(无重复)，本公司和所指境内子公司作为共同发行人或共同义务人对其负有共同和个别责任的所有未偿还债务证券，(B)本公司的所有未偿还债务证券，(B)本公司的所有未偿还债务证券(C)由 公司担保的该转介境内子公司的所有未偿还债务证券；及(D)由本公司其他境内子公司(不包括子公司或证券化实体的 境内子公司)发行、由该转介的 境内子公司担保的所有未偿还担保子公司债务证券。

“担保子公司 债务证券”是指公司任何境内子公司(属于被排除子公司或证券化实体的境内子公司 除外)发行的债务证券，其偿付由本公司担保；但任何 此类债务证券在 公司对其担保解除、终止、暂停或解除后将不再是担保子公司债务证券。

“担保人”(Guarantor) 指根据本契约条款为票据付款提供担保的公司的每家境内子公司(如有)； 但任何被排除的子公司或证券化实体不得被视为担保人，也不应被要求成为担保人； 并且还规定，一旦任何该等境内子公司解除或解除其对票据的担保，或在按照本契约终止任何此类担保时，该境内子公司应

“持有人”(Holder)指登记在注册官簿册上的笔记以其名义登记的人。

“招致”具有 第4.07(A)节规定的含义。术语“招致”和“招致”应具有相关的 含义。

“负债” 就任何人而言，指无重复的：

(一)借款的本金金额；

(二)以债券、债权证、票据或者其他类似票据为证明的债务本金；

(3)该人的所有 资本化租赁义务；

(4)该人的所有 作为财产延期购买价格发出或承担的付款义务，以及该人根据与其购买的资产有关的有条件出售或其他所有权保留协议承担的所有付款义务 (但在每种情况下，均不包括 在正常业务过程中产生的应付贸易账款和其他应计负债以及任何获利或类似义务 ，也不包括与支付适用财产或资产的购买价格有关的义务以外的所有义务)；

(5)该人对任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易中任何债务人的偿付义务的主要组成部分(但此类义务涉及正常业务过程中产生的贸易应付款项或其他应计负债的除外)； 该人对任何债务人的任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易的偿付义务的主要组成部分(但此类义务涉及正常业务过程中产生的贸易应付款项或其他应计负债的除外)；

(6)上文第(1)至(5)款和下文第(8)和(10)款所述类型的其他人的债务 由该被推荐人担保的范围内(且仅限于 范围内)；

(7)上述第(1)至(6)款所述类型的任何其他人的债务 ，该其他人以任何留置权担保该被推荐人的任何财产或资产，该被推荐人的债务金额被视为低于该财产或资产的公允市值 ，以及该其他人的债务金额被视为低于该等财产或资产的公允市值和被担保的该其他人的债务金额；(B)任何其他人以任何留置权担保该被推荐人的任何财产或资产，该被推荐人的债务金额被视为低于该财产或资产的公平市值 和该其他人的债务金额；

(8)该人根据商品协议、货币协议和利率协议承担的所有 净付款义务，但为套期保值而承担的义务或订立的协议除外；

(9)该人发行的所有 已发行的不合格股本，其所代表的债务金额等于其自愿或非自愿清算优先权中的较大者，如果该不合格股本根据持有人的选择进行回购，则其最高固定回购价格(或者，如果该不合格股本没有清算优先权或最高固定回购价格，则为本公司善意确定的估计回购价格)， 该等不合格股本所代表的债务金额等于其自愿或非自愿清算优先权的较大者，如果该不合格股本可根据持有人的选择进行回购，则为其最高固定回购价格(或者，如果该不合格股本没有清算优先权或最高固定回购价格，则为本公司真诚确定的估计回购价格)。如有(就本条第(9)款而言，“固定回购价格”应指 以美元或其他适用货币指定的固定金额的价格)；和

(10)该人根据其参与的 回购协议承担的所有 回购义务(不包括应计利息或代表应计利息的该等义务的任何部分)。

为确定本契约的任何契约、定义或其他条款规定的债务金额，(A)信用证、银行承兑汇票和其他与债务有关的类似票据的担保和义务，或保证债务的留置权， 不应包括在确定特定数额的债务中，任何此类担保、义务或留置权的产生或产生也不应被视为已发生的。(B)在确定特定数额的债务时，不应包括：(A)信用证、银行承兑汇票和其他与债务有关的类似票据的担保和义务，或保证债务的留置权，并且不应将任何此类担保、义务或留置权的产生或产生视为已发生的债务。(B)除非本契约另有明文规定，否则以低於本金的价格发行的债项数额，须相等于按照公认会计原则厘定的与该债项有关的负债额；(B)除本契约另有明文规定外，以低於本金金额的价格发行的债项数额，须相等于按照公认会计原则厘定的负债额；及(C)如任何人士直接或间接拥有该人士任何附属公司的已发行普通股 少于100%，则在综合 基础上厘定该人士及其附属公司的负债金额时，只须按比例计入该附属公司的债务 ，该比例部分将按公认会计原则的定义厘定。(C)如任何人士直接或间接拥有该人士的任何附属公司的已发行普通股，则只须按比例计算该附属公司的负债 ，以综合 基准厘定该人士及其附属公司的负债金额。为清楚起见，双方理解并同意 本契约中的任何内容，尽管与之相反，可变利益实体(GAAP定义)的债务不应被视为任何个人或其任何子公司的债务 。为确定是否遵守以美元计价的任何债务金额或债务发生的限制(包括但不限于任何定义中规定的限制)，以外币计价的美元等值债务金额应根据发生债务之日有效的相关货币汇率计算。, 如果是定期债务，或者是首次债务，如果是循环信用债务 ；但如果为其他以外币计价的债务进行再融资而产生这种债务， 而这种再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按照在该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金(或如果以原始发行折扣发生，则为发行价)不超过 ，则该以美元计价的限制应被视为未超过 。进行再融资的债务的增值) 加上为支付利息或股息而产生的任何额外债务，加上任何溢价(包括投标保费)的金额， 失败成本以及与该再融资债务相关的任何费用和支出；并且，如果 此外，尽管第4.07节第4.08节“允许的债务”的定义或本契约的其他部分有任何相反规定，本公司及其子公司根据第4.07节可能产生的最高负债金额 不得被视为超过该定义，本公司也不得仅因货币汇率的波动而被视为违反了第4.08节下的 义务。在此前提下，本公司不得仅因货币汇率的波动而被视为违反了第4.08节下的 规定的债务的定义或本契约中其他部分的规定，公司及其子公司根据第4.07节可能产生的最高负债金额不得被视为已超过该定义，也不得仅因汇率波动而被视为违反了第4.08节下的 义务。除上述规定外，为对其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金 如果是以不同于债务再融资的货币发生的 , 应根据该再融资债务 和被再融资债务计价的货币适用的货币汇率计算，该货币汇率在该再融资之日有效。不应仅仅因为无担保债务是无担保债务而将无担保债务 视为从属于有担保债务或从属于有担保债务。在计算以外币计价的等值美元 债务金额时，公司可以选择将适用于此类债务的任何货币协议 计算在内。为清楚起见，双方理解并同意，尽管本契约中有任何相反规定， “负债”一词不应包括对贷款、垫款或其他投资或购买投资、人员或其他证券或资产的任何承诺。

“本契约”(Indenture)指不时修订或补充的本契约。

“独立财务顾问”是指本公司不时选定的任何会计师事务所、投资顾问公司、评估公司、咨询公司、评估公司、投资银行、银行、信托公司或类似的具有公认地位的实体。

“初始购买者” 指摩根大通证券有限公司、美国银行证券公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司、德意志银行证券公司、高盛公司、摩根士丹利公司、富国证券公司、Evercore Group LLC和SG America Securities，LLC“初始购买者”是指摩根大通证券公司、美国银行证券公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司、德意志银行证券公司、高盛公司、摩根士丹利公司、富国证券公司、Evercore Group LLC和SG America Securities，LLC。

“破产事件” 就任何人而言，指(A)根据任何适用的破产法，在非自愿案件中，由对该人或其任何部分资产或财产具有司法管辖权的法院提交济助判令或命令，或为该人或其任何部分资产或财产指定接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令清盘-(B)该人根据任何适用的破产法启动自愿案件；。(C)该人同意根据 任何适用的破产法在非自愿案件中发出济助令；。(D)该人同意由接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、扣押人或类似的官员为该人或其任何部分的资产或财产作出委任或接管。(F)在法律程序中承认该人 在债务到期时一般没有能力偿还债务，(G)该人一般不能在债务到期时偿还债务，或(H)该人 为进一步执行上述任何事项而采取任何行动。

“破产法” 是指“美国法典”第11条和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓、重组、接管、破产、重组、暂停付款和不时影响债权人权利的类似债务人救济法。 一般地影响债权人权利的法律和类似的法律“破产法”是指“美国法典”第11条和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓、重整、接管、破产、重组和类似的债务人救济法。

“公司间负债” 指本公司或其任何附属公司欠本公司或其任何附属公司的债务。

“利息”(Interest) 就任何票据而言，指该票据的应付利息。

“付息日期” 指每年的6月30日和12月31日。

“利率协议” 指任何利率掉期、上限、下限、下限、套期、对冲或类似协议，以及旨在管理 利率或利率风险的任何其他协议或安排。

“投资” 是指任何直接或间接贷款、贷款发放或其他信用扩展(包括但不限于担保)、任何资本 出资(通过向他人转让现金或其他财产或支付账户财产或服务的任何款项或使用他人)、任何股本、债券、票据、债权证或其他证券或债务证据、任何偿还权、任何不动产或不动产权益(包括但不限于物业改建、固定装置)、任何股本、债券、票据、债权证或其他有价证券或债务证据、任何偿还权、任何不动产或不动产权益(包括但不限于物业、固定装置)。“投资”不包括在正常业务过程中对贸易信用的延长 ，但除非另有明确说明或上下文另有要求，否则应包括通过合并、合并、收购股本或资产或其他方式对上述任何人或任何人的收购 。

“投资公司法” 指经修订的1940年“投资公司法”和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规章制度。

“投资级评级” 指惠誉的评级等于或高于BBB-(或等同的评级)，穆迪的BBB-(或等同的评级)，标普的BBB-(或等同的) 评级或任何其他评级机构的等同评级。

“发行日期” 指2021年12月15日。

“签发日期承诺额 金额”是指以下各项的总和：

(1)在发行日期 根据现有信贷协议可获得的循环信贷本金和定期贷款本金的最高合计 ，假设在发行日期没有根据任何此类协议发生或未偿还借款或其他债务，适用的借款人或借款人有任何权利或选择权增加或请求增加其可用借款的最高本金总额 (包括但不限于，根据任何承诺或未承诺的或未承诺的任何借款)。所有此类请求均已获得批准，且所有此类增加和请求的 增加在发行日生效，并且可以在发行日借入此类协议项下的最大借款本金总额(使所有此类增加和请求的增加生效 )，以及

(2)本公司及/或其任何附属公司于其各自的 首次订立日期，根据所有后续信贷协议(如有)可获得的最高循环信贷及定期贷款本金总额 ，假设 公司及/或其任何附属公司首次订立该协议之日， 公司及/或其任何附属公司在该协议下未发生或未偿还借款或其他债务，则任何权利或选择权本协议项下可用借款的最高本金总额(包括但不限于根据 任何已承诺或未承诺的手风琴条款)已被行使或作出(如适用)，所有此类请求均已获得批准 ，且所有此类加薪和所请求的加薪均在该日期生效，并且该协议项下的最大借款本金总额 可在该日期借款(使所有此等加薪和所请求的加薪生效)，以及

(3)根据现有回购协议，适用的回购卖方在发行日可从适用的回购卖方获得的最高融资总额 总和，假设在发行日没有根据任何此类协议延长或未偿还融资或产生其他债务或 未偿还的融资，且适用的回购卖方或回购卖方的任何权利或选择权 增加或请求增加最高金额(br})的情况下，适用的回购卖方或回购卖方可从适用的回购买方获得的最高融资额合计为 ，假设在发行日没有根据任何此类协议延长或未偿还融资或产生其他债务或 未偿还的债务，则适用的回购卖方或回购卖方的任何权利或期权将增加或请求增加最高金额。所有此类请求已 获得批准，且所有此类加价和请求加价在发行日生效，并且此类协议(实施所有此类加价和请求加价)项下的最高融资总额 可在发行日延长至回购卖方 ，以及

(4)根据所有后续回购协议(如有)，自本公司和/或其任何附属公司首次签订相关协议之日起，适用的一个或多个回购卖方(视情况而定)可从适用的一个或多个回购买方(视情况而定)获得的最高融资总额 的总和 假设在每个后续回购协议的情况下，在本公司和/或其任何子公司首次订立该协议之日，根据该协议不会延长融资 或产生或未偿还其他债务，已行使或作出适用的回购卖方或回购卖方根据该协议增加或请求增加最高可用融资总额的任何权利或选择权(包括但不限于，根据任何已承诺或未承诺的手风琴条款)的任何权利或选择权已被行使或作出， 和/或其任何附属公司已行使或行使该协议项下的最高可用融资总额(包括但不限于根据任何已承诺或未承诺的手风琴条款)的任何权利或选择权， 和/或其任何附属公司已行使或行使该协议下适用的回购卖方或回购卖方的任何权利或选择权。并且该协议项下的最高融资总额 (实施所有该等增加和请求的增加)可在该日期延长至回购卖方或回购卖方，以及

(5)所有后续 承诺的总和(如果有)增加；以及

(6)就需要计算或依赖发行日期承诺额(包括但不限于根据“准许负债”定义第(3)款产生的负债)而引致的负债， 截至2021年9月30日的总资产超过截至2021年9月30日的总资产的数额(如有)， (br}第(6)款在确定发行日期承诺金额时不应纳入考虑范围)，

在上文第(Br)(1)、(2)、(3)、(4)和(5)款以及后续承诺的定义中提及的每种情况下，假设履行并遵守所有契诺和协议，以及此类协议和任何后续修正案中的所有陈述和担保的真实性和准确性， 并进一步假设借款或融资的所有条件、增加或请求增加的所有条件最高 可用借款本金总额或可用融资总额增加或请求增加 可用借款的本金总额或可用融资的最高总额，在需要时，此类协议和任何后续修订的所有其他适用条款、条件和其他规定已得到满足、履行和遵守 ；但就本句第(3)款而言， 如果任何现有的回购协议没有具体说明根据该协议可获得的最高融资额，则该最高金额 应被视为该协议在发行日未偿还的融资总额，并且就本句第(Br)(4)款而言，如果任何后续的回购协议没有具体说明根据该协议可获得的最高融资额，则该最高金额应被视为该协议在发行日的未偿还融资额的总和，而就本句第(4)款而言，如果任何后续的回购协议没有具体规定该协议项下可获得的最高融资额，则 该最高金额应被视为本公司和/或其任何子公司首次签订该回购协议之日起至此后第90天止(包括该日在内) 期间内任何一天根据该协议未偿还的最大融资额；并提供进一步的, 上文第(2)或(4)款所设想的公司或其任何子公司签订后续信贷协议或后续回购协议而导致的发行日期承诺金额的任何增加，应自该协议的日期起生效，如果任何该等后续 信贷协议或后续回购协议全部或部分取代或再融资循环信贷协议、定期贷款 协议，则 将于该协议之日起生效， 如果该等后续 信贷协议或后续回购协议全部或部分取代或再融资循环信贷协议、定期贷款 协议，则本公司或其任何附属公司签订的后续信贷协议或后续回购协议 将自该协议之日起生效。包括在发行日期承诺额计算中的其他贷款或信贷协议或回购协议 截至该等后续信贷协议或后续回购协议(视情况而定)首次由 公司和/或其任何子公司签订之日起，则仅超出(X)借款本金总额或融资总额 (视情况而定)中的超额部分。(Y)截至发行日期承诺额中的 借款本金总额或融资总额(视具体情况而定)应计入发行日期承诺额(或其部分)的发行日期承诺额(或其部分)，该承诺额应计入发行日期 承诺额(或部分)，否则应计入发行日期 协议或后续回购协议(每种情况下均按上述计算)的发行日期承诺额中(Y)截至发行日期承诺额中的 借款本金总额或融资总额(视情况而定)，该承诺额应包括在发行日期 承诺额的计算中；并进一步规定，本公司或其任何附属公司根据上文第(5)条对发行日期承诺金额作出的任何增加 根据后续承诺的定义订立后续修订 增加应自该等后续修订的日期起生效。如前一句中所用, 术语 回购卖方和回购买方分别具有“回购协议”定义中规定的含义。发行 日期承诺金额，包括随后的每一次承诺增加(如果有)，应由公司善意计算(公司的 计算应对票据持有人具有约束力，就本契约和没有明显错误的票据而言，其 计算应具有约束力)。

“留置权”是指 任何类型的留置权、抵押、信托契约、质押、担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

“长期衍生工具” 是指衍生工具(I)其价值一般增加，和/或付款或交付义务通常 减少，但履约基准发生积极变化，和/或(Ii)其价值一般减少，和/或付款 或交付义务一般增加，但履约参考发生负面变化。

“经理”是指， 只要公司是由外部管理的，在发行之日担任公司外部经理的任何人都是 SPT Management，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其信用评级业务的任何继承者。

“抵押贷款仓库融资协议”是指截至2020年9月25日，作为借款人的SMRF Trust V和作为借款人的SMRF Trust V-A和作为贷款人的西联银行签订的商业贷款和担保协议，以及与之相关的任何和所有现有和未来文件 (包括但不限于任何本票、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押品文件、 担保和信用证)，每种情况下均相同以任何方式(无论是在终止之前、之后或之后或以其他方式，包括通过向投资者或其他人士出售债务证券)不时全部或部分(包括连续修改、重述、修改和重述、补充、修改、续订、延期、退款、再融资、重组或替换，包括一项或多项债务、信贷、仓储、证券化或重置) 以任何方式重组或替换上述任何一项，包括一项或多项债务、信贷、仓储、证券化 或替换的重组或替换 (包括连续修改、重述、修改和重述、补充、修改、续签、延期、退款、 再融资、重组或替换，包括向投资者或其他人士出售债务证券的方式) 并且还包括通过向投资者或其他人销售债务证券的方式)，以及包括上述任何变更 到期日、金额、承诺金额或其他条款、(全部或部分)循环信贷安排为定期贷款安排以及反之亦然，以及是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人、金融机构、经纪商、交易商、受托人、投资者或其他方 。

“现金净收益”， 就发行或出售股本或产生债务而言，是指发行、出售或产生的现金收益(视情况而定)，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理的 费用、折扣和佣金以及经纪、顾问和与发行、出售或发生(视情况而定)相关的其他费用和开支。 指与发行、出售或产生的债务有关的现金收益(视属何情况而定)，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理的 费用、折扣和佣金以及经纪费用、顾问费用和与此类发行、出售或发生(视情况而定)相关的其他费用和开支。

“净空头” 对于票据持有人或实益所有人而言，是指在确定日期(I)其短期衍生工具的价值 超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具在该确定日期的价值之和，或(Ii)合理预期在2014年ISDA定义的无力偿付或破产信贷事件(每个 )的情况下将会出现这种情况(每个 均为 )，或(Ii)对于票据的持有人或实益拥有人而言，指(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具的价值之和(每个 如2014年ISDA所定义紧接在该确定日期之前 。

“非担保人附属公司” 指本公司不是票据担保人的任何附属公司。

“无追索权债务” 指本公司或其任何附属公司的任何债务：

(1)提供 用于为收购证券化资产或其他资产提供资金，并仅以与该债务相关的资产(或通过质押拥有该等资产的证券化实体或子公司的股权)作为担保，而不向 公司或其任何子公司(不包括属于证券化实体的任何此类子公司或除其在证券中的权益以外不拥有任何重大资产的任何该等子公司)寻求追索权 (由本公司真诚地确定)。 仅以与该债务相关的资产为担保(或通过质押拥有该资产的证券化实体或子公司的股权)，而不向 公司或其任何附属公司(不包括属于证券化实体的任何该等子公司)追索权。 质押人或此类债务的其他债务人)(根据标准追索权承诺的追索权除外)，除非 已根据任何 此类标准追索权承诺(但仅为第6.01节第一段第(4)款的目的)提出付款要求(但仅为第6.01节第一段第(4)款的目的)，此时与任何此类标准的追索权承诺有关的义务应(仅为第一款第(4)款的目的)且仅在以下范围内，该索赔才是对本公司或本公司任何子公司借款的偿债要求，也是本公司或适用的此类子公司的负债(就公认会计准则而言) (不包括属于证券化实体或除其在证券化实体中的权益外不拥有任何重大资产(由 公司真诚确定)且在每种情况下都是借款人、担保人、质押人或质押人的任何该等子公司) (由 公司善意确定的)除其在证券化实体中的权益外，该债权也是本公司或其任何子公司的负债(就公认会计准则而言)。

(2)将 垫付给本公司的任何子公司或附属公司集团，其唯一目的是收购或持有证券化 资产或其他资产(直接或间接)，而该等资产或其他资产是在没有追索权且无交叉抵押的情况下向本公司或其任何附属公司的任何其他资产(不包括作为证券化实体的任何该等子公司或不拥有重大资产(由本公司真诚厘定)的 )提供的。 是本公司或其任何附属公司的任何附属公司或附属公司集团(不包括任何该等附属公司，该等附属公司是证券化实体或不拥有任何重大资产(由本公司真诚地厘定)的 资产或其他资产(由本公司善意厘定))。出质人或此类债务的其他义务人)(不包括根据标准追索权承诺的追索权 )，除非(但仅为第6.01节第一款第(4)款的目的)已根据任何此类标准追索权承诺(未得到履行或免除)提出付款要求 ，否则届时与任何此类标准追索权承诺有关的义务 应(仅为第6.01节第一款第(4)款的目的该债权是对本公司或本公司任何子公司借款的偿债要求 ，也是本公司或该等适用的 子公司(不包括属于证券化实体的子公司或除其在证券化实体中的权益以外不拥有任何重大资产(由本公司真诚确定)，且在每种情况下都是借款人、担保人、质押人或其他人)的负债(就公认会计准则而言)。

(3) 用于为收购不动产提供资金，并仅以与该债务相关的不动产(及其任何附加、改善和固定装置 )(或通过质押拥有 该等资产的本公司证券化实体或子公司的股权)作担保，而不向本公司或其任何附属公司(不包括属于证券化实体的任何该等附属公司 或不拥有重大资产(由本公司真诚厘定)的任何该等附属公司)寻求追索权(不包括任何该等附属公司为证券化实体 或不拥有重大资产的附属公司(由本公司真诚厘定))，而不向本公司或其任何附属公司(不包括作为证券化实体的任何该等附属公司 或由本公司真诚厘定)担保出质人或此类债务的其他义务人)(不包括根据标准追索权承诺的追索权 )，除非(但仅为第6.01节第一款第(4)款的目的)已根据任何此类标准追索权承诺(未得到履行或免除)提出付款要求 ，否则届时与任何此类标准追索权承诺有关的义务 应(仅为第6.01节第一款第(4)款的目的该债权是对本公司或本公司任何子公司借款的偿债要求 ，也是本公司或该等适用的 子公司(不包括属于证券化实体的子公司或除其在证券化实体中的权益以外不拥有任何重大资产(由本公司真诚确定)，且在每种情况下都是借款人、担保人、质押人或其他人)的负债(就公认会计准则而言)。

(4) 根据合同规定，支付追索权仅限于公司或其任何子公司的特定资产(包括但不限于无形资产) ，其担保债务的留置权(根据标准追索权 承诺的追索权除外)，除非，在(但仅为第6.01节第一段第(4)款的目的)根据任何该等标准追索权承诺(尚未履行或放弃)提出付款要求 之前和期间，与任何该等标准追索权承诺有关的义务 不得被视为无追索权债务(仅为第6.01节第一段第(4)款的目的) 不得被视为无追索权债务的程度，且仅限于：该债权是对本公司或本公司任何子公司借款的偿债要求 ，也是本公司或该等适用的 子公司(不包括属于证券化实体的子公司或除其在证券化实体中的权益以外不拥有任何重大资产(由本公司真诚确定)，且在每种情况下都是借款人、担保人、质押人或其他人)的负债(就公认会计准则而言)。或

(5)在正常业务过程中就上述第(1)至(4)款向贷款人提供的惯常 完成或预算担保 。

为清楚起见， 应理解并同意，仅为第6.01节第一段第(4)款的目的，如果本公司或其任何子公司为本公司或其任何子公司借款而支付的任何债务 由本公司或本公司的子公司以这样的方式担保 部分而非全部，使其所担保的债务部分不再构成无追索权债务， 将构成无追索权债务。则(仅为第6.01节第一款第(4)款的目的) 如此担保的债务部分应被视为有追索权债务，而该债务的其余部分应被视为无追索权债务 。

“票据”指 本公司根据本契约发行的2024年到期的3.750%优先票据(为免生疑问，包括任何额外票据)， 就本契约的所有目的(包括投票)而言，所有该等票据均应视为本契约项下的单一证券类别，因该等票据 可能会不时修订或补充。

“发售备忘录” 指本公司日期为2021年12月1日的有关债券的发售备忘录，该备忘录可能已或可能不时修订或补充 。

“主管”指， 就任何人而言，(1)董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席投资官、首席财务官、首席会计官、财务总监、任何副总裁(无论“副总裁”头衔前后是否有任何其他头衔，例如“高级”、“执行”或其他头衔)、任何 董事总经理、财务主管、任何助理财务主管、秘书和任何助理秘书(A)该人或(B)该 人是没有高级人员的有限责任或普通合伙企业或有限责任公司，该人的任何直接或间接普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)，以及(2)由 该人的董事会(或(如适用)第(1)(B)款所述的任何普通合伙人或管理成员的董事会(如适用)指定为“高级人员”的任何其他个人)的秘书和任何助理秘书(B)(如果适用，则为没有高级人员的有限责任或普通合伙企业或有限责任公司)该人的任何直接或间接普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)；以及(2)由 董事会指定为“高级人员”的任何其他个人

“高级船员证书”(Offers‘Certificate)就任何人而言，指由该人的两名高级船员签署的证明书。

“律师意见” 指法律顾问的书面意见，律师可以是本公司的雇员或法律顾问。尽管本契约中有任何与 相反的内容，但就事实事宜而言，法律顾问的任何意见可依赖于本公司高级人员(或类似的 官员)、任何担保人或任何其他人士的证书以及政府机构和官员的证书和声明， 可能包括习惯性的资格、限制和例外。

“组织文件” 就任何实体而言，是指其章程和章程、其有限或普通合伙协议和有限合伙或普通合伙证书、其有限责任公司协议、经营协议或其他类似协议以及该实体的有限责任公司证书、信托协议或任何类似的组织文件，在每种情况下均可予以修订、重述、修订、重述、补充或以其他方式修改。

“业绩参考” 具有“衍生工具”定义中规定的含义。

“允许融资负债” 指(I)本公司或其任何子公司因类似业务的投资活动而产生的任何债务， 包括但不限于(A)为房地产资产、基础设施资产、房地产相关资产和 基础设施相关资产融资的债务和(B)无追索权债务，以及本公司或其任何子公司在各自正常业务过程中产生的任何债务。 偿还或清偿根据上述第(I)款产生的任何债务，但是，如果有的话，超出的部分(根据第(Ii)款产生该等债务时已确定)，(X)根据第(Br)条第(Ii)款发生的任何有担保债务的金额，而该债务的持有人对公司或其任何附属公司的一般资产有合同追索权(根据标准追索权承诺除外) 以清偿与其有关的债权(Y)担保该有担保债务的资产的可变现总价值不得被允许为债务提供资金(但不得被视为 一项新的债务产生根据本条款第(Ii)款首次产生此类担保债务时存在的任何此类超额 ，这些超额应 有权根据第4.07节的任何其他规定发生，包括但不限于, 根据“准许负债”定义第(17)款以外的任何第(br}条)。任何许可资金负债的数额 应按照“负债”定义第二款的规定确定。

“允许负债” 指以下各项(不重复)：

(1)(A)(A) 本金总额不超过在发行日发行的本金总额的债券及(B)现有 优先债券及现有可转换优先债券，在本条(B)项所提述的每种情况下，本金总额 不得超过在发行日未偿还的本金总额；

(2) [故意省略 ];

(3)(A) 本公司或其任何附属公司在现有信贷协议或现有回购协议下的负债，在每种情况下，以发行日发生或未偿还的债务为限，以及(B)本公司或其任何附属公司在发行日期后根据任何信贷安排发生的负债(在上述每种情况下，包括签发和 开立信用证、银行承兑汇票和其项下类似票据)公司及其合并子公司根据公认会计原则(GAAP)在综合基础上根据第(3)款确定的未偿债务本金总额 不得超过发行日承诺金额(第(3)款第(A)款所述类型的债务在发行日未偿还的债务应视为在发行日根据本条第(3)款发生)；

(四)本公司或其子公司在发行日已发生或未偿还的债务 ，但上文第(1) 或(3)款所述于发行日已发生或未偿还的债务除外；

(5)本公司或其任何子公司在商品协议、货币协议和利率协议项下的负债 是出于套期保值目的而非出于投机目的而发生或签订的 ；

(6) 公司间负债；但前提是：

(A)如本公司是欠一间非担保附属公司并由该附属公司持有的债务的债务人，则该等债务明确从属于票据的付款权 ；

(B)如 担保人是欠一间非担保人附属公司并由该附属公司持有的债项的债务人，则根据该担保人对票据的担保，该等债项的付款权利明确从属于 ；及

(C)(I) 任何其后发行或转让股本或其他事件，如导致任何该等债务由本公司或本公司附属公司以外的其他人士持有，及(Ii)向本公司或本公司附属公司以外的人士出售或以其他方式转让任何该等债务，在紧接上文第(I)及(Ii)款所述的每种情况下，均应视为本公司或该等人士因该等债务而招致的

(7) 公司或其子公司因银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务，但该债务应在产生之日起十个工作日内清偿；

(8)公司或其任何子公司在银行承兑、工伤赔偿、保证人、履约、投标、海关、暂缓、上诉、税款或类似债券、保证金等方面的负债情况。 (X)公司或其任何附属公司在银行承兑、工伤赔偿、保证人、履约、投标、海关、暂缓、上诉、税项或类似债券、保证金等方面的负债。履约或完工担保及付款 本公司或其任何附属公司在正常业务过程中提供或取得的与自我保险或类似义务有关的义务 以及(Y)本公司或其任何附属公司就工人补偿、提前退休或终止义务、 养老基金义务或缴费或类似的社会保障、工资或失业等索赔、义务、税项或缴费而欠任何人的债务(包括因工伤赔偿、提前退休或解雇义务而欠任何人的债务)， 。 公司或其任何附属公司在正常业务过程中提供或获得的与自我保险或类似义务有关的义务，以及(Y)公司或其任何附属公司欠任何人的债务(包括与工人补偿、提前退休或解雇义务有关的债务) 根据公司或其任何子公司的报销或赔偿义务向公司或其任何子公司提供的伤亡或责任保险 ，每种情况下在正常业务过程中发生的事故或责任保险；

(九)对公司或其子公司的债务进行再融资 ；

(10)本公司及其附属公司的负债 如在紧接产生任何该等债务并收取及运用该等债务所得款项后，本公司及其合并附属公司根据公认会计原则(GAAP)在综合基础上厘定的、根据第(10)款未清偿的债务本金总额，不得超过当时总资产的(X)$8.55亿元及 (Y)4.5%，两者中较大者不得超过(X)$8.55亿元及 (Y)4.5%，两者中较大者不得超过当时总资产的(X)$8.55亿元及 (Y)4.5%；

(11)任何人的债务 (A)在向该人收购投资或其他证券或资产之日尚未偿还的债务，包括 通过收购成为本公司附属公司的人，或被本公司或本公司任何附属公司收购、合并或合并或并入的人，或本公司或其任何附属公司就任何该等 收购而承担的债务(但该人因与该等收购有关或因预期而招致的债务除外合并或 合并)或(B)本公司或其任何子公司为提供全部或任何部分用于收购、 或完成与任何 投资或其他证券或资产收购相关的交易或一系列相关交易，包括通过收购成为本公司子公司的个人，或 被本公司或本公司任何子公司收购、合并或合并或并入的资金而发生的交易或一系列相关交易，但条件是， 根据本条第(11)款产生的债务生效后，如适用，在偿还后， 回购、失败、赎回、再融资或以其他方式清偿与该等收购、合并或合并相关的任何其他债务，以及“综合固定费用覆盖率”定义中规定的其他备考调整(如果适用)应按形式进行。(I)根据第4.07(B)节，本公司将能够产生至少1.00美元的额外债务 ；或(Ii)本公司的综合固定费用覆盖比率将大于或等于紧接该交易之前的综合固定费用覆盖比率 ；(I)本公司将能够根据第4.07(B)节产生至少1.00美元的额外债务 或(Ii)本公司的综合固定费用覆盖比率应大于或等于紧接该交易之前的综合固定费用覆盖比率；

(12)本公司或其任何附属公司的负债 因本公司或本公司附属公司的协议而产生的赔偿、 调整收购价、收益或类似义务，在每种情况下，因投资于 或收购或处置本公司的任何业务、投资或其他证券或资产或本公司的任何业务、投资或其他证券或资产，或因收购或处置本公司附属公司的任何业务、投资或其他证券或资产而招致或承担的债务， 本公司附属公司的其他证券或资产或股本，但债务担保除外为此类收购提供资金的资产或股本；

(13)本公司或本公司任何附属公司因(I)保险费融资安排，(Ii)向本公司或其任何附属公司或任何经理或其任何附属公司的董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问，或向任何经理或其任何附属公司的董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问支付的延迟赔偿 ，(Iii)根据赔偿协议对所有权 保险公司产生的或有义务 保险公司在正常业务过程中就 出具所有权保险单 (Iv)无资金支持的养老基金和其他雇员福利计划义务 和根据适用法律允许其继续无资金支持的负债，以及(V)根据与企业卖方订立的任何竞业禁止、咨询或类似安排或任何其他类似安排支付款项的义务，或(V)或有的义务，或 规定延期支付投资或其他证券或资产或 任何其他收购的购买价格的 其他类似安排；

(14)公司或其任何子公司在公司及其子公司正常经营过程中因现金管理义务和提供公司及其子公司的财务服务或管理现金余额的其他普通银行安排而欠银行和其他金融机构的债务 ；

(15)本公司或本公司任何附属公司向本公司或本公司任何附属公司的未来、现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问 本公司或其任何附属公司或其各自的受让人、遗产、继承人、家庭成员、配偶、 前配偶、国内合伙人或前国内合伙人发行的本票 ，以资助购买、赎回或其他收购、注销或退休股本，或期权、认股权证、股权增值权或其他本公司或本公司的任何附属公司；

(16)本公司或其任何附属公司的负债 在该等负债产生后60天内，来自该等负债的现金收益净额为：

(I)使用 购买因控制权变更触发事件而提出的控制权变更要约中投标的任何或全部票据；

(Ii)依据本契约使用 赎回任何或全部债券；或

(Iii)缴存 以使法律上无效、契约无效或依据本契约清偿和清偿票据；

(十七)准许资金负债；

(18)本公司或 公司的任何附属公司对本公司或本公司任何附属公司的负债担保(包括但不限于对票据的担保(如有))；但该等债务必须是在发行日发生或未清偿的，或在发生时是根据第4.07(B)节或本定义中有关“准许负债”的任何其他条文而准许(或并非禁止)发生的；及

(19)资本化租赁债务、购买款项 债务或按揭融资(如紧接于该等债务产生及从中收取及运用所得款项 后，本公司及其综合附属公司根据公认会计原则按综合基准厘定的未偿还债务本金总额，根据本条第(19)款厘定，不得超过(X)380万美元及(Y)当时总资产的2%，两者以较大者为准。

为确定是否符合第 节4.07和5.01节的规定，以及前述“允许负债”定义和“再融资负债”定义的规定，如果一项债务(包括发行日已发生或未偿还的债务)或其部分符合以上第 (1)至(19)款所述的一种以上允许债务类别的标准，或根据第(19)节有权产生债务，以符合第4.07节(包括但不限于其中(B)段)或“允许负债”定义的前述规定 (为清楚起见，公司将有权将负债项目划分和分类，然后再划分和 重新分类)的任何方式对该负债项目(或其任何部分)进行分类(并可在以后对其重新分类)(为清楚起见，本公司将有权将负债项目划分和分类，然后再划分和 重新分类)或从一个或多个负债项目中重新分类(为清楚起见，本公司将有权将负债项目划分和分类，然后再划分和 重新分类)或从一个或多个负债项目中重新分类。 (但不限于，其中(B)段)在确定 是否符合上述第(3)、(10)、 和(19)款允许的或可能发生的、或分类或重新分类的债务额时，应确定任何此类条款下未偿债务的本金总额，对于第(10)条和 (19)款，以及为计算第(3)款中的发行日期承诺金额的目的，总资产金额应在 考虑到适用的债务的发生后才能确定。 在计算第(3)、(10)和(19)款下的未偿债务本金总额时，以及在计算第(3)款中的发行日期承诺金额时，应在 考虑到适用债务的发生后确定总资产额。或将适用的债务 归入或重新归类为该条款(视属何情况而定)或从该条款中重新归类，以及(如果适用)收取和运用由此产生的收益(包括但不限于， 用于偿还其他债务和, 在第(3)、(10)和(19)款的情况下，收购投资、个人或其他 证券或资产)，以及公司及其子公司根据第(3)、 (10)或(19)款可能产生的最高负债金额(视适用情况而定)，不得仅因总资产随后下降而被视为超过。 原始发行折扣的应计利息、增值或摊销。 应计利息、增值或摊销原始发行折价的应计利息、增值或摊销。 根据第(3)条、第(10)款和第(19)款，公司及其子公司可能产生的最高负债不得仅因总资产随后下降而被视为超过。 应计利息、增值或摊销原始发行折扣。以实质相同条款的额外 债务的形式支付任何债务的利息，以及 以同一类别或系列的不合格股本的额外股份的形式计提、积累或支付 不合格股本的股息，不会被视为产生负债 或根据第4.07节或第5.01节或前述“允许负债”定义 的规定发行不合格股本。

此外，为了确定是否符合第4.07节和第5.01节的规定，以及前述“允许负债”定义和“再融资负债”定义的规定，如果公司或任何子公司在循环信贷安排下作出或增加 承诺，或作出任何债务承诺，根据该循环信贷安排(或增加的承诺额)或承诺额(包括开具 和据此开立信用证和银行承兑汇票)可能产生的全部或部分债务(在 本公司根据本段作出的选择被撤销之前的任何该等全部或部分债务)的产生，公司可选择 (A)在订立该条款之日确定，或在以下情况下增加： (A)(A)或增加(B)(A)(A)或增加(B)，直至 本公司根据本段作出的选择被撤销为止， (A)或(A)于订立该等条款之日起确定，或于下列日期增加： 本公司根据本段作出的选择此类循环信贷安排(假设 储备债务金额已在该日期借入)或签订债务承诺的日期(假设 储备债务金额已在该日期借入)，如果此时本契约的任何比率、测试或其他拨备得到满足 ，则根据本协议，将允许根据该条款进行任何借款或再借款(以及信用证和银行承兑汇票的签发和开立)在任何借款或再借款(或据此签发或创建信用证或银行承兑汇票)或 (B)借款或再借款(或信用证或银行承兑汇票)或 (B)时对本契约进行测试或其他拨备， (B)在根据任何此类循环信贷安排借款之日或根据此类承诺产生债务之日(视属何情况而定)确定本契约的测试或其他拨备，且在每一种情况下，均应在根据任何此类循环信贷安排借入该金额之日或根据该承诺发生该债务之日(视属何情况而定)确定, 本公司可随时及不时 撤销该决定。

“个人”是指个人、有限合伙或普通合伙、有限责任公司、公司、非法人组织、信托、协会、股份公司或合资企业，或政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

任何人的“优先股” 指该人的任何股本，在股息或赎回方面或在清算、解散或清盘时，优先于该人的任何其他股本 。

“购买货币义务” 是指为任何财产(不动产、 个人或混合财产)或资产(包括股本)的收购、租赁、建造或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产，还是通过收购任何拥有此类财产或资产的人的股本或其他方式。

“合格股权发行”是指 公司为换取现金而非公开或非公开发行或出售其股本(不合格股本除外)。尽管有上述规定，“合格股权发行”一词不应包括：

(1)在表格S-4或表格S-8上登记的任何 发行和销售；

(2)向本公司的任何子公司或本公司或其任何子公司为各自员工的利益设立的任何员工持股计划或信托 进行的任何发行和销售；或

(3)与构成控制权变更的交易相关的任何 发行股本。

“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和标普各自的 ；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普(“退休机构”)停止 对票据进行评级，或由于公司无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则“交易法”(“NSRO”)第3(A)(62)节定义的“国家认可的统计评级机构” ， 定义为“国家认可的统计评级机构”(“NSRO”)、 、 、但尽管有上文第(2)款 的规定，本公司可根据其选择权和全权酌情决定权，在下列情况下选择不为即将退休的机构选择替代机构： 在该即将退休的机构停止对票据进行评级或未能对票据进行公开评级时，任何另外两家评级机构正在对票据进行评级 ；此外，如果在任何时候只有两家评级机构对债券进行评级，公司 可以选择任何将债券评级为第三评级机构的NSRO。

“评级下降期限”是指 在(A)控制权变更发生后的60天内(只要债券的信用评级处于公开宣布的考虑范围内，任何适用的评级机构可能下调评级的60天期限应延长) ，只要该公告发生在该60天期限 内(不影响任何此类延长)，则在(A)发生控制权变更后的60天期限内(不实施任何此类延期)，在(A)发生控制权变更后的60天期限内(只要债券上的信用评级处于公开宣布的考虑之中)，即可由任何适用的评级机构进行降级。(B)该控制权变更发生的首次公开通知 和(C)本公司打算实施该控制权变更的首次公开通知 。

“评级事件”是指，就 控制权的任何变更而言，(A)在与控制权变更相关的评级下降期间，债券的信用评级被下调一个或多个等级(包括评级类别内以及类别之间的评级，但为避免怀疑， 不包括评级展望的变化)：(1)如果在该评级下降期间开始时有两个适用的评级机构，则这两个适用的评级机构或(2)如果有两个适用的评级机构，则这两个适用的评级机构或(2)如果在该评级下降期间开始时有两个适用的评级机构，则这两个适用的评级机构或(2)如果有两个适用的评级机构，则这两个适用的评级机构或(2)如果有两个适用的评级机构两个或以上该等适用评级机构，以及每间已按上文第(1)或(2)款(视属何情况而定)调低其对债券的信贷评级 的适用评级机构，须已发表公开声明，表明 该项下调全部或部分可归因于上述控制权的改变，及(B)紧接在上文(A)(1)或(2)款所述的有关适用评级机构调低债券的信贷评级 后，有关的适用评级机构须作出公开声明，表明该等下调是全部或部分归因于上述(A)(1)或(2)款所述的有关适用评级机构对债券的信贷评级下调 该批债券并无任何适用评级机构给予的投资级评级。

资产的“可变现价值” 在任何时候都是指(X)对本公司和/或其任何附属公司的原始成本和 (Y)本公司按照管理适用的 许可融资债务的协议确定的该资产在当时的市值 (如果该协议没有包含任何确定该市值的规定，则由本公司管理层真诚地确定)，以(X)和(或)两者中的较小者为准。 (Y)本公司按照管理适用的许可融资债务的协议确定的该资产的市值(或，如果该协议没有任何规定，则由本公司管理层真诚地确定)。 (Y)本公司按照管理适用的 许可融资债务的协议确定该资产的市值。然而，任何人士 (本公司联属公司除外)根据合约承诺向本公司或其任何附属公司购买的任何资产的可变现价值，应为 根据该合约承诺须就该等资产向本公司或该附属公司支付的最低价格。

“记录日期”是指每年的6月15日和 12月15日。

“赎回日期”是指根据本契约和“票据”规定的指定赎回票据的日期 。

“再融资”是指就任何担保或债务 进行再融资、延期、续期、更换或退款(包括依据任何失败、契约失败或清偿、清偿或类似机制)，或发行担保或产生新的债务，以全部或部分交换或替换该等担保或债务。 担保或债务是指对任何担保或债务进行再融资、延期、续期、更换或退款(包括依据任何失败、契约失败或清偿、清偿或类似机制)，或发行担保或产生新的债务，以全部或部分交换或替换该担保或债务。“再融资”和“再融资”应具有相关的 含义。

“再融资负债”是指本公司或本公司任何子公司的债务，对本公司或本公司任何子公司按照或不违反第4.07节(除第(3)、(5)至(8)、(10)、(12)至(15)和(18)款下的未偿还债务 )按照或不违反第4.07节发生或未偿还的任何其他债务进行再融资的债务，包括 ，而不包括 在第(3)、(5)至(8)、(10)、(12)至(15)和(18)款下的未偿还债务。

(1)此类再融资债务的本金总额(如果以原始发行折扣发生的，则为总发行价) 等于或小于正在进行再融资的债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发生的，则为累计的 价值)加上为其支付利息或股息而产生的任何额外债务 和任何溢价(包括投标溢价)、失败成本和任何费用的总和，而不重复。 再融资债务的本金总额(如果以原始发行折扣发生的，则为总发行价)等于或小于正在进行再融资的债务的本金总额(如果以原始发行折扣发生的，则为累计增加的 价值)和任何溢价(包括投标溢价)、失败成本和任何费用的总和。

(2)发生该再融资债务时，该再融资债务的加权平均到期日为 等于或大于当时被再融资债务的加权平均到期日年限；以及(2)在发生该再融资债务时，该再融资债务的加权平均到期日为 等于或大于当时被再融资债务的加权平均到期日；以及

(3)(A)如正在再融资的债务的最终声明到期日 早于债券的最终声明到期日，则再融资债务的最终声明到期日不早于正在再融资的债务的最终声明到期日 ；或(B)如果正在再融资的债务的最终声明到期日等于或晚于票据的最终声明到期日，则再融资债务的最终声明到期日至少晚于债券的最终声明到期日 。(B)如果正在再融资的债务的最终声明到期日 早于债券的最终声明到期日 ，则再融资债务的最终声明到期日不早于正在再融资的债务的最终声明到期日 。

但如果根据任何证明该债务再融资的票据或协议的条款，该再融资债务从属于票据的付款权利 ，或 根据该债务已产生的条款，则该再融资债务的从属程度至少应与管理该再融资债务的文件中所规定的程度一样，从属于该票据的从属关系 。(B)根据任何证明该债务再融资的文书或协议的条款，该再融资债务的从属关系至少应与管理该再融资债务的文件中所规定的从属于该票据的从属关系 。为清楚起见，我们理解 并同意：(X)任何特定债务项目是否根据 许可债务定义的任何前述条款未偿还，应在实施公司根据紧接许可债务定义后的第一段对债务进行的任何分类或重新分类后确定；(Y)如果任何债务的再融资条款规定，其最终声明的到期日可以延长，无论是否可以选择在不实施任何此类 延期的情况下，除非此类延期在进行再融资时生效，并且(Z)本定义第(2)和(3)款中规定的条件 不适用于没有最终规定到期日的任何不合格股本。 就本定义而言，如果任何类别或系列不合格股本的所有流通股按其条款 到期或强制赎回(全部和不部分)如果该到期日或强制赎回日 不受任何事件或条件的影响或取决于任何事件或条件的发生，则该到期日或强制性赎回日 视具体情况而定, 就本定义 和“加权平均寿命至到期日”的定义而言，应被视为该不合格股本的最终声明到期日。

“回购协议”是指 本公司和/或其任何附属公司作为卖方(在任何情况下为“回购卖方”)、 与作为买方的一个或多个银行、其他金融机构和/或其他投资者、贷款人或其他人士(在任何该等情况下为 “回购买方”)以及任何其他当事人之间的协议，根据该协议，本公司和/或该等子公司(视情况而定)股本、其他证券、服务 权利和/或上述任何资产中的任何其他有形或无形财产或资产和权益(统称为“适用的 资产”)，根据回购交易，回购卖方一次或多次向回购买方出售适用的 资产，回购卖方有义务在一个或多个日期以该协议或根据该协议规定的价格回购该等适用的资产，且该回购交易可根据该协议规定的价格或价格回购。根据回购交易，回购卖方有义务在一个或多个日期以 或根据该协议规定的价格回购该等适用的资产。根据回购交易，回购卖方有义务在一个或多个日期以 或根据该协议规定的价格回购该等适用资产 赔款和其他金额，以及任何其他类似的协议、文书或安排，以及任何和所有现有的 和未来与之相关的文件(包括但不限于任何本票、担保协议、债权人间协议、 抵押、其他抵押品文件和担保)，在每种情况下，这些文件可能已经或可能以任何方式(无论是在此之前)被修改、重述、修订和 重述、补充、修改、续订、延期、退款、再融资、重组或替换在 或终止后或其他情况下)不时全部或部分(包括前述任何 项的连续修改、重述、修改、续订、延期、退款、再融资、重组或替换), 以及是否与原始或其他卖方、买方、担保人、代理人、贷款人、银行、金融机构、 投资者或其他方。

“回购协议资产” 指公司或其任何子公司根据回购协议出售或可能根据回购协议出售的任何适用资产(该术语具有上文回购协议定义中的含义)。

“必需资产出售”是指因回购权利或义务或与许可资金有关的强制出售权利或义务而进行的任何 资产出售 债务，其权利或义务在发行日已存在(或性质类似于发行日已存在的权利或义务 )，或符合政府资助企业的指导方针或规定。

“负责人”指， 当用于受托人时，受托人公司信托部门的任何高级人员，包括任何副总裁、信托 高级人员或因对特定主题的了解和熟悉而被提交任何公司信托事宜的受托人任何其他高级人员，也指对本契约的管理 负有直接责任的任何高级人员。 “负责人”指的是受托人的公司信托部门的任何高级人员，包括任何副总裁、信托 高级职员或受托人的任何其他高级职员，因为该高级职员对特定主题的了解和熟悉 ，也指对本契约的管理 负有直接责任的任何高级职员。

“循环融资信贷协议” 指喜达屋地产抵押贷款公司(Starwood Property Mortgage，L.L.C.)于2019年7月26日签订的循环融资信贷协议，包括借款人喜达屋地产抵押贷款公司(Starwood Property Mortgage，L.L.C.)、母公司 为母公司、行政代理和周转额度贷款人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、其他贷款方 以及不时与之相关的任何及所有现有和未来文件(包括但不限于任何其他抵押品文件、担保 和信用证)，在每一种情况下，它们可能已经或可能被修改、重述、修改和重述、补充、修改， 以任何方式(无论是在终止之前、之后或之后或以其他方式，包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)全部或部分地(包括连续的 修改、重述、修改和重述、补充、补充)进行更新、延期、退款、再融资、重组或替换，延期、退款、再融资、重组 或替换上述任何事项，包括变成一个或多个债务、信贷、仓储、证券化或回购融资 或协议、商业票据或透支融资或协议、契据或其他票据或协议，还包括 通过向投资者或其他人士出售债务证券的方式)，以及包括上述任何变更到期日、金额、承诺金额或其他条款的变更以及是否与原始或其他买家、卖家、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人、金融机构、经纪商、交易商、受托人、投资者或其他方合作。

“标普”指标普全球评级或其信用评级业务的任何继承者。

“筛选关联公司”是指股东的任何 关联公司，(I)独立于该持有人及其任何其他关联公司做出投资决策， 不是筛选关联公司；(Ii)在其与该持有人以及该持有人的任何其他关联公司(不是筛选关联公司)之间设置了惯常的信息屏幕，并且此类屏幕禁止共享有关本公司或其 子公司的信息；(C)“已筛选关联公司”是指(I)独立于该持有人及其任何其他关联公司作出投资决定的任何 关联公司；(Ii)该股东与该持有人及非经筛选关联公司的任何其他关联公司之间设有惯常的信息屏幕，此类屏幕禁止分享有关本公司或其 子公司的信息。(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其对债券的投资 一致行动的任何其他联营公司的指导，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对债券的投资 一致行动的任何其他联营公司的投资决定的 影响，(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其对债券的投资 一致行动的任何其他联营公司的指导，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对债券的投资 一致行事的任何其他联营公司的影响。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“有担保债务”是指 公司或其任何子公司的财产上以留置权担保的公司或其任何子公司的任何债务。 为清楚起见，理解并同意公司或其任何子公司在回购协议项下的债务构成有担保债务 。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券化”是指本公司或其任何子公司直接或间接将指定证券化资产池证券化或产生无追索权债务的公开 或私人转让、出售或融资服务预付款、抵押贷款、分期合同、其他贷款、应收账款、房地产资产、抵押应收账款和任何其他能够证券化的资产(统称为“证券化资产”) 。

“证券化资产”具有“证券化”定义中规定的 含义。

“证券化实体”是指 (I)为发行任何种类的资产支持证券或抵押贷款支持证券或抵押传递证券(包括抵押抵押债券和净息差证券)或其他类似证券而设立的任何人；(Ii)为向 (I)款所述的人出售、存放或出资证券化资产或持有任何相关证券的股本或发行的证券而设立的任何特殊目的 子公司。但本条所述的特殊目的子公司(br}(Ii)不是本公司或任何担保人的任何债务的债务人；(Iii)为持有证券化资产和发行以该证券化资产为担保的无追索权债务而设立的任何人；(Iii)为持有证券化资产和发行由该证券化资产担保的无追索权债务而设立的任何人；(Iv)专门为满足信用增进协议的要求而成立的任何特殊目的 子公司(包括但不限于 为拥有另一证券化实体并质押该另一证券化实体的股权作为该另一证券化实体的债务担保而设立的任何子公司)，无论该子公司是否为 证券的发行人，只要该特殊目的子公司不是任何债务的义务人即可。(Iv)任何专门为满足信用增进协议的要求而成立的特殊目的子公司(包括但不限于，为拥有另一证券化实体并质押该另一证券化实体的股权作为该另一证券化实体的债务担保的任何子公司)，且不论该子公司是否为 证券的发行人，只要该特殊目的子公司不是任何债务的义务人以及(V)为(X) 作为证券化发起人并组织和发起证券化或(Y)促进或参与证券化而设立的任何其他子公司, 在每种情况下， 从事与此合理相关或附带的活动，且不是本公司任何债务的债务人或担保人 。个人是否为证券化实体，由公司诚实信用决定。

“证券化回购义务” 是指证券化资产卖方在证券化中回购证券化资产的任何义务，该义务是由于 违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的，包括但不限于应收款或其部分 因以下原因而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔： 未采取任何行动

“高级管理人员”，在 方面，指任何人、首席执行官、总裁、首席运营官、首席投资官、首席财务官、首席会计官或任何执行副总裁(A)或(B)该人的任何直接或间接普通合伙人或管理 成员的有限责任 或普通合伙企业或有限责任公司。

“短衍生工具” 是指衍生工具(I)其价值一般减少，和/或付款或交付义务通常 增加，但履约基准发生积极变化，和/或(Ii)其价值一般增加，和/或付款 或交付义务一般减少，但履约参考发生负面变化。

“重要附属公司”就任何人而言， 指美国证券交易委员会颁布的S-X规则(该规则于2021年6月1日生效) 所指的该人的任何附属公司，其含义为该人的“重要附属公司”，其计算方法为 该附属公司是否是按照公认会计准则第1-02(W)条所指的“重要附属公司”。 为免生疑问，为实施该规则1-02(W)第(1)(I)款中规定的“投资测试”，应使用第(1)(I)(C)款的规定(而不是第(1)(I)(A)或(1)(I)(B)款的规定) 。

“类似业务”是指(A) 公司或其任何附属公司或其各自的任何联营公司在发行之日从事的任何业务、服务或活动，以及(B)公司或其任何子公司或其各自的联营公司从事的与上述(A)款所述的任何业务、服务或活动相关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务或活动，或任何业务、服务或活动的延伸、扩展或发展。 本公司或其任何附属公司或其各自的联营公司于发行日从事的任何业务、服务或活动，以及(B)公司或其任何子公司或其各自的联营公司所从事的与上述(A)款所述的任何业务、服务或活动相关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务或活动。

“标准追索权承诺” 指，就任何证券化或债务而言，(A)由金融资产或其他证券化资产的卖方通常(由本公司决定)作出的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于 证券化回购义务，以及(B)本公司 或任何违反陈述的回购义务 或公司真诚确定构成金融资产卖方通常提供的标准承诺的担保、环境赔偿、破产事件、未经批准的转让和类似承诺 。

“Sub-24 Loan Agreement”是指截至2021年2月5日喜达屋物业抵押子公司(Starwood Property Mortgage Sub-24，L.L.C.)和喜达屋物业抵押子公司(Starwood Property Mortgage Sub-24-A)、蒙特利尔银行(BMO Harris Bank N.A.)(作为行政代理)和贷款方之间于2021年2月5日签订的贷款协议，以及 任何和所有与之相关的现有和未来文件(包括但不限于任何本票、担保协议、{在每种情况下， 可能已经或可能被修订、重述、修订和重述、补充、修改、续订、延期、退款、再融资、重组 或以任何方式(无论是在终止之前、之后或之后或以其他方式，包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)全部或部分(包括连续的修订、重述、修订和重述、补充、修改、续订、延期、退款)。证券化或回购融资或协议、商业票据或透支融资 或协议、契据或其他票据或协议，也包括通过向投资者或 其他人出售债务证券的方式)，包括上述任何变更其到期日、金额、承诺金额或其他条款、(全部或部分)将循环信贷融资改为定期贷款融资，反之亦然，无论是否与原始或其他买方、卖方、借款人或发行方

“Sub-5 Infrastructure Finance Credit 协议”是指SPT Infrastructure Finance Sub-5，LLC，SPT Infrastructure Finance Sub-5(DT)，LLC和SPT Infrastructure Finance Sub-5(OT)，Ltd作为借款人、公司作为股权持有人、德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行作为融资代理、贷款人不时与其他各方签订的截至2019年7月16日的贷款融资和服务协议。 本公司作为股权持有人、德意志银行纽约分行作为融资代理、贷款方不时与其他各方签订的贷款融资和服务协议是指SPT Infrastructure Finance Sub-5，LLC，SPT Infrastructure Finance(DT)，LLC和SPT Infrastructure Finance Sub-5(OT)，Ltd连同与之相关的任何和所有现有和未来单据(包括但不限于任何 本票、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押品文件、担保和信用证)， 在每种情况下，这些单据可能已经或可能被修改、重述、修订和重述、补充、修改、续订、延期、 退款、再融资、重组或以任何方式(无论在此之前)替换。在终止或终止后或以其他方式，包括通过 向投资者或其他人士出售债务证券的方式)全部或部分(包括连续修改、 重述、修改和重述、补充、修改、续签、延期、退款、再融资、重组 或替换前述任何一项，包括成为一个或多个债务、信贷、仓储、证券化或回购融资 或协议、商业票据或透支融资 或协议、商业票据或透支融资还包括 以向投资者或其他人出售债务证券的方式)，并包括上述任何变更到期日、金额、承诺金额或其他条款、(全部或部分)循环信贷安排改为定期贷款安排，反之亦然，不论是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人, 金融机构、经纪商、交易商、受托人、投资者或其他方。

“Sub-6 Infrastructure Finding Credit 协议”是指SPT Infrastructure Finance Sub-6，LLC，SPT Infrastructure Finance Sub-6(DT)，LLC和SPT Infrastructure Finance Sub-6(OT)，Ltd.作为借款人，美国银行，N.A.作为行政代理，不时的贷款方和其他各方，以及任何和所有现有和未来的 贷款人之间于2019年10月18日签订的信贷协议。 指SPT Infrastructure Finance Sub-6，LLC，SPT Infrastructure Finance Sub-6(DT)，LLC和SPT Infrastructure Finance Sub-6(OT)，Ltd.作为借款人，作为行政代理的美国银行， 不时的贷款方和其他各方，以及任何和所有现有和未来的 任何期票、担保协议、债权人间协议、抵押、 其他抵押品文件、担保和信用证)，在每种情况下，其可能已经或可能被修订、重述、修订 ，并以任何方式(无论是在终止之前、终止时或之后或以其他方式，包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)全部或部分地重述、补充、修改、续签、延期、退款、再融资、重组或替换(无论是在终止之前、 之后，包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)(修改和重述、补充、修改、续订、 延长、退款、再融资、重组或替换上述任何一项，包括一项或多项债务、信贷、 仓储、证券化或回购设施或协议、商业票据或透支设施或协议、契据或其他文书或协议，也包括通过向投资者或其他人士出售债务证券的方式)，以及包括 任何前述改变到期日将(全部或部分)循环信贷安排改为定期贷款安排，反之亦然，无论是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人、金融机构、经纪人、交易商、受托人, 投资者或其他方。

“后续修订”是指 对现有信贷协议或现有回购协议(视情况而定)所作的任何修订、重述、修订和重述、补充或其他修改(视情况而定)：(A)本公司和/或其任何子公司在发行日之后根据本公司在发行日或之前签署的条款说明书、承诺书或聘书签订；(Br)本公司和/或其任何附属公司在发行日或之前签署的条款说明书、承诺书或聘用书， 本公司和/或其任何子公司在发行日或之前签署的条款说明书、承诺书或聘书。 该等修订、重述、修订和重述、补充或其他修改(视具体情况而定)代理人或其他方(或任何此类贷款人、代理人或其他方的一个或多个附属机构) (无论实际签订的修改、重述、修改和重述、补充或其他修改的条款是否与条款说明书、承诺函或聘书(视情况而定)中所反映的条款不同)和(B)增加 或导致承诺、借款或融资的最高总额(视情况而定)的增加，(I)本公司及/或其任何附属公司根据该现有信贷协议或现有回购协议(视何者适用而定)或(Ii)本公司及/或其任何附属公司可能要求(根据任何权利、选择权或其他方式)或要求(包括但不限于根据任何已承诺或未承诺的手风琴条款)提供的 可供 使用的条款。

“后续承诺增加” 意味着：

(I)如果是对 现有信贷协议的后续修订(该现有信贷协议经该修订后的 修订、重述、补充和/或以其他方式修改，以下称为“修订信贷协议”)，则超出(A)本公司和/或其任何附属公司首次订立该修订时根据该修订信贷协议可获得的循环信贷和定期贷款借款的最高本金总额 。假设在本公司和/或其任何子公司首次订立该修订时，该经修订的信贷协议下未发生或未偿还任何借款或其他债务 适用的一个或多个借款人根据该协议增加或请求增加可用借款的最高本金总额的任何权利或选择权 (包括但不限于根据任何已承诺或未承诺的手风琴条款) 已根据适用情况行使或作出所有可用借款本金总额的增加或增加的权利或选择权 已行使或作出的所有权利或选择权均已在适用情况下行使或作出 根据修订后的信贷协议(包括但不限于根据任何已承诺或未承诺的手风琴条款) 已行使或作出的所有权利或选择权均已适用且该经修订信贷协议下的最高本金借款总额(使所有此等增加及要求的增加生效 )可在此时借入，超过(B)在紧接该等随后的 修订首次订立前的发行日期就该现有信贷协议承诺的金额所包括的借款本金总额 ；(B)在紧接该修订后的 修订生效时间之前，就该现有信贷协议承诺的发行日期内所包括的借款本金总额(使所有该等增加及要求的增加生效)；或

(Ii)如属对 现有回购协议的后续修订(该现有回购协议经该 后续修订修订、重述、补充和/或以其他方式修改，以下称为“修订回购协议”)，超出的金额为(A)适用的一名或多於一名回购卖方(视属何情况而定)可从适用的一名或多於一名回购买方(视属何情况而定)获得的最高融资总额。根据本公司及/或其任何附属公司首次订立该等后续修订时的经修订回购协议， 假设在本公司及/或其任何附属公司首次订立该等经修订的回购协议时，该等经修订的回购协议并无延长或未偿还融资，亦无其他债务发生或未偿还 ，则适用的回购卖方或回购卖方的任何权利或选择权均可增加，或要求增加。 本公司及/或其任何附属公司首次订立该等修订时， 假设在本公司及/或其任何附属公司首次订立该等经修订的回购协议时，该等经修订的回购协议并无延长或未清偿融资，亦无其他债务发生或未清偿 。根据任何已承诺或未承诺的手风琴(br}条款)已行使或作出(视情况而定)所有该等请求已获批准，且所有该等增资及所要求的 增资均于此时生效，且该经修订的回购协议(使所有该等增资及所要求的增资生效)项下的最高融资总额可在(B)发行所包括的 融资总额的(B)范围内扩大至回购卖方或多个回购卖方。

但就本 句第(Ii)款而言，如果任何经修订的回购协议没有具体说明根据该修订协议可获得的最高融资额，则该最高金额应被视为在本公司和/或其任何子公司首次签订该经修订的回购协议之日起(包括该日)内任何一天 根据该经修订的回购协议未偿还的最大融资额。 自该公司和/或其任何子公司首次签订该经修订的回购协议之日起(包括该日止)，该最高金额应被视为该经修订的回购协议项下未偿还的最大融资额。如前一句 中所用，术语回购卖方和回购买方分别具有“回购协议”定义中规定的含义。

“后续信贷协议” 指本公司及/或其任何附属公司(视属何情况而定)在发行日期后根据本公司及/或其任何附属公司在发行日期当日或之前签署的条款说明书、承诺函或聘书，以及该协议项下的一个或多个 贷款人或代理人(或其中一家)在发行日期后订立的任何循环信贷协议、定期贷款协议或其他贷款或信贷协议另一方面(无论实际签订的协议条款是否与该条款说明书、承诺函或聘书中所反映的条款不同)，连同与该循环信贷协议、期限贷款协议或其他贷款或信贷协议有关的任何和所有现有和未来文件(包括但不限于任何本票、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押品文件、担保和信用证)，在每种情况下，可能已经或可能被 以任何方式(无论是在终止之前、之后或以其他方式，包括通过向投资者或 其他人出售债务证券的方式)全部或部分地(包括连续修改、重述、修订和重述、补充、修改、续订、延期、再融资、修改、续订、延期、再融资)全部或部分地修改、再融资、延长、重组或替换(包括连续的修订、重述、修订和重述、补充、 修改、续订、延期、再融资)。对上述任何一项进行重组或替换，包括重组或替换为 一个或多个债务、信贷、仓储、证券化或回购融资或协议、商业票据或透支融资 或协议、契约或其他票据或协议, 还包括通过向投资者或 其他人销售债务证券的方式，以及包括上述任何方式改变其到期日、金额、承诺金额或其他条款，(全部或部分)将循环信贷安排改为定期贷款安排，反之亦然，无论是否与原始买方或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人、金融机构、经纪商、交易商、受托人、投资者或其他方进行了更改。 卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人、金融机构、经纪商、交易商、受托人、投资者或其他方。 卖方、借款人、发行人、担保人、代理人、贷款人、金融机构、经纪商、交易商、受托人、投资者或其他方。

“后续回购协议” 指本公司和/或其任何子公司在发行日之后根据条款说明书、 本公司和/或其任何子公司在发行日或之前签署的承诺函或聘书，以及该回购协议的一个或多个其他方(或任何该等其他方的一个或多个关联公司)在发行日之后签订的任何回购协议。 另一方面，指由本公司和/或其任何子公司在发行日或之前签署的承诺函或聘用函。 指该回购协议的一个或多个其他方(或任何该等其他方的一个或多个关联方) 。承诺书或聘书(视属何情况而定)，连同与该回购协议有关的任何和所有现有和未来文件(包括但不限于任何期票、担保协议、债权人间协议、抵押、 其他抵押品文件、担保和信用证)，在每种情况下，这些文件可能已经或可能被修改、重述、修订 以及以任何方式重述、补充、修改、续订、延期、退款、再融资、重组或替换(无论 在终止或终止后或以其他方式，包括通过向投资者或其他人士出售债务证券的方式)全部或不时 部分(包括连续修改、重述、修改和重述、补充、修改、续订、 延长、退款、再融资、重组或替换前述任何一项，包括变成一项或多项债务、信贷、 仓储、证券化或回购设施或协议、商业票据或透支设施)的全部或部分(包括连续的修订、重述、修订和重述、补充、修改、续签、 延期、退款、再融资、重组或替换，包括一项或多项债务、信贷、 仓储、证券化或回购设施或协议、商业票据或透支设施也包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)，并包括 上述任何改变到期日、金额, 承诺金额或其他条款，将(全部或部分)循环信贷安排改为定期贷款安排，反之亦然，无论是否与原始或其他买方、卖方、借款人、发行人、担保人、代理、贷款人、金融机构、经纪商、交易商、受托人、投资者或其他方。

就 任何人而言，在任何时间，“附属公司”是指符合以下条件的任何其他人：(A)所有该等其他人 已发行有表决权股票的总投票权的50%以上当时直接或间接由该被推荐人和/或该被推荐人的一个或多个其他子公司 拥有，或(B)该其他人的管理和政策由该被推荐人直接或间接以其他方式控制(根据善意 由该被推荐人确定)，该参照人和/或该参照人的一个或多个其他子公司。 前一句中使用的术语“受控”的含义应与 “附属公司”的定义相同。为清楚起见，双方理解并同意，本契约中的任何内容尽管有相反规定， 可变利益实体(符合公认会计准则的含义)不应被视为任何人的子公司。

“定期贷款信贷协议”(Term Loan Credit Agreement) 指喜达屋地产抵押公司(Starwood Property Mortgage，L.L.C.)作为借款人、公司作为 母公司、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、贷款方和任何其他当事人不时签订的、截至2019年7月26日的定期贷款信贷协议，以及与此相关的任何及所有现有和未来文件(包括但不限于任何期票、担保协议、相互之间的协议) “定期贷款信贷协议”(Term Loan Credit Agreement)指喜达屋地产抵押贷款有限公司(Starwood Property Mortgage，L.L.C.)于2019年7月26日签订的“定期贷款信贷协议”。在每个 案例中，可能已经或可能被修订、重述、修订和重述、补充、修改、续订、延期、退款， 以任何方式(无论是在终止之前、之后或之后或以其他方式，包括通过向投资者或其他人出售债务证券的方式)全部或部分(包括连续修改、重述、 修正和重述、补充、修改、续订、延期、退款)进行再融资、重组或替换，证券化或回购融资或协议， 商业票据或透支融资或协议，契据或其他票据或协议，还包括通过 向投资者或其他人出售债务证券的方式)，包括上述任何变更到期日、金额、承诺额 或其他条款，将(全部或部分)循环信贷融资改为定期贷款融资，反之亦然，以及是否与原始或其他买方、卖方、借款人或发行者

“信托契约法”或“信托契约法”是指在发行日生效的1939年信托契约法，但第9.03节另有规定； 规定，如果1939年信托契约法在发行日之后被修订，则“信托契约法”和“信托契约法”在任何此类修订所要求的范围内，指如此修订的1939年信托契约法。

“截至任何日期的总资产” 是指(1)未折旧的房地产资产和(2)根据公认会计原则综合 确定的本公司及其子公司的所有其他资产的总和。

任何日期的“未设押资产总额” 是指以下各项的总和：

(一)未折旧的房地产资产，没有担保任何部分的担保债务；

(2)本公司及其子公司的所有 其他资产(不包括商誉)不担保任何部分的担保债务，

本公司 及其附属公司根据公认会计准则在综合基础上确定。

“交易”指债券的发售、发行日期的发行和销售、发行和销售债券所得款项的分配和运用，用于发售备忘录“收益的使用”中所述的目的，包括但不限于收益的初始使用(定义见发行备忘录)、与订立、终止或清偿义务有关的所有成本和开支的产生或支付 以及所有评级机构费用和其他费用的产生或支付 以及与上述任何一项相关的费用。

“受托人”是指在本契约第一段中指定 为“受托人”的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指该继任受托人。

“未折旧房地产资产” 是指在任何日期，公司及其子公司在该日期的房地产资产折旧和摊销前的成本(即本公司或其任何子公司的原始成本加上资本改善) 根据公认会计原则综合确定 该等房地产资产折旧和摊销前的成本(即本公司或其任何子公司的原始成本加上资本改善)。为免生疑问，双方理解并同意，尽管前述 句中有相反规定，房地产资产成本应包括可根据公认会计准则 分配给无形资产的该等成本的任何部分。

“美国”或“美国” 指的是美利坚合众国。

“无担保债务”是指本公司或其任何子公司的 非担保债务，根据美国公认会计准则(GAAP)在综合基础上确定。

“美国政府义务” 是指以下证券：(A)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或机构行事的人的义务 ，该义务作为美利坚合众国的完全信用和信用义务无条件地保证及时付款， 在任何一种情况下，这些证券都不能赎回或可根据选择赎回或赎回“美国政府义务” “美国政府义务” 是指：(A)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具及时付款的人的义务 ，该义务作为美利坚合众国的完全信用和信用义务无条件担保。还应包括由作为托管人的银行(定义见证券法第3(A)(2)节)签发的存托收据 ，该托管人就任何此类美国政府债务 或由该托管人持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定付款记入该存托收据持有人的账户；但(除法律另有要求外)该托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务的任何金额或该存托凭证所证明的具体支付美国政府债务的本金或利息中扣除应付给该存托凭证持有人的金额 。

“美国法定货币”是指付款时的美利坚合众国 硬币或货币是用于支付公共和私人债务的法定货币 。

“有表决权股票”对于任何人来说， 是指该人的所有类别和系列的股本，在没有或有事件的情况下， 其持有人通常有权在选举该人的董事、经理或受托人(或执行类似职能的其他人)(视情况而定)中投票 。 如果没有意外情况， 股东通常有权投票选举该人的董事、经理或受托人(或其他执行类似职能的人) 。

“到到期日的加权平均寿命” 是指，当适用于截至任何确定日期的任何债务或不合格股本时， 除以：(1)乘以(I)该债务或预定赎回付款或与该不合格股本有关的每笔预定本金支付的余额，包括在最终规定到期日付款的 ，所得产品的总和；乘以(Ii)从确定日期 到付款日期的年数(计算到最接近的十二分之一)乘以(2)所有此类付款的总和。就前一句第(1)款而言，仅当付款是强制性的，且不受任何事件或条件发生的制约或取决于 ，且适用于任何不合格股本的术语“最终规定的到期日”应 具有“再融资负债”定义最后一句中所述的含义时，才应视为“预定”付款。 仅当付款是强制性的，且不受任何事件或条件发生的制约或取决于 ，适用于任何不合格股本的术语“最终规定的到期日”应具有 “再融资负债”定义最后一句中所述的含义。

任何人士的“全资附属公司”指该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有该附属公司所有已发行表决权股份(董事 合资格股份及根据适用法律 或法规规定须由其他人士拥有的非重大数额的表决权股份除外)的任何附属公司。

在本契约中，凡提及“循环信贷安排”及类似提述，均应视为包括但不限于任何回购协议，该协议规定 可连续出售及回购证券或其他资产，或以其他方式以循环方式提供融资， 而提及“循环信贷债务”及类似提述应视为包括但不限于任何该等回购协议项下的债务，除非另有明文规定或 公司应真诚确定回购协议是否构成循环信贷安排。

在本契约中，(A)凡提及证券法、交易法或税务局下的 章节或规则或条例时，应视为包括美国证券交易委员会不时颁布的替代、替代或 后续章节、规则或条例(视情况而定)；及(B)凡提及会计准则、法规或公告，应视为包括财务会计准则理事会或财务会计准则委员会颁布的任何替代、替代或后续会计准则、 法典或公告。(C)在本契约中，(A)凡提及证券法、交易法或税务条例下的章节、规则或条例时，应视为包括由美国证券交易委员会不时颁布的替代、替代或后续章节、规则或条例(视情况而定)。(1)如第4.09节另有规定，控制变更、综合固定费用覆盖率 比率、公认会计原则和重大附属公司的定义或本契约中明确规定法律、规则或法规或任何会计准则、编纂或声明应为适用的法律、规则、法规、标准、编纂或宣告的任何其他条款。于发行日期或其他指定日期生效，且除文意另有所指外，或(2)本公司根据GAAP定义的最后一句或本契约的任何其他条文而决定的 ，允许本公司决定是否实施任何该等替代、替换或后续章节、规则、法规或会计 准则、法规或公告或任何会计变更或GAAP中的其他变更的另一情况 本公司根据GAAP定义的最后一句或本契约的任何其他条款确定是否实施任何此类替代、替换或后续章节、规则、法规或会计 准则、法规或公告或任何会计变更或GAAP中的其他变更。

本印记受TIA强制性条款的约束，这些条款通过引用并入本印记，并成为本印记的一部分。以下TIA术语具有以下含义：

“委托”是指“美国证券交易委员会”。

“契约证券”指 票据。

“契约担保持有人”是指 持有人。

“待合格的契约”是指 本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

债券上的“义务人” 是指本公司和票据上的任何其他义务人。

本契约中使用的所有其他TIA术语( 由TIA定义或由TIA参考另一法规定义)均具有此类定义赋予它们的含义。

(A)除非另有明文规定 或文意另有所指外：

(1)术语的含义为 ；

(二)未另作定义的会计术语具有公认会计原则赋予的含义；

(3)“或”不是排他性的；

(4)“包括”、“ ”、“包括”等字眼及类似字眼须当作以“但不限于”紧随其后；

(五)“将”应解释为 表示命令；

(6)单数词包括复数，复数词包括单数；

(7)规定适用于连续事件和交易 ；

(8)“本合同”、“本合同”和其他类似含义的词语是指本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节、附录、附件、第(Br)条或其他部分；

(9)不应仅因为无担保债务的性质而将其视为从属于有担保债务或从属于有担保债务；以及

(10)“美元”和“美元 美元”分别指美国法定货币。

(B)尽管本契约有任何相反规定 ，但在计算本契约项下与收购相关的篮子或财务比率下的可获得性时 (包括第4.07节和第5.01节的目的，“允许负债”的定义(包括相关的“总资产”的 定义)、“发行日期承诺额”的定义和“再融资 负债”的定义)，计算或确定该篮子或比率的日期以及是否允许该行动或交易的日期 (或其任何要求或条件已得到遵守或满足(包括不存在任何违约或违约事件)) 应由公司选择为该收购订立最终协议的日期(任何该等日期，收购(br}测试日期“)和此类篮子或比率(以及是否符合任何相关要求或条件)应在该项收购和与之相关的其他交易(包括其收益的运用)生效后 计算或确定 ，如同它们发生在收购测试日期一样，如果在实施 该项收购和与之相关的其他交易(包括其收益的运用)之后 。 将在该收购和与此相关的其他交易(包括其收益的运用)生效后 计算或确定该篮子或比率 和该篮子或比率(以及是否符合任何相关要求或条件)。 应在该收购和与之相关的其他交易(包括其收益的运用)生效后 进行计算或确定。在采购测试日按照该篮子或比率(包括任何相关要求或条件) 进行此类行动和交易, 该篮子或比例(包括任何相关要求或条件)将被视为符合(或满足)所有目的；如果根据GAAP编制的最近一个会计季度的合并财务报表 可用，公司可自行选择 根据该财务报表重新计算或重新确定所有该等篮子或比率(包括任何相关要求或条件)，在这种情况下，该重新计算或重新确定的日期此后将被视为适用于该等篮子或比率(包括任何相关要求或条件)的收购测试 日期为免生疑问，(X)如果在该收购测试日期之后，由于该篮子或比率的波动(包括由于本公司或目标公司的综合 EBITDA或总资产的波动)或目标公司的总资产(目标公司的总资产的确定，如同在“总资产”的定义和相关术语的定义中对“公司”的引用 是对目标公司的引用 ，加以必要的变通)导致该篮子或比率中的任何 超出该篮子或比率中的任何 个篮子或比率，且此类篮子或比率不会被视为已超过此类波动， 仅用于确定收购和相关交易是否在本契约下允许，以及(Y)此类篮子或比率(包括 任何相关要求或条件)不得在完成此类收购或相关交易时进行测试；(D)该等篮子或比率(包括 任何相关要求或条件)不应在完成该收购或相关交易时进行测试；(D)该篮子或比率(包括 任何相关要求或条件)不得在完成时测试； 如果公司选择在收购测试日期进行此类决定, 任何该等交易及行动 应被视为已于收购测试日期发生及其后尚未完成，以计算本契约项下与收购测试日期后至完成该等收购前 与该等收购无关的任何行动或交易的任何篮子或比率 ，除非及直至该等收购已按本公司决定在完成前终止或放弃 。尽管有上述规定，公司仍可随时撤回根据本段作出的任何选择。

第2条

备注

根据本契约可认证及交付的票据本金总额不限，本公司可根据本契约发行不限本金的额外 票据，其条款与根据本契约最初发行的票据在发行日期(发行 日期及(如适用)发行价、首次付息日期及产生利息的日期除外)相同，但 任何此等额外票据可(但不必)受或包括在内如果出于美国联邦所得税的目的，任何额外的 票据不能与最初在发行日发行的票据互换，则此类额外票据 将与在发行日最初发行的票据具有不同的CUSIP和ISIN编号。本公司可在 符合本契约条款(包括第4.07节的规定)的情况下发行额外票据。最初于发行日发行的票据及 其后根据本契约发行的任何额外票据，在本契约的所有目的下，将被视为单一类别。

票据(包括全球票据)和受托人在其上的认证证书应基本上采用本合同附件A的形式，并在此并入 并明确成为本契约的一部分。该等附注须附有本协议附录A所规定的图示(并入并明确成为本契约的一部分)，并可附有法律、证券交易所规则、本公司须遵守的协议(如有)或惯例所规定的其他记号、图例或背书。公司应批准《附注》的格式及其上的任何批注、 图例或批注。每张票据应注明其认证日期。债券只能以登记 形式发行，票面金额为2,000美元，票面超出1,000美元的整数倍。

除非高级职员证书另有规定，否则票据最初应以一张或多张全球票据的登记形式发行，没有优惠券，应 存放在票据托管人处，由公司正式签立，并由受托人按下文规定进行认证，并应 承担附录A要求的适用图例。全球票据的本金总额可通过对注册官和票据托管人记录的调整而不时增加 或减少。

票据只能在 2.15节规定的情况和方式下，并符合附录A第 节规定的情况和方式，以证书 票据的形式发行，且不带全球票据图例，由公司正式签立，并经 下文规定的受托人认证，以换取全球票据的权益。

高级职员应以手动、传真或电子图像扫描(例如pdf)签名方式签署公司说明 。

如果在票据上签名的高级人员在签立票据时是 高级人员，但在受托人认证票据时已不再担任该职位，则票据仍应 有效。

当 受托人收到本公司以高级职员证书形式发出的书面订单时，受托人应于发行日认证本金总额为400,000,000美元(“初始票据”)的原始 发行票据。此外，受托人此后应不时 验证无限量的额外票据(只要本契约条款未禁止， 包括但不限于第4.07节)，以便在受托人收到本公司以高级职员证书形式 形式的书面订单时进行原始发行。

在签立及交付本契约后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据交予受托人认证，连同 本公司以高级职员证书形式发出的认证及交付该等票据的书面命令，而 受托人须按照本公司的书面命令认证及交付该等票据。

票据只有在受托人的授权签字人 通过传真或电子方式在票据上签署认证证书后才有效。签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

受托人可委任本公司合理接受的认证代理 对票据进行认证。除非受到此类任命条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理 就可以对票据进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括由该认证代理进行的认证 。身份验证代理与代理具有与公司及其附属公司进行交易的相同权利。 公司。

本公司须在美利坚合众国设有办事处或代理处，在该处(A)可出示或交回票据以登记转让或兑换(“注册处处长”)， (B)可出示或交回票据以付款(“付款代理”)，及(C)就票据向本公司或向本公司 发出通知及要求付款，本契约可予送达。本公司亦可不时指定(无须通知持有人) 一间或多间其他办事处或机构，在该等办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交回票据，以及可送达该等通知及要求，并可不时撤销或更改该等指定，但该等指定、 撤销或更改并不解除本公司为 该等目的而在美国维持办事处或机构的责任。只要 在美利坚合众国有付费代理人和登记员，公司可以更改或撤换任何付费代理人、注册人或共同注册人，而无需通知任何持有人。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知前两句中提及的任何此类指定、 撤销、撤职或变更。本公司或其任何国内子公司 可担任注册人、共同注册人或付费代理。注册处处长须备存票据及其转让和交换的登记册。 本公司在通知受托人但无须通知持有人的情况下，可委任一名或多名联席登记人及一名或多名受托人合理接受的额外 付款代理人，并可撤销及更改任何该等联席登记人或额外 付款代理人。术语“付费代理商”包括任何额外的付费代理商。

本公司应与非本契约一方的任何代理人签订适当的代理 协议，该协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将任何该等代理人的姓名或名称及地址通知受托人。如果公司未能维持注册人或付款代理人，受托人应担任注册人或付款代理人。

公司特此委任受托人(通过其在美利坚合众国的公司信托办事处 )担任票据的首次付款代理和登记处。

在 或上午11：00之前(纽约市时间)在任何票据的本金或溢价(如有)或利息的每个到期日，本公司应向付款代理人存入一笔足以支付该本金、 溢价(如有)以及到期利息的款项。本公司须要求各付款代理(受托人除外)书面同意 付款代理为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有)或利息 ，并须就本公司在支付任何该等 付款方面的任何违约通知受托人。如果本公司或其境内子公司担任付款代理，则应将其作为付款代理持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金进行保管 。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行 核算。在遵守本第2.05条的规定后，付款代理人不再对交付给受托人的款项承担任何进一步责任 。

受托人应尽可能以合理可行的形式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单 。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少五个营业日及在受托人可能合理地 提出书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交一份名单，列明持有人的姓名及地址。

除第2.15节和附录A的 条款(如果适用)另有规定外，当向注册处或共同注册处提交票据时，要求登记该等票据的转让或将该等票据兑换成同等本金金额的其他授权面额的票据时，注册处或共同注册处 应登记转让或按要求进行兑换，前提是满足了转让的要求和附录A对此类交易的任何适用要求；然而，交回转让或交换的票据须由债券持有人或其书面授权人妥为签立 ，或附有本公司及注册处处长或联席注册处处长满意格式的转让文书书面文件 或随附一份格式令本公司及注册处处长或联席注册处处长满意的书面转让文书。本公司、注册处处长、任何共同注册处处长及受托人 可要求持有人提供他们中任何人可能合理要求的与转让或交换票据登记 相关的批注及转让文件，以及本契约规定的或可能需要的任何文件 (包括本契约附件A)。票据不得转让或兑换，除非该票据已在本公司为此目的而设的办事处或机构交回 。为允许转让和交换的登记，公司应 应注册官或副注册官的要求签署并由受托人认证和交付票据。本公司、受托人或任何登记处、付款代理或共同登记处不得就任何转让或交换登记 收取服务费 (根据第2.08节除外)，但本公司、注册处处长或任何共同登记处可要求支付足以 支付与此相关而应付的任何转让税或类似政府费用的款项。

在登记转让或交换其他票据时发行的所有票据均为本公司的有效责任，证明本公司在本契约下享有与该等转让或交换登记时交出的票据相同的债务和利益 。

在适用法律允许的最大范围内， 在正式出示任何票据以登记转让或交换之前，本公司、受托人和任何代理可将以其名义登记该票据的人视为并 视为该票据的绝对拥有者，以收取本金、 溢价(如有)以及(受票据记录日期规定的限制)该票据的利息，并用于所有其他目的，而本公司、受托人或任何代理人均不得

注册处或任何共同注册处不应被要求 在以下期间登记转让或交换任何票据：(I)在票据赎回通知邮寄 (或，如未邮寄，则为其他转送)前15天开始，并在该邮寄 (或其他转送)当日营业结束时结束；(Ii)根据第三条选择全部或部分赎回，但任何 未赎回的部分除外或(Iii)根据控制权变更要约投标回购，但未被有效撤回。

任何持有全球票据 实益权益的持有人接受该实益权益后，应同意此类全球票据的实益权益的转让只能通过该全球票据的托管机构(或其代理人)维护的簿记系统进行 ，并且应要求该票据的实益 权益的所有权在簿记系统中反映出来。 任何持有该全球票据的实益权益的人应同意，该全球票据的实益权益的转让只能通过该全球票据的托管机构(或其代理人)维护的簿记系统来实现。

如果损坏的票据被交回受托人 ，或者票据持有人声称该票据已遗失、销毁或被盗，并且公司和受托人收到令他们满意的证据 证明该票据的所有权和遗失、销毁或被盗，公司应签发一份补发票据，受托人应在满足受托人的要求并满足本协议附录A所列的任何其他要求(如果适用)的前提下签发补发票据 。 该持有人必须提供弥偿保证金或其他弥偿保证，以保障本公司、受托人及任何代理人在更换票据后可能蒙受的任何损失。 根据本公司及受托人的判断，该等保证书或其他弥偿保证足以保障本公司、受托人及任何代理人免受任何损失。公司可根据第2.08节向该持有人收取公司、受托人和任何代理更换票据的合理费用，包括向公司、受托人或任何代理提供法律顾问的合理费用和开支，以及与此相关应支付的任何转让税或类似的政府费用。

每一张替换票据都是公司的一项额外义务 。

在适用法律允许的最大范围内， 本第2.08节的规定应是排他性的，并排除有关更换 或支付损坏、销毁、丢失或被盗票据的所有其他权利和补救措施。

任何时候的未偿还票据是指受托人已认证的所有票据 ，但被托管人注销的票据、交付给托管人注销的票据、受托人、注册官或票据托管人根据本条款 实现的全球票据利息的减少和 增加，以及本节中描述为未偿还的票据除外。票据不会因本公司或其任何联属公司持有票据而停止发行(须受第2.10节条文规限)。

如果根据第2.08节(交回更换的残缺票据除外)更换票据，则除非受托人的负责人员收到令其信纳的证明，证明被更换的票据由受保护购买者持有，否则该票据将不再是未偿还票据，该术语在纽约州有效的《统一商法典》第8-303节中有定义。残缺不全的票据在根据第2.08节交出并更换该票据后即不再未偿还。如果任何票据的本金金额根据第4.01节被视为已支付，则该票据将停止未偿还 并停止计息。如果在任何赎回日期、到期日、控制权变更付款日期或任何其他票据本金支付到期日期 ，受托人或付款代理(本公司或其关联公司除外)持有的美国法定投标金额足以支付该日期到期的该票据的全部本金、溢价(如果有的话)和利息，则 在该日期及之后，该票据不再是未偿还票据，其利息也不再增加。

在确定所需本金金额的票据持有人是否同意任何指示、豁免或同意时，本公司或其任何联属公司拥有的票据不得 忽略，但为确定受托人是否最终依赖任何该等指示、豁免或同意而受到保障，只有受托人的负责人员实际知道拥有该等指示、豁免或同意的票据才可不予理会。

在最终票据准备好交付之前， 公司可以准备临时票据，受托人将对临时票据进行认证。临时附注基本上应采用最终 附注的形式，但可能会有公司认为适合临时附注的变体。在没有不合理延误的情况下，公司应 准备并由受托人验证最终票据，以换取临时票据。在交换之前，临时票据持有人应享有与最终票据持有人相同的权利、福利和特权。尽管本协议有任何相反规定， 本说明可能是打字形式。

本公司可随时将票据送交 受托人注销。注册处处长、任何共同注册处处长及付款代理人须将交回予 他们登记转让、交换或付款的任何票据转交受托人。受托人在本公司的书面指示下及任何其他人士不得 按照其惯常的 程序注销及处置所有交回登记转让、交换、付款或注销的票据，并应本公司的书面要求向本公司交付该等处置证书，除非本公司指示 受托人向本公司交付已注销的票据。本公司不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据 。如本公司或任何联属公司收购任何票据，则该等收购不会作为 赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至该等票据根据本第2.12节交回受托人以 注销。

如果公司拖欠票据利息 ，公司应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内按第4.01节最后一段规定的利率支付违约利息 。公司可能会在随后的特殊记录日期向持有者 支付违约利息。公司应确定或安排确定任何此类特别记录日期和 相关付款日期，并应立即邮寄或安排受托人(费用由公司承担)向每位持有人邮寄或安排寄送(如果是全球票据，则按照托管人的适用程序发送)一份通知副本给 受托人(如果由公司邮寄或传送)，其中列明特别记录日期、付款日期和违约金额 的通知(如果是由公司邮寄或传送的)，说明特别记录日期、付款日期和违约金额 ，并应立即将通知邮寄或安排托管人(由公司承担费用)向每位持有人邮寄或安排寄送(如果是全球票据，则根据托管人的适用程序传送)一份通知，其中列明特别记录日期、付款日期和违约金额

公司在发行票据时可以使用CUSIP和/或 ISIN号码，如果是这样的话，受托人应在赎回、回购、控制权变更的通知中使用CUSIP和/或ISIN号码 为了方便持有人，在支票或付款通知中使用CUSIP和/或ISIN号码；但是， 公司和受托人对出现在任何票据或任何此类 付款通知、支票或通知上的CUSIP或ISIN号码的任何缺陷不负任何责任，任何此类付款通知或通知可声明不对该等CUSIP或ISIN号码的正确性 或准确性作出陈述，并且只能依赖票据上印制的其他识别号码， 并且不提供此类赎回、回购、控制权变更要约

(A)除非高级船员证书另有规定或以下2.15(B)项另有规定，否则全球票据应(I)登记在托管人或托管人的 名下，(Ii)交付给托管人代管该托管人，及(Iii)附有本协议附录A所要求的 图例。

托管人(“参与者”) 的成员或参与者在本契约项下对托管人或票据托管人 代表其持有的任何全球票据或根据全球票据持有的任何全球票据不享有任何权利，公司、托管人和任何代理人可在任何情况下将托管人视为全球 票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本公司或受托人不能 使托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权在托管人和 其参与者之间生效，使托管人行使任何票据的持有人或实益拥有人的权利的惯例程序的运作受到损害。 。 托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权在托管人和 其参与者之间影响到托管人行使任何票据持有人或实益拥有人权利的惯例程序的实施。

(B)全球票据的转让 仅限于全部(但不是部分)转让给托管机构、其继承人或其各自的代名人。 实益所有人在全球票据中的权益只能按下列方式交换保证书票据，并且如果适用， 应遵守本契约中规定的进一步要求，包括本契约附录A。保证书票据应转让给所有 受益所有人，以换取他们在全球票据中的实益权益，条件是：(1)托管人通知本公司，托管人 不愿意或无法继续作为全球票据托管人，或不再是根据《交易所 法》注册的结算机构(如果适用法律要求进行此类登记)，并且公司在收到通知后或得知托管人未在收到通知后 90天内指定票据的继任托管人根据托管人的选择和托管程序，以书面形式通知受托人公司 选择导致发行保证书票据，或者(3)将发生并将继续发生违约事件。在收到本公司的书面请求之前，受托人 和注册官没有义务根据紧接前一句 第(3)款的规定进行全球票据交换认证票据。在所有情况下，在交易所 交付的任何全球票据或其中的实益权益的认证票据将登记在托管人或其代表要求 (按照其惯例程序)的名称中，并以任何授权面额发行，如果适用的话, 除本公司另有决定或该等图例已按本协议附录A所规定删除，且无论如何(如适用)须受本协议附录A所载要求规限，否则本公司将会采用本协议附录A所指的适用限制性 图例，除非本公司另有决定，或该等图例已按本协议附录A所规定的方式删除，否则本公司将会采用本协议附录A所述的适用限制性 图例。

第三条

赎回

如本公司根据债券第5节选择赎回债券，则须以书面通知受托人赎回日期、将赎回的债券本金 ，以及赎回是根据债券第5节(A)、(B)或(C)段作出的。(B)如本公司选择根据债券第5节赎回债券，则须以书面通知受托人赎回日期、将赎回的债券本金金额 ，以及赎回是否根据债券第5节(A)、(B)或(C)段作出。

公司应在根据第3.03节规定向持有人邮寄(或以其他方式传送)赎回通知 之前至少五天向受托人 发出第3.01节规定的每份通知(除非受托人以书面形式同意较短的通知)；但该通知 可由本公司在本公司指定的日期之前的任何时间以书面通知受托人撤销， 受托人根据第3.03节的规定要求受托人将赎回通知转发给持有人，或者，如果公司没有要求受托人 将赎回通知转发给持有人，则在公司根据第3.03节向 持有人发出赎回通知之前的任何时间撤销该通知。

如果在任何时候赎回的债券少于全部，受托人将按比例或按批选择赎回债券；但如果是由一个或多个全球债券代表的 债券，托管机构将根据其适用的程序 选择该等全球债券的权益进行赎回。票据最低本金为2,000美元，超出本金1,000美元的整数倍 ；但部分赎回的票据的剩余本金为2,000美元或超出1,000美元的整数倍 。本契约中适用于被要求赎回的票据的条款也适用于被称为 的被赎回的票据部分。受托人须迅速通知本公司将赎回的票据或部分票据。

根据第3.05节的规定，赎回票据的通知 将由公司以头等邮件、预付邮资的方式邮寄，或者，如果票据由 一张或多张全球票据代表，并且如果托管机构的适用程序有此规定，则按照托管机构的 适用程序发送。每名持有 票据的持有人须在适用赎回日期前至少10天但不超过60天，在其注册地址(或按托管机构的 适用程序规定的其他地址或其他方式)赎回债券。每份赎回通知应标明要赎回的票据(包括CUSIP编号)，并包括大体上如下的声明 (包括公司自行决定认为适当的更改或增加)：

(一)赎回日期；

(2)赎回价格(或如果当时无法确定，则说明赎回价格将如何计算的一般声明)以及将赎回的票据的应计和未付利息(如果有)将支付给适用的赎回日期，但不包括适用的赎回日期(受有关记录日期的 记录持有人有权收取在该赎回日期或之前的任何付息日期到期的利息的权利)；

(三)支付代理人的名称和地址；

(4)要求赎回的票据 必须交回给支付代理人，以收取赎回价格和应计利息(如有)；

(5)如未赎回的票据数目少于全部 ，则须赎回的特定票据的标识及本金，并说明在 赎回日及之后，在该票据交回时，持有人将免费收到一张或多於一张授权面额的新票据，以支付该笔未赎回票据的本金金额 (或如属全球票据，则将根据情况对全球票据的本金 金额作出适当调整)

(6)只要本公司在适用的赎回日期或之前向 付款代理交存足以支付票据或其 部分赎回价格的资金，则在赎回日期及之后，被赎回的票据或其部分将停止计息，但不包括应于该赎回日期赎回的债券或其 部分的应计及未付利息(如有)，该 赎回日期(须受在有关记录日期登记的持有人有权收取在该赎回日期或之前的任何付息日期到期的利息)，而票据持有人或其称为 的部分的唯一剩余赎回权利，将是在将 票据交回予付款代理人时，收取赎回价格及应计未付利息(如有)；和

(7)公司自行决定赎回的任何条件 ，如果赎回受条件限制，公司还可以选择 包括一项声明，表明赎回日期可以推迟一次或多次，并由公司单独 酌情决定，可以(由公司选择)推迟到公司在该通知或随后发给持有人的通知中指定的日期 (如果公司选择这样做，则在符合以下条件的情况下)：满足任何或所有该等条件或本公司书面豁免任何 不符合的条件)，或直至本公司以书面方式满足或放弃任何或所有该等条件 ，且如任何该等条件在需要时未予满足(由本公司全权酌情决定，并考虑到本公司选择延迟赎回日期)，则(除非本公司以书面放弃任何该等条件 )，则(除非本公司以书面方式放弃任何该等条件)，则(除非本公司以书面形式放弃任何该等条件 )，且如有需要，则(除非本公司以书面放弃任何该等条件 )，并在需要时仍未满足任何该等条件(由本公司全权酌情决定，并考虑到本公司选择延迟赎回日期)本公司并无责任于该赎回日期赎回召唤赎回的票据 (该票据可能已被本公司如上所述延迟赎回)，并可取消该建议赎回及撤销 该赎回通知，或本公司全权酌情认为有关第3.05节所述的 事项或实施第3.05节任何条文的任何其他声明是必需或可取的，且本公司并无责任于该赎回日期赎回被赎回的票据 ，并可取消该建议赎回及撤销 该赎回通知，或本公司全权酌情认为与第3.05节所述 事宜有关的任何其他声明。

应本公司的书面要求(应 指定发出赎回通知的日期和时间，由本公司选择)，受托人应 以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担，除非本公司已按照第3.01节的规定撤销该赎回通知 。在这种情况下，除非受托人同意较短的期限，否则公司应在受托人发出赎回通知前至少五天向受托人提供本 第3.03节所要求的信息。

如果通知以本文规定的方式邮寄(或以其他方式传递) ，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已经发出。在任何 情况下，未能通过邮寄方式发出通知(或未按照托管机构的适用程序发送通知) 或通知中的任何缺陷不影响指定全部或部分赎回任何票据的持有人的有效性 任何其他票据的赎回程序的有效性。

一旦赎回通知按照第3.03节邮寄(或以其他方式 发送)，并且赎回的所有条件(如果有)在需要时得到满足(由公司全权酌情决定，并考虑到本公司根据第3.05节规定的 选择推迟适用的赎回日期)，或者本公司书面放弃不满足的任何该等条件，(I)要求赎回的票据 到期并在赎回时支付适用的延迟赎回日期 日期(见第3.05节定义)，按适用的赎回价格加上应计和未付利息(如果有) 至(但不包括)适用的赎回日期(或延迟赎回日期，视情况而定)(受相关记录日期 的记录持有人有权收取在该赎回日期或之前的任何利息支付日期到期的利息)，(Ii)当 投降至该等需要赎回的票据或其部分，须按赎回价格加应计 及截至但不包括适用赎回日期(或如本公司延迟赎回 日期，至但不包括适用的延迟赎回日期，视属何情况而定)的未付利息 支付，但在该赎回日期(或延迟赎回日期)或之前的任何利息 付款日期的应付利息除外，否则须按赎回价格加应计利息 及未付利息(如有)支付给适用的赎回日期(或延迟赎回日期，视属何情况而定)，但不包括适用的延迟赎回日期。(Iii)于适用的赎回日期(或如本公司延迟该等赎回日期，则为适用的延迟赎回日期，则为适用的延迟赎回日期)当日及之后， 将停止就被要求赎回的票据或其部分计收利息。(Iii)于适用的赎回日期 当日及之后(或如本公司延迟该赎回日期，则为适用的延迟赎回日期(视属何情况而定))，将停止就被要求赎回的票据或其部分计息。

(A)在本公司 全权酌情决定权下，任何债券的赎回均须遵守一项或多项先决条件，该等先决条件须在致票据持有人的相关赎回通知 中说明，这些条件可包括但不限于完成一项或多项合格股权发售或其他证券 发售或其他融资、交易或事件。如果该赎回必须满足一个或多个先行条件， 向票据持有人发出的通知可(由本公司选择)包括一项声明，表明赎回日期可在一次或多次推迟，并由本公司全权酌情决定，可以(由本公司选择)推迟至本公司在该通知中指定的日期，或在随后向该持有人发出的通知中(如本公司选择，则以下列方式为准)：为满足任何 或所有该等条件或本公司书面放弃不满足的任何该等条件)，或直至本公司以书面方式满足或放弃任何 或所有该等条件，且如任何该等条件未按需要及在需要时(由本公司全权酌情决定，并考虑到本公司 选择延迟赎回日期)未获满足，则(除非本公司以书面放弃任何该等条件)，则(除非本公司以书面放弃任何该等条件)，否则(除非本公司以书面放弃任何该等条件)，否则(除非本公司以书面放弃任何该等条件)，且如有需要时(由本公司全权酌情决定，并考虑到本公司选择延迟赎回日期)，则(除非本公司以书面放弃任何该等条件 本公司并无责任于该赎回日期赎回被催缴的票据(因该票据可能已被本公司前述延迟 )，并可取消该等建议赎回及撤销任何有关赎回的通知。(br}本公司并无责任于该赎回日期赎回该票据(因该票据可能已被本公司前述延迟赎回)，并可取消该建议赎回及撤销该赎回通知。延迟任何 赎回日期(或进一步延迟任何延迟的赎回日期(定义如下)), 本公司应在该赎回日期(或该延迟赎回日期，视属何情况而定)至少两个营业日之前，向 受托人发出书面通知，表明 本公司已选择延迟该赎回日期(或该延迟赎回日期，视属何情况而定)，并指明新的赎回日期 (“延迟赎回日期”)(可由本公司选择，指定为任何 或所有赎回条件获满足(由本公司全权酌情决定)或获本公司豁免赎回的日期)，而 受托人须以发出赎回通知的相同方式向每名债券持有人发出该等通知。本公司可一次或多次延迟赎回日期。

(B)如任何 债券赎回前的所有条件(如有的话)并未按要求(由本公司凭其全权酌情决定权决定，并考虑到本公司选择延迟该赎回日期后)或本公司以书面放弃赎回，而本公司并无选择延迟(或进一步延迟)适用的赎回日期(或适用的延迟赎回日期，视属何情况而定)，则本公司并无选择延迟(或进一步延迟)适用的赎回日期(或适用的延迟的赎回日期，视属何情况而定)，则本公司并无选择延迟(或进一步延迟)适用的赎回日期(或适用的延迟的赎回日期，视属何情况而定)。本公司 应于赎回日期(或延迟赎回日期，视情况而定)两个营业日前 向受托人发出书面通知，表示本公司已选择取消赎回。受托人收到通知后 ，赎回通知将自动撤销，赎回通知将自动取消， 本公司无义务赎回要求赎回的票据。在收到该通知后，受托人应立即 将该通知提供给本应以赎回通知的方式赎回债券的每位持有人 。

在赎回日期之前或当天，在 满足根据第3.05节规定的适用赎回通知中规定的任何条件的情况下，公司应向付款代理(或者，如果公司或国内子公司是付款代理，则应分开并以信托形式持有)存入 足够的 资金，以支付赎回价格和应计利息(如果有的话)(受相关记录日期的记录持有人收到利息支付日期到期的 的权利的约束 将于赎回日期(或延迟赎回日期，视何者适用)赎回的所有债券及部分债券，但本公司已交付受托人注销的债券 或部分债券除外。

交回部分赎回的票据后， 本公司须签立，受托人应本公司的书面要求，认证并邮寄或交付(包括通过 账簿记项转让)给适用持有人(费用由本公司承担)一份新票据，其登记名称和传说(如有)与交回赎回的票据相同，本金金额相当于交回的票据的未赎回部分 (不言而喻，受托人不需要高级人员证书或大律师意见 来认证和邮寄或交付任何该等新票据)。

第四条

*

本公司须于有关日期按票据及本契约规定的方式支付票据的本金及溢价(如有)及利息。如果受托人或付款代理人在到期日持有足以支付本金、 溢价和利息的资金，则应将本金、保险费和 利息视为在到期日支付。债券的利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天 个月。

本公司须于本公司为第4.02节所规定的目的而设于美国的办事处或代理机构交出该等证明票据的持有人交回该等证明票据后，向该办事处或代理机构支付任何证明票据的本金及溢价(如有)，并可能就该等证明票据支付利息。 该等证明票据的持有人须按第4.02节的规定于该办事处或代理机构交出该等证明票据 ，并可能就该等证明票据支付利息。本公司亦可选择将支票邮寄至登记处登记处登记册内有权持有票据的 持有人的地址，或电汇至该等持有人指定的美利坚合众国账户，以支付任何凭证明票据的利息。

本公司将向存托人或其代名人(视情况而定)支付以托管人或其代名人名义登记的全球票据的本金和溢价 ，并支付利息(视情况而定)，作为该全球票据的持有者。 如果有，本公司将向存托人或其代名人(视情况而定)支付以该全球票据的持有人名义登记的全球票据的本金和溢价，以及该全球票据的利息。

本公司将就票据的逾期本金 支付利息，并在适用法律允许的范围内，就票据的逾期溢价(如有)和逾期分期利息支付利息，年利率相当于票据以其他方式承担的年利率，直至(但不包括)该逾期本金、 溢价或利息(视属何情况而定)被视为按照本节第4.01节第一段或 规定以其他方式支付或拨备的日期

本公司应在美国 保留第2.04节所要求的办事处或代理机构。公司应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构在美利坚合众国的所在地 以及任何地点的任何变更(除非该办事处或机构是受托人的办事处)。如果公司在任何时候未能在美利坚合众国设立任何此类规定的办事处或代理机构，或 未能向受托人提供其地址，则第 2.04节所述的陈述、交出、通知和要求可按第11.02节所述受托人的地址作出或送达。

公司还可不时指定 一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交出票据，并可不时 撤销或更改该等指定，所有这些均在第2.04节进一步规定。

根据第4.02节和第2.04节，本公司特此初步指定纽约梅隆银行位于纽约州纽约市的公司信托办事处，于本合同日期位于纽约格林威治大街240号7E层，邮编10286，作为本公司的信托办事处。

(A)公司应在公司每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，该证书由主要执行人员、公司主要财务人员或主要会计人员和公司的一名其他高级人员签署，并由每名担保人的两名高级人员(如有)签署 (如有)，说明已在签署人员的监督下对公司及其子公司的活动进行了审查。 公司应向受托人提交一份高级人员证书，该证书由主要执行人员、公司的主要财务官或主要会计官和公司的一名其他高级人员签署，并由每名担保人的两名高级人员(如有)签署 ，说明已在签署人员的监督下对公司及其子公司的活动进行了审查。已遵守根据本契约适用于本公司的所有条件和契诺，并就签署该证书的每一位 高级职员进一步声明，据该等高级职员所知，本公司和每位担保人(如有)在上一个 财政年度遵守、遵守、履行和履行了每个该等契诺和条件，在该年度内和在该证明书的日期没有发生违约或违约事件 ，或 如果签署该等违约或违约事件，则该等违约或违约事件仍在继续或 在该财政年度内并无违约或违约事件发生 证书应描述此类违约或违约事件以及 其状态。

(B)公司应迅速 并无论如何在公司任何高级管理人员获知违约或违约事件后30天内，向受托人提交高级职员证书，该证书指明违约或违约事件，并说明其状况以及就此采取或拟采取的行动 。(B)公司应在任何情况下，在获悉违约或违约事件后30天内，向受托人提交高级职员证书，指明违约或违约事件，并说明违约或违约事件的状况以及就此采取或拟采取的行动 。

在适用法律允许的范围内，本公司 和每位担保人(如果有)承诺，其在任何时候都不会坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何禁止或原谅本公司或 该担保人支付票据或担保的全部或任何部分本金或溢价(如果有)或 担保的任何暂缓或延期法律、任何高利贷法或其他类似法律。现在或以后任何时候有效，或 可能影响本契约或本契约的履行，且在适用法律允许的范围内，本公司和每位担保人(如果有)在此明确放弃任何此类法律和契诺的所有利益或优势，即它不会阻碍、延迟或阻碍受托人行使 本契约中授予的任何权力，但将容忍并允许行使每一种权力，就像没有此类法律 一样。 (见附注： -)

(A)第4.10节(第4.10节 关于第10.03节规定的每位担保人在票据担保和本契约第10条下义务的限制)、第4.07节 和第(2)和(4)款中关于终止和免除每位担保人终止和免除其对票据和本契约担保的所有义务的第4.10节、第4.07节 和第(2)和(4)款的规定)、第4.07节 和第(2)和第(4)款规定的第4.10节(第4.10节 关于限制每位担保人在其对票据和本契约的担保下的义务)、第4.07节 和第(2)和(4)款终止的契诺)将自动永久终止，不再具有进一步的效力或效力，本公司将在(A)(I)如果在约定终止日有两个适用评级机构 ，则票据具有两个适用评级机构的投资级评级，或(Ii)如果 在约定终止日有三个适用的评级机构，将自动和永久地解除本公司在本公约项下的所有义务。 在下列任何日期(“公约终止日”)及之后，本公司将自动和永久地解除其所有义务 (A)(I)如果在公约终止日有两个适用评级机构，则票据具有来自两个适用评级机构的投资级评级；或(Ii)如果 在公约终止日有三个适用评级机构，票据拥有至少两家适用评级机构的投资级评级，且(B)票据并无违约或违约事件发生且仍在继续 ，此后任何遗漏遵守任何终止的契诺(或票据的担保(如有)，其担保 也应自动永久终止并解除第4.05(B)节所述)不应构成违约、违约 或票据或本契约项下的违约事件

(B)附注 的所有担保(如果有)将自动永久终止，不再具有进一步的效力或效力，担保人(如果有)在该等担保和本契约项下的所有义务将在公约终止之日自动永久解除。

(C)公司应在该日期后向受托人递交高级职员证书，通知受托人公约终止日期(但在任何情况下不得晚于十个工作日) ，受托人没有义务监督或确定公约终止日期是否已经发生；但 公司未能交付任何此类高级职员证书不应构成违约或违约事件 ，也不影响终止的契约、票据的担保(如果有)和本第4.05节所指的其他义务在契约终止日自动永久终止 。

(A)一旦发生控制权变更 触发事件，每名票据持有人将有权要求 公司根据下述要约(“控制权变更要约”)要求 公司按现金收购价购买全部或部分当时未偿还的 票据(除非公司已根据票据第5节行使赎回权利，发送(或促使受托人发送)赎回通知) 公司应根据下述要约(“控制权变更要约”) 要求 公司以现金购买全部或部分该等持有人的票据(“控制权变更要约”) ，除非本公司已根据票据第5节行使权利赎回所有当时未偿还的 票据(或促使受托人发出赎回通知) 适用的 控制变更支付日期(受相关记录日期的记录持有人有权收取在控制变更支付日期或之前的任何 利息支付日期到期的利息)(“控制变更购买价格”)。

(B)在 控制权变更触发事件发生之日起30天内，本公司必须(除非本公司已根据票据第5节通过发送(或促使受托人发送)赎回通知行使其赎回全部 票据的权利)通过第一类邮件向每位票据持有人发送通知(如属Global Notes，则按照适用程序发送通知) 该通知适用于控制权变更要约的条款。该通知 应说明：

(1)控制权变更要约是根据本契约 作出的，所有有效投标和未撤回的票据都将被接受付款；

(2)控制采购价变更和 采购日期，除法律规定外，不得早于自通知发出之日起10天或迟于60天的营业日(或 以其他方式传输)，但法律可能要求的除外(“控制支付变更日”)；(2)控制采购价的变更和 采购日期，不得早于自通知发出之日起10天或迟于60天(或 以其他方式传送)；

(3)任何未投标的票据将继续 计息；

(4)任何根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期及之后停止计息(除非本公司 拖欠票据控制权变更收购价的付款)，持有人的唯一剩余权利将是在向付款代理人交出适用票据时收到 控制权变更收购价的付款；(B)根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期及之后停止计息(除非本公司 拖欠票据控制权变更收购价)，而持有人的唯一剩余权利将是在向付款代理人交出适用票据时收到控制权变更收购价的付款；

(5)选择从根据控制权变更要约购买的票据中分得一部分的持有人，只可选择购买面额为$2,000的票据，且面额为超出$1,000的整数倍；但退回回购的任何该等票据的剩余本金金额 须为$2,000或超出$1,000的整数倍；

(6)如果持有人选择根据控制权变更要约购买票据 ，将被要求将票据交回通知中指定的人，并按照适用的 程序(如果是全球票据，则为 )按照适用的 程序提供该票据所需的信息，并在票据背面或附在票据背面的表格上填写正式填写的表格。 请按通知中指定的地址将票据交回给持有人。 请按适用的 程序将票据交回，并按照适用的 程序提供该表格所需的信息。 如果有，请按通知中指定的地址将票据交回给持有人，并提供该表格所要求的信息。托管人)在控制权变更付款日期前第三个工作日营业结束前 日期；

(7)如果公司在不迟于控制权变更付款日期前第三个营业日的营业时间结束前收到一份传真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买该票据的选择权的声明，持有人将有权撤回其选择权 ；以及(B)如果公司在不迟于控制权变更付款日期前第三个营业日的营业结束前收到该持有人的传真或信函，列明该持有人的姓名、该持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买该票据的选择权的声明，该持有人将有权撤回其选择权；以及

(8)如任何纸币只在 部分购买，则将发行一张新纸币，本金金额相等于交回的纸币中未购买的部分。

(C)在债券的控制权变更付款日期 当日或之前，公司将在合法范围内：

(1)接受根据 更改控制权要约而有效投标及没有撤回的所有票据或其 部分(面额为$2,000及超出$1,000的整数倍)的票据接受付款；但如在回购部分票据后，其剩余本金 会少于$2,000，则如此购回的该票据部分须予削减，使紧接回购后未偿还的该票据的剩余本金 为$2,000；

(2)向付款代理人存入相当于所有如此投标而未撤回的票据或其部分的到期付款的款额 ；

(3)交付或安排交付受托人 注销如此承兑的票据；及

(4)向受托人递交一份高级职员证书，说明该等票据或其部分已由本公司按照本契约的适用条文 接受付款。

(D)本公司、本公司就控制权变更要约指定的托管机构(如有)或付款代理(视属何情况而定)应迅速向每名投标持有人邮寄或交付(或如为全球票据，则按照托管机构的适用程序(如有)交付)一笔金额 ，该金额相当于该持有人有效投标且未被本公司撤回和接受的债券的控制权变更购买价格 。此外，本公司应迅速发行新票据，受托人应本公司的书面请求，认证 并将该新票据邮寄或交付(包括账簿转账)给该持有人，本金金额相当于接受付款的票据的任何未购买部分 (不言而喻，尽管本契约中有任何相反规定，受托人将不需要高级人员的 证书或律师意见来认证、邮寄或交付任何该等新票据)。任何未被接受的票据应由公司或受托人迅速邮寄或交付(包括账簿转账)给持有人。

(E)根据控制权变更要约有效投标且未撤回的票据(或其部分)的利息将于适用的控制权变更付款 日期及之后停止应计(除非本公司违约支付票据的控制权变更收购价)。

(F)如果控制权变更付款日期为 或之后的记录日期，且在票据的相关利息支付日期或之前，票据 至(但不包括)控制权变更付款日期的任何应计和未付利息将在适用记录日期的营业时间结束时支付给登记适用票据的人 。(F)如果控制权变更付款日期在记录日期或之后，且在票据的相关利息支付日期或之前，票据 至(但不包括)控制权变更付款日期的任何应计和未付利息将支付给适用票据登记在其名下的人员。

(G)如第三方以适用于本公司提出控制权变更要约的方式、时间及其他方式 作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标及未撤回的所有票据，本公司将不会被要求在控制权变更触发事件时就票据作出 变更控制权要约。尽管 本契约中有任何相反规定，但如果有关控制权变更的最终协议 在作出控制权变更要约时有效，则可在控制权变更或控制权变更触发事件之前 触发事件(条件是发生此类控制权变更或控制权变更触发事件)进行控制权变更要约。

(H)本公司将遵守交易法第14E-1条的要求 以及该等法律和法规下的任何其他证券法律和法规 适用于根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券法律或法规与本公司有关控制权变更要约的规定相冲突，公司应遵守适用的证券法律和法规，不应因此而被视为违反了其在本公司该等规定下的义务 。

(I)本契约中 与本公司因控制权变更触发事件而提出要约回购票据的义务有关的条款(包括与此相关的定义)以及任何此类要约的条款，在符合第9.02节规定的限制的情况下，经未偿还票据本金总额的多数持有人书面同意，可被放弃 或修改。

(A)本公司将不会、也不会允许 其任何附属公司直接或间接创造、招致、承担、担保或以其他方式承担偿付(统称为 “招致”)许可债务以外的任何债务(包括但不限于已获得的债务)和下文(B)段规定的其他 。

(B)尽管有上述规定，本公司 或其任何附属公司如在产生该等债务之日，并在紧接该等债务产生及偿还、回购、失败、赎回或以其他方式清偿任何其他债务后， 以如此产生的或与 有关的所得收益赎回或以其他方式清偿任何其他债务，则本公司或其任何附属公司可能招致债务(包括但不限于已获得的债务)。 本公司或其任何附属公司如在产生该等债务之日，并在紧接该等债务的产生及偿还、回购、失败、赎回或以其他方式清偿任何其他债务后， 会招致该等债务(包括但不限于已取得的债务)。

(1)公司综合固定费用覆盖率 大于1.5：1.0；

(2)任何失责或失责事件均不会因招致该等债项而 已经发生、仍在继续或将会发生。

本公司将维持未担保资产总额不低于本公司及其附属公司无担保债务未偿还本金总额的120%，每种情况下均根据公认会计准则综合确定 。

(A)不论美国证券交易委员会规章制度 是否规定，只要有未偿还票据，本公司将邮寄或以其他方式转送未偿还票据持有人：

(1)所有季度和年度财务信息 如果公司根据交易法及其适用的美国证券交易委员会规则和法规被要求提交表格，则需要包含在提交给美国证券交易委员会的表格10-K的第二部分第7、7A和8项，以及提交给美国证券交易委员会的表格第一部分的第1、 2和3项(视适用情况而定)，以及仅关于年度信息的关于公司的报告 在每种情况下，在相关表格或美国证券交易委员会的规则和法规或任何其他适用的法律、规则或法规中指定的 向美国证券交易委员会备案的适用期限的最后一天(加上该期限的任何适用延长)之后的15 天内；和

(2)如果公司根据交易法和美国证券交易委员会适用的规则和法规被要求以8-K表的形式向美国证券交易委员会提交报告，则需要 向美国证券交易委员会提交的所有当前报告，在每种情况下都应在表8-K或美国证券交易委员会规则和法规或任何其他适用法律、规则或法规中规定的向美国证券交易委员会提交的适用 期限(以及该期限的任何适用延长)的最后一天后的三个工作日内；但如表格8-K第1.04、3.01、3.02、3.03、5.02(E)、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07或 5.08项所规定的程度，则无须 提交该等报告；

但是，如果公司 不受交易法第13(A)或15(D)节的报告要求约束，(I)美国证券交易委员会相关表格或规则和条例 或上文第(1)和(2)款所述的任何其他适用法律、规则或条例中规定的上述 信息和报告(统称为财务报告)的提交期限应为适用于 非加速申请者或美国证券交易委员会的规则和条例或 其他适用的法律、规则或条例(视情况而定)(加上该时间段的任何适用延长)和(Ii)财务报告(A)不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条或第404条，或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第307项和 308项，或S-K条例或G条例(关于任何非公认会计原则)第10(E)项(就任何非公认会计准则而言)；(B)财务报告(A)不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条或第404条，或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第307项和 308项，或S-K条例或G条例(关于任何非公认会计准则(B)将不要求包括美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601项所要求的信息；(C)将不要求包括任何被收购的实体、业务或资产(无论是通过合并、合并、收购资产或股本或其他方式获得的)的财务报表，除非此类收购已经发生，并且美国证券交易委员会颁布的S-X条例的第3-05条规定此类财务报表必须列入表格 10-K的年度报告中；(C)将不要求包括任何被收购的实体、业务或资产(无论是通过合并、合并、收购资产或股本或其他方式获得的)的财务报表，除非此类收购已经发生，而且美国证券交易委员会颁布的S-X法规的规则3-05要求将此类财务报表纳入表格 10-K的年度报告中。公司的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告(视情况而定)；但即使规则3-05或任何其他法律、规则或条例要求对部分或全部财务报表进行审计, 但公司仍可提供未经审计的财务报表，除非公司已获得与该项收购相关的经审计财务报表 ，且在任何情况下，公司均无需提供截至规则3-05所要求的日期或期间或之前或之后的任何财务报表，且(D)无需包括美国证券交易委员会颁布的S-X法规规则5-04中确定的时间表。 公司在任何情况下均不需要提供截至该规则3-05所要求的日期或期间的任何财务报表。 此外，本公司在任何情况下均不需要提供截至该规则3-05所要求的日期或期间的任何财务报表。 此外，本公司在任何情况下均无需提供截至该规则3-05所要求的日期或期间的任何财务报表。 双方理解并同意：(X)本公司可自行酌情在任何财务 报告中加入上文第(1)和(2)款规定的信息以外的信息，以及根据上述规定有权 省略的任何信息；(Y)收购或处置任何实体、业务或资产(无论是通过合并、合并、收购或处置资产或 股本或其他方式获得或处置)不需要 财务报表。(Y)任何实体、业务或资产的收购或处置(无论是通过合并、合并、收购或处置资产或 股本或其他方式获得或处置)均不需要财务报表。(视属何情况而定)须已发生。

(B)本公司及担保人(如有) 同意应要求向任何未偿还票据持有人及该等持有人指定的潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，惟该等票据(由本公司或本公司“联属公司”(定义见证券法第144条)持有的票据 除外)不可根据证券法自由转让 。(B)本公司及担保人(如有)同意应要求向任何未偿还票据持有人及该等持有人指定的潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，惟该等票据(本公司或本公司“联属公司”持有的票据 除外)不得根据证券法自由转让 。

(C)如果本公司是 任何直接或间接母实体的子公司，则根据第4.09(A)节要求的财务报告可以是该母实体的财务报告，而不是本公司的财务报告；但如果该母实体及其合并子公司的合并 经营业绩和财务状况与本公司及其子公司的合并 经营业绩和财务状况(视情况而定)之间存在重大差异(由本公司真诚确定)，另一方面，第4.09(A)节要求的 季度和年度财务报告将包括列报(可由本公司选择， 可能未经审计，并可能出现在公司及其子公司的财务状况和经营业绩的财务报表的正面或附注中或适用的财务报告的其他地方(有一项理解并同意， 此类列报可根据公司的选择，采取简明合并或合并(视情况而定)经营报表和简明合并或合并资产负债表的形式(每种情况下均无附注)，除非 在适用的情况下， 财务报表和资产负债表的简明合并或合并(视情况而定)，除非 财务报表中没有附注 )。 可由公司选择采用简明合并或合并(视情况而定)经营报表和简明合并或合并资产负债表的形式(均无附注选择包括附注)，或类似于美国证券交易委员会颁布的S-X条例(该规则于2020年12月31日生效)第3-10条所要求的表述，或类似于美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02(Bb)(1)条规定的财务信息摘要(无任何附注，除非公司全权酌情选择纳入附注)。该等摘要财务资料可能与本公司全权酌情认为适当的规则 1-02(Bb)(1)所指明的资料有所不同。, 包括但不限于为符合其或母公司业务性质 和/或在其或母公司的 财务报表中列示的项目和其他信息而进行的变动)(在适用的 期间，在合并或合并的基础上(视情况而定))。

(D)本契约中有任何与 相反的规定，公司应被视为已履行其根据上文第4.09(A)节或第4.09(C)节的规定邮寄、传递或以其他方式提供任何财务报告或其他信息的义务，方法是(A)提交或提供该财务报告或 其他信息(或包含本应包括在该财务报告中的信息的另一文件或包含该等其他信息的 )。(B)将有关财务报告或其他 信息(或包含本公司或第三方本应包含在该财务报告中的信息或包含 该等其他信息的其他文件)张贴在由本公司或第三方托管的网站(可能是受密码保护的网站)上，每种情况下均应在上述指定的适用期限内 发布该财务报告或其他 信息(或包含该等其他信息的其他文件)。

(E)如果本第4.09节要求的任何财务报告或其他 信息(或上文第4.09(D)节所指的任何其他文件)未在上述规定的适用期限内提交、邮寄、邮寄、 传送或以其他方式提供，而该等财务报告或其他信息(或 其他文件)随后被邮寄、提交、张贴、传送或以其他方式提供，公司将被视为已履行本第4.09条规定的关于该等财务报告或其他信息的义务 与此有关或由此导致的任何违约或违约事件应被视为已被补救，由此导致的票据加速 应被视为已被撤销，只要撤销不与具有管辖权的法院的任何适用的 判决或法令相冲突。

如果交付给受托人，向受托人交付的任何 此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到该等报告、信息和文件 不构成对其中包含的任何信息或从其中包含的信息(包括 本公司遵守本协议项下任何公约的情况)确定的任何信息的推定通知。

如果在任何日期(“担保日期”)， 本公司任何境内子公司(属于被排除的子公司或证券化实体的本公司境内子公司除外)的担保本金总额超过250万美元，本公司将促使该境内子公司在担保日期(以下但书规定除外)后30天内签立 并向受托人交付补充契据 ，根据该补充契据，该境内子公司将无条件担保。但如果本应要求为票据提供担保的境内子公司 如果不是被排除的子公司或证券化实体，则因其 不再是被排除的子公司或证券化实体而被要求担保票据，或者如果作为外国子公司的子公司因成为不是被排除的子公司或证券化实体的国内子公司而被要求 担保票据，则 视具体情况而定。上述补充契约应当在上述 境内子公司不再是被排除子公司或证券化实体或者该境外子公司不再是被排除子公司或证券化实体(视情况而定)成为 境内子公司之日起30天内交付受托人。本契约中的任何内容与 相反，不要求任何被排除的子公司、证券化实体或外国子公司担保 票据或成为担保人。

每个担保人(如果有的话)在其对票据的担保和本契约第10条下的义务将按照第10.03条的规定受到限制。

尽管本契约中有任何相反规定， 每位担保人对票据的担保将自动永久终止并被解除，该担保人 在其对票据和本契约的担保下的所有义务将自动和永久终止，并且在第10.05节规定的情况下，担保人将自动 并永久解除其在其对票据和本契约的担保下的所有义务。

第五条

兼并合并

(A)本公司不会在单一交易 或一系列相关交易中与任何人士合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置在合并基础上确定的本公司所有或几乎所有财产及资产(除(I)出售、 转让、转让、租赁、转易或其他处置证券化资产、回购协议资产、投资 或其他证券或资产外

(1)

(A) 公司须为尚存或继续留任的人；或

(B)因该项合并而组成或本公司合并的 人(如非本公司)，或以出售、 转让、转让、租赁、转易或其他处置方式取得本公司全部或实质所有财产及资产的人( “尚存实体”)：

(I)应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的实体；和

(Ii)须以签立并交付受托人的补充契据，明确 承担公司须履行或遵守的所有票据的本金及溢价(如有的话)的到期及准时付款，以及所有票据的利息及履行票据及本契约中的每一契诺 ；

(2)紧接该交易及(如适用)上文第5.01(A)(1)(B)(Ii)节所设想的假设(包括给予本公司或尚存实体(视属何情况而定)或其任何附属公司与该交易有关而招致的任何债务及取得的债务，以及任何偿还、回购、失败、赎回或其他 债务的偿还、回购、失败、赎回或其他 清偿债务)形式上的效力后(如适用)视属何情况而定：(A)其综合净值须相等于或 在紧接该项交易前的本公司综合净值，在每种情况下，均须于 截至该项交易日期或之前的最近一个财政季度完结时厘定，而该等财务报表可供本公司或 尚存实体(视属何情况而定)查阅；或(B)应能够根据第4.07(B)节 产生至少1.00美元的额外债务；或(C)的综合固定费用覆盖率应等于或大于紧接该交易前本公司的综合固定费用覆盖率 (上文(B)和(C)条所要求的计算应 以备考基础计算，使该交易生效，如同该交易发生在截至本公司或尚存实体财务报表的交易日期或之前的最近四个季度的 期初一样) 其他形式的调整载于“综合固定费用覆盖率 比率”的定义中)。如果交易涉及尚存实体，并且本公司和该尚存实体的会计季度不同， 则相关的四个季度期间，就本款第(2)款(A)项而言，, 相关会计季度，在公司选举时，可以基于公司或幸存实体的会计季度；

(3)紧接 给予该项交易形式上的效力(并将因该项交易而成为本公司或尚存实体(视属何情况而定)或其任何附属公司因该项交易而招致的任何债务视为本公司或 尚存实体(视属何情况而定)或该附属公司在该交易发生时所招致的任何债务，以及本公司须偿还、回购、 失败、赎回或以其他方式清偿的任何债务)的紧接日期(并将因该交易而成为本公司或尚存实体(视属何情况而定)或其任何附属公司因该交易而招致的任何债务视为本公司或该尚存实体(视属何情况而定)或其任何附属公司的债务)后在该交易发生时赎回或以其他方式解除)， 不会发生或继续发生违约或违约事件；

(4)如果尚存实体不是本公司，则每名担保人(除非它是尚存实体，在此情况下适用上文第5.01(A)(1)(B)节) 应通过补充契约确认其对票据的担保适用于该尚存实体在本契约和债券项下的义务 ；以及

(5)本公司或 尚存实体应已向受托人提交高级职员证书和律师意见(律师的意见可能受到惯常假设、限制和例外情况的约束)，每一份均声明该等合并、合并、出售、转让、 转让、租赁、转易或其他处置，如果与该交易相关需要附加契约，则该等 补充契约符合本契约的适用条款。(br}本公司或 尚存实体须向受托人递交高级人员证书及律师意见(律师意见可能受惯常假设、限制及例外情况所限)，每项意见均述明该等合并、合并、出售、转让、 转让、租赁、转易或其他处置。

(B)尽管有 第5.01(A)节的规定，本公司的任何附属公司仍可将其全部或任何部分财产及资产与本公司或本公司尚存实体或本公司任何其他附属公司或尚存实体合并或合并，或将其全部或任何部分转让予本公司或本公司的任何其他附属公司或尚存实体，而第5.01(A)节及第5.01(A)节不适用于任何该等交易，但与本公司或尚存实体合并或合并的情况除外，则第5.01(F)节不适用于任何该等交易。

(C)就上述 而言，在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置， 出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置本公司一个或多个附属公司的全部或实质所有物业及资产(但不包括(I)出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产，每种情况下均属普通) 按综合基准构成本公司全部或实质所有财产及资产的股本，应视为转让本公司全部 或实质全部财产及资产。

(D)为清楚起见，应理解并同意，本第5.01节中提及证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产在正常业务过程中的销售、转让、转让、租赁、转易或其他 应包括但不限于证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券化资产的任何销售、转让、转让、租赁、转让或其他处置 资产、回购协议资产、投资或其他资产的出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置 资产、回购协议资产、投资或其他资产的出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置 资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产在正常业务过程中的销售、转让、转让、租赁、转易或其他处置转让、租赁、转让或处置 该等资产担保的无追索权债务，或使该证券化实体能够就该等资产发行无追索权债务或签订任何回购协议，或(Y)根据本契约允许(或不禁止)的回购协议向任何人转让、租赁、转让或处置 该人是回购协议资产的买方，以及(2)本公司真诚地决定 本公司或其任何子公司经营或合理预期经营的行业或市场，或反映上述任何事项的合理 扩展、演变或发展(包括但不限于新的交易或结构)的行业或市场， 因此，就其他段落 而言，上述任何事项均不构成对本公司所有或 几乎所有财产和资产的出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置

(E)于本公司并非尚存或持续实体(视属何情况而定)按照前述规定进行任何合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置本公司全部或实质所有财产或 资产时，尚存实体将继承及取代本公司，并可行使本 契约及票据项下本公司的每项权利及权力，其效力犹如该尚存实体 公司将被解除其在本契约和附注项下的所有义务；但在 租赁本公司全部或几乎所有物业及资产的情况下，本公司将不会免除其支付票据本金及溢价(如有)及利息的责任 。

(F)如果在本第5.01条所述并符合本条款第5.01条的任何交易中，尚存的 实体应是票据的担保人，或者如果担保人 将在本第5.01条所述的任何交易中与本公司或尚存实体合并或合并为本公司或尚存实体(视属何情况而定)，且 应符合本第5.01条所述的任何交易，则 应为票据的担保人。该担保人对票据的担保将自动终止并解除 ，该担保人在交易的同时将自动解除其在票据担保项下的所有义务和在本契约项下作为担保人的所有义务 。

第六条

默认和补救措施

(1)到期应付且违约持续30天的未偿还票据未支付利息的；

(2)任何未偿还票据的本金及溢价(如有的话)未能在到期日或 在到期日或在其他情况下支付(包括未能支付购买根据控制权变更而有效投标而未撤回的票据的款项 要约)；

(3) 公司或任何担保人未能遵守本契约中包含的任何其他契诺或协议(契诺或 协议除外，其违约行为将构成上文第(1)或(2)款规定的违约事件)，并且在公司收到受托人书面通知(如由持有人发出，则须向受托人提供副本)指明违约情况 (并要求对该违约行为进行补救)后，此类违约行为持续 60天(如果是由持有人发出，则还需复印件给受托人) (并要求对该违约行为进行补救) 公司或任何担保人未能遵守本契约中包含的任何其他契诺或协议(契诺或 协议除外)注释的 (除了5.01节的违约情况外，当公司收到第(3)款规定的书面通知(如果由持有人发出，则须向受托人提供副本)，但不要求此类 违约持续60天，即构成违约事件；

(4)未能 在最终规定到期日(实施任何适用的宽限期及其任何延长期限)支付公司或公司任何附属公司借款(无追索权债务除外)的本金 ，且在该最终规定到期日(实施任何适用宽限期及其任何延长)后30天内不得 支付、免除或延长该等款项(“拖欠款项”)。或加速本公司或本公司任何附属公司的借款(无追索权债务除外)的任何债务的最终声明到期日 ，且该加速不得 在本公司或本公司的该附属公司收到任何该等加速的书面通知后30天内被撤销、废止、免除或以其他方式补救 ，如果该等债务的本金总额 连同 公司或公司任何子公司因借款而发生并将继续发生的任何其他债务(无追索权债务除外)的本金总额， 在任何时候合计1.9亿美元或更多；

(5)(A)根据任何破产法或任何破产法的涵义，本公司或其重要附属公司：

(I) 启动自愿案件或诉讼程序；

(Ii) 同意在非自愿案件或法律程序中登录针对它的判决、判令或济助命令；

(Iii) 同意委任该公司或其财产的任何主要部分的托管人；

(Iv) 为其债权人的利益进行一般转让；

(V) 同意或默许对其提起破产或破产程序；或

(Vi) 采取任何公司行动授权或实施上述任何事项；或

(B)有管辖权的法院 根据任何破产法作出以下命令或法令：

(I) 是根据任何 破产法或根据任何 破产法的含义针对本公司或重要附属公司的非自愿案件中的救济；

(Ii) 根据或在 任何破产法所指的范围内，为本公司或一家重要附属公司的全部或实质所有财产委任托管人；或

(Iii) 根据任何破产法或任何破产法的含义，下令将本公司或一家重要子公司清盘或清算 ；

而就本段(B)(I)、(Ii)及 (Iii)中的每一项而言，该命令、判令或济助均未予搁置，并在60天内有效；或

(6) 本公司重要附属公司的担保人对票据的任何担保(或共同构成本公司重要附属公司的一组担保人对票据的担保 停止)在30天内完全有效， 或本公司的主要附属公司的票据担保人(或共同构成本公司重要附属公司的一组票据担保人)否认或否认除非该拒绝或否认(视情况而定)在30天内被撤销、取消或终止 ，在每种情况下，除因根据本契约条款解除、终止或解除任何该等担保或担保人外，或由于根据第8.01节解除本契约或根据第8.02节解除本契约的结果，或由于根据第8.02节法律无效 或根据第8.02节解除本契约无效，该拒绝或否定(视属何情况而定)均被撤销、取消或终止 。

以上将构成 违约事件，无论此类违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的 。

如果与票据 有关的违约事件(第6.01节第一段第(5)款规定的关于 公司的违约事件除外)将发生并继续发生，受托人或未偿还票据本金总额至少25%的持有人 可，受托人应该等持有人的要求，向本公司及(如该通知由持有人发出)受托人发出书面通知，宣布所有未偿还 票据的本金及应计利息及未付利息均为到期应付，并注明违约事件，并声明该通知为“加速通知”，而该等本金及应计利息及 未付利息须即时到期及应付。(br}如该通知是由持有人发出的，则须向受托人发出书面通知，说明违约事件，并声明该通知为“加速通知”)，而该本金及应计利息及 未付利息将立即到期及应付。如果第6.01节 第一段第(5)款规定的与本公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的全部本金、应计利息和未付利息将因此成为事实，并应立即到期和支付，而无需受托人或任何 持有人作出任何声明或其他行动。

受托人不得就 违约通知前两年以上采取并公开报告的任何行动 向持有人发出违约通知。由任何一个或多个持有人(每个持有人均为“指示持有人”)提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约或加速通知或 采取任何其他行动(“通知持有人指示”) 必须附有每个该等持有人向本公司及受托人递交的书面陈述，表明该持有人并非 (或如该持有人为托管人或其代名人，则表示该持有人正接受指示) 在票据持有人指示 有关交付违约通知(“默认指示”)的情况下，应将其视为持续陈述 ，直至违约被治愈或以其他方式不再存在或票据加速。此外，于提供票据持有人指示时，每位指示持有人被视为承诺向本公司提供本公司可能不时合理地 要求提供的其他资料，以便在提出要求后五个业务 日内核实该指示持有人的持仓陈述的准确性(“核实公约”)。在持有人是托管人或其代名人的任何情况下， 本协议规定的任何仓位陈述或核实公约应由实益所有人或多个所有者(视情况而定)代替托管人或其代名人提供适用全球票据中的权益，托管机构有权 最终依赖该仓位陈述和核实公约向受托人交付其指示。

如果在 票据持有人指示交付之后但票据加速之前，公司真诚地确定有合理依据 相信指示持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述，并向受托人提供了高级职员证书，声明公司已向有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该 指示持有人当时违反了其头寸陈述，并寻求使任何诉讼无效，并寻求使任何有关的诉讼无效。 如果在发出通知持有人指示之后，但在票据加速之前，公司真诚地确定指示持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述，并向受托人提供了高级人员证书，声明公司已向有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该 指示持有人当时违反了其头寸陈述，并寻求使任何应自动暂停针对每个适用违约或违约事件的治疗期 ，并自动 重新启动针对每个此类违约和违约事件的完整原始治疗期，任何补救措施应自动搁置，等待有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决 。如果在票据持有人指示交付之后但在票据加速之前，公司向 受托人提供高级职员证书，声明董事持有人未能满足其核实公约，则针对每项适用的违约或违约事件的补救期限将自动暂停，并将自动 重新启动针对每项适用的票据持有人指示所导致的违约和违约事件的全部原始补救 期，并自动执行任何补救措施任何违反立场 陈述的行为将导致该持有人对该通知持有人指示的参与被忽略；并且，如果没有该持有人的 参与, 提供该票据持有人指示的其余持有人所持票据的百分比 不足以有效地提供该票据持有人指示，该票据持有人指示应从一开始就无效，即 每项适用的违约或违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为 未收到该票据持有人指示或任何该等违约或违约事件的任何通知。

尽管前两段有任何相反规定，在第6.01节第一段第(5)款所述违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示不应要求遵守前两段。

受托人有权 最终依赖根据本契约向其提交的任何票据持有人指示，该指示随附所需的 头寸陈述，并且没有义务查询或调查任何头寸陈述的准确性、强制 遵守任何核查公约、核实提交给受托人的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式对衍生工具、净空头、多头衍生工具、短 进行 计算、调查或确定受托人不会对本公司、任何持有人或任何其他人士真诚地按照附有所需仓位申述的票据持有人指示或本公司发出的高级职员证书 行事，在上述两种情况下，受托人均不会根据该指示采取任何行动或真诚地搁置任何补救措施 ，或依赖 就此采取任何行动或采取任何补救措施。

在根据本第6.02节前述条款对票据进行任何加速 之后的任何时间，未偿还票据本金总额 的过半数持有人可以通知受托人和本公司，在以下情况下撤销和取消任何此类加速及其后果： (I)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；(Ii)所有现有违约事件， 但不支付仅因未支付票据本金或利息而到期的票据的本金或利息除外(Iii)在支付利息合法的范围内，已按第4.01节最后一段规定的年利率支付逾期利息分期付款和逾期本金的利息， 在每种情况下，这些利息分期付款和逾期本金均已按第 节第4.01节最后一段规定的年利率到期；及(Iv)本公司已向受托人支付其合理补偿，并已向受托人退还与加速及撤销有关的合理 开支、支出及垫款。

如果 由于第6.01节第一段第(4)款规定的违约事件已经发生并仍在继续而导致票据加速， 如果(A)在票据加速后60天内由于该违约事件而导致票据加速，则票据的加速应自动撤销和取消。本公司或本公司任何附属公司的借款本金总额(无追索权债务除外) 发生并将继续发生付款违约或加速的债务 应少于1.9亿美元，无论是由于任何该等付款违约或付款违约或加速或加速， 已由相关债务持有人补救、治愈或免除的，相关债务 应为 $1.9亿美元以下 已发生并将继续发生的债务的本金总额应少于1.9亿美元。 有关债务已由相关债务持有人补救、治愈或免除， 应由相关债务持有人补救、治愈或免除。 有关债务应 已发生并将继续发生的债务本金总额应低于1.9亿美元。(B)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令 相冲突，以及(C)除不支付票据本金或利息外，所有现有违约事件均已治愈或放弃。 票据仅因提速而到期。

根据本第6.02节取消票据加速 不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

如果违约事件发生 且仍在继续，受托人可通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或溢价(如有)或利息的支付，或强制履行票据或本契约的任何规定。

受托人可以维持诉讼程序 ，即使它不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据。在适用法律允许的最大范围内，受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏不应损害 违约情况下的权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许，任何补救措施都不能排除任何其他补救措施， 所有可用的补救措施都是累积的。

持有未偿还票据本金 的多数持有人经其同意(包括但不限于与购买票据、投标要约或交换要约有关的同意)，可免除任何违约或违约事件及其后果，但任何非同意持有人所持票据的本金、溢价(如果有的话)或利息的持续违约 除外(不包括因已经或正在放弃的加速而导致的 付款违约)。在任何此类放弃后，此类 违约或违约事件将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已就本契约的每个 目的进行补救，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害随之而来的任何权利 。

在符合第7.02(G)节的规定下， 当时未偿还票据本金总额的多数持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力 。但是，根据第7.01节的规定，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示 ，或者受托人认为不适当地损害了其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示；但条件是受托人可以采取受托人认为适当的、与 该指示不相抵触的任何其他行动。

根据第6.07条的规定，持有人 不得就本契约或票据或任何担保寻求任何补救，除非：

(1)该持有人须 事先就持续失责事件向受托人发出书面通知；

(2)持有当时未偿还债券本金总额最少25%的持有人，须已提出书面请求，而该持有人或该等持有人 须已提出令受托人合理满意的保证或弥偿，以寻求补救；及

(3)受托人 未能遵从该要求，且在该通知、要求及提供保证或弥偿后60天内，未偿还票据的本金总额最少超过半数的持有人并未收到与该要求不一致的指示。

尽管本契约另有规定 ，未经持有人同意，任何持有人在债券明示或规定的各自到期日或之后收取该 持有人所持票据的本金、溢价(如有)及利息的权利，或在该等日期或之后就强制执行任何该等 付款而提起诉讼的权利，不得损害或影响该持有人在该日期或之后收取该等票据的本金、溢价(如有)及利息的权利。

如果第6.01节第一段第(1)或(2)款规定的违约事件 发生并仍在继续，受托人可以自己的 名义和作为明示信托的受托人向本公司追回尚未支付的全部本金、保费(如果有)和应计利息 (连同任何逾期利息(在适用法律允许的范围内)的利息，年利率在第4.01节最后一段规定的 )，并进一步追回判决 包括受托人的合理补偿、费用、支出和垫款。

受托人可以提交必要或适宜的申索和其他文据或文件的证明，以便在与公司、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的申索 ，在任何此类司法程序中的任何托管人 现获各持有人授权 向受托人支付该等款项，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项 (不言而喻，应根据受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及根据第7.07条应由受托人支付的任何其他 金额。本协议所载任何内容均不得视为授权受托人代表任何持有人授权或同意 ，或接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划 ，或授权受托人在任何该等诉讼中就任何持有人的申索投票。

受托人依照本条第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人 索要第7.07节规定的到期金额；

第二：向持有人 支付本金票据的到期和未付金额。根据票据的本金、溢价(如有)和利息的到期和应付金额，按比例计算溢价(如果有)和利息(没有任何 种的优先权或优先权)；以及

第三：致公司。

受托人在事先通知公司 后，可根据本第6.10条确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。根据第6.10节规定的任何记录日期或付款日期后，受托人应立即按照第11.02节规定的方式向公司和每位持有人发出关于该记录日期或付款日期或两者(视情况而定)的通知。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院 可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑案情和好处的情况下，对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和费用。 法院可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和费用。 法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，包括合理的律师费和费用。 法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或本金超过10%的未偿还票据持有人提起的诉讼 。

第七条

受托人

(A)如果 违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用 审慎人士在处理该 个人事务的情况下将会行使或使用的相同程度的谨慎和技能。

(B)除非在 违约事件持续期间：

(1)受托人承诺 履行本契约或TIA中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或 义务；以及

(2)在受托人本身并无恶意的情况下，受托人可就其内陈述的真实性及所表达的意见的正确性 ，以向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论。但是，在本规定明确要求提供证书或意见的 情况下，受托人应对证书和意见进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述数学计算的准确性)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但以下情况除外：

(1)本款 不限制本第7.01节(B)款的效力。

(2)除非证明受托人在确定有关事实方面疏忽，否则受托人无须 对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任。

(3)受托人不对其根据第6.05节 收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)本契约 在任何方面与受托人有关的每项规定均受本第7.01节(A)、(B)和(C)段的约束。

(E)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息 负责。

(F)除非法律规定， 受托人以信托方式持有的资金无需与其他基金分开。

(G)本契约条款 不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何责任，或在受托人有 合理理由相信不能保证偿还该等资金的情况下，根据本契约采取或不采取任何行动，或在持有人的要求或指示下采取任何行动。(G) 本契约的任何条款不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何责任，或要求受托人采取或不采取本契约下的任何行动或应持有人的要求或指示采取任何行动。

(H)除非受托人的一名负责人员已收到本公司或任何持有人就此发出的书面通知，且该通知提及票据及本契约，否则受托人不得被视为 已收到有关失责或失责事件的通知。

根据第7.01节的规定：

(A)受托人可最终 信赖其认为真实且已由适当人士签署或提交的任何文件。受托人无需调查 文件中陈述的任何事实或事项。

(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书或大律师的意见。受托人不对其依据该等高级人员证书或律师意见真诚采取或不采取的任何 行动负责。

(C)受托人可以通过 个代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)受托人不负责任 采取或不采取的任何行动，其善意相信是授权的，或在其权利或权力范围内；但条件是，受托人的行为不构成故意的不当行为 或疏忽，但第7.01节(B)段的另一项条件是受托人的行为不构成故意的不当行为 或疏忽。

(E)受托人可征询其选定的大律师的意见，而大律师就与本契约及附注有关的法律事宜所提供的意见或意见 应是全面而全面的授权，并可保障受托人就其根据本协议真诚地采取、遗漏或遭受的任何行动而负上法律责任 ，并按照该大律师的意见或意见行事。

(F)受托人履行本契约所列事项的许可权利不得解释为一种义务，除非在本契约中明确规定。

(G)受托人无义务应票据持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人 合理满意的保证及/或弥偿，以支付因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则不在此限。(G)受托人并无义务应任何票据持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证及/或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(H)受托人不受约束 必须对任何决议、证书(包括任何高级人员证书)、 陈述、文书、意见(包括律师的任何意见)、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、债权证或其他 文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其 认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查。

(I)给予受托人的权利、特权、保护、 豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩展至受托人和受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他人，并 可由受托人执行。

(J)在任何情况下，受托人 均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论 采取何种诉讼形式。

(K)受托人可要求 本公司提交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取指定 行动的个人姓名和/或高级职员的头衔。

受托人以其个人 或任何其他身份可成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其关联公司打交道，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何支付费用的代理人、注册官或共同注册官都可以使用同样的权利这样做。但是， 受托人必须遵守第7.10和7.11节。

受托人不对本契约或票据的有效性、优先权或充分性 负责，亦不就本契约或票据的有效性、优先权或充分性作出任何陈述，亦不对本公司使用票据所得款项 负责，亦不对本公司在本契约或与出售票据有关而发出的任何文件中的任何陈述(受托人的 认证证书除外)负责。 受托人不会就本契约或票据的有效性、优先权或充分性作出任何陈述，亦不会对本公司使用票据所得款项负责 ，亦不对本契约或票据中任何与出售票据有关的任何文件(受托人的 认证证书除外)负责。

如果违约或违约事件 已发生且仍在继续，且受托人的负责人收到该违约或违约事件的书面通知，受托人 应在收到该违约或违约事件的书面通知 后90天内将该违约或违约事件的通知邮寄或以其他方式传送给每位持有人。除非发生任何票据的本金、溢价(如有)或利息拖欠的情况， 如果且只要受托人董事会或其委员会或其负责人员委员会真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以扣留通知。 如果且只要董事会或其委员会或其负责人员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

如果TIA第313(A)条要求，受托人应在每年5月15日后60天内(自2022年5月15日起)向每位持有人邮寄一份日期为该日期的简短报告，该报告应符合TIA第313(A)条的规定。受托人还应遵守TIA第313(B)条、第313(C)条和第313(D)条。

公司应不时向受托人 支付公司与受托人不时以书面约定的合理补偿，以支付受托人在本协议项下的 服务。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。 公司应受托人的请求，向受托人偿还除服务补偿外所发生或作出的一切合理的自付费用，包括收取费用 ，但因受托人自己的疏忽、失信或故意不当行为造成的任何费用除外。 公司应向受托人支付所有合理的自付费用，除因受托人自己的疏忽、失信或故意不当行为而引起的费用外，公司还应向受托人支付除因受托人自己的疏忽、不诚实或故意不当行为而产生的所有合理自付费用，包括收取费用。此类费用应包括受托人的代理人、律师和会计师的合理费用和自付费用。公司应赔偿受托人因接受或管理本信托以及履行本信托项下职责而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用 (包括合理的律师费和费用)。受托人或任何受托人(定义见下文 )应立即通知公司责任人员已收到通知或责任人员已知悉的任何索赔要求。公司应对索赔进行抗辩，受托人应予以配合，并应促使所有受托各方 在抗辩中予以合作。受托人和所有受托人当事人可以选择一家独立的律师事务所 为该索赔进行辩护，公司应支付该律师的合理费用和自付费用；提供, 然而，经受托人批准( 批准不得被无理拒绝)，公司将不会被要求支付该等费用和开支，并且公司一方面承担受托人的抗辩，并且 公司与受托人和任何受托各方之间就受托人合理决定的抗辩 不存在利益冲突的情况下，公司将不会被要求支付该等费用和开支( 批准不得被无理拒绝)，并且公司承担受托人的抗辩责任，并且公司与受托人和任何受托人当事人之间不存在利益冲突， 是受托人合理决定的抗辩责任 。对于受托人或受托人的故意不当行为或疏忽造成的任何损失、损害、索赔、责任 或费用，公司不需要报销或赔偿。未经公司书面同意，公司无需为受托人或任何受托人达成的任何和解支付 ，此类同意不得被无理拒绝 。根据本协议授予受托人的所有赔偿和免除责任应延伸至其高级职员、董事、 员工、代理人和继任者(统称为“受托人各方”)。

为保证公司履行本条款第7.07条规定的付款义务，受托人对受托人根据本契约持有或收取的所有款项或财产 在票据之前享有留置权，但以信托形式持有的款项或财产除外，用于支付票据或担保项下持有人的本金或溢价(如有)、利息或其他金额。

公司根据第7.07节承担的付款义务 在受托人辞职或罢免以及本契约解除或终止后仍然有效。 在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人在第6.01节第一段第(5)款规定的与公司有关的违约发生 后产生费用时，根据适用破产法，这些费用应 构成行政费用。

受托人可随时在辞职前30 天向本公司发出书面通知辞职。当时未偿还债券本金总额占多数的持有人可在提前30天书面通知本公司及受托人后罢免受托人，并可委任继任者 受托人；但只要并无违约或违约事件发生且仍在继续，本公司即有权 同意继任者受托人同意，该同意不得无理拒绝。在下列情况下，公司可免去受托人职务：

(1)受托人未能 遵守第7.10节；

(二)受托人被判定破产或者资不抵债；

(三)接管人或者其他公职人员管理受托人或者其财产；

(4)受托人变为 无行为能力。

如果受托人辞职或被免职 或如果受托人职位因任何原因出现空缺，公司应将该事件通知每位持有人，并迅速 任命继任受托人。在继任受托人上任后一年内，债券本金 过半数的持有人可以指定继任受托人代替本公司任命的继任受托人。

继任受托人应 向卸任受托人和本公司递交接受任命的书面文件。在此之后，退任受托人应 在按照第7.07条支付当时欠退任受托人的所有款项后，按照第7.07条规定的留置权，将其作为受托人持有的所有金钱和财产转让给继任受托人，继任受托人的辞职或解职即生效，继任受托人将拥有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。 继任受托人应

尽管第7.08节有任何相反规定 ，但在符合第7.09节的规定的前提下，根据第7.08节对继任受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命 在继任受托人 根据本第7.08节接受任命之前不得生效。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就任，则卸任受托人(费用由本公司承担)、 公司或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。

如果受托人未能 遵守第7.10节的规定，任何持有票据至少六个月的真正持票人都可以向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

尽管根据本第7.08节更换了受托人 ，但公司在第7.07节下的义务将继续为退休受托人的利益 服务。

如果受托人与另一公司或银行合并、合并或转换为其他公司或银行，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一公司或银行，则由此产生的幸存或受让的公司或银行将成为继任受托人；提供该公司或银行在其他方面应符合本条第7条规定的资格和资格。

如果该继承人 或受托人的继承人(通过合并、转换、转让其全部或几乎所有公司信托业务或合并)将继承本契约设立的信托 ，则任何该等受托人继承人 均可采用任何前身受托人的认证证书，并交付经认证的该等票据；在 当时任何票据未经认证的情况下，任何该等受托人继任人均可 以任何前身的名义或以受托人继任人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书应 具有完全效力及作用，犹如该等证书已由前身受托人认证一样。

受托人应始终 满足TIA§310(A)(1)、310(A)(2)和310(A)(5)的要求。受托人应拥有(或如为纳入银行控股公司制度的公司，则关联银行控股公司应拥有)其(或其关联银行控股公司)最近公布的年度状况报告中规定的至少50,000,000美元的综合资本和盈余 。此外，如果受托人是银行控股公司制中的公司或银行，则受托人应 独立于银行控股公司，满足TIA第310(A)(2)条的资本金要求。受托人应遵守TIA§310(B)，但必须遵守TIA§310(B)(1) 倒数第二段的规定；但是，如果满足TIA§310(B)(1)中规定的排除要求，则托管人应排除在TIA§310(B)(1) 中未履行的其他证券或利息证书或参与公司其他证券的任何一个或多个契据之外。

受托人应遵守TIA§311(A)(1)和310(A)(5)，不包括TIA§311(B)所列的任何债权人关系。已辞职 或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条。

第8条

解除义齿；失败

本契约将被解除 ，并将停止对所有未偿还票据的进一步效力(除本契约明确规定的票据登记、转让或交换的存续权利 和受托人获得费用和开支的报销和赔偿的权利除外)，在下列情况下，票据的所有担保(如果有)应被解除、终止和解除。 如果发生以下情况，则票据的所有担保将被解除、终止和解除。 在下列情况下，票据的登记、转让或交换的存续权利除外： 受托人有权要求退还费用和开支以及获得赔偿，在下列情况下，票据的所有担保(如有)均应解除、终止和解除：

(1)

(A) 所有迄今已认证和交付的票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外)，以及 其支付款项迄今已由本公司以信托形式存放或分开并以信托形式持有并随后偿还给本公司或从该信托中解除的票据)已交付受托人注销；或

(B) 所有迄今未交付受托人注销的票据均已到期并通过发出赎回通知来支付， 在规定到期日或其他时候，将在一年内到期并应付(在规定到期日或其他时候)，或将根据受托人满意的安排在一年内召唤 赎回，由受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，公司拥有不可撤销的美国政府债务预定支付的本金和利息，其本金和利息将是 足够(不进行任何利息再投资)，或两者的组合，足以支付和清偿 迄今尚未交付受托人注销的该等票据的全部债务，包括本金、溢价(如果有)和 截至到期日或赎回日(视情况而定)的利息，以及本公司不可撤销的指示

(2)公司已 支付或促使支付公司根据本契约应支付的所有其他款项；以及

(3)本公司已 向受托人提交高级职员证书和律师意见(律师的意见可能受惯常的 假设、例外和限制)，声明已遵守本第8.01节规定的与本契约的清偿和 解除有关的所有前提条件。

尽管有上述 段的规定，第8.04、8.05、8.06、8.07和11.08节的规定以及(如果未赎回的票据已经或将被赎回)第3条将继续有效，直至该等票据被注销或不再未偿还为止。

在该等交付或不可撤销的 保证金后，受托人应要求签署适当的文书，确认本契约及本公司在票据及本契约项下的责任 ，以及(如适用)所有担保人在担保及本契约项下的责任(如适用)， 上述尚存责任除外。

(A)本公司在遵守第8.03节规定的条件 后，可随时选择将第8.02(B)或(C)节适用于票据。

(B)当本公司根据本第8.02(B)条下的选择权第8.02(A)节行使 时，本公司和担保人(如有)应在 第8.03节规定的适用条件得到满足的日期 解除其在附注、担保(如果有)和本契约(“法律上的无效”)项下的所有义务，在该日或之后，对 履行任何此类义务的任何遗漏不得这种法律上的失败意味着， 公司应被视为已偿付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务(此后 仅就下文第(1)至(4)款所指的本契约的规定而言，应被视为未偿还债务)， 担保人(如果有)将被免除其在本契约项下的所有义务以及其对票据的担保，公司 应被免除其在本契约项下的所有其他义务

(1)持有人 有权在到期时仅从第8.03节第一款第(1)款所述的信托基金中获得有关票据本金、溢价和利息的付款 ；

(2)公司对票据的 义务，包括发行临时票据、登记票据、毁坏、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持支付票据的办事处或机构；

(三)受托人的权利、权力、信托、职责和豁免，以及公司与此相关的义务；

(4)第8.02节、第8.04节、第8.05节、第8.06节、第8.07节和第11.08节的规定，如果未赎回的票据已被赎回或将被赎回，则应遵守 第3条的规定。

在法律上 失效之日及之后，票据的付款不会因为违约事件而加速，一旦发生这种法律上的失效，票据的担保(如果有的话)和担保人在本契约项下的所有义务将自动终止。

在遵守本第8条 的前提下，公司可根据第8.02(B)节行使其选择权，尽管之前已根据第8.01(C)节行使其选择权 。

(C)公司根据第8.02(C)节规定的选择权第8.02(A)节行使权利后，公司和担保人(如有)应在第8.03节规定的适用条件得到满足之日 解除其根据第5.01(A)节第4.06至4.10节(首尾两节包括在内)以及第(2)和(4)款规定的所有契诺和协议。 在该日期或之后，上述契诺和协议将不再适用，就持有人与 任何此类契诺或协议相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，票据应被视为未履行 ，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为未履行，本公司和 担保人(如果有)可不遵守，且不对此承担任何责任本第8.02(C)节中所述的任何章节、条款和其他条款中规定的义务或限制，无论是直接或间接的， 由于本条款中其他任何部分提及任何此类章节、条款或其他条款，或由于本章节中的任何其他章节、条款或条款或任何其他文件中的任何引用，而遗漏遵守 任何此类章节中规定的任何契约或协议，条款或其他条款不应构成本契约项下的违约或违约事件 。在《公约》失效发生之日及之后，(X)第(1)款和第(2)款所述的违约事件 (仅限于此类条款涉及未能支付与控制权变更要约相关的任何到期款项), 第6.01节第一段第(3)款(仅限于已发生公约失效的契诺和协议)、第(4)款、第(5)款(与公司有关的除外)和第(6)款将不再构成违约事件或以其他方式适用 和(Y)附注的担保人(如果有)将自动解除其在《附注》和本契约的担保下的所有义务。 和(Y)附注的担保人(如果有)将自动解除其在《附注》和本契约的担保下的所有义务。 第(4)款、第(5)款(与公司有关的除外)和第(6)款将不再构成违约事件或以其他方式适用 和(Y)附注的担保人

(D)在遵守 第8.02(B)或(C)节的情况下，受托人应应请求签署正式文书，承认该法律无效或公约 无效，并解除、终止和/或解除该第8.02(B)或(C)节所指的文书、协议和其他规定(以适用者为准)。

以下是法律无效或公约无效的条件：

(1)本公司应 为美国法定货币票据持有人的利益，以信托方式不可撤销地向受托人存入金额为足够的 金额、预定支付本金和利息的美国政府义务 (无需对该利息进行任何再投资)，或两者的组合，金额为经确认、认证 或独立财务顾问书面向受托人证明的足够金额，以支付以及 票据所述到期日或赎回日期(以任何较早日期为准)的利息；

(2)在 法律无效的情况下，公司应向受托人提交美国律师的意见(律师的意见可能受惯常假设、例外情况和限制的约束)，确认：

(A) 公司已收到国税局的裁决，或已由国税局公布裁决；或

(B) 自本契约生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化；

在任何一种情况下，律师的意见应确认，票据持有人将不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类法律失败时相同的 方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(3)在 公约失效的情况下，公司应向受托人提交美国律师的意见(律师的意见可能受惯常假设、例外情况和限制的约束)，确认票据持有人不会确认因该公约失效而产生的收入、 美国联邦所得税的收益或损失，并将按与本应缴纳的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税 税。(3)公司应向受托人提交一份美国律师的意见(律师的意见可能受到惯常假设、例外情况和限制的约束)，确认票据持有人不会确认因该公约失效而产生的收入、 收益或损失，并将按与本应缴纳的金额、方式和时间相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税 税。

(4)根据本第8.03节第(1)款的规定，在存款之日不会发生违约或违约事件( 因借入资金用于存款和任何类似或基本上 同时的交易，以及在每种情况下授予任何与此相关的留置权而导致的违约和违约事件除外)；

(5)该法律失效或公约失效不应导致违反或违反任何协议或文书，而根据本公司的判断，该协议或文书 对本公司或其任何附属公司是当事一方或对本公司或其任何附属公司具有约束力的整个公司及其附属公司(不包括本契约) 具有重大意义；

(6)公司须 已向受托人递交高级人员证书及大律师意见(大律师的意见可能受惯常的 假设、例外情况及限制所规限)，各述明本条第8.03节所规定的有关法律上的 无效或公约无效(视属何情况而定)的所有先决条件已获遵守；及

(7)本公司应 已向受托人发出不可撤销的指示，要求将存入的款项于票据的指定到期日 或适用的赎回日期(视属何情况而定)用于支付票据(该等指示可载于本第8.03节第(6)款所指的高级职员证书 内)。

尽管有上述规定， 如果所有尚未交付托管人注销的 票据(1)已到期并应付，或(2)将在一年内到期或在到期日或任何较早的赎回日期付款，且对于任何此类赎回，且在任何此类赎回的情况下，根据托管人满意的发出赎回通知的安排 ，则无需提交本节第8.03条第(2)款所要求的律师关于法律上的无效的意见。 如果所有未交付托管人注销的票据(1)都已到期并应付款，则根据托管人满意的关于发出赎回通知的安排

受托人应以信托形式 持有根据本第8条存入其的美国法定货币和美国政府债务，以及与该等美国政府债务有关的任何本金、利息或 其他收益。它将通过付款代理并根据本契约将存款和美国政府债务的收益 用于支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息 。

尽管本条第8条至 有任何相反规定，受托人应应公司的要求，不时向公司交付或支付第8.01条或第8.03条规定由公司持有的任何 美国法定货币和美国政府债务或由此产生的收益，其金额超过根据第8.01条或第8.02条为实现本契约的同等清偿而需要缴存的金额的 ，或根据第8.02节的同等法律无效或契约无效。证明 或由独立财务顾问提供给受托人的证明。

托管人和付款代理 应要求应公司要求，在任何时候及时向公司交付其持有的任何超额美国法定货币和美国政府债务以及由此产生的收益 ，并随即免除与该等资金、证券和收益有关的所有责任。除 任何适用的遗弃物权法另有规定外，受托人或任何付款代理人存放或收取的任何款项、美国政府债务或收益，或公司或其任何附属公司为支付本金、保费或任何票据利息而以信托形式持有的任何款项、美国政府债务或收益，如有，在该等本金、保费(如有)后两年内无人认领。或利息已到期 ，应应公司要求支付给公司，或(如果当时由公司或其任何附属公司持有)应从该信托中清偿 ，该票据的持有人此后应仅将公司视为一般债权人进行支付， 受托人或该付款代理人对该等款项、美国政府债务和收益的所有责任，以及公司或其任何附属公司作为受托人的所有责任 应随即终止

如果受托人或付款代理人 由于任何法律诉讼，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，不能适用根据第8.01节或 第8.03节交存的任何美国法定货币和美国政府债务(或由此产生的收益)，则本公司在本契约和 票据项下的义务应恢复并恢复，就像没有根据第8.04节发生存款一样。直到受托人或付款代理根据 第8.04节被允许适用所有此类美国法定货币和美国政府义务为止；提供如果本公司或任何担保人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金或溢价(如果有)或利息 ，则本公司或该担保人(视情况而定)将取代该票据持有人的 权利，以从受托人 或付款代理人持有的美国法定货币和美国政府债务中获得此类付款。

公司应支付并 赔偿受托人根据 至第8.01或8.03节存放的美国政府义务或就该等美国政府义务收到的本金和利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用。

第九条

修改

本公司、担保人(如有)和受托人可不时在未经票据持有人同意的情况下修改、修改或补充票据， 票据或本契约的任何担保或其他担保：

(1)纠正任何含糊之处或遗漏；或更正或补充本契约中所载之任何规定、本契约之任何附注或本附注之任何担保或其他担保，而该等担保或其他担保可能与本契约或任何附注或任何此等担保或其他担保有瑕疵或不一致 ；

(2)提供 张无证明票据，以补充或取代有证明票据；

(3)规定 本公司的继承人根据本契约的条款承担本公司对票据持有人的义务；

(4)作出任何更改 ，使债券持有人享有任何额外权利或利益，或不会在任何重大方面对债券持有人的权利造成不利影响 ；

(5)规定 本公司的任何附属公司或任何其他人士为票据提供担保或其他担保，增加、创设、确认或 承担票据的担保或其他担保，为票据或票据的任何担保或其他担保或为其利益而增加抵押，或确认并证明解除、终止或解除票据的任何担保人、担保人、其他担保人或其他 担保或票据的任何留置权或任何留置权。终止或解除是根据本契约、任何担保或其他担保，或根据设立或证明任何此类留置权的任何文书或协议(视情况而定)；

(6)使本契约、附注或附注的任何担保符合发售 备忘录中“附注说明”一节的规定；

(7)遵守 《美国证券交易委员会》中关于本义齿资格(如果有)的任何要求；

(8)遵守 任何适用托管机构的规则；

(9)提供证据，并就接受根据本契约委任继任受托人作出规定；

(10)为票据持有人的利益，在本公司或票据的任何担保人或其他担保人的契诺中加入 ，以规定 任何该等额外的契诺在契约失效的情况下，加入失责事件或放弃 根据本契约授予本公司或票据的任何担保人或其他担保人的任何权利或权力；

(11)规定 增发债券的发行和交付；以及

(12)消除任何会计变更或其应用的 影响。

本公司不需要 通知持有者根据本第9.01节进行的修改、修改或补充。

(A)在不限制第9.01节的 规定的情况下，可在当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意的情况下，对票据、其任何担保或其他担保或本契约进行修改、修订和补充，并遵守票据的任何条款 ，(包括就购买票据或对票据进行投标要约或交换要约而获得的同意)， ，(B)在不限制第9.01节的规定的情况下，可在当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意的情况下，对票据、其任何担保或其他担保进行修改、修订和补充，并遵守票据的任何规定 。经当时未偿还票据本金总额的多数持有人 同意(包括与购买票据或投标要约或交换要约相关而获得的同意)，可放弃对票据或本契约的任何担保或其他担保，但未经票据持有人同意，任何修订、补充或豁免 不得：

(一)降低持有人必须同意修改、补充或者豁免的票据金额 ；

(2)降低任何票据的利率 ，或改变或具有改变任何票据的付息时间(包括违约利息)的效力，但依照第9.02(A)(6)条的规定 除外；

(三)降低债券本金 或改变或具有改变债券最终规定到期日的效力，或改变债券的赎回日期 ，或降低债券的赎回价格；

(4)使任何票据 以票据中规定的货币以外的货币支付；

(5)对本契约的条文作出任何更改 ，规定未经该持有人同意，或未经该持有人同意或准许持有过半数本金的持有人豁免违约或违约事件，不得损害每名持有人在票据到期日或之后收取票据本金、溢价(如有的话)及利息的权利 ，或提起诉讼强制执行该等付款的权利；或

(6)修订、补充、 放弃或修改本公司根据第4.06节提出回购票据的要约的义务，或降低根据第4.06节回购票据时应支付的溢价，或改变根据第4.06节可以回购任何票据的时间，无论是通过 修改、补充、豁免或修改该公约或本契约的任何定义或其他条款 或以其他方式，除非该等修订、补充豁免或修改应在此之前生效

任何持有与投标或交换该持有人的票据有关的票据的持有人在本契约项下作出的任何修改、 修订、补充或豁免的同意，不会因该投标或交换而失效。

(B)根据本第9.02节规定，持有者无需 同意批准任何建议的修改、修订、补充或豁免的特定形式，但只要该同意批准建议的修改、修订、补充或放弃的实质内容，即已足够。

(C)在第9.02(A)条下的修改、修订、补充或豁免生效后，公司应向受影响的持有人邮寄(或以其他方式发送)一份简要描述修改、修订、补充或豁免的通知 至其注册地址。但是， 公司未能邮寄(或传送)此类通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何 此类修改、修订、补充或豁免的有效性。

本契约或注释或担保在本契约根据TIA 合格后的任何时间进行的任何修改、修订或补充均应符合当时有效的TIA。

在修订、弃权、修改 或补充生效之前，持有人的同意是持有人和票据 或票据部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的票据具有相同的债务，即使修订、放弃、修改 或补充的批注不是在任何票据上作出的。然而，任何该等持有人或其后的持有人可在该等修订、补充、修改或豁免生效日期 前向受托人及本公司发出通知，撤销对其票据或其票据任何部分的同意 。修改、补充、修改或豁免依照其条款生效。

本公司可(但无 责任)定出一个记录日期，以确定本细则第9条所述或根据本契约规定或以其他方式准许给予或采取的任何其他行动的持有人是否有权给予同意或采取任何其他行动 。如果记录日期 已确定，则尽管有前一段的规定，在该记录日期 收盘时持有该记录 的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权给予或撤销之前 给予的任何同意或采取任何此类行动，无论该等人士在该记录日期之后是否继续作为持有人。此类同意或行动 在该记录日期之后的120天内无效或有效。

修改、补充、 修改或弃权生效后，该修改、补充、修改或放弃对每个持有人均具有决定性和约束力。

如果修订、补充、修改或豁免改变了票据的条款，公司可以要求票据的每位持有人将票据交付给受托人。公司应 在票据上向受托人提供有关更改条款的适当批注，并促使受托人将其返还给持有人，费用由公司承担。或者，如本公司决定，本公司将发行票据以换取票据，而 受托人将认证一份反映变更条款的新票据。未能做出适当的批注或发行新的票据不应 影响该等修订、补充、修改或豁免的有效性。

受托人应执行根据本第九条授权的任何修改、修改、补充或豁免；提供受托人可(但无义务)签署任何此类修改、修订、补充或豁免，从而对受托人在本契约项下的权利、义务或豁免权造成不利影响。受托人有权收到律师的意见和高级人员证书，并且(在第7.01节的规限下)应受到充分保护 ，其中每个证书均声明执行根据本章程第9条授权或允许的任何修订、补充 或豁免，并且(如果适用)构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务(除惯例例外情况外)。律师的该意见应 由公司承担费用。

第十条

名警卫

在符合本 第10条规定的前提下，并在适用法律允许的最大范围内，每名担保人在此与所有其他担保人 (如果有)共同和分别无条件和不可撤销地向每一位持有经受托人认证和交付的未偿还票据的持有人、受托人及其继任人提供担保：(A)(X)如期和按时支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息。 在下列情况下：(A)(X)如期和按时支付票据的本金和溢价(如果有的话)以及利息。 在下列情况下：(A)(X)如期和按时支付票据的本金和保险费(如果有的话)和利息。 (Y) 按第4.01节最后一段规定的年利率按时支付逾期本金利息 并(在适用法律允许的最大范围内)逾期溢价(如有)和票据利息，以及(Z)按照本契约或票据的条款 按时到期 支付本公司根据本契约或票据应支付给持有人或受托人的所有其他款项以及(B)在 任何票据的付款或续期时间延长的情况下，根据 延期或续期的条款，无论是到期、赎回、加速或其他方式，按时到期支付担保义务。任何担保金额因任何原因到期未支付时，每个担保人应应受托人的书面要求，有义务立即支付该金额 。(B)任何担保人因任何原因未能支付保证金，每位担保人均有义务应受托人的书面要求立即支付保证金 。

每位担保人在此 同意(在适用法律允许的最大范围内)其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的 有效性、规律性或可执行性、未采取任何强制执行行动、票据持有人对本协议或其任何条款的任何弃权或同意 、任何其他担保人的免除、对公司不利的任何 判决的追回、强制执行的任何行动或者其他可能构成对担保人的法律上或公平上的解除或抗辩的 情形。每位担保人在此(在适用法律允许的最大范围内)放弃 勤奋、提示、付款要求、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何 权利、拒付、通知和所有要求(在每种情况下，除本契约要求的 外)。每个担保都是付款的担保，而不是托收的担保。各担保人在此同意(在适用法律允许的最大限度内)，一方面与票据持有人和受托人之间，(A)在符合本第10条的规定下，为担保的目的，可以按照第六条的规定加速履行本担保的某些义务，尽管(在适用法律允许的最大限度内)有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止 加速履行本担保的义务。(br}在适用法律允许的最大范围内)，担保人同意：(在适用法律允许的最大范围内)，即使(在适用法律允许的最大范围内)任何暂缓、强制令或其他禁令阻止 加速履行本担保的义务，但根据本第10条的规定，本担保人可以按照第六条的规定加速履行本担保的某些义务。以及(B)如本条款第六条规定的债务加速，则该等债务(不论是否到期和应付)应(在适用法律允许的范围内)立即变为 担保人就担保而言的到期和应付债务。

每个担保人都承认 它将从本契约预期的融资安排中获得直接和/或间接利益，并且它根据本契约和其担保作出的担保 和豁免是出于对此类利益的考虑而做出的。

每一担保人以及每一持有人接受票据后，特此确认所有此类当事人的意图是，就适用于任何担保人或担保人的任何破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦、外国或州法律而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为实现上述意向，受托人、持有人和担保人特此不可撤销地同意，每位担保人根据其担保和本条第10条承担的义务应限于在履行该等法律规定的该担保人的所有其他或有负债和 固定负债后，以及在履行从任何其他担保人收取 分摊款或由任何其他担保人或其代表就担保人的义务支付款项的权利后所规定的最高金额。根据该等法律或任何其他适用的联邦、外国或州法律，该担保人根据其担保和本第10条所承担的义务不构成欺诈性转让或欺诈性转让。无论根据第4.05节终止任何保证，本条款10.03 应继续有效并保持完全效力。

本公司或任何担保人 均无须在票据上作出批注，以反映任何担保或其任何解除、终止或解除。

本公司应促使根据第4.10节规定必须成为担保人的每一家境内 子公司签署并向受托人交付补充契约 ，据此，该境内子公司将同意根据第4.10节规定的条款和条件 成为本契约项下的担保人，但须按照第4.05节和 第10.05节的规定免除担保人并终止其担保。

(A)担保人对票据的担保 将自动终止并被解除，担保人在本契约项下的所有其他义务将自动终止 ，担保人将自动解除其在票据和本契约担保项下的所有义务：

(1)出售该担保人的股本或以其他方式处置该担保人的股本，或该担保人与任何人合并或合并后， 导致该担保人不再是本公司的子公司，或出售或处置该担保人的全部或几乎所有资产 ，只要这种出售、处置或合并是被允许的(或出售、处置或合并给本公司或不是被排除的子公司或证券化实体的本公司的境内子公司除外)。

(2)在公司向受托人交付表明担保人是被排除的子公司、证券化实体或外国子公司的高级职员证书(理解是，如果作为担保人的任何境内子公司随后成为被排除的子公司、证券化实体或外国子公司的情况下，公司可以向受托人交付该高级职员证书)的情况下，公司可以向受托人交付该高级职员证书(理解是，公司可以向受托人交付该高级职员证书，表明该担保人是被排除的子公司、证券化实体或外国子公司(理解是，如果该境内子公司后来成为被排除的子公司、证券化实体或 外国子公司，公司可以向该境内子公司交付该高级职员证书)；

(3)在法律上无效时， 第8.02节或第8.01节(以适用者为准)规定的《公约》无效或解除《注释》；

(4)保证人 被解散或清算，且该解散或清算不属于违约事件(不包括第6.01节第一款第(6)款 (6)项下的违约事件)；

(五)保证人合并为(A)本公司的子公司或者与(A)本公司的子公司合并(br}为被排除的子公司、证券化实体或外国子公司，或者(B)本公司或其他保证人)；(B)将保证人合并为(A)本公司的子公司，或者(B)本公司或其他保证人；

(6)如果在任何时候 该担保人的未偿还担保本金(但尽管本文有任何相反规定，否则在计算该担保本金时应包括的任何债务 证券将被排除在计算该担保本金之外，如果 (X)该担保人对该债务证券的担保将被解除、终止、暂停或解除，(Y)该债务证券将被偿还、回购、失败、赎回或以其他方式解除，或者(Z)该债务证券将不再未偿还或(Z)(B)、(C)或(D)“担保本金”定义中的 金额(在担保人终止对票据的担保的同时)应少于 或等于250万美元，无论是由于解除、终止、暂停或解除担保人对任何债务证券的担保 、偿还、回购、失败、赎回或以其他方式解除任何债务证券、解除、终止、 暂停

(7)在第5.01(F)节规定的情况下，或者担保人不再是本公司的子公司；或

(8)在第4.05节规定的情况下。

(B)受托人应在收到公司或该担保人提交的请求和律师的意见(该意见可能包括惯常的假设、限制和例外)后，签署一份由公司准备的适当文书，证明担保人在其担保和本契约项下的义务已被免除和终止 ，证明 遵守了第4.05或10.05(A)条(以适用者为准)下的适用条件；但是，提供律师意见的法律顾问可依赖本公司的一份或多份高级人员证书就事实事项发表意见。无论根据第4.05节终止任何保证，本第10.05节将继续有效并保持完全效力和效力。

每位担保人就担保人根据本条规定支付的任何款项 享有持有人向本公司支付的所有权利 ；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则在本公司根据本契约或 票据全额偿付之前，任何担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生或基于的任何付款 。(br}/)，在本公司根据本契约或 票据全额偿付之前，没有任何担保人有权强制执行或接受由该代位权产生或基于的任何付款 。

在不以任何方式限制第10.01节的规定的情况下，每位担保人特此放弃(在法律允许的最大限度内)接受本协议的通知、任何担保人在本协议项下的任何责任的通知、持有人依赖本协议下的任何担保人义务的通知或证明、 勤勉、提示、要求向公司付款、拒付、退票或不支付任何担保义务、 或向公司或任何其他公司发出的其他通知或手续。

在适用法律允许的最大范围内 ，在受托人有权要求任何或所有担保人支付其担保或本契约项下的责任和义务之前，受托人或任何其他人士均无义务强制执行或用尽针对本公司或任何其他人或任何其他人的任何权利或补救措施 。

如果任何担保人在根据本条款第10.01条提出付款要求后未能支付 ，受托人可以其作为受托人的名义，通过法律规定的任何补救措施(无论是通过法律程序或其他方式)， 执行对该担保人的担保和该担保人在本合同项下的义务，并向该担保人追回其担保和本第10条规定的欠款。

在不限于第9条的规定 的情况下，本契约中关于任何担保人或其担保的任何条款的任何修订、修改、补充或豁免 或同意任何担保人或任何其他人背离任何此类条款在任何情况下均无效，除非该担保人签署 。

每位担保人应应受托人的要求 支付受托人、其代理人、顾问和律师或任何持有人为执行其在担保人担保下的任何权利而发生的任何和所有费用、费用和开支(包括但不限于合理的法律费用)。

第十一条

[BR]其他

如果本契约的任何条款 限制、限定或与TIA要求或视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以该要求 或视为条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了TIA中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或排除(视情况而定)的本契约。

本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出(除本协议另有规定外，不得包括电子邮件、电话或pdf)，如果以专人递送、隔夜快递服务、传真机或挂号信 邮件、预付邮资、要求的回执，地址如下：

如果给公司或担保人：

喜达屋地产信托公司

普特南西大道591号

康涅狄格州格林威治，邮编：06830

注意事项：总法律顾问

法西米莱: ( 203 ) 422-892

如致受托人：

纽约梅隆银行

格林威治街240号，7E层
纽约，纽约10286
注意事项：企业信托管理局
传真：(412)236-0870

公司、担保人(如有)和受托人均可向对方发出书面通知，指定其他或不同的地址向该 人发出通知。向公司、担保人(如有)和受托人发出的任何通知或通讯，如果是亲自递送的，应被视为自送达之日起 ；收到确认后(如果是传真)；如果是通过挂号信或挂号信发送的，则在邮寄后5个历日内预付邮资(除非地址变更通知在收件人实际收到之前不应被视为已发出 )；如果是通过隔夜快递服务，则视为已发出的下一个营业日；如果本契约明确 允许通过电子邮件发出通知，则当该通知在未通过回复电子邮件通知发件人的情况下发送时， 无法投递。

受托人有权 接受指示并按指示行事，包括根据契约发出并以电子方式交付的资金转账指示(就本节而言，称为“指示”) ；但本公司应向 受托人提供一份列出获授权人员并包含该等获授权人员签名样本的在任证书，该在任证书 应由本公司在每次增加或从名单中删除时予以修订。如果公司选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情选择按照该指示行事，则受托人对该等指示的理解应被视为具有控制力。 如果公司选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情选择按照该指示行事，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。本公司理解并同意，受托人无法确定 该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称向 发出的指示是由提供给受托人的任职证书上所列的一名授权人员发出的。公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并确保 公司和所有获授权人员在公司收到后单独负责保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和机密性。即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，受托人也不对因其依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出 承担责任 。本公司同意：(I)承担因使用电子手段而产生的所有风险 向受托人提交指示, 包括但不限于受托人按照未经授权的 指令采取行动的风险，以及被第三方截获和滥用的风险；(Ii)受托人充分了解与向受托人传送指令的各种方法相关的保护和风险，并且可能存在比公司选择的方法更安全的传送指令的方法 ；(Iii)与传送指令相关的安全程序(如果有的话)为其提供了商业上合理的程度以及 (Iv)在得知任何损害或未经授权使用安全程序的情况后，立即通知受托人。

发给 持有人的任何通知或通信应以头等邮件或其他同等方式邮寄，或以传真、专递或隔夜快递的方式按登记处登记簿上显示的地址送达，或通过电子邮件或其他电子方式发送(如果是全球票据，则根据托管人的任何适用程序发出)，如果 在规定的时间内邮寄，或如果收到传真，则应充分送达。在下一个工作日，或如果是电子邮件，则在发送到适用的电子邮件地址时 ，或者如果根据托管机构的适用程序提供，则在指定时提供。

未能向持有人发送或交付通知 或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信 是以上述方式邮寄或发送的，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出。

持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约、附注或担保项下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受TIA第312(C)条的保护。

应公司向受托人提出的根据本契约采取任何行动的任何请求或申请 ，公司应 受托人的要求向受托人提供：

(1)高级船员证书，说明签字人认为，本契约中规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有)均已得到遵守；以及

(2)如 受托人要求，大律师的意见须述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守； 但就事实事宜而言，大律师的意见可依赖高级人员证书 或公职人员证书，并可受其他惯常例外、限制及资格规限。

除第4.03节要求的高级人员证书外，与遵守本契约规定的契约或条件有关的每份证书或意见 应包括：

(1) 作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)关于该证书或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明 ；

(3)声明： 该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守或符合而表达 知情意见；及

(4)每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述( )；提供, 然而，， 关于事实问题，律师的意见可以依赖于官员证书或公职人员证书 ，并可能受到其他习惯例外、限制和资格的约束。

受托人可以为持有人或持有人会议制定合理的 行动规则。受托人、注册人和付款代理人或共同注册人可就其职能 制定合理的规则。

如果任何票据的任何利息支付日期、赎回日期、控制权支付日期变更 或任何票据的任何其他到期日期不是营业日，则所需付款 将延期并在下一个营业日支付，就像是在该付款到期日期一样，并且在该利息支付日期、赎回日期、控制权变更付款日期、到期日 或其他日期(视情况而定)开始及之后的期间内，不会就此类付款 产生利息如果记录日期或其他记录 日期不是营业日，则不受影响。

本契约、票据和任何担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，该法律适用于在纽约州境内订立和履行的合同，而不考虑法律冲突原则。

董事、高级管理人员、雇员、本公司或任何担保人的发起人、股东、合伙人或成员或股权拥有人不对本公司或任何担保人在票据、本契约或担保项下的任何义务或基于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔 承担任何责任 。每一位承兑票据的票据持有人应被视为已放弃并 免除所有该等责任。该等豁免及免除是发行债券的部分代价。

本公司与本契约中的担保人、附注和担保的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

各方均可签署本契约的任何数量的 份。每份签署的副本或副本应为原件，但所有副本加在一起应代表相同的 协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。通过传真或pdf传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在任何情况下用于替代原始契约和签名页。 在任何情况下，本契约副本和签名页的交换均构成本契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原始契约和签名页。

本契约的目录、交叉引用 页、条款和章节的标题(包括但不限于附录A和附件) 和注释仅为便于参考而插入，并不被视为本契约或其中的一部分， 不得修改或限制本契约或本契约中的任何条款或规定。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事骚乱、流行病或流行病、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障)而直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任。 直接或间接地，包括但不限于事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、 流行病、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障；据了解，受托人应做出与银行业公认惯例相一致的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

在适用法律允许的最大范围内 如果本契约或附注或任何担保中的任何条款无效、非法或不可执行， 其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，因此 本契约或附注中的所有条款均应在法律允许的最大范围内可强制执行。

双方在此确认 根据《美国爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个个人或法人 实体的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足“美国爱国者法案”的要求。

在适用法律允许的最大范围内，本契约不得用于解释本公司或其任何子公司的其他契约、贷款或债务协议 。在适用法律允许的最大范围内，任何此类契约、贷款或债务协议不得用于 解释本契约。

为使受托人 能够遵守不时生效的适用税收法律、规则和法规(包括主管部门颁布的指令、指导方针和解释)(“适用税法”)规定的义务，本公司同意(I)根据受托人根据本合同第11.02节向本公司提交的书面请求， 向受托人提供：受托人可能合理要求的有关票据持有人的信息，以确定根据适用税法，受托人在根据本 契约向票据持有人支付款项方面是否负有任何与税务有关的义务，但仅限于：(A)该等信息由本公司拥有，(B)该等信息不受任何 保密或类似协议或承诺的约束，或(C)向受托人提供该等信息 不受任何 保密或类似协议或承诺的约束，或(C)向受托人提供该等信息 不受任何 保密或类似协议或承诺的约束，或(C)向受托人提供该等信息 违反或违反任何适用的法律、规则或 条例，或本公司或其任何附属公司所属或其任何附属公司受其约束的任何文书或协议, 和(Ii)受托人有权在履行受托人根据适用税法承担的义务所必需的范围内，从根据本契约支付给票据持有人的款项中扣留或扣除任何款项 。每个票据持有人通过接受票据，应被视为已同意本第11.17条的前述规定，并向受托人或公司提供受托人或公司合理要求的有关该持有人的信息，以确定受托人或 公司是否根据适用税法对根据本契约向该持有人支付的款项负有任何与税收有关的义务； 每个持有人的这种同意是发行票据的代价的一部分。

公司、担保人、 如果有的话，每个持有人(通过接受票据)和受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利 。

本合同双方接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或美国联邦法院对与本契约有关的任何法律诉讼或法律程序的 非专属管辖权，并在适用法律允许的最大范围内，放弃本合同各方现在或将来可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼或法律程序所持的任何反对意见，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序的任何索赔。 在适用法律允许的最大范围内，本合同各方均放弃其现在或将来可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序的任何反对意见 。

在本契约中或与本契约相关的任何其他证书、协议或文件中，“执行”、“ 签署”、“签名” 以及类似含义的词语应 包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、 “tif” 或“jpg”) 和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像使用电子签名和电子 记录(包括但不限于通过电子 方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)的法律效力、有效性和可执行性应与手动签名或在适用法律允许的范围内最大限度地使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律 。

[以下 页上的签名]

兹证明，双方 已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签署。

转账限制

第1条

定义

第1.1节定义

本附录 A中使用的术语在喜达屋地产信托公司和纽约梅隆银行于2021年12月15日签订的作为受托人(经不时修订或补充的)的契约中定义，本附录A所附的契约(本附录A是该契约的一部分)应具有本契约中所规定的各自含义。“契约”是由喜达屋地产信托公司(Starwood Property Trust，Inc.)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)于2021年12月15日签订的， 作为受托人(经不时修订或补充，称为“契约”)，本附录A所附契约(本附录A是该契约的一部分)中所定义的术语应具有本契约中规定的各自含义。此外，就本附录A的 目的而言，以下术语应具有以下含义：

“认证票据” 是指以存托人或其代名人和 以外的持有人的名义登记的有证书的初始票据或附加票据(带有限制票据图例，除非该图例已根据本附录A的规定删除)。 不带有全球票据图例的持有人名下登记的有证书的初始票据或附加票据(带有限制票据图例的除外)。

“Clearstream”指 Clearstream Banking、法国兴业银行或任何继承人。

“分销合规 期间”就任何S条例票据而言，是指自 (A)该票据依据 S条例首次向分销商(定义见S条例)以外的其他人士发出该票据的日期，以及(B)该票据或任何前身票据的原始发行日期(以较晚者为准)起计的连续40天的期间。

“Euroclear”是指 Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，或任何继任者。

“票据托管人”是指全球票据的托管人，最初为受托人或其任何继承人。

“购买协议” 指本公司与初始购买者于2021年12月1日签订的有关初始债券的购买协议。

“注册的附加票据” 是指根据证券法 中允许公开发售和出售此类附加票据的有效注册声明最初发行和出售的附加票据。

“QIB”指规则第144A条中定义的“合格机构买家”。

“条例S”指根据证券法颁布的 条例S。

“受限全球票据” 指带有或必须带有受限票据图例的任何全球票据。

“限制纸币图例” 指规则144A图例、规则S图例或经证明的纸币限制图例(视何者适用而定)。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A。

“转让受限制票据”(Transfer Restricted Notes) 指载有或须附有受限票据图例的任何票据。

“不受限制的全球票据” 指不带有或不需要带有受限票据图例的任何全球票据。

“美国人”指 S条例所界定的“美国人”。

第1.2节其他 定义

第2条

这些笔记

第2.1节附注格式

(A)发售 并出售初始票据和额外票据。根据购买协议，本公司将向初始购买者发售并出售初始票据 。本公司可不时发售及出售额外票据，包括但不限于 根据本公司与一名或多名初始购买者或承销商之间的一份或多份购买协议或承销协议而进行的发售及销售 。初始票据将会转售，而额外的票据(已登记的额外票据除外)最初只可 (I)依据第144A条转售予合格境内机构(根据第144A条转售的票据) 及(Ii)依据S规例转售予美国人以外的人士(根据S规例 S票据“规例 S票据”而转售的票据) 及(Ii)转售予合格境内机构(根据第144A条转售的票据) 及(Ii)依据S规例转售的其他人士(根据S规例 S票据“规例 S票据”而转售的票据)。此后，初始附注或任何此类附加附注(已登记的附加附注除外)只能转让给符合第144A条规定的合格投资者和依据S条规定的非美国人，但须受此处规定的转让限制和本契约的其他适用要求的约束。 根据规则144A和其他适用的要求，只能将初始附注或任何此类附加附注 转让给符合第144A条规定的合格投资者和依据S规定的非美国人。

(B)全局 注释。除非交付受托人的高级职员证书中另有规定，否则根据规则144A最初转售的初始票据和附加 票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行(每一张为 “规则144A全球票据”)，而根据S规则 最初转售的初始票据和附加票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行(每一张均为“S规则全球票据”)，在每种情况下 均印有全球票据法律每张全球票据应代表其所附的“全球票据增减明细表”(或类似明细表)(下称“明细表”)中规定的未偿还 票据。全球票据所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少(视情况而定)，以反映由此所代表的票据的转让、交换、赎回、回购和注销 。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由票据托管人在注册官的指示下，根据本附录A第2.2节和本契约的任何适用规定作出。

(C)账簿分录 规定。本第2.1条(C)项仅适用于存放在托管人或其代表的全球票据。

在S法规全球票据的分销合规期 到期之前，此类S法规全球票据的实益权益只能通过Clearstream和Euroclear作为托管机构的参与者 持有，前提是如果DTC在该分销合规期内不是该S法规全球票据的托管机构，则该S法规全球票据的实益权益应按照任何一方作为托管机构的惯例程序持有 。在S规则全球票据的分销合规期 期满后，该S规则全球票据的实益权益持有人也可以通过Clearstream和Euroclear以外的托管机构持有该S规则全球票据的权益 ，前提是如果DTC在该分销合规期之后不是该S规则全球票据的托管人，则该S规则全球票据的实益权益应按照谁是存管人的惯常程序持有。 S规则全球票据的实益权益应按照谁是存管人的惯例程序持有 S规则全球票据的实益权益 如果DTC不是该S规则全球票据的托管人，则应按照任何一方的惯例程序持有该S规则全球票据的实益权益

(D)有证书的 备注。除本契约第2.15节的规定外，全球票据实益权益的所有者将无权 获得认证票据，以换取他们在此类全球票据中的权益。

第2.2节转账 和交换。

(A)转让限制 。只要是转让限制票据，初始票据和任何附加票据(已登记的附加票据除外)不得发售、出售或处置，除非根据证券法和任何其他适用司法管辖区的证券法律的登记 要求获得豁免，或在不受登记 要求的交易的约束下发行、出售或处置。

不得提供、出售、转让、转让规则第144A条票据或其中的任何权益或参与 ，在(X)之前的任何时间质押或以其他方式处置，该日期是六个 个月(假设本公司符合第144条的现行公开报告要求)或 该第144A条票据(或其任何前身)最初发行日期和本公司或 本公司任何“关联方”(定义见第144条)成为该第144A条票据(或其任何前身)所有者的最后日期之后的一年(如果本公司不符合该日期) 该第144A条票据的原始发行日期(或其任何前身)中较晚的一个日期 本公司或 本公司的任何“关联公司”(定义见第144条)是该第144A条票据(或其任何前身)的所有者如果有，根据适用法律的任何后续变更(“美国转售限制终止日期”)，除(A)本公司或其任何子公司， (B)根据证券法生效的登记声明，(C)只要该规则144A票据根据规则144A有资格转售，转让人合理地相信是一家合格投资银行为自己或另一家合格投资银行的账户而获得该规则第144A条票据或该等 权益或参与，并通知另一家注册银行在符合规则144A的要求的交易中依据规则144A进行转让 在符合规则144A的含义并符合规则S或(E)的离岸交易中的非美国人 根据任何其他可获得的登记豁免而获得的 转出 通知给另一家符合规则144A的QIB 在符合规则144A的规定的离岸交易中 按照S或(E)条的含义并符合任何其他可获得的登记豁免的情况下进行的转让 法律规定该规则第144A条票据的处置或该权益或参与始终在转让人控制范围内的任何法律要求, 并遵守 任何其他适用司法管辖区的证券法以及本契约规定的程序(包括本附录A)。

在S法规票据的分销合规期 到期之前，不得在美国境内(S法规含义内)或为美国人的 账户或利益提供、出售、转让、转让、质押或以其他方式处置该S法规票据或其中的任何权益或参与：(I)不得提供、出售、转让、转让、质押或以其他方式处置美国境内(S法规所指的)或美国个人的 账户或利益，除非出让人合理地相信是合格投资机构获得该规则 S票据，或为其自身或另一合格投资机构的账户而获得该权益或参与，否则转让 是在符合规则144A要求的交易中依据规则第144A进行的；以及(Ii)除上文第(I) 款规定的情况外，不得提供、出售、转让、转让、质押或处置，但离岸交易中的非美国人除外 的除外。 转让人收到通知的另一合格投资机构在符合规则144A要求的交易中依据规则144A进行转让 ，但在离岸交易中向非美国人提供、出售、转让、转让、质押或处置的除外。 在每种情况下，此类要约、出售、转让、转让、质押或处置 必须遵守任何其他适用司法管辖区的证券法，并遵守契约(包括本附录A)中规定的程序。此外，在该分销合规期内，法规S全球票据的实益权益只能 通过Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者持有。

本第2.2节的其余条款 旨在实施上述限制。在转让限制票据(包括但不限于受限全球票据的实益权益)的任何转让或交换(包括但不限于受限制全球票据的实益权益)不在本第2.2条其余条文 的特定程序涵盖的范围内，本公司可全权酌情决定实施本公司认为必要或适当以实施前述限制的程序，并对该等转让或转让施加本公司认为必要或适当的条件(包括但不限于证书、法律意见及其他文件的交付)。

(B)转让和交换证书票据。如果根据《契约》第2.15(B)节 发行有证明的票据以换取全球票据的实益权益，则此类有证票据将登记在托管人或其代表要求的任何授权面额 (按照其惯例程序)，如果有任何此类全球票据被转让 限制性票据，则为换取其中的权益而发行的有证票据将带有有证票据限制图例和 规则144A如果发行保证书票据 以换取全球票据的实益权益，注册官应在其账簿和记录上反映适用的全球票据本金的减少日期和 ，金额相当于为保证书票据交换的利息的本金金额 ，注册官应指示票据托管人减少或在其记录中反映该全球票据本金 金额的减少(并通过在该全球票据所附附表上背书的方式记录这种减少)如果发行保证书票据以换取受限全球票据中的受益权益 ，则除非公司以书面形式通知受托人和注册官，否则此类权益 只能按照与本第2.2节的规定基本一致的程序进行交换(包括 本第2.2节规定的旨在确保此类交换符合规则144A的认证和其他要求, S条例或根据证券法注册的其他适用豁免(视情况而定)以及公司可能不时采用的其他程序 。

当向注册官 或协理注册人提交证书备注时，请执行以下请求：

(X)登记 该等保证书票据的转让；或

(Y)将该等经证明的 纸币兑换等值本金的其他认可面额的经证明纸币，

注册人或共同注册人应按要求登记转让或进行交换，前提是该交易的合理要求得到满足，且本附录A和本契约第2.07节中规定的转让或交换登记要求已得到满足，则注册人或共同注册人应按要求登记转让或交换。 登记转让或交换的要求已满足本附录A和本契约第2.07节中规定的要求，注册处或共同登记处应按要求登记转让或交换；然而， 如为转让或交换而交回的有证书纸币附有限制纸币图例，则处长或共同注册处处长不得登记该有证书纸币的转让或交换(包括向本公司或本公司的附属公司的任何该等转让或交换)，除非(A)该转让人已向处长或共同注册处处长交付一份证明书，其意思为附件F所列明的证明书，并由该转让人适当填写及签署，否则注册处处长或共同注册处处长不得将该证明书 转让或交换，否则注册处处长或共同注册处处长不得登记该有证书纸币的转让或交换(包括向本公司或本公司的附属公司进行的任何该等转让或交换)。(B)如根据证券法豁免登记的任何交易(向本公司或其附属公司之一的转让或根据规则144A或S规则进行的交易除外)进行任何转让或交换 ，则该转让人还应向注册处 或共同注册处 (I)(如果该转让或交换是根据第144条进行)以令本公司和 注册处或共同注册处 满意的形式和内容提交法律意见大意是：(br}该转让或交换是依据第144条进行的，持有人可根据证券法根据第144条转让该票据而无需注册，因此，该附证明票据上的限制票据图例可予删除；或(Ii)如该转让或交换并非根据第144条作出，则以本公司满意的形式及实质 向本公司及注册处处长或共同注册处处长出具法律意见 )，或(Ii)如该转让或交换不是依据第144条作出的，则须向本公司及注册处处长或共同注册处处长提交一份法律意见，以本公司满意的形式及实质 向本公司及注册处处长或共同注册处处长出具法律意见 , 大意是，该转让或交换无需根据证券法注册即可进行 和(C)该转让人还应已向本公司及注册处处长或联席注册处(视情况而定)提交本公司可能需要的任何额外 证书、法律意见和其他信息，以确定建议的转让或交换 符合证券法和适用的州或其他证券法。在任何此类建议转让 或交换需要提供上述法律意见的情况下，注册处处长或共同注册处应将该建议转让或交换通知本公司 ，以便本公司有机会审查此类法律意见，并要求提供本公司可能需要的此类 额外证明、法律意见和其他信息。

(C)转让和交换全球票据 。(I)全球票据实益权益的转让和交换应通过 托管机构按照契约(包括本附录A)和托管机构以及 Clearstream和Euroclear(如果适用)的程序进行。如果将规则144A全球票据中的实益权益交换为规则S全球票据中的实益权益 ，以及将规则144A全球票据中的实益权益转让给希望以S规则全球票据实益权益的形式进行交割的人 ，在每种情况下都是在关于该规则S全球票据的分销 合规期到期之前进行的，该规则S全球票据中的实益权益必须 通过

(I)在遵守第2.2(C)节的其他适用要求的情况下，如果建议的转让是将一种全球票据的实益权益 转让给另一种全球票据的实益权益，(A)注册官应在其账簿和记录中反映 日期以及该利息将被转让至的全球票据本金金额的增加，其金额相当于如此转让的利息本金 金额。注册处处长须在其簿册及纪录上反映转移该利息的环球票据本金的日期及相应减少 ；及(B)司法常务官须指示纸币托管人增加或在其纪录上反映该利息将获转让的全球纸币的本金款额的增加(并借附於该全球纸币的附表上批注的方式记录该项增加)，款额相等於将会如此转让的利息的本金 款额，而处长须在增加的同时，指示纸币托管人作出该等增加的指示；及(B)处长须指示纸币托管人将该利息的本金增加或反映在其纪录上(并借附於该全球纸币的附表批注记录该项增加)，而处长须在作出该项增加的同时，指示该纸币托管人， 将转移利息的全球票据的本金金额相应减少或反映在其记录中 (并通过在该全球票据所附的附表上背书的方式记录该减少)。

(Ii)如拟转让的是将规则第144A条的实益权益交换为S条的全球纸币的实益权益，或将规则144A条的全球纸币的实益权益转让给意欲以S条的全球纸币的实益权益的 形式交付的人，该实益权益的转让人应在进行任何此类交换或转让之前 向注册处 交付一份实质上采用附件C形式的证书(A)，如果此类交换或转让将在S条例全球票据的分销符合期届满之前进行， 或(B)如果此类交换或转让是在此类分销符合期 届满之后进行的，则应分别以附件D的形式向注册官交付证书

(Iii)如 建议的转让是以规则S全球票据的实益权益交换规则144A全球票据的实益权益，或将规则S全球票据的实益权益转让给希望以规则144A全球票据实益权益的形式交割该票据的人，而该交换或转让是在有关该规则S全球票据的 分销遵从期届满前进行的，该实益权益的转让人应在任何此类交换之前向注册人交付 ，或将基本上采用附件E形式的证书转让给该契约， 由该转让人适当填写并签署。

(Iv)其中一种全球票据的任何 实益权益转让给以另一种全球票据的权益的形式进行交割的人 转让后，将不再是该原始全球票据的权益，而将成为另一种全球票据的权益 ，因此，此后只要该其他全球票据的实益权益仍然是此类权益，则应遵守所有转让限制和适用于该另一全球票据的实益权益的其他程序。

(V)尽管 本附录A有任何其他规定，全球票据不得转让，除非符合本契约第2.15(B) 节第一句的规定。

(D)图例。

(I)每张 全球票据的正面应印有以下或类似的图例(或，如果DTC不是该全球票据的存管人，则应注明任何人可能需要 的任何其他图例)(“全球票据图例”)：

“除非本票据由存托信托公司(纽约公司)的授权代表 向该公司(定义见下文)或其代理提交，以便登记转账、兑换或付款，且发行的任何票据均以CEDE&CO的名义登记。或使用DTC授权代表要求的其他名称 ，任何付款均支付给CEDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有者，割让公司在本协议中拥有权益。

除非在下述契约允许的有限情况下，将本票据全部或部分兑换为证书形式的票据，否则本票据不得 转让，除非DTC将其全部转让给其代名人，或由DTC的一位代名人转让给DTC的另一位代名人，或由DTC或 任何该等代名人转让给DTC的继任者或该继任者的代名人。

(Ii)每张 规则144A全球纸币和任何为换取规则144A全球纸币权益而发行的证书纸币应在其表面印有以下 图例或实质上具有以下效果的图例(“规则144A图例”)，除非该 图例已按照本契约(包括但不限于本附录A)删除：

“本票据(包括任何相关担保) 未根据修订后的1933年证券法(”证券法“)或任何其他司法管辖区的证券法 登记发售或出售。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受证券法和任何其他适用司法管辖区的 登记要求的约束，否则不得提供、出售、转让、转让、质押或以其他方式处置本票据或本票据中的任何权益或参与。持有人(1)在接受本票据时表示 IT和任何投资者账户(IT正在为其收购本票据或本票据中的任何权益或参与)是“合格机构买家”(见证券法第144A条规则(“第144A条”)(“合格机构买家”)) 已向其发出根据第144A条进行此类转让的通知，(2)同意提供、出售、转让、转让、质押 或在(X)之前六个月(假设公司 (定义如下)符合证券法第144条的现行公开报告要求)或在本票据(或本票据的任何前身)原始发行日期(或本票据的任何前身)较后的一年(如果公司 不符合)和公司的 或公司的任何“关联方”(根据证券法第144条的定义)为本票据所有者的最后日期(或本票据的任何前身 )之后的一年(如果公司 不符合这一要求)之前(X)，是本票据(或本票据的任何前身 )最初发行日期(或本票据的任何前身 )为本票据所有者的最后日期如果有，根据随后适用法律的任何更改 ，仅适用于(A)公司或公司的任何子公司，(B)根据根据证券法 生效的登记声明 , (C)只要本票据符合第144A条的规定有资格转售，则向其合理地相信 是为其本身或为另一位合资格机构买家的账户获取本票据或该等权益或参与的合资格机构买家，并向其发出通知，表示转让是依据第144A条在交易会议上进行的 在符合第144A、(D)条的规定下进行的离岸交易中的一名非美国人，而该交易是在符合以下规定的情况下进行的： 、(B)、(B)、根据证券法第 S条或第(E)条，根据证券法登记要求的另一项现有豁免，在上述每种情况下， 必须遵守任何法律要求，即本票据或该等权益或参与的处置始终处于其控制范围内，并须遵守任何其他适用司法管辖区的证券法以及下文提及的契约中规定的程序，包括交付任何证书、律师意见或其他信息 。 只有在公司向受托人发出指示后，才能删除此图例。“

(Iii)在适用的 分销合规期内，为换取S规则全球票据的权益而发行的每张 S规则全球票据和任何经证明的票据，其表面应印有以下图例或实质上具有以下效果的图例(“S规则图例”)，除非该图例已根据契约(包括但不限于本附录A)删除：

“本票据(包括任何相关担保) 未根据修订后的1933年证券法(”证券法“)或任何其他司法管辖区的证券法 登记发售或出售。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受证券法和任何其他适用司法管辖区的 登记要求的约束，否则不得提供、出售、转让、转让、质押或以其他方式处置本票据或本票据中的任何权益或参与。在40天的“分销 合规期”(如证券法下的S条(“S条”)所定义)之前，不得在美国境内(S条所指的)或为美国人的账户或利益(S条所指的)提供、出售、转让、转让、质押或以其他方式处置本票据(包括任何 相关担保)或本票据(1)中的任何利息或参与，或为美国人的账户或利益提供、出售、转让、转让、质押或以其他方式处置本票据(包括任何 相关担保)，或为其账户或利益提供、出售、转让、转让、质押或以其他方式处置本票据(包括任何 相关担保)。除非被合理地认为是符合证券法第144A条规定的合格机构买家的人，否则不得为其自身或为另一位此类合格机构买家的账户购买本票据或该等权益或参与，通知该合格机构买家是在符合证券法第144A条的 要求的交易中依据该第144A条进行转让的，以及(2)除上文第(1)款所规定的外，不得提供、出售、转让、 转让、 转让、 、 、在符合S规则的离岸交易中质押或处置(非美国人除外)，以及在每种情况下该等要约、出售、转让、转让, 质押或处置必须符合 任何其他适用司法管辖区的证券法以及下文提及的契约中规定的程序，包括交付契约或公司可能需要的任何 证书、律师意见或其他信息。只有在公司向受托人发出指示后，才能 删除此图例。“

(Iv)除第2.2节允许的 外，除带有上文第(Ii)或(Iii)款规定的适用图例外，每张经认证的 纸币将在其表面印有以下图例或实质上具有以下效果的图例(“已证明的纸币限制图例”) ，除非该图例按照本契约(包括但不限于本附录A)移除：

对于本 票据的任何转让或交换，持有者将向注册商提交以下提及的契约或公司可能要求确认转让或交换符合证券法和适用州或其他 证券法的证明、法律意见和其他信息。

(V)在 根据证券法第144条 出售或转让转让限制性票据(包括以限制性全球票据为代表的任何转让限制性票据)后：

(A)如任何转让受限制纸币 属有证明纸币，处长须准许其持有人将该转让受限制纸币转让给以无印有受限制纸币图例的有证明纸币形式交付的人 ；及

(B)如属以受限制全球票据为代表的任何转让受限制票据，处长须准许该转让受限制票据的实益权益拥有人将该转让受限制票据转让 予以不受限制全球票据实益权益形式收取该票据的人，

在任何一种情况下，如果该票据的持有人或该受益 权益的所有人(视属何情况而定)符合本附录A第2.2(B)节第二段的要求(假设 为此目的，在转让受限制全球票据的实益权益的情况下，该受限制全球票据 是带有受限票据图例的凭证式票据，且该第二段适用于该有益 权益的转让，但作必要的必要修改)，则该受限制全球票据的持有人或该受益 权益的所有人(视属何情况而定)应遵守本附录A第2.2(B)节第二段的规定(假设 为此目的，在转让受限制全球票据的情况下，该受限全球票据{br根据第144条就转让提交符合第 款规定的法律意见书，以及适当填写 并由转让方签署的、符合本契约附件F所列意思的证书。

(Vi)已登记的 附加票据不需要带有受限票据图例。

(E)取消或调整全球票据 。当全球票据的所有实益权益均已兑换成证书 票据或转让以换取不受限制的全球票据的利息，或所有未偿还票据均已赎回、 回购或注销时，该全球票据应由托管机构退还受托人，以供注销，如本契约第 2.12节所述。在注销之前的任何时候，如果一张全球票据的任何实益权益被兑换成证书 票据，以交换另一张全球票据的利息，或赎回、回购或注销，或者如果另一张全球票据的实益权益 被转让以换取该全球票据的利息，或者如果发行了额外的票据并将由该全球票据证明，则在每种情况下，注册官均应导致适用的全球票据 或全球票据的本金总额减少或或在其记录中反映 减少或增加(视情况而定)该等全球票据的本金金额(并记录 该等减少或增加(视属何情况而定)，在每张该等全球票据所附的附表上以适用本金背书 )。

附件A

[票面形式]

[如果是全局注释，请插入 附录A中的全局注释图例]

[如果是有证明的附注，请插入附录A中的有证明的附注 图例]¹

[如果规则144A有注释，请插入附录A中的规则144A图例 ]²

[如果规则S注明，请插入附录A中的规则S图例 ]³

¹对于不包含 且不需要包含受限注释图例的注释，不需要。

²对于不包含 且不需要包含受限注释图例的注释，不需要。

³对于不包含 且不需要包含受限注释图例的注释，不需要。

否：

喜达屋地产信托公司

2024年到期的3.750厘优先债券

CUSIP编号：[●]⁴

ISIN编号：[●]⁵

喜达屋地产信托公司(Starwood Property Trust，Inc.)是马里兰州的一家公司，承诺向[]， 或登记受让人，本金[的[]美元]⁶ [在本文件所附全球票据增减明细表中列出(该明细表可能会在时间 不时修订)]⁷在2024年12月31日。

付息日期：2022年6月30日开始 6月30日和12月31日

记录日期：6月15日和12月15日。

请参考本说明背面 的其他规定，这些规定在任何情况下都与在此说明的效力相同。

⁴规则144A说明CUSIP：85571B AW5 规则S说明CUSIP：U85656 AG8

⁵规则144A说明ISIN：US85571BAW54
规则S ISIN注：USU85656AG86

⁶插入已证明的备注。

⁷为全局注释插入。如果票据 是以全球形式发行的，还应在此附上标题为“全球票据增减明细表”的附件。

兹证明，公司已安排本 票据由其正式授权的一名人员手动或传真签署。

受托人认证证书

这是上述 契约中描述的2024年到期的3.750%优先债券之一。

日期：

(音符反转)

2024年到期的3.750厘优先债券

第一节利息

喜达屋地产信托公司(Starwood Property Trust，Inc.)，马里兰州的一家公司 (公司，“包括其在下文提及的契约下的继承人”，承诺支付本票据本金的利息 ，年利率为3.750%，直至2024年12月31日或本票据本金支付或适当拨备的较早日期 。本公司将每半年付息一次，分别为每年6月30日和12月31日(各为“付息日”)，如果该日不是营业日，则从2022年6月30日开始，在下一个 营业日付息。债券的利息将自最近支付利息或正式拨备之日起计息，或如未支付利息或已妥为拨备，则自2021年12月15日(包括该日)起计息；提供如果本票据在本票据票面上所指的记录日期和下一个后续付息日期之间获得认证，则本票据的利息 应从该下一个后续付息日期起计息。利息按一年360天计算 由12个30天月组成。

第二节付款方式

于任何付息日期应付票据的利息 将于紧接该付息日期之前的记录日期(不论是否 营业日)营业结束时支付予票据的记录持有人，但契约第2.13节有关违约利息的规定除外。持有人必须将钞票交回付款代理人，方可收取本金及保险费(如有)。公司 将支付美国法定货币票据的本金和溢价(如果有的话)和利息。本公司将于本公司在美国为此目的而设的办事处或办事处交回任何证明票据的持有人交回该等证明票据后，向该办事处或机构支付本金及 保费(如有)，并可能就该等证明票据支付利息 。本公司亦可选择将支票邮寄至有权领取票据持有人的登记地址，或电汇至该持有人指定的美利坚合众国账户，以支付任何凭证明票据的利息 。本公司将向以托管人或其代名人名义登记的全球票据支付 本金、溢价(如有)和利息，并立即将 可用资金支付给托管人或其代名人(视情况而定)，作为该等全球票据的持有人。

第3条付款代理人及司法常务官

最初，纽约梅隆银行(Indenture)下的受托人纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将担任付费代理和注册人。本公司可以更换或更换任何付款代理、注册人或共同注册人 ，只要在美利坚合众国有付款代理和注册人，并可在每种情况下指定额外的付款代理和共同注册人， 而无需通知持有人。本公司或其任何国内子公司可担任注册处、共同注册处或付款代理。

第四节契约

本公司根据日期为2021年12月15日的契约 (经不时修订或补充，简称“契约”)与作为受托人的纽约梅隆银行(连同其以该身份的继任者，“受托人”)订立的契约 发行该等票据，该契约的日期为2021年12月15日(经不时修订或补充，称为“契约”)，由本公司与作为受托人的纽约梅隆银行(连同其以该身份的继任者，即“受托人”)订立。附注 包括契约中所述的条款和参照TIA而成为契约一部分的条款。票据受所有此类 条款的约束，持有人可向契约和TIA查询该等条款的声明。义齿中定义的术语和本注释中未定义的术语 具有在义齿中赋予的含义。

第5节.可选的赎回

(A)在2024年9月30日(“票面赎回日期”)之前，债券可随时按公司的 选择权全部或部分赎回，赎回价格相等于债券本金的100%加上截至 的适用溢价，以及截至(但不包括)适用赎回日期的应计但未付利息(须受相关记录日期的记录持有人 收取利息的权利所限

“适用溢价”是指， 就该票据在任何赎回日期的任何票据而言，以下两者中较大者：(1)该票据本金的1.0%及(2) (A)该票据于该赎回日期的现值(I)该票据在票面赎回日的赎回价格 (该赎回价格为该票据本金的100%)加上(Ii)所有规定的剩余预定利息付款 (该赎回价格为该票据本金的100%)加(Ii)所有规定的剩余利息付款 (该赎回价格为该票据本金的100%)加上(Ii)所需的所有剩余预定利息支付 (该赎回价格为该票据本金的100%)不包括该赎回日的应计但未付利息，按 相当于国库券利率加50个基点的贴现率计算，高于(B)该票据的本金金额。适用的保费及库房利率将由本公司或由本公司指定的人士代表本公司计算； 但有关计算不属受托人的职责或义务。

“国库率”是指出现在 最新的美联储统计版本H.15中的最近五个工作日到期收益率的平均值(或者，如果没有公布全部五个工作日的收益率，则指公布收益率的那些工作日的到期收益率)，其中 是指任何票据的赎回日期(或者，如果不再发布该统计数据，则指公布该收益率的那些工作日的到期收益率)的平均值， 指的是最近五个工作日的到期收益率的平均值(或者，如果不再发布该统计数据，则为公布该收益率的那些工作日的收益率)。任何可公开获得的 由公司自行选择的类似市场数据来源)，在公司邮寄或以其他方式发送赎回通知的第一天 之前至少两个工作日可公开获得(或者，如果赎回是与法律上的失败、契约无效或根据契约第8.02或8.01节(视适用情况而定)的清偿和解除有关的赎回，则为 )。 根据契约的适用条款向受托人交存信托资金前至少两个工作日) 固定到期日最接近于赎回日期至票面赎回日期的期限的美国国库券 ；但是，如果该期限不等于给定收益率的美国国库券的恒定到期日 ，则国库券利率应从给出该收益率的美国国库券的收益率进行线性插值(计算至最接近一年的十二分之一) ，但如果该期限不到一年，则应使用调整为一年恒定期限的实际交易的美国国库券的收益率 。

(B)于 及票面赎回日期后，债券可由本公司选择于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加截至(但不包括)适用的 赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(但须受有关记录日期的记录持有人有权收取于该赎回日期或之前的任何利息支付 日到期的利息)。(B)于 及之后，债券可按本公司的选择权全部或部分赎回，赎回价格相等于债券本金的100%加上截至(但不包括)适用的 赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。

(C)在2024年9月30日之前，本公司将有权在一次或多次选择赎回债券，本金总额 不超过在适用赎回日期前最初发行的债券(包括任何额外债券)本金总额的40%，赎回价格(以待赎回债券本金的百分比表示)103.750%， 外加应计但未偿还的利息(如有)，适用的赎回日期(受相关记录日期的记录持有人 有权收取在该赎回日期或之前的任何付息日期到期的利息)，以及从一个或多个合格股票发行中获得的 净现金收益；不过，条件是：

(1)在紧接每次赎回后，在适用的赎回日期 之前原先发行的债券本金总额(包括任何额外债券)中，最少有60% 仍未偿还(由本公司或其任何联属公司直接或间接持有的债券除外)；及

(2)每次赎回 均在相关合格股权发行结束之日起180天内进行。

(D)尽管有 本条的前述规定，就债券的任何投标要约或控制权变更要约而言，如果当时未偿还债券本金总额不少于90%的持有人 在该要约中有效投标而没有有效撤回该等债券 ，而本公司或代本公司提出要约的任何第三方购买该等持有人有效投标并未有效撤回的所有债券 ，本公司或该第三方将有权在不少于10天，也不超过60天的提前通知(在购买日期后不超过60天)，赎回购买后仍未偿还的所有票据 ，赎回价格相当于该要约中向其他票据持有人提出的价格(可能低于面值 )，外加未包括在要约付款中的应计和未付利息(如果有，但不包括在内)：赎回日期 (受相关记录日期的记录持有人有权获得在相关利息支付日期到期的利息的限制) 。

(E)根据本第5条赎回债券的任何 可由本公司全权酌情决定是否须遵守一个或多个条件 先例，在此情况下，如本公司未按本公司的要求或豁免符合任何该等条件，则本公司可全权酌情延迟适用的赎回日期 ，本公司可全权酌情取消该等赎回及撤销任何赎回通知 ，一切均由本条例进一步规定

第六节偿债基金

除下文第8节所述外，本公司 毋须就债券作出任何强制性赎回、强制性回购或偿债基金付款。本公司 可以随时和不时通过以下第8条规定的赎回或回购以外的方式收购票据，无论 通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式。

第7节选择赎回票据；赎回通知

如果在任何时间赎回的票据少于全部 ，受托人将按比例或按批选择要赎回的票据；但如果票据 由一个或多个全球票据代表，则托管机构将根据适用的程序 选择该等全球票据的权益进行赎回。

票据应赎回最低本金 $2,000，超出$1,000的整数倍；但部分赎回的任何票据的剩余本金应为$2,000或超出$1,000的整数倍。任何赎回通知将按照 契约的规定，在适用的赎回日期最少10天(但不超过60天)前向每位将赎回债券的持有人发出通知。

在赎回日期及之后(或如本公司 已按契约规定延迟赎回日期，则在适用的延迟赎回日期当日及之后，视属何情况而定)，只要本公司已存入付款代理 代理(或如本公司或其国内附属公司为付款代理，则本公司或该等境内附属公司已分离并持有 )，则本公司或该等境内附属公司将停止就要求赎回的票据或其部分计收利息。 (或，如本公司或其国内附属公司为付款代理，则本公司或该等境内附属公司已分离并持有 足以支付票据或其部分的赎回价格的资金 需要在该赎回日期(或延迟赎回日期，视情况而定)赎回，本公司已交付受托人注销的其他 票据或部分票据须赎回，并在该赎回日期(或延迟赎回日期除外)应计 和未付利息(如有)。如适用)(须受 记录持有人于有关记录日期收取于该赎回日期或之前的任何付息日期(或延迟赎回日期，视何者适用而定)到期利息的权利所限)，而票据持有人或其中被要求赎回的部分的唯一剩余权利，将是在交回债券时收取赎回价格及应付及未付利息(如有) ，并将赎回代理赎回债券。 债券持有人的唯一剩余权利是收取赎回价格及应付及未付利息(如有)，并在交回时赎回。 债券持有人只有权收取于该赎回日期或该日期之前到期的利息(或延迟赎回日期，视何者适用而定)。

第8节控制权变更触发事件时持有人可选择回购票据

发生控制权变更引发 事件时，每位票据持有人将有权(除非本公司已根据上文第5节通过发送(或促使受托人发送)契约第3条规定的赎回通知，行使其赎回当时所有未偿还票据的权利) 要求本公司根据控制权变更要约以相当于101的现金价格购买全部或部分该等持有人的票据。 控制付款日期的适用更改 (受相关记录日期的记录持有人有权收取任何利息到期利息的权利) 付款日期更改为或早于控制付款日期)。

根据控制权变更要约有效投标且未撤回的票据(或其部分)的利息将于适用的控制权变更付款 日期及之后停止计息(除非本公司违约支付票据的控制权变更收购价)。

第九节保障

如果一名或多名担保人 保证支付本契约第10条规定的票据、支付票据的本金和保险费(如果有)和 利息，则该担保人将按条款无条件和不可撤销地共同和分别担保票据的范围和受契约规定的条件和限制的约束，包括解除和终止此类担保的规定 以及每个担保人的义务。 如果担保人按本契约第10条的规定担保票据的付款，则票据的本金和保险费(如有)的支付和利息将由该担保人按条款无条件和不可撤销地共同和分别担保。 担保的范围和受契约中规定的条件和限制的约束，包括解除和终止担保的规定，以及每个担保人的义务。

第10节面额；转让；兑换

债券以挂号式发行，无 张面额为2,000元及超过1,000元的整数倍的息票。如注册处处长或联席注册处处长 的要求及契约(如适用，包括契约附录A) 就有关交易作出规定，则转让票据可予登记，而票据 可按持有人的要求兑换等额本金的其他核准面额票据。 如符合注册处处长或协理注册处处长的要求及契约(如适用，包括契约附录A)项下的规定，则可将票据 兑换成等额本金的其他核准面额票据。本公司、注册处处长、任何共同注册处处长及受托人亦可要求持有人在本契约所规定或可能需要的任何文件(包括但不限于附录 A)之外，提供他们中任何人可能合理要求的与转让或交换票据登记相关的批注及转让文件，而本公司、注册处处长、任何共同注册处处长及受托人可要求支付一笔足以支付任何转让的款项 注册处或任何共同登记处无须登记 任何票据的转让或交换：(I)在票据赎回通知邮寄(或如未邮寄，则为其他转送)前15天开始的期间内，直至该邮寄(或其他转送)当日营业结束时止；(Ii)根据本契约第3条选择全部或部分赎回的票据，但未赎回的除外(Iii)在记录日期和下一个随后的利息支付日期之间，或(Iv)根据控制权变更要约投标回购 且未被有效撤回。

第11条.当作拥有人的人

在符合本契约和 规定的情况下，在适用法律允许的最大范围内，票据持有人在任何情况下均可被视为绝对所有者。

第12节.无人认领的款项

在任何适用的遗弃物权法的规限下， 如果用于支付本金、保险费(如果有)或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人应应公司的要求 将款项退还给公司。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有者只需将本公司视为一般债权人，而不能向受托人或付款代理付款。

第13节解除、法律上的无效和圣约的无效； 圣约的终止

在符合某些条件的情况下，如本公司向受托人存入款项 及/或美国政府支付票据的本金、溢价(如有)及利息以赎回或到期(视乎情况而定)，本公司可于 随时终止其在票据及契约项下的部分或全部责任 。在符合某些条件的情况下，本公司在契约项下的某些契诺和义务可永久终止 。一旦终止，票据的任何担保、任何担保人在契约项下的义务及其担保也将终止。

第14条修订、放弃、当作同意、解除

本契约、本附注及其任何担保或 任何其他担保可根据本契约的规定进行修改、修订或补充，并可按照本契约的规定放弃遵守本契约、本附注或其担保或任何其他担保。任何修改、 修订、补充或豁免均为最终决定，并对所有现有和未来的票据持有人具有约束力，无论 此类修改、修订、补充或豁免是否在票据上作出批注。

第15节.违约和补救措施

如违约事件( 因与本公司有关的若干破产或无力偿债事件而导致的违约事件除外)将会发生并持续，受托人 或持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人 及受托人应该等持有人的要求，须宣布所有未偿还票据的本金及应计及未付利息须按契约规定以书面通知方式 向本公司宣布到期及应付。如果与本公司有关的某些破产或无力偿债事件导致违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的全部本金、应计利息和未付利息将因此而成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。持有未偿还票据本金总额多数的 持有人可以根据契约规定的条款和条件撤销和取消任何此类加速及其后果 ，在契约规定的某些有限情况下，票据的加速也可以自动撤销和取消。

第16节受托人的个人权利

受托人以个人或任何其他身份， 可成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利 。任何支付费用的代理人、注册官或共同注册官都可以使用同样的权利这样做。但是，受托人必须 遵守本契约的第7.10和7.11节。

第17条不得向他人追索

董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、股东、本公司或任何担保人的合伙人或成员或股权拥有人不对本公司或任何担保人根据票据、契约或担保承担的任何义务 承担任何责任，或因 该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的票据持有人应被视为已免除并免除所有该等责任 。该等豁免及免除是发行债券的部分代价。

第18节继承人

除 契约中规定的某些例外情况外，当继承人根据契约条款 承担其前人在附注和契约项下的所有义务时，前任者将被免除这些义务。

第19节.身份验证

本票据只有在受托人的授权 签字人(或认证代理)在本票据正面的认证证书上手动签名后才有效。

第20节缩写

通常缩写可用于持有者或受让人的名称 ，如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=享有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、CUST(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。

第21条。治理法律。

本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于在纽约州境内签订和履行的合同，而不考虑法律冲突原则。

第22条。CUSIP和ISIN号码。

本公司已安排将CUSIP和ISIN编号 印在票据上，受托人可在发给持有人的通知中使用CUSIP和ISIN编号，以方便持有人。本公司并无就附注上所载或任何通告所载数字的准确性作出任何陈述 ，仅可依赖附注上所载的其他识别号码 。

分配表格

要分配此备注，请填写下表：

我或我们将本附注转让并转让给

(打印或键入受让人姓名、地址 和邮政编码)

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税号 编号)

并不可撤销地委任 为代理人，将本票据转让至本公司账簿。代理人可以由他人代为代理。

___________________________________________________________

日期：_

___ Sign与您的姓名完全相同，并出现在本备注的正面。

签名保证：_
签名必须由认可签名担保的参与者担保
受托人接受的奖章计划或其他签名担保人。

[要附加 到全局笔记]

增加或减少明细表 以全局票据表示

本全球票据的初始本金为$ []。本全球票据中增加或减少了以下内容：

持有人选择购买的选择权

如果您希望选择由公司根据本契约第4.06节(控制权变更触发事件)购买此票据 ，请选中此框：0

如果您希望选择仅由本公司根据本契约第4.06节购买本 票据的一部分，请说明您选择购买的本票据的本金金额 (如果以下未指定金额，则表示您选择由本公司全部购买本票据)：

$ __________________*

日期：_

签名保证：_
签名必须由认可签名担保的参与者担保
受托人接受的奖章计划或其他签名担保人。

*必须是$2,000或超出$1,000 的整数倍；但票据的未购买部分必须是$2,000的本金或超出$1,000 的整数倍。

附件B

补充 义齿的形式

补充契约(本“补充 契约”)日期为 [担保人](“新担保人”)，喜达屋地产信托公司(Starwood Property Trust，Inc.)的子公司。[或其继任者的姓名]，马里兰州公司{BR}({公司])，[自本合同之日起，下文所指的契约项下的担保人(“现有担保人”)，]及纽约梅隆银行，以下所述的契约受托人(“受托人”)。

W I T N E S S E T H{BR}：

鉴于本公司迄今已签立并 向受托人交付一份日期为2021年12月15日的契约(经不时修订或补充的“契约”)， 规定发行本金总额不限的2024年到期的3.750%优先债券(“票据”)；

鉴于契约第4.10节规定，在某些情况下，公司需要促使新担保人签立并向受托人交付补充契约，根据该契约，新担保人应无条件保证按照契约中规定的条款和条件支付票据；以及

鉴于根据本契约第9.01节的规定， 受托人[，现有的担保人]本公司有权签署和交付本补充契约；

因此，考虑到前述 ，并出于其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，新担保人本公司[，现有的 担保人]与受托人共同订立契约，同意债券持有人享有同等及应课税的利益，详情如下：

1.担保协议。新担保人 特此同意成为本契约下的担保人，并与所有其他担保人(如有)共同和单独 无条件地 按照契约第10条规定的条件和限制，对保证义务(如契约中所定义)的到期和按时付款提供担保，并受契约所有其他条款的约束(新担保人应有权享受契约的所有其他条款的利益 )。契约条款，规定解除和终止新担保人在其对票据和契约的担保下的义务。

2.批准义齿；补充义齿 作为义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。本补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分 ，在此之前或以后经认证和交付的票据持有人均应受此约束。 本补充契约应作为本契约的一部分 ，并在此约束之前或以后经过认证和交付的所有票据持有人。

3.依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，该法律适用于纽约州境内签订和履行的合同，不考虑法律冲突原则。

4.受托人没有作出申述。受托人 对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述，也不对本补充契约中包含的朗诵 负责，所有朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。

5.对口单位。双方可以在本补充契约的任何 份上签字。每份签署的副本或副本应为原件，但所有副本加在一起应 代表同一协议。通过传真或pdf传输交换本补充契约副本和签名页 对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代 原始补充契约和签名页。 本补充契约的副本和签名页通过传真或pdf传输应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代 原始的补充契约和签名页。

6.标题的效力。此处的章节标题 仅为方便起见，不打算被视为本协议的一部分，不得修改或限制本协议的任何条款或规定 ，也不得影响其构建。

兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此声明。

附件C

转账或兑换转账证明表格
规则144A规则S的全局注释
分销合规期到期

纽约梅隆银行
纽约格林威治街240号7E层，邮编：10286
注意：企业信托管理

回复：喜达屋地产信托公司
$[]3.750厘债券二2024年(备注_

兹提及喜达屋地产信托公司(以下简称“本公司”)与纽约梅隆银行(以下简称“纽约梅隆银行”)于2021年12月15日签署的作为 受托人(以下简称“受托人”)的日期为 的契约(经不时修订或补充的契约)。 本证书中未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

本证书与$有关[]合计本金 由规则144A全球票据(CUSIP No.85571BAW5/ISIN No.US85571BAW54) 由DTC或其代表通过DTC持有[转让人]，作为实益拥有人(“转让人”)。出让人已 请求将其实益权益的上述本金金额交换或转让，以换取S规则 全球票据(CUSIP No.U85656AG8/ISIN编号USU85656AG86)将由[[欧洲清算银行][Clearstream]通过DTC。

针对此类请求，并就此类票据的 ，转让人特此证明，此类交换或转让是按照票据和契约中规定的转让限制 ，并根据和按照经修订的1933年证券法(“证券法”)下的条例 S(“条例S”)第903条或第904条(视情况适用)进行的，因此 转让人特此声明、约定或同意如下：

(1)该等票据的要约并非向美国的 人提出(如S规例所界定)；

(2)或者：(A)在发出购买订单时，受让人在美国境外，或者转让人和任何代表其行事的人合理地相信受让人在美国境外，或者(B)交易是在美国执行的，在或通过(I)位于美国境外的 外国证券交易所的实物交易大厅(如果是根据S规则903进行的交换或转让)或(Ii)指定离岸证券市场的设施(如S规则903所定义)(如果是根据S规则904进行的交换或转让)，并且转让人或代表其行事的任何人都不知道 该交易是与美国的买方预先安排的， ，(I)根据S规则903进行的交易或转让，或者(Ii)根据S规则904进行的交易所或转让的指定离岸证券市场的设施，并且转让人或代表其行事的任何人都不知道 该交易是与美国的买方预先安排的，在上述每种情况下，此类转让或交换在其他方面是在S规则所指并符合S规则的离岸交易中进行的；

(3)没有或将不会违反S规则第903(A)或904(A)条(以适用为准)的要求进行定向销售活动(定义见 S规则)；

(4)如转让人是证券交易商 或已就本证书所涵盖的债券收取出售特许权、费用或其他酬金，则已符合S规例第904(B)(1)条的规定 ；

(5)转账或交换(视情况而定)不是向美国人或为美国人的账户或利益进行的；

(6)该交易不属于规避证券法登记要求的计划或计划 的一部分；以及

(7)转让或交换(视情况而定)完成后，如上所述交换或转让的实益权益将通过Euroclear或Clearstream 或两者同时在DTC持有。

本证书和此处包含的声明 是为了您的利益和公司的利益而制作的。

附件D

转账或兑换的转账证明表格
规则144A规则S的全局注释
分销合规期到期

纽约梅隆银行
纽约格林威治街240号7E层，邮编：10286
注意：企业信托管理

回复：喜达屋地产信托公司
$[]2024年到期的3.750厘债券(下称“债券”)

兹参考喜达屋地产信托公司(Starwood Property Trust，Inc.)与喜达屋地产信托公司(Starwood Property Trust，Inc.)于2021年12月15日签订的日期为 的契约。公司“)和纽约梅隆银行为 受托人(”受托人“)(经不时修订或补充的”契约“)。 本证书中未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

本证书与$有关[]合计本金 由规则144A全球票据(CUSIP No.85571BAW5/ISIN No.US85571BAW54) 由DTC或其代表通过DTC持有[转让人]，作为实益拥有人(“转让人”)。出让人已 请求将其实益权益的上述本金金额交换或转让，以换取S规则 全球票据(CUSIP No.U85656AG8/ISIN编号USU85656AG86)将由[[欧洲清算银行][Clearstream]穿过]DTC。

关于该请求以及该等票据的 ，转让人特此证明，该交换或转让是按照票据和契约中规定的转让限制 ，并根据并按照(1)1933年证券法(“证券法”)下的S条例(“S条例”) ，或(2)证券法下的第144条进行的， 据此，转让人在此声明、契诺或同意该交换或转让。 相应地，转让人在此声明、契诺或同意该等转让或转让，并根据(1)1933年证券法(下称“证券法”)下的S条例(“S条例”) 或(2)证券法下的第144条进行。

(1)对于依据S条例进行的转让和交换 (包括在美国转售限制终止日期之后进行的任何此类转让和交换)：

(A) 该等票据的要约并非在美国向任何人作出(如S规例所界定)；

(B)： (A)在发出买单时，受让人在美国境外，或转让人和任何代表其行事的人合理地相信受让人在美国境外，或(B)交易是在美国执行的，在或通过 (I)位于美国境外的现有外国证券交易所的实物交易大厅(如果是根据S条例第903条进行的交换或转让)或(Ii)指定离岸证券市场的设施(如根据S条例第904条进行的交换或转让)，并且转让人和任何代表其行事的人都不知道该交易是与美国的买方预先安排的，在上述每种情况下 此类转让或交换是在符合第 S条含义的离岸交易中以其他方式进行的；

(C)没有或将不会违反S规例第903(A) 或904(A)条(视何者适用而定)的规定而作出 定向销售努力(一如S规例所界定)；及

(D) 交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分；或

(2)对于在美国转售限制终止日期之后进行的转让和交换 ：此类票据是在证券法第144条允许并遵守的交易中转让的，转让人同时提交根据合同附录A第2.2(B)和2.2(D)(V)节(如果适用)与该转让或交换相关的法律意见。

本证书和此处包含的声明 是为了您的利益和公司的利益而制作的。

附件E

转让表格 证书
从规则S全球纸币转账或兑换
到规则144A全局票据之前
分销合规期到期

纽约梅隆银行
纽约格林威治街240号7E层，邮编：10286
注意：企业信托管理

回复：喜达屋地产信托公司
$[]3.750厘债券二2024年(备注_

兹提及喜达屋地产信托公司(以下简称“本公司”)与纽约梅隆银行(以下简称“纽约梅隆银行”)于2021年12月15日签署的作为 受托人(以下简称“受托人”)的日期为 的契约(经不时修订或补充的契约)。 本证书中未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

本证书与$有关[]合计 由S规则全球票据的实益权益表示的票据本金金额(CUSIP No.U85656AG8/ISIN编号USU85656AG86) 由DTC或其代表通过DTC持有[转让人]，作为实益拥有人(“转让人”)。出让方已 请求将其实益权益的上述本金金额交换或转让，以换取规则144A Global 票据(CUSIP No.85571BAW5/ISIN No.US85571BAW54)将通过DTC持有。

关于该请求，并就该票据的 而言，转让人特此证明，该转让或交换(如适用)是按照票据和契约中规定的转让限制，并根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的第144A条(“第144A条”)进行的， 是根据第144A条(下称“第144A条”)进行的，该等转让或交换是根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)下的第144A条(“第144A条”)进行的。 转让人合理地相信是为其自己的账户或 受让人行使独家投资自由裁量权的账户购买此类票据的受让人，受让人和任何此类账户是第144A条所指的“合格机构买家” ，并已收到通知，表明转让或交换(视情况而定)是根据第144A条的规定进行的，在每种情况下都是在符合第144A条要求的交易中，并按照任何适用的证券 转让方进一步证明 它已通知受让方，它依赖第144A条规则作为豁免与转让或交换相关的证券法注册要求的基础 (视情况而定)。

本证书和此处包含的声明 是为了您的利益和公司的利益而制作的。

附件F

转账形式 其他转账和兑换证明

纽约梅隆银行
纽约格林威治街240号7E层，邮编：10286
注意：企业信托管理

回复：喜达屋地产信托公司
$[]3.750厘债券二2024年(备注_

兹提及喜达屋地产信托公司(以下简称“本公司”)与纽约梅隆银行(以下简称“纽约梅隆银行”)于2021年12月15日签署的作为 受托人(以下简称“受托人”)的日期为 的契约(经不时修订或补充的契约)。 本证书中未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

本证书与$有关[]总计 表示的票据本金金额[一张有证明的纸币，序列号。[  ]，由持有者[转让人](“转让人”)][规则144A全球票据的实益权益(CUSIP No.85571BAW5 /ISIN No.US85571BAW54)由DTC或其代表通过DTC持有[转让人]，作为实益拥有人(“转让人”)][法规S全球票据的实益权益(CUSIP编号：U85656AG8/ISIN编号USU85656AG86)由或代表 通过DTC持有 [转让人]，作为实益拥有人(“转让人”)]。转让方已请求转让或交换上述本金金额 [此附注为[受让方][其对不受限制的全球票据的权益的实益权益 (CUSIP No.[____________]/ISIN编号[____________])将通过DTC持有].

关于此类请求以及此类票据的 ，转让方特此证明，此类交换或转让是按照票据和契约(包括其附录A)中规定的转让限制 进行的，因此，转让方特此声明、契约 或同意如下：

选中下面的一个框

除非勾选其中一个方框，否则注册处处长或共同登记处 将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人名下； 但条件是，如果选中方框(6)，转让人应被要求向注册处处长或共同登记处 交付本契约附录A第2.2(B)节所指的法律意见；此外，在任何此类情况下，转让方 可能被要求提供公司可能需要的额外证明、法律意见和其他信息，以 确定建议的转让或交换符合证券法和适用的州或其他证券 法律。

本证书和此处包含的声明 是为了您的利益和公司的利益而制作的。