美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
这是马克一号。
[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的 季度报告
截至2021年10月31日的季度
或
[_]根据1934年《交换法》第15(D)节第13条提交的过渡报告
从过渡期 _。
委员会档案第333-152444号
4LESS集团，Inc.
(小企业的确切名称 发行人在其章程中指定)
|
内华达州 |
|
7389 |
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90-1494749 |
|
(公司或组织的州或管辖权 ) |
|
(主要标准工业 |
|
(美国国税局雇主 |
(主要执行办公室地址 )
(702) 267-6100
(发行人电话： )
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| OTCQB |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在 要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的 天内是否符合此类备案要求：
是[X]没有{BR}[_]
用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据条例 S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是[X]没有{BR}[_].
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器[_]加速 文件管理器[_]
非加速文件服务器[X]较小的
报告公司
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[_]
用复选标记 表示该公司是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：
是[_]{BR}否[X]
截至2021年12月10日， 已发行的发行人普通股有3,410,235股。
目录
|
第一部分： |
财务信息 |
3 |
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第1项。 |
简明合并 财务报表(未经审计) |
3 |
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简明 合并财务报表附注(未经审计) |
8 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
24 |
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第三项。 |
市场风险的定量和定性披露 |
30 |
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第四项。 |
管制和程序 |
30 |
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第二部分。 |
其他信息 |
30 |
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第1项。 |
法律程序 |
30 |
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第1A项。 |
风险因素 |
30 |
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第二项。 |
未登记的证券销售和收益使用 |
30 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
31 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
31 |
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第五项。 |
其他信息 |
31 |
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第6项 |
陈列品 |
32 |
- 2 -
第1部分：财务信息
项目1：简明合并财务报表
4LESS集团，Inc.
简明综合资产负债表
| 2021年10月31日 | 2021年1月31日 | ||||||
| 未经审计 | (*) | ||||||
| 资产 | |||||||
| 流动资产 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
| 应收股份认购 | |||||||
| 库存 | |||||||
| 预付费用 | |||||||
| 其他流动资产 | |||||||
| 流动资产总额 | |||||||
| 经营租赁资产 | |||||||
| 递延发售成本 | |||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧#美元 |
|||||||
| 总资产 | $ | $ | |||||
| 负债与股东赤字 | |||||||
| 流动负债 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | |||||
| 应计负债 | |||||||
| 应计费用关联方 | |||||||
| 客户存款 | |||||||
| 递延收入 | |||||||
| 短期债务 | |||||||
| 当前经营租赁负债 | |||||||
| 短期可转换债务，扣除债务折价$ |
|||||||
| 衍生负债 | |||||||
| PPP贷款-当前部分 | |||||||
| 流动部分--长期债务 | |||||||
| 流动负债总额 | |||||||
| 非流动租赁负债 | |||||||
| 购买力平价贷款-长期部分 | |||||||
| 长期债务 | |||||||
| 总负债 | |||||||
| 承诺和或有事项 | |||||||
| 可赎回优先股 | |||||||
| D系列优先股，$按价值计算，已授权的股票 ，和已发行和已发行股份 | |||||||
| 股东亏损 | |||||||
| 优先股-A系列，$按价值计算， 股授权，和已发行和已发行股份 | |||||||
| 优先股-B系列，$按价值计算， 股授权，和已发行和已发行股份 | |||||||
| 优先股-C系列，$按价值计算， 股授权，和已发行和已发行股份 | |||||||
| 普通股，$按价值计算，授权股份， 和已发行、可发行和已发行股份 | |||||||
| 额外实收资本 | |||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | |||
| 股东亏损总额 | ( |
) | ( |
) | |||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | |||||
| * |
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
- 3 -
4LESS集团，Inc.
简明合并操作报表
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和九个月
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至9个月 | ||||||||||||
| 10月31日， 2021 |
10月31日， 2020 |
10月31日， 2021 |
10月31日， 2020 |
||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | |||||||||||||
| 毛利 | |||||||||||||
| 运营费用： | |||||||||||||
| 折旧 | |||||||||||||
| 邮资、船运和运费 | |||||||||||||
| 营销与广告 | |||||||||||||
| 电子商务服务、佣金和费用 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | |||||||||||||
| 人员成本 | |||||||||||||
| PPP贷款宽免 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 一般事务和行政事务 | |||||||||||||
| 总运营费用 | |||||||||||||
| 净营业收入(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 其他收入(费用) | |||||||||||||
| 出售财产和设备所得(损) | |||||||||||||
| 衍生工具的损益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 清偿债务收益 | |||||||||||||
| 债务贴现摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 其他收入(费用)合计 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||
| 基本加权平均流通股； | |||||||||||||
| 每股基本收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||
| 稀释后的普通股流通股； | |||||||||||||
| 每股摊薄收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
- 4 -
4LESS集团，Inc.
股东赤字变动简明综合报表
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月
(未经审计)
| 择优 系列A |
择优 B系列 |
择优 C系列 |
普通股 | 已缴入 | 留用 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2020年1月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 应付票据转换为普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换时衍生负债重新分类为权益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 债务交换 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年4月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 应付票据转换为普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换时衍生负债重新分类为权益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年7月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 将应付票据和应计利息转换为普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票作为贷款承诺费 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份偿还应计费用关联方 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行C类股作为清偿债务的一部分 | — | — | 150 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 发行C类股偿还应计费用关联方 | — | — | 100 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 发行 |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
- 5 -
| 择优 系列A |
择优 B系列 |
择优 C系列 |
普通股 | 已缴入 | 留用 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2021年1月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 为支付费用而发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为REG A认购的一部分 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 舍入 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 2021年4月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 将应付票据和应计利息及费用转换为普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换时衍生负债重新分类为权益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 发行股份 | — | — | — | — | — | — | — | 200,500 | — | 200,500 | |||||||||||||||||||
| 债务发行股权的相对公允价值 | — | — | — | — | — | — | — | 59,801 | — | 59,801 | |||||||||||||||||||
| 认股权证的发行 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 2021年7月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 将应付票据和应计利息及费用转换为普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 票据转换时衍生负债重新分类为权益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 股票发行，扣除发行成本$ | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 有偿发行股票 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 作为债务相对公允价值的一部分发行的额外股份 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向董事和首席执行官发出的期权 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 为收取费用而发出的手令 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 2021年10月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
- 6 -
4LESS集团，Inc.
现金流量表简明合并报表
截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月
(未经审计)
| 2021 | 2020 | ||||||
| 经营活动的现金流 | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | |||
| 对净收益(亏损)与经营活动使用的现金进行调整： | |||||||
| 折旧 | |||||||
| 减少使用权 | |||||||
| 租赁增值 | |||||||
| 衍生负债公允价值损失(收益) | |||||||
| 债务贴现摊销 | |||||||
| 利息支出票据的原始发行贴现 | |||||||
| 贷款罚款资本化为贷款和应计利息 | |||||||
| 以股票为基础的咨询费和股票支付 | |||||||
| 基于期权和权证的股票薪酬 | |||||||
| 出售财产和设备的收益 | ( |
) | ( |
) | |||
| PPP贷款宽免 | ( |
) | |||||
| 清偿债务收益 | ( |
) | ( |
) | |||
| 营业资产和负债变动情况： | |||||||
| 库存(增加)减少 | ( |
) | |||||
| 预付租金和费用减少 | |||||||
| (增加)其他流动资产减少 | ( |
) | ( |
||||
| 应付帐款增加 | |||||||
| 应计费用增加 | |||||||
| 经营租赁付款 | ( |
) | |||||
| 应计费用减少与关联方 | ( |
) | |||||
| 客户存款增加 | |||||||
| 递延收入减少 | ( |
) | |||||
| 经营活动中使用的现金流 | ( |
) | ( |
) | |||
| 投资活动的现金流 | |||||||
| 出售财产和设备的收益 | |||||||
| 购置房产和设备 | ( |
) | |||||
| 投资活动提供的现金流(用于) | ( |
) | |||||
| 融资活动的现金流 | |||||||
| 普通股发行收益，扣除发行成本 | |||||||
| 短期债务收益 | |||||||
| 可转换应付票据收益 | |||||||
| 偿还短期债务 | ( |
) | ( |
) | |||
| 购买力平价贷款的收益 | |||||||
| 偿还长期债务 | ( |
) | ( |
) | |||
| 应付可转换票据的付款方式 | ( |
) | ( |
) | |||
| 融资活动提供的现金流 | |||||||
| 现金净增 | |||||||
| 期初现金 | |||||||
| 期末现金 | $ | $ | |||||
| 补充披露现金流信息： | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | |||||
| 可转换票据利息和衍生产品转换为普通股 | $ | $ | |||||
| 为支付应计费用而发行给关联方的股票 | $ | $ | |||||
| 经营租赁资产与经营租赁负债之比 | $ | $ | |||||
| 负债票据的公允价值 | $ | $ | |||||
| 发行认股权证以支付递延发售费用 | $ | $ | |||||
| 递延发行成本与股票收益 | $ | $ | |||||
| 用于购置固定资产的贷款 | $ | $ | |||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
- 7 -
4LESS集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务性质和重要的会计政策
业务：
业务性质-4LESS集团， Inc.(“公司”)于2007年12月5日根据内华达州法律注册成立。该公司以MedCareers Group，Inc.(“MCGI”)的名称正式运营了一个面向护士、护理学校和护士组织的网站 ，旨在加强护士与护理专业之间的沟通。
于2018年11月29日，本公司订立一项交易 (“股份交易所”)，据此，本公司收购4LESS Corp.(“4LESS”)100%的已发行及已发行股本证券，以换取(I)19,000(19,000)股B系列优先股、 (Ii)6,750(6,750)股C系列优先股及(Iii)870股D系列优先股。 C系列优先股有权在转换日期将已发行和已发行普通股数量乘以2.63股，转换为公司普通股。联交所于2018年11月29日收市。由于换股 ，4LESS的前股东成为本公司的控股股东。股票交易所被计入 由股票交易所实施的反向收购/资本重组，其中出于会计和财务报告的目的，4LESS被视为收购人。 除另有说明外，这些合并财务报表中关于反向合并前 期间的资本、股价和每股收益金额进行了重述，以反映根据反向合并 发行的股票进行的资本重组。
4LESS成立于2013年10月24日，是一家内华达州有限责任公司，并于2017年5月8日改名为内华达州同名公司。 2018年4月2日，公司更名为4LESS公司。该公司具有S公司地位。 4LESS公司成立于2013年10月24日，是一家内华达州有限责任公司，并于2017年5月8日转变为内华达州同名公司。 该公司于2018年4月2日更名为4LESS公司。该公司是一家电子商务汽车和卡车零部件销售公司。作为换股的结果，4LESS Group，Inc.现在是一家控股公司，运营 至4LESS，提供的产品包括排气系统、悬挂系统、车轮、轮胎、立体声系统、卡车床罩和 震动。2019年12月30日，4LESS更名为汽车零部件4Less，Inc.
重要会计政策：
公司管理层选择美国普遍接受的会计原则，并采用适用的方法。会计原则的应用需要对收入和费用进行估算、匹配和计时。所使用的会计政策符合公认的 会计原则，这些会计原则在编制这些简明财务报表时一直适用。
演示基础：
本公司以 权责发生制为会计基础，按照美国公认的会计原则编制财务报表。
随附的未经审计简明综合财务报表和相关附注是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期未经审计综合财务信息的规则和规定编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则(“GAAP”)要求的完整合并财务报表所需的全部信息 和脚注。根据美国证券交易委员会规定的指示、规则和规定，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。未经审核的综合财务报表 反映管理层认为公平陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常经常性调整) 。中期业绩不一定代表全年业绩。这些 未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年1月31日的年度经审计的综合财务报表 及其附注一并阅读，该附注载于本公司于2021年5月14日提交的10-K表格年度报告 中。
合并原则：
简明财务报表包括4LESS集团公司以及汽车零部件4Less公司和JBJ批发有限责任公司的账户 。所有重要的公司间交易都已取消 。除非另有说明，所有金额均以美元表示。
- 8 -
预算的使用：
为了按照美国公认的会计原则 编制财务报表，管理层必须做出影响财务报表中报告金额的估计、判断和假设，并确定是否在 财务报表中披露或有资产和负债(如果有)。需要这些估计和假设的问题的最终解决方案可能与管理层目前预期的、财务报表所基于的决议 有很大不同。 这些合并财务报表中包含的最重要的估计是与用于评估衍生负债、期权和认股权证的假设相关的估计。
重新分类
本公司前期简明综合财务报表 中的某些金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类没有 改变前几个时期的运营结果。
现金和现金等价物：
本公司将所有期限在三个月或以下的高流动性票据 视为现金等价物。有时，现金余额可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。现金及现金等价物的账面价值接近公平市价。
存货计价
存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存以先进先出(FIFO)为基础进行估值。存货由产成品组成。
浓度
销货成本
在截至2021年10月31日的9个月中，公司
从三家供应商购买了约58%的库存和可供第三方销售的物品。截至2021年10月31日，
应付帐款中包括的供应商的净金额为$
租契
我们通过了ASU第2016-02号-租赁(主题 842)，经修订，自2019年2月1日起，采用完全追溯性方法。完全追溯方法提供了一种方法 ，用于记录采用时和比较期间的现有租约。此外，我们选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实践权宜之计 ，其中包括允许我们推进历史租赁分类的一揽子实践权宜之计。
此外，我们选择了事后实用的权宜之计 来确定现有租约的租期。我们选择后知后觉的实际权宜之计，缩短了某些现有租约的租期 ，并延长了相应租约改进的使用年限。在后见之明的应用中，我们评估了 与我们整体房地产战略相关的租赁商店和相关市场的表现，这导致 确定大多数续订选项在确定预期租赁期限时不会合理确定。
所得税
所得税按资产负债法核算。 当在财务 报表中确认的收入和费用项目与在纳税申报表中确认的期间不同时，就会确认递延税项资产和负债。当费用在纳税申报表之前在财务报表中确认时，或当收入项目在财务报表之前在纳税申报表中确认时，递延税金资产就会产生。递延 当营业亏损或税收抵免可用于抵消未来几年到期的税款时，也会出现递延纳税资产。当收入项目在纳税申报表之前在财务报表中确认时，或者当费用在纳税申报表中在财务报表之前在纳税申报表中确认时，就会产生递延纳税负债 。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税 收入。税率变动对递延税项资产和 负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。
- 9 -
金融工具的公允价值：
公司的金融工具包括 现金、应付帐款、预付款和应付票据。由于该等金融工具的短期性质，本公司认为财务报表中该等金额的账面值 与其公允价值相若。衍生工具按公允价值于每期期末 入账。公允价值被定义为在报告日在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格) 。
ASC公允价值计量和披露指南 建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构将 给予相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先级(1级测量)，将 最低优先级给予不可观察到的输入(3级测量)。公允价值层次的三个层次如下所述：
1级输入-活跃市场中相同 工具的报价。
级别2输入-活跃市场中类似工具的报价 ；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型派生估值 。
级别3输入-主要具有 个不可观察到的价值驱动因素的仪器。
下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2021年10月31日按公允价值经常性核算的公司财务负债：
| 10月31日， 2021 |
报价在 活跃的市场 对于相同的 资产 (1级) |
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
||||||||||
| 负债： | |||||||||||||
| 衍生负债-嵌入赎回功能 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
关联方交易：
本公司有一项口头政策，其中包括程序 ，旨在确保符合上市公司惯例中的关联方规定。就本政策而言， “关联方交易”是指本公司或其任何一家子公司参与的交易，在该交易中，关联方拥有除正常过程以外的直接或间接重大利益，即低于交易对手 收入1%的独立交易。任何超过1%门槛的交易，以及任何涉及咨询、财务咨询、法律或会计服务的交易，如果可能损害董事的独立性，都必须得到首席执行官的批准。任何关联交易 如果高管或董事在其中有个人利益，或可能根据道德行为指南 造成冲突，则在适当披露交易的所有重要方面后，必须得到董事会的批准。
衍生负债
衍生负债按公允价值体系下的3级 投入对金融工具进行估值。衍生品来自可转换债券，其中债务和 应计利息可按可变转换价格转换为普通股，并因发行股份不足而将股权工具重新分类为负债 。当普通股价格变动时，假设债务是在资产负债表日转换的，则会基于对 市场的折价来触发收益或亏损。在评估发行新的股权挂钩或股权结算的票据对以前发行的票据的影响时，本公司采用先进先出法(“FIFO”)，即授权和未使用的 股票将首先用于满足最早发行的股权挂钩票据。
- 10 -
衍生品负债的公允价值是使用点阵模型确定的 ，在公司的报告日期重新计量，并受到该模型的投入变化的影响，包括我们的股价、历史股价波动、预期期限以及高风险和无风险利率。模型中最敏感的 输入是持有者转换或偿还的预期时间，以及公司普通股的估计历史波动率 。然而，由于公司普通股的历史波动性很高(见附注10)，截至2021年10月31日将负债变动1%所需的敏感性 大于截至该日历史波动性的25%变动。 其他输入(如无风险利率、高收益现金率和股票价格)对输入变量变化1%都很敏感 导致计算的衍生负债的变化明显小于1%。
收入确认
本公司确认ASC 606项下的收入，“与客户的合同收入 。收入标准的核心原则是，当控制权 转让给客户时，公司应确认收入，其金额应反映公司期望 有权获得的对价，以换取这些商品或服务。只有在 公司很可能会收取其有权收取的对价以换取转让给客户的商品和服务时，公司才会将五步模式应用于合同。 为实现该核心原则，公司采用了以下五步：
第一步：确定与 客户的合同
第二步：确定合同中的履约义务
第三步：确定交易价格
第四步：将交易价格 分摊到合同中的履约义务
第五步：当公司 履行绩效义务时确认收入
由于本公司的销售协议一般 的预期期限为一年或更短，因此本公司选择ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的 信息。
收入分解：渠道收入
下表显示了截至2021年10月31日和2020年10月的9个月，专有 和第三方网站收入之间的收入分配：
| 变化 | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
| 专有网站收入 | $ | $ | ||||||||||
| 第三方网站收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
本公司的履约义务在客户收到产品时 即客户拥有所有权并获得重大风险和所有权回报时履行 。因此，本公司的合同只有一项履约义务(产品装运)。公司 主要收取产品销售的固定对价。客户支付的运费和手续费主要用于在线 订单，并包含在收入中。销售税和其他类似税种不包括在收入中。
本公司按公允价值核算股票期权。 本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计每个股票期权在授予日的公允价值，并提供 股票期权服务期间(如果有)的费用确认。
每股基本收益(亏损)(“EPS”) 的计算方法为：普通股股东(分子)可获得的净收益(亏损)除以期内已发行加权平均股数 (分母)。稀释后每股收益按库存股方法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，按IF-转换法对可转换优先股生效。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价 来确定因行使股票期权和/或认股权证而假定购买的股票数量。稀释 如果每股收益的影响是反稀释的，则排除所有可能稀释的股票。
- 11 -
每股普通股基本亏损是根据期内已发行的加权平均股数 计算的。每股摊薄亏损的计算方式与每股基本亏损 类似，不同之处在于已发行的加权平均股数增加至包括所有普通股，包括那些有可能通过可转换债券和其他此类可转换工具发行的普通股。稀释每股亏损考虑将所有可转换工具完全 转换为普通股，前提是这些工具在每股收益方面具有摊薄性质。
最近发布的会计准则：
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04、无形资产 -商誉和其他(主题350)，通过要求执行此类定期测试，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并确认 账面金额超过报告单位公允价值的金额的减值费用，从而简化了商誉减值测试。该政策适用于2019年12月15日之后 开始的会计年度，包括过渡期。我们是在2020年2月1日领养的，领养没有任何影响。
公允价值计量：2018年，FASB发布了 修订指南，删除、修改和增加了公允价值计量的披露要求。此修订适用于 财年，以及从2019年12月15日开始的这些财年内的过渡期，允许任何删除或修改的 披露要求及早采用。对于新的和修改后的披露，过渡是基于预期的；对于已取消的披露，过渡是基于追溯的 。本指南于2020年2月1日采用，并未对我们的 合并财务报表产生实质性影响。
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬 -股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计，这是FASB简化 倡议的一部分，目的是保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性，同时降低财务报告的成本 和复杂性。此更新使非员工股票支付的会计核算与员工的 保持一致。最新指引对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
除上述事项外，本公司已审核 最近发布但尚未生效的所有其他会计声明，并不认为未来采用任何此类声明会对其财务状况或运营结果产生实质性影响 。
最近发布了各种其他会计准则和 解释，预计这些准则都不会对我们的财务状况、运营或现金流 产生实质性影响。
注2-持续经营及财务状况
合并财务报表是以持续经营为基础编制的
，考虑在正常业务过程中实现资产和清算负债。
截至2021年10月31日，公司累计亏损25,268,357美元，截至2021年10月31日的营运资金赤字为
美元。
管理层的计划是以债务或股权的形式筹集更多资金 ，以便(A)通过提高品牌知名度以及开发和推出规模可能更大的汽车零部件电子商务网站autoparts4less.com来发展业务，同时(B)继续为亏损提供资金，直到收入能够维持公司 。但是，不能保证管理层能够成功地继续获得额外资金。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注3-物业
该公司将购买的所有 $1,000以上的财产资本化，并在计算机使用年限为3年、所有其他 资产使用年限为7年的时间内对资产进行直线折旧。截至2021年10月31日和2021年1月31日，物业包括以下内容：
| 2021年10月31日 | 2021年1月31日 | ||||||
| 办公家具、固定装置和设备 | $ | $ | |||||
| 商店设备 | |||||||
| 车辆 | |||||||
| 小计 | |||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | |||
| 总资产 | $ | $ | |||||
- 12 -
截至2021年10月31日的9个月固定资产增加额为186,327美元，其中
在截至2021年10月31日的9个月中，处置了成本为20,000美元、账面净值为4,715美元的车辆
。收到的收益为25,060美元，出售财产和设备的收益为
美元。
办公设备成本为9750美元，账面净值为#美元
折旧费用为12,479美元和12,479美元
折旧费用为35,930美元和35,930美元。
附注4-租契
我们租用某些仓库和办公场所。初始期限为12个月或以下的租赁 不会记录在资产负债表中；我们以直线 为基础确认这些租赁的租赁费用。对于采用主题842之后签订或重新评估的租赁协议，我们没有合并租赁和 非租赁组件。
大多数租赁都包括一个或多个续订选项， 续订期限可以将租期从一年延长到17年或更长。租赁续订选择权的行使由我们自行决定。 资产折旧年限和租赁改进受预期租赁期的限制，除非发生所有权转让或购买选择权的合理确定行使。
以下是我们在2021年10月31日和2021年1月31日的租赁资产和负债摘要 。
| 租契 | 分类 | 2021年10月31日 | 2021年1月31日 | ||||||
| 资产 | |||||||||
| 运营中 | 经营租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | |||||||||
| 当前 | |||||||||
| 运营中 | 当前经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非电流 | |||||||||
| 运营中 | 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | |||||||
注意：由于我们的大多数租赁不提供隐含的 利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的8%的递增借款利率来确定租赁付款的现值 。
CAM费用不包括在运营租赁费用 中，并在发生时计入一般费用和行政费用。
经营租赁费和租金分别为30,478美元和30,478美元
运营租赁费和租金分别为91,437美元和9,437美元
注5-客户存款
公司在发货前收到客户订单的付款
。截至2021年10月31日，公司已收到220,776美元(2021年1月31日-$
附注6-递延收入
公司在发货前收到客户订单的付款
。截至2021年10月31日，公司已收到241,292美元(2021年1月31日-$
- 13 -
注7-购买力平价贷款
2020年5月2日，该公司签订了Paycheck
保护本票(PPP)票据协议，根据该协议，贷款人将按以下固定率预付209,447美元的收益
附注8--短期和长期债务
截至2021年10月31日和2021年1月31日，公司的债务构成如下：
| 10月31日， | 1月31日， | ||||||
| 2021 | 2021 | ||||||
| 贷款日期 |
$ | * | $ | ||||
| SFS融资贷款，原始贷款$ |
* | ||||||
| 应付叉车票据，正本票据为$ |
# | ||||||
| 车辆贷款原贷款额为$ |
# | — | |||||
| 车辆贷款原贷款额为$ |
# | — | |||||
| 应付营运资金票据-$ |
* | — | |||||
| 应付营运资金票据-$ |
* | — | |||||
| 活期贷款-$ |
* | ||||||
| 活期贷款-$ |
* | ||||||
| 活期贷款-$ |
* | ||||||
| 本票--$ |
*^ | ||||||
| 本票--$ |
*^ | ||||||
| 本票--$ |
*^ | ||||||
| 本票--$ |
— | * | |||||
| 总计 | $ | $ | |||||
| 10月31日， | 1月31日， | ||||||
| 2021 | 2021 | ||||||
| 短期债务 | $ | $ | |||||
| 长期债务的当期部分 | |||||||
| 长期债务 | |||||||
| $ | $ | ||||||
- 14 -
____________________
| ^ | 默认情况下 |
| * | 短期贷款 |
| # | 美元的长期贷款 |
| $ | |
| $ | |
| (1) | 由账面净值为10,242美元的设备担保 |
| (2) | 票据项下的到期金额由公司一名高级管理人员或一名董事亲自担保。 |
| (3) | 2020年11月10日，公司修改了协议，将到期日从2021年4月8日延长至2022年6月30日，并将每月付款从#美元改为0美元。 |
| (4) | 本公司已质押公司所有应收账款和银行账户的担保权益。 |
| (5) | 融资事件将是出售或发行资产、债务、股票或任何筹集资本的手段。正如 公司预期的那样，这笔贷款已经到期，并被视为流动贷款。贷款人未发出通知 。。 |
| (6) | 以公司所有资产作担保。可分两期偿还的贷款，$ |
| (7) | 这笔贷款取代了2021年6月4日的50万美元贷款。 |
| (8) | 这笔贷款取代了2021年6月4日的50万美元贷款。 |
附注9-短期可转换债券
截至2021年10月31日和2021年1月31日，公司的债务构成如下：
| 利息 | 违约利息 | 转换 | 未完成的校长在 | ||||||||||
| 到期日 | 费率 | 费率 | 价格 | 2021年10月31日 | 2021年1月31日 | ||||||||
| $ |
$ | $ | |||||||||||
| $ |
|||||||||||||
| $ |
|||||||||||||
| $ |
|||||||||||||
| (1) | — | ||||||||||||
| (1) | — | ||||||||||||
| (1) | |||||||||||||
| (2) | — | ||||||||||||
| $2.00 | — | ||||||||||||
| (2) | — | ||||||||||||
| 小计 | |||||||||||||
| 债务贴现 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| $ | $ | ||||||||||||
____________________
| (a) | 默认情况下 |
| (1) | |
| (2) |
2021年7月7日，公司签署了一份为期一年、利率为12%的231,000美元的可转换票据，公司收到了199,500美元的现金收益，记录了21,000美元的原始 发行折扣，与转换功能相关的39,261美元的衍生产品折扣，以及10,500美元的交易费。作为贷款的一部分，公司发行了30,960股作为承诺费，并根据相对公允价值计算确认了31,005美元为 债务折扣，并对实收资本进行了相应的调整。折扣在贷款期限内摊销。
2021年7月12日，公司签订了355,000美元的可转换票据，期限为一年，利率为12%，公司获得了300,025美元的现金收益，记录了35,500美元的原始 发行折扣，与转换功能相关的171,250美元的衍生产品折扣，以及19,475美元的交易费用。作为贷款的一部分，公司发行了60,850股作为承诺费，并根据相对公允价值计算确认了28,795美元为 债务折扣，并对实收资本进行了相应的调整。折扣在贷款期限内摊销。
- 15 -
2021年7月20日，公司以224,125美元签订了新的可转换票据 ，期限为一年，利率为10%，公司获得了20万美元的现金收益，原始 发行折扣为20,375美元，与转换功能相关的衍生品折扣为106,364美元，交易费为3,750美元。折扣 在贷款期限内摊销。
本公司分析了ASC 815-15“衍生工具与套期保值”项下衍生工具的转换选择权
会计对价，并确定一些工具应归类为负债
，因为在结算上述转换选择权时将交付的股票数量可变。工具
于每个报告期末或工具终止时按公允价值计量，公允价值变动计入收益
。嵌入转换选择权的公允价值导致债务修改日票据的折价。截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月，公司记录的债务贴现摊销费用为442,075美元和
在截至2021年10月31日的9个月内，
公司总共转换了12.5万美元的可转换票据，即$
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月中，公司分别增加了28,000美元和分别作为贷款的惩罚性利息。
公司已累计应付利息223,298美元
和#美元
截至2021年10月31日，该公司有151,000美元的 总债务违约。这些协议提供了偿还违约的法律补救措施，到目前为止，没有一家贷款人 寻求他们的法律补救措施。本公司继续按上市利率计息，并计划在未来12个月内寻求转换或偿还利息 。
附注10-衍生负债
截至2021年10月31日和2021年1月31日，公司
的衍生负债分别为391,868美元和
衍生工具负债的估值为3级 投入，用于对金融工具进行估值。
下表显示了截至2021年10月31日的三个月按公允价值计量的3级负债变化 。可观察和不可观察的投入用于确定公司已归类为3级类别的头寸的 公允价值。与第三级类别负债 相关的未实现损益包括公允价值变动，该变动可归因于可见(例如，市场利率 变化)和不可见(例如，不可见长期波动性的变化)投入。
| 3级 | ||||
| 衍生品 | ||||
| 余额，2021年1月31日 | $ | |||
| 因偿还债务而结清的债务 | ( |
) | ||
| 因发行新可转换票据而引起的变动 | ||||
| 应付票据转换引起的变动 | ( |
) | ||
| 衍生品按市价计价的变化 | ||||
| 余额，2021年10月31日 | $ | |||
衍生品来自可转换债券，其中 债务可按可变转换价格转换为普通股，转换价格与公司普通股在场外交易市场的交易和/或出价挂钩。
当普通股价格变动时，它会触发 假设债务是在资产负债表日期转换的，基于市价折价的收益或亏损。
- 16 -
衍生负债的公允价值是使用点阵模型确定的 ，在公司的报告日期重新计量，并受到该模型投入变化的影响，包括我们的股价、预期股价波动、预期期限和无风险利率。截至2021年10月31日，用于衡量公司权证负债和嵌入的 转换特征的加权平均值 (合计)重大不可观察投入(3级投入)汇总如下：
| 嵌入式 衍生负债 自.起 2021年10月31日 |
|||
| 执行价 | $ - $ | ||
| 合同期限(年) | - 年份 | ||
| 波动性(年度) | |||
| 高收益现金率 | |||
| 基础公平市价 | $ | ||
| 无风险利率 | |||
| 股息率(每股) |
附注11--股东赤字
优先股：
A系列优先股在完成回购或清偿所有“有毒”债务(与公司普通股相关的票据具有转换 特征的票据)、清偿所有其他现有稀释性债务或股权结构以及公司全部 资本重组后，自动强制转换为普通股。截至2021年10月31日和2021年1月31日，该公司有0股A系列优先股已发行 ，并已发行授权每股面值0.001美元。
在2021年10月31日和2021年1月31日，都有 ，分别发行B系列已发行优先股。B系列优先股的投票权在任何时候都相当于总投票权的51% 。B系列优先股持有人没有被授予转换权，他们无权 获得股息，公司也没有赎回权。目前，有20,000股B系列优先股获得授权 并发行B系列优先股，面值为$每股。
在2021年10月31日和2021年1月31日， 都有7250个和分别发行C系列已发行优先股。C系列优先股有权在转换日以普通股已发行和已发行股数乘以2.63的方式转换为公司普通股 。 C系列优先股的持有者无权获得股息，公司也没有赎回权。目前，已授权发行7,250股C系列优先股，面值为$每股。C系列优先股最终将于2024年12月31日转换。
截至2021年10月31日和2021年1月31日，已授权和已发行的D系列优先股分别为870股，面值为$。D系列优先股 所有股票将从属于本公司A、B和C系列优先股的所有股票，并与此后设立的关于公司解散或清盘时资产分配的任何 公司优先股并列 无论是自愿还是非自愿的。 所有优先股将从属于本公司的A、B和C系列的所有股票，并与此后设立的任何 本公司的优先股并列， 无论是自愿的还是非自愿的。这些股票没有投票权，不收取股息，可以根据如下 设定的条款赎回：
可选的赎回。
(1)本公司或持有人可随时以每股$1,000的价格赎回任何或全部D系列已发行优先股(“可选择的 赎回”)，以现金方式从合法可供赎回的资金中赎回。
- 17 -
(2)如本公司行使 选择性赎回权利，应根据第VI节就任何拟议的选择性赎回 向每位优先股持有人提供至少30天的通知(“选择性赎回通知”)。根据第VI节进行的任何可选赎回 应根据当时已发行并由持有人持有的优先股的清算价值按比例在持有人中进行。 可选赎回通知应说明要赎回的优先股的清算价值以及可选赎回发生的日期(不得早于 可选赎回通知交付之日起三十(30)或超过六十(60)个工作日)，并应由在可选赎回通知送达之日起七(7)个工作日内， 每个持有人应向公司提供与该可选赎回相关的付款应存入的账户的说明 。于相关可选择赎回通知所规定的可选择赎回日期，(A)本公司 将以电汇方式将赎回金额交付至持有人指定的帐户，及(B)持有人将交付与该数目的优先股股份有关的证书 ，该等股份将被赎回、妥为签立转让或附有签立股权书， 在任何一种情况下，转让该数目的优先股将被赎回。在发生电汇时(或者，如果没有指定资金应转移到的帐户的持有人 , 交付保证书或银行本票(金额为该 持有人与该可选择赎回相关的到期金额)至该持有人于本公司登记册上所载 优先股的地址时，根据先前 发行的证书所代表的该等可选择赎回的优先股股份数目将被视为不再未偿还。尽管本指定有任何相反规定，每位持有人仍可 继续根据本协议条款转换优先股，直至该优先股根据 可选择赎回实际赎回之日为止。
(3)如果持有人行使选择性赎回权利 ，应根据第VI节 向公司提供至少30天的任何拟议选择性赎回通知(“选择性赎回通知”)。可选赎回通知应注明拟赎回优先股 的价值和可选赎回发生的日期(不得早于可选赎回通知交付之日起三十(30)或六十(60)个工作日)，并应由持有人按公司的优先股地址交付给公司 。在可选赎回通知送达之日起七(7)个工作日内，每位持有人应向公司提供指示，说明与该可选赎回相关的付款应存入的账户 。在相关可选择赎回通知规定的可选择赎回日期，(A)公司将以电汇方式将赎回金额交付至持有人指定的账户，以及(B)持有人将交付 与该数量的优先股股票相关的证书，该数量的优先股将被赎回、正式签立转让或附有已签立的 股票权力，在任何一种情况下，转让该数量的优先股将被赎回。一旦发生电汇(或在 没有指定资金应转移到的账户的持有人的情况下，将保兑支票或银行本票交付该持有人与该可选赎回相关的到期金额 至出现在 公司优先股登记册上的该持有人的地址), 根据先前发行的股票所代表的该等可选择赎回的优先股股份数目 将被视为不再流通股。尽管本指定有任何相反规定， 每位持有人仍可根据本协议条款继续转换优先股，直至根据可选赎回实际赎回该优先股的日期 。
D系列优先股无权就本公司的任何证券享有任何 优先认购权或认购权。
本公司和任何D系列优先股股东 均未发出通知，将于2021年10月31日财务报表公布之日进行赎回。
由于D系列优先股的持有者 有权要求现金赎回，因此赎回功能的累计金额包含在截至2021年10月31日和2021年1月31日的临时股权中。
普通股
公司有权发行15,000,000股普通股 ，面值为$每股。这些股份拥有全部投票权。股本已进行追溯调整 以反映这些反向股票拆分。截至2021年10月31日和2021年1月31日，有3,410,235人和分别发行流通股和可发行股 。在截至2021年或2020年10月31日的9个月里，没有支付股息。本公司的 公司章程包括本公司不得发行零碎股份的条款。
在截至2021年10月31日的9个月中，该公司发行了以下普通股 股票：
该公司发行了1,723,000股股票，价格为1美元。
该公司收到2224,805美元的现金收益，剩余的美元记为应收股份收益。贷款人将125,000美元的可转换票据、27,691美元的应计利息和7,500美元的手续费转换为
- 18 -
期权和认股权证：
截至2021年10月31日，该公司有500,000份未平仓期权截至2021年1月31日。
公司记录的期权和认股权证费用
为1,097,500美元和#
截至2021年10月31日的三个月和九个月 本公司发行了以下认股权证：
2021年7月27日，公司向 Triton Funds LP(“Triton”)发出认股权证，收购300,000股公司普通股，作为与Triton签订的普通股购买协议的一部分。该协议允许Triton购买我们普通股的股份，该协议包含在公司于2021年8月5日提交的S-1表格中的注册声明 中，并于2021年8月18日生效(见附注16)。下表A提供了 导致本公司将认股权证的公允价值确定为600,000美元的重大估计，该认股权证已记录为递延发售成本 。如果Triton要求购买总额低于60万美元的公司普通股， 递延发售成本将作为专业费用支出。
表A
| 预期波动率 | % |
| 行权价格 | $ |
| 股票价格 | $ |
| 预期寿命 | |
| 无风险利率 | % |
| 股息率 | % |
2021年8月26日，本公司向 顾问发出认股权证，收购本公司25万股普通股。下表B提供了导致本公司将认股权证的公允价值确定为512,500美元(已记录为咨询费)所使用的重大估计。
表B
| 预期波动率 | % |
| 行权价格 | $ |
| 股票价格 | $ |
| 预期寿命 | |
| 无风险利率 | % |
| 股息率 | % |
在截至2020年10月31日的三个月和九个月内，本公司发行了一份认股权证，收购950,000股股票，作为附注7所述债务清偿交易的一部分。认股权证 赋予持有人在认股权证定义的基本交易发生时现金结算权证的权利。然而，控制大约60%有表决权股份的公司管理层成员和股东 将决定是否进行基本交易 。该公司目前没有考虑任何基本交易。基于上述情况，本公司采用布莱克·斯科尔斯(Black Scholes) 模型记录认股权证的价值。公允价值为351,500美元，并相应增加额外实收资本的认股权证 根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型进行估值：
| 预期波动率 | % |
| 行权价格 | $ |
| 股票价格 | $ |
| 预期寿命 | |
| 无风险利率 | % |
| 股息率 | % |
- 19 -
截至2021年10月31日，公司有以下未偿还的完全归属认股权证 ：
| 颁发给 | #手令 | 日期 | 期满 | 执行价 | 过期 | 练习 | |
| $ |
N | N | |||||
| $ |
N | N | |||||
| $ |
N | N | |||||
| $ |
N | N | |||||
| $ |
N | N |
截至2020年10月31日的三个月和九个月，公司向首席执行官兼董事T.armes发出股票期权，以收购50万股股票。下表提供了重要的 估计，导致公司将期权的公允价值确定为585,000美元，已记录为基于股票的薪酬 ，并根据以下 假设使用Black-Scholes期权定价模型使用Black-Scholes期权定价模型相应增加了额外实收资本：
| 预期波动率 | % |
| 行权价格 | $ |
| 股票价格 | $ |
| 预期寿命 | |
| 无风险利率 | % |
| 股息率 | % |
| 颁发给 | #选项 | 日期 | 期满 | 执行价 | 过期 | 练习 | |
| $ |
N | N |
未清偿认股权证附表
| 选项 | 加权平均 行权价格 |
认股权证 | 加权平均 行权价格 |
||||||||
| 截至2021年1月31日的未偿还款项 | — | $ | — | $ | |||||||
| 授与 | |||||||||||
| 练习 | — | — | — | — | |||||||
| 没收和取消 | — | — | — | — | |||||||
| 截至2021年10月31日的未偿还金额 | $ | $ | |||||||||
附注12-关联方交易
截至2021年10月31日和2021年1月31日，
公司拥有46,173美元
和
附注13--承付款和或有事项
2016年8月30日，本公司就其3,554 SF仓库设施签订了一份为期60个月的 租赁协议，从2016年12月开始，最低基本租金为2,132美元，估计每月的CAM费用 为1,017美元。这份租约是与股东签订的。
2018年10月1日，本公司与其少数股东就其8,800 SF仓库设施签订了为期60个月的 租赁协议，最低基本租金为每月6,400美元。
2019年10月，该公司签订了一辆年成本为9,067美元、为期三年的车辆运营租赁 。该公司支付了17,744美元的初始费用，并将在 租赁终止时支付395美元的费用。按直线计算，这些费用为每月1259美元。
- 20 -
最低租赁义务明细表
| 租赁负债到期日 | 运营中 租契 |
||
| 2022年10月31日 | $ | ||
| 2023年10月31日 | |||
| 2024年10月31日 | |||
| 2025年10月31日 | |||
| 2026年10月31日 | |||
| 2026年10月31日之后 | |||
| 租赁付款总额 | |||
| 减去：利息 | ( |
) | |
| 租赁负债现值 | $ | ||
该公司的总运营租赁和租金费用
为30,478美元和1美元
公司 根据从未收到 的制造商提供的资金声明签署的100,000美元票据的有效性存在悬而未决的诉讼。该公司提起诉讼，对票据和已发行的1692股股票提出异议。发行股票没有任何对价 ，虽然股票没有退还 ，但股票已经入账，就像它们被退回和注销一样。
| 在截至的三个月内 | |||||||
| 10月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | ||||||
| 分子： | |||||||
| 普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | |||
| 分母： | |||||||
| 加权平均股价-基本 | |||||||
| 每股净收益(亏损)-基本 | $ | (0.80 | ) | $ | 1.03 | ||
| 普通股等价物的影响 | |||||||
| 新增：可转换债务利息支出 | |||||||
| 新增：债务贴现摊销 | |||||||
| 减去：可转换票据债务清偿收益 | ( |
) | ( |
) | |||
| 加(减)：衍生负债变动的损失(收益) | |||||||
| 经普通股等价物调整后的净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||
| 普通股等价物的稀释效应： | |||||||
| 可转换票据和应计利息 | |||||||
| 可转换C类优先股 | |||||||
| 手令(1) | |||||||
| 分母： | |||||||
| 加权平均股份-稀释 | |||||||
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
- 21 -
| 在截至的三个月内 | |||||||
| 10月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | ||||||
| 可转换票据和应计利息 | |||||||
| 可转换C类优先股 | |||||||
| 认股权证和期权 | |||||||
| 总计 | |||||||
| 在过去的9个月里 | |||||||
| 10月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | ||||||
| 分子： | |||||||
| 普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | |||
| 分母： | |||||||
| 加权平均股价-基本 | 2,575,772 | 797,126 | |||||
| 每股净收益(亏损)-基本 | $ | (1.90 | ) | $ | 3.36 | ||
| 普通股等价物的影响 | |||||||
| 新增：可转换债务利息支出 | |||||||
| 新增：债务贴现摊销 | |||||||
| 减去：可转换票据债务清偿收益 | ( |
) | ( |
) | |||
| 加(减)：衍生负债变动的损失(收益) | |||||||
| 经普通股等价物调整后的净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||
| 普通股等价物的稀释效应： | |||||||
| 可转换票据和应计利息 | |||||||
| 可转换C类优先股 | |||||||
| 认股权证 | |||||||
| 分母： | |||||||
| 加权平均股份-稀释 | |||||||
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 在过去的9个月里 | |||||||
| 10月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | ||||||
| 可转换票据和应计利息 | |||||||
| 可转换C类优先股 | |||||||
| 认股权证和期权 | |||||||
| 总计 | |||||||
- 22 -
附注15-清偿债务的收益
截至2021年10月31日的三个月，由于可转换债务的现金偿还导致衍生债务减少，清偿债务收益为41249美元。
截至2020年10月31日的三个月，清偿债务收益为$。
在截至2021年10月31日的9个月中，清偿1,004,615美元债务的收益
包括1,004,615美元
在截至2020年10月31日的9个月中，清偿5018,388美元债务的收益 包括：
-$2,172,646美元的收益，
从$和解中获得
-通过和解获得2,820,147美元的收益
-通过和解获得25,595美元的收益
附注16-后续事件
截至2021年12月10日的季度结束后 ：
2021年11月12日，本公司签订了一份新的
可转换票据，金额为2,400万美元，期限为一年，利率为
2021年6月4日，公司股东同意修改公司章程，将公司名称改为“汽车零部件4Less 集团公司”。该公司预计，根据FINRA的批准，此次更名将于2022财年第四季度生效。
- 23 -
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告(Form 10-Q)包括符合1933年证券法(经修订)第27A节(我们在本季度报告中称为 证券法)和1934年证券交易法(经修订)(在本季度报告中称为 交易法)含义的前瞻性 陈述。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，而是反映我们当前的预期、估计 以及对未来结果和事件的预测。这些声明可能使用“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“期望”、“打算”、“预测”、“项目”等词语，以及与我们或我们的管理层相关的类似表达 。当我们做出前瞻性陈述时，我们基于管理层的信念和假设，使用我们目前掌握的信息。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和 假设的影响，包括但不限于本季度报告中讨论的风险、不确定性和假设。可能导致 或导致这些差异的因素包括在标题“风险因素”和“管理讨论 以及分析和运营计划”中描述的因素。
如果这些或其他一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预测的大不相同。您在本季度报告中阅读的任何前瞻性 声明都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性相关的这些和其他 风险、不确定性和假设的影响。可归因于我们或代表我们行事的个人的所有后续 书面和口头前瞻性陈述均受本段明确限定 。提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本 季度报告的日期。公司明确表示没有义务公开发布对这些前瞻性 陈述的任何更新或修订，以反映其观点或预期的任何变化。本公司不能保证此类前瞻性陈述 将被证明是正确的。
公司
The 4LESS Group Inc.(“FLES”，“公司”， “我们本文所述公司)于2007年12月5日根据内华达州法律注册成立，办事处位于内华达州拉斯维加斯五月花街106W，邮编89030。我们的电话号码是(702)267-7100。
业务性质-4LESS Group， Inc.，前身为MedCareers Group，Inc.(“公司”，“MCGI”)，于2007年12月5日根据内华达州法律注册成立。
于2018年11月29日，本公司订立交易 (“股份交易所”)，据此，本公司收购4Less Corp.(“4LESS”)100%已发行及已发行股本证券，以换取(I)19,000(19,000)股B系列优先股、 (Ii)6,750(6,750)股C系列优先股及(Iii)870股D系列优先股。 C系列优先股有权在转换日期将已发行和已发行普通股数量乘以2.63股，转换为公司普通股。联交所于2018年11月29日收市。由于换股 ，4LESS的前股东成为本公司的控股股东。股票交易所被计入 由股票交易所实施的反向收购/资本重组，其中出于会计和财务报告的目的，4LESS被视为收购人。 除另有说明外，这些合并财务报表中关于反向合并前 期间的资本、股价和每股收益金额进行了重述，以反映根据反向合并 发行的股票进行的资本重组。
2019年11月19日，4Less集团收购了URL Autoparts4Less.com，并将其全资子公司的名称从4Less Corp.更名为汽车零部件4Less，Inc.
我们的业务
除了我们目前正在开发的网站， autoparts4less.com(如下所述)，我们还运营着3个利基网站，通过这些网站，我们 销售在市场和社交媒体网站上直接列出的汽车零部件，包括通过在线市场 以及Facebook、Instagram、YouTube和Google等社交媒体平台营销产品：
| • | LiftKits4LESS.com* | |
| • | Bumpers4LESS.com* | |
| • | TruckBedCovers4LESS.com* |
- 24 -
我们瞄准在线消费者的购买习惯， 从“万事通”网站转向高度针对性的利基网站，以快速对市场力量做出反应。
我们的LiftKit4Less.com网站代表：
| • | 大约179,000个部件 | |
| • | 来自46家制造商 |
可以搜索列出的产品
| • | 包括灯具和外部配件在内的9个类别 | |
| • | 66个子类别，包括车轮、电子和内饰部件 |
选择要超过的部件
| • | 28个品牌的汽车，如福特、雪佛兰和路虎 | |
| • | 包括卡车、SUV和吉普车在内的100种车型 |
面向制造商的汽车零部件4less市场功能
我们的汽车零部件4less网站将包含以下 元素：
| • | 制造商创建了一个帐户，可以方便地注册产品。 | |
| • | 在搜索结果中提供高级位置。 | |
| • | 可以回复评级和评论。 | |
| • | 能够回答采购商的基本问题。 | |
| • | How-to视频画廊。 | |
| • | 关键词广告。 | |
| • | 促进产品折扣。 | |
| • | 4Less可以将产品线推向其他市场，如eBay和亚马逊。 |
分布
我们的分配如下所示：
| • | 直接从制造商向消费者发货-约80% | |
| • | 从仓库库存公司直接发货给消费者-大约15% | |
| • | 消费者直接通过我们自己的仓库购买-大约5% |
公司已于2021年第三季度推出网站。
销售额
我们的销售额来自以下几个方面：
| • | 专有网站。我们目前67%的销售额是通过我们自己的网站产生的。我们打算 建立和推出更多利基网站 | |
| • | 第三方网站(如eBay和沃尔玛)-我们在第三方网站上销售我们的产品，并在每次销售时向这些网站支付费用。 |
商业战略
| • | 不断开发同类最好的技术模块，以提高访客转化率。 | |
| • | 努力在大约2023财年第一季度或第二季度完成网站www.autoparts4less.com，我们相信这将是第一个独立的多供应商汽车零部件市场。 |
- 25 -
截至2021年10月31日的9个月的运营业绩与截至2020年10月31日的9个月相比
下表显示了我们截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月的运营结果 。下面提供的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果 。
| 变化 | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
| 总收入 | $ | 9,429,519 | 7,262,106 | $ | 2,167,413 | 30% | ||||||
| 毛利 | 2,454,393 | 1,971,080 | 483,313 | 25% | ||||||||
| 总运营费用 | 7,146,485 | 2,608,240 | 4,538,245 | 174% | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | (194,288 | ) | 3,319,093 | (3,513,381 | ) | (106% | ) | |||||
| 净收益(亏损) | $ | (4,886,380 | ) | $ | 2,681,933 | $ | (7,568,314 | ) | (282% | ) | ||
收入
下表显示了截至2021年10月31日和2020年10月的9个月，专有 和第三方网站收入之间的收入分配：
| 变化 | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
| 专有网站收入 | $ | 6,339,478 | 3,704,215 | $ | 2,635,263 | 71% | ||||||
| 第三方网站收入 | 3,090,041 | 3,557,891 | (467,850 | ) | (13% | ) | ||||||
| 总收入 | $ | 9,429,519 | $ | 7,262,106 | $ | 2,167,413 | 30% | |||||
截至2021年10月31日的9个月中，我们的总收入为9,425,519美元，而截至2020年10月31日的9个月中，我们的总收入为7,262,106美元。销售额增加了2,167,413美元，原因是积极的广告和消费者需求的增加，其中大部分发生在截至2021年4月30日的第一季度。该公司还记录了241,292美元的递延收入 ，这些收入将在下个季度确认为收入，并确认了2021年1月31日记录的687,666美元的递延收入 。递延收入是指客户在此期间支付的订单，但由于延交订单 以及处理和交货时间而在下一期间交付。该公司还记录了220,776美元的客户存款，并确认了2021年1月31日记录的188,385美元。 客户押金是指客户支付的订单，在接下来的一段时间内因延交订单或其他原因而取消的订单。 截至2020年10月31日的9个月既没有递延收入，也没有客户存款。
该公司继续专注于增长其 自有网站收入，并在这方面取得了成功，将其自有网站收入增加了71%。该公司相信 这一战略将在未来带来更高的收入和更低的总体成本。第三方网站收入下降13%，原因是列出了 由于制造商未能及时提供产品而导致订单未履行而导致的移除。
毛利
截至2021年10月31日的9个月，我们的毛利润为2,454,393美元 ，而截至2020年10月31日的9个月的毛利润为1,971,080美元。由于上述收入增加，毛利润增加了483,313美元 ，部分被产品组合变化导致的收入成本增加所抵消。
运营费用
下表显示了我们在截至2021年10月31日和2020年10月31日的9个月中的运营费用：
| 变化 | ||||||||||||
| 运营费用 | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
| 折旧 | $ | 35,930 | $ | 18,897 | 17,033 | 90% | ||||||
| 邮资、船运和运费 | 430,105 | 378,595 | 51,510 | 14% | ||||||||
| 营销与广告 | 1,876,576 | 49,347 | 1,827,229 | 3,703% | ||||||||
| 电子商务服务、佣金和费用 | 1,160,569 | 641,692 | 518,877 | 81% | ||||||||
| 经营租赁成本 | 91,437 | 91,437 | — | 0% | ||||||||
| 人员成本 | 1,078,449 | 829,788 | 248,661 | 30% | ||||||||
| PPP贷款宽免 | (209,447 | ) | — | (209,447 | ) | — | ||||||
| 一般事务和行政事务 | 2,682,866 | 598,484 | 2,084,382 | 348% | ||||||||
| 总运营费用 | $ | 7,146,485 | $ | 2,608,240 | 4,538,245 | 174% | ||||||
- 26 -
·由于2021年增加了资产，折旧增加了17,033美元 ，因此折旧的资产价值更高。
·由于销售额增加，邮资运费小幅增加 51,510美元。
·营销和广告增加了 1,827,229美元，原因是2021年积极开展促销活动，以推动我们自有网站的销售并打造我们的品牌。由于全球 新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，公司 还努力在2020年减少非必要支出的支出。
·电子商务服务、佣金 和费用增加518,877美元，原因是新网站的销售额和网站开发增加。(AutoParts4Less.com)
·运营租赁成本没有变化。
·人员成本增加了248,661美元 ，主要是因为2020年成本降低，这是因为2020年3月开始的新冠肺炎疫情导致临时裁员 ，以及2021年的三名新员工。
·PPP贷款宽免发生在2021年9月，且不会重现。
·一般和行政部门增加了 2,084,382美元，主要原因是基于股份的薪酬增加了1,097,500美元。也有更高的专业费用，投资者关系，因为 注册A申请和2021年基于股票的薪酬。此外，在上一年期间，由于新冠肺炎疫情，该公司减少了支出 。
其他收入(费用)
下表显示了截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月我们的其他收入和支出 ：
| 变化 | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
| 出售财产和设备所得(损) | $ | 20,345 | $ | 464 | 19,881 | 4,285% | ||||||
| 衍生工具的损益 | (88,551 | ) | (507,674 | ) | 419,123 | 83% | ||||||
| 清偿债务收益 | 1,004,615 | 5,018,388 | (4,013,773 | ) | (80% | ) | ||||||
| 债务贴现摊销 | (442,075 | ) | (694,168 | ) | 252,093 | 36% | ||||||
| 利息支出 | (688,622 | ) | (497,917 | ) | (190,705 | ) | (38% | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计 | $ | (194,288 | ) | $ | 3,319,093 | (3,513,381 | ) | (106% | ) | |||
上述变化可以从截至2020年10月31日的上一年季度开始的可转换债券减少 来解释。由于债务交换和清偿， 清偿债务的收益较高，摊销费用减少，这是因为债务较低。利息支出 因本年度季度新增贷款而增加。2020年衍生工具亏损较高，是附注10所述衍生工具负债估值中的市场因素 的函数。
截至2021年10月31日的9个月，我们净亏损4,886,380美元，而截至2020年10月31日的9个月净收益为2,681,933美元。净收益减少 主要是由于清偿债务的收益减少，以及截至2021年10月31日的9个月的运营费用大幅增加 如上所述。
- 27 -
截至2021年10月31日的三个月的运营业绩与截至2020年10月31日的三个月相比
下表显示了我们截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月的运营结果 。下面提供的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果 。
| 变化 | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
| 总收入 | $ | 3,114,062 | 2,334,826 | $ | 779,236 | 33% | ||||||
| 毛利 | 839,498 | 473,696 | 365,802 | 77% | ||||||||
| 总运营费用 | 2,860,927 | 985,005 | 1,875,922 | 190% | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | (545,145 | ) | 1,611,382 | (2,156,527 | ) | (134% | ) | |||||
| 净收益(亏损) | $ | (2,566,574 | ) | $ | 1,100,073 | $ | (3,666,647 | ) | (333% | ) | ||
收入
下表显示了截至2021年10月31日和2020年10月的三个月，专有 和第三方网站收入之间的收入分配：
| 变化 | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
| 专有网站收入 | $ | 2,392,668 | 1,301,095 | $ | 1,091,573 | 84% | ||||||
| 第三方网站收入 | 721,394 | 1,033,731 | (312,337 | ) | (30% | ) | ||||||
| 总收入 | $ | 3,114,062 | $ | 2,334,826 | $ | 779,236 | 33% | |||||
截至2021年10月31日的三个月，我们的总收入为3,114,062美元 ，而截至2020年10月31日的三个月为2,334,826美元。由于强劲的自有销售 ，销售额增加了779,236美元。该公司还记录了241,292美元的递延收入，这些收入将在下个季度确认为收入，并从上个季度确认 298,711美元。递延收入是指客户在此期间支付的订单，但由于延交订单以及处理和交货时间的原因，在接下来的期间内交付。 在截至2021年10月31日的三个月里，该公司还记录了220,776美元的客户存款，比上一季度确认了164,900美元。客户押金是指客户支付的订单，在接下来的 期间因延交订单或其他原因被取消。
该公司继续专注于增长其 自有网站收入，并在这方面取得了成功，将其自有网站收入增加了84%。第三方网站 收入下降30%，原因是由于制造商未能及时提供产品而导致订单未履行而导致的列表删除 。
毛利
截至2021年10月31日的三个月，我们的毛利润为839,498美元 ，而截至2020年10月31日的三个月的毛利润为473,696美元。由于上述收入增加，毛利润增加了365,802美元 。
运营费用
下表显示了我们在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月中的运营费用：
| 变化 | ||||||||||||
| 运营费用 | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
| 折旧 | $ | 12,479 | $ | 6,299 | 6,180 | 98% | ||||||
| 邮资、船运和运费 | 94,356 | 113,702 | (19,346 | ) | (17% | ) | ||||||
| 营销与广告 | 609,252 | 25,497 | 583,755 | 2,290% | ||||||||
| 电子商务服务、佣金和费用 | 434,832 | 222,425 | 212,407 | 95% | ||||||||
| 经营租赁成本 | 30,478 | 23,279 | 7,199 | 31% | ||||||||
| 人员成本 | 319,256 | 330,184 | (10,928 | ) | (3% | ) | ||||||
| PPP贷款宽免 | (209,447 | ) | — | (209,447 | ) | — | ||||||
| 一般事务和行政事务 | 1,569,721 | 263,619 | 1,306,102 | 495% | ||||||||
| 总运营费用 | $ | 2,860,927 | $ | 985,005 | 1,875,922 | 190% | ||||||
- 28 -
·由于上个季度购买了两辆新车，折旧增加了6180美元 。
·邮资运费和运费减少了 $19,346，原因是通过较高的专有销售百分比减少了更多的直接发货量。
·营销和广告增加了 583,755美元，原因是2021年积极开展促销活动，以推动我们自有网站的销售并打造我们的品牌。注：截至2020年10月31日的三个月，由于Covid 19大流行，公司削减了支出。
·电子商务服务、佣金 和费用增加212,407美元，原因是新网站的网站开发。(AutoParts4Less.com)
·由于2021年减少了一个运营租赁，运营租赁成本减少了 7199美元。
·人员成本减少3% 或10,928美元。
·一般和行政收入增加 1,306,102美元，主要原因是基于股份的薪酬为1,097,500美元。我们的投资者关系成本也因 REG A认购产品而增加，由于报告和业务要求而产生的专业费用，以及基于本季度发行的认股权证的股票薪酬 。注意：在截至2020年10月31日的三个月中，由于Covid 19大流行，公司大幅削减了支出。
其他收入(费用)
下表显示了截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月我们的其他收入和支出 ：
| 变化 | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
| 衍生工具的损益 | $ | (76,444 | ) | $ | (939,873 | ) | 863,429 | 92% | ||||
| 清偿债务收益 | 41,249 | 2,845,742 | (2,804,493 | ) | (99% | ) | ||||||
| 债务贴现摊销 | (130,139 | ) | (67,357 | ) | (62,782 | ) | (93% | ) | ||||
| 利息支出 | (379,811 | ) | (227,130 | ) | (152,681 | ) | (67% | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计 | $ | (545,145 | ) | $ | 1,611,382 | (2,156,527 | ) | (134% | ) | |||
衍生工具亏损较高是由附注10所述的衍生工具负债估值中的 市场因素所致。本年度新的 票据导致摊销费用和利息增加。
截至2021年10月31日的三个月，我们净亏损2,566,574美元，而截至2021年10月31日的三个月，我们的净收益为1,100,073美元。净收入减少的主要原因是 在截至2020年10月31日的三个月中衍生产品的收益，以及截至2021年10月31日的三个月中较高的运营费用，特别是 营销、基于股份的薪酬、投资者关系和专业费用。
流动性与资本资源
管理层认为，在不久的将来，我们将继续蒙受亏损 。因此，我们将需要额外的股权或债务融资，直到我们能够从经营活动中实现盈利和正的 现金流(如果有的话)。这些情况令人对我们继续经营的能力产生很大怀疑。 我们未经审计的合并财务报表不包括与资产回收或负债分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营，可能需要进行这些调整 。在截至2021年10月31日的三个月里，我们增加了收入，并正在努力实现运营现金流为正。
截至2021年10月31日，我们的现金余额为350,299美元， 应收股票认购金额为2,301美元，库存为401,444美元，流动负债为6,492,984美元。按照目前的现金消耗速度 ，我们需要考虑未来的额外资金来源。我们正在采取积极措施来降低运营费用 并推动收入增长。
目前无法 确定未来活动的成功结果，也不能保证如果实现，我们是否有足够的资金来执行我们的预期业务 计划或产生积极的运营结果。
- 29 -
资本资源
下表汇总了所示期间的流动资产总额、负债和营运资本(赤字)：
| 2021年10月31日 | 2021年1月31日 | ||||||
| 流动资产 | $ | 806,311 | $ | 715,083 | |||
| 流动负债 | 6,492,984 | 5,059,138 | |||||
| 营运资金(赤字) | $ | (5,686,673 | ) | $ | (4,344,055 | ) | |
截至2021年10月31日的9个月，运营中使用的净现金为4343,351美元，而截至2020年10月31日的9个月中，运营中使用的净现金为577,490美元。截至2021年10月31日的9个月，投资活动使用的净现金为18,568美元，而2020年同期投资活动提供的现金流为9,750美元。截至2021年10月31日的9个月，融资活动提供的净现金为4434554美元，而截至2020年10月31日的9个月为666,888美元。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规(§ 229.305(E))第305(E)项，我们不需要提供本项目所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司” 。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序进行评估 。我们的首席执行官和首席财务官，在评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的“披露控制和程序”(如1934年证券交易法第13a-15(E)和 15d-15(E)条所定义)的有效性 。评估日期“)得出结论： 截至评估日期，我们的披露控制和程序无法合理保证 我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息已积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关 要求披露的决定。展望未来，我们希望我们的首席执行官和首席财务官能够投入所需的 额外时间和精力，以便我们的信息披露控制和程序能够生效。尽管评估 我们的内部控制程序和程序无效，但我们认为本季度报告 中包含的截至2021年10月31日的季度财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们所涵盖年月的财务状况、运营结果和现金流 。
(B)更改财务报告的内部控制 。在最近的 财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分其他信息
项目1.法律诉讼
公司 根据从未收到 的制造商提供的资金声明签署的100,000美元票据的有效性存在悬而未决的诉讼。该公司提起诉讼，对票据和已发行的1692股股票提出异议。发行股票没有任何对价 ，虽然股票没有退还 ，但股票已经入账，就像它们被退回和注销一样。
第1A项。风险因素
根据S-K法规(§ 229.305(E))第305(E)项，我们不需要提供本项目所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司” 。
第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况
最近出售的未注册证券
没有。
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项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
请参阅表格10-Q中本报告签名 页后面的附件索引。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
4Less集团，Inc.
作者：/s/Timothy Arms
蒂莫西·普尔
董事长(董事)、首席执行官、总裁、秘书和财务主管
日期：2021年12月15日
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展品索引
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展品 数 |
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展品说明 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官和首席财务官证书 * |
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32.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官和首席财务官证书 * |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 -实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。** |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展{BR}架构文档** |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展 计算链接库文档** |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展{BR}定义Linkbase文档** |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展{BR} |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展 演示Linkbase文档** |
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104 |
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封面交互数据 文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)** |
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*兹提交 。
**根据S-T规则 ，表格10-Q季度报告附件101中的交互数据文件应视为“已提供” ，而不是“已存档”。
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