美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的☐注册声明

或

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2021年6月30日

或

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_

或

根据1934年证券交易法第13或15D节的☐空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：000-50492

加拿大

(成立为法团或组织的司法管辖权)

皇后大道西217号, 套房401,

多伦多“安大略省，M5V 0R2加拿大

(主要行政办公室地址)

小托马斯·M·特纳(Thomas M.Turner，Jr.)，电话：917-843-2169，电话：416-640-3183，

皇后大道西217号，401号套房

安大略省多伦多，M5V 0R2，加拿大

(公司联系人姓名、电话、传真号码、地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无面值普通股

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量

无面值普通股-截至2021年6月30日的93,151,074股

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是☒否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。☒是☐否

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交该报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是»不，不，不

用复选标记表示注册人是否在过去12个月(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间)内，以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。☒是»不，不，不

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是，☒否

目录

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告(本“年度报告”)包括“前瞻性陈述”。除历史事实的陈述外，本年度报告中包含的涉及我们预期或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的规定。

“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”以及类似的表述也是为了识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述涉及的问题包括：

这些陈述是基于我们的假设和分析，根据我们的经验和我们对历史趋势、现状和预期未来发展的看法，以及我们认为在特定情况下合适的其他因素。然而，实际结果和发展是否符合我们的预期和预测取决于许多风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与我们的预期大不相同，包括“第3项-关键信息-风险因素”和以下所述的风险：

因此，本年度报告中的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。我们不能向您保证我们预期的实际结果或发展会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会对我们或我们的业务或运营产生预期的影响。

除非上下文另有说明，否则术语“CordovaCann Corp.”、“公司”、“CordovaCann”、“我们”和“注册人”在本年度报告中可互换使用，指CordovaCann公司及其子公司。

外国私人发行人地位、货币和汇率

外国私人发行商地位

CordovaCann Corp.(前身为LiveReel Media Corporation)是一家加拿大公司，受加拿大商业公司法加拿大的。截至最近一个会计年度结束之日，大约80%的普通股由大约474名非美国公民和居民持有，我们的业务主要在美国境外管理。因此，我们认为，我们有资格继续使用这份Form 20-F格式的年度报告来报告我们普通股的注册情况，从而有资格成为“外国私人发行人”。

货币

本年报所载财务资料以加元(“加元”或“$”)表示，而本年报所载财务数据则根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)列报。

除另有说明外，本报告中列出的所有美元金额均以加元表示。

第一部分

项目1--董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2-报价统计数据和预期时间表

不适用。

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

(A)选定的财务数据

本报告包括本公司截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的经审计综合财务报表。这些经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

以下是本公司在综合基础上截至2019年至2021年的最后三个财年的精选财务数据。数据摘录自本公司上述各年度经审核的综合财务报表。

根据国际财务报告准则(IFRS)(CDN)编制的财务信息摘要

运营数据-截至6月30日的财年

符合美国公认会计原则(CDN)的财务信息摘要

运营数据-截至6月30日的财年

在过去的三个会计年度中，该公司没有宣布或支付任何股息。

交易所理事会

在本20-F表格年度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以加元表示。这里使用的汇率是从加拿大银行获得的，但不能保证。

2021年11月30日，也就是2021年11月的最后一天，根据每日买入汇率，将加拿大元兑换成美元的汇率(“每日汇率”)为0.7817美元。

下表列出了过去六个月每个月的高汇率和低汇率。

下表列出最近五个财政年度的平均汇率，计算方法是以该段期间内每个月最后一天的每日汇率平均数计算。

(B)资本化和负债

不适用。

(C)要约和使用收益的原因

不适用。

(D)风险因素

以下是对公司业务和行业的那些可能对公司未来财务业绩产生重大不利影响或构成风险因素的独特或特殊特征的简要讨论。

监管环境概述

虽然大麻在美国联邦法律上是非法的，但美国联邦政府执行这类法律的方法已经趋向于不执行。2013年8月29日，美国司法部(“司法部”)向所有美国检察官办公室(联邦检察官)发布了一份名为“科尔备忘录”的备忘录。科尔备忘录一般指示美国检察官不要优先执行联邦大麻法律，以打击遵守州法律大麻合法化的个人和企业。虽然没有法律约束力，仅仅是检察指导，但科尔备忘录为处理州和联邦法律之间关于州监管大麻企业的紧张关系奠定了框架。

2018年1月4日，司法部长杰夫·塞申斯(Jeff Sessions)撤销了科尔备忘录，塞申斯是州政府监管的医疗和娱乐大麻的反对者。虽然这并没有改变联邦法律，因为科尔备忘录本身对联邦检察官没有法律约束力，但这一撤销取消了美国司法部对美国检察官的指导，即实质上符合科尔备忘录指导方针的州监管大麻产业不应成为检察部门的优先事项。

除撤销科尔备忘录外，司法部长塞申斯还发布了一份一页的备忘录，名为《塞申斯备忘录》。会议备忘录确认了科尔备忘录的撤销，并解释了撤销的理由。根据塞申斯备忘录，由于“美国检察官手册”(USAM)中规定的现有一般执法指导，科尔备忘录是“不必要的”。USAM的执法优先事项与科尔备忘录的优先事项类似，考虑了被指控罪行的“严重性”、“刑事起诉的阻吓作用”和“特定罪行对社会的累积影响”。因此，美国检察官目前拥有与科尔备忘录生效时相同的起诉自由裁量权。

美国法律顾问持续监测所有与受监管的医疗和娱乐大麻法律相关的美国检察官评论，以评估每个司法管辖区内的各种风险和执法优先事项。美国各地的数十名美国检察官已经确认，他们的起诉自由裁量权和/或联邦执法优先事项没有改变。

此外，如果金融机构从大麻销售或任何其他附表一物质中收取任何收益，联邦洗钱法规可能会被违反，加拿大的银行对与大麻公司打交道犹豫不决，因为该行业的法律和监管框架不确定。银行和其他金融机构可能因向大麻企业提供服务而被起诉，并可能被判洗钱罪。根据美国联邦法律，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱或共谋罪名成立。尽管如此，美国财政部在2014年2月发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，概述了金融机构为国家批准的大麻业务提供银行服务的途径。根据这些指导方针，金融机构必须按照联邦洗钱法的要求提交一份“可疑活动报告”(“SAR”)。这些与大麻有关的SARS分为三类：大麻有限、大麻优先和大麻终止，依据的是金融机构认为大麻业务遵守州法律、在遵守适用的州法律的情况下经营，或者在银行关系已经终止的情况下终止大麻。

司法部长塞申斯撤销科尔备忘录和2014年科尔备忘录并没有影响FinCEN备忘录的地位，财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录的迹象。

尽管《科尔备忘录》被撤销，但对医用大麻行业的立法保障依然有效。国会利用2015财年、2016财年和2017财年综合拨款法案(目前是“莱希修正案”)中的一项附加条款，防止联邦政府使用国会拨款对符合适用州法律的受监管医用大麻行为者执行联邦大麻法律。莱希修正案包括在2018年3月23日通过的2018财年预算中，这意味着，莱希修正案截至今天仍然有效，并将一直有效到2018年9月30日，也就是2019年财政年度开始的时候。

遵守适用的州法律

知识产权的每个被许可人遵守适用的美国州许可要求如下：(1)每个被许可人根据适用的美国州法律获得在该州种植、拥有和/或分销大麻的许可；(2)法律顾问和/或其他顾问记录此类许可证的续签日期；(3)适用的州监管机构和各自的被投资人对被许可人的商业活动进行随机内部审计，以确保符合适用的州法律；(4)向每位员工提供一本员工手册，其中概述了与大麻种植、拥有和分销有关的内部标准操作程序，以确保所有大麻库存和大麻销售收益得到适当的核算和跟踪，并使用扫描仪确认每个客户的法定年龄和每个客户驾驶执照的有效性；。(5)每个进入的房间都有视频监控；。(6)使用软件从种子跟踪大麻库存-(7)每个持牌人都有合同义务遵守与种植、拥有和/或分发大麻有关的适用的州法律。CordovaCann的美国法律顾问不时审查上述许可证和文件，以确认此类信息并找出任何不足之处。

科罗拉多州的大麻管制环境

根据工作人员通告51-352的规定，CordovaCann在科罗拉多州持有的资产和权益被归类为参与美国大麻产业的“附属”资产和权益。

科罗拉多州授权某些获得许可的科罗拉多州大麻企业种植、拥有和分销大麻。科罗拉多州大麻执法部负责管理科罗拉多州的大麻管制项目。CordovaCann由美国法律顾问和/或其他顾问就科罗拉多州的大麻监管计划提供建议。CordovaCann只与持有符合科罗拉多州大麻监管计划、在科罗拉多州种植、拥有和/或分销大麻的许可证的科罗拉多州大麻企业进行交易。在科罗拉多州大麻监管计划要求的范围内，CordovaCann已经充分披露和/或登记了CordovaCann在科罗拉多州大麻业务中持有的每一项财务权益。

俄勒冈州的大麻监管环境

根据工作人员通告51-352的规定，CordovaCann在俄勒冈州持有的资产和权益被归类为参与美国大麻产业的“附属”资产和权益。

俄勒冈州授权某些有执照的俄勒冈州大麻企业种植、拥有和分销大麻。俄勒冈州酒类控制委员会监管俄勒冈州的大麻管制项目。CordovaCann由美国法律顾问和/或其他顾问就俄勒冈州的大麻监管计划提供建议。CordovaCann公司只与持有符合俄勒冈州大麻管理计划在俄勒冈州种植、拥有和/或分销大麻的许可证的俄勒冈州大麻企业进行交易。在俄勒冈州大麻监管计划要求的范围内，CordovaCann已经全面披露和/或登记了CordovaCann在俄勒冈州大麻业务中持有的每一项财务权益。

加州的大麻监管环境

根据“工作人员通告”第51-352条的规定，CordovaCann计划在加利福尼亚州持有的资产和权益被归类为参与美国大麻产业的“附属”资产和权益。

加州授权某些有执照的加州大麻企业种植、拥有和分销大麻。加州大麻管理局(California Bureau Of Cannabis Control)负责管理加州的大麻管制项目。CordovaCann由美国法律顾问和/或其他顾问就加州的大麻监管计划提供建议。CordovaCann只与持有加州大麻许可证的加州大麻企业进行交易，这些许可证符合加州的大麻监管计划，可以在加州种植、拥有和/或分销大麻。在加州大麻监管计划要求的范围内，CordovaCann已经全面披露和/或登记了CordovaCann在这类加州大麻业务中持有的每一项财务权益。

以下是与公司经营的业务有关的某些风险因素，普通股的潜在持有者应仔细考虑。

具体与美国监管体系相关的风险。

该公司的投资在一个监管严格、竞争激烈、发展迅速的新行业开展业务。因此，可能会出现新的风险，管理层可能无法预测所有这些风险，或者无法预测这些风险如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。

该公司的投资产生与法规遵从性相关的持续成本和义务。不遵守规定可能会导致纠正措施、处罚或限制操作的额外成本。此外，法规的改变、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对运营进行广泛的改变，增加合规成本或产生重大负债，这可能对公司投资的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，从而对公司的预期回报产生重大不利影响。此外，该公司可能会受到各种索赔和诉讼的影响。部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损失或禁令救济，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响，管理层对这些问题的看法未来可能会改变。在不利的最终结果的影响变得可能和合理地能够被估计的期间，我们的财务报表也可能受到实质性的不利影响。该行业受到广泛的管制和监管，这可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响。任何产品的适销性都可能受到许多本公司投资无法控制和无法预测的因素的影响，例如政府法规的变化，包括那些与可能征收的税收和其他政府征费有关的变化。政府税收(包括税收)的变化可能会减少公司的投资收益，并可能使未来的资本投资或公司的投资运营变得不经济。该行业还面临着无数的法律挑战。, 这可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响，而且无法可靠地预测。

CordovaCann预计将继续从美国某些州的大麻产业获得一部分收入，根据美国联邦法律，这是非法的。虽然公司的业务活动符合适用的州和地方法律，但根据美国联邦法律，此类活动仍然是非法的。CordovaCann参与了美国的大麻行业，那里的当地和州法律允许此类活动，或者为刑事起诉提供有限的辩护。相关法律的执行是一个重大风险。

美国超过一半的州已经颁布了全面的立法来规范医用大麻的销售和使用。尽管州一级对医用大麻有宽松的监管环境，但根据1970年“美国管制物质法”，大麻仍被归类为附表1管制物质。因此，根据美国联邦法律，与大麻有关的做法或活动，包括但不限于种植、制造、进口、拥有、使用或分销大麻，都是非法的。严格遵守有关大麻的州法律既不能免除该公司在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对该公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。对本公司提起的任何此类诉讼都可能对本公司的运营和财务业绩产生不利影响。

由于州立法机构和美国联邦政府在大麻问题上的意见相左，美国对大麻企业的投资受到不一致的立法、法规和执法的制约。除非美国国会修订有关大麻的“美国受控物质法”或禁毒署重新安排或取消大麻的时间表(至于任何此类潜在修订的时间或范围不能保证)，否则联邦当局可能会执行现行的联邦法律，这将对该公司目前和未来在美国的投资产生不利影响，否则，联邦当局有可能会执行现行的联邦法律，这将对该公司目前和未来在美国的投资产生不利影响，否则，联邦当局可能会执行现行的联邦法律，这将对该公司目前和未来在美国的投资产生不利影响。由于州和联邦法律之间的紧张关系，该公司在美国的现有和未来投资存在许多风险。

由于上述原因，该公司在美国大麻市场的现有权益可能成为加拿大监管机构、证券交易所、结算机构和其他当局加强审查的对象。据加拿大某些刊物报道，加拿大证券存托凭证有限公司(Canada Depository For Securities Limited)可能会实施政策，使其附属公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(简称CDS)拒绝为在美国有投资的大麻公司进行交易结算。CDS是加拿大中央证券托管、清算和结算中心，负责结算加拿大股票、固定收益和货币市场的交易。CDS的所有者和运营商TMX集团随后于2017年8月17日发表声明，重申CDS没有禁止在美国清算与大麻相关活动的公司的证券，尽管有媒体报道相反，TMX集团正在与监管机构合作，以达成将澄清此事的解决方案，该解决方案将在晚些时候传达。

2018年2月8日，在与加拿大证券管理人(CSA)和公认的加拿大证券交易所讨论后，多伦多证券交易所集团(TMX Group)宣布与Aequitas NEO Exchange Inc.、加拿大证券交易所(CSE)、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所签署谅解备忘录(TMX MOU)。多伦多证券交易所谅解备忘录概述了各方对加拿大监管框架的理解，该框架适用于交易所和CDS的规则、程序和监管监督，因为它涉及到在美国从事大麻相关活动的公司。多伦多证券交易所谅解备忘录确认，在上市证券清算方面，CDS依赖交易所审查上市公司的行为。因此，美国没有CDS禁令禁止对与大麻相关活动的公司的证券进行清算。然而，不能保证这种监管方式在未来会继续下去。如果实施这样的禁令，将对普通股持有人进行交易和结算的能力产生实质性的不利影响。特别是，普通股将变得非常缺乏流动性，因为在实施替代方案之前，投资者将没有能力通过证券交易所的设施进行普通股交易。本公司已取得存托信托公司(“DTC”)在OTCQB进行普通股报价的资格，而这种DTC资格提供了在CDS禁令下清算普通股的另一种可能途径。

CordovaCann的投资活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。该公司的投资直接或间接涉及美国和加拿大的医疗和娱乐大麻行业，当地州法律允许此类活动。生产、提取、分销和使用大麻的合法性在每个北美司法管辖区都有所不同。

CordovaCann的投资集中在三个已将医疗和/或娱乐使用大麻合法化的州，分别是俄勒冈州、科罗拉多州和加利福尼亚州。美国超过一半的州已经制定了立法，使医用大麻的销售和使用合法化，并对其进行规范。然而，美国联邦政府还没有制定类似的立法。因此，根据美国联邦法律，种植、制造、分销、销售和使用大麻仍然是非法的。

此外，2018年1月4日，美国司法部长杰夫·塞申斯正式撤销了美国司法部关于大麻法律执行的常设联邦政策指南，该指南载于2009-2014年的一系列备忘录和指南，主要是科尔备忘录。科尔备忘录一般指示美国检察官不对符合州法律的行为者执行联邦大麻法律，前提是列举的执行优先事项没有牵连。这份备忘录的撤销和奥巴马时代的其他检察指导并没有改变联邦法律，因为科尔备忘录从来就没有法律约束力；然而，这一撤销取消了司法部对美国检察官的指导，即实质上符合科尔备忘录指导方针的州监管大麻行业不应成为检察优先事项。美国联邦政府一直保留对医用或娱乐用大麻的销售和支付执行联邦法律的权利，即使州法律批准了这种销售和支付。虽然上述备忘录的废除并不一定意味着大麻行业的起诉现在肯定是司法部的优先事项，但不能保证联邦政府未来不会执行这样的法律。

此外，不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。还必须指出的是，地方和城市条例可能会严格限制和/或限制大麻的分销，从而可能使大麻行业的交易变得极其困难或不可能。如果联邦政府开始在目前大麻销售和使用合法的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有的州法律被废除或限制，那么该公司在这类业务上的投资将受到重大和不利的影响，尽管该公司并未直接从事大麻的销售或分销。联邦政府对从事大麻行业的任何个人或实体采取的行动或大幅废除与大麻相关的法律可能会对公司、其业务及其投资产生不利影响。

鉴于围绕美国大麻相关活动处理的政治和监管不确定性，包括上文讨论的科尔备忘录的废除，CSA于2018年2月8日发布了第51-352号工作人员通知，列出了CSA对在美国从事大麻相关活动的公司面临的特定风险的披露预期。工作人员通知51-352证实，以披露为基础的方法仍然适用于在美国从事大麻相关活动的公司。工作人员通知51-352包括适用于所有在美国从事大麻相关活动的公司的额外披露预期，包括那些直接或间接参与大麻种植和分销的公司，以及向参与美国大麻行业的第三方提供商品和服务的公司。公司对员工通知51-352持肯定态度，因为它提高了交易所和监管机构对公司现有业务和战略业务计划的看法的透明度和确定性，以及公司在美国寻求进一步投资和机会的能力。

该公司在美国的投资须遵守适用的反洗钱法律和法规。

公司在国内和美国受涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括1970年美国货币和外国交易报告法(俗称银行保密法)，经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法)标题III修订的《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)》(经修订)及其规则和条例，以及任何由美国和加拿大的政府当局管理或执行的。此外，根据美国联邦法律，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱、协助和教唆或共谋罪名成立。

尽管有这些法律，FinCEN在2014年2月14日发布了一份备忘录，概述了金融机构按照联邦执法优先事项将大麻业务银行化的途径。FinCEN备忘录指出，在某些情况下，允许银行向大麻相关企业提供服务，而不会冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。它指的是司法部副部长科尔当天向联邦检察官发布的关于起诉与大麻有关的违反《美国管制物质法》的洗钱犯罪的补充指导(《2014年科尔备忘录》)。自2018年1月4日起，2014年的科尔备忘录和科尔备忘录一起被撤销，取消了执法适用的金融犯罪不是司法部优先事项的指导意见。

司法部长塞申斯撤销科尔备忘录和2014年科尔备忘录并没有影响FinCEN备忘录的地位，财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录本身的迹象。尽管最初的目的是让2014年的科尔备忘录和FinCEN备忘录协同工作，但FinCEN备忘录似乎仍然作为一份独立的文件有效，其中明确列出了最初在被撤销的科尔备忘录中引用的八项执法优先事项。尽管FinCEN备忘录保持不变，表明财政部和FinCEN打算继续遵守其指导方针，但目前还不清楚本届政府是否会继续遵循FinCEN备忘录的指导方针。

由于大麻在美国联邦内仍然是非法的，该公司的投资及其任何收益都被视为犯罪收益。这限制了该公司宣布或支付股息、实施其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，尽管本公司目前无意在可预见的将来宣布或支付普通股股息，但本公司可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。

该公司在美国的投资可能受到加拿大当局更严格的审查。

由于上述原因，公司在美国的现有投资以及未来的任何投资都可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他机构加强审查的对象。因此，该公司可能与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来对公司在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

尽管TMX MOU已经确认，目前没有CDS禁令禁止在美国进行大麻相关活动的公司的证券清算，但不能保证这种监管方式未来会继续下去。如果实施这样的禁令，将对普通股持有人进行交易和结算的能力产生实质性的不利影响。特别是，普通股将变得非常缺乏流动性，因为在实施替代方案之前，投资者将没有能力通过证券交易所的设施进行普通股交易。

法律、法规和指导方针的变化。

每项投资目前和拟议的业务均须遵守各种法律、法规和准则，包括但不限于与大麻的制造、管理、运输、储存和处置有关的法规，以及与健康和安全(包括消耗品)、业务的开展和环境保护有关的法律和法规。这些法律和法规的范围很广，可能会有不断演变的解释。若该等法律、法规及指引发生任何非本公司所能控制的事项的改变，本公司可能会因遵守该等改变而产生重大成本或无法遵守，进而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱公司业务计划的某些方面，并对其计划运营的某些方面造成重大不利影响。

法规的变化、更有力的执行、由于大麻在美国联邦非法的性质而对公司在美国经营能力的限制或其他意想不到的事件可能需要对公司的运营进行广泛的改变，增加合规成本或产生重大负债，这可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

公司在美国的税务居住地。

根据美国联邦所得税的一般规则，该公司现在是并将继续是一家加拿大公司，通常将被归类为非美国公司(因此，也将被归类为非美国税务居民)。然而，“美国税法”第7874条包含了一些规则，这些规则可以使非美国公司作为美国公司就美国联邦所得税的目的征税。本段中描述的规则相对较新，其应用较为复杂，并且几乎没有关于其应用的指导。根据“美国税法”第7874条，在美国境外设立或组织的公司(即非美国公司)，在美国联邦所得税方面仍将被视为美国公司(这种处理称为“倒置”)，条件如下：(I)该非美国公司直接或间接收购或根据适用的美国财政部条例被视为收购美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，(Ii)在收购之后，被收购美国公司的前股东因持有美国被收购公司的股份而持有该非美国公司至少80%的股份(通过投票或价值计算)，以及(Iii)收购后，与扩大后的关联集团的总业务活动相比，该非美国公司的扩大关联集团在该非美国公司的组织或注册所在国家没有实质性的业务活动(第(I)-(Iii)条，统称为“倒置条件”)。为此目的，, “扩大附属集团”是指(I)非美国公司拥有扩大附属集团中至少一个成员50%以上的投票权和价值的股票，以及(Ii)每个成员的投票权和价值超过50%的股票由集团的其他成员拥有的公司集团。“扩大附属集团”的定义包括扩大附属集团的一个或多个成员拥有合伙企业50%以上(按投票和价值计算)的权益的合伙企业。

如果本公司根据美国税法第7874条被视为美国联邦所得税目的的美国公司(尽管尚未就此事达成最终决定，也没有寻求或获得这方面的税收裁决，但这种可能性被认为是可能的)，本公司将被视为美国税务居民，并就其全球收入缴纳美国联邦所得税。然而，出于加拿大税收的目的，无论是否适用美国税法第7874条的任何规定，本公司都应被视为加拿大居民公司(如税法中所定义的)，以缴纳加拿大所得税。因此，如果该公司根据第7874条被视为美国公司，则该公司将须同时在加拿大和美国缴税，这可能会对其财政状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，公司向普通股持有人支付的任何分红可能需要缴纳美国预扣税以及任何适用的加拿大预扣税。非美国股东在出售其普通股时也可能要缴纳美国税，包括预扣税。

被动对外投资公司。

本公司未来有可能被理解为被动型外国投资公司(“PFIC”)。如果该公司是一家PFIC，其在美国的股东可能会受到美国税收的不利影响。根据美国联邦所得税法，如果一家公司在任何一年都是PFIC，它可能会对美国股东在普通股投资方面产生不利的美国联邦所得税后果。公司可赚取专营权费及专营权收入，除非专营权费及专营权收入是在积极经营贸易或业务时取得，否则可被视为被动收入。评估公司及其子公司收到的特许权使用费或特许经营权收入是否来自积极开展贸易或业务涉及大量事实和法律模糊。根据目前的业务计划和财务预期，该公司预计其本纳税年度不会成为PFIC。PFIC分类基本上是事实性质的，通常在所涉纳税年度结束之前无法确定，并且每年确定。此外，由于PFIC是每年确定的，公司有可能在一年或多年内达到被视为PFIC的要求，但在其他年份不符合这样的要求。美国股东应就持有PFIC股票的潜在不利税收后果咨询他们自己的税务顾问，以及他们是否能够且应该做出任何选择或采取其他行动来减轻这种潜在的不利税收后果。

如果本公司根据修订后的1940年美国投资公司法(“投资公司法”)被视为投资公司，则可能需要制定繁重的合规要求，其活动可能会受到限制。

本公司打算进行其业务，以使其不需要根据“投资公司法”注册为投资公司。投资公司法第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并以非综合方式拥有或拟收购价值超过本公司总资产(不包括政府证券及现金项目)价值40.0%的投资证券。但是，任何直接或通过全资子公司主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务的公司均不受《投资公司法》第3(B)(1)条规定的约束。

如果根据《投资公司法》，本公司被视为投资公司，其活动可能受到限制，包括对本公司投资性质的限制和对证券发行的限制。此外，该公司可能对其施加了繁重的要求，包括：

总括而言，倘若本公司被定性为一家投资公司，本公司如未能及时或完全符合该等监管规定，在某些情况下可能会对本公司造成重大不利影响，而本公司继续推行其业务计划的能力可能会受到限制。

该公司的普通股被认为是细价股，这可能对其普通股的流动性产生不利影响。

公司的股本将被归类为REG中定义的“细价股”。§240.3a51-1根据1934年“证券交易法”(“1934年法”)颁布。为了回应人们普遍认为的细价股票市场的滥用行为，1934年的法案在1990年进行了修订，增加了与细价股票相关的新要求。就进行细价股交易而言，经纪或交易商必须向客户提供一份书面风险披露文件，该文件(A)描述细价股在公开发售及第二级交易中的市场风险性质及水平；(B)描述经纪或交易商对客户的责任，以及该客户在违反该等责任时可享有的权利及补救；(C)描述交易商市场，包括细价股的“买入”及“要价”价格，以及买卖价差的重要性；(D)载有免费电话号码，供查询经纪和交易商的纪律纪录；及。(E)界定披露文件或进行细价股交易的重要字眼。此外，经纪交易商必须向细价股客户提供每月书面账目结算书，披露客户户口内持有的每股细价股的身分和股份数目，以及该等股份的估计市值。与细价股有关的广泛披露和其他经纪自营商遵守规定，可能会导致这类股票在二级市场的交易活动减少，从而限制了持有者出售这类股票的能力。

额外融资。

该公司的持续发展将需要额外的资金。不能保证该公司能够实现其业务目标。该公司打算通过额外提供股权和/或债务融资，以及通过预期的未来运营正现金流，为其未来的业务活动提供资金。无法筹集或获得此类额外资金或无法实现正现金流可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证在有需要的情况下会以公司可以接受的条款提供额外的资本或其他类型的融资。如果通过发行股权证券筹集更多资金，现有股东可能会遭受严重稀释。未来担保的任何债务融资可能涉及以本公司的资产为抵押，并包含与筹资活动及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使本公司更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。在实现正现金流之前，该公司将需要额外的融资来为其运营提供资金。

由于不确定性和公司所在司法管辖区大麻监管环境的变化，公司获得公共和私人资本以及支持持续运营和投资的融资能力可能会受到进一步限制。

投资可能是收入前的。

该公司已经并可能在没有重大运营现金流来源和运营收入的实体上进行投资。因此，公司的投资受到风险和不确定因素的影响，包括公司的投资将无法：

如果本公司的投资不能执行上述任何一项，其业务可能会失败，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

缺乏对投资运作的控制。

该公司依靠其投资执行其业务计划，生产医疗和/或娱乐用大麻产品，并持有与公司投资运营相关的合同权和少数股权。本公司投资的经营者对本公司投资的经营结果有重大影响。此外，公司和公司投资的经营者的利益可能并不总是一致的。因此，本公司的现金流依赖于第三方的活动，这可能导致该等第三方随时可能：(I)拥有与本公司的业务利益或目标不一致的业务利益或目标；(Ii)采取违反本公司政策或目标的行动；(Iii)无法或不愿履行其与本公司协议项下的义务；或(Iv)遇到财务、运营或其他困难，包括资不抵债，从而限制或暂停第三方履行其义务的能力。此外，付款可能流经公司的投资，在获得此类收入时存在延迟和额外费用的风险。根据本公司有权获得的协议，如果不能及时收到付款，或根本不收到付款，可能会对本公司产生重大不利影响。此外，公司必须在一定程度上依赖其从公司投资中获得的信息的准确性和及时性，并将这些信息用于与其自身业务有关的分析、预测和评估。如果投资实体向本公司提供的信息存在重大失实或遗漏，本公司准确预测或实现其所述目标或履行其报告义务的能力可能会受到重大损害。

私人公司和流动性不佳的证券。

公司可以投资于私人公司的证券。在某些情况下，本公司可能受到合同或一般适用证券法的限制，在一段时间内不得出售此类证券。该等证券可能没有现成的市场，无法及时或以可接受的价格出售该等证券或出售该等证券，可能会削弱本公司在本公司认为适当时退出该等投资的能力。

负面的宣传或消费者的看法。

美国和加拿大受监管的大麻产业正处于发展的早期阶段。该公司认为，医疗和娱乐用大麻行业高度依赖消费者对娱乐和医用大麻的安全性和有效性的看法。消费者对大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和质量的看法好坏参半，并在不断演变。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传会对消费者的认知产生重大影响。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的较早的研究报告、调查结果或宣传可能对大麻的需求以及公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，有关大麻的一般不良宣传报道或其他传媒关注，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会对公司的业务产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有合法、适当或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注。

公众舆论和对医用和娱乐性大麻使用的支持传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区有所不同。医用和娱乐用大麻合法化仍然是一个有争议的问题，围绕合法化程度存在不同意见(例如，医用大麻合法化，而不是一般情况下的合法化)。

操作历史有限。

自1997年3月合并成立以来，该公司没有显著的营业收入或收益。到目前为止，该公司一直处于亏损状态，并可能在可预见的未来继续保持运营亏损。不能保证该公司永远都不会盈利。因此，投资者很难评估公司的运营和前景，因为这可能会增加与投资公司相关的风险。

虽然公司希望从投资中获得一些收入，但许多投资在未来才会开始产生收入，因此，在可预见的未来，公司预计仍将面临许多初创企业常见的风险，包括与法律、法规、许可、整合和留住合格员工有关的挑战；有效利用有限的资源；实现市场对现有和未来解决方案的接受；与拥有更多财务和技术资源的公司竞争；获取和留住客户；以及开发新的解决方案。我们不能保证该公司会成功取得股东的投资回报，而成功的可能性必须根据运作初期的情况来考虑。

竞争。

该公司与其他公司争夺大麻行业的融资和投资机会。其中一些公司可能比公司拥有更多的财务资源。此类竞争可能导致本公司无法达成理想的战略协议或类似交易，无法招聘或留住合格员工，或无法获得为其投资提供资金所需的资本。大麻行业现有或未来的竞争，包括但不限于大型跨国实体进入该行业，可能会对该公司未来签订更多协议的前景产生重大不利影响。此外，该公司目前与其他大麻流通和特许权使用费公司竞争，其中一些公司可能拥有比该公司更多的财政资源。

公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的经营历史可能比公司更长，财务资源和经验也更丰富。规模更大、资金更充足的竞争对手(包括本公司投资的竞争对手)的竞争加剧，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。规模较大的竞争者可能会建立价格制定和成本控制，这将有效地将该公司在医疗和娱乐大麻行业内和为支持该行业而进行的某些投资“定价”出去。

由于公司所处的行业还处于早期阶段，公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。为了成为并保持竞争力，该公司将需要研发、营销、销售和支持。公司可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和支持工作，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

银行业。

由于根据美国联邦法律，生产和拥有大麻目前是非法的，银行可能会拒绝开立银行账户，以存放与大麻行业有关的企业的资金。无法在某些机构开立银行账户可能会对本公司的业务造成重大不利影响。

货币波动。

该公司的某些收入和支出预计将以美元计价，因此可能会受到货币汇率大幅波动的影响。最近全球金融市场发生的事件，加上货币市场波动加剧。美元和加元汇率的波动可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。CordovaCann未来可能会建立一项计划，以对冲其部分外汇敞口，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低；然而，不能保证这样的计划将有效地降低货币风险。

与战略交易相关的风险。

作为公司整体业务战略的一部分，公司打算进行有选择的战略性收购、租赁和借贷交易以及许可协议，这些交易和许可协议将提供更多的产品供应、垂直整合、更多的行业专业知识，以及在现有和新的司法管辖区更强大的行业存在。任何此类战略交易的成功将在一定程度上取决于公司能否通过将公司的投资整合到公司的业务中实现预期的利益和协同效应。未来的战略行动可能使公司面临潜在风险，包括与以下相关的风险：(A)新业务、服务和人员的整合；(B)不可预见或隐藏的负债；(C)公司现有业务和技术的资源转移；(D)可能无法产生足够的收入来抵消新成本；(E)收购费用；以及(F)新业务整合可能导致员工和现有用户关系的损失或损害。此外，任何拟议的收购都可能需要监管部门的批准。

虽然公司打算对此类战略交易进行合理的尽职调查，但任何交易都存在固有的风险。具体地说，该等公司可能有未知或未披露的风险或负债，而本公司并未就该等风险或负债作出足够的赔偿。任何此类未知或未披露的风险或负债都可能对公司的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。该公司可能会遇到与交易和整合相关的额外成本或其他因素，如未能实现战略行动的所有好处。所有这些因素都可能导致公司每股收益被稀释，或降低或推迟交易的预期增值效果，并导致公司普通股的市场价格下降。

投资破产或资不抵债。

不能保证本公司将能够有效地执行其在本公司投资中可能拥有的任何权益。与CordovaCann的投资有关的破产或其他类似事件使一方无法履行协议规定的义务，可能会对公司产生重大不利影响。此外，作为股权投资者，如果一项投资的资产不足以偿还其负债，可能会在偿还欠本公司的负债之前偿还其他负债。此外，破产或其他类似程序往往是一个复杂和漫长的过程，其结果可能不确定，并可能对本公司造成重大不利影响。

研究和市场开发。

虽然公司本身及其投资致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动证明有利可图，或由此产生的市场和/或产品(如果有的话)在商业上是可行的或成功地生产和销售。

该公司必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测销售额，因为在北美医疗和娱乐大麻行业的早期阶段，通常无法从其他来源获得详细的预测。

该公司在一个相对较新的医疗和娱乐大麻行业和市场开展业务。因此，不能保证这个行业和市场将按照目前的估计或预期继续存在或增长，或以与管理层的预期和假设一致的方式发挥作用和发展。任何影响娱乐或医用大麻行业或市场的事件或情况都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。由于受监管的大麻行业还处于早期阶段，该公司的投资对该行业的规模和产品销售的预测本身就很难高度准确和可靠地进行准备。由于竞争、技术变化或其他因素导致对产品的需求未能实现，可能会对公司的业务、运营结果和公司投资的财务状况产生重大不利影响，从而对公司产生不利影响。

依赖管理。

公司的成功有赖于其高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。合格的人才需求量很大，为了吸引和留住他们，公司可能会产生巨额成本。此外，随着公司在未来寻求增长机会，公司的精益管理结构可能会变得紧张。失去这些个人的服务或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，可能会对本公司执行其业务计划和战略的能力产生重大不利影响，本公司可能无法及时找到足够的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员。

CordovaCann未来的成功在很大程度上取决于其高管、顾问和顾问的持续服务。如果公司的一名或多名高管或关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，公司可能无法轻易或根本无法更换他们。此外，如果公司的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手，公司可能会失去技术诀窍、关键专业人员和员工。这些高管和主要员工可能会与客户竞争并抢走客户，这可能会对公司的前景、财务业绩和运营结果产生重大不利影响。

经营许可证和授权书。

本公司的投资可能无法获得或保持必要的许可证、许可证、授权或认证，或者只能以高昂的成本获得或保持必要的许可证、许可、授权或认证，以运营各自的业务。此外，该公司的投资可能不能完全符合适用于大麻行业的各种法律和法规。如果不遵守或未能获得必要的许可证、许可证、授权或认证，可能会导致投资在大麻行业的经营能力受到限制，这可能会对公司的业务产生实质性的不利影响。

诉讼。

在正常的业务过程中，CordovaCann可能会不时成为诉讼的一方，这可能会对其业务产生不利影响。如果本公司卷入的任何诉讼被裁定对本公司不利，这样的决定可能会对本公司继续经营的能力和普通股的市场价格产生不利影响，并可能使用大量资源。即使公司卷入诉讼并胜诉，诉讼也可以重新分配大量资源。诉讼还可能给公司带来负面印象。

法律责任、执法投诉等

CordovaCann参与大麻行业可能导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动，以及各种联邦、州或地方政府当局对该公司或其投资的调查。涉及公司或其投资的诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对公司未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。

产品责任。

该公司的某些投资制造、加工和/或分销旨在供人类摄取的产品，因此如果产品被指控造成重大损失或伤害，将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，人类单独或与其他药物或物质联合食用大麻可能会发生以前未知的不良反应。针对CordovaCann投资实体的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，可能对公司的声誉产生不利影响，并可能对公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

对关键输入的依赖。

大麻及其衍生产品的种植、提取和加工取决于若干关键投入及其相关成本，包括原材料、电力、水和其他当地公用事业。关键投入供应链的可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对公司投资的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。其中一些输入可能只能从单个供应商或有限的供应商组获得。如果唯一来源的供应商倒闭，有关投资实体可能无法及时或根本找不到替代该来源的供应商。任何无法获得所需的供应和服务或不能以适当的条款做到这一点的情况都可能对投资的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，从而对本公司产生不利影响。

公开交易证券的价格波动性.

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了价格和成交量的高度波动，许多公司的证券市场价格出现了较大的波动，这些价格与这些公司的经营业绩、潜在资产价值或前景并不一定相关。不能保证价格不会持续波动。可以预见的是，CordovaCann普通股的任何报价市场都将总体上受到市场趋势的影响，尽管CordovaCann在创造收入、现金流或收益方面有任何潜在的成功。普通股的价值将受到这种波动的影响。公司普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。如果公司普通股不能形成活跃的公开市场，股东投资的流动性可能会受到限制，股价可能会下跌。

增长管理。

CordovaCann可能会经历一段人员数量的显著增长时期，这可能会给其管理系统和资源带来压力。它的未来将在一定程度上取决于其官员和其他关键人员是否有能力及时实施和改进财务和管理控制、报告制度和程序，以及扩大、培训、激励和管理员工队伍。CordovaCann目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持其未来的运营。

红利。

CordovaCann过去没有支付过股息，公司预计在可预见的未来不会支付任何股息。该公司支付的股息将被征税，并可能被扣留。

未来宣布和派发股息的任何决定将由公司董事会酌情作出，并将取决于财务业绩、现金需求、合同限制和公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者可能不会从普通股投资中获得任何回报，除非他们以高于投资者购买普通股的价格出售普通股。

与稀释有关的风险因素。

公司未来可能会增发证券，这可能会稀释股东在公司的持股。公司章程允许发行不限数量的普通股。本公司董事有权决定进一步发行的价格及条款。此外，在行使本公司期权计划下的期权和行使已发行认股权证时，本公司将发行额外普通股。

知识产权和专有保护.

公司的成功将在一定程度上取决于公司的能力和公司的投资，以维护、加强和保护其知识产权，包括各种现有和潜在的专有技术和工艺。本公司和本公司的投资可能容易受到竞争对手的攻击，这些竞争对手独立地或通过获取本公司的专有产品和商业秘密或本公司的投资而开发竞争技术。此外，在某些国家，未来有效的专利、版权和商业秘密保护可能无法获得或受到限制，根据某些司法管辖区的法律，可能无法强制执行。

该公司依靠法律和合同条款的结合来建立和保护其知识产权权利。不能保证为保护专有权而采取的步骤足以阻止盗用知识产权或技术。本公司可能面临侵犯他人知识产权的指控。这类索赔，无论是否有价值，都可能导致大量财政和管理资源的支出、法律费用、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。法律诉讼中的不利裁决、代价高昂的诉讼程序或代价高昂的和解可能会对公司的业务、前景、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

保险承保范围。

CordovaCann目前没有保险覆盖范围。该公司未来可能会要求投保。我们不能保证该公司日后会获得足够的保险保障，或如有的话，该公司可按商业上合理的保费购买该等保险，亦不能保证该公司将来会获得足够的保险保障，亦不能保证该公司可按商业上合理的保费购买该等保险。此外，亦不能保证该公司所投保的任何保险，足以支付该公司可能受到的索偿。如果不能为任何此类索赔提供保险，公司的财务资源、经营业绩和前景可能会受到不利影响。若本公司承担重大责任，而该等损害超过保单限额，则可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

经营风险。

CordovaCann及其投资可能受到一些经营风险的影响，可能没有为某些风险提供足够的保险，这些风险包括：劳资纠纷；灾难性事故；火灾；封锁或其他社会行动；监管环境的变化；不遵守法律法规的影响；恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动等自然现象。不能保证前述风险和危险不会对本公司的投资财产、种植设施和开采设施、人身伤亡、环境损害、对本公司投资运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在的法律责任和政府的不利行动造成损害或破坏，任何这些风险和危险都可能对本公司未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外，公司的投资可能会因某些风险和危险而受到责任或损失的影响，他们可能会因为成本的原因而选择不投保这些风险和危险。这种保险覆盖范围的缺失可能会对公司未来的现金流、收益、经营业绩和财务状况产生不利影响。

维持公开上市的成本。

作为一家上市公司，有与法律、会计和其他与监管合规相关的费用相关的成本。证券立法和证券交易所的规则和政策要求上市公司采取公司管治和相关做法，并不断准备和披露重大信息，所有这些都增加了公司的法律和财务合规成本。CordovaCann还可能选择投入比其他方式更多的资源，用于沟通和其他通常被上市公司视为重要的活动。

控股公司。

CordovaCann是一家控股公司，其所有资产基本上都是其主要子公司的股本。因此，CordovaCann的投资者受到其子公司可归因于的风险的影响。因此，CordovaCann的现金流和完成当前或理想的未来增强机会的能力取决于其子公司和投资的收益，以及这些收益向CordovaCann的分配。这些实体支付股息和其他分派的能力将取决于它们的经营业绩，并将受到适用的法律和法规的约束，这些法律和法规要求这些公司保持偿付能力和资本标准，以及任何债务安排文书中包含的合同限制。如果CordovaCann的任何重要子公司破产、清算或重组，债务持有人和贸易债权人可能有权在CordovaCann之前从这些子公司的资产中获得赔偿。

难以实施业务战略。

公司的成长和扩张在很大程度上依赖于其业务战略的成功实施。不能保证该公司会成功地实施其业务战略。

利益冲突。

本公司若干董事及高级管理人员通过直接或间接参与(其中包括)公司、合伙企业和合资企业，参与并可能继续参与其他业务，这些公司、合伙企业和合资企业可能成为本公司打算提供的技术、产品和服务的潜在竞争对手。这些董事和高级管理人员的其他利益与公司利益冲突或偏离公司利益时，可能会出现与潜在收购或机会相关的情况。根据适用的公司法，在与本公司订立的重大合约或拟订立的重大合约中拥有重大权益或身为该等合约订约方的董事，除若干例外情况外，须披露该权益，并一般放弃就批准交易的任何决议案投票。此外，董事和高级管理人员必须诚实守信地行事，以期实现公司的最佳利益。然而，在利益冲突的情况下，本公司的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有相同的责任，并需要平衡他们的竞争利益和对本公司的职责。可能出现的情况(包括有关未来公司机会的情况)可能会以对本公司不利的方式解决。

以前的手术。

该公司最近将重点从确定和评估媒体、技术和消费行业的购买资产，转向向大麻行业的公司提供服务和投资资本。该公司还于2018年1月3日由“LiveReel Media Corporation”更名为“CordovaCann Corp.”。虽然公司现在已经剥离了与以前业务有关的所有资产，但不能保证与以前业务有关的负债不会对公司当前或未来的业务或财务业绩产生负面影响。管理层不知道与其以前的业务运营有关的任何负债。

普通股转售。

虽然普通股在联交所及OTCQB上市，但不能保证普通股的活跃及流动市场将会发展或维持，而投资者可能会发现难以转售本公司的任何证券。此外，不能保证该公司的公开交易股票价格将高到足以为投资者创造正回报。此外，不能保证普通股将具有足够的流动性，以便允许投资者出售其在本公司的头寸，而不会对股价产生不利影响。在这种情况下，普通股转售的可能性将会降低。

第4项--公司信息

(A)公司的历史和发展

CordovaCann最初的名称是“Biolink Corp.”它是由“Biolink Corp.”、“1149250 Ontario Inc.”和“BIOLINK CORPORATION CORPORATION”合并而成的。和“I.D.Investments Inc.”在商业公司法(安大略省)(“OBCA”)，1997年3月18日。在一些公司重组中，该公司更名为“第一帝国娱乐公司”、“第一帝国公司”、“诺布尔之家娱乐公司”。和“实况转盘媒体公司”。2006年10月20日，公司完成了从OBCA到OBCA的延续商业公司法(加拿大)，并同时将其名称从“Live Reel Media Corporation”更名为“LiveReel Media Corporation”。2018年1月3日，公司更名为“CordovaCann Corp.”。

该公司是加拿大安大略省的“报告发行商”，由安大略省证券委员会管辖。该公司的普通股在加拿大证券交易所(“CSE”)挂牌交易，交易代码为“CDVA”。此外，该公司还是一家全面报告场外交易市场的公司，其普通股目前在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“LVRLF”。CordovaCann的总部和注册办事处位于安大略省多伦多皇后大街西217号401室，邮编：M5V 0R2。

CordovaCann是一家在加拿大注册的公司，专注于在包括加拿大和美国在内的多个司法管辖区建立领先的多元化大麻产品业务。CordovaCann主要向大麻行业的加工和生产垂直市场提供服务和投资资本。2018年1月3日，该公司从LiveReel Media Corporation更名为CordovaCann Corp.，以反映该公司在大麻行业的新举措。在最近一次更名之前，该公司从事媒体、技术和消费行业的资产识别和评估。

2017年9月22日，格雷厄姆·西蒙兹辞去首席执行官一职，由小托马斯(Taz)M.Turner，Jr.接任。

2017年11月22日，本公司召开股东周年特别大会(以下简称《股东大会》)。在股东大会上，股东投票赞成所有提交给大会的事项，这些事项进一步载于日期均为2017年10月20日的股东周年大会和特别大会通知以及管理层信息通函。此外，在这次会议上，股东们选举格雷厄姆·西蒙兹、亨利·J·克洛珀、托马斯(塔兹)·M·特纳、阿希什·卡普尔、内森·尼赫伊斯和埃里克·洛伊担任公司董事，直至公司下一届年度股东大会。

2018年1月16日，本公司将特拉华州全资公司CordovaCann Holdings，Inc.(以下简称CordovaCann USA)合并为本公司在美国的母公司。

2018年1月17日，本公司将科罗拉多州有限责任公司Cordova CO Holdings，LLC注册为CordovaCann USA的全资子公司，作为本公司在科罗拉多州的主要运营子公司。

2018年2月26日，本公司注册成立俄勒冈州有限责任公司Cordova OR Holdings，LLC(“Cordova OR”)，作为CordovaCann USA的全资子公司，作为本公司在俄勒冈州的主要运营子公司。

2018年4月3日，公司将其位于安大略省的全资子公司名称由“LiveReel Productions Corporation”更名为“CordovaCann Holdings Canada，Inc.”。科尔多瓦加拿大公司(“Cordova Canada”)作为公司在加拿大的主要运营子公司。

2018年5月17日，格雷厄姆·西蒙兹辞去公司董事职务，小托马斯·特纳(Taz)M.Turner，Jr.取代西蒙兹先生成为公司董事长。此外，董事会还任命内森·尼赫伊斯(Nathan Nienhuis)为公司首席运营官。

2018年9月4日，本公司将总部位于安大略省的全资子公司Cordova Investments Canada，Inc.(“Cordova Investments Canada”)注册为本公司在加拿大的母公司控股公司。

2018年10月17日，公司董事会和审计委员会要求MNP LLP辞去公司审计师职务，以便于任命Marcum LLP为公司新的审计师，直至下届年度股东大会召开，并立即生效。

2018年11月6日，本公司将加州有限责任公司Cordova CA Holdings，LLC注册为CordovaCann USA的全资子公司，作为本公司在加利福尼亚州的主要控股子公司。

2019年10月28日，埃里克·洛伊辞去公司董事职务。

2020年4月8日，阿希什·卡普尔辞去公司董事职务。此外，本杰明·希格姆(Benjamin Higham)和雅各布·里普什坦(Jakob Ripshtein)被任命为公司董事。

于2020年5月19日，本公司收购了安大略省2734158公司50.1%的股权，披露如下。

2020年5月16日，内森·年惠斯辞去公司董事兼首席运营官职务。戴尔·拉斯穆森被任命为公司董事。

2020年8月17日，Henry Kloepper辞去公司董事职务。

2020年9月21日，本公司收购了安大略省2734158公司10.35%的股权，使其对该公司的总所有权达到60.45%。

2020年11月20日，该公司的全资子公司坎尼比尔特农场有限责任公司在俄勒冈州获得大麻生产许可证。

2020年12月2日，该公司收购了马尼托巴省10062771公司51%的股份。

于2020年12月8日，本公司注册成立华盛顿州有限责任公司Cordova WA Holdings，LLC(“Cordova WA”)，作为CordovaCann USA的全资子公司，作为本公司在华盛顿州的主要运营子公司。

2021年2月26日，该公司完成了对Extract Technologies，LLC的收购，如下所述。

交易摘要

星芽资产收购摘要。

2020年4月8日，本公司通过其全资子公司Cordova Investments Canada，Inc.完成了对加拿大一家独立大麻公司的若干不动产和知识产权(“资产”)的收购(“星芽交易”)。收购的资产将使该公司能够在加拿大西部以知名品牌开设五家娱乐大麻商店和四家医用大麻诊所，并拥有在加拿大开设更多商店的独家权利。在收购星芽公司的同时，经验丰富的业内资深人士雅各布·里普什泰恩先生和本·希格姆先生加入了公司董事会。

资产(“供应商”或“星芽”)的供应商Starbuds International Inc.是一家总部位于不列颠哥伦比亚省的大麻合资企业，拥有加拿大西部最重要的医用大麻诊所足迹之一，此外还有一个娱乐大麻零售商店网络，正在等待省级监管部门的最终批准。该公司已经购买了与五家这样的娱乐商店和四家这样的医疗诊所相关的资产，预计它们将于2020年开业。这些商店将利用星芽品牌和成熟的商业模式，在过去六年中创造了美国最赚钱的大麻零售公司之一。这些商店还希望能够利用成熟的星芽花卉、浓缩汁和食用产品线的知识产权。该公司计划利用星芽商业模式和该平台，在2020年及以后在加拿大各地开设更多门店。

作为对星芽交易的卖方的对价，本公司：

2734158安大略省公司投资摘要。

2020年5月15日，该公司完成了对安大略省2734158家大麻零售公司(“安大略省交易”)的初始股权的收购。安大略省安大略省是一家总部位于安大略省的大麻零售企业。科尔多瓦向第273家公司投资了72.3万美元(723,000美元)，以换取273家公司50.1%的股份。在交易结束时，科尔多瓦投资20万美元(200,000美元)收购了273公司21.7%的股份，并在2020年6月15日投资了20万美元(200,000美元)，在2020年7月15日投资了20万美元(200,000美元)，以及在2020年8月15日投资了12.3万美元(123,000美元)，在所有款项支付后，公司总共拥有273公司50.1%的股份。这笔交易需要得到安大略省酒精和博彩委员会的批准，并符合所有适用的法律、规则和法规。Cordova拥有273个董事会6个席位中的4个，并有权优先考虑未来出售273的任何一级或二级股票。273家零售店以Star Buds品牌名称经营，Cordova正在利用其Starbuds International Inc.的资产为273家零售店提供零售店设计和布局、标准操作程序、员工培训、融资资源和系统支持。于2020年9月17日，本公司额外收购了之前并非由Cordova拥有的273股普通股(“额外股份”)的10.35%，使其累计持有的273股股份增至60.45%。增发股份的总购买价为305,267美元，其中72,539美元在成交时支付，157,167美元在2021年1月15日支付，其余金额在成交后一年内支付。截至本报告日期，增发股份的已发行总金额已支付。

俄勒冈州交易摘要

2018年4月4日，Cordova OR订立协议，收购Cordova OR Operations，LLC(“OR Operations”)，用于收购土地和建筑，总收购价为1，44万美元。根据协议条款，Cordova OR于2018年4月4日以534,311美元(400,000美元)收购了OR Operations 27.5%的会员权益，并于2019年6月19日以1,361,048美元(1,040,000美元)收购了剩余的72.5%权益。在截至2019年6月30日的年度内，该公司与在建工程相关的支出为1,760,861美元。OR Operations的资产包括土地、建筑和在建建筑，在建建筑由Cordova OR提供资金。通过这笔交易获得的资产总额为3645389美元。该公司打算继续建设俄勒冈州的房产，以完成建设，并在该房产上建立种植和加工设施。2020年11月20日，该公司的全资子公司坎尼比尔特农场有限责任公司在俄勒冈州获得大麻生产许可证。于2021年8月4日，本公司以2,200,000美元出售其所有土地、楼宇及设备(“俄勒冈州物业”)，并与买方订立向买方租赁俄勒冈州物业的协议(“回租销售”)。回租协议将允许该公司经营俄勒冈州的物业十年，并提供后续两个十年续约期的选择权。出售所得用于偿还与俄勒冈州房地产相关的债务，并为计划中的俄勒冈州扩建提供资金。买方已将总计600,000美元的收购价交由第三方托管，以使本公司能够完成该设施的建设。回租协议于2021年7月20日签订，并于2021年8月1日开始生效。

马尼托巴省交易摘要

2020年12月1日，本公司通过其全资子公司Cordova Investments Canada，Inc.完成了对马尼托巴省10062771有限公司(以下简称“马尼托巴省有限公司”)51%股权的收购。一家位于马尼托巴省的大麻零售企业(“马尼托巴省交易”)。这些股票的收购价是向马尼托巴省有限公司支付15万美元(150,000美元)，并向马尼托巴省有限公司的现有股东授予600万美元(600万美元)的公司认股权证，每份认股权证的持有人有权在2022年11月30日之前以0.32美元的行使价购买公司资本中的一股普通股。此外，该公司还同意向马尼托巴省有限公司提供高达15万美元(150,000美元)的贷款，以便在马尼托巴省开设第二家门店。这些商店将由马尼托巴省有限公司以星芽品牌经营，该公司将根据需要提供融资资源和系统支持。该公司还对马尼托巴省有限公司未来的任何一级发行或二次出售拥有优先购买权，并拥有在交易截止日期两周年之后的任何时间以相当于马尼托巴省有限公司往绩12个月正常化EBITDA的4倍的估值购买马尼托巴省有限公司所有已发行股权的看涨期权。

华盛顿交易摘要

2021年2月26日，科尔多瓦西澳公司签署了一项协议，收购总部位于华盛顿的Expression Technologies，LLC(“Extract Tech”)100%的股份，该公司为多家获得许可的大麻加工商提供大麻提取服务，并将使Cordova能够在华盛顿州提供白标和品牌的人造大麻产品。Extract Tech拥有一座制造大楼、加工设备，并与通行费和白标客户签订了合同。该交易的代价为本公司于截止日期三百万(3,000,000)股普通股，以及自截止日期3个月周年起至截止日期15个月结束的12个月期间，Extract Tech产生的每125,000美元EBITDA换取50万(500,000)股本公司普通股的溢价付款。Extract Tech可以赚取的最高分红是400万股(400万股)普通股，如果企业在这12个月内产生1,000,000美元或更多的EBITDA，就可以赚取这笔钱。

(B)业务概述

CordovaCann致力于组建一家首屈一指的大麻业务，并着眼于成为全球行业的领先者。该公司专注于与主要司法管辖区的主要大麻生产、加工和零售运营商合作，使CordovaCann能够服务于拥有合法和受监管的医疗和/或娱乐大麻产业的国内和国际市场。该公司打算利用其生产、加工和零售投资建立一个全球多辖区平台，提供一致的最佳品牌配方和可预测的消费者体验。

CordovaCann已经与加拿大和美国的大麻运营商建立了战略关系并进行了投资。该公司将向这些运营商提供各种资源和服务，包括但不限于：资本承诺、战略定位、品牌发展、最佳运营实践、获得知识产权、行政协助和一般商业咨询。在接下来的12个月里，CordovaCann将专注于通过收购Star Buds和收购273所获得的资产来扩大其零售业务，以及扩大其俄勒冈州业务的产量。展望未来，该公司还将在CordovaCann目前没有提供服务的关键合法市场寻求与大麻运营商的伙伴关系，并寻求扩大在该公司已有业务的市场的业务。CordovaCann计划开发各种终端产品，在目前的每个市场分销，并通过其不断增长的加工和制造平台为其他品牌和知识产权所有者提供服务，以期让这些客户和潜在客户获得我们进入市场的渠道，并为公司创造额外的收入。该公司正在建设的平台将努力确保最终产品在所有司法管辖区保持一致，保持严格和专业的标准操作程序，涵盖从营销、销售、包装和品牌到最终最终用户体验的方方面面。

CordovaCann的长期目标是继续向更多的合法市场拓展业务，该公司希望与全球的大麻生产商、加工商和零售商有机地建立和建立战略关系。随着公司致力于用其品牌产品打入新市场，公司可能会开发和/或收购新的品牌和产品，以通过扩大产品供应来进一步利用其市场渠道。此外，CordovaCann可能会在大麻价值链的更多部分进行投资，这些资产是合法的，并为公司提供竞争优势和重要的经营杠杆。

竞争

该公司与其他公司争夺大麻行业的融资和投资机会。其中一些公司可能比公司拥有更多的财务资源。此类竞争可能导致本公司无法达成理想的战略协议或类似交易，无法招聘或留住合格员工，或无法获得为其投资提供资金所需的资本。大麻行业现有或未来的竞争，包括但不限于大型跨国实体进入该行业，可能会对该公司未来签订更多协议的前景产生重大不利影响。此外，该公司目前与其他大麻流通和特许权使用费公司竞争，其中一些公司可能拥有比该公司更多的财政资源。

公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的经营历史可能比公司更长，财务资源和经验也更丰富。规模更大、资金更充足的竞争对手(包括本公司投资的竞争对手)的竞争加剧，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。规模较大的竞争者可能会建立价格制定和成本控制，这将有效地将该公司在医疗和娱乐大麻行业内和为支持该行业而进行的某些投资“定价”出去。

由于公司所处的行业还处于早期阶段，公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。为了成为并保持竞争力，该公司将需要研发、营销、销售和支持。公司可能没有足够的资源在竞争的基础上维持研发、营销、销售和支持工作，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

(三)组织架构

下表列出了公司子公司以及截至2021年6月30日公司(以下简称“子公司”)各自的所有权百分比：

注：

(D)物业厂房及设备

该公司的租赁物业涉及在截至2021年6月30日的一年内与收购273、Star Buds交易、收购Manitoba Ltd.以及公司在俄勒冈州的物业的售后回租交易有关的租赁，如上所述。

该公司通过其全资子公司Extract Tech拥有不动产。

该公司的注册办事处是加拿大安大略省多伦多皇后街西217号401室，邮编：M5V 0R2。在这项安排下，不收取月租。

项目5--经营和财务回顾及展望

(A)经营业绩

以下讨论应与本报告其他部分所载本公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。以下内容在CAD中说明。

行动结果

收入

在截至2021年6月30日的一年中，公司实现收入10,318,845美元(2020年6月30日-166,773美元；2019年6月30日-零美元)。收入的显著增长与该公司在截至2021年6月30日的一年中在安大略省、马尼托巴省和艾伯塔省开始扩大零售业务有关。

费用

在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的几年中，公司发生了以下运营费用：

上述关键运营费用的总体分析如下：

咨询费

截至2021年6月30日的年度咨询费为1,302,191美元(2020年6月30日-1,295,829美元；2019年6月30日-2,448,560美元)。咨询费的变化是由于截至2021年6月30日的一年中顾问人数的整体变化。

基于股份的薪酬

截至2021年6月30日的一年，基于股票的薪酬支出为941,854美元(2020年6月30日-1,048,661美元；2019年6月30日-1,413,919美元)。截至2021年6月30日的一年中，基于股票的薪酬支出是上一财年发行的认股权证归属的结果。

专业费用

截至2021年6月30日的年度专业费用为362,479美元(2020年6月30日-488,902美元；2019年6月30日-371,079美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度专业费用包括法律和审计费用。

股东信息服务

截至2021年6月30日的一年，股东信息服务为358,516美元(2020年6月30日-135,181美元；2019年6月30日-379,058美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度，股东信息服务包括董事费用、转让代理费、其他申请费和投资者关系服务。

薪金和工资

截至2021年6月30日的一年中，工资和工资为1,030,580美元(2020年6月30日-23,039美元；2019年6月30日-零美元)。薪金和工资支出与该公司零售大麻业务雇用的员工有关。

办公室和总务处

截至2021年6月30日的一年，办公和一般成本为749,522美元(2020年6月30日-208,484美元；2019年6月30日-605,334美元)。办公室和一般成本主要包括公司及其员工和顾问发生的行政、差旅和其他费用。截至2021年6月30日的年度办公和一般费用增加的主要原因是与大麻零售店有关的活动增加，以及这些地点的相关行政费用。

折旧

截至2021年6月30日的年度折旧为383,476美元(2020年6月30日-5768美元；2019年6月30日-零美元)。折旧主要涉及为该公司的大麻零售商店购买的有形资产的折旧。

使用权资产摊销

截至2021年6月30日的年度使用权资产摊销为434,837美元(2020年6月30日-92,167美元；2019年6月30日-零)。摊销涉及通过Star Buds签订的新租约和273宗收购，以及自收购以来在安大略省和马尼托巴省签订的额外租约。

牌照的摊销

截至2021年6月30日的年度许可证摊销为141,249美元(2020年6月30日-零；2019年6月30日-零)。许可证摊销涉及在截至2020年6月30日的一年中收购273家大麻公司时获得的零售大麻许可证，以及在截至2021年6月30日的一年中收购马尼托巴省有限公司(Manitoba Ltd.)时获得的零售大麻许可证。

租约和公用事业

截至2021年6月30日的一年，租赁和公用事业为344,576美元(2020年6月30日-67,800美元；2019年6月30日-零美元)。租赁及公用事业开支涉及截至2020年6月30日止年度透过Star Buds订立的新租约及273宗收购，以及截至2021年6月30日止年度订立的新租约。

其他费用(收入)

在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度内，公司发生了以下其他费用(收入)：

以上主要其他费用(收入)的总体分析如下：

利息支出

在截至2021年6月30日的年度内，公司产生了606,830美元的利息支出(2020年6月30日-564,897美元；2019年6月30日-39,215美元)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中，利息支出主要与发行的可转换债券、期票和抵押贷款有关。

租赁责任利息

截至2021年6月30日的年度租赁负债利息为223,798美元(2020年6月30日-46,161美元；2019年6月30日-零美元)。费用的增加反映了在截至2021年6月30日的一年中，通过Star Buds和273项收购签订的新租约，以及在安大略省和马尼托巴省签订的新租约。

增值费用

在截至2021年6月30日的年度内，公司记录的增值费用为184,410美元(2020年6月30日-249,518美元；2019年6月30日-24,680美元)。增值费用主要涉及如上所述与Star Buds交易相关发行的可转换债券和本票的折价。

汇兑损失

截至2021年6月30日的年度外汇损失为307673美元(2020年6月30日-56225美元；2019年6月30日-57121美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的一年中，外汇损失是与以美元进行的交易相关的汇率波动的结果。

资产减值

截至2021年6月30日的年度资产减值为664,543美元(2020年6月30日-16,316美元；2019年6月30日-零)。资产减值与截至2021年6月30日的年度内俄勒冈州土地、建筑和在建项目的减记有关。

存款损失

本公司在截至2020年6月30日的年度内的存款亏损为396,000美元(2019年6月30日-124,428美元)。这一存款损失与本公司在截至2019年6月30日的财年为加州的一笔交易(“加州交易”)支付的不可退还的押金有关。在截至2020年6月30日的年度内，该公司终止了与加州的交易，导致了这一亏损。

其他收入

截至2021年6月30日的一年中，其他收入为66,805美元(2020年6月30日-65,920美元；2019年6月30日-零美元)。其他收入与公司在华盛顿物业的租金以及与其零售业务相关的日期销售有关。

(B)流动资金和资本资源

周转金

截至2021年6月30日，公司总资产为17,274,041美元(2020年6月30日-14,693,789美元)，包括：

2020年6月30日至2021年6月30日的资产增加主要是由于在截至2021年6月30日的一年中，现金、库存、使用权资产以及许可证、财产和设备的增加，分别是马尼托巴省交易和华盛顿交易的结果。

截至2021年6月30日，公司的总负债为9955668美元(2020年6月30日-8417100美元)，其中包括：

负债从2020年6月30日至2021年6月30日的增加主要与如上所述收购273的额外股权的应付对价以及产生的抵押债务有关。在截至2020年6月30日的年度内，公司通过可转换债券发行债务，以帮助为其运营和投资融资。

截至2021年6月30日，公司的营运资金缺口为4721,484美元，而截至2020年6月30日的营运资金缺口为4,464,323美元。该公司是否有能力继续经营下去，取决于它是否有能力获得足够的资本，直到它有盈利的业务并引起实质性的关注。至此，运营活动的所有现金流缺口和间接成本都通过股票发行、债券发行和关联方预付款筹集资金。

用于经营活动的现金

由于上述原因，公司在截至2021年6月30日的一年中在经营活动中使用的现金为221,155美元(2020年6月30日-946,908美元)。

用于投资活动的现金

在截至2021年6月30日的一年中，该公司在投资活动中使用了872,052美元(2020年6月30日-145,587美元)的现金。截至2021年6月30日的年度内的投资活动主要涉及购买273家公司的额外股份，以及为273家零售店购买额外的物业和设备。

融资活动产生的现金

在截至2021年6月30日的一年中，该公司从融资活动中获得的收益为1,571,358美元(2020年6月30日-1,632,643美元)。在截至2021年6月30日的一年中，融资活动收益涉及2020年8月17日结束的普通股发行收到的收益，2021年2月19日结束的普通股发行收到的股票认购，以及2021年6月30日之后结束的发行提前收到的股票。这是扣除租赁负债以及应付按揭、可转换债券和期票的部分偿还后的净额。

(C)研发、专利和许可证

在截至2021年、2020和2019年的财年，公司没有在研发上花费任何资金。

(D)趋势信息

管理层目前所知的趋势、承诺、事件或不确定因素，除业务性质外，没有合理预期会对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大影响(请参阅标题为“风险因素”)。

(E)表外安排

截至2021年6月30日，该公司没有任何表外安排，包括与未合并实体或金融伙伴关系的任何关系，以增强预期的流动性。

(F)合同义务

截至2021年6月30日，公司没有任何重要的合同义务。

(G)安全港

本年度报告(Form 20-F)第5项中非历史事实的陈述构成“前瞻性陈述”。请参阅本年度报告第1页的“前瞻性陈述”。该公司依靠修订后的1933年“证券法”第27A条和修订后的1934年“证券交易法”第21E条中规定的安全港来作出这样的前瞻性陈述。

项目6--董事、高级管理人员和雇员

(A)董事及高级管理人员

小托马斯(塔兹)·M·特纳先生。2017年11月22日加入董事会，2017年9月22日出任公司首席执行官。特纳先生目前是董事会主席。特纳先生在资本市场拥有20多年的经验，专注于技术和消费行业的债务和股权证券。他于2009年创立了Southshore Capital Partners，LP，并以普通合伙人的身份指导了Southshore的全球股票对冲基金的发展。自2012年以来，特纳通过他的基金投资了公共和私人大麻公司。在加入Southshore之前，特纳先生在塔拉投资公司(Tala Investments)、TraFelet Delta Funds和ABS Capital Partners担任对冲基金和私募股权基金的进步型职位，专门从事技术和消费投资。特纳先生毕业于弗吉尼亚大学，获得商业和数学学士学位。

我们相信，由于特纳先生的投资经验、经营经验和业务联系，他完全有资格担任董事会主席。

戴尔拉斯穆森先生于2020年5月15日加入董事会。拉斯穆森先生曾为多个行业的成长型公司提供咨询服务。他之前曾担任量子燃料系统技术全球公司的董事长和菲斯克汽车公司的董事长。他也是IMPCO技术公司的高级副总裁兼秘书。他帮助促进了众多国际交易，包括与太阳能、风能、电池、清洁技术和替代燃料汽车行业的领先加拿大公司的几笔跨境收购和交换协议。在担任这些职务之前，拉斯穆森先生是一名商业银行家，负责该行的投资组合和企业发展计划。

我们相信，由于拉斯穆森先生拥有上市公司经验、金融市场知识和业务联系，他完全有资格担任董事会成员和审计委员会主席。

Jakob Ripshtein先生于2020年4月8日加入董事会。Ripshtein先生曾担任全球领先的大麻公司Aphria的总裁。Ripshtein的多元化职业生涯始于加拿大的白酒、制药和金融行业，他在这些领域负责商业、销售和税务职能。Ripshtein先生于2008年加入帝亚吉欧，担任财务副总裁，在加拿大、美国和英国担任过一系列高级职位，成为帝亚吉欧加拿大总裁，并于2016年担任帝亚吉欧北美首席财务官。Ripshtein先生拥有注册会计师和国际税务称号，以及约克大学工商管理荣誉学士学位。

我们相信，里夫斯坦先生具备上市公司经验、金融市场知识和业务联系，完全有资格担任董事会成员。

本杰明·希格姆先生于2020年4月8日加入董事会。希格姆先生对Starbuds International的创建和发展起到了重要作用，并在过去8个月里担任过该公司的董事会成员。在进入商界之前，他在加拿大和美国从事法律工作，从事私人执业和公司法律顾问工作。Higham先生带来了大量的大麻零售经验，这是从他深厚的行业领袖个人网络中获得的，以及作为一名大麻企业家被证明是成功的。希格姆于2004年进入纽约和马萨诸塞州的律师事务所，2006年获得安大略省律师资格，曾在加拿大和美国私人执业，并担任一家大型跨国公司的企业法律顾问。

我们相信，由于Higham先生拥有上市公司经验、金融市场知识和业务联系，他完全有资格担任董事会成员。

Ashish Kapoor先生自2015年3月10日起担任公司首席财务官兼公司秘书。作为一名金融专业人士，Kapoor先生在提供资本市场咨询和担保服务方面拥有20多年的经验。在获得安永会计师事务所特许会计师资格后，Kapoor先生获得了10多年的投资银行工作经验，为不同行业的客户提供咨询服务。作为麦格理资本市场加拿大有限公司(Macquarie Capital Markets Canada Ltd.)的高级副总裁，卡普尔负责加拿大电信、媒体、娱乐和技术投资银行和本金投资集团。在麦格理工作的10年间，卡普尔先生成功地完成了超过30亿美元的本金投资，并为第三方客户提供了另外40亿美元的并购建议。Kapoor先生曾担任消费金融公司DealNet Capital Corp.和专注于可再生能源的独立发电商Transerecast Power Trust(现名为BlockChain Power Trust)的首席财务官。Kapoor先生在2000年特许会计统一期末考试中获得安大略省第一名的金牌和加拿大第三名的铜牌。卡普尔先生也是CFA特许持有人，拥有滑铁卢大学的会计硕士和文学学士学位。

(B)补偿

应支付给公司及其子公司董事和高级管理人员的薪酬汇总如下：

1.一般规定

公司认识到，薪酬在吸引、激励、奖励和留住知识和技能丰富的人才加入公司管理团队方面发挥着重要作用。然而，到目前为止，该公司还没有从运营中产生任何重要的收入或现金流。董事会不仅要考虑公司在确定高管薪酬时的财务状况，还要考虑估计的中长期财务状况。董事会计划确保其薪酬安排在任何时候都能充分反映作为本公司有效董事和/或高级管理人员所涉及的责任和风险。

鉴于发行人的规模及经营阶段，董事会并无独立的薪酬委员会，该等职能由整个董事会处理。

2018年11月22日，公司股东批准并通过了一项新的滚动股票期权计划(“期权计划”)，根据该计划，董事会可随时酌情授予本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问。根据购股权计划，本公司可按董事会厘定的期间及行使价发行购股权，且在任何情况下不得超过授出日期起计十(10)年，而根据购股权计划发行的购股权总额不超过本公司于授出该等购股权时已发行的普通股的百分之十(10%)。根据期权计划授予的期权的最低行权价格不得低于授予该期权当日普通股的市值。期权计划作为本年度报告的附件4(D)提交，并通过引用并入本文。

2.行政人员薪酬报表

下表和附注列出了本公司在截至2021年6月30日的财政年度内向所有担任本公司董事和高级管理人员的人员支付的所有薪酬。这些信息是针对截至2021年、2020年和2019年的财年提供的。

注：

雇佣协议；终止和变更控制权福利

截至本年度报告发布之日，公司与公司董事和高级管理人员签订了以下雇佣协议：

托马斯(塔兹)M.特纳，Jr.根据与特纳先生订立的雇佣协议，特纳先生担任本公司首席执行官，有权领取240,000加元的年度基本工资，并有资格赚取现金绩效奖金。

公司可因正当理由终止特纳先生的雇佣协议，无需通知或代通知金。特纳先生可以通过提供至少两个月的书面通知，以任何理由终止他的雇佣关系。如果公司无故选择终止特纳先生的雇佣，并且特纳先生遵守其雇佣协议的相关条款和条件，公司有义务支付特纳先生18个月的月基本工资以及任何应计和未支付的费用和费用。

如果(I)公司发生控制权变更(定义见下文)，以及(Ii)在控制权变更之日起12个月内非自愿终止特纳先生的雇佣(定义见下文)，公司应一次性向特纳先生支付相当于以下金额的款项：

此外，本公司亦须向特纳先生支付欠特纳先生的任何其他未清偿款项(包括与特纳先生有关或由特纳先生控制的实体)的一笔款项，而不论该等款项的条款如何，该等款项将于非自愿终止时即时到期及应付。

阿希什·卡普尔。根据与Kapoor先生订立的雇佣协议，Kapoor先生担任本公司首席财务官，有权领取240,000加元的年度基本工资，并有资格获得2,000加元的现金绩效奖金。

公司可因正当理由终止Kapoor先生的雇佣协议，无需通知或代通知金。Kapoor先生可以提供至少两个月的书面通知，以任何理由终止其雇佣关系。如果本公司选择无故终止聘用Kapoor先生，且Kapoor先生遵守其雇佣协议的相关条款和条件，则公司有义务支付Kapoor先生18个月的月基本工资以及任何应计和未支付的费用和费用。

如果(I)公司发生控制权变更(定义见下文)，以及(Ii)在控制权变更之日起12个月内非自愿终止聘用卡普尔先生(定义见下文)，公司应一次性向卡普尔先生支付相当于以下金额的款项：

此外，本公司亦须向Kapoor先生支付欠Kapoor先生(包括与Kapoor先生有关或由Kapoor先生控制的实体)的任何其他未清偿款项的一笔款项，而不论该等款项的条款如何，该等款项将于非自愿终止时即时到期及应付。

董事薪酬

本公司并无正式协议补偿其董事以董事身份提供的服务。公司董事会同意向公司每位非执行董事支付每月2500美元的服务费。非执行董事费用的支付或不支付由董事会不时作出。预计未来董事将获得董事会可能授予的购买普通股的股票期权。

长期激励计划(LTIP)奖励

该公司没有长期激励计划，根据该计划，旨在作为业绩激励的现金或非现金薪酬(根据财务业绩或公司证券价格衡量业绩)是在最近结束的会计年度支付或分配的。

固定福利或精算计划披露

本公司并无设立任何退休金计划或退休福利计划，目前亦未提出任何建议。

(C)董事会常规

董事会目前由四(4)名董事组成：小托马斯(塔兹)·M·特纳(Thomas(Taz)M.Turner，Jr.)(主席)；Dale Rasmussen、Jakob Ripshtein及Benjamin Higham；彼均由本公司股东推选任职至下届股东周年大会或正式推选或委任继任者，除非其职位已根据本公司章程提早离任。拉斯穆森先生、里普什坦先生和海格姆先生都是“独立”董事。特纳先生，公司首席执行官，不被认为是独立的。董事会已决定，目前由四(4)名成员组成的董事会将有效管治和监督本公司业务和事务的管理。

除审计委员会外，董事会并无其他委员会。董事定期获悉或积极参与发行人的运作。发行人经营及发展的范围及规模目前并不构成增加董事会规模或成立额外委员会的理由，但董事会会定期审查其规模及组成，并可不时成立特别委员会以处理特定情况。

董事会的任务规定

董事会已通过一项授权，明确承担管理本公司的责任。在执行其任务时，董事会每年至少举行四次会议(或同意决议，视情况而定)。会议的频密程度，以及所处理事项的性质，每年都会有所不同，视乎我们的业务状况，以及我们不时面对的机会或风险而定。为协助履行其职责，董事会已指定一个审核委员会，详情如下。

审计委员会

该公司审计委员会的现任成员是同时担任审计委员会主席的戴尔·拉斯穆森、小托马斯(塔兹)·M·特纳、雅各布·里普什坦和本杰明·希格姆。拉斯穆森先生、里普什坦先生和海格姆先生都是“独立”董事。特纳先生，公司首席执行官，不被认为是独立的。审计委员会的所有成员都被认为精通金融。

审计委员会的主要职能是协助董事会履行其监督责任，包括会计和财务报告程序、公司财务报表的完整性、遵守法律和法规要求、管理层建立的内部控制系统的总体充分性和维护性，以及对公司外部审计师的资格、独立性和业绩等外部和内部审计程序的全面责任。

审计委员会有责任审查并确保公司的财务披露是完整和准确的，符合公认的会计原则，并公平地反映组织的财务状况和风险。审计委员会应在其认为适当的情况下审查法律法规和公司自身政策的遵守情况。

审计委员会就本公司的财务披露向董事会提供其认为适当的建议和报告。审计委员会章程的副本作为本年度报告的附件14(A)(Ii)存档，并通过引用并入本文。

企业管治委员会

该公司目前没有公司治理委员会。董事认为，鉴于本公司的规模及资源，目前成立该委员会对本公司并不实际。

赔偿委员会

该公司目前没有薪酬委员会。董事认为，鉴于本公司的规模和资源，目前成立这样一个委员会对本公司来说过于昂贵。

(D)雇员(D)

公司目前没有固定员工。它不时使用顾问的服务。

(E)股份拥有权

截至2021年6月30日和本年度报告日期，该公司有以下计划：

2017股票期权计划-2018年11月22日，公司股东批准并通过了一项新的滚动股票期权计划(“期权计划”)，根据该计划，董事会可随时酌情向本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问授予。8根据期权计划的要求，公司可以发行由董事会决定的期限和行权价格的期权，在任何情况下，不超过授予之日起十(10)年，根据期权计划发行的总期权不超过在授予该等期权时尚未偿还。根据期权计划授予的期权的最低行权价格不得低于授予该期权当日普通股的市值。期权计划作为本年度报告的附件4(D)提交，并通过引用并入本文。

购股权计划的目的是规定并鼓励董事、高级管理人员、顾问和员工以及任何附属公司的董事、高级管理人员、顾问和员工拥有本公司普通股，以便该等人士可以增加他们在本公司的股份，并受益于普通股价值的增加。期权计划旨在与业内其他公司竞争。管理层认为，购股权计划是对董事、高级管理人员、顾问和员工的重大激励，促使他们继续努力促进本公司的运营，为本公司和该等个人带来共同利益，并允许本公司以最低的现金支出利用经验丰富的人员的服务。

下表列出了上述第6.B款所列人员的股份所有权，并包括这些人员截至2021年6月30日持有的所有认股权证的详细情况：

注：

截至2021年6月30日，已发行和已发行普通股为93,151,074股，截至本年度报告日期，已发行和已发行普通股为96,730,453股。截至2021年6月30日，有5,300,000份期权和15,589,500份认股权证已发行和未偿还，而截至本年度报告日期，已发行和未偿还的期权和认股权证有5,200,000份和17,279,000份。

项目7--大股东和关联方交易

(A)大股东

本公司的证券以登记形式记录在其转让代理的账簿上。不过，大部分这类股份是以经纪公司和结算所等中介机构的名义，代表各自的客户登记的。本公司并不知悉其实益拥有人。

截至本年度报告日期，加拿大多伦多的CDS&Co和美国纽约的CEDE&Co等中介机构代表几个实益股东持有公司约59%的已发行和已发行普通股，这些股东的个人持股细节尚不清楚。

下表显示了截至2021年6月30日，持有我们普通股至少5%的每位股东对我们股票的实益所有权(如果我们知道的话)。如本文所用，证券受益所有权一词由1934年证券交易法下的规则13d-3定义。

公司的所有股东都有相同的投票权。

于本年报日期，本公司有96,730,453股已发行普通股，根据本公司登记及转让代理多伦多证券交易所信托公司提供的详情，该等普通股由约594名登记持有人(不包括透过中介机构持有的实益股东)持有，其中128名股东(包括透过中介机构持有的实益股东)位于美国，合共持有30,779,882股普通股或少于32%的普通股。

注册人是一家加拿大公有公司，其股份由加拿大居民、美国居民和其他国家的居民所有。注册人并非由另一家公司(上图所示除外)或任何外国政府直接或间接拥有或控制。本公司并无知悉任何安排，而该等安排的运作于其后日期可能导致本公司控制权变更。

(B)关联方交易

截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度关联方交易和截至这些日期的余额(其他地方未披露)如下：

欠公司董事、高级管理人员和高级管理人员的债务

本公司或其任何附属公司的董事、顾问、行政人员及高级管理人员、拟获提名人或该等人士的联系人于任何时间并无或曾经因任何理由欠本公司任何债项，包括购买本公司或其任何附属公司的证券。

(C)专家和律师的利益

不适用。

项目8--财务信息

(A)合并报表和其他财务信息

关于我们财务报表的信息包含在下面的标题“第18项财务报表”之下。

法律程序

该公司目前没有卷入任何诉讼，也不知道有任何诉讼悬而未决或受到威胁。

股利政策

自成立以来，本公司从未宣布或支付，目前也无意宣布或在可预见的将来支付与其普通股有关的任何现金股息。收益将保留下来，为公司业务的进一步增长和发展提供资金。然而，如果董事会宣布分红，所有普通股将平等地分享公司的红利，如果清算，则分享公司的净资产。

(二)重大变化

2017年9月22日，格雷厄姆·西蒙兹(Graham Simmonds)辞去首席执行官一职，由小托马斯·M·特纳(Thomas M.Turner，Jr.)接替，立即生效。

2017年11月22日，公司股东选举Graham Simmonds、Henry J.Kloepper、Thomas(Taz)M.Turner，Jr.、Ashish Kapoor、Nathan Nienhuis和Eric Lowy担任公司董事。

2018年5月17日，格雷厄姆·西蒙兹辞去公司董事职务，小托马斯·特纳(Taz)M.Turner，Jr.取代西蒙兹先生成为公司董事长。此外，董事会还任命内森·尼赫伊斯(Nathan Nienhuis)为公司首席运营官。

2019年10月28日，埃里克·洛伊辞去公司董事职务。

2020年4月8日，阿希什·卡普尔辞去公司董事职务。此外，本杰明·希格姆(Benjamin Higham)和雅各布·里普什坦(Jakob Ripshtein)被任命为公司董事。

2020年5月16日，内森·年惠斯辞去公司董事兼首席运营官职务。戴尔·拉斯穆森被任命为公司董事。

2020年8月17日，Henry Kloepper辞去公司董事职务

第9项-报价和清单

(A)报价和上市详情

该公司的普通股在联交所挂牌交易，交易代码为“CDVA”，并在美国场外交易市场(OTCQB)报价，交易代码为“LVRLF”。

下表列出了在本年度报告日期之前十二(12)个月内，中国证券交易所普通股的报告高价和低价以及每个月的成交量。