目录
美国{BR}美国证券交易委员会(br}华盛顿特区，20549)
表格
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年10月31日的季度
或
| 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案第001-40699号
PharmaCyte生物技术公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
霍华德·休斯大道3960号
(主要行政办公室地址)
(917)
(注册人电话号码，含 区号)
| 根据该法第12(B)条登记的证券： | ||||
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(§232.405)规则405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年12月14日，注册人拥有20,715,804股普通股流通股，每股面值0.0001美元。
PharmaCyte生物技术公司
表10-Q季度报告索引
截至2021年10月31日的三个月和六个月
| 页面 | ||
| 第一部分： | 财务信息 | 3 |
| 第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 3 |
| 截至2021年10月31日和2021年4月30日的简明合并资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和六个月的简明综合全面损失表(未经审计) | 5 | |
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的6个月股东权益简明合并报表(未经审计) | 6 | |
| 截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月简明合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 35 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 37 |
| 第1项。 | 法律程序 | 37 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 37 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 37 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 37 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 37 |
| 第五项。 | 其他信息 | 37 |
| 第6项 | 陈列品 | 38 |
| 签名 | 40 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
第一项财务报表
PharmaCyte生物技术公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
| 2021年10月31日 | 4月30日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 在SG奥地利的投资 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注7和9) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，授权：股票，$按价值计算；和分别截至2021年10月31日和2021年4月30日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 3 |
PharmaCyte生物技术公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至10月31日的三个月， | 截至六个月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发成本 | ||||||||||||||||
| 补偿费用 | ||||||||||||||||
| 董事费用 | ||||||||||||||||
| 法律和专业 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后的加权平均流通股 | ||||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 4 |
PharmaCyte生物技术公司
全面损失简明合并报表
(未经审计)
截至三个月 10月31日， | 截至六个月 10月31日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 5 |
PharmaCyte生物技术公司
股东权益简明合并报表
截至2021年10月31日和2020年10月31日的6个月
(未经审计)
| 普通股 股 | 额外 已缴费 | 累计 | 累计 其他综合 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 已发行股票分数股票-1,500股反向股票拆分 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬期权 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年7月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票，扣除发行成本$ | ||||||||||||||||||||||||
| 已发行股票分数股票-1,500股反向股票拆分 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬期权 | – | |||||||||||||||||||||||
| 发行预融资权证 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 平衡，2020年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票，扣除发行成本$ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬期权 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票，扣除发行成本$ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬期权 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 6 |
PharmaCyte生物技术公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至10月31日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||
| 为补偿而发行的股票 | ||||||||
| 基于股票的薪酬-期权 | ||||||||
| 资产负债变动情况： | ||||||||
| (增加)预付费用和其他流动资产减少 | ( | ) | ||||||
| 其他资产增加 | ( | ) | ||||||
| 应付账款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 资金用于支付保险融资贷款 | ( | ) | ||||||
| 发行预融资权证所得款项 | ||||||||
| 出售普通股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 所得税期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 期内支付的利息支出现金 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注 。
| 7 |
PharmaCyte生物技术公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务性质
PharmaCyte Biotech，Inc.(“公司”) 是一家生物技术公司，专注于开发癌症和糖尿病的细胞疗法，其基础是一种被称为“盒中细胞”(Cell-in-a-Box)的专有纤维素活体细胞封装技术®“。“盒子里的细胞”(The Cell-in-a-Box)®这项技术旨在 作为一个平台，在此平台上开发多种癌症的治疗方法，包括局部晚期、不能手术的胰腺癌(“LAPC”) 。该公司的当前一代候选产品被称为“CypCaps™”。2020年9月1日，该公司向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份新药研究申请(IND)，计划在LAPC进行2b期临床试验。2020年10月1日，该公司收到FDA的通知，它 已将IND置于临床搁置状态。2020年10月30日，FDA致函该公司，阐述了临床搁置的原因以及关于公司必须采取哪些措施才能解除临床搁置的具体指导。为了解除临床搁置，FDA已通知 该公司，它需要进行几项额外的临床前研究和化验。FDA还要求提供有关几个主题的额外信息，包括DNA测序数据、生产信息和产品发布规格。该公司 也在进行这些研究和分析，并收集更多信息提交给FDA。请参阅下面的“新药研究申请和临床搁置”。
“盒子里的细胞”(The Cell-in-a-Box)®封装 技术可能使基因工程活人体细胞用作生产各种生物活性分子的手段。 该技术旨在形成针头大小的纤维素多孔胶囊，在该胶囊中可以封装和维护转基因活人体细胞。在实验室环境中，这种专有的活细胞封装技术已经被证明可以创造一个微环境，在这个微环境中，被封装的细胞能够存活并茁壮成长。它们受到保护，不受环境挑战的影响， 例如与生物反应器相关的纯粹力量以及通过导管和针头的通道，该公司认为这有助于更大的 细胞生长和活性分子的产生。胶囊主要由纤维素(棉花)组成，是生物惰性的。
该公司正在开发胰腺 和其他实体癌症肿瘤的治疗方法，方法是使用基因工程活人体细胞，该公司相信这些细胞能够将癌症 前药转化为其致癌形式。该公司使用Box中的Cell-in-a-Box封装这些单元®技术，并将这些胶囊放置在体内尽可能靠近肿瘤的位置。通过这种方式，该公司相信，当将癌症前药 应用于可能受该前药影响的特定癌症类型的患者时，可能会优化对患者癌症肿瘤的杀灭 。
此外，该公司一直在探索延缓多种腹部癌症肿瘤引起的恶性腹水的产生和积聚的方法 。恶性腹水是指肿瘤生长到一定阶段后，由腹部肿瘤分泌到腹部的腹水。这种液体含有癌细胞，可以在腹部种植并形成新的肿瘤。这种液体积聚在腹腔内， 导致腹部肿胀、严重呼吸困难和极度疼痛。2021年11月30日，该公司宣布开始 一项临床前研究，以确定该公司用于LAPC的治疗是否也可以延缓恶性腹水的产生和积聚 。
该公司还一直在开发一种治疗1型糖尿病和胰岛素依赖型2型糖尿病的潜在疗法。该公司治疗糖尿病的候选产品 由封装的转基因胰岛素产生细胞组成。封装将使用Cell-in-a-Box完成®技术。 将这些细胞移植到人体内的目的是为了生产胰岛素而设计成一个生物人造胰腺。
| 8 |
该公司还一直在考虑如何 利用单盒电池的优势®开发癌症疗法的技术，这些疗法涉及基于 特定成分的前药大麻植物(“大麻计划”)；这些成分属于被称为“大麻类”的化合物 类。
直至：(I)FDA允许本公司在其IND中描述的LAPC中开始临床试验，FDA已对其进行临床搁置；以及(Ii)本公司验证其Cell-in-a-Box® 在LAPC计划进行的2b期临床试验中，该公司不会再花费任何资源开发大麻计划 。
研究性新药应用与临床把握
2020年9月1日， 公司向FDA提交了IND，计划在LAPC进行2b期临床试验。此后不久，公司收到了FDA关于IND的信息 请求。公司及时回复所有信息请求。
2020年10月1日，公司 收到FDA已将公司的IND置于临床搁置状态的通知。
2020年10月30日，FDA 致函该公司，阐述了临床搁置的原因，并就公司必须 采取哪些措施才能解除临床搁置提供了具体指导。
为了解决临床搁置问题，FDA 已要求本公司：
| · | 提供额外的测序数据和遗传稳定性研究； |
| · | 对最终处方的候选药物及其母细胞库中的细胞进行稳定性研究； |
| · | 评估输送装置(预先填充的注射器和用于植入CypCaps的微导管)的兼容性™)与该公司的候选药品合作； |
| · | 提供公司候选药品生产流程的附加详细说明； |
| · | 为公司的封装电池提供额外的产品发布规格； |
| · | 展示1之间的可比性ST和2发送并确保本公司两代候选药品之间有足够和一致的产品性能和安全性： |
| · | 在整个候选药品生产过程(但不含细胞)后，使用最终成品胶囊进行生物相容性评估； |
| · | 在交叉引用的药品主文件中解决化学、制造和控制信息方面的不足； |
| · | 在大型动物(如猪)中进行额外的非临床研究，以评估候选药物的安全性、活性和分布；以及 |
| · | 修改研究人员手册，以包括针对临床搁置而进行的任何额外的临床前研究，并删除任何没有数据支持的陈述。 |
| 9 |
FDA还要求公司 解决以下问题作为IND的修正案：
| · | 提供PC3/2B1质粒的分析证书，包括评估纯度、安全性和效价的测试； |
| · | 对药材灌装环节进行合格研究，确保候选药品在灌装过程中保持无菌、稳定； |
| · | 提交用于生产所有未来候选药品的特定批次候选药品的最新批次分析； |
| · | 提供关于Resufin(CYP2B1)效价和PrestoBlue细胞代谢分析的方法学的更多细节； |
| · | 提供几个符合公司血管造影程序手册中的规格的常见微导管的例子； |
| · | 澄清“药房手册”中有关正确使用注射器的措辞，并向候选药品灌装注射器；以及 |
| · | 为在LAPC的研究人群中试验针对异种大鼠CYP2B1蛋白的细胞和体液免疫反应性以及诱导自身免疫介导的毒性的可能性提供数据讨论。 |
该公司组建了一支科学的 和监管专家团队来满足FDA的要求。该团队正在努力完成FDA要求的项目。公司 正处于处理这些研究和获取FDA要求的信息的不同阶段。
以下是公司为解除临床搁置而从事的活动的摘要 ：
| · | 该公司完成了我们的临床试验产品(CypCaps™)为期3个月、6个月、9个月、12个月和18个月的产品稳定性研究，包括某些时间点的容器封闭完整性测试。这项正在进行的研究的下一个时间点将是24个月的产品稳定性。 |
| · | 该公司参与了FDA要求的各种额外研究。这些工作包括(I)对用于制造CypCaps™的母细胞库中的细胞进行稳定性研究，这些细胞已处于3年稳定时间点；(Ii)对CypCaps™细胞中的Cyp2B1基因编码的DNA进行进一步的序列分析；以及(Iii)整理现有有关母细胞库细胞装入瓶装CypCaps™的重复性和质量的信息。 |
| · | 公司还参与了(I)亚慢性和慢性毒性研究；(Ii)皮肤致敏研究；(Iii)急性系统毒性研究；(Iv)Ames试验(遗传毒性细菌和逆转突变试验)；(V)皮内试验；(Vi)补体活化试验；(Vii)溶血试验；(Viii)体外细胞毒性试验。这些研究产生的一些数据还将被用来证明与20多年前由巴伐利亚北欧公司进行的两项德国临床试验中使用的CypCaps™的可比性。 |
| · | 为了能够进行生物相容性研究，该公司让奥地利公司制造并交付了另外400支空胶囊注射器。 |
| · | 该公司已经开始研究表明，CypCaps™不会受到介入放射科医生用来输送它们的导管的任何不利影响，也不会受到植入CypCaps™期间用来显示血管的合同介质的不利影响。 |
| 10 |
| · | 该公司已经开始研究，以证明CypCaps™在输送和使用过程中有多么坚固，并证明用于输送CypCaps™的注射器将允许持续、顺利和安全地输送。 |
| · | 在该公司的支持下，奥地利公司正在向食品和药物管理局提供有关制造过程的更多详细机密信息，包括自上一次临床试验以来在CypCaps™的重复性和安全性方面对活细胞封装产品所做改进的信息。 |
| · | 该公司计划更新其IND提交文件，以包括：(I)如上所述的更多临床前数据，(Ii)CypCaps™释放的一些额外参数，(Iii)推荐用于输送CypCaps™的导管和造影剂；(Iv)广泛讨论针对异种大鼠CYP2B1蛋白的细胞和体液免疫反应的可能性，以及在我们的研究人群中诱导自身免疫介导的毒性的可能性。 |
| · | 该公司已经在猪身上设计了一项简短的研究，以解决胶囊的生物相容性和长期植入问题。这项动物研究将补充巴伐利亚北欧公司之前进行的人体临床试验中已有的数据，这些数据表明CypCaps™植入人体长达两年的安全性。 |
| · | 该公司已经完成了补体激活研究。研究结果表明，该公司使用的胶囊材料不会激活人体天然防御的一条主线-补体系统。 |
| · | 完全生物相容性的另一个阳性结果表明，空胶囊材料是“非溶血性的”。 |
| · | 最后，该公司完成了一项生物相容性研究，结果表明这种空胶囊材料没有“致突变性”。 |
新冠肺炎疫情对公司经营的影响
冠状病毒SARS-Cov2 大流行(“新冠肺炎”)正在导致全行业临床试验的重大延误。尽管该公司尚未 进行临床试验，但该公司已向FDA提交了IND申请，以开始在LAPC进行临床试验。虽然食品和药物管理局已将IND置于临床 状态，但该公司已评估新冠肺炎对其运营的影响。目前，许多临床试验因新冠肺炎而推迟 。造成这些延误的原因有很多。例如，由于担心在医院或医生办公室接触新冠肺炎，患者不愿登记或继续参加 临床试验。地方性、地区性和全州范围内的法令和规定限制了人们正常的活动。如果就诊与新冠肺炎无关，这些功能会阻止和干扰患者就诊 。医疗保健提供者和医疗系统正在将其资源 从临床试验转向新冠肺炎患者的护理。美国食品药品监督管理局和其他医疗保健提供商正在将治疗新冠肺炎的候选产品列为优先考虑的产品，而不是与新冠肺炎无关的候选产品。截至本报告10-Q表(“报告”)的日期， 新冠肺炎疫情已经对公司的运营产生了影响，尽管公司认为影响并不大。 影响主要涉及与公司对临床搁置的反应准备相关的任务延迟， 包括所有要求的临床前研究。对于FDA提出的与临床搁置相关的请求，在生成响应时可能会有进一步的延迟。
| 11 |
由于新冠肺炎大流行 ，如果发生这种情况，该公司计划用于治疗乳酸脱氧核糖核酸肺炎的临床试验的开始可能会推迟到食品和药物管理局解除临床搁置 之后。此外，由于上述原因，注册可能会很困难。此外，登记参加 试验后，如果患者在参加试验期间感染了新冠肺炎，或者受到隔离或收容所的限制， 这可能会导致他/她退出我们的临床试验，错过预定的治疗预约或随访，或者无法 遵循临床试验方案。如果患者无法遵循临床试验方案，或者如果试验结果 受到新冠肺炎大流行对患者参与度的影响或为缓解新冠肺炎传播而采取的措施的影响，则临床试验数据的完整性 可能会受到损害或不被食品和药物管理局接受。如果FDA允许，这可能会进一步负面影响或推迟公司的 临床开发计划。
它在 预测新冠肺炎对公司拟议的临床开发计划和公司总体影响方面具有很高的投机性。新冠肺炎的效果 可能会随着时间的推移迅速发生戏剧性的变化。它的演变很难预测，没有人能肯定地说大流行什么时候会消退。
公司运营
背景
本公司是一家成立于1996年的内华达州公司 。2013年，该公司将其业务从一家营养食品公司重组为一家生物技术公司。重组 导致本公司将所有精力集中在开发一种新颖、有效、安全的治疗癌症和糖尿病的方法上。 2015年1月，本公司从Nuvilex，Inc.更名为PharmaCyte Biotech，Inc.以反映其当前业务的性质。 2021年10月，本公司将办事处迁至内华达州拉斯维加斯。
增加法定股份
2021年7月2日，根据股东年会的股东批准，公司向内华达州州务卿提交了经修订的公司章程修正案证书，将法定股份的数量增加到500.1亿股(500,010,000,000股) ，其中500亿股(50,000,000股)每股面值0.0001美元被指定为普通股，其中10股(10,000,000,000股)被指定为普通股下面介绍的反向股票拆分将授权股票数量减少到3333万3334股(33,333,334股)。 请参阅反向股票拆分。
纳斯达克上市
本公司普通股于2021年8月10日开始在纳斯达克交易，代码为“PMCB”。在此之前，该公司的普通股在场外交易市场(OTCQB)上市，代码为“PMCB”。自2021年7月12日至2021年8月6日公司普通股反向拆分(讨论如下)后，公司普通股的场外交易市场代码暂时为“PMCBD”。
反向股票拆分
自2021年7月12日起，根据公司董事会(“董事会”)的批准 ，公司向内华达州国务卿提交了公司章程变更证书 ，以便对公司普通股进行1,500股1：1的反向拆分。股票反向拆分将普通股授权股数从500亿股()股票增至3300万股 33万3334股(33,333,334股)，票面价值为$每股。反向股票拆分产生的任何零碎 股票将向上舍入为下一个完整的股票。除另有说明外，所附综合财务报表及相关附注中的所有股票及每股 信息均适用于本公司普通股的反向股票拆分 。
| 12 |
注2-重要会计政策摘要
合并原则和列报依据
合并财务报表包括 本公司及其全资子公司的账目。该公司通过四家全资子公司独立运营： (I)Bio Blue Bird；(Ii)PharmaCyte Biotech Europe Limited；(Iii)PharmaCyte Biotech Australia Pty。(Iv)Viridis Biotech，Inc. ，根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“委员会”)的规则 编制。合并后，公司间余额 和交易将被取消。本公司在奥地利SG的14.5%的投资是按成本会计方法列报的。
估算在编制财务报表中的使用
根据美国公认会计原则 编制财务报表需要使用影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露截至财务报表发布之日已知存在的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额 。与这些估计和假设有关的不确定性是公司综合财务报表编制 过程中固有的；因此，实际结果可能与这些 估计和假设不同，这可能会对公司综合财务状况和经营业绩的报告金额产生重大影响 。新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间以及经济后果都是不确定的，变化迅速，难以预测。因此，在应对新冠肺炎疫情的过程中，公司的会计估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化，在未来一段时间内可能会发生重大变化。
无形资产
财务会计准则委员会(“FASB”) 关于商誉和其他无形资产的标准规定了商誉和无限期无形资产减值测试的两步流程，每年进行一次，以及何时可能发生触发减值的事件。第一步测试损害， 而第二步(如有必要)测量损害。本公司已选择在其 报告年度结束时执行年度分析。
该公司的无形资产是与Cell-in-a-Box相关的许可
协议® 技术1,549,427美元，糖尿病许可证1,549,427美元
这些无形资产的寿命是无限的； 因此，它们不能摊销。
本公司的结论是，截至2021年10月31日及2020年10月31日止六个月的无形资产账面值并无减值 。
长期资产减值
只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，本公司就评估长期资产的减值 。如果估计 资产使用产生的未来现金流量(未贴现且不含利息费用)低于账面价值，将进行减记 以将相关资产减记至其估计公允价值。截至2021年和2020年10月31日的6个月未发现或记录任何减值。
| 13 |
金融工具的公允价值
对于本公司的某些非衍生金融工具，包括现金、应付账款和应计费用，由于这些工具的短期 到期日，账面金额接近公允价值。
会计准则编纂(“ASC”) 主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值 。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值等级 ，以提高公允价值计量的披露要求。综合资产负债表中报告的流动负债账面金额 符合金融工具的资格，是对其公允 价值的合理估计，因为该等工具的起源和预期变现与其当前市场利率之间的时间较短 。评估层次结构的三个级别定义如下：
| • | 第一级。可观察到的投入，如活跃市场的报价； |
| • | 第二级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入； |
| • | 第三级：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。 |
所得税
递延税项按负债 法计算，递延税项资产确认为可扣除暂时性差异，营业亏损和税收抵免结转确认为应纳税暂时性差异。 递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的 资产和负债额及其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。 管理层认为，部分或全部递延税项资产很可能无法变现。递延税项资产和 负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
当管理层根据目前掌握的信息和其他因素判断， 所有或部分递延所得税资产更有可能无法变现时，将为递延 所得税资产计提估值拨备。估值拨备的需要 是基于对当前信息的持续评估，这些信息包括(其中包括)历史经营业绩、对不同税务管辖区未来收益的估计 以及暂时差异逆转的预期时间。本公司认为 决定记录估值免税额以减少递延所得税资产是一项重要的会计估计，因为它 基于(其中包括)对美国和某些其他司法管辖区未来应纳税所得额的估计(该估计值可能会发生变化，也可能不会发生)，还因为调整估值免税额的影响可能是重大的。在确定何时释放针对公司递延所得税净资产建立的估值免税额时，公司考虑了所有可用的 证据，包括正面和负面的证据。根据本公司的政策，由于本公司的经营亏损历史 ，本公司目前不确认其所有递延税项资产(包括税项损失结转)的收益， 这些资产可能用于抵销未来的应税收入。本公司持续评估其在未来可能变现递延税项资产的 期间产生足够应税收入的能力。当本公司认为其更有可能收回其递延税项资产 时，本公司将在营业报表中撤销作为所得税优惠的估值免税额。
美国公认会计准则(GAAP)对不确定的税收头寸进行会计处理的方法采用两步法来评估税收头寸。第一步，确认，需要对税收状况进行评估，以 确定是否仅根据技术优势来确定是否更有可能在审查后保持下去。第二步，测量，只有在一个位置更有可能持续的情况下才会处理 。在第二步中，税收优惠被衡量为最大的优惠金额， 基于累积概率确定，很可能在最终与税务机关结算时不会实现。 如果某个职位没有达到第一步中的认可阈值，则不会记录任何优惠，直到随后的第一个 期间更有可能达到标准，该问题将与税务机关解决，或者诉讼时效 到期。(#**$$ \r> > 当公司随后确定以前确认的职位不再有可能 而不是不再维持时，该职位将被取消确认。评估税收头寸、评估其技术优势以及使用累积概率进行衡量都是高度主观的管理估计。实际结果可能与这些估计大不相同。
| 14 |
2020年3月27日，国会颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)，以因2019年冠状病毒病爆发而提供一定程度的救济。 该公司对其美国(“美国”)递延税净资产维持全额估值津贴。递延 税项资产重新计量(税项支出)被估值准备净减少所抵消，这对公司的 所得税支出没有影响。因此，本公司预计CARE法案中的条款不会影响本公司的合并财务报表 。
2021年3月11日，国会颁布了《2021年美国救援计划法案》(简称《法案》)。本公司预计该法的规定不会影响本公司的合并财务报表 。
研究与开发
研究与开发(“R&D”) 费用包括直接和与管理费用相关的研究费用，并在发生时计入费用。用于研发且将来没有其他用途的技术(包括许可证)的获取成本在发生时将计入费用。 为用于本公司候选产品而开发的技术在技术可行性确定 之前按发生的费用计入费用。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月的研发费用分别为135,220美元和
公司确认股票薪酬 仅限于最终预计在奖励的必要服务期内以直线方式授予的奖励的费用。 公司使用Black-Scholes-Merton估值模型估计股票期权的公允价值。该模型需要输入高度 个主观假设，包括期权的预期期限和股价波动性。此外，在估计预计将被没收的股票奖励数量时也需要判断。 没收基于授予时的历史经验进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在后续期间进行必要的修订(如有必要)。计算股票薪酬公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性 和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且公司使用不同的假设，基于股票的薪酬 费用在未来可能会有很大不同。
信用风险集中
本公司没有重大的资产负债表外
集中的信用风险，如外汇合约、期权合约或其他外国对冲安排。公司
在位于加利福尼亚州的一家金融机构维护其大部分现金余额。该机构的账户由联邦
存款保险公司承保，最高金额为250,000美元。截至2021年10月31日，未投保余额总计约86,658,000美元，其中
外币折算
本公司根据FASB ASC 830将其境外子公司的财务报表 从当地(功能)货币折算为美元。外币 事项。本公司境外子公司的所有资产和负债均按年终汇率换算，而收入和费用则按年内平均汇率换算。外币兑换波动的调整 不包括在净亏损中，计入其他全面收益(亏损)。公司间短期外币交易的损益确认为已发生。
| 15 |
流动性
2021年8月9日，本公司签订了一份 承销协议，发行和出售普通股、购买普通股的预融资权证和公开发行(“首次发售”)购买普通股的认股权证 。首次发行的毛收入为1500万美元，扣除承销折扣、佣金和估计发行费用 。
于2021年8月19日，本公司与若干机构投资者(“买方”) 订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此本公司同意以登记直接发售(“登记直接发售”)方式出售 公司普通股股份及购买普通股股份的预筹资权证。此外，根据证券购买 协议，在同时进行的私募(连同登记直接发售，“第二次发售”)中，本公司 亦同意向买方发行非登记认股权证(“A系列认股权证”)，以购买普通股股份。 公司在扣除配售代理费和公司应支付的其他预计发售费用 之前，从第二次发售中获得的毛收入约为7000万美元。2021年11月17日，本公司在S-3表格中登记A系列认股权证相关普通股转售的注册声明被证监会宣布生效(见附注13-后续 事件)。
递延发售成本
本公司遵守
FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。提供服务的成本为8,362,137美元
(包括$
近期会计公告
会计准则更新(‘ASU’){BR}第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，于2016年6月发布。根据ASU 2016-13年度，关于报告贸易和其他应收账款和可供出售债务证券的信用损失的现有指导意见将被新的前瞻性“预期损失”模型取代，该模型通常会 导致更早确认损失拨备。本公司于截至2020年10月31日止期间采用ASU 2016-13年度，并未对本公司的简明综合财务报表造成影响。作为公司 持续评估ASU 2016-13年度充分性的一部分，目前没有要考虑的因素，因为公司没有信贷损失拨备 。
ASU编号2019-12，简化所得税核算 (《ASU 2019-12年》)，于2019年12月发布。根据ASU 2019-12，所得税会计简化了 ，消除了某些例外情况并实施了额外要求，从而使ASC 740的应用更加一致。 公司在截至2021年10月31日期间采用ASU 2019-12不会对公司的精简 合并财务报表造成影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考 汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)，并 发布了对初始指导意见的后续修订(统称为“主题848”)。主题848适用于截至2020年3月12日至2022年12月31日的所有实体 ，并为合同修改和与从预计将停产的参考利率过渡相关的某些对冲关系提供可选的指导 。当相关 合同在过渡到替代参考汇率时修改时，公司将采用主题848。本公司预计主题848的采用不会对本公司的简明合并财务报表产生实质性影响 。
| 16 |
注3_
截至2021年10月31日和2021年4月30日的应计费用汇总如下：
| 2021年10月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 薪资相关成本 | $ | $ | ||||||
| 董事及高级职员保险 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
保单期限为2021年9月8日至2022年9月8日的董事和高级管理人员保单已于2021年8月8日全额支付。该公司为董事
和高级管理人员提供保单，保单期限为2021年3月8日至2021年9月8日。融资协议的利率为
注4-小企业管理局{BR}-薪资保障计划
2020年3月27日，CARE法案颁布，
为受新冠肺炎疫情影响的家庭和企业提供经济援助。本公司参与了CARE法案，
2020年4月15日，本公司与小企业管理局(“SBA”)下的一家银行签订了一份金额为75,200美元的应付票据
Paycheck
保护计划(“PPP”)。这笔购买力平价贷款将于
该公司将PPP贷款的收益
用于PPP中定义的合格费用。该公司还根据《CARE法案》的条款申请免除PPP贷款。SBA发布了PPP贷款豁免通知，生效日期为2021年4月28日，免除全部本金
$75,200美元和应计利息$#。
附注5-普通股交易
本公司截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和六个月的补偿性 股票活动和相关加权平均授予日期公允价值信息摘要如下：
于截至二零二零年四月三十日止年度，四名非雇员 董事会成员根据其董事函件协议(“DLA”)获发行1,333股普通股，并将 与其上一年度的服务有关。这些股票在发行时已全部归属。该公司记录的非现金支出为#美元。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月分别为3,205美元和3,205美元截至2021年10月31日和 2020年10个月的6个月分别为10,561美元和10,561美元。有几个截至2021年10月31日和2020年10月31日，与这些DLA相关的普通股未归属股份为零。
2020年1月，公司授予公司高管4,400股普通股 ，作为他们2020年薪酬协议的一部分。这些股票在12个月内按月授予 ，并受高管根据各自与本公司的雇佣协议继续服务的限制 。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月内，公司分别记录了一笔非现金薪酬支出 美元分别为67,320美元和67,320美元截至2021年10月31日和2020年10月31日的6个月分别为134,640美元。 截至2021年10月31日和2020年10月31日，分别为零股和733股。
| 17 |
于截至二零二零年十月三十一日止六个月内，董事会四名独立董事根据其于该年度的服务条款获配发1,334股普通股 。这些股票在发行时已全部归属。该公司记录的非现金支出为#美元。截至2021年10月31日和2020年10月的三个月分别为9,419美元和9,419美元以及截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月分别为16,448美元。 截至2021年10月31日和2020年，与此类DLA相关的未归属股份为零。
在截至2020年10月31日的六个月内，根据与本公司的咨询协议，四名顾问获得了667股普通股。这些股票在12个月内按月授予 ，并受顾问根据其咨询协议继续提供服务的约束。公司 记录了一笔非现金咨询费用，金额为#美元截至2021年10月31日和2020年10月的三个月分别为5,409美元和5,409美元。 和截至2021年10月31日和2020年10月31日的6个月分别为9608美元。有零个，而且截至2021年10月31日和2020年10月31日，与这些咨询协议相关的未归属股份分别剩余 。
于2020年9月，一名顾问就其担任本公司医学及科学顾问委员会主席的服务获发行333股普通股 ，并授予 该顾问继续为本公司提供服务的权利。该公司记录了一笔非现金咨询费用，金额为 $截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月分别为708美元和截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月分别为708美元。有几个截至2021年10月31日，与他的薪酬安排相关的未归属股份余额为零 。
2021年1月，公司授予公司高管4,400股普通股 ，作为他们2021年薪酬协议的一部分。这些股票在12个月内按月授予 ，并受高管继续根据其薪酬协议提供服务的约束。 在截至2021年10月31日的三个月和六个月内，公司记录了一笔非现金薪酬支出，金额为$ 和22,110美元。有几个截至2021年10月31日的未归属股份。
于截至二零二一年十月三十一日止六个月内， 四名董事会非雇员成员根据彼等于该年度的服务条款获发行1,336股普通股。 这些股票在发行时已全部归属。该公司记录的非现金支出为#美元。截至2021年10月31日的三个月和 六个月分别为10,736美元。截至2021年10月31日，与此类DLA相关的未归属股份为零。
在截至2021年10月31日的六个月内， 根据两名顾问与本公司的咨询协议，他们获得了334股普通股。这些股票在12个月内按月授予 ，并受顾问根据其咨询协议继续提供服务的约束。公司 记录了一笔非现金咨询费用，金额为#美元截至2021年10月31日的三个月和六个月分别为4062美元。 截至2021年10月31日，与这些咨询协议相关的未归属股份仍然存在。
于2021年9月，一名顾问就其担任本公司医学及科学顾问委员会主席的服务获发行334股普通股，并授予 该顾问继续为本公司提供服务的权利。该公司记录了一笔非现金咨询费用，金额为 $截至2021年10月31日的三个月和六个月分别为88美元。截至2021年10月31日，与 他的薪酬安排相关的未归属股份为零。
根据证券法第4(A)(2)条提供的豁免，所有股票均未根据证券法 注册发行。
于2017年9月28日，证监会宣布S-3注册声明
(“第二S-3”)生效，使本公司可不时以“搁置发售”方式在一次或多次公开发售中出售高达5,000万美元的证券
。在截至2020年10月31日的6个月内，本公司
以每股约15美元至45美元的价格出售和发行了约462,000股普通股。扣除承保
折扣、法律、会计和其他发售费用后，该公司获得的收益约为$
| 18 |
本公司截至2021年10月31日的6个月的非既得性限制性股票活动和相关加权平均授予日期公允价值信息摘要如下：
| 股票 | 加权平均 授予日期 公允价值 | ||||||
| 未授权，2021年4月30日 | |||||||
| 授与 | |||||||
| 既得 | ( | ) | |||||
| 没收 | |||||||
| 未授权，2021年10月31日 | |||||||
股票期权
截至2021年10月31日，公司向其董事和高级管理人员(统称为“员工期权”)和顾问(“非员工期权”)拥有42,667 份未偿还股票期权。
于截至2021年10月31日 及2020年10月31日止六个月内，本公司共批出1,334及分别为员工选项。
根据以下加权平均假设，使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算了授予日员工期权的公允价值：
| 截至10月31日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
公司对预期波动率的计算 基于其公开交易股票的历史每日波动率。对于截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月内发行的股票期权授予，公司对每项授予使用计算的波动率。本公司目前缺乏关于行使 行为的充分信息，并已根据ASC 718规定的简化方法确定了预期期限假设，该简化方法将本公司股票期权的合同期限平均为五年，平均归属期限为两年半，平均为 三年。股息率假设为零是基于本公司从未派发过现金股息，目前 也无意派发现金股息。对于预期寿命相似的工具，每笔赠与使用的无风险利率等于 赠与时生效的美国国债利率。
| 19 |
截至2021年10月31日的6个月，公司股票期权 活动和相关信息摘要如下：
| 选项 | 加权平均 行使 价格 共享的 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 对于共享 | ||||||||||
| 出色，2021年4月30日 | $ | $ | ||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||
| 没收 | ||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||
| 出色，2021年10月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 可行使，2021年10月31日 | $ | $ | – | |||||||||
| 已归属和预期归属 | $ | $ | – | |||||||||
截至2021年10月31日的6个月内，未归属股票期权活动摘要 如下：
| 选项 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 对于共享 | |||||||
| 未授权，2021年4月30日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没收 | ||||||||
| 未授权，2021年10月31日 | $ | |||||||
该公司记录了10,384美元和#美元在分别截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月内，与向某些高管和董事发放员工期权以换取服务有关的股票薪酬 以及34,528美元和在截至2021年10月31日和2020年10月31日的6个月内。 在2021年10月31日，与授予高级管理人员和董事的未授权员工期权相关的未确认薪酬支出仍有6,390美元，将在日历年度剩余两个月的加权平均期间确认为费用。未授予的 期权每月授予500股，预计将于2021年12月31日全部授予。
| 20 |
下表汇总了2021年10月31日按行权价计算的未偿还 股票期权：
| 行权价格 | 数量 选项 突出 |
加权 平均值 剩余 合同期限 (年) 突出 选项 |
加权 平均值 {\pos(192,220)}练习。 每股价格 |
数量 选项 {\pos(192,220)}练习。 |
加权平均 行使价 可行使的 选项 |
|||||||||||||||||
| $ | 156.00 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 87.00 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 110.10 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 109.35 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 133.50 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 82.95 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 83.70 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 80.10 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 80.85 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 102.45 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 97.35 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 74.25 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 57.00 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 60.60 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 55.50 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 51.00 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 61.20 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 36.00 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 37.05 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 15.75 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 10.05 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 26.55 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 16.20 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | 3.19 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2021年10月31日，未偿还期权的总内在价值 为0美元。这代表行权价低于本公司普通股在2021年10月31日的收盘公允市值(约$)的期权。每股。
| 21 |
认股权证
本公司发行的认股权证按股权分类。 认股权证的公允价值计入额外实收资本，不作进一步调整。
本公司得出结论认为，以下认股权证符合永久股权标准分类，因为它们是独立的金融工具，可依法分离，并可与其发行的普通股股份分开 行使。认股权证可立即行使，并不包含本公司回购股份的 义务。认股权证还允许持有人在行使时获得固定数量的股票 ，不提供任何价值或回报担保。
本公司已选择在截至2021年10月31日的第二季度提前采用ASU 第2020-06号债务转换和其他期权债务(分主题470-20)和 实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)，自2021年12月15日之后的财年 开始生效，包括该财年内的过渡期，本公司的财年从2021年5月1日开始。
自2021年8月12日起，公司就首次发售发行了
普通股认股权证协议(“普通权证”)。根据与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)的承销协议，公司发行普通股认股权证
，购买4028,528股普通股。认股权证的有效期为五年，行权价为$。
此外，关于首次发售，该公司向Wainwright发行了普通股认股权证协议(“承销商认股权证”)，购买264,706股普通股
。认股权证的有效期为五年，行权价为
$
自2021年8月12日起，公司根据与Wainwright就首次发售达成的承销协议，发行了
899,027份预资资权证(“预资资权证”)，以购买普通股和普通权证。预筹资权证需要在发行时支付每股认股权证4.249美元
，并在发行时全部归属。该公司收到了大约$
自2021年8月23日起，该公司就其注册的直接公开发行发行了
份额外的普通股认股权证协议(“A系列认股权证”)。
公司根据与某些
机构投资者签订的证券购买协议，发行A系列认股权证，购买700万股普通股。认股权证的有效期为五年，行权价为
美元。
自2021年8月23日起，公司就其登记的直接公开发行发行了
份额外的普通股认股权证协议(“配售代理权证”)。
公司发行了配售代理权证，向Wainwright或其指定人购买1050,000股普通股，以Wainwright
为配售代理。认股权证的有效期为五年，行权价为
美元。
| 22 |
自2021年8月23日起，公司根据登记的直接发售发行了
预资权证，购买5570,000股普通股，金额约为$
于2021年8月，本公司收到27份
有关首次发售合共2,522,387股认股权证的普通权证的现金行使通知。公司
收到大约$
本公司截至2021年10月31日的6个月的认股权证活动摘要 和相关信息如下：
| 认股权证 | 加权 对于共享 | |||||||
| 出色，2021年4月30日 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||
| 过期 | ||||||||
| 出色，2021年10月31日 | ||||||||
| 可行使，2021年10月31日 | $ | |||||||
下表汇总了有关2021年10月31日未到期和可行使的权证的更多信息 ：
| 行权价格 | 数量 认股权证股份 可在 2021年10月31日 |
加权 平均值 剩余 合同 生命年限 |
加权 平均值 行使价 每股 |
|||||||||
| $ |
||||||||||||
| $ |
||||||||||||
| $ |
||||||||||||
| $ |
||||||||||||
| $ |
||||||||||||
| $ |
||||||||||||
| $ |
||||||||||||
| $ |
||||||||||||
| $ |
– | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
| 23 |
附注7-法律程序
目前没有针对本公司或其任何子公司的重大诉讼悬而未决 ，也没有任何子公司的财产受到重大诉讼的影响。据本公司 所知，本公司并无就其任何高级职员或董事的身份提出实质诉讼，任何政府当局亦不会考虑 该等诉讼 。
附注8-关联方交易
本公司在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和六个月内进行了以下关联方交易 。
该公司拥有SG奥地利私人有限公司14.5%的股权。
(“SG奥地利”)，并报告了成本核算方法。SG奥地利公司有两家子公司：(I)奥地利公司
新加坡私人有限公司。奥地利诺瓦有限公司(“奥地利”)；及(Ii)奥地利诺瓦泰国有限公司。本公司从这些公司购买产品和服务，金额约为$。
2014年4月，该公司与Vin-de-Bona Trading Company，PTE签订了咨询
协议。根据该协议，本公司同意向本公司提供专业的
咨询服务。Vin-de-Bona的所有者是沃尔特·H·贡茨堡教授(“Günzburg教授”)和布莱恩·萨尔蒙斯博士(“萨尔蒙斯博士”)，他们两人都参与了公司与癌症和糖尿病有关的科研工作的许多方面(冈兹伯格教授是奥地利诺瓦公司的董事长，萨尔蒙斯博士是奥地利诺瓦公司的首席执行官兼总裁)。协议期限为12个月，连续12个月可自动续签。初始期限结束后，任何一方均可在终止生效日期前30天书面通知另一方终止协议。
协议已每年自动续订。截至2021年10月31日的三个月和六个月发生的金额
约为18,000美元和1,000美元。
附注9--承付款和或有事项
本公司收购仍在开发中的资产 并与第三方签订研发安排，这些安排通常需要向第三方支付里程碑和特许权使用费，具体取决于 与资产开发成功相关的某些未来事件的发生。可能需要里程碑付款，取决于成功实现药品开发生命周期中的一个重要时间点(例如，监管机构批准 产品投放市场)。 取决于成功实现药品开发生命周期中的重要时间点(例如，监管机构批准 产品上市)。如果许可协议要求，如果获得营销监管部门的批准，公司可能需要根据药品销售额的百分比 支付特许权使用费。
写字楼租赁
2019年5月，本公司就其位于加利福尼亚州拉古纳山的办公空间签订了一份租约，租期为一年。租期已于2020年8月31日到期 。
2020年5月28日，本公司签订了该办公空间的额外 六个月租约，从2020年9月1日起生效。新租约期限于2021年2月28日到期。
2021年5月24日，本公司签订了该办公空间的额外 六个月租约，从2021年9月1日开始，到2022年2月28日到期。
2021年10月，本公司就其位于内华达州拉斯维加斯的办公场所签订了租约 。租约期限将于2022年4月30日到期。
| 24 |
截至2021年10月31日的三个月和六个月的写字楼租赁租金为4154美元
和#美元。
下表汇总了截至以下日期公司根据经营租赁所需的 合计未来最低租赁支付金额：
| 截至2022年4月30日的期间 | 金额 | |||
| $ | ||||
| $ | ||||
补偿协议
本公司于2015年3月与其三名高管签订高管薪酬 协议，每项协议分别于2015年12月和2017年3月修订。每份协议 的期限为两年，之后每年延期，除非公司或高级职员在期限结束前至少90天或随后的延期前至少90天提供书面终止通知 。本公司还于2015年4月与一名董事会成员 签订了一项薪酬协议，该协议一直有效，直至2017年5月修订。
2017年5月，公司修改了与董事会成员的薪酬 协议，每个薪酬协议的条款一直有效，直到成员不再进入 董事会。
该公司有四名独立董事。每位 董事获得相同报酬：(I)在董事会的每一历季服务可获得12,500美元现金；(Ii)每年333股本公司限制性普通股(“股份”)的缴足股款、不可评估 股份；及(Iii)一项为期五年的选择权，每年购买333股股份 ，行使价相当于股份于授出日的公平市价。股份和期权股份在授予之日全部 归属。
附注10--所得税
该公司截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月的所得税支出分别为1600美元和1400美元
截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月，实际税率和预计的混合法定税率之间没有实质性差异。
当所有权发生重大变化时，现行税法限制了可用于抵销未来应税收入的损失金额 。因此，可用于抵销未来 应纳税所得额可能是有限的。根据对所有现有证据的评估，包括但不限于公司核心业务有限的 运营历史和缺乏盈利能力、其技术商业可行性的不确定性、政府法规和医疗改革举措的影响 以及通常与生物技术公司相关的其他风险，公司 得出结论认为，这些结转的运营亏损很可能不会实现。因此，截至2021年10月31日，这些资产已记录了100%的递延 税收估值免税额。
本公司的政策是将与未确认税收优惠相关的任何 利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。截至2021年10月31日和2020年10月31日止六个月，本公司并无应计利息或与不确定税务状况有关的罚金。
有关所得税的更多信息，请参阅公司截至2021年4月30日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注10 。
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每股基本收益(亏损)的计算方法是： 普通股股东可用收益除以该期间的加权平均流通股数量。每股摊薄收益 的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数和潜在摊薄股数 ，其中包括如果潜在摊薄证券已经发行，将会发行的额外普通股数量。已发行普通股的潜在股份主要包括股票期权和认股权证。 在截至2021年10月31日和2020年10月31日期间，公司出现亏损。因此，任何普通股等价物的影响将 在这些期间是反摊薄的，不包括在计算稀释加权平均流通股数量中。
截至2021年10月31日， 购买950,000股与登记直接发售相关发行的、生效日期为2021年8月23日的普通股的预融资权证仍未行使(参见附注6-股票期权和认股权证)。这95万股包括在基本和稀释后每股净亏损的计算中。
下表列出了每 股的基本亏损计算：
| 截至10月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本加权平均流通股数 | ||||||||
| 稀释加权平均已发行股数 | ||||||||
| 每股基本和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至10月31日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本加权平均流通股数 | ||||||||
| 稀释加权平均已发行股数 | ||||||||
| 每股基本和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表列出了这些可能稀释的证券 ：
| 截至10月31日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 排除的选项 | ||||||||
| 排除的手令 | | |||||||
| 排除期权和认股权证合计 | ||||||||
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注12-优先股
本公司已授权发行1,000万股 优先股，面值0.0001美元，其中一股被指定为“A系列优先股”。A系列优先股1股 于2019年10月30日发行，公司于2019年12月3日回购。截至2021年10月31日，没有已发行和已发行的优先股。
下面对A系列优先股的描述 参考本公司修订后的公司章程进行了完整的限定。
A系列优先股具有以下 功能：
| • | 有一股优先股被指定为A系列优先股； | |
| • | A系列优先股在任何时候拥有的投票数等于公司所有其他股东当时持有的投票数，该股东有权对任何事项加一投票。未经A系列优先股持有人同意，不得修改指定A系列优先股条款的指定证书； | |
| • | 公司可随时赎回A系列优先股，向A系列优先股持有者支付1.00美元的赎回价格；以及 | |
| • | A系列优先股在清算或参与对股东的任何分配时没有转让、转换、分红、优先股的权利。 |
注13-后续事件
A系列认股权证股份登记及 配售代理认股权证股份登记
A系列认股权证及配售代理 根据日期为2021年8月19日的证券购买协议发行。每份A系列认股权证允许 持有者以每股5.00美元的行使价购买一股公司普通股。每份配售代理 认股权证允许持有人以每股6.25美元的行使价购买一股公司股票。 A系列权证和配售代理权证发行时，A系列权证、配售代理权证和 相关普通股均未根据修订后的1933年证券法登记。本公司根据于2021年11月8日提交给证券及期货事务监察委员会的S-3表格 注册声明(“注册声明”)，登记A系列权证及配售代理权证相关的普通股 。注册声明于2021年11月17日 生效。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告采用Form 10-Q(“Report”) ，包含符合联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。除 历史事实陈述外，本报告中的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何关于收益、收入 或其他财务项目的预测，任何有关未来运营的管理计划和目标的陈述，任何有关 建议的新产品或服务的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关预期 从任何交易中获益的陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述 可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“打算”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“目标”、“目标”、“ ”、“潜在”或“继续”等术语或其否定或其他类似术语来识别。尽管我们认为本报告中包含的前瞻性表述中反映的 预期是合理的，但不能保证此类 预期或任何前瞻性表述将被证明是正确的，实际结果可能与前瞻性表述中预测或假设的 大不相同。因此，投资者应参考并仔细查看我们提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的未来文件 中的信息。我们未来的财务状况和经营结果 以及任何前瞻性陈述都会受到固有风险和不确定性的影响，包括但不限于我们在截至2021年4月30日的财政年度10-K年度报告中所列的风险因素(第一部分，第1A项-风险因素)。 , 出于本报告其他地方描述的原因。其中包括我们对 费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；美国食品和药物管理局(“FDA”)是否在我们提交对FDA的 临床搁置的回应后批准我们的研究性新药申请(“IND”)，以便我们能够开始我们计划的涉及局部晚期、无法手术的胰腺癌(“LAPC”)的临床试验； 我们临床前研究和临床试验的成功和时机；临床前研究和临床 试验结果可能表明我们的任何技术和产品候选不安全或无效；我们在进行临床前研究和临床试验时对第三方的依赖；与获得和维持监管部门 对我们候选产品的批准相关的困难和费用；冠状病毒大流行可能对我们的业务(包括我们计划的涉及LAPC的临床试验)造成的重大不利影响，这可能会对我们的运营以及第三方的业务或运营产生重大影响以及FDA是否会在我们的临床试验完成后批准我们的候选产品，前提是 FDA在提交和审查我们对FDA临床搁置的回应后允许我们的临床试验继续进行。本报告中包含的所有前瞻性声明和结果可能不同的原因均为截至本报告发布之日的声明，除非法律或适用法规要求，否则我们不打算 更新任何前瞻性声明。除上下文另有要求外， 在本报告中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指PharmaCyte Biotech，Inc.， 一家内华达州公司，在适当的情况下, 它的子公司。
业务概述
我们是一家生物技术公司，专注于开发癌症和糖尿病的细胞疗法，其基础是一种基于纤维素的专有活细胞封装技术，称为“盒中细胞”(Cell-in-a-Box)。®.“。 盒子中的单元格®这项技术旨在作为一个平台，在此平台上开发包括LAPC在内的几种癌症的治疗方法。我们当前这一代候选产品被称为“CypCaps™”。在2020年9月1日，我们向FDA提交了一份IND“)，计划在LAPC进行2b期临床试验。2020年10月1日，该公司收到FDA的通知 ，它已将IND置于临床搁置状态。2020年10月30日，FDA给我们发了一封信，阐述了临床搁置的原因，以及关于我们必须采取哪些措施才能解除临床搁置的具体指导。为了解除临床搁置，FDA已经通知我们，我们需要进行几项额外的临床前研究和化验。FDA还要求提供有关几个主题的更多信息，包括DNA测序数据、生产信息和产品发布规格。我们正在 进行这些研究和分析，并收集更多信息提交给FDA。请参阅下面的“我们的研究新药 申请和临床搁置”。
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“盒子里的细胞”(The Cell-in-a-Box)®封装 技术可能使基因工程活人体细胞用作生产各种生物活性分子的手段。 该技术旨在形成针头大小的纤维素多孔胶囊，在该胶囊中可以封装和维护转基因活人体细胞。在实验室环境中，这种专有的活细胞封装技术已经被证明可以创造一个微环境，在这个微环境中，被封装的细胞能够存活并茁壮成长。它们受到保护，不受环境挑战的影响， 例如与生物反应器相关的纯粹力量以及通过导管和针头的通道，我们相信这可以实现更大的增长和产量 。胶囊主要由纤维素(棉花)组成，是生物惰性的。
我们正在开发胰腺和其他实体癌症的治疗方法，方法是使用我们相信能够将癌症 前药转化为杀癌形式的基因工程活人体细胞。我们使用Cell-in-a-Box封装这些单元®技术，并将这些胶囊 放置在身体内，尽可能靠近肿瘤。通过这种方式，我们相信，当一种癌症前药被给予患有可能受该前药影响的特定癌症类型的患者时，对患者的癌症肿瘤的杀伤力可能会得到优化。
此外，我们一直在探索延缓恶性腹水产生和积聚的方法 这些腹水是由多种类型的腹部癌症引起的。恶性腹水 是肿瘤生长到一定阶段后，由腹部肿瘤分泌到腹部的液体。这种液体含有癌细胞，可以在腹部种植并形成新的肿瘤。这种液体聚集在腹腔内，导致腹部肿胀、严重呼吸困难和极度疼痛。2021年11月30日，我们宣布开始一项临床前研究，以确定我们用于LAPC的治疗是否也可以延缓恶性腹水的产生和积聚的速度。
我们还一直在开发一种治疗1型糖尿病和胰岛素依赖型2型糖尿病的潜在疗法 。我们治疗糖尿病的候选产品由封装的 转基因胰岛素产生细胞组成。封装将使用Cell-in-a-Box完成®技术。 将这些细胞移植到人体内的目的是为了生产胰岛素而设计成一个生物人造胰腺。
我们还一直在考虑如何利用单盒电池的优势 ®开发癌症疗法的技术，这些疗法涉及基于前药的某些 成分大麻植物(“大麻计划”)；这些成分属于被称为“大麻类”的化合物 类。
直到：(I)FDA允许我们在IND中描述的LAPC中开始临床 试验，FDA已对其进行临床搁置；以及(Ii)我们验证我们的Cell-in-a-Box® 封装技术在我们计划在LAPC进行的2b期临床试验中，我们不会再花费任何资源来开发大麻 计划。
我们的研究新药申请与临床把握
2020年9月1日，我们向FDA提交了IND，计划在LAPC进行2b期临床试验。此后不久，我们收到了FDA关于IND的信息请求。我们及时回复了 所有信息请求。
2020年10月1日，我们收到通知，FDA已将我们的IND置于临床搁置状态。
2020年10月30日，FDA给我们发了一封信，阐述了临床搁置的 原因，并就我们必须采取哪些措施解除临床搁置提供了具体指导。
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为了解决临床搁置问题，FDA要求我们：
| · | 提供额外的测序数据和遗传稳定性研究； |
| · | 对最终处方的候选药物以及我们主细胞库中的细胞进行稳定性研究； |
| · | 评估输送装置(预先填充的注射器和用于植入CypCaps的微导管)的兼容性™)与我们的候选药物产品合作； |
| · | 提供我们的候选药物产品的制造过程的附加详细说明； |
| · | 为我们的封装电池提供额外的产品版本规格； |
| · | 展示1之间的可比性ST和2发送生成我们的候选药品，并确保两代候选药品之间有足够和一致的产品性能和安全性； |
| · | 在整个候选药品生产过程(但不含细胞)后，使用最终成品胶囊进行生物相容性评估； |
| · | 解决化学、制造和控制方面的不足，请参阅由奥地利诺瓦新加坡私人有限公司编制的交叉引用药品主文件。有限公司(“奥地利”)； |
| · | 在大型动物(如猪)中进行额外的非临床研究，以评估我们候选药物的安全性、活性和分布；以及 |
| · | 修订我们的研究人员手册，以包括针对临床搁置而进行的任何额外的临床前研究，并删除任何没有数据支持的陈述。 |
FDA还要求我们将以下问题作为IND的修正案 解决：
| · | 提供PC3/2B1质粒的分析证书，包括评估纯度、安全性和效价的测试； |
| · | 对药品候选灌装环节进行合格研究，确保候选药品在灌装过程中保持无菌、稳定； |
| · | 提交用于生产所有未来候选药品的特定批次候选药品的最新批次分析； |
| · | 提供关于Resufin(CYP2B1)效价和PrestoBlue细胞代谢分析的方法学的更多细节； |
| · | 提供几个符合我们的血管造影程序手册中的规格的常见微导管的例子； |
| · | 澄清“药房手册”中有关正确使用注射器的措辞，并向候选药品灌装注射器；以及 |
| · | 为在LAPC的研究人群中试验针对异种大鼠CYP2B1蛋白的细胞和体液免疫反应性以及诱导自身免疫介导的毒性的可能性提供数据讨论。 |
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我们已经组建了一个科学和监管的 专家团队来满足FDA的要求。该团队正在努力完成FDA要求的项目。我们正处于处理这些研究和获取FDA要求的信息的不同阶段 。
以下是我们为解除临床搁置而参与的活动的摘要 ：
| · | 我们已经完成了对我们的临床试验产品(CypCaps™)进行的为期3、6、9、12和18个月的产品稳定性研究，包括某些时间点的容器封口完整性测试；正在进行的这项研究的下一个时间点将是24个月的产品稳定性。 |
| · | 我们参与了FDA要求的各种额外研究。这些工作包括(I)对用于制造CypCaps™的母细胞库中的细胞进行稳定性研究，这些细胞已处于3年稳定时间点；(Ii)对CypCaps™细胞中的Cyp2B1基因的编码序列进行进一步的序列分析；以及(Iii)整理现有有关母细胞库细胞装入瓶装CypCaps™的重复性和质量的信息。 |
| · | 我们还参与了(I)亚慢性和慢性毒性研究；(Ii)皮肤致敏研究；(Iii)急性系统毒性研究；(Iv)Ames试验(遗传毒性细菌和逆转突变试验)；(V)皮肤内试验；(Vi)补体活化试验；(Vii)溶血试验；以及(Viii)体外细胞毒性试验。这些研究产生的一些数据还将被用来证明与20多年前由巴伐利亚北欧公司进行的两项德国临床试验中使用的CypCaps™的可比性。 |
| · | 为了能够进行生物相容性研究，我们让奥地利制造和运送了另外400支空胶囊注射器。 |
| · | 我们已经开始研究表明，CypCaps™不会受到介入放射科医生用于输送它们的导管的任何不利影响，也不会受到植入CypCaps™期间用于可视化血管的合同介质的任何不利影响。 |
| · | 我们已经开始了研究，以证明CypCaps™在交付和使用过程中有多么坚固，并证明用于交付CypCaps™的注射器将允许持续、顺利和安全地交付。 |
| · | 在我们的支持下，奥地利公司正在向食品和药物管理局提供更多关于生产过程的详细机密信息，包括自上一次临床试验以来在CypCaps™的重复性和安全性方面对活细胞封装产品所做改进的信息。 |
| · | 我们计划更新我们的IND提交文件，以包括：(I)如上所述更多的临床前数据，(Ii)CypCaps™释放的一些额外参数，(Iii)用于输送CypCaps™的导管和造影剂的建议；(Iv)对针对异种大鼠CYP2B1蛋白的细胞和体液免疫反应的可能性以及在我们的研究人群中诱导自身免疫介导的毒性的潜在的广泛讨论。 |
| · | 我们在猪身上设计了一项简短的研究，以解决胶囊的生物相容性和长期植入问题。这项动物研究将补充巴伐利亚北欧公司之前进行的人体临床试验中已有的数据，这些数据表明CypCaps™植入人体长达两年的安全性。 |
| · | 我们已经完成了补体激活研究。研究结果表明，我们使用的胶囊材料并不能激活人体天然防御的一条主线--补体系统。 |
| · | 完全生物相容性的另一个阳性结果表明，空胶囊材料是“非溶血性的”。 |
| · | 另一项已完成的生物相容性研究表明，这种空胶囊材料没有“致突变性”。 |
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新冠肺炎疫情对运营的影响
冠状病毒SARS-Cov2 大流行(“新冠肺炎”)正在导致全行业临床试验的重大延误。虽然我们还没有进入临床 试验阶段，但我们已经向FDA提交了IND申请，以便在LAPC开始临床试验。虽然食品和药物管理局已将IND置于临床搁置状态， 我们已经评估了新冠肺炎对我们业务的影响。目前，由于新冠肺炎的原因，许多临床试验都被推迟了。造成这些延迟的原因 有很多。例如，由于担心在医院或医生办公室接触新冠肺炎，患者不愿登记或继续参加临床试验。地方性、地区性和全州范围内的法令和法规 限制了人们正常的活动。如果就诊 与新冠肺炎无关，这些功能会阻止和干扰患者就诊。医疗保健提供者和医疗系统正在将其资源从临床试验转向新冠肺炎患者的护理 。美国食品药品监督管理局和其他医疗保健提供商正在将治疗新冠肺炎的候选产品优先于 与新冠肺炎无关的候选产品。截至本招股说明书发布之日，新冠肺炎疫情已经对我们的运营产生了影响， 尽管我们认为影响不大。影响主要涉及与准备 公司对临床搁置的响应相关的任务延迟，包括所有请求的临床前研究。在生成对FDA有关临床暂缓的请求的 响应时，可能会有进一步的延迟。
由于新冠肺炎大流行 ，如果发生这种情况，我们计划中的治疗LAPC的临床试验的开始可能会推迟到食品和药物管理局解除临床限制之后。 如果发生这种情况，我们计划的治疗LAPC的临床试验可能会推迟到食品和药物管理局解除临床限制之后。此外，由于上述原因，注册可能会很困难。此外，登记参加试验后，如果患者 在参加试验期间感染了新冠肺炎，或者受到隔离或就地收容的限制，这 可能会导致他/她退出我们的临床试验、错过预定的治疗预约或随访，或者以其他方式未能遵循 临床试验方案。如果患者无法遵循临床试验方案，或者如果试验结果受到新冠肺炎大流行对患者参与或为缓解新冠肺炎传播而采取的措施的影响 ，则临床试验数据的完整性 可能会受到损害或不被食品和药物管理局接受。如果FDA允许，这可能会进一步负面影响或推迟我们的临床开发计划 。
预测新冠肺炎对我们拟议的临床开发计划和公司总体的影响是高度投机的。随着时间的推移，新冠肺炎的影响可能会 迅速而戏剧性地发生变化。它的演变很难预测，没有人能肯定地说大流行什么时候会消退 。
绩效指标
管理层用来管理和评估业务进展情况的非财务绩效指标将包括但不限于：(I)为我们运营的所有方面获得适当的资金 ；(Ii)获得并完成必要的合同；(Iii)完成生产转基因人类细胞的活动，并将其封装用于我们的临床前研究和计划在LAPC进行的临床试验；(Iv)完成监管 工作，以便能够将研究和试验提交给监管机构；(V)完成对我们计划用于LAPC患者临床试验的 细胞和胶囊的所有必要测试和研究；以及(Vi)确保根据cGMP规定完成微囊化 细胞的生产，以用于我们计划的LAPC临床试验。
需要成功完成的项目有很多 ，以确保我们的最终候选产品可以在我们计划的涉及LAPC的临床试验中使用。与关联方和某些其他方的重大交易 的影响可能会对我们当前和未来财务状况和经营业绩的及时性和成功性 产生重大影响 。尽管如此，我们仍在积极 努力确保紧密的联系和互动，以最大限度地降低与成功相关的固有风险。我们认为，不存在 会导致报告的金额与本报告中显示的金额有实质性差异的因素。我们的目标是定期对此进行评估，以向我们的股东提供 准确的信息。
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经营成果
截至2021年10月31日的三个月和六个月，而截至2020年10月31日的三个月和六个月
收入
截至2021年10月31日、 和2020年10月31日的三个月和六个月，我们没有任何收入。
运营费用和运营亏损
下表汇总了截至2021年10月31日和2020年10月31日的三个月和六个月的运营费用 和运营损失：
| 截至10月31日的三个月， | 截至10月31日的六个月， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||
| $ | 1,004,843 | $ | 949,515 | $ | 2,028,194 | $ | 1,831,191 | |||||||
截至2021年10月31日的三个月的总运营费用 比截至2020年10月31日的三个月增加了55,328美元。增加的原因是一般和行政(“G&A”)费用增加 170,665美元，法律和专业费用增加196,470美元 ，董事费用减少8,263美元，薪酬费用减少287,450美元，研发费用减少16,094美元。 G&A费用增加的主要原因是咨询费、申请费和与年度股东有关的费用增加。
截至2021年10月31日的6个月 期间的总运营费用比截至2020年10月31日的6个月增加了197,003美元。这一增长是由于G&A费用增加了 414,259美元，法律和专业费用增加了240,462美元，董事费用减少了17,128美元， 薪酬费用减少了297,535美元，研发费用减少了143,055美元。并购费用增加主要 归因于咨询费、提交费和年度股东大会相关费用的增加。
其他(收入)费用
下表列出了截至2021年10月31日和2020年10月31日的 三个月和六个月的其他(收入)支出：
| 截至10月31日的三个月， | 截至10月31日的六个月， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||
| $ | (25,097 | ) | $ | 677 | $ | (23,030 | ) | $ | 2,945 | |||||
截至2021年10月31日的三个月的其他(收入)支出总额 比截至2020年10月31日的三个月减少了25,774美元。减少的原因是 利息收入增加25,619美元，利息支出减少635美元，净外汇损失增加 480美元。
截至2021年10月31日的6个月的其他(收入)支出总额 比截至2020年10月31日的6个月减少了25,975美元。减少的原因是： 利息收入增加25,619美元，利息支出减少1,248美元，所得税增加800美元 ，汇兑损失增加92美元。
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经营、投融资活动探讨
下表分别汇总了截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月我们的现金来源和使用情况 ：
| 截至六个月 | ||||||||
| 2021年10月31日 | 2020年10月31日 | |||||||
| 经营活动中使用的现金净额： | $ | (2,626,834 | ) | $ | (1,801,453 | ) | ||
| 投资活动中使用的净现金： | – | – | ||||||
| 融资活动提供的现金净额： | 87,362,049 | 4,624,171 | ||||||
| 货币汇率变动的影响 | 1,291 | (175 | ) | |||||
| 现金净增 | $ | 84,736,506 | $ | 2,822,543 | ||||
经营活动:
在截至2021年10月31日的六个月中，经营活动中使用的净现金是我们净亏损、租金押金增加、预付费用增加以及 用于服务和补偿的证券发行增加(扣除应付帐款和应计费用减少)的结果。在截至2020年10月31日的6个月中，在经营活动中使用的现金 是由于我们的净亏损、预付费用增加、为服务和薪酬发行的证券 增加、应付帐款和应计费用减少所致。见第7页简明合并现金流量表 。
投资活动:
截至2021年10月31日和2020年10月31日的六个月内没有任何投资活动。
融资活动:
融资活动提供的现金 主要归因于出售我们普通股的收益，扣除用于支付截至2021年10月31日的6个月发行成本的资金。融资活动提供的现金主要来自出售我们 普通股的收益，扣除发行成本和截至2020年10月31日的六个月的保险融资。
流动性与资本资源
截至2021年10月31日，我们的现金总额约为 8690万美元，而截至2020年10月31日的现金总额约为370万美元。截至2021年10月31日，营运资金约为8700万美元，截至2020年10月31日，营运资金约为160万美元。现金增加归因于出售我们 普通股的收益，扣除我们运营费用的增加。
在截至2021年10月31日的六个月内，投资者提供了约8740万美元的资金，用于维持和扩大我们的运营和研发。我们普通股的销售、预筹资权证和行使普通权证的工作在2021年8月通过第三次S-3和注册的Direct 发售完成。在截至2020年10月31日的6个月中，我们根据大宗交易 继续通过我们的第二个S-3获得资金，该计划旨在向我们提供高达2500万美元的资金减去某些佣金。
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表外安排
除下文所述外，我们没有可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大不利影响的表外 安排，或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生重大不利影响的表外 安排。
服务协议
我们与 独立各方和相关方签订了多项服务协议，根据这些协议，我们将在未来12个月内提供与临床 搁置我们涉及LAPC的IND提交相关的服务。这些服务包括开发与清除临床封存相关的研究和策略。 这些服务还包括为期24个月的临床试验产品注射器的稳定性研究，其中包括容器封闭完整性测试。 总成本估计约为30.5万美元，其中相关方部分约为21.9万美元。
新会计公告
有关最近采用和最近发布但尚未采用的所有会计声明的讨论，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注 的附注2“重要会计政策摘要”。
可用的信息
我们的网站是www.PharmaCyte.com。 此外，我们提交给委员会的所有文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及我们提交给委员会的所有其他报告和报表，都可以在委员会的网站 www.sec.gov上查阅。这些文件也可以在我们的网站上免费下载。本网站的内容不会，也不打算以引用方式并入本报告或提交给委员会的任何其他报告或文件中，或由我们提供 ，对本网站的任何提及仅作为非活跃的文本参考。
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要第3项要求的信息 。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官、总裁兼总法律顾问作为我们的首席执行官(“首席执行官”)，我们的首席财务官作为我们的首席财务官(“首席财务官”)，评估我们的“披露控制和程序”的有效性， 这一术语在“交易法”颁布的第13a-15(E)条中有定义。披露控制和程序旨在确保 我们根据交易法提交或提交给委员会的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格指定的期限内进行记录、处理、汇总和报告，并累计 并在适当时传达给我们的管理层(包括首席执行官)，以便及时决定所需的 披露。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年10月31日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效 如下管理层的财务报告内部控制报告中所述。
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一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须被视为相对于其成本 。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或控制的管理优先也可以 规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设。不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。
财务内部控制的变化 报告
在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。
根据《交易法》第13a-14(A)条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条的规定，我们的首席执行官和首席财务官的认证(以下简称认证)附在本报告之后。本项目4中披露的信息涉及： (I)证书第4段中提到的我们的披露控制和程序的评估，以及财务报告内部控制的变化；以及(Ii)证书第5段中提到的我们的财务报告内部控制的设计或操作中的重大缺陷。 证书第4段中提到的我们对财务报告的披露控制程序和程序的评估，以及 证书第4段中提到的对财务报告的内部控制的变化；以及(Ii)我们对财务报告的内部控制的设计或操作中存在的重大缺陷。证书应与本项目4一起阅读，以便更完整地 理解证书涵盖的事项。
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第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
目前没有针对我们或我们的任何子公司的重大诉讼悬而未决 ，也没有任何涉及我们或我们的子公司的财产的重大诉讼。据我们所知， 没有针对我们任何高级管理人员或董事的实质性诉讼，也没有任何 政府当局考虑提起此类诉讼。
第1A项。风险因素。
较小的报告公司不需要第1A项要求的信息 。
第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用。 证券的未登记销售和所得资金的使用。
在截至2021年10月31日的三个月内，我们根据一名董事的DLA向其发行了总计334股未登记普通股。 本次股票发行的非现金支出共计1065美元。
在截至2021年10月31日的三个月内，我们根据一位董事的DLA向他发放了总计334份股票期权。 股票期权的非现金支出共计 $798。
在截至2021年10月31日的三个月内，由于他担任本公司医学和科学顾问委员会主席，我们共发行了334股未登记普通股 。这些股票发行的非现金支出总计1059美元。
所有此类证券均未经注册 根据1933年修订的《证券法》发行，依据该法第4(A)(2)条规定的豁免。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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第六项展品
| 证物编号： | 描述 | 位置 | ||
| 1.1 |
承销协议，日期为2021年8月9日 |
引用引用自公司于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。 | ||
| 3.1 |
|
引用引用自公司于2020年3月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。 | ||
| 3.2 | 2021年7月2日公司章程修正案证书 | 引用自公司于2021年7月6日提交的当前8-K表格报告 | ||
| 3.3 | 公司章程变更证书，日期为2021年7月9日 | 引用自公司于2021年7月13日提交的当前8-K表格报告 | ||
| 3.4 | 公司附例 | 作为参考，本公司于2001年8月20日向美国证券交易委员会提交了SB-2表格注册说明书(第333-68008号文件)。 | ||
| 3.5 | PharmaCyte Biotech，Inc.章程第1号修正案 |
公司参考公司于2014年9月25日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。 | ||
| 3.6 | PharmaCyte Biotech，Inc.章程第2号修正案 | 引用自公司于2014年10月3日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。 | ||
| 3.7 | PharmaCyte章程第3号修正案，此前作为附件99.2于2021年6月4日提交给公司的当前报告Form 8-K | 引用本公司于2021年8月10日提交的Form 10-K的当前报告作为参考 | ||
| 3.8 | PharmaCyte章程第4号修正案，之前作为附件99.2于2021年7月6日提交给公司的当前报告Form 8-K | 引用本公司于2021年8月10日提交的Form 10-K的当前报告作为参考 | ||
| 3.9 | 共同授权书的格式 | 通过引用并入本公司于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。 | ||
| 3.10 | 预付资金认股权证的格式 | 通过引用并入本公司于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。 | ||
| 3.11 | 保险人授权书的格式 | 通过引用并入本公司于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。 |
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| 4.1 | 预出资普通股认购权证的形式 | 合并内容参考自公司于2021年8月23日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。 | ||
| 4.2 | 首轮认购权证表格 | 合并内容参考自公司于2021年8月23日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。 | ||
| 4.3 | 配售代理普通股认购权证格式 | 合并内容参考自公司于2021年8月23日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。 | ||
| 4.4 | 证券购买协议，日期为2021年8月19日 | 引用自公司于2021年8月23日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。 | ||
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的规则13a-14和15d-14所要求的首席执行官证书 | 在此提交 | ||
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的规则13a-14和15d-14所要求的首席执行官证书 | 在此提交 | ||
| 32.1 | 依据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | 随信提供 | ||
| 32.2 | 依据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | 随信提供 | ||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
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签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。
PharmaCyte Biotech，Inc.
| 2021年12月14日 | 由以下人员提供：/s/肯尼思·L·瓦格纳 |
| 肯尼斯·L·瓦格纳 | |
| 首席执行官 | |
| (妥为授权人员及首席行政主任) | |
| 2021年12月14日 | 由以下人员提供：卡洛斯·A·特鲁希略 |
| 卡洛斯·A·特鲁希略 | |
| 首席财务官 | |
| (妥为授权人员及首席财务及首席会计主任) |
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