美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
请注意{BR}
(第14d-100条规则)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第2号修正案)
ZIX 公司
(主题公司名称)
泽塔合并子公司(Zeta Merge Sub Inc.)
(要约人)
打开文本 公司
(要约人的母公司)
(提交人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
98974P100
(证券类别CUSIP编号 )
作者声明：Gordon A.Davies A.
Open Text公司
执行副总裁、首席法务官和企业发展
加拿大安大略省滑铁卢Frank Tompa Drive 275 N2L 0A1
519-888-7111
(获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码
(代表提交人)
复制到：
我是詹姆斯·E·兰斯顿。
艾伦·J·迈耶斯。
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza酒店
纽约，邮编：10006
212-225-2000
提交费的计算
| 交易估值** | 提交费金额** | |
| $699,670,491.00 | $64,859.45 | |
| * | 估计仅用于根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)规则 0-11(D)计算申请费。交易估值是根据(A)(X)56,790,468股已发行和已发行普通股 与(Y)每股8.50美元的要约价的乘积，(B)行使行权价低于每股8.50美元的未偿还期权而可发行的(X)777,010股的乘积 和(Y)每股4.05美元的乘积，即每股8.50美元减去加权平均的要约价。(C)(X)2,715,756股根据已授予和已发行的限制性股票单位和 个绩效股票单位与(Y)每股8.50美元的要约价格的乘积，(D)(X)1,596,829股根据已授予和已发行的有限制普通股和受限绩效普通股的乘积和(Y)每股8.50美元的要约 价格的乘积，以及(F)根据(X)20,840,900股根据已授予和已发行的限制性普通股和受限制绩效普通股发行的(X)20,840,900股普通股的乘积 |
| ** | 申请费是根据 2022年财政年度(2021年10月1日生效)《汇率和费率咨询#1》下的规则0-11计算的，将交易额乘以0.00009270。 |
| 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付抵销费的申报。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识上一次提交。 |
| 之前支付的金额：64,859.45美元 | 申请方：Zeta合并子公司和 Open Text公司 | |
| 表格或注册号码：附表 | 提交日期：2021年11月22日 |
| ☐ | 如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| ☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框。☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标要约) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第2号(本修正案)对投标要约声明进行了修订和补充，该投标要约声明由德克萨斯州Zeta Merger Sub Inc.(买方)于2021年11月22日向美国证券交易委员会(SEC)提交的第1号修正案(修正案1)修订和补充的，投标要约声明由Zeta Merge Sub Inc.于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会(连同修正案)。Zeta Merge Sub Inc.是根据加拿大联邦法律注册成立的Open Text Corporation的全资子公司。附表涉及买方投标收购德州公司Zix Corporation的所有普通股(每股面值0.01美元)，按日期为2021年11月22日的收购要约(收购要约)中规定的条款和条件，以每股8.50美元的现金、无息和任何适用的预扣税款的价格发行和发行未偿还的普通股，并复制一份副本。Zix Corporation是一家得克萨斯州公司(Zix)，每股面值0.01美元，以现金形式发行和发行，不含利息，并受日期为2021年11月22日的收购要约(收购要约)中规定的条件的约束，该收购要约的所有普通股均为收购要约，其中包括现金，不含利息，并受任何适用的预扣税金的约束。在相关的传送函(传送函)中，其副本附在附表中，如 附件(A)(1)(B)(与购买要约和其他相关材料一起，每一项都可能被不时修改或补充，共同构成要约)中的第(A)(1)(B)项(和购买要约和其他相关材料一起，每一项都可能被不时修改或补充，共同构成第(B)(1)(B)款中的要约)。
本修正案中使用但未定义的所有大写术语应具有附表中赋予该等术语的含义。
现对附表下列各项作如下修改和补充：
修订附表以
项目1 和11。摘要条款表；其他信息.
特此修订和补充购买要约、 附表第1项和附表第11项，只要该项目通过引用并入购买要约中包含的信息。
现对收购要约摘要条款表中标题为？ZIX股东与OpenText或其关联公司签订协议，要求他们投标其股票的小节和收购要约第11节中标题为？投标和投票协议的小节进行修正，并补充 替换 收购要约中的 小节中的 小节 中的子节 倒数第二名该段内容如下：
*截至2021年11月26日交易结束，这些股东合计拥有相当于已发行和已发行股份(包括A系列优先股转换后可发行的股份)约29.1%的若干股份(包括A系列优先股转换后可发行的股份 )。如果股东收购 受投标和投票协议约束的股票，则这些股票也将受投标和投票协议条款的约束。
现修改并补充购买要约第15节中标题为诉讼的小节，在其末尾增加以下 ：
？以下投诉由假定的ZIX股东提起，将ZIX及其董事列为 被告(统称为投诉委员会)：
| • | 2021年11月30日，在美国纽约南区地区法院，标题为 Kelley诉Zix公司等人案。; |
| • | 2021年11月30日，在美国纽约南区地区法院，标题为 Stein诉Zix公司等人案。; |
| • | 2021年12月1日，在美国纽约东区地区法院，标题为 Onate诉Zix Corporation等人案。; |
| • | 2021年12月1日，在美国纽约南区地区法院，标题为 Verbeek诉Zix公司等人案。; |
| • | 2021年12月2日，在美国纽约南区地区法院，标题为 安德森诉Zix公司等人案。(安德森投诉)； |
| • | 2021年12月2日，在美国密歇根州东区地区法院，标题为 格林伯格诉Zix公司等人案。.; |
| • | 2021年12月3日，在美国密歇根州东区地区法院，标题为 Ryan诉Zix公司等人案。.; |
| • | 2021年12月6日，在美国纽约南区地区法院，标题为 Dunphy诉Zix Corporation等人案。; |
| • | 2021年12月6日，在美国纽约南区地区法院，标题为 高盛诉Zix公司等人案。; |
| • | 2021年12月6日，在宾夕法尼亚州东区美国地区法院，标题为 沃特曼诉Zix公司等人案。及 |
| • | 2021年12月8日，在美国密歇根州东区地区法院，标题为 科夫曼诉Zix公司等人案。 |
起诉方指控，除其他事项外，ZIX及其董事未能披露附表14D-9中的某些重要信息，违反了联邦证券法，OpenText和买方违反了联邦证券法。除其他事项外，起诉方寻求禁止完成要约和合并的禁令救济；撤销要约和合并或在完成要约和合并时判给撤销损害赔偿金；以及裁决原告的费用，包括合理的律师费和专家费。安德森的起诉书包括父母作为被告。被告认为诉状中的主张毫无根据。
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
日期：2021年12月14日
| Open Text公司 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/戈登·A·戴维斯 | |||
| 姓名： | 作者声明：Gordon A.Davies A. | |||
| 标题： | 执行副总裁、CLO和企业发展 | |||
| 齐塔人合并子公司。 | ||||
| 由以下人员提供： | /s/戈登·A·戴维斯 | |||
| 姓名： | 作者声明：Gordon A.Davies A. | |||
| 标题： | 秘书 | |||
展品索引
| (a)(1)(A) | 购买要约日期为2021年11月22日** | |
| (a)(1)(B) | 递交书的格式* | |
| (a)(1)(C) | 保证交付通知的格式* | |
| (a)(1)(D) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的信件格式* | |
| (a)(1)(E) | 致客户的信函格式，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用* | |
| (a)(5)(A) | Open Text Corporation于2021年11月8日发布的新闻稿(通过引用附件99.1并入Open Text Corporation于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告中)* | |
| (a)(5)(B) | Open Text Corporation于2021年11月22日发布的新闻稿* | |
| (a)(5)(C) | 摘要公告的格式，刊登于《纽约时报》2021年11月22日* | |
| (a)(5)(D) | Open Text Corporation于2021年11月8日召开的投资者电话会议记录 (此处引用Open Text Corporation于2021年11月9日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.2号附件)* | |
| (a)(5)(E) | Open Text Corporation于2021年11月8日在其网站上向投资者提供的演示文稿(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的-C附表的第99.3号附件)* | |
| (a)(5)(F) | 2021年11月8日致ZIX员工的消息，由Open Text Corporation首席执行官兼首席技术官Mark J.Barrenechea(通过引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表TO-C的附件99.4合并而成)* | |
| (a)(5)(G) | Open Text Corporation发布的推文，日期为2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.5号附件)* | |
| (a)(5)(H) | Open Text Corporation发布的LinkedIn帖子，日期为2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表第99.6号附件)* | |
| (a)(5)(I) | Community.webroot.com于2021年11月8日发布的帖子(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.7号附件)* | |
| (a)(5)(J) | 致分析师群体的消息，日期为2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表第99.8号附件)* | |
| (a)(5)(K) | 致Open Text的某些分销商和联系人的消息，日期为2021年11月8日(此处引用Open Text Corporation于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会的-C附表的第99.9号附件)* | |
| (a)(5)(L) | 发布在ChannelFutures.com上，其中包括Open Text Corporation一位高管的引述，日期为2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation于2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的TO-C附表的第99.10号附件)* | |
| (b) | 不适用 | |
| (d)(1) | Open Text Corporation和ZIX Corporation之间于2021年11月7日签署的合并协议和计划。(通过引用附件2.1并入Open Text Corporation于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 )* | |
| (d)(2) | OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D附件2合并而合并)* 于2021年11月8日由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation签署的协议和合并计划的联合协议 | |
| (d)(3) | 招标和投票协议，日期为2021年11月7日，由Open Text Corporation和Zix Corporation的某些股东签订(通过参考Open Text Corporation于2021年11月17日提交给证券交易委员会的附表13D附件3合并而成)* | |
| (d)(4) | 投标和投票协议的联合协议，日期为2021年11月8日，由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation的某些股东(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D附件4合并而成)* | |
| (d)(5) | 招标和投票协议，日期为2021年11月7日，由Open Text Corporation、Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D附件5合并而成)* | |
| (d)(6) | 投标和投票协议的联合协议，日期为2021年11月8日，由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.、Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC之间签署(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表13D附件6合并)* | |
| (d)(7) | Open Text Corporation和Zix Corporation之间的保密协议，日期为2021年8月12日(通过引用Open Text Corporation于2021年11月17日提交给证券交易委员会的附表13D附件7合并)* | |
| (g) | 不适用 | |
| (h) | 不适用 | |
| * | 之前提交的 | |