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依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-260364

招股说明书

Mobiquity Technologies，Inc.

281,250股Mobiquity技术公司普通股

本招股说明书涉及发售和转售最多281,250股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，其中包括：(I)225,000股普通股，根据各自的证券 购买协议，在转换可转换本票时可发行给Talos Victive Fund，LLC(“Talos”)和Blue Lake Partners LLC(“Blue Lake”)，将于2022年9月20日到期(“”以及(Ii)根据SPA授予Talos和Blue Lake的认股权证于2026年9月20日到期时，可向Talos和Blue Lake 发行的56,250股普通股。在本招股说明书中，Talos和Blue Lake有时也统称为出售股东。

我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价，由场外市场集团(OTC Markets Group)运营，代码为“MOBQ”。2021年12月8日，OTCQB上报道的我们普通股的最后报价 为每股6.49美元。我们已获准将普通股在纳斯达克资本 市场挂牌上市，代码为“MOBQ”。

普通股 可以由出售股东在协商交易中以现行市价或协商价格发售。出售股票的 股东还可以在 纳斯达克市场或其他地方的普通经纪交易中不定期发行普通股。出售股东可以提供全部、部分或全部普通股，因此我们无法 确定此次发行后他们将持有的普通股数量。请参阅我们在本招股说明书“出售股东 分销计划”部分的讨论。

卖出股东 和代表卖出股东执行卖出订单的任何经纪人可能被视为《1933年证券法》(经修订) 含义内的“承销商”，执行卖出订单的经纪人收取的佣金可能被视为根据证券法承销 佣金。

这些是投机性证券 。请参阅第6页开始的“风险因素”，了解在购买我们普通股 股票之前应考虑的因素。

证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年12月8日。

目录

现有信息

本招股说明书是本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格S-1注册说明书(连同其所有修正案和附件)的一部分。 经美国证券交易委员会规则和法规允许，本招股说明书略去了注册说明书中包含的某些信息， 请参阅注册说明书和相关证物以了解有关美国证券交易委员会的更多信息。 请参阅注册说明书和相关证物，以了解有关美国证券交易委员会的进一步信息。 本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息， 请参阅注册说明书和相关证物，以了解有关美国证券交易委员会的更多信息对于本文中包含的关于作为注册声明证物提交或以其他方式提交给美国证券交易委员会的任何文件的规定的任何声明，在每种情况下均指如此提交的此类文件的副本 。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的 信息。我们、承销商 没有授权任何人向您提供附加信息或与本招股说明书 或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付和我们证券的出售均不意味着本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或该等自由撰写的招股说明书公布之日后是正确的。本招股说明书 在任何情况下都不是出售或邀请购买我们证券的要约 在要约或要约不被允许的任何州或其他司法管辖区 。

本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期准确，我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅截至该免费撰写的招股说明书的日期才准确。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，与本招股说明书相关的任何人均未获授权 提供关于我们、本招股说明书提供的证券或本招股说明书中讨论的任何 事项的任何信息或陈述。如果提供或作出任何其他信息 或陈述，则该信息或陈述可能不被我们授权。

我们和任何 承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区 为此目的需要采取行动的地区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何 限制。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本 招股说明书中其他地方包含的信息。因为这只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书全文，并应考虑“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们的合并财务报表及其相关的 注释中列出的事项。本招股说明书包含前瞻性 陈述和与Mobiquity Technologies，Inc.相关的信息。请参阅第23页的“关于前瞻性陈述的告诫” 。

我公司

我们是下一代营销和广告 技术和数据情报公司，通过我们在程序化广告领域的专有软件平台进行运营， 在过去大约十年中，该行业已成长为超过1000亿美元的行业。程序性广告是使用算法和软件应用程序自动购买和 销售数字广告空间，而手动广告则依赖于发布者和营销者之间的人工交互和协商。

我们的使命

我们的使命是使用我们专有的单源端到端程序化广告和数据智能技术平台，帮助广告商在正确的时间将其消息传递给正确的人 比堆叠的多供应商系统更高效、更有效。

程序化广告 与数据市场

根据Statista的数据，2020年，全球程序性广告支出估计达到1290亿美元，预计到2021年底将超过1500亿美元。在当今 竞争激烈的广告格局中，营销人员越来越多地使用程序化广告和自动化解决方案来根据用户数据锁定受众 。Statista预测，到2025年，营销自动化软件市场有望达到170亿美元，几乎是2019年的三倍。

根据MarketsandMarkets的数据，到2025年，所谓的大数据市场将增长到2294亿美元。来自各个行业类别和所有公司规模的数据激增，产生了海量数据，迫使许多公司采用解决方案来管理数据消耗、分析和分发。这个现代数据时代对于组织高效、保持竞争力并最终发展其业务至关重要。

我们的机遇

我们意识到广告技术 行业存在问题，因为该行业在过去10年中发展迅速。我们认为该行业的技术高度分散，因此效率低下。 许多广告商不得不混合多家供应商的不同技术，或将第三方技术附加到传统技术中， 以努力创建集成解决方案。这导致缺乏解决集成系统出现的问题的中央来源 。

我们看到了提供端到端全球 程序性广告解决方案的机会，将来自单个来源的所需组件集成在一起，因为它们是以高效且经济高效的方式 一起构建的。

我们的解决方案

程序化广告平台

我们的广告技术操作系统(或 ATOS)平台是一款单一供应商端到端解决方案，融合了人工智能(AI)和基于机器学习(ML)的优化 技术，可自动服务于广告并管理数字广告活动。我们的Atos平台每天约有 200亿个广告机会。

作为自动化编程生态系统 ，ATOS通过提供可实时扩展的动态技术来提高速度和性能。正是这种基于云的专有架构 降低了成本，并使我们能够将节省的成本传递给我们的客户。此外，通过提供数字广告活动中固有的更多功能 ，并消除对这些功能的第三方集成的需要，我们相信我们的ATOS平台 通常可以比其他需求方平台(或DSP)提高30%-40%的时间效率和20%-30%的成本效益。我们的 ATOS平台还免费集成了所有必要的功能，从而降低了用户的有效成本基础：数字信号处理 和竞价技术、ADCOP™欺诈防护、富媒体和广告服务、归属、报告仪表板和数字媒体处理。

数据智能平台

我们的数据智能平台提供关于消费者真实行为和趋势的精确 数据和洞察力，用于市场营销和研究。我们的管理层 根据其在行业内的内部研究认为，我们利用多项内部开发的专有技术，为数据收集和分析提供了最准确、最具规模的解决方案之一。

我们以托管服务为基础向客户提供数据智能 平台，并通过我们的MobiExchange产品提供自助式替代方案， 是软件即服务(或SaaS)收费模式。MobiExchange是一种以数据为中心的技术解决方案，使用户能够快速构建 可操作的数据和见解，供自己使用或转售。MobiExchange易于使用的自助服务工具使任何人都可以 减少通常与将离线数据和其他业务数据转换为可操作的数字产品和服务相关的复杂技术和财务障碍 。MobiExchange提供开箱即用的私有标签、灵活的品牌、内容管理、 用户管理、用户通信、订阅、支付、发票、报告、第三方平台网关和帮助台等功能。

我们的收入来源

我们将品牌、广告代理和其他广告技术公司作为我们Atos平台产品的受众。我们的销售和营销战略 专注于提供一个碎片整理的操作系统，以便广告商和出版商以更高效、更有效的方式进行交易。 我们的目标是成为面向中小型广告商的程序性展示广告行业标准。我们通过三个垂直市场从我们的Atos平台获得收入：

我们的数据智能 收入来自为广告公司、品牌、市场研究人员、大学研究部门、医疗保健、 金融、体育、宠物、民用规划、交通和其他数据和技术公司提供的托管服务，以及我们的MobiExchange自助服务 产品。经常向我们的数据智能平台的用户销售产品，也会导致这些用户使用我们的Atos平台。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。您 在决定 投资我们的证券之前，应仔细考虑从第7页开始的“风险因素”部分中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和/或运营结果可能会受到重大不利影响 。在每种情况下，我们证券的交易价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资 。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

企业信息

我们总部设在纽约，于1998年3月16日在纽约注册成立。

我们的主要执行办事处位于 35 Torrington Lane，Shoreham，NY 11786。我们的电话号码是(516)246-9422，我们的网站是www.mobiquiytechnology ologies.com。

我们的网站及其包含的信息( 或与其相关的信息)并不打算纳入本S-1表格中的注册声明中。

供品

危险因素

投资我们的证券具有很高的投机性， 风险很高，只有能够承受全部损失的投资者才能投资。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑 以下风险因素，以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。 如果实际发生以下任何风险，则我们的业务、财务状况或运营结果 可能会受到重大不利影响，我们普通股和权证的交易量可能会下降，您可能会损失全部 或部分投资。除了以下概述的风险外，我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。可能影响我们的经营业绩和财务状况的潜在风险和不确定性包括但不限于：

与我们的业务运营相关的风险

我们有运营亏损的历史， 我们的管理层得出的结论是，各种因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑，我们的审计师在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的 审计报告中加入了一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。

到目前为止，我们还没有盈利，并遭受了 重大亏损和现金流赤字。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们报告的净亏损分别为15029,395美元和43,747,375美元，来自运营活动的负现金流分别为4,750,443美元和8,342,506美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们报告净亏损9,000,988美元，来自运营活动的现金流为负5,060,535美元。 截至2021年9月30日，我们的累计赤字为194,904,072美元。我们过去几年的运营亏损主要归因于我们公司转型为广告技术公司。我们不能保证 我们的业务将在可预见的未来产生一致或可预测的收入或盈利。我们的管理层 得出结论认为，我们历史上的经常性运营亏损和运营的负现金流以及我们对私募股权和其他融资的依赖 令人对我们作为持续经营企业的能力 产生了极大的怀疑，我们的审计师在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年审计报告中加入了一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明 。

我们的合并财务报表不包括 此不确定性结果可能导致的任何调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值 ，以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债 。此外，我们证券的价值，包括此次发行的普通股，将受到极大的损害。我们 能否继续经营下去取决于运营产生足够的现金流，并获得额外资本 和融资，包括将在此次发行中筹集的资金。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低 并且我们无法从其他来源筹集额外资金，则即使此次发行成功，我们也可能无法继续经营。 有关我们作为持续经营企业的能力以及我们对未来流动性的计划的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-作为持续经营企业的能力”。

我们无法预测未来的资本需求 并且我们可能无法获得额外的融资。

从2013年1月到2021年9月，我们总共通过私募股权和债务融资筹集了超过4000万美元，以支持我们从一家综合营销公司转型为 一家科技公司。由于我们可能无法产生经常性或可预测的收入或现金流来为我们的运营提供资金，因此即使在此次发行之后，我们也可能需要 寻求额外的(可能是大量)股权或债务融资，以提供维持或扩大我们的运营所需的资金 。我们预计，我们还需要额外的资金来开发产品和服务，增强我们的销售和营销能力，收购互补的公司、技术和资产(截至本招股说明书之日，我们尚未确定或正在进行此类收购 )，以及营运资金要求和其他运营 以及一般企业用途。我们无法准确预测未来的资本需求，而且我们可能无法以令我们满意的条款获得额外的 融资(如果有的话)，这可能会导致我们的业务终止。

如果我们选择筹集额外资金或需要额外 资金，我们可能会不时寻求通过公开或私募股权发行、债务融资或其他 融资方式筹集资金。额外的股权或债务融资可能无法以可接受的条款获得，如果有的话。如果我们无法以我们可以接受的条件或足够的金额筹集额外资本，我们将无法进行运营开发和 商业化努力，我们的创收和实现或维持盈利能力将受到严重损害。

如果我们通过发行股票 证券来筹集额外资金，我们的股东将受到稀释。债务融资(如果可行)将导致固定支付义务增加 ，并且可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外的 债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含不利于我们或我们的股东的条款，如清算和其他优惠。如果我们通过与第三方的协作 和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术、未来收入流 或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们维持运营所需的资金在我们需要时无法获得或成本高得令人望而却步，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响 ，我们可能无法继续运营。如果不能以优惠条款获得额外融资，可能会给我们带来严重的不利后果。

公司的财务状况和 运营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

自2020年3月以来，新冠肺炎对我们的总体经济和业务运营造成了实质性的 和实质性的不利影响。这导致 我们的销售额大幅下降，采购订单取消，并导致应收账款无法按预期及时支付。此外，它 使我们担心我们是否有能力履行到期和应付的义务。在这方面，我们的业务 直接依赖于我们现有客户的营销水平和持续的业务活动，并与之密切相关。 如果国内和全球经济和市场状况的重大不利发展对我们客户的业务产生不利影响，如新冠肺炎 ，我们的业务和运营结果可能会同样受到影响(对于新冠肺炎来说也是如此)。我们的运营结果 直接受客户的业务活动水平影响，而客户的业务活动水平又受其服务的行业和市场的经济活动水平的影响。新冠肺炎未来在这些市场中的任何一个，特别是在美国，普遍的经济放缓可能会对我们的业务、我们客户和潜在客户的购买决策和支出以及应收账款的支付 产生负面影响，这可能会导致我们现有业务的减少以及我们新业务的发展，以及在履行到期现金义务方面的困难 。如果新冠肺炎导致的经济持续普遍下滑，我们 可能会继续经历项目减少、销售和收集周期延长、推迟或推迟对我们的数据产品、处理功能、软件系统和服务的购买承诺，以及更加激烈的价格竞争, 所有这些都可能对收入和我们持续经营的能力产生重大 不利影响。

如果我们仍然是一家持续经营的公司，全球出现的冠状病毒病(新冠肺炎)对我们的业务、收入来源以及整体经济的影响 目前尚不完全清楚。我们正在照常开展业务，但对员工工作地点进行了一些修改，并取消了某些营销 活动，以及其他修改。我们失去了一份与美国主要体育组织的100多万美元的采购订单。 我们观察到其他公司正在采取预防和先发制人的措施来解决新冠肺炎问题，这些公司可能会采取进一步行动来改变其正常业务运营 。我们将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的情况，采取进一步行动改变我们的业务 运营。目前尚不清楚此类变更或修改可能对我们的业务 产生什么潜在影响，包括对我们的客户和潜在客户的影响，尽管我们确实预计它将继续对我们2021和2022财年的财务业绩产生负面影响 。

我们的收入很难预测.

在购买我们的产品和服务时，我们的 客户和潜在客户经常面临巨额资金投入、需要集成新的软件和/或硬件平台 以及全公司运营程序的其他变化，所有这些都会导致潜在客户慎重考虑和评估， 销售周期较长以及交易延迟。额外的延迟是由于我们的客户实施我们的解决方案所需的巨额前期费用和大量 时间、精力和其他资源造成的。例如，根据潜在 客户的业务规模及其需求，销售周期从两周到12个月不等。由于这些较长的销售周期，不同时期的收入 和经营业绩可能会有很大差异。因此，通常很难准确预测任何会计期间的收入 ，因为我们并不总是能够预测实际完成销售的会计期间。这种 预测收入的困难，再加上我们可能会经历的收入波动，可能会对 产生不利影响，并导致我们的股价大幅波动。

我们产品解决方案的可靠性 取决于来自第三方的数据以及该数据的完整性和质量.

我们使用的大部分数据都是从第三方 数据供应商那里获得许可的，我们依赖于我们是否有能力以商业合理的条款获得必要的数据许可。如果我们的数据供应商向我们隐瞒他们的数据，我们可能遭受 实质性的不利后果。例如，如果有竞争理由；如果我们违反与供应商的合同；如果这些数据被我们的 竞争对手之一获得；如果通过了限制使用或传播他们提供的数据的立法；或者如果发布了限制使用此类数据的司法解释 ，则数据提供商可以向我们隐瞒他们的 数据。此外，如果数据供应商未能遵守我们的数据质量标准，我们可能会终止与他们的关系。 如果大量数据供应商向我们撤回或扣留他们的数据，或者如果我们因数据供应商无法满足我们的数据标准而切断与他们的 联系，我们向 客户提供产品和服务的能力可能会受到重大不利影响，从而可能导致收入下降。

我们解决方案的可靠性取决于我们数据库中数据的完整性和质量。如果我们的数据完整性不佳或质量下降，可能会 导致客户对我们的解决方案失去信心，从而损害我们的品牌、损失收入并面临法律索赔。随着我们通过我们的产品转向实时、不可识别、消费者支持的数据，我们可能会遇到 数据库完整性和数据质量的风险增加 。如果要保持我们的竞争地位，我们必须继续对我们的数据库进行投资，以改进和维护数据的质量、及时性和覆盖面。 如果做不到这一点，可能会对我们的业务、增长 和收入前景造成重大不利影响。

由于与消费者隐私、数据保护和消费者保护相关的政府法规、法律要求 或行业标准，我们在数据 和消费者保护方面的业务实践可能会导致责任或声誉损害。

联邦、州和国际法律法规 管理我们收集的数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的所有适用法律、法规、 自律要求和法律义务，包括与将数据用于营销目的 相关的那些法律、法规和法律义务。但是，这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用 ，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能向您保证我们的 业务已经、或将完全遵守所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能或被认为 未能遵守联邦、州或国际法律或法规，包括监管隐私、 数据安全、营销通信或消费者保护的法律和法规，或其他政策、自律要求或法律义务，都可能 导致我们的声誉受损、业务损失，以及政府实体、消费者、零售商或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们还可能在合同上负责赔偿性能营销网络或其他第三方，使其免受 违反与隐私、数据保护和消费者保护有关的任何法律、法规、自律要求或其他法律义务的成本或后果，或任何无意或未经授权使用或披露我们在运营过程中存储或处理的数据 的成本或后果。任何这样的诉讼或行动，以及任何相关的赔偿义务，都可能损害我们的声誉， 迫使我们为这些诉讼支付巨额费用，分散我们管理层的注意力, 增加我们的业务成本 并导致消费者和零售商减少使用我们的市场，并可能导致施加金钱责任。此外， 遵守适用于我们客户业务的数据和隐私法律、法规、标准和政策的成本和其他负担 可能会限制我们产品的使用和采用，并降低对我们产品的总体需求。

严重侵犯 我们持有的信息或我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全 可能会损害我们的业务、声誉和运营结果。我们的业务需要数据的存储、传输和利用 。虽然我们有安全措施和相关程序，但我们的数据库可能会受到第三方未经授权的访问。此类 第三方可能试图进入我们的系统，目的是窃取数据或中断系统。我们相信我们已 采取适当措施保护我们的系统不受入侵，但我们不能确定犯罪能力的进步、在我们的系统中发现新漏洞、试图利用这些漏洞、物理系统或设施被盗以及数据失窃 或其他事态发展不会危及或破坏保护我们的系统和我们拥有的信息的技术。此外， 随着我们从新的来源接收和收集数据，以及我们和我们的客户不断开发 并在基于云的信息技术环境中运营，我们面临着越来越大的网络安全风险。如果我们的保护工作失败，并且我们遇到了 未经授权泄露机密信息或此类信息的安全或我们的系统受到威胁的情况，我们可能会遭受重大损害 。任何违规行为都可能导致一个或多个第三方未经授权访问我们客户的数据或我们的 数据，包括个人身份信息、知识产权和其他机密业务信息。此类安全漏洞 可能会导致运营中断，从而削弱我们满足客户要求的能力，从而可能导致 收入下降。还有, 无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏，我们的声誉都可能遭受无法弥补的损害， 导致我们当前和潜在客户在未来拒绝我们的产品和服务，并阻止数据提供商提供 我们的数据。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本，以及提起诉讼和解决 法律索赔，所有这些都可能分散我们管理层和关键人员对业务运营的注意力。在任何情况下， 重大安全漏洞都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

严重的系统中断、数据丢失 中心容量或电信链路中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的产品平台在Amazon Web Service(AWS)上托管和管理 ，并充分利用处理、存储、安全和大数据技术的开放标准。严重的 系统中断、数据中心容量损失或电信链路中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。我们的业务严重依赖高度复杂的数据处理能力。我们的平台主机和管理人员保护这些数据中心免受火灾、洪水、龙卷风、断电、 电信或设备故障或其他灾难的破坏或中断的能力超出了我们的控制范围，这对我们的成功至关重要。

我们依赖信息技术来运营我们的业务并保持竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势的行为都可能损害我们的业务。

我们依赖于信息技术和系统的使用 。随着我们的业务规模和范围不断扩大，我们将被要求不断改进和升级我们的系统和基础设施 ，同时保持或提高我们基础设施的可靠性和完整性。我们未来的成功还取决于我们是否有能力 调整我们的系统和基础设施，以满足快速发展的消费者趋势和需求，同时继续提高我们解决方案的性能、 功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品。替代平台的出现 将需要在技术上进行新的投资。由于前期技术成本较低，云计算等其他领域的新发展也可能使竞争对手更容易进入我们的市场 。此外，我们可能无法按我们希望的速度或以经济高效的方式维护现有系统或更换 或引入新技术和系统。

我们的技术和相关业务流程 可能包含未检测到的错误，这可能会限制我们提供服务的能力，并降低我们产品的吸引力。

我们的技术可能包含未检测到的错误、缺陷 或错误。因此，我们的客户或最终用户可能会发现我们技术中的错误或缺陷，或者采用我们技术的系统可能无法按预期运行 。我们可能会在将来发现我们可能无法修复的重大错误或缺陷。我们无法修复其中任何错误 可能会限制我们提供解决方案的能力，损害我们品牌的声誉，并降低我们的产品对客户的吸引力 。此外，我们可能会在产品中使用第三方技术或组件， 我们依赖这些第三方为我们提供支持服务。如果这些第三方未能提供必要的支持服务 ，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们需要保护我们的知识产权 否则我们的经营业绩可能会受到影响.

第三方可能会侵犯我们的知识产权 ，我们可能会遭受竞争损害或花费大量资源来执行我们的权利。由于我们的业务侧重于数据驱动的结果 和分析，因此我们严重依赖专有信息技术。我们的专有产品组合包括各种知识产权 ，包括源代码、商业秘密和技术诀窍。此类权利可以得到保护的程度基本上取决于联邦、州和普通法权利以及合同限制。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能 无法阻止他人盗用我们的专有信息或阻止他人独立开发类似技术。如果 我们不积极、成功地执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的 经营成果。

任何侵犯另一方知识产权的索赔都可能导致我们的业务发生重大成本和中断 ，这可能会损害我们的业务和运营结果 。

第三方可能会不时声称 我们的一个或多个产品或服务侵犯了他们的知识产权。我们根据具体情况分析此类索赔并采取相应行动 。由于我们技术的复杂性和知识产权诉讼的不确定性，任何有关专利或其他知识产权的纠纷或诉讼都可能代价高昂且耗时 ，这可能会分散我们 管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。知识产权侵权索赔可能迫使我们 签订昂贵或限制性的许可协议，该协议可能无法以可接受的条款或根本无法获得，或者可能使我们遭受重大损害或受到禁止开发和销售我们的某些产品或服务的禁令。

我们面临着激烈且日益激烈的竞争， 这可能会导致销售额和运营利润率下降，并限制我们的市场份额。

我们在数据、营销和研究业务以及我们业务的所有其他方面与全美的大、中、小型公司展开竞争。一些例子 包括LiveRamp、蜂蜡和TradeDesk等公司。如果我们不能成功竞争新业务，我们的收入增长 和运营利润率可能会下降。我们的广告和营销技术操作系统平台市场竞争激烈。我们 相信我们的竞争对手提供的产品不能提供我们的产品解决方案 ，而且他们的最低费用比我们的同类解决方案要高得多。然而，进入我们市场的门槛 相对较低。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争将会更加激烈 。其中一些竞争对手可能在开发新产品和战略方面处于更有利的地位，可以更快、更有效地 响应我们市场中客户需求的变化。我们的竞争对手引入有竞争力的产品、定价策略或 比我们的产品和服务更好或获得更大市场接受度的其他技术，可能会 对我们的业务产生不利影响。我们未能在任何类型的合同中满足客户的期望可能会导致无利可图的 合约，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并导致当前 和潜在客户未来拒绝我们的产品和服务。我们的一些主要竞争对手以较低的价格提供产品，这可能会导致定价压力。 这些定价压力和日益激烈的竞争通常会导致销售额下降, 利润率下降或我们的产品和服务未能获得或维持更广泛的市场接受度 。

我们的许多竞争对手比我们大得多 ，拥有明显更多的财务、技术和营销资源，并建立了直接和间接分销渠道 。因此，他们能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售其产品。

我们不能保证我们的业务 在未来能够保持竞争技术优势。

我们的创收能力在很大程度上 基于我们拥有的专有知识产权，并通过与员工签订的商业秘密和协议来保护这些知识产权，以维护 对我们知识产权任何改进的所有权。我们现在和未来创造收入的能力建立在保持 相对于我们的竞争对手的竞争技术优势的基础上。我们不能保证未来能够保持相对于竞争对手的竞争技术优势 ，这些竞争对手中的许多人拥有比我们多得多的经验、更广泛的基础设施和更好的资本 。

不能保证我们 能够跟上瞬息万变的商业信息市场。

消费者需求和整个商业信息行业 处于不断变化的状态。我们有能力不断改进现有流程和产品以应对这些 变化，并开发新产品和服务来满足这些需求，这对于保持我们的竞争地位和满足客户日益复杂的要求 至关重要。如果我们不能根据新兴的行业标准和信息要求改进我们现有的产品和服务，或者不能开发 新产品，我们的客户可能会被当前或未来的竞争对手抢走， 这可能会导致我们的增长前景和收入受损。

程序性广告活动市场 相对较新且不断发展。如果这个市场的发展速度慢于我们的预期或与我们的预期不同，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

我们很大一部分收入 来自通过我们的平台以编程方式购买和销售广告库存的客户。我们预计，在可预见的未来，程序性广告买卖支出将继续成为重要的收入来源，我们的收入增长将在很大程度上 依赖于通过我们平台增加支出。程序性广告购买市场是一个新兴市场，我们现有和潜在的 客户可能不会足够快地从其他购买方式转向程序性广告购买，从而降低我们的增长潜力。由于我们的 行业相对较新，我们将遇到类似快速 发展的行业中处于早期阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括需要：

如果程序性广告购买市场恶化 或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响 。

此外，收入的增长速度不一定与我们平台上的支出增长速度 相同。由于数量折扣以及产品、媒体、客户和渠道组合转变等一系列因素，随着程序化广告市场的成熟，支出增长可能会超过我们收入的增长 。收入占支出百分比的显著变化 可能反映出我们业务和增长招股说明书的不利变化。此外，任何此类波动，即使 反映了我们的战略决策，也可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期， 并对我们普通股的价格产生不利影响。

我们未能在我们的平台上保持和发展客户 ，可能会对我们的收入和业务产生负面影响。

为了维持或增加我们的收入，我们必须定期 增加新的广告商客户和出版商，同时保留现有客户以维持或增加通过我们平台购买的广告库存数量，并采用我们添加到我们平台的新特性和功能。如果我们的竞争对手 推出与我们竞争或被认为与我们竞争的低成本或差异化产品，我们向新客户或现有客户销售使用我们平台的权限的能力可能会受到影响。我们与客户签订的协议允许他们更改在我们平台上的花费金额 或在有限通知的情况下终止我们的服务。我们的客户通常与不同的供应商有关系， 将预算转移给我们的竞争对手的成本有限。因此，我们对未来广告收入流的可见性可能有限 。我们不能向您保证我们的客户将继续使用我们的平台，也不能保证我们能够以及时或 有效的方式将离开的客户替换为产生类似收入的新客户。如果代表我们业务的大客户 决定大幅减少使用我们的平台或完全停止使用我们的平台， 我们的收入可能会大幅减少。

我们相当大比例的销售额依赖于数量有限的 客户。

在截至2021年9月30日的9个月期间，我们向四个客户销售产品创造了35.93%的收入。我们与客户签订的合同一般不会 强制他们遵守特定的条款，他们通常可以在最短时间内通知我们终止与我们的关系。 如果我们失去了任何客户，或者他们中的任何人决定缩减购买我们的产品，这将对我们的财务状况和前景产生实质性的不利影响 。因此，我们必须持续不断地进行销售工作，以维持收入、维持客户关系并扩大客户基础，否则我们的经营业绩将受到影响。如果大客户未能续签合同，或者续签合同的条款不如以前，如果不能获得更多业务来替代或补充损失的业务，我们的业务可能会受到负面影响 。我们需要财政资源来扩大我们的内部和外部销售能力， 计划将我们根据本招股说明书发行股票所得净收益的一部分用于此目的。我们不能保证 我们将能够维持我们的客户关系并扩大我们的客户基础。失去任何现有客户或我们无法 扩大客户群将对我们的业务计划和前景产生重大不利影响。

如果我们不能在产品和平台上进行创新并做出正确的投资决策 ，我们可能无法吸引和留住广告商和出版商，我们的收入和运营结果 可能会下降。

我们的行业受到技术快速而频繁的变化 、不断变化的客户需求以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强的产品的影响。我们必须不断 针对我们的产品和技术做出投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准。我们可能会对这些投资做出 错误的决定。如果新的或现有的竞争对手拥有更具吸引力的产品或功能，我们可能会 流失客户，或者客户可能会减少对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业 标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的更改。如果我们不能适应我们快速变化的行业或不断变化的客户需求，对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和运营 结果可能会受到不利影响。

我们可能无法整合、维护和增强我们的广告解决方案，以跟上技术和市场发展的步伐。

数字视频广告解决方案市场的特点是技术日新月异、行业标准不断发展以及新产品和服务的频繁推出。为了 跟上技术发展的步伐，满足出版商和广告商日益增长的要求，保持我们广告解决方案的吸引力和竞争力 ，并确保与不断发展的行业标准和协议兼容，我们需要 预测并响应不断变化的产品生命周期，定期改进我们当前的广告解决方案，并及时开发和推出新的解决方案和功能 。这需要大量投入财政和其他资源。例如，我们将需要投入大量 资源来扩展和开发我们的平台，以维护全面的解决方案。广告交换和其他技术 发展可能会取代我们，或者在我们和我们的客户之间引入额外的中间层，以及数字媒体属性，这 可能会损害我们与这些客户的关系。

如果我们未能发现广告欺诈，我们 可能会损害我们的声誉并损害我们执行业务计划的能力。

由于我们的业务是向出版商、广告商和代理商提供服务 ，因此我们必须提供有效的数字广告活动。尽管我们努力在我们的平台中实施欺诈 保护技术，但某些广告和代理活动可能会遇到欺诈性和其他无效印象、 广告商可能认为不受欢迎的点击或转换，例如旨在模拟 人类用户并人为增加网站上的用户流量的计算机生成的非人类流量。这些活动可能会夸大任何给定数字广告活动的表现 ，并可能损害我们的声誉。我们可能很难检测到欺诈性或恶意活动，因为我们不拥有内容 并且部分依赖于我们的数字媒体属性 来控制这样的活动。行业自律机构、美国联邦贸易委员会和某些有影响力的国会议员加强了对广告欺诈和其他恶意活动的审查和认识，并采取了最近的 行动来解决这些问题。如果我们未能发现或阻止欺诈性或其他恶意活动， 受影响的广告商可能会体验到或感觉到其投资回报下降，我们的声誉可能会受到损害。高水平的欺诈或恶意活动 可能导致对我们的解决方案不满、拒绝付款、退款或未来的信用要求 或撤回未来的业务。

广告商和出版商作为 客户的流失可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的客户群主要由广告商 和出版商组成。我们与广告公司、广告商或出版商没有排他性关系， 我们在很大程度上依赖于代理商在为广告商开展广告活动时与我们合作。作为客户和推荐源的代理流失 可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们不能与广告代理保持令人满意的 关系，我们就有可能失去该代理所代表的广告商的业务。

此外，广告商和出版商可能会更换 广告代理机构。如果广告商从使用我们平台的代理商切换到不使用我们平台的代理商，我们将损失 该广告商的收入。此外，一些广告代理与出版商之间的关系与我们的关系不同， 因此它们可能会直接将广告商与此类出版商联系起来。如果广告代理 和库存供应商直接从彼此或通过我们以外的中介购买和销售广告库存，我们的业务可能会受到影响。

我们与广告商和出版商的销售工作 需要大量的时间和费用。

吸引新的广告商和出版商需要 大量的时间和费用，我们可能无法成功地建立新的关系或维持或推进我们现有的 关系。

我们的解决方案，包括我们的程序性解决方案、 和我们的业务模式，通常需要我们花费大量的时间和精力来培训我们自己的销售队伍和潜在的广告商、 广告代理、供应方平台和数字媒体资产，包括提供演示并将其与其他可用的解决方案进行比较 。这一过程既昂贵又耗时。如果我们不能成功地瞄准、支持和精简我们的销售流程 ，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

有关跟踪技术和其他隐私问题的消费者情绪或法律、规则 或法规的变化可能会对我们产生 净收入的能力产生重大不利影响，并可能对我们收集消费者购物行为数据的能力产生不利影响。

收集和使用有关用户的电子信息 是我们数据智能技术和解决方案的重要组成部分。但是，消费者可能会越来越抵制收集、使用和共享信息，包括用于投放广告和在绩效营销计划中将信用授予出版商的信息 ，并采取措施防止此类信息收集、使用和共享。例如，消费者投诉 和/或有关广告或其他跟踪技术的诉讼，特别是我们的做法可能会对我们的业务产生不利影响 。除了消费者偏好的这种变化外，如果零售商或品牌感觉到消费者对定向广告或跟踪消费者活动的重大负面反应 ，他们可能会确定此类广告或跟踪有可能 对其品牌产生负面影响。在这种情况下，广告商可能会限制或停止使用我们的解决方案，我们的经营业绩和 财务状况将受到不利影响。

政府对互联网、电子商务和移动商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些法律法规可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害 。

我们受全球多个司法管辖区的一般商业规则 和法律以及专门管理互联网、电子商务和移动商务的法规和法律的约束 。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务、移动商务或其他在线服务的发展。 这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、数据保护、内容、版权、 分销、电子合同、电子通信和消费者保护。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律法规 如何适用于互联网，因为这些法律法规中的绝大多数 是在互联网出现之前采用的，没有考虑或解决互联网、电子商务或移动商务提出的独特问题 。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网、电子商务或移动商务的法规和法律，可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行解释和应用 ，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能向您保证我们的业务已完全遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律法规 。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致 我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资源为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力， 增加我们的业务成本，并导致消费者和零售商减少对我们市场的使用, 并可能导致 施加金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿第三方的责任，并使其免受因不遵守任何此类法律或法规而产生的费用或后果 。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图 审查我们网站和移动应用程序上提供的内容，甚至可能试图完全阻止对我们市场的访问。不利的法律或法规发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们受到全部或 部分限制，不能在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加客户基础的能力可能会受到不利影响，我们 可能无法保持或增长预期的净收入。

我们可能需要在我们可能无法收回的资本密集型项目中预先投入大量 资金.

未能收回某些客户合同要求的重大前期资本 可能会损害公司的财务状况和经营业绩。我们的某些 客户合同需要在早期阶段进行大量投资，我们希望在合同有效期 内通过账单恢复这些投资。这些合同可能涉及建造新的计算机系统和通信网络或开发和部署新技术。每个具有这些特征的合同都存在相当大的履约风险，根据这些合同提供服务的部分或全部要素 取决于开发、施工和部署阶段的成功完成。 如果在这些合同的有效期内不能成功满足我们的合同要求，我们可能会 无法收回在这些合同中的资本投资。如果不能收回我们的资本投资，可能会损害特定的 项目以及我们的经营业绩。

我们面临与付款相关的风险， 如果我们的客户不付款或对发票产生争议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会与代理商及其广告商就我们平台的运营、协议条款或我们通过我们的 平台购买的账单发生纠纷。如果我们无法收取或调整支付给客户的账单，我们可能会产生坏账冲销，这可能会 对我们在发生冲销期间的运营结果产生重大不利影响。未来，坏账可能会超过 此类意外情况的准备金，我们的坏账风险可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。即使我们的客户没有按时 或根本不向我们付款，我们仍有义务为我们为广告活动购买的广告库存付款，因此，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响。

如果我们拖欠信用义务， 我们的运营可能会中断，我们的业务和财务结果可能会受到不利影响。

出版商延长购买广告库存的美国信用条款 。我们目前对现有出版商有未付款项。如果我们无法及时向出版商付款 ，他们可能会选择不再向我们出售库存以供销售给广告商。此外，我们可能有必要产生额外的 债务来维持公司的运营。如果我们在信用义务上违约，我们的贷款人和债务融资持有人可能会， 除其他事项外：

如果发生部分或全部这些事件，我们的 运营可能会中断，我们为运营或义务提供资金的能力以及我们的业务、财务业绩和财务 状况可能会受到不利影响。

我们未能招聘或失去管理人员 以及训练有素且合格的人员可能会对我们的运营产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们目前的高级管理团队，以及我们吸引和留住更多高素质管理和运营人员的能力。我们的高级管理团队 对行业参与者的深入了解和与他们的深厚关系对我们非常有价值。 我们的业务还需要熟练的技术和营销人员，他们的需求量很大，经常受到竞争性报价的影响。 如果我们不能招聘和留住合格的人员，可能会阻碍我们成功开发和运营业务的能力，这 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们数据产品、处理 功能、软件系统和服务的复杂性需要训练有素的专业人员来操作、维护、改进和维修。虽然 我们目前拥有一支成熟、敬业和经验丰富的员工团队，他们对我们的业务有深刻的了解，其中一些人已经在Mobiquity工作多年，但由于具备必要的技术技能和理解力、薪酬策略、一般经济状况和各种其他因素的人员数量有限，这些人的劳动力市场在历史上一直非常激烈 ，目前也是如此 。随着商业信息和营销行业在技术上继续变得更加先进 ，我们预计对人才的竞争将会更加激烈。失去像公司现有员工团队这样训练有素的人员的服务，或者无法招聘和留住更多合格员工，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

我们的巨额债务可能会 对我们的现金流和我们运营业务的能力产生不利影响，使我们继续遵守债务契约并偿还 我们的债务。

我们的巨额负债增加了 我们可能无法产生足够的现金来支付到期的本金、利息或与我们的债务相关的其他款项的可能性 。我们的负债可能会给作为股东的您带来其他重要后果。例如，它可以：

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大 不利影响。

我们的子公司Advangelist，LLC是诉讼的当事人 ，如果诉讼结果不能以对我们有利的条款达成和解，或者根本不是 原告胜诉，那么诉讼结果可能会对我们产生实质性的不利影响。

2020年7月，从事数字广告业务的以色列公司Fyber Monitization 在以色列特拉维夫地方法院对该公司的全资子公司Advangelists LLC提起诉讼。在索赔声明中，Fyber声称，根据2017年2月1日与Connects数字广告媒体买家和媒体卖家签订的使用Fyber RTB技术和电子商务平台的许可协议，Advangelist欠Fyber许可费584,945美元(br}，于2019年6月至11月3日开具发票)。先锋派人士对这些说法提出异议，并正在为这起诉讼进行辩护。 由于诉讼固有的不确定性，我们不能肯定地预测这一行动的结果。如果我们不 以对我们有利的条款解决此诉讼，或者根本不和解，而Fyber成功地向Advangelist索赔，则支付巨额金钱损害赔偿的义务可能会对我们的财务状况和可供我们执行业务计划的资金产生实质性的不利影响 。

与投资我国证券有关的风险

我们的普通股交易清淡。我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)交易。作为完成本次发行的条件，本招股说明书中提供的普通股和权证必须在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市。因此， 为配合本招股说明书的提交，我们拟申请将我们的普通股和认股权证(构成本招股说明书的一部分)分别以“MOBQ”和“MOBQW”的代码在纳斯达克资本市场挂牌上市。 假设我们的普通股和认股权证已上市，并在本次发行完成后，不能保证 任何经纪商都会有兴趣交易我们的股票和认股权证。因此，如果您希望或需要出售您的普通股或 认股权证，可能很难出售它们。我们的承销商没有义务在我们的普通股或认股权证上做市， 即使做市，也可以随时停止做市，恕不另行通知。我们和承销商都不能 保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将会发展，或者，如果发展起来，这样的市场将会持续下去。

一旦我们的普通股和 认股权证(构成此处发售的单位的一部分)获准在纳斯达克资本市场上市，就不能保证 我们能够通过永久满足纳斯达克资本市场的持续上市要求在任何时期内保持这样的上市 。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。

我们的普通股和认股权证(构成此处提供的单位的一部分)的市场价格可能会因为几个因素而高度波动，包括 有限的公开流通股。

我们普通股的市场价格在过去一直不稳定，我们的普通股和认股权证的市场价格在未来可能会有很大的波动 。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股或认股权证的股票(构成此处提供的单位的一部分 )。

可能导致这种波动的其他 因素可能包括：

任何这些因素都可能 对我们普通股和/或认股权证的市场价格产生重大不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端波动和快速下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股和/或认股权证的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何 。

管理层和其他股东未来出售普通股可能会对我们普通股当时的现行市场价格产生不利影响。

如果我们的普通股未来继续公开市场 ，根据1933年证券法第144条的规定，我们普通股的出售可以由我们的公开流通股的持有者或受限证券的持有者 进行。一般而言，根据第144条规定，根据修订后的1934年证券交易法，非关联人士在一家全面报告公司的持有期达到六个月后，可以出售其 受限普通股，不受成交量限制，只要发行人及时了解交易法下的所有报告，以便 有足够的公共公共信息。关联人还可以出售其持有至少六个月的普通股，但 关联人将被要求满足某些其他要求，包括销售方式、通知要求和数量限制。 持有普通股至少一年的非关联人可以出售其普通股，而无需 公众手中掌握最新的公开信息。未来出售我们公开发行的股票或按照第144条进行的限制性普通股 可能会对我们普通股当时的现行市场价格(如果有的话)产生不利影响。

我们总流通股的很大一部分 有资格在不久的将来向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌， 即使我们的业务表现良好。

在本次发行中，我们登记了2,481,928股 股(以及281,250股供出售股东转售的股份)，大幅增加到本次发行前约1,410,000股自由交易普通股，发行后总共约3,891,928股可自由流通 (不包括出售股东持有的股份)。任何自由交易股票的增加，或认为此类股票将或可能 上市的看法，都可能对股票的交易价格产生不利影响。无法预测这些股票的出售或此类股票的可供出售对市场价格的影响(如果有的话)。 然而，大量普通股可能会在公开市场上出售，这可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响 ，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力，或者削弱我们的 股东在公开市场上出售的能力。(br}在公开市场上出售大量普通股的可能性可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力，或者削弱我们的 股东在公开市场上出售的能力。

此外，我们有资格在不久的将来向市场出售的股票大幅增加 可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降， 即使我们的业务做得很好。

我们的普通股和 我们的认股权证(构成此处提供的单位的一部分)未来可能受“细价股”规则的约束。 转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的普通股和认股权证未来可能需要遵守 “细价股”规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股和认股权证在此次发行后将不被视为“细价股”，因为它们将在 纳斯达克资本市场上市，但如果我们无法维持该上市，并且我们的普通股和认股权证不再在纳斯达克资本市场上市，除非我们将每股价格维持在5美元以上，否则我们的普通股和认股权证将成为“细价股”。 本规则对建议买入或出售以下股票的经纪自营商提出了额外的销售惯例要求。例如，经纪自营商 必须确定不符合条件的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在不受规则约束的细价股交易前 提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息 。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前报价和报价 ，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供每月 账目报表，显示客户账户中持有的每一细价股票的市值，提供一份特别的书面确定 ，确定该细价股票是买家的合适投资，并收到买家对交易的书面协议。

“便士 股票”的投资者可获得的法律补救措施可能包括：

这些要求可能会降低 受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外 负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易， 这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商 出售我们的普通股或认股权证的能力，并可能影响您转售我们的普通股和认股权证的能力。

许多经纪公司将不鼓励或克制 推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人 投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证我们的普通股或认股权证在什么时候(如果有的话)不会在未来 被归类为“细价股”。

我们不打算在可预见的未来分红，因此您的投资回报必须依赖于股票升值。

我们预计在可预见的将来不会为我们的 普通股支付现金股息。我们可能没有足够的资金合法支付股息。即使资金合法可用于支付股息 ，我们仍可以自行决定不支付股息。未来任何股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、 现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。 不能保证我们将来会支付任何股息，如果支付股息，也不能保证 任何此类股息的金额。因此，您的投资回报必须依赖于股票升值和流动性高的交易市场。 如果不能发展活跃且流动性高的交易市场，您可能无法在您想要出售的时间以 本次发行的价格出售您的普通股股票。

我们的主要股东、董事和 高管对我们拥有实质性的控制权，这可能会推迟或阻止 其他股东青睐的公司控制权变更。

截至本招股说明书发布之日，我们的主要股东、董事和高管共实益拥有我们已发行普通股的50%以上。我们现任董事和高管的 利益可能与其他股东的利益不同。因此，这些现任 董事和管理人员可以对所有需要股东批准的公司行动施加实质性影响，而不管我们的其他股东如何投票，包括以下行动：

我们的公司注册证书授予我们的 董事会在未经股东进一步批准的情况下发行一系列新的优先股的权力，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利的 影响。

我们的董事会有权确定和 确定优先股的相对权利和优先股。根据适用的上市法规，我们的董事会还有权在没有 股东进一步批准的情况下发行优先股。因此，我们的董事会可以授权发行 新系列优先股，授予其持有人某些优先于我们普通股持有人的权利 ：

此外，我们的董事会可以授权 发行可转换为我们普通股的新系列优先股，或者也可以授权出售额外的 股授权普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致对我们现有 股东的稀释。

如果您在此次发行中投资我们的证券， 您的所有权将立即被稀释。

如果您在本次发行中投资我们的证券， 您的所有权权益将立即稀释至普通股的假定公开发行价与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额 。

截至2021年9月30日，我们公司的有形账面净值(亏损)为$6,601,083。本公司截至2021年9月30日的预计有形账面净值(赤字)为6,511,983美元，按预计基础生效，以反映(I)截至2021年11月8日的第四季度本金为89,100美元的票据转换为13,103股普通股，以及(Ii)发行2,500股普通股作为咨询服务 ，如同此类交易发生在2021年9月30日扣除可归因于 AAA系列优先股和E系列优先股的5,803,909美元账面价值后，2021年9月30日我们普通股的有形账面净值(亏损)为12,315,892美元，或每股普通股约为3.34美元。每股普通股的有形账面净值(亏损)是通过将本公司的有形账面净值(有形资产总额减去负债总额减去优先股账面价值) 除以我们普通股的流通股数量来确定的。在本次发行中以每股4.15美元的公开发行价发行和出售2,481,928股 ，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用 后，2021年9月30日的调整有形账面净值(赤字)约为3,269,891美元， 或每股普通股0.53美元。这意味着在本次发行中购买我们普通股的投资者的调整后每股有形账面净值为4.68美元的普通股立即稀释。

作为一家上市公司，我们受到复杂的 法律和会计要求的约束，这将要求我们招致巨额费用，并将使我们面临违规风险。

作为一家上市公司，我们有许多 法律和会计要求，如果我们在纳斯达克上市，维护上市要求不适用于民营公司。 遵守其中许多要求的成本是巨大的，不仅从绝对成本来看，更重要的是，与一家小公司的整体运营范围 相关。我们的管理团队在遵守这些要求方面相对缺乏经验， 而且我们的管理资源有限，这可能会导致我们的会计和财务报表出错，并可能影响我们的 运营。这种经验不足和资源匮乏还可能增加合规成本，还可能增加我们 无法合规的风险。未能遵守这些要求可能会产生许多不良后果，包括但不限于，我们无法 及时提交所需的定期报告或无法遵守纳斯达克的上市要求，导致市场信心丧失 和/或政府或私人对我们采取行动，或从纳斯达克退市。我们不能向您保证我们将能够遵守所有这些要求，也不能保证与我们的私人持股和规模更大的公共竞争对手相比，此类合规成本不会成为实质性的竞争劣势 。

我们可能会受到股东诉讼， 从而转移我们的资源，这些资源可能会对我们的盈利能力和运营结果产生实质性影响。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股市场的特点可能是价格大幅波动，我们预计在未来一段时间内，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人更不稳定 。在过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼 。我们可能会成为类似诉讼的目标。 证券诉讼将导致巨额成本和责任，并将分散管理层的注意力和资源。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用此次发行所得资金，我们可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式 。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估这些 收益是否得到适当使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，并导致我们普通股的价格下跌。

我们目前在财务报告的内部控制中发现了严重的 缺陷，如果不加以纠正，可能会导致我们的财务 报表出现重大错报。

我们得出的结论是，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们没有对财务报告保持有效的 内部控制。本公司认定， 其财务报表记录在收入和费用的记录方面存在缺陷，在适当的截断和适当的 账户分类方面存在缺陷。我们内部控制的重大缺陷和重大弱点可能会对我们产生重大不利影响 。由于这些缺陷，公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时防止或发现。我们正在努力弥补这些缺陷和材料 缺陷。我们正在采取措施改善我们的内部控制环境，建立和维护有效的信息披露和财务控制程序、财务报告的内部控制以及公司治理的变化。在这方面，本公司将 采纳多项公司治理政策，并已成立多个董事会委员会，包括根据纳斯达克第5605(C)(2)条由三名独立董事组成的审核 委员会，该委员会将于 本招股说明书所属的注册说明书生效时生效。审计委员会的优先事项之一将是 开始分离任务和流程的过程，以确保适当的内部控制。在这一过程中，公司 计划在审计委员会的监督下实施以下举措，并将根据本招股说明书将其发行的净收益 的一部分分配给营运资金，为其提供资金：

虽然我们计划尽快开展并完成此 补救过程，但目前我们无法估计需要多长时间；我们的努力可能不会 成功补救缺陷或重大弱点。

我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会对我们提供及时准确的财务信息、及时或准确地 报告我们的财务状况、运营结果或现金流或保持有效的披露控制和程序的能力造成不利影响。如果我们 无法及时准确地报告财务信息，或无法保持有效的披露控制和程序，我们可能会 受到美国证券交易委员会的监管或执法行动等影响，其中任何一项行动都可能对我们的业务前景产生不利影响。

如果我们的权证(构成此处提供的单位的一部分)不能形成活跃、流动性强的交易市场，您可能无法 快速或以理想的价格出售您的权证。

构成本次发行单位一部分的 认股权证将可立即行使，并于 发行日五周年时到期。认股权证的初始行使价格为每股4.98美元。如果我们 普通股的股价在认股权证可行使期间没有超过认股权证的行权价格，则认股权证可能 没有任何价值。

本次发行中出售的权证没有成熟的交易市场，无论我们的经营业绩如何，权证市场可能波动很大，或者可能 下跌。我们已获得批准，本次发行的认股权证将在 纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MOBQW”。但是，我们认股权证的活跃公开市场可能不会发展或持续。 我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们的权证交易市场活跃，也无法预测该市场可能会变得多么具有流动性。如果市场没有发展或无法持续，您可能很难在您希望出售的时间以对您有吸引力的价格出售您的权证，或者根本无法出售。

我们认股权证的持有者 (构成此处提供的单位的一部分)在收购我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利。

在 您在您的认股权证行使时获得我们普通股的股份之前，您将不会在该认股权证行使时对可发行普通股享有任何权利 。在行使您的认股权证后，对于记录日期在行使日期之后的事项，您将只有权行使普通股股东的权利 。

一般风险因素

我们的 公司注册证书、章程和纽约州法律中的某些条款使第三方更难收购我们并使收购更难完成， 即使这样的交易符合股东的利益。

我们重述的经修订的公司注册证书 以及章程和纽约州法律包含的条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约 ，方法是使此类行为或要约对入侵者造成无法接受的代价，并鼓励潜在收购者与我们的董事会进行谈判 ，而不是试图进行敌意收购。此外，我们重述的公司注册证书(经修订)、 附例和纽约州法律的条款规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难 实施某些公司行为。这些条文包括：

我们相信，通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，这些条款可能有助于保护我们的 股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了使我们的公司免受收购的影响。 此外，尽管我们认为这些规定要求潜在的收购者与我们的董事会进行谈判，从而提供了接受更高出价的机会，但即使某些股东可能认为收购要约是有益的，这些规定也将适用。这些规定 还可能使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理团队。

我们的章程规定了董事责任的限制以及对董事、高级管理人员和员工的赔偿。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事、 高级管理人员和员工进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员发生的费用 。我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的 。

BCL第402(B)条允许纽约 公司在其公司注册证书中加入一项条款，免除董事因违反董事的受托责任而对 公司或其股东承担的潜在金钱责任；但该条款不得免除董事的责任 ：(I)恶意作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Ii) 董事从任何交易中获得不正当个人利益或(Iii)第719条规定，在公司诉讼中投票或同意的董事将为公司债权人和股东的利益向公司负责，赔偿因批准(I)不当支付股息、(Ii)公司不当赎回或购买公司股份、(Iii)在公司解散后向股东不当分配资产而没有充分规定公司所有已知负债的行动而遭受的任何损害 或(Iv)

我们章程中的责任限制可能会阻止 股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼 的可能性，即使诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事 和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的 经营业绩和财务状况可能会受到损害。

有关 前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、大量的 假设、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就 大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”或“继续”等术语或其他类似术语来识别前瞻性表述。 这些表述只是预测。实际事件或结果可能大不相同。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述 。我们认为，根据我们在本招股说明书发布之日获得的信息，此类前瞻性 陈述中反映的假设和预期是合理的，但我们不能向您保证，这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们将采取我们目前正在计划的任何行动。这些陈述固有地受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于“业务描述”、“财务状况和经营结果的管理讨论与分析”和“风险因素”等章节中包含的前瞻性陈述 ：

这些因素和其他因素应慎重考虑， 读者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层对陈述发表日期的 信念、估计和意见。除非美国联邦证券法要求，否则如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们没有义务 更新前瞻性陈述。虽然我们相信 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、 业绩或成就。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性声明均明确 通过本节中包含或提及的警告性声明进行完整限定。

本招股说明书中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为准确的现有信息。它通常基于学术 和其他非用于证券发行或经济分析目的的出版物。从这些来源获得的预测和其他前瞻性 信息受相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计 所附带的额外不确定性。我们没有义务更新前瞻性信息 以反映实际结果或假设或其他可能影响这些陈述的因素的变化。

我们的财务报表以美元 美元($)表示，并根据美国公认会计原则编制。凡提及“普通股 股票”，均指本公司股本中的普通股。

收益的使用

根据本招股说明书发行和出售的普通股股票 将由出售股东或其受让人发行和出售。我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益 ，但本公司可能收到的行使价除外 根据SPA 授予他们的购买可向Talos和Blue Lake授予的56,250股可发行普通股的认股权证。行使认股权证所得款项将拨作一般营运资金。

我们普通股和相关股东事项的市场价格

市场信息

我们的普通股在OTCQB进行有限交易，交易代码为 “MOBQ”。2021年10月，我们的董事会批准了备案，我们按照纳斯达克规则和法规提交了我公司证券在纳斯达克资本市场上市和交易的申请 。截至本招股说明书发布之日，纳斯达克已批准我公司证券在纳斯达克资本市场上市。 下表列出了过去两个财年我们普通股的最高和最低销售价格范围。 2020年9月9日，公司实施了400股1股的反向股票拆分。除非上下文另有说明，否则本文规定的所有股票和每股金额对股票拆分具有追溯力 。

2021年12月8日的收盘价为每股6.49美元。此处提供的所有报价均反映经销商间价格，不含零售加价、降价或佣金。

如果我们的普通股未来继续公开市场 ，根据1933年证券法第144条的规定，我们普通股的出售可以由我们的公开流通股的持有者或受限证券的持有者 进行。一般而言，根据第144条规定，根据1934年证券交易法，非关联人士在一家全面报告公司的持有期达到六个月后，可以不受数量限制地出售其受限的 普通股，只要发行人及时了解交易法下的所有报告，以便 披露充分的公开信息。关联人也可以出售其持有至少六个月的普通股，但关联人将被要求满足某些其他要求，包括销售方式、通知要求和数量限制。持有普通股至少一年的非关联 个人可以出售其股票，而不需要公众手中掌握最新的 公开信息。未来出售我们公开发行的股票或按照第144条 进行的限制性普通股可能会对我们普通股当时的现行市场价格(如果有的话)产生不利影响。见“风险因素--我们未来管理层和其他股东出售普通股可能会对我们普通股当时的市场价格产生不利影响。”

纪录持有人

截至2021年11月8日，共有130名我们普通股的活跃持有者 。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括 以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的普通股的受益所有者。 我们普通股的转让代理是纽约的大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，New York)。

股利政策

本公司截至 日尚未支付任何现金股利，在可预见的将来也不会预期或考虑对我们的股本支付现金股利。管理层目前的意图是将所有可用资金和未来收益用于公司业务的发展。未来宣布现金股息的任何决定 将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的 财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。我们未来支付股本现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券 的限制。

出售股东

本招股说明书涉及我们最多281,250股普通股的要约和回售，每股票面价值0.0001美元，其中包括：(I)225,000股普通股， 出售股东在转换其可转换本票时可能出售的普通股，根据他们各自的SPA，这些普通股将在2022年9月20日到期日到期；以及(Ii)56,250股普通股可能由 出售股东在各自的SPA到期时出售。我们 正在对股票进行登记，以便允许出售股东不时提供股票转售。

下表列出了 出售股东以及出售股东对普通股的“受益所有权”的其他信息 。根据交易法第13d-3条，“受益所有权”包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的我们普通股 的任何股份，以及出售股东有权在60天内收购的我们普通股的任何股份。

出售股东 是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

第二栏显示 基于截至2021年11月15日的所有权，出售股东实益拥有的普通股数量。第 第二列还假定购买 公司将出售给出售股东的最大证券数量以下的所有股票，而不考虑本招股说明书或水疗中心对购买的任何限制。

第三栏列出了本招股说明书由出售股东发行的 股普通股。

出售股东 可以全部、部分或不发行普通股，因此本次发行后他们将持有多少普通股 是不确定的。但是，第四栏和第五栏假设出售股东将出售本招股说明书涵盖的所有普通股 。请参阅“销售股东分配计划”。

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业务描述

公司背景

Mobiquity Technologies，Inc.是下一代 营销和广告技术及数据情报公司，通过我们的专有软件平台在程序化的 广告领域运营。我们的产品解决方案由两个专有软件平台组成：

我们的产品

Atos平台

我们的Atos平台融合了人工智能 (或AI)和基于机器学习(ML)的优化技术，用于管理数字广告库存和 活动的自动广告服务。ATOS平台：

根据我们的每日日志，我们的Atos平台每天大约有200亿个广告机会。我们的ATOS平台的销售和营销战略的重点是 提供一个碎片整理的操作系统，以便于广告商和出版商以更高效、更有效的方式进行交易 。我们的目标是成为面向中小型广告主的程序性展示广告行业标准。

我们的ATOS技术是专有技术，主要由内部开发的技术诀窍和商业机密以及某些开源软件组成。

ATOS平台的用户可以享受 的好处，其中包括：

我们的ATOS平台包括：

数据智能平台

我们的数据智能平台提供关于消费者真实行为和趋势的精确 数据和洞察力，用于市场营销和研究。我们相信，根据我们在本行业的经验 ，我们利用多种专有 技术，为数据收集和分析提供最准确、规模最大的解决方案之一。我们的数据智能平台技术允许接收和标准化各种数据源，例如位置 数据、交易数据、上下文数据和搜索数据，以便通过正确的消息到达正确的目标受众。我们的数据智能解决方案大量利用 并行群集计算和机器学习算法和技术，通过自动化平台为营销人员、研究人员和应用程序发布者提供可操作的数据 。我们正在寻求从我们的数据收集和分析中获得多个收入来源 ，其中包括广告、数据许可、归属报告和自定义研究等。

我们还通过 我们的MobiExchange产品(SaaS收费模式)提供自助服务替代方案。MobiExchange是一款专注于数据的技术解决方案，使个人和公司 能够快速构建可操作的数据和洞察力，供自己使用或转售。MobiExchange易于使用的自助服务工具使 用户能够减少将离线数据和其他业务数据 转换为可操作的数字产品和服务所面临的复杂技术和财务障碍。MobiExchange提供开箱即用的专用标签、灵活的品牌、内容管理、 用户管理、用户通信、订阅、支付、发票、报告、通往第三方平台的网关和帮助台等 。

我们相信，根据我们在本行业的经验， 我们利用多种专有技术，为数据收集和分析提供了最准确、规模最大的解决方案之一。 MobiExchange是一个专注于数据的技术解决方案，使个人和公司能够快速构建可操作的数据和洞察力，供自己使用或转售。 MobiExchange易于使用的自助服务工具使任何人都可以减少将离线数据和其他业务数据转变为可操作的数字产品和服务时通常会遇到的复杂技术和财务障碍 。MobiExchange 提供开箱即用的私有标签、灵活的品牌、内容管理、用户管理、用户通信、订阅、 支付、发票、报告、通往第三方平台的网关和帮助台等。

我们的数据智能平台由Amazon Web Service(AWS)托管和 管理，并充分利用处理、存储、安全和大数据技术的开放标准。 具体地说，我们的数据智能平台使用以下AWS服务：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、Storm、Spark、Machine Learning、 RDS、RedShift、Elastic Map Reducing、CloudWatch、Databricks和具有内置Kibana集成的弹性搜索服务。

我们的战略

我们在程序化广告领域的战略 是为中小企业提供高效、有效的端到端、完全集成的ATOS平台。我们相信 我们的Atos平台使这些市场的用户能够在不需要 广泛的营销团队的情况下开展营销和品牌推广活动，这使他们能够更好地与拥有更多营销资金和 人力资本资源的规模更大的竞争对手竞争。我们的销售和营销方法专注于提供一个碎片整理的操作系统，为广告商和出版商提供更高效、更有效的交易方式。我们的目标是成为面向中小广告主的程序性 展示广告行业标准。Mobiquity计划聘请几名新的销售和销售支持人员 通过使用我们的Atos平台来帮助创造额外收入。

我们的战略基于我们看到的广告技术行业在过去10年中快速增长的一个问题 。我们认为该行业的技术高度分散，因此效率低下。许多广告商不得不混合多家供应商的不同技术，或将第三方 技术附加到传统技术，以努力创建集成解决方案。这通常会导致缺少中央来源 来解决出现的集成系统问题。这种堆叠技术生态系统的缺陷包括：

我们相信，我们的产品解决并解决了堆叠系统的缺陷 。

典型的数字广告活动需要 以下组件：

我们瞄准的许多公司都有50%-70%的以上组件 ，其余的外包给供应商，这些供应商将技术附加到这些公司的遗留技术上，这往往会 导致上面讨论的缺陷。我们提供单一供应商端到端解决方案，集成来自单个 来源的所需组件，这些组件协同工作，因为它们是以高效且经济高效的方式一起构建的。我们的ATOS平台通过免费集成所有必要的功能，为用户降低了有效的 成本基础：数字信号处理和竞价技术、ADCOP™欺诈 保护、富媒体和广告服务、归属、报告仪表板和数字媒体处理。

我们的收入来源

我们将品牌、广告代理和其他 广告技术公司作为我们Atos平台产品的受众。Atos平台创造了三个收入来源。

我们的数据智能收入来自为广告公司、品牌、市场研究人员、大学研究部门、医疗保健以及金融、体育、宠物、民用规划、交通以及其他数据和技术公司提供的托管 服务。通常情况下，向我们的数据智能平台的用户销售产品也会将他们 引向我们的Atos平台。

我们的知识产权

我们的技术组合包括各种 知识产权，包括我们内部开发的专有源代码、商业秘密和技术诀窍。我们拥有自己的技术， 尽管我们在某些方面使用开源软件，而且我们通过员工手册中规定的商业秘密和保密要求(br}每位员工都承认)来保护我们的技术，并将任何技术创新和改进分配给我们。我们还拥有两项专利，这两项专利与我们没有运营的基于位置的移动广告技术业务相关。这些专利和 正在申请的专利对我们当前运营中使用的ATOS或数据智能相关技术并不重要，也不会用于这些技术。

政府规章

联邦、州和国际法律法规 管理我们收集的数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的所有适用法律、法规、 自律要求和法律义务，包括与将数据用于营销目的 相关的那些法律、法规和法律义务。随着我们开发和提供针对新细分市场的解决方案，我们可能会 受制于额外的法律法规，这可能会给我们带来意想不到的负债，导致我们产生额外的成本或限制我们的 运营。我们可能会不时收到通知或以其他方式了解政府组织 或其他人可能声称应适用于我们业务的其他法律法规。我们未能准确预测这些法律法规的应用， 或其他不遵守的情况，可能会对我们产生责任，导致负面宣传或导致我们改变业务做法，这 可能会导致我们的净收入减少、成本增加或以其他方式损害我们的业务。请参阅“风险因素--我们在数据和消费者保护方面的业务实践可能会因与消费者隐私、数据保护和消费者保护相关的政府法规、法律要求或行业标准而产生责任或声誉损害”；以及 “风险因素--消费者情绪或法律、规则或法规的变化，涉及追踪技术和其他隐私问题，可能会对我们产生净收入的能力产生重大不利影响，并可能对我们收集消费者购物行为数据的能力产生不利影响。”

我们受全球多个司法管辖区的一般商业规则 和法律以及专门管理互联网、电子商务和移动商务的法规和法律的约束 。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务、移动商务或其他在线服务的发展。 这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、数据保护、内容、版权、 分销、电子合同、电子通信和消费者保护。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律法规 如何适用于互联网，因为这些法律法规中的绝大多数 是在互联网出现之前采用的，没有考虑或解决互联网、电子商务或移动商务提出的独特问题 。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网、电子商务或移动商务的法规和法律，可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行解释和应用 ，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。见“风险因素--政府对互联网、电子商务和移动商务的监管正在演变，我们不遵守这些法律法规或不遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营结果造成重大损害。”

竞争

我们在数据、营销和研究业务以及我们业务的所有其他方面与全美的大、中、小型公司展开竞争。一些例子 包括LiveRamp、Ground Truth和尼尔森(Nielsen)等公司。虽然我们不能保证我们的业务能够与拥有更多经验和资源的其他公司 竞争，但我们相信我们凭借我们的专有软件 和技术平台具有竞争优势，因为我们认为竞争对手的产品不能提供我们的产品 解决方案所提供的端到端解决方案，而且他们的最低费用大大高于我们的同类解决方案套件。见“风险因素--我们面临着激烈和日益激烈的竞争，这可能会导致销售额和营业利润率下降，并限制我们的市场份额。”

我们相信我们的竞争对手的产品 不能提供我们的产品解决方案所提供的端到端解决方案，而且他们的最低 费用比我们的同类解决方案套件要高得多。

雇员和承包商

截至2021年9月30日，我们有11名全职员工 ，包括高管、技术人员、销售人员和支持人员员工。我们还利用其他 个非独家向我们提供服务的公司/个人作为独立顾问。

顾客

在2020年以及截至2021年9月30日的9个月期间，向四个客户销售我们的产品约占我们收入的36%。我们与客户签订的合同 通常不要求他们遵守特定的条款，他们通常可以在最短的 通知时间内随时终止与我们的关系。

债务和应收账款采购融资

我们有以下债务融资：

我们的董事会主席、董事吉恩·萨尔金德博士和他的关联公司为我们提供了总计2700000美元的可转换债券融资，用于可转换本票和普通股认购权证，这在“某些关系和关联方交易-关联方债务融资”的标题下进行了更详细的讨论。

Business Capital Providers，Inc.根据以下协议按以下条款以26%的折扣从公司购买了某些 未来应收账款：

根据1933年证券法颁布的规则D规则501的规定，作为本公司非关联 股东和认可投资者的19名私人贷款人投资者， 根据下文所述认购协议，在2021年5月至2021年9月期间向我们提供可转换债务融资。 (其中某些投资者为我们提供了对一种或多种可转换债务结构的多项投资。)

2020年5月，由于新冠肺炎疫情，公司获得了小企业 《行政关怀法》贷款265,842美元。这笔贷款期限为五年，年利率为1%。在2021年第二财季，根据SBA CARE法案贷款规则，CARE法案贷款被全额免除。

2020年6月，公司从SBA获得了150,000美元的经济 伤害灾难贷款，期限为30年，按月分期付款，本金加利息，年利率为3.75%。这笔贷款是以公司的所有资产作抵押的。贷款所得款项于2020年1月及之后按照贷款协议的要求用于营运资金，以减轻因灾害造成的经济伤害 。

2021年9月20日，公司与两家经认可的投资者Talos胜利基金有限责任公司和蓝湖合伙公司签订了证券购买协议，根据协议，公司发行了本金总额为1,125,000美元的10%本金票据，到期日为2022年9月20日。此外，本公司向该等持有人发行认股权证，购买合共56,250股普通股。斯巴达资本证券有限责任公司(Spartan Capital Securities LLC)和里维尔证券有限责任公司(Revere Securities LLC)担任此次交易的配售代理。本票包括下列条款：

在本次融资结束日，持有人 向本公司交付了购买价格的910,000美元净额，以换取票据(扣除最初发行的 折扣和与此次融资相关的其他费用和支出)。

2021年10月19日，公司 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-1表格注册说明书(文件编号333-260364)，本招股说明书是公开募股的一部分，目的是通过承销的公开募股筹集超过1,000万美元的资金。第二天，该公司提交了申请 ，希望我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MOBQ”。如果发行完成， 本公司已拨出约1,600,000美元，用于偿还Talos胜利基金、LLC、Blue Lake Partners LLC和其他无担保的短期债务。 该公司已拨出约1,600,000美元用于偿还Talos胜利基金、LLC、Blue Lake Partners LLC和其他无担保短期债务。

在 2021年第四季度，Business Capital Providers将上文附注6中描述的其中一项Merchant协议和相关债务转让给非关联 第三方，第三方随后根据其条款将89,100美元的未偿债务转换为13,103股普通股。

公司结构

我们通过两家全资子公司(Advangelists，LLC和Mobiquity Networks，Inc.)经营我们的业务。我们的公司结构如下：

附属公司

先锋派，有限责任公司

Advangelist LLC经营我们的Atos平台业务。

我们最初收购了48%的会员权益 ，Glen Eagles Acquisition LP在2018年12月的合并交易中收购了Advangelist 52%的会员权益，代价为价值2000万美元 。当时，格伦·伊格尔斯是该公司的股东，拥有412,500股我们的普通股。合并后，公司 成为并仍是Advangelist的唯一管理人，拥有独家管理权。作为合并的对价：

公司于2019年4月从Glen Eagles手中收购了Advangelist的3%会员权益，以满足公司向Glen Eagles预付500,000美元的结账款项， 导致Mobiquity拥有51%的Advangelist股份，Glen Eagles拥有49%的Advangelist股份。

2019年5月，公司从Glen Eagles手中收购了Advangelists剩余的49%的会员权益，成为Advangelists的100%所有者，交易涉及公司、Glen Eagles和Gopher Protocol，Inc.。在那笔交易中，Gopher从Glen Eagles手中收购了Advangelist 49%的会员权益，并承担了Glen Eagles给Deepanker KatYal的期票，作为合并前Advangelist的代表与该交易同时进行的是， 公司从Gopher手中收购了Advangelists 49%的会员权益，并承担了对价本票。此外， 可在Gopher拥有的Mobiquity AAA类优先股转换时发行的300,000股公司普通股的认股权证进行了修订，以提供无现金行使。2019年9月，对当时本金余额为6780000美元的假设票据进行了修订和重述，以规定：

该期票已于2019年11月全额兑付。

Mobiquity Networks，Inc.

我们成立了Mobiquity Networks，Inc.， 自2011年1月开始运营。Mobiquity Networks最初是一家移动广告技术公司，专注于推动其整个室内网络的客流量，现已发展成为下一代数据智能公司。Mobiquity Networks 运营我们的数据智能平台业务。

属性

该公司目前利用其首席财务官的办公空间 作为其主要执行办公室，位于纽约肖勒姆托灵顿巷35号，邮编11786。该公司按月租赁曼哈顿一套设备齐全的行政套房，每月费用约为9000美元。行政套房 位于百老汇大街61号11号纽约，1105室，邮编：10006。自新冠肺炎以来，我们一直无法使用该空间 ，也没有责任支付2020年4月至2021年1月终止本办公租赁期间的租金。

法律程序

我们不参与任何悬而未决的重大法律诉讼 ，但以下情况除外：

华盛顿优质集团有限公司(“WPG”)是Simon Property Group，L.P.的权益继承人。 该公司于2020年2月在印第安纳州马里恩县马里恩高等法院对该公司提起诉讼，指控该公司拖欠36份商业租约，这些租约涉及该公司在全美36个不同的购物场所 将Mobiquity的蓝牙消息系统设备放置在购物中心 ，以便通过向购物者的手机发送广告。 该公司是Simon Property Group，L.P.的权益继承人。 该公司在全美36个不同的购物中心签订了36份商业租约，将广告发送到购物者的手机上WPG声称因未付租金 造成的损害为892,332美元。WPG要求法院判决收取索赔的未付租金、律师费和其他收取费用。 该公司对此提出异议。2020年9月18日，双方就这起诉讼达成和解协议。根据和解协议，Mobiquity向WPG支付了100,000.00美元，分五次每月支付20,000美元，于2021年1月结束，并交换了双方的一般 发布。

2019年12月，Carter，Deluca&Farrell律师事务所(Carter，Deluca&Farrell LP)在纽约州拿骚县最高法院对本公司提起诉讼，要求赔偿据称逾期的113,654美元的律师费 。公司对欠那家公司的金额提出了异议。2021年3月13日，该公司与该律师事务所达成和解协议，并向他们支付60,000美元以了结诉讼。

2020年7月，从事数字广告业务的以色列公司Fyber Monitization 在以色列特拉维夫地方法院对该公司的全资子公司Advangelists LLC提起诉讼。在索赔声明中，Fyber声称，根据2017年2月1日与Connects数字广告媒体买家和媒体卖家签订的使用Fyber RTB技术和电子商务平台的许可协议，Advangelist欠Fyber许可费584,945美元(br}，于2019年6月至11月3日开具发票)。先锋派人士对这些说法提出异议，并正在为这起诉讼进行辩护。 由于诉讼固有的不确定性，我们不能肯定地预测这一行动的结果。如果我们不 按照对我们有利的条款解决此诉讼，或者根本不和解，而Fyber成功地向Advangelist索赔，则支付巨额金钱损害赔偿的义务可能会对我们的财务状况和可用于执行业务计划的资金产生实质性的不利影响 。参见“风险因素--我们的子公司Advangelists，LLC是诉讼的当事人，如果不能以对我们有利的条款达成和解，或者根本不能解决原告胜诉的问题，诉讼结果可能会对我们产生重大不利影响。”

2020年10月，拥有和运营社交网站和移动应用的塞浦路斯公司FunCorp Limited在华盛顿州金县高级法院对该公司的全资子公司Advangelists LLC提起诉讼，指控Advangelist欠FunCorp未付款项 ，该款项是根据在FunCorp的iFunny网站上发布Advangelist广告的插入令而到期的，共计42,464美元外加 律师费。福音派人士对这一说法提出了异议。2021年9月，在支付44,000美元和交换一般 释放的情况下，诉讼达成和解，先锋派没有承认任何责任。和解协议规定，和解协议的条款和FunCorp的指控是保密的，除非法律、法院命令或传票要求，否则不得披露，但有一定的 限制。

给证券持有人的报告

我们向股东提供包含经审计的 财务信息的年度报告。我们通过遵守《交易法》中针对小企业发行人的披露规则，使我们的财务信息平等地提供给任何相关方或投资者 。我们遵守披露备案要求 ，包括每年提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。此外，我们将根据需要不定期提交Form 8-K和其他委托书和信息声明中的当前 报告。如果根据《交易所法案》，我们提交上述报告的义务被暂停，我们不打算自愿提交上述 报告。公众可以在位于华盛顿特区20549号NET100F的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制 我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，包括我们的10-K、10-Q和8-K表格以及注册声明和委托书和信息声明，也可以通过互联网在美国证券交易委员会的 网站http://www.sec.gov.阅读 我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书所属的S-1表格注册声明¹

公众可致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330查询公共资料室的运作情况。

管理层对 财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论应与我们的审计财务报表及其附注一起阅读 。鉴于并希望利用《1995年私人证券诉讼改革法案》中的“安全港”条款，我们提醒读者在以下讨论和本招股说明书的其他地方以及我们 代表我们作出的任何其他声明中，无论是否在未来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中，对某些 前瞻性声明持谨慎态度。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与未来运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性 陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大业务、经济和竞争性 不确定性和偶然性的影响，其中许多不确定性和偶然性不在我们的控制范围之内，而且对于未来的业务决策而言，其中许多不确定性和偶然性 可能会发生变化。这些不确定性和偶然性可能会影响实际结果，并可能导致实际结果与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同 。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

公司概述

Mobiquity Technologies，Inc.是下一代 营销和广告技术及数据情报公司，通过我们在程序化广告领域的专有软件平台进行运营。

我们的产品解决方案由两个专有的 软件平台组成：

我们的Atos平台融合了人工智能 (或AI)和基于机器学习(ML)的优化技术，用于管理数字广告库存和 活动的自动广告服务。我们的数据智能平台提供有关消费者真实行为和趋势的精确数据和洞察力，以供市场营销和研究使用 。

我们通过两家全资子公司 运营业务。Advangelist LLC运营我们的ATOS平台业务，Mobiquity Networks，Inc.运营我们的数据智能平台业务 。

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是按照美国公认的会计 原则编制的。财务报表的编制要求管理层在财务报表的 日期进行估计和披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括但不限于与收入 确认相关的估计。我们使用权威的声明、历史经验和其他假设作为判断的基础。实际 结果可能与这些估计值不同。我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时做出的更重要的判断和估计 。

收入确认-2014年5月28日， FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，以更新收入确认的财务报告要求 。主题606概述了实体在核算与客户的合同 产生的收入时使用的单一综合模型，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定于行业的指南。本指南基于 一项原则，即实体应确认收入以描述向客户转让商品或服务的金额，该金额应反映该实体预期有权获得的这些商品或服务的对价。指导意见还要求额外 披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断以及从履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。本指南从2018年1月1日起对公司生效，各实体可以选择使用全面追溯或修改后的追溯方法采用新标准 。公司于2018年1月1日采用修改后的回溯法采用此标准。

为准备采用该标准， 公司评估了主题606中的五个步骤，分别为：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履约义务 ；以及(5)在履行履约义务(或作为履行义务)时确认收入。

在任何时期内，报告的收入都不会因为采用ASC主题606而受到实质性影响 因为：(1)公司预计在 主题606下确定与之前确定的可交付成果和单独的会计单位相比类似的履约义务；(2)公司已确定交易 价格保持一致；以及(3)公司在交付服务时，根据ASC主题 605和主题606的条款，在同一时间点记录收入。此外，公司预计履行成本或为获得合同而产生的成本的会计 在任何时期内都不会因采用主题606而受到实质性影响。

此外，还有一些与实施主题606相关的会计政策、业务流程和财务报告内部控制方面的考虑事项。 公司评估了其收入确认政策、流程和控制框架，并确定并实施了为响应新指南所需的更改 。

最后，与当前指南中的披露要求相比，主题606中的新指南 中的披露要求已大幅扩展，包括与收入分类相关的披露 、履约义务、收入确认决定中做出的判断、与前几个季度或年份的活动相关的收入调整、收入的任何重大逆转以及 获得或履行合同的成本。

该公司从与某些客户签订的服务合同中获得收入 。这些合同是按比例履约法核算的。根据此方法，收入按截至每个报告日期提供给客户的每个项目的价值按比例确认 。我们确认向被许可方提供数据传输的 期间的收入。

坏账准备

我们需要对应收账款的变现能力作出判断 。我们根据以下因素进行评估：(A)历史经验、(B)客户集中度、 (C)客户信誉、(D)当前经济状况和(E)客户付款条件的变化。

基于股票的薪酬会计

基于股票的薪酬成本在授予日 计算奖励的公允价值，并确认为必要服务期内的费用。该公司使用Black-Sholes期权定价 模型来确定奖励的公允价值，这涉及到某些主观假设。这些假设包括估计员工在行使既得股票期权之前保留其既得股票期权的时间长度(“预期期限”)、公司普通股价格在预期期限内的估计波动率(“波动率”)，以及无法完成归属 要求的期权数量(“没收”)。主观假设的变化可能会对公允价值股票补偿的估计 以及综合经营报表中确认的相关金额产生重大影响。

商誉与无形资产

商誉代表收购的其他资产产生的未来经济利益 ，这些资产不能单独确认和单独确认。 公司收购产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。无形资产 具有可识别或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济或法定年限(以较短者为准)按直线 方式摊销。公司的可摊销无形资产包括客户关系 和竞业禁止协议。它们的使用寿命从1.5年到10年不等。本公司的无限期无形资产由 个商号组成。

商誉和无限期资产不摊销 ，但需要接受年度减值测试，除非情况要求进行更频繁的评估。本公司于每年第四季就商誉进行年度减值评估 ，并在事件或环境变化显示 资产的公允价值可能低于账面价值时更频繁地进行商誉评估。商誉减值测试是在报告单位级别 执行的两步过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告 单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法 和市场法计算的公允价值是根据报告单位周围的情况进行加权的。根据收益法，本公司根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，并使用考虑现金流时间和风险的折现率 折现至现值。对于贴现率，本公司依赖资本资产定价模型方法， 其中包括评估无风险利率、上市股票收益率、本公司相对于整体市场的风险 、本公司的规模和行业以及其他本公司特有的风险。收益法中使用的其他重要假设 包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化 。市场法使用的关键市盈率来自具有可比性且在公开市场交易的指导性业务。 如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值, 然后必须完成第二步，以测量减损金额(如果有的话)。第二步通过从第一步计算的报告单位公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值按照假设的收购价分配分配给报告单位的所有 报告单位的资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的 。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额 等于超出的金额。

确定报告单位的公允价值 本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、战略计划 和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试 目的所做的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能导致 公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

本公司于2019年12月31日进行年度公允价值评估 ，年内并无减值费用。截至2020年12月31日止年度，有4,000,000美元减值。

运营计划

Mobiquity打算招聘几名新的销售人员和 销售支持人员，以通过使用Advangelist平台来帮助创造额外收入。Mobiquity的销售团队 将专注于广告代理、品牌和出版商，以帮助增加Advangelist平台的供需。 Advangelist平台为Mobiquity创造了三个收入来源。首先是授权Advangelist平台作为白标产品 ，供广告机构、DSP、出版商和品牌使用。在白标方案中，用户获得技术许可 ，并负责运行自己的业务运营，并按通过平台运行的卷的百分比计费。第二个收入 流是托管服务模式，在这种模式下，通过平台向用户收取更高百分比的收入，但所有服务 都由Mobiquity/Advangelist团队管理。第三种收入模式是席位模式，向用户收取通过平台运行的收入的一定百分比 ，业务运营由用户和Mobiquity/Advangelist团队共享。销售 团队的目标是让潜在用户了解利用Advangelist创建的端到端、完全集成的ATOS在效率和有效性方面的优势 。

经营成果

截至2021年9月30日的季度与截至2020年9月30日的季度{BR

下表列出了某些选定的 以美元表示的期间的简明运营报表数据。此外，我们注意到期间间的比较 可能不能预示未来的表现。

我们在2021年第三季度的收入为572,745美元，而2020年同期为1,429,696美元，收入变化为856,951美元。第三季度由于新冠肺炎导致的全国范围内的经济停摆 严重减少了目前的运营。

2021年第三季度的收入成本为690,702美元，占收入的120.6% ，而2020财年同期为952,779美元，占收入的66.6%。收入成本包括 用于存储我们数据的网络服务以及负责构建和维护我们平台的网络工程师。我们捕获和存储 销售数据的能力并不会增加销售成本。

2021年第三季度毛收入(亏损)为117,957美元，占收入的20.6%，而2020财年同期为476,917美元，占收入的33.4%。当这个国家 走出新冠肺炎，经济开始好转时，我们预计收入会增加。

2021财年第三季度的销售、一般和管理费用为3076,255美元，而上一年同期为2,078,382美元，增加了997,873美元。 增加的运营成本包括用于工资的现金支出105,308美元，非现金运营成本包括基于股票的薪酬 662,579美元和创始费用605,880美元。

2021财年第三季度的运营净亏损为3194,212美元，而上一财年同期为1,601,465美元。持续的运营亏损 归因于集中精力创建推进Mobiquity和Advangelist网络业务所需的基础设施 。

由于递延税项净资产的全额估值免税额，报告期内未计提所得税优惠 。我们未来盈利的能力 取决于我们数据收集和分析(包括广告、数据许可、客流量报告、属性报告、房地产规划、财务预测和定制研究服务)的成功引入和使用。

截至2021年9月30日的9个月，而截至2020年9月30日的9个月

下表列出了某些选定的 以美元表示的期间的简明运营报表数据。此外，我们注意到期间间的比较 可能不能预示未来的表现。

我们在2021年前9个月的收入为1,797,052美元 ，而2020年同期为3,032,064美元，收入变化为1,235,012美元。在截至的六个月里，由于新冠肺炎导致的全国范围内的经济停摆严重减少了目前的运营。

2021年前9个月的收入成本为2,439,501美元，占收入的135.8%，而2020财年同期为2,612,690美元，占收入的86.2%。 收入成本包括用于存储我们的数据的网络服务以及构建和维护我们平台的网络工程师。我们捕获和存储销售数据的能力 并不意味着销售成本的增加。

2021年前9个月的毛收入(亏损)为(642,449)美元 ，占收入的35.8%，而2020财年同期为419,374美元，占收入的13.8%。 当中国完全走出新冠肺炎，经济好转时，我们预计收入会增加。

2021财年前9个月的销售、一般和行政费用为6,179,909美元，而上一财年同期为8,013,595美元，减少了约1,833,686美元。减少的运营成本包括359,064美元的专业费用，273,304美元的工资，600,000美元摊销成本的非现金支出 和598,894美元的认股权证费用。

2021财年前9个月的运营净亏损为6822,358美元，而上一财年同期为7,594,221美元。持续的 运营亏损归因于集中精力创建推进Mobiquity和Advangelist网络业务所需的基础设施 。

由于递延税项净资产的全额估值免税额，报告期内未计提所得税优惠 。我们未来盈利的能力 取决于我们数据收集和分析(包括广告、数据许可、客流量报告、属性报告、房地产规划、财务预测和定制研究服务)的成功引入和使用。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度

我们在2020财年创造的收入为6,184,010美元 ，而2019财年同期为9,717,796美元，收入变化为3,533,786美元，降幅超过 36%。新冠肺炎成立以来收入下降从2020年第一季度开始，目前仍在继续。

2020财年收入成本为4,360,645美元，占收入的70.5%，而2019财年同期为7,297,550美元，占收入的75.1%。收入成本 包括用于存储和处理我们的数据的网络服务以及构建和维护我们平台的网络工程师。

2020财年毛利润为1,823,365美元 ，占收入的29.5%，而2019年同期为2,420,246美元，占收入的24.9%。从2019财年到2020财年，毛利率的增长 与向我们现有客户群提供的折扣有关，我们在2019年设计的新服务已在2020年取消了一些介绍性费率。

2020财年的运营费用为13,204,465美元 ，而上一年同期为15,882,475美元，减少了2,678,010美元。此类运营成本降低 包括技术集成成本、工资及相关费用、佣金、保险、租金、专业人员(咨询)和公众宣传费 。非现金股票薪酬减少了5,251,952美元，摊销成本增加了1,076,488美元，减值支出增加了4,000,000美元。

与上年同期的13,462,229美元相比，2020年的运营亏损为11,381,100美元，减少了2,081,129美元。运营亏损 包括基于股票的薪酬非现金减少1,347,048美元，摊销成本2,600,735美元，认股权证费用598,894美元 ，减值成本增加4,000,000美元。现金成本包括工资减少783,474美元，租金减少93,573美元，佣金 减少116,406美元，坏账因新冠肺炎疫情而增加444,697美元。

2020年净亏损为15,029,395美元，上年同期为43,747,375美元，较上年减少34.4%。自2020年起净亏损减少 包括总计22,791,640美元的非现金支出，包括22,614,303美元的认股权证费用和5,251,952美元的股票薪酬 。

由于递延税项净资产的全额估值免税额，报告期内未计提所得税优惠 。我们未来盈利的能力 取决于我们数据收集和分析(包括广告、数据许可、客流量报告、属性报告、房地产规划、财务预测和定制研究服务)的成功引入和使用。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为735,505美元。截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为5,060,535美元。 这主要是由于净亏损8,735,146美元，被基于股票的薪酬1,289,899美元，摊销1,350,551美元，为服务发行的普通股173,300美元，应计利息301,919美元，应收账款减少1,013,223美元和474,650美元 所抵消。投资活动中使用的现金来自转换为 普通股的1,810,506美元，以现金发行的普通股898,990美元和原始发行折扣724,031美元。融资活动的现金流 为1,760,240美元，原因是发行票据的收益为2,643,000美元，贷款支付的现金为616,918美元，小企业管理局的宽恕 为265,842美元。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物 为602,182美元。截至2020年12月31日的一年中，经营活动使用的现金为4750443美元。这是由于净亏损15,032,404美元，部分被非现金支出所抵消，包括1,807,007美元的折旧和摊销，1,347,048美元的基于股票的 薪酬，1,472,367美元的权证费用和4,000,000美元的减值费用。融资活动提供的现金为485,033美元，这是发行票据和现金支付已发行票据的结果。

截至2020年9月30日，该公司的现金及现金等价物为539,757美元。截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为4,490,623美元。 这主要是由于净亏损10,980,423美元，由基于股票的薪酬1,331,459美元，认股权证费用1,472,368美元 摊销1,950,552美元，增加坏账准备306,000美元，为专业服务发行的普通股 470,000美元，应收账款减少1,950,552美元所抵消投资活动的现金流包括发行普通股 ，现金3338,084美元，转换普通股票据30,695美元，购买财产和设备6,599美元。融资活动的现金流 为425,103美元，来自公司发行可转换票据的收益为915,842美元， 银行贷款支付的现金为490,739美元。

我们公司于1998年开始运营 ，最初由我们的三位创始人出资，每一位创始人都向我们公司发放了已偿还的活期贷款。自 1999年以来，我们一直依赖股权融资和外部投资者借款来补充我们的运营现金流，并预计 这种情况将在2019年及以后持续下去，直到我们近距离营销运营的现金流变得可观。

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物 为1,240,064美元。截至2019年12月31日的一年，经营活动使用的现金为8,342,506美元。这导致 净亏损44,027,719美元，部分被非现金支出所抵消，包括1,528,644美元的折旧和摊销，6,599,000美元的股票补偿，3,153,991美元的认股权证费用，来自债务转换/发行的其他认股权证成本23,213,197美元。 融资活动提供的现金9,018,251美元是发行票据的结果，发行普通股的收益

我们公司于1998年开始运营 ，最初由我们的三位创始人出资，每一位创始人都向我们公司发放了已偿还的活期贷款。自 1999年以来，我们一直依赖股权融资和外部投资者借款来补充我们的运营现金流，并预计 这种情况将持续到2021年及以后，直到我们近距离营销运营的现金流变得可观。

最近的融资

我们已经完成了综合财务报表附注中所述的各种融资 。

表外安排

截至2021年9月30日，我们没有任何如S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所定义的表外 安排。

财务报告的内部控制

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时交易所法案规则13a-15(B)所要求的披露控制和程序的有效性 。基于该评估， 首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序无效。

财务报告内部控制管理报告

我们的管理层负责建立 并保持对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是 根据美国公认的会计 原则对我们对外财务报告的可靠性提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括保持记录 ，以合理详细、准确和公平地反映我们的交易；提供合理保证，确保交易记录为编制我们财务报表所必需的 ；提供合理保证，确保公司资产的收支符合管理层授权；并提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置 。(##*_)。由于 固有的局限性，财务报告的内部控制并不是要绝对保证防止或检测财务报表的错误陈述 。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们公司年度或中期财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现。在对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估中，我公司确定存在构成重大弱点的控制 缺陷，如下所述：

我们没有保持适当的财务报告 控制-截至2020年12月31日，我们公司没有针对 财务报告流程保持足够的财务报告内部控制。截至2018年12月31日，我们公司在 及时财务报告和处理债务转换等复杂会计问题的能力方面没有足够的财务报告控制。自2018年12月31日以来，我公司已获得必要的协助，以确保能够准确、及时地执行复杂的会计问题 。

管理层根据#年的框架对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制-综合框架(2013) 特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，管理层得出结论， 公司的财务报告内部控制截至2018年12月31日无效。在截至2018年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 ，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们的独立审计师没有审计，也不需要 审计对我们截至2020年12月31日的财年财务报告的内部控制的评估。

内部控制补救措施

我们正在努力弥补内部控制中的缺陷和重大弱点。我们正在采取措施改善内部控制环境，建立和保持有效的 披露和财务控制程序、财务报告的内部控制以及公司治理的变化。在这方面 ，本公司将采用多项公司治理政策，并已成立各种董事会委员会， 包括根据纳斯达克第5605(C)(2)条成立的由三名独立董事组成的审计委员会，该委员会将于本招股说明书所属的注册说明书生效时 生效。审计委员会的优先事项之一 将是开始分离任务和流程的过程，以确保适当的内部控制。在这一过程中， 公司计划在审计委员会的监督下实施以下举措，并将根据本招股说明书分配给营运资金的 募集资金净额的一部分用于为其提供资金：

虽然我们计划尽快开展并完成此 补救过程，但目前我们无法估计需要多长时间；我们的努力可能不会 成功补救缺陷或重大弱点。

管理

下表向我们的高级管理人员、董事和重要员工提供了截至本招股说明书日期的有关 的信息：

我们公司由董事会管理。董事 在年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度会议。所有高管的任期将在年度股东大会之后的年度董事会议上届满 。高级管理人员随我们董事会的意愿而服务 ，并且可以随时由我们的董事会和由我们的董事会以多数票选出的继任者(无论是否有理由)免职。 董事会以多数票选出的继任者可以随时被免职。尽管如此，上述条款仍以我们主管人员的雇佣合同为准。

独立董事

目前我们没有独立董事。以下 人同意在注册说明书生效后成为本公司董事，本 招股说明书是该注册说明书的一部分，以填补董事会空缺。根据纳斯达克上市规则，他们中的每一位都被视为独立董事。当 祖尔科先生、赖特先生和艾科沃尼先生成为董事时，只有他们才是独立董事；我们董事会的所有常务委员会 将全部由独立董事组成(在纳斯达克适用于董事会的独立性定义下)，或者在纳斯达克 上市规则允许的范围内由大多数独立董事和一名非独立董事组成。

对于被视为独立的董事，我们的 董事会必须确定该董事没有任何关系，而我们的董事会认为该关系会干扰 在履行董事职责时独立判断的行使。

董事、高级管理人员和重要员工的业务经验

Dean L. Julia。朱莉娅先生在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2000年12月以来一直担任该公司的首席执行官。朱莉娅于1998年与他人共同创立了Mobiquity。Julia先生负责制定我们的整体战略，并与技术合作伙伴和开发商建立关键关系。 Julia先生还在Mobiquity的全资子公司Mobiquity Networks，Inc.工作，该公司于2011年成立。朱莉娅先生 负责Mobiquity销售和知识产权部门的整合。1996年9月至1998年2月，Julia先生担任DLJ咨询公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家为上市公司和私人公司提供金融中介咨询的公司。自董事会成立以来，朱莉娅一直在董事会任职。Julia先生毕业于霍夫斯特拉大学，1990年获得工商管理学士学位。除Mobiquity Technologies，Inc.外，Julia先生没有在任何公开交易的报告公司担任任何 董事职务，以前也没有担任过任何 董事职务。

保罗·鲍尔斯菲尔德。。Bauersfeld先生 在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2013年6月以来一直担任该公司的首席技术官。2003至2013年间，他在Varthy Networks工作，这是一家致力于通过技术服务当地体育市场的在线媒体和服务公司，是他创立的公司， 他在该公司担任首席执行官。从2000年到2001年，他在MessageOne工作，在那里他担任首席执行官。 从1999年到2000年，他在Ziff-Davies工作，在那里他担任电子商务副总裁。1997年至1999年，他在维亚康姆的Nickelodeon Online工作，担任技术总监。从1996年到1997年，他在GiftOne工作，在那里他担任总裁。 从1988年到1993年，他在苹果电脑公司工作，担任过各种工程职位。1986至1988年间，他在施乐 公司工作。Bauersfeld先生拥有20多年的知识和经验，在技术、软件产品开发行业担任高管、工程师和企业家。他在这些行业的经验将帮助公司开发产品和技术。 鲍尔斯菲尔德先生1986年毕业于罗彻斯特理工学院，获得电气工程学士学位。Bauersfeld先生 没有在任何上市报告公司担任过任何董事职务，以前也没有担任过任何董事职务。

肖恩·J·麦克唐纳(Sean J.McDonnell)，注册会计师。McDonnell 先生在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2005年1月以来一直担任该公司的首席财务官。从1990年1月至今， 他拥有并经营私人会计和税务公司Sean J.McDonnell CPA，P.C.。从1985年到1990年，他在Bliner &Bodian CPAS工作，在那里他担任高级工作人员。McDonnell先生带来了会计、金融和税务行业的知识和经验。麦克唐奈先生于1984年毕业于道林学院，获得工商管理学士学位。McDonnell先生 没有在任何报告公司担任过任何董事职务，以前也没有担任过任何董事职务。

肖恩·特雷皮塔。特雷佩塔先生在我们的全资子公司Mobiquity Networks，Inc.工作，自2011年1月以来一直担任该公司总裁。他也是自2021年11月起担任本公司秘书的 。从2007年到2011年，他在Varthy Networks工作，在那里他担任总裁。1998年至2007年，特雷佩塔先生在OPEX Communications，Inc.工作，这是一家专注于传统长途、无线和专用服务的电信服务提供商，他在OPEX Communications，Inc.担任总裁。1996年至1998年，他在U.S.Buying Group，Inc.工作，在那里他担任销售和营销副总裁，负责开发一个小型企业购买计划，其中包括隔夜运输、办公用品和计算机软件产品等增值服务，以及全线电信服务。特雷佩塔先生还开发并实施了美国采购集团的代理商和承运商部门。特雷佩塔先生为我们公司带来了25年的销售和营销知识和经验，帮助我们提高销售额并制定营销策略。特雷佩塔先生毕业于纽约州立大学科特兰分校，1990年获得教育学学士学位。除Mobiquity Technologies，Inc.外，Trepeta 先生没有在任何公开交易的报告公司担任过任何董事职务，以前也没有担任过任何董事职务。我们计划成立一个由五名成员组成的董事会 ，其中包括三名独立董事，如果我们获得批准，我们的普通股将在纳斯达克资本市场上市 。如果发生这种情况，特雷佩塔先生预计将于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市之日辞去董事会职务 以适应此次董事会重组。

吉恩·萨金德，医学博士。萨金德博士自2019年1月以来一直担任Mobiquity董事，并自2019年10月以来担任我们的董事会主席。萨尔金德博士是一位杰出的神经外科执业医生，他自1985年以来一直是Bruno&Salkind M.D.P.C.的股东并担任总裁。他 还在神圣救世主医院工作，在那里他是神经外科主任，自2001年以来一直担任这一职位。萨尔金德博士是美国神经外科委员会颁发的神经外科委员会认证 。1997年至2002年，他担任费城阿尔伯特·爱因斯坦医学中心神经外科主任，1990年至2000年，担任费城珍斯医院神经外科主任。除了萨金德博士的医疗生涯外，他还是一名科技公司投资者，拥有指导小微市值公司发展和壮大的经验，包括在全国证券交易所上市 。他的经验将有助于公司的业务增长和公司融资战略。 萨金德博士1979年毕业于坦普尔大学刘易斯·卡茨医学院，获得医学博士学位。萨尔金德博士毕业于宾夕法尼亚大学，获得生物学学士学位。以优异成绩毕业1974年。从2021年至今，萨金德博士一直担任Grove Holdings，Inc.的董事，该公司预计将在60至90天内上市。从2018年至今，萨尔金德博士 一直担任上市公司Cure Pharmtics Holding Corp.的董事。从2014年到2020年，萨金德博士在上市公司Dermtech Intl担任董事。

迪潘克·卡泰尔。KatYAL先生 在本公司的全资子公司Advangelists，LLC工作，自2017年以来一直担任该公司的首席执行官(在本公司于2018年11月通过合并收购Advangelist权益之前)。从2017年1月至今，他还 担任为数字媒体服务公司Q1media提供业务和产品建议的顾问。此外，从2016年至今， 他一直担任私营公司硅谷隐形模式产品公司(Silicon Valley Stealth Mode Products)的战略顾问。2016年5月至2017年4月，他担任品牌移动营销平台Airupt Inc.的战略顾问。2016年5月至2017年3月，他担任移动发布和广告解决方案公司Adtile Technologies的合作伙伴 和战略负责人。从2015年11月到2016年，他担任Moonraft Innovation Labs的战略顾问 ，该公司通过创建和设计跨物理和数字客户接触点的互动体验来创造客户体验，从而使实体客户在市场上脱颖而出 。2014年4月至2016年5月，他还担任移动广告平台公司欧朋公司MediaWorks创新团队成员。KatYal先生带来了 软件工程、领导业务开发工作、战略合作伙伴关系以及产品开发 和战略方面的知识和经验。他的经验将帮助公司发展和发展其技术和产品战略。KatYal先生从我们与Advangelist合并交易后的2018年12月开始担任我们公司的董事，直到2020年5月，他从该职位卸任 以处理家庭事务，并将工作时间集中在Advangelist的日常运营上。他未在任何上市报告公司担任 任何董事职务。

我们董事候选人的商业经验

彼得·L·祖尔科夫。自2019年以来，Zurkow先生 一直担任可持续发展工业公司的顾问。2014至2019年，他在Perpetual Rececing Solutions LLC工作，担任 首席执行官兼销售和原材料采购主管。2011至 2013年间，Zurkow先生在Britton Hill Capital工作，在那里他担任董事总经理和企业融资主管。2010年至2012年，Zurkow先生在Advanced Brain Technologies工作，担任代理执行副总裁兼财务和业务发展总监 。在此之前，Zurkow先生曾在投资银行、固定收益和资产管理部门担任多家证券公司和基金的管理职位。Zurkow先生拥有公司财务、财务事务、 和投资方面的知识和经验，并具有法律背景。他的经验将有助于公司的企业融资战略和财务 事务。祖尔科先生毕业于哈佛学院，拥有文学学士学位。以优异成绩毕业，1975年毕业于锡拉丘兹大学法学院，获法学博士学位。麦格纳以优异成绩获奖，1978年。从2012年到2014年，Zurkow先生一直担任上市公司National Holdings Corporation的董事和审计委员会成员 ，直到它被堡垒生物科技公司收购。1992年至2005年，Zurkow先生担任宾夕法尼亚交通公司的董事(1999年至2002年担任董事会主席)，直到被巨鹰和Tops Markets收购。 1996年至1998年，他担任前上市公司Streamline，Inc.的董事。从1994年到1996年，Zurkow先生担任当时的上市公司Kash n‘Karry超市的董事和大股东代表。

Michael Wright。。赖特先生就职于Seiden Krieger Associates，自2018年以来一直担任执行副总裁和人力资源与多元化实践负责人。2009年至2019年，赖特先生在卡万塔控股公司工作，担任首席人力资源官 。从1984年到2008年，Wright先生在Atria家族公司(卡夫和菲利普莫里斯)工作，在那里他担任过各种职务，包括人力资源和人力资源技术部副总裁。赖特先生带来了人力资源、人力资源技术和多样性方面的知识和经验。赖特先生毕业于北卡罗来纳州立大学(North Carolina State University)，1984年获得理科学士学位，1996年毕业于哥伦比亚大学(Columbia University)，获得工商管理硕士(MBA)学位。赖特先生目前担任大蒙茅斯县基督教青年会人力资源/法律委员会主席和董事会副主席。他也是董事会成员 ，午休时间担任咨询委员会主席。

安东尼·亚科沃尼(Anthony Iacovone). Iacovone先生目前是联合创始人，自2018年以来一直担任BioSymetrics， Inc.和Barmal Inc.的首席执行官。从2010年到2018年，Iacovone先生在AdTheorent/Ad Tech工作，在那里他担任首席执行官。 Iacovone先生带来了技术和广告行业的知识和经验。他的经验将帮助公司 制定业务发展战略。Iacovone先生是Accelerate NY Biotech Seed Fund、BrandVerge、Commerce Signals、EVZDRP、PainQX、Prospect Dgout、Targagenix和Wylie的顾问委员会成员。作为顾问委员会成员，Iacovone先生就商业和广告技术行业问题提供咨询。他还是美丽生活项目(Beautiful Lives Project)的创始人， 这是一个非营利性组织，为全美的残疾人提供无障碍运动和休闲服务。他之前 曾在2019年1月至2019年5月担任Mobiquity董事，之后因个人原因卸任，现在他已同意 重新加入我们的董事会。

家庭关系

我们的任何高管和董事之间没有任何家庭关系。 我们的任何高管和董事都没有家族关系。

董事出席会议

我们的董事会通过 面对面会议和电话会议，以及以书面同意代替会议的方式开展业务。在截至2020年12月31日的年度内，我们的董事会没有召开任何会议，并六次达成一致的书面同意。我们的董事会鼓励 所有董事参加我们未来的年度股东大会，除非董事这样做并不合理可行。

公司治理

根据《纽约商业公司法》和我们的章程，我们的业务、财产和事务 由我们的董事会管理，或在董事会的指导下管理。董事会成员 通过与首席执行官和管理层其他主要成员的讨论，通过审阅管理层提供给他们的 材料，随时了解我们的业务。

我们继续审查我们的公司治理 政策和实践，方法是将我们的政策和实践与积极评估 或制定上市公司公司治理最佳实践的各个团体或机构建议的政策和实践进行比较。基于本次审核，我们已经并将继续采用董事会认为适合我们公司的公司治理政策和做法的变更 。我们已采取修改 ，并将继续酌情采取修改，以符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会随后做出的规则修改，以及纳斯达克资本市场和任何适用证券交易所的上市规则。

董事资格和多样性

董事会寻找代表不同背景和经验的独立董事，以提高董事会审议和决策的质量。应聘者 应在一家或多家上市公司拥有丰富经验，或在其 选择的领域取得高水平的杰出成绩。董事会尤其感兴趣的是，将在职或退休的高管和高级管理人员(特别是那些在金融和资本市场行业拥有经验的人)纳入其中。

在评估董事会提名时， 我们的董事会还考虑某些个人属性，例如正直、能力和愿意应用健全和独立的业务判断 ，全面了解董事在公司治理中的角色，是否可以参加 公司事务的会议和咨询，以及是否愿意承担和履行受托责任。合格的董事会成员候选人 将不考虑种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍或残疾。

风险管理的监督

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定其成败。我们面临许多风险，包括经济风险、金融风险、法律风险和监管风险以及其他风险，如竞争的影响。管理层负责我们面临的风险的日常管理 ，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其 风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信管理层设计和实施的风险管理流程 是充分的，并按照设计发挥作用。我们的董事会评估我们公司面临的主要风险和缓解这些风险的选择 ，以促进我们股东的利益，维护我们公司的长期健康，以及我们的整体成功 和财务实力。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层 正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解什么级别的风险适合我们。我们的全体董事会 参与风险监督流程，使我们的董事会能够评估管理层的风险偏好，并确定 什么构成我们公司的适当风险水平。我们的董事会定期在其会议上包括与其风险监督角色相关的议程项目 ，并与管理层各成员会面，讨论一系列议题，包括公司治理 和监管义务、运营和重大交易、风险管理、保险、未决和威胁诉讼以及 重大商业纠纷。

虽然我们的董事会对风险监督负有最终责任 ，但我们计划建立董事会的各个委员会来监督各自领域的风险管理 ，并定期向我们的整个董事会报告他们的活动。特别是，审计委员会将对我们公司面临的财务风险负有主要责任 。审计委员会的章程将规定，它将讨论我们的主要 财务风险敞口，以及我们为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们的董事会还将把监督所有高管薪酬和员工福利计划的主要责任委托给薪酬委员会。 薪酬委员会将努力制定激励措施，鼓励与我们的业务战略相一致的冒险行为 。

我们认为，上述风险管理职责分工 是解决我们公司面临的风险的有效方法，我们董事会的领导结构对过度冒险提供了适当的制衡 。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和高级财务管理人员的道德 行为准则。本道德行为准则 包含在我们的商业行为和道德准则中，适用于与我们公司相关的所有人员，包括 我们的董事、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官 和财务总监)。为了满足交易法对我们的信息披露要求，我们将在通过任何此类修订或豁免后，立即在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则中与我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员有关的 某些条款的修订或豁免。 在通过任何此类修订或豁免后，我们将立即在我们的网站上披露与我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员有关的修订或豁免。商业行为与道德准则“规定，对适用于公司 高管或董事的准则的任何豁免或更改，只能由审计委员会作出。此外，《商业行为和道德准则》还包括 非执行主管员工申请豁免该准则的最新程序。

董事会领导结构

根据公司章程，董事会主席 主持所有董事会会议。目前，首席执行官由不是董事长的人担任。 公司没有关于分离这些头衔的固定政策。

我们的董事会委员会

我们的董事会已经成立，并将 将某些职责下放给其审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，自本招股说明书所属的注册声明生效之时 生效。

审计委员会

我们已根据交易法第3(A)(58)(A)条成立了一个单独指定的审核委员会，该委员会将于本招股说明书所属的注册声明 生效时生效。审计委员会的主要职责包括监督 我们财务报表的完整性、监督我们外部审计师的独立性和业绩，以及监督我们遵守适用法律和法规要求的情况 。审计委员会的职能还包括与我们的独立注册会计师事务所定期审查他们所从事的服务的表现，包括审查年度审计的范围及其结果，与管理层和审计师一起审查我们内部会计控制的充分性，与管理层和审计师一起审查提交季度和年度报告之前的财务业绩，审查我们独立 注册会计师事务所收取的费用，以及审查我们公司与关联方之间的任何交易。我们的独立注册公众 会计师事务所直接报告，仅向审计委员会负责。审计委员会拥有聘用和解雇独立注册会计师事务所的唯一权力，并负责监督其履行职责，包括确保独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会还事先批准保留独立注册会计师事务所，并向其支付所有费用。独立注册会计师事务所提供的任何审计服务和所有非审计服务均须事先获得审计委员会的批准。

审计委员会将根据书面 章程运作。审计委员会必须由根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场上市标准 独立的董事组成。美国证券交易委员会的独立性要求规定，审计委员会成员不得直接 或间接接受我们或我们的任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，但董事薪酬 除外。此外，根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会成员如果是发行人的关联公司(除了通过担任 董事的服务)，则不能被视为独立。

审计委员会的成员是审计委员会主席Peter Zurkow、Michael Wright和Anthony Iacovone，他们将在本招股说明书所属的注册声明生效时就职。祖尔科先生、赖特先生和艾科沃尼先生已被 董事会确定为独立的，根据纳斯达克适用的上市标准和规则，美国证券交易委员会适用于审计委员会成员成为董事的 。董事会决定，根据美国证券交易委员会和萨班斯·奥克斯利法案通过的规则，祖尔科先生有资格成为“审计委员会财务专家” 。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley )，“财务专家”一词被定义为具有以下特征的人：了解公认的会计原则和财务报表； 有能力评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般适用情况； 具有编制、审核、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司的 财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相当，或者具有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验；了解财务报告的内部 控制和程序；了解审计委员会的职能。

赔偿委员会

我们已经成立了一个单独指定的薪酬 委员会，该委员会将自本招股说明书所属的登记声明生效之日起生效。薪酬委员会的主要职责是审查、修改和批准公司的整体薪酬政策 ，包括公司首席执行官和其他高级管理人员的薪酬；制定和 评估董事薪酬是否充足；批准采纳、修订和终止公司的股票期权 计划、养老金和利润分享计划、奖金计划和类似计划。薪酬委员会可授权一名或多名高级管理人员 向高级管理人员和董事以外的合格个人授予期权和限制性股票的权力，但受某些 限制。此外，薪酬委员会将有权成立小组委员会，并将权力授予任何此类 小组委员会。薪酬委员会还将有权自行决定选择、保留和获得来自内部或外部法律、会计或其他顾问和顾问的建议和协助，费用由公司承担 。此外，薪酬 委员会将有权保留和终止任何薪酬顾问，以协助评估董事、首席执行官或高级管理人员的薪酬，包括批准该顾问的合理费用和其他 留任条款的唯一权力，所有费用均由公司承担。

薪酬委员会将根据 书面章程运作。薪酬委员会所有成员必须满足纳斯达克适用于薪酬委员会成员的独立性要求 。在确定薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克上市标准要求我们的董事会 考虑某些因素，包括但不限于：

根据我们计划的薪酬委员会章程， 薪酬委员会成员还必须符合1986年《内部收入法》第162(M)节所规定的“外部董事”资格，以及符合“交易法”第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。

薪酬委员会将由Michael Wright、Peter Zurkow和Anthony Iacovone组成，他们将在本招股说明书所属的注册声明生效时就职。赖特先生是薪酬委员会主席。根据适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准，每位薪酬委员会成员 被董事会确定为独立董事， 根据美国国税法，外部董事和非雇员董事根据交易所法案规则16b-3被确定为独立董事。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了单独指定的提名 和公司治理委员会，该委员会将于本招股说明书所属的注册声明 生效之时生效。提名和公司治理委员会确定、审查和评估董事会成员候选人； 审查和评估董事会和董事会委员会的表现；评估我们董事的独立性。 提名和公司治理委员会还负责审查董事会委员会的组成，并 就每个委员会的主席和成员向整个董事会提出建议。此外， 提名和公司治理委员会负责制定公司治理原则，定期审查和评估这些原则，并定期审查公司的政策声明，以确定它们是否遵守公司的商业行为和道德准则。

提名和公司治理委员会 将根据书面章程运作，该章程确定了主要通过公司董事、管理层和股东提出的 建议确定董事会候选人的程序。提名和公司治理委员会将审议股东推荐的、及时以书面形式提交给本公司公司秘书的董事提名 ，并提供被提名人必要的个人简历和商业经验信息 。提名和公司治理委员会 不打算改变其评估候选人的方式，包括提名委员会考虑的标准， 基于候选人是否由股东推荐。董事会不规定董事候选人的最低资格 ，所有董事候选人的资格、多样性、年龄、技能等将根据提名和公司治理委员会根据董事会、董事会委员会和公司目前的需要认为合适的 其他因素进行评估。尽管提名和公司治理委员会没有关于多样性的具体政策 ，但它在选择董事提名人选时会考虑上述标准，包括来自不同背景、结合了广泛经验和专业知识的成员 。如果没有其他可能对其评估候选人有重大影响的因素， 提名和公司治理委员会预计会向董事会推荐 表示有兴趣继续在董事会任职的现任董事。在对提议的董事候选人资格进行评估后, 提名 和公司治理委员会将就董事会是否提名推荐的董事候选人 由公司股东选举作出建议。

提名和公司治理委员会成员不得为本公司雇员，每名成员必须满足纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性要求，但 如果该委员会成员不是本公司现任高管或雇员或本公司任何现任高管的家庭成员，则委员会可能有一名不符合纳斯达克独立标准的成员，董事会认为在 特殊和有限的情况下，该董事在委员会的成员资格符合本公司的最佳利益，且董事会认为，在特殊和有限的情况下，董事会认为该董事在委员会的成员资格符合本公司的最佳利益。 董事会认为，在特殊和有限的情况下，该董事在委员会的成员资格符合本公司的最佳利益，并且

提名和公司治理委员会 将由委员会主席Anthony Iavacone、Peter Zurkow和Michael Wright组成，他们将在本招股说明书所属的注册声明生效的 时间就职。根据纳斯达克上市标准，雅瓦康、祖尔科和赖特已被董事会 确定为独立的。

在过去的一年里，我们没有对股东推荐董事会候选人的程序进行实质性的修改。

高管薪酬

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年的整体薪酬 ，具体如下：

(1)此表中显示的2020财年和2019财年的期权和限制性股票奖励 反映了全部授予日期的公允价值，就好像总金额是在授予年度 赚取的一样。股票奖励基于授予日该等股票的公平市值进行估值，并计入相关归属期间的补偿 费用。期权在授予之日根据Black-Scholes估值方法进行估值， 该方法在期权归属的服务期内支出。作为一般规则，对于基于服务时间的期权， 公司将立即支付授予时授予的任何期权或其部分的费用，同时在期权的剩余归属期限内按比例 支付余额。

(2)包括未在前几栏中报告的所有其他补偿 ，包括(I)额外津贴和其他个人福利或财产，除非此类补偿的总金额 少于10,000美元；(Ii)在会计年度内因纳税而报销的任何“总金额”或其他金额；(Iii)从公司购买的证券的市价折扣，但在所有证券持有人或所有受薪员工普遍享有的范围内除外。 (Iv)因任何终止(包括但不限于 退休、辞职、遣散或推定终止，包括责任变更)或控制权变更而支付或累计的任何金额；(V) 对既得和未归属界定供款计划的供款；(Vi)公司或其代表为指定高管的利益而支付的与人寿保险有关的任何保险费；及(Vii)非事实的股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益

(3)包括在下文董事薪酬项下描述的担任董事的薪酬 。

有关每个 指定高管的雇佣协议的具体条款(包括任何普通股购买期权授予的条款)的说明，请参阅 本招股说明书标题为“雇佣协议”的部分。

过去两年，授予任何指定高管或由其持有的未偿还普通股购买期权或 其他基于股权的奖励均未重新定价或以其他方式进行实质性修改，包括延长行使期、更改归属或没收条件、更改或取消适用的 绩效标准，或更改确定回报的依据，也未放弃或修改任何具体的 绩效目标、目标或支付条件，但以下情况除外：

有关任何 合同、协议、计划或其他安排的实质性条款的说明，这些合同、协议、计划或其他安排规定向指定高管支付与其辞职、退休或其他终止或公司控制权变更相关的任何款项，请参阅本招股说明书中的“雇佣协议”。

除非上下文中另有明确说明，否则本“高管薪酬”部分中提及的 普通股数量将实施我们于2020年9月9日实施的一股对400股反向股票拆分。

财年末高管杰出股票奖

下表提供了有关我们每位指定的 高管在2020年12月31日持有的任何普通股购买期权、股票奖励或股权激励计划奖励的特定信息。

雇佣协议

2020年4月，由于新冠肺炎疫情，所有员工的工资下降了40%，我们解雇了一名员工。2020年10月，员工减薪幅度 降至本招股说明书所在的注册说明书日期的20%。

迪恩·朱莉娅。

朱莉娅院长根据一份雇佣协议受聘为公司首席执行官 ，初始任期为三年，从2019年4月2日开始生效。除非在初始期限终止前90天终止，否则协议将 自动续订两年。朱莉娅的年基本工资为36万美元。除了基本工资外，Julia先生还有权在每个完成的财季获得至少1%的毛收入的季度奖金，只要公司的毛收入达到或超过管理层声明的目标的75%。根据朱莉娅的选择，季度奖金可能会以现金、普通股或股票期权的形式支付。如果其雇佣协议 在任何会计年度结束前因公司以外的任何原因被终止，应在终止后30天内按比例支付季度奖金 。公司董事会将每年确定一个收入目标，用于计算该年度的季度奖金。朱莉娅还获得了购买62,500股10年期期权的签约奖金，可按每股60美元的价格行使。此外，他还有权在每年4月1日以每股60美元的价格额外购买12,500股普通股 的10年期期权^ST从2020年4月1日开始的每一年。此外， 如果公司是通过董事会批准的至少50%公司已发行有表决权股票的控制权变更或出售公司全部或几乎所有资产收购的，朱莉娅先生将有权获得相当于与该交易相关的支付对价的3%的实物付款 。他还有权享受有偿残疾保险和 定期人寿保险，每年的费用不超过15,000美元。此外，他还有权获得本公司为其其他高级管理人员提供的健康、牙科和401(K) 福利，以及本公司在法律允许的最大限度内的赔偿 ，以及本公司的公司注册证书和章程。朱莉娅还可以使用公司租赁或自有的汽车 。朱莉娅先生的雇佣协议包含协议期限内公司客户或员工的惯例竞业禁止和禁止征集条款 。本公司可因应理由终止朱莉娅先生的聘用，朱莉娅先生可在提前三个月通知的情况下随时终止其聘用 。此外，如果 Julia先生去世或残疾-残疾连续四个月因疾病、疾病或伤害导致身体、精神或情绪上的丧失能力而不能履行其基本职能，本公司可能终止与Julia先生的雇佣协议。 Julia先生去世或残疾-残疾连续四个月不能履行其基本职能时，本公司可能终止与Julia先生的雇佣协议。在上述每一种终止情况下，公司 只有义务向Julia先生支付终止前到期或应计的金额，外加上述按比例发放的任何按比例发放的季度奖金(原因终止除外) 。

保罗·鲍尔斯菲尔德。

Paul Bauersfeld根据2019年4月2日开始的任意雇佣协议受聘为公司 首席技术官。鲍尔斯菲尔德的月薪 为25,000美元。Bauersfeld先生有权在每个完整的财政季度获得至少相当于毛收入1%的季度奖金，只要公司的毛收入达到或超过管理层声明的目标 。季度奖金可能以现金、普通股或股票期权的形式支付，具体取决于鲍尔斯菲尔德的选择。如果他的雇佣协议在任何 财年结束前因公司以外的任何原因被终止，应在终止后30天内按比例支付季度奖金的一部分 。公司董事会将每年确定一个收入目标，用于计算该年度的季度奖金 。鲍尔斯菲尔德还获得了10年期期权的签约红利，可以购买25,000股股票，可按每股60美元的价格行使；其中35%的股票立即授予，35%的股票于2020年4月2日授予，30%的股票于2021年4月2日授予。Bauersfeld先生 有权参加本公司的健康计划，并在法律允许的最大程度上获得本公司的赔偿 ，以及本公司的公司注册证书和章程。Bauersfeld先生的雇佣协议包含协议期限内公司客户或员工的惯例 不竞争和不征集条款。尽管Bauersfeld先生的雇佣协议是随意的，但公司可能会因某些原因终止Bauersfeld先生的雇佣。如果Bauersfeld先生的雇佣协议因公司以外的原因终止，公司将向Bauersfeld先生支付相当于其三个月工资的遣散费。

肖恩·特雷皮塔

Sean Trepeta根据2019年4月2日开始的任意雇佣协议受聘为我们的全资子公司Mobiquity Networks，Inc.的总裁。特雷佩塔先生的月薪是两万美元。特雷佩塔先生有权在每个完整的财政季度获得至少1%的毛收入的季度奖金，因此 只要公司的毛收入达到或超过管理层声明的目标。根据特雷佩塔的选择，季度奖金可以现金、普通股或股票期权的形式支付。如果他的雇佣协议在任何 财年结束前因公司以外的任何原因被终止，应在终止后30天内按比例支付季度奖金的一部分 。公司董事会将每年确定一个收入目标，用于计算该年度的季度奖金 。特雷佩塔还获得了10年期期权的签约红利，可以每股60美元的价格购买25,000股股票； 其中35%立即归属，35%归属于2020年4月2日，30%归属于2021年4月2日。特雷佩塔先生有权 在法律允许的最大程度上参与公司的健康计划以及公司的赔偿，以及 公司的公司注册证书和章程。特雷佩塔先生的雇佣协议包含协议期限内的惯例竞业禁止条款和公司客户或员工不得招揽客户或员工的条款。虽然特雷佩塔先生的雇佣 协议是随意的，但公司可能会以正当理由终止特雷佩塔先生的雇佣。如果特雷佩塔先生的雇佣 协议因公司以外的原因终止，公司将向特雷佩塔先生支付相当于其 三个月工资的遣散费。

迪潘克·卡塔亚尔

根据与Advangelist签订的聘用协议，Deepanker KatYAL被聘为我们的全资子公司Advangelist，LLC的首席执行官 ，任期三年， 从2018年12月7日开始生效。该协议于2019年9月13日修改。卡特亚尔的年基本工资是40万美元。 卡泰尔先生修改后的雇佣协议还提供了以下补偿：

在雇佣协议期间， KatYal先生每月有权获得最高550美元的津贴，用于支付汽车的租赁或购买融资费用。KatYal先生 的雇佣协议规定公司在公司注册证书和章程允许的最大程度上提供赔偿，并参加Advangelist 通常为其员工提供的所有福利计划、计划和津贴，包括医疗、牙科、人寿保险、残疾和参加401(K)计划。KatYal先生的雇佣协议 包含在协议期限内和 终止后一年内不招揽公司客户或员工的惯例条款。该协议规定，先锋会在提前30天书面通知的情况下以原因终止；在提前60天的书面通知后无故终止 。本雇佣协议在KatYal先生去世后自动终止，如果KatYal先生在任何12个月内连续残疾超过六个月-残疾 是指由于精神或身体疾病或受伤而不能实际履行KatYal先生的职责。 KatYal先生有权以“充分的理由”终止本协议。 如果KatYal先生在任何12个月期间内残疾超过6个月，则该雇佣协议也可由福音传道者终止。 残疾 是指由于精神或身体疾病或受伤而不能实际履行KatYal先生的职责。如果KatYal先生因原因被Advangelist解雇， Advangelist只有义务向KatYal先生支付在终止日期 之前到期或应计的基本工资和费用报销金额。如果卡特亚尔先生被福音派无故解雇，且卡特亚尔先生没有违反协议, 宣传员有义务向KatYal先生支付其补偿和费用报销，如果KatYal先生仍为员工，则在合同雇佣期限的剩余 期间应支付给KatYal先生的补偿和费用报销。如果KatYal先生的雇佣因 他的死亡而终止，Advangelist有义务支付KatYal先生在终止之日之前的工资，以及如果KatYal先生仍为雇员的合同雇佣期限的剩余 的其他补偿。如果KatYal先生因残疾而被终止雇佣关系，只要KatYal先生提供全面解聘，先锋派有义务向KatYal先生支付截止终止日期 为止的工资，以及如果KatYal先生仍为雇员的合同雇佣期限剩余时间的其他补偿。如果 KatYal先生有充分理由终止其雇佣关系，且KatYal先生提供了一份全面的解雇书，先锋派有义务 向KatYal先生支付其补偿和费用报销，如果KatYal先生仍为雇员，则该补偿和费用将在剩余的合同雇佣期限内支付给KatYal先生。 如果KatYal先生仍为雇员，则Advangelist有义务向KatYal先生支付 补偿和费用补偿。Kaytal先生的雇佣协议规定转让与公司业务相关的由KatYal先生创造的 知识产权的所有权。

♪肖恩·麦克唐纳♪

肖恩·麦克唐奈(Sean McDonnell)在没有雇佣协议的情况下，以非全职员工的身份随意受聘为公司 首席执行官。他每月的基本工资为11000美元，他有资格获得董事会酌情决定的期权和其他奖金。

董事薪酬

目前，本公司有四名董事是本公司的执行 高级管理人员。他们作为高级管理人员获得上述“高管薪酬”标题下的薪酬。 本公司目前不向Gene Salkind博士支付董事会成员、董事会主席或任何董事会委员会成员的费用。董事会成员未来的薪酬 由董事会自行决定。

员工福利和咨询服务薪酬计划

2005年1月3日，我公司设立了涵盖5000股的 2005年员工福利和咨询服务薪酬计划，该计划于2005年2月经股东批准 。2005年8月12日，公司股东批准将2005年计划中的5000股增加到1万股。 2009年8月28日，董事会通过了与2005年计划相同的2009年员工福利和咨询服务补偿计划，涉及10000股。 2013年9月，公司股东批准了一项董事会修正案，将2009年计划涵盖的股票数量 增加到25,000股。由于2005年和2009年的计划在每个计划涵盖的股份数量以外都是相同的， 本公司打算在根据2009年计划发行股票之前，先利用根据2005年计划可发行(可用)的股份。 公司打算在根据2009年计划发行股票之前，先使用根据2005年计划可发行(可用)的股票。 2015年2月，董事会批准将2009年计划涵盖的股票数量从25,000股增加到50,000股， 需在一年内获得股东批准。然而，未在必要的时间内获得股东批准， 董事会制定了涵盖25,000股的2016员工福利和咨询服务薪酬计划，该计划在其他方面与2005年和2009年的计划相同 。根据2009年计划授予的所有超出计划限制的选项都已移至2016年计划。2018年12月，公司批准了2018年员工福利和咨询服务薪酬计划，该计划与上述其他计划相同 ，只是该计划涵盖的股份数量为75,000股。2018年计划于2019年2月获得股东批准。2019年4月2日，董事会批准了与上述其他计划相同的2019年员工福利和咨询服务薪酬计划 , 除了该计划涵盖的股票数量是15万股之外。股东在一年内未批准2019年计划 以授予该计划下的激励性股票期权，该计划仍未得到我们股东的批准。2021年10月13日，董事会批准了与2019年计划相同的员工福利和咨询服务补偿计划，只是该计划的股票数量 为1,100,000股。2021年计划必须在一年内获得股东批准，才能根据该计划授予激励性 股票期权。我们把2005年、2009年、2016年、2018年、2019年和2021年的规划称为《规划》。

行政管理

我们的董事会管理这些计划， 有权决定和指定奖励对象的高级管理人员、员工、董事和顾问；以及适用于每项奖励的条款、条件 和限制(其中包括期权价格、任何限制或限制、任何归属 时间表或加速归属，以及任何没收限制)。

奖项的种类

这些计划旨在使我们能够向我们及其子公司的某些 高级管理人员、员工、董事和顾问提供我们的股权和其他奖励，以便 吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与我们股东之间的利益互补性。 为进一步实现这一目的，这些计划包含授予非法定股票期权和激励性股票期权以及 普通股奖励的条款。

股票期权

“股票期权”是一种合同权利， 在授予期权之日以确定的价格购买一定数量的普通股。激励性股票期权是根据1986年《国税法》授予员工的 期权，与非法定股票期权相比，受让人享有一定的税收优惠 。行使股票期权时可购买普通股的每股期权价格以及可行使该等 期权的时间应由董事会在授予时确定。激励性股票期权的期权价格不得低于授予日普通股公允市值的100%，非法定股票期权的期权价格可以低于公允市值 。授予持有我们普通股10%或以上的所有者的激励性股票期权必须以至少为我们普通股公平市值的110%的行使价授予 ，而且期限不得超过五年。此外， 授予任何员工的激励期权价值在任何日历年都不能超过100,000美元。我们期权的期权价格必须 以现金、汇票、支票或公司普通股支付。在授予时，非法定股票期权还可能包含董事会酌情决定的某些其他无现金行使条款。 根据董事会的酌情决定权，非法定股票期权还可能包含某些其他无现金行使条款。这些无现金行使条款包括在董事会目前授予的 未偿还非法定股票期权中。

购股权可于授出日期的时间行使，并须受董事会于授出日期所厘定的条件所规限，但在授出日期 后十年以上不得行使任何购股权。如果被期权人因死亡以外的任何原因不再是我公司员工，在终止雇佣之日可行使的任何激励性股票期权可以行使30天或直至期权的规定期限 届满，以较短的期限为准。在期权持有人死亡的情况下，在死亡之日可行使的任何激励性股票期权，可由期权持有人的法定继承人从死亡之日起至期权规定期限 期满或自死亡之日起6个月(以先发生的事件为准)行使。如果期权持有人发生残疾，任何激励股票期权 将在期权本来到期的规定日期或自残疾之日起12个月到期，以事件 最先发生者为准。非法定股票期权的终止和其他规定应由董事会在授予各期权之日 确定。

普通股奖

普通股奖励是指普通股 股票，如果接受者继续是我们的 员工、董事或顾问，将在董事会指定的限制期(如果有)结束时向该接受者发行普通股。如果接受者在限制期结束时仍是员工、董事或顾问， 适用的限制将失效，我们将向参与者颁发代表该等普通股的股票证书。 如果接受者在限制期结束前因任何原因(包括死亡、残疾或退休)不再是我们的雇员、董事或顾问，除非董事会另有决定，否则限制性股票奖励将终止。

奖项

截至2020年12月31日，本公司已根据该计划授予 总计276437份期权，计划外授予共计4562份期权，或购买281,000股本公司普通股的期权 ，加权平均行权价为每股48.00美元。董事会已授予具有不同 条款的期权。本公司还向Advangelist的多名高级管理人员、董事和员工授予认股权证，可按不同条款购买总计274,941股股票。

无法预测 将根据计划或计划外获得未来奖励的个人或任何未来奖励所涵盖的普通股股票数量，因为 此类奖励完全由董事会酌情决定。下表包含截至2020年12月31日提供给在计划下或计划外拥有选择权的特定个人和群体的已知收益 的信息。

(1)价值通常以(A) 期末每股市值(即根据2020年12月31日(或之前的最后一次交易日期)的最后一次出售计算的6.75美元)与期权行权价格乘以(B)期权相关普通股的数量计算得出(A) 期末每股市值(即根据2020年12月31日的最后一次出售(或之前的最后一个交易日)计算的6.75美元)与期权行权价之间的差额。

过去，公司曾授予某些员工 和顾问前一年的服务股票奖励，奖励将在授予之日起12个月后进行。这些奖项 总计如下：

2008年112股，以2009年12月31日之前与公司的持续服务为准 。

2009年127股，但须持续向本公司提供服务 至2010年12月31日。

2010年262股，以2011年12月31日之前与公司的持续服务为准 。

2011年112股，以2012年12月31日之前与公司的持续服务为准 。

根据上述股票奖励计划，2005年 计划共发行了509股(扣除注销)。2012财年至 2020财年未授予任何股票奖励。

资格

我们Mobiquity及其子公司的高级管理人员、员工、董事和顾问 有资格获得股票期权和普通股奖励。

图则的终止或修订

董事会可随时修订、终止或终止全部或任何部分计划，但除非法律另有要求，否则参与者的权利不得在未经其同意的情况下 受到损害，并且如果为遵守任何适用的联邦或州证券法律或规则或法规而有必要获得我们股东的批准，我们将寻求股东的批准 。

在本招股说明书日期授予的期权

根据2021年计划，董事会批准于本招股说明书日期 向各董事会成员及高管 雇员授予10年期购股权，以购买合共825,000股股份，购股权可于本招股说明书日期后61天开始行使，行使价相当于本次发售所售单位发行价的110 %。下表反映了授予每位主管 和主管的选项数量：

某些实益拥有人的担保拥有权
和管理层及相关股东事宜

下表列出了截至2021年11月15日，所有董事、我们指定的高管、我们的董事和高管作为一个整体，以及我们所知的在紧接本次发行之前和紧接本次发行结束后实益拥有5%或更多普通股的个人或团体实益拥有的公司普通股的股份数量和百分比。 以下表格列出了截至2021年11月15日，所有董事、我们指定的高管、我们的董事和高管作为一个整体，以及我们所知的 我们实益拥有5%或更多普通股的个人或团体实益拥有的普通股的数量和百分比。 经调整以反映于本次发售中假设出售单位(包括本公司普通股股份及购买本公司普通股 股的即时可行使认股权证)，以及全面行使代表的超额配股权以购买 额外普通股及购买普通股股份的认股权证，但假设构成单位一部分的认股权证及超额配股权不获行使 。此“某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项”部分中的股份数量适用于我们于2020年9月9日实施的一比400股反向股票拆分。

除非 另有说明，否则下面列出的每个受益者的营业地址均为C/O Mobiquity Technologies，Inc.，地址为此处规定的地址 。

某些关系和相关交易

以下是我们在过去三个会计年度中参与或将参与的所有交易和一系列 类似交易(薪酬安排除外)的说明，这些交易包括：

我们董事和 名高管的薪酬安排在“高管薪酬”标题下介绍。

雇佣协议和高管薪酬

我们已经签订了各种雇佣协议 ，如“高管薪酬”标题下所述。这些协议还规定我们在法律允许的最大范围内对该等高级职员和/或 董事进行赔偿。我们还提供董事和高级职员责任保险， 每位高级职员和董事的保单最高限额为400万美元，证券索赔免赔额为100,000美元 ，其他索赔免赔额为75,000美元。有关我们的雇佣协议和赔偿条款的更多信息，请参阅“高管薪酬”。

关联方债务融资

2019年9月13日，本公司董事吉恩·萨金德博士及其关联公司认购了15%高级担保可转换本票，并向 公司提供了总计2,300,000美元的贷款。这些票据于2019年12月31日修订和重述，修订并重新发行了15%高级担保 可转换本票，将利息支付从原始票据的日期推迟到2020年12月31日，并增加了于2020年12月31日应付的总计250,000美元的中期付款，用于支付递延利息支付。这些票据于2021年4月1日由第二次修订和重新发行的15%高级担保可转换本票再次修订和重述，反映了萨金德博士借出的额外 本金150,000美元，并将中期付款日期修订为2021年12月31日，转换价格 从每股32美元修订为4美元。票据以本公司及其附属公司的资产作抵押。经修订和重述的票据项下的贷款总额为2700000美元，包括本金和中期付款。

经修订和重述的票据的年利息为15%，每月以现金支付，或者根据Salind贷款人的选择，以本公司普通股股份的形式支付。 票据项下的本金将于2029年9月30日到期，中期付款将于2021年12月31日支付，除非在 任何一种情况下，根据票据条款提前转换为我们的普通股股票，如下所述。

未偿还本金加上任何应计和 未付利息，以及票据项下的中期付款，可随时以每股4美元的转换价转换为公司普通股，直至票据完全转换，条款如下：

票据包含常规违约事件， 如果未治愈，持有者有权加速支付本金以及票据项下所有应计和未付利息。

关于认购票据， 本公司向每家Salkind贷款人发出认股权证，以每两股票据转换后可发行的普通股换取一股本公司普通股 ，行使价为每股48美元。权证行权价修订为每股4 。

在2020年第二季度，我们停止了根据2019年9月和2021年6月30日向萨金德博士及其附属公司支付的所需 利息支付，原因是我们的业务低迷和COVID 19大流行导致我们的收入相关下降导致经济困难 。参见“风险因素--新冠肺炎对商业和整体经济的影响。”萨金德博士及其附属公司并未因未支付利息而在票据项下宣布违约 。如果我们不纠正拖欠的情况，他们有权在任何时候宣布票据违约。

财务报表附注和其他 披露

本招股说明书中的披露，特别是在我们的综合财务报表附注以及“高管薪酬”标题下的披露， 描述了公司与其高级管理人员、董事和主要股东之间的各种其他交易。

本招股说明书中其他地方 描述的所有关联方交易均以引用方式并入本文。

股本说明

我们的法定股本包括1亿股 股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及500万股优先股，每股票面价值0.0001美元。

普通股

截至2021年12月8日，我们 普通股的流通股为3,685,689股。我们普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。

分红

我们的普通股每股有权获得 同等股息(如果宣布)。我们不能保证将来将宣布或支付普通股的现金股息 。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律 ，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况 以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们的董事会可能会决定有必要保留未来的 收益(如果有)来为我们的增长提供资金。请参阅“风险因素”和“股利政策”。

清算

如果我们公司被清算，那么在债权人得到偿付并且优先股所有者获得清算优先权(视情况而定)之后， 剩余的资产(如果有)将 分配给我们普通股的所有者按比例。于本招股说明书日期，本公司所有优先股 均无清算优先权，就清算时的资产分配 而言，按折算后的基准与普通股同等对待。

投票权

我们的普通股每股赋予所有者 一票的权利。没有累积投票。简单多数可以在给定的会议上选举所有董事，而少数人将 不能在该会议上选举任何董事。

优先购买权

我们普通股的所有者没有优先购买权。 我们可以将我们普通股的股票出售给第三方，而不需要首先向现有股东提供此类股票。

赎回权

我们无权回购 我们普通股的股票，除非是非常交易，如合并和法院批准的破产重组。我们普通股 的所有者通常没有权利要求我们购买他们的普通股。我们没有偿债基金来为任何 回购提供资产。

转换权

我们普通股的股票不能 转换为任何其他类型的股票，除非是非常交易，如合并和法院批准的破产重组。

不可转让。不，不。

我们普通股的所有流通股均为 全额缴款且不可评估。

单位

每个 单位包括一股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份认股权证，购买一股我们的普通股，每股 如下所述。本次发行实际上不会发行任何单位，普通股和认股权证将立即分开 并将单独发行。

单位内包括的认股权证

以下关于本招股说明书提供的权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受 权证的条款约束，并受 权证的全部限制，该权证的表格已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明 。

可操纵性

认股权证可在原发行日期 行使，到期日期为原发行后五年。认股权证可由 每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知。在任何情况下，认股权证不得以净现金结算 或通过无现金操作。

运动限制

如果持有人(连同其联属公司)将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)的已发行普通股股数的4.99%(或在持有人选择时，9.99%)，持有人将无权行使认股权证的任何 部分，因为此类 百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。但是，对受益所有权百分比 的任何增加都要在选举后的第61天才会生效。

行权价格

认股权证的行使价为每股4.98 美元(单位发行价的120%)。如果发生影响我们普通股的某些 股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及 任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

调整

认股权证的行使价和行使认股权证时可发行的普通股数量 可能会调整，如果是股票拆分、股票分红、 合并、重新分类等。

无现金锻炼

如果在持有人行使认股权证时， 没有有效的登记说明书登记，或者其中包含的招股说明书无法向认股权证相关股票的 持有人发行，则持有人可以选择在行使权证时(全部或部分)收取根据所列公式确定的普通股净数量，而不是支付原本预期在行使权证时向我们支付的现金款项。 行使权证时，持股人可以选择收取(全部或部分)根据所列公式确定的普通股净股数。

可转让性

在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下 出售、出售、转让或转让。

交易所上市

这些认股权证将在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MOBQW”。所发行的认股权证没有既定的交易市场，我们不能保证 认股权证的市场会发展起来。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

基本面交易

如果本公司进行“基本交易” ，例如与另一家公司合并或合并，在一项或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，购买要约、要约收购或交换要约，或对本公司普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，则认股权证持有人有权就行使认股权证后可发行的每股 普通股，按 继承人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及如果持有人在紧接基本交易结束前行使 认股权证，将因基本交易而应支付的任何额外代价 。权证持有人可选择让本公司或其后续实体按其公平市价购买权证持有人的 权证，而不是在基本交易中收取该等普通股及额外代价 。

作为股东的权利

除非认股权证或 另有规定，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权 ，包括任何投票权。

未偿还衍生证券

本公司股票期权(员工福利) 计划为发行储备共301,533股普通股，该等股票在根据本公司股票期权计划的规定发行和支付时，应构成有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。 截至目前，已根据股票期权计划发行了509股普通股。该公司拥有已发行的认股权证，可购买总计904,136股普通股。认股权证的价格从每股6.00美元到每股72.00美元不等。期权可按平均价格 每股45.68美元行使。认股权证可按每股平均价格47.68美元行使。

授权发行的优先股

该公司拥有500万股优先股， 每股授权面值为0.0001美元。董事会有权全权决定各种 系列优先股的权利和优惠。它指定了以下已发行优先股的权利和优先股：

系列AAA优先股

系列AAA优先股(“AAA系列股票”)的权利、优先选项和限制如下：

普通股。

E系列优先股

E系列优先股(“E系列股票”)的权利、优先权和限制如下：

纽约反收购法

纽约商业公司法(BCL)第912条禁止纽约公司与利益相关的 股东进行某些业务合并，并禁止某些人对纽约公司提出收购要约，除非满足某些规定要求 或有例外情况。我们不受BCL第912条的规定，因为我们的普通股 是根据1934年证券交易法第12条登记的。

法律责任及弥偿事宜的限制

本公司向董事、高级管理人员、雇员和代理人以及该等人士的遗产代理人的继承人赔偿该等人士因担任本公司董事、高级职员、雇员或代理人的职务而实际及合理地招致的所有费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的 金额。

董事的法律责任限制

BCL第402(B)条允许纽约 公司在其公司注册证书中加入一项条款，免除董事因违反董事的受托责任而对 公司或其股东承担的潜在金钱责任；但该条款不得免除董事的责任 ， 不得免除董事(I)恶意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的责任，(Ii)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任，或者(Iii)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。第719条规定，在公司诉讼中投票或同意的董事将对公司因批准(I)不当支付股息、(Ii)公司不当赎回或购买公司股份、(Iii)在公司解散后将资产不当分配给股东而没有充分准备公司所有已知负债而遭受的任何损害向公司的债权人和股东承担 赔偿责任 或(Iv)我们重述的经修订的公司注册证书 规定，在BCL允许免除 或限制董事责任的最大程度上，我们的董事不对我们或我们的股东违反其职责负责。

高级人员及董事的弥偿

我们重述的经修订的公司注册证书 规定，我们将在BCL允许的最大限度内，对曾经或曾经是我公司董事或高级管理人员或 是或可能成为或参与任何民事、刑事、行政或诉讼的任何民事、刑事、行政或法律程序的每个人(及其继承人、遗嘱执行人、 或管理人)进行赔偿并使其不受损害，因为此人是或曾经是我公司的董事或高级管理人员或 正在或正在或正在参与的任何民事、刑事、行政或法律程序或调查行动、诉讼或法律程序中的每一个人(以及他们的继承人、遗嘱执行人、 或管理人)。信托或其他企业。 我们也有义务在最终处置之前支付我们的高级管理人员和董事在此类诉讼中为自己辩护而产生的费用(包括律师费)，如果高级管理人员或董事同意偿还预付的款项， 最终确定该高级管理人员或董事无权获得我们重述的经修订的公司注册证书 授权的赔偿。我们没有义务赔偿任何董事或高级管理人员(或其继承人、遗嘱执行人或管理人) 与该人发起的诉讼相关的赔偿，除非该诉讼是由我们的董事会授权或同意的，否则我们没有义务赔偿该董事或高级管理人员(或其继承人、遗嘱执行人或管理人) 。我们已与每一位现任董事签订了 赔偿协议，以实施经修订的重述注册证书 中的赔偿条款。

美国证券交易委员会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可以 对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿 或其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了法案 所表达的公共政策，因此不能强制执行。

上市

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)交易，交易代码为“MOBQ”。我们已获准在纳斯达克资本市场挂牌发行普通股和认股权证，代码分别为“MOBQ”和“MOBQW”。

我们的转账代理 和担保代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。他们的地址 是纽约道富银行1号30层，邮编10004。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色 、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工承担的所有责任， 包括判决、费用和合理的律师费，这些责任可能因其以该身份进行的活动或遗漏而产生， 但不包括因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任。

销售 股东分配计划

每个出售股东可以 直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的全部或部分普通股，并在此不时提出要约。 每一出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将 负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或 次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售 。根据 以下一种或多种方法，这些销售可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现：

每个出售股东还可以 根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则(如果有)出售普通股，而不是根据本招股说明书 。此外，每个出售股东可以通过本招股说明书中没有描述的其他方式转让普通股股份。 如果出售股东通过向承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份来进行此类交易， 这些承销商、经纪自营商或代理人可以从出售普通股股份的股东那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理或作为委托人出售普通股股份的购买者那里获得佣金 。 这类佣金是通过向承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份实现的。 这些承销商、经纪自营商或代理人可以从出售普通股股份中获得折扣、优惠或佣金等形式的佣金经纪-交易商或代理在涉及的交易类型上可能超过通常的 。在出售普通股或其他股票时，出售股东可以 与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在其持有的头寸进行套期保值的过程中，可以 进行普通股的卖空交易。各出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股 ，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。每个出售股票的股东还可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些股票。

每名出售股东可以 质押或授予其拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果其未能履行其担保债务 ，质权人或有担保的各方可以根据 本招股说明书或根据第424(B)(3)条或证券法其他适用条款修订的任何修正案 不时提供和出售普通股股份， 如有必要，出售股东名单应包括各出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股股份， 在本招股说明书中，受让人、受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益者。

在证券法及其规则和法规要求的范围内，每个出售股东和任何参与普通股股票分销 的经纪自营商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪自营商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为 证券法规定的承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如果需要，将分发招股说明书副刊 ，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括 任何经纪交易商或代理人的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法 ，普通股股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外， 在某些州，普通股股票不得出售，除非这些股票已在该州注册或获得出售资格 或获得注册或资格豁免并符合条件。

不能保证 出售股东将出售根据招股说明书登记的任何或全部普通股股份， 招股说明书是其中的一部分。

出售股东和 参与此类分配的任何其他人员将遵守经 修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例的适用条款，包括但不限于交易所 法案的法规M，该法规可能限制出售股东和任何其他 参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，M规则还可以限制任何从事普通股分销 的人就普通股从事做市活动的能力。以上各项均可能 影响普通股股票的可售性，以及任何个人或单位与普通股股票 进行做市活动的能力。

法律事务

注册说明书(本招股说明书是其中一部分)涵盖的证券 的有效性已由Ruskin Moscou Faltischek P.C.转交给我们。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本招股说明书中包含的财务报表已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC审计，审计范围和审计期限均在本招股说明书其他地方的报告中规定，并依据 该事务所作为审计和会计专家权威出具的此类报告进行审计。本节或 法律事务项下的任何指定专家均不拥有我们普通股的任何股份。

附加信息

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。 这些报告、委托书和其他信息可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施(位于华盛顿特区20549，N.E.，100F Street)和美国证券交易委员会的区域办事处(位于西麦迪逊街500 West Madison Street，Suite1400，Chicago，Illinois 60661)查阅和复制。在支付美国证券交易委员会规定的费用后，您可以从美国证券交易委员会的公众参考科获取这些材料的副本 。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330获取 公共资料室的运行情况。美国证券交易委员会的网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明 以及其他有关注册人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的证券的S-1表格注册 说明书。 本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书中列出的所有信息 ，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息已被省略。本 招股说明书中就本招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整 ，通过参考作为 注册说明书证物提交的每份此类合同、协议或其他文件的全部内容进行限定。注册说明书可在 美国证券交易委员会公共参考咨询机构免费查阅，并可按规定费率从美国证券交易委员会公共参考咨询处索取。您可以在我们的网站www.mobiquiytechnology ologies.com上获得有关我们公司的更多 信息。

Mobiquity Technologies，Inc.

财务报表索引

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Mobiquity Technology，Inc.

压缩合并资产负债表

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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简明合并操作报表

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Mobiquity 技术公司

精简 股东权益合并报表(未经审计)