修订及重述附例
的
GoPardy Inc.
于2021年12月8日修订并重申
第一条
办公室
第1.01节注册办事处。GoPardy Inc.(以下简称“公司”)的注册办事处和注册代理应在修订后的“公司注册证书”(定义见下文)中注明。公司还可以在公司董事会(“董事会”)不时决定或公司任何高级人员决定的公司业务需要的其他地方设立办事处(并可以更换公司的注册代理)。
第二条
股东大会
第2.01节年会。股东年度会议可以在特拉华州境内或以外的地点(如果有)举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中规定。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而可根据特拉华州公司法第211(A)(2)节的规定，仅以本附例第2.11节所述的远程通讯方式举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。
第2.02节特别会议。股东特别会议只能按照本公司当时有效的经修订和重述的公司注册证书(“经修订和重新声明的公司注册证书”)中规定的方式召开，并可在特拉华州境内或以外的地点(如有)召开，时间和日期由董事会或董事会主席决定并在会议通知中注明。(C)股东特别会议只能按照当时有效的公司修订和重述的公司注册证书(“修订和重述的公司注册证书”)中规定的方式召开，并可在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，时间和日期由董事会或董事会主席决定并在会议通知中规定。董事会可以推迟、改期或者取消董事会或者董事长原定的股东特别会议。
第2.03节股东业务和提名通知。
(A)股东周年大会。
(1)股东可在股东周年大会上提名董事会成员的选举人选及其他事项的建议，但只可在股东周年大会上作出：(A)如“股东协议”(经修订及重新修订的公司注册证书所界定)所规定的(仅限于提名董事会成员的提名)；(B)根据公司依据本附例第2.04条第2.04条递交的会议通知(或其任何补充文件)作出的；或(B)根据本附例第2.04条递交的公司会议通知(或其任何补充文件)而作出的。(A)如股东协议(经修订及重新修订的公司注册证书)所界定者，(B)根据公司依据本附例第2.04条递送的会议通知(或其任何补充文件)。(C)由董事会或其任何授权委员会或(D)任何有权在会上投票的公司股东作出或指示，该股东须遵守本第2.03条(A)(2)和(A)(3)段规定的通知程序，并且在通知送交公司秘书(“秘书”)时是登记在册的股东，且有权在会议上投票的公司股东须遵守本第2.03节(C)(4)段的规定，并遵守本第2.03节(A)(2)和(A)(3)段规定的通知程序。
(2)为使股东根据本第2.03节(A)(1)段(D)条款将提名或其他事务恰当地提交周年大会，该股东必须及时以书面通知秘书，而如属提名董事会成员以外的其他事务，则该等其他事务必须构成股东采取适当行动的适当事项。为了及时，股东的
通知应在上一年年会一周年(就公司A类普通股(定义见修订和重新修订的公司注册证书)首次公开交易后举行的第一次股东年会而言，应视为发生在2015年5月1日)不少于90天，也不超过120天，送交公司的主要执行办公室的秘书，通知应在前一年的周年大会前不少于90天但不超过90天送达公司的主要执行办公室的秘书，通知应在上一年年会一周年(就公司第一次年度股东大会而言，该日期应被视为发生在2015年5月1日)之前送达公司的主要执行办公室的秘书，该日期应被视为发生在公司首次公开交易后的第一次股东年会上。但是，如果年会日期比上一年的周年日提前三十(30)天或推迟七十(70)天，或者上一年没有举行年会，股东发出的准时通知必须不早于股东周年大会召开前120天，且不迟于股东周年大会前九十(90)天及首次公布股东周年大会日期后第十(10)天(以较晚的办公时间为准)。公开宣布年会延期或延期，不得开始新的股东通知期限(或延长任何期限)。尽管第2.03(A)(2)节有任何相反的规定，如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数有所增加，并且公司没有在上一年度年度股东大会一周年之前至少一百(100)个日历日之前公布所有董事提名人选或指定增加的董事会规模，则应认为本节要求的股东通知是及时的, 但只限於因该项增加而开设的任何新职位的被提名人，但须在地铁公司首次公布该项公告之日后第十(10)公历日的营业时间结束前，由运输司接获。
(3)该贮存商通知须就该贮存商建议提名以供选举或再选为董事的每名人士，列明所有与该人有关的资料，而该等资料是依据经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第14(A)条及根据该法令颁布的规则及规例，在选举竞争中的董事选举委托书征集中规定披露的，或以其他方式规定披露的，包括该人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书；(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)、在会议上处理该等事务的理由，以及该贮存商及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中有任何重大利害关系；(C)就发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，(I)该贮存商在公司簿册及纪录上的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(Ii)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有并已记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目；。(Iii)一项陈述，说明该贮存商在以下时间是公司的股额纪录持有人。, 将有权在该会议上投票，并将亲自或由受委代表出席会议，以提出该业务或提名；(Iv)股东或实益拥有人(如有)是否将是或是否属于一个团体的代表，该团体将(X)向至少持有批准或通过该提议或选举被提名人所需的公司已发行股本投票权百分比的股东递交委托书和/或委托书形式，及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该提议，或(Y)以其他方式征求股东的委托书或投票权，以支持该提议，或(Y)以其他方式征求股东的委托书或投票权，以支持该提议，或(Y)以其他方式征求股东的委托书或投票权，以支持该提议或(V)该股东及实益拥有人(如有的话)是否已遵守与该股东及/或实益拥有人收购本公司股本或其他证券股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，及/或该股东及/或实益拥有人作为本公司的股东的作为或不作为的证明文件；及。(Vi)与该等规定有关的任何其他资料。
股东和实益所有人(如果有)必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，就建议和/或选举竞争董事(视情况而定)征集委托书；(D)发出通知的股东、代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或相联者及/或与任何前述人士一致行事的任何其他人(统称为“提名人”)之间或之间就公司任何类别或系列的股份的提名或建议及/或表决而达成的任何协议、安排或谅解的描述；及(E)任何提名人为其中一方的任何协议、安排或谅解(包括任何购买或出售合约、购买或出售的任何选择权、权利或认股权证的获取或授予，或任何掉期或其他文书)的描述，而该等协议、安排或谅解的意图或效果可能是(I)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何提名人，(Ii)增加或减少任何倡议者就公司任何类别或系列股票的投票权及/或。(Iii)直接或间接向任何倡议者提供机会，使其有机会获利或分享得自或以其他方式在经济上获益的任何利润。, 公司任何证券的价值的任何增减。提供拟提名进入董事会或拟提交会议的其他事务的通知的股东(不论是根据本第2.03节第(A)(3)段或(B)段发出的)应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期(X)和(Y)截至会议前十五(15)天的日期是真实和正确的。(X)在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期，以及(Y)在会议前十五(15)天的日期，股东应不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的(X)，(X)，(Y)，(Y)截至会议前十五(15)天但是，如果确定有权在大会上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，则应自该较晚日期起补充和更新信息。任何该等更新及补充须在决定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内，以书面送交本公司各主要执行办事处的秘书(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期，则须于记录日期作出任何更新及补充)，该等更新及补充须在不迟于决定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内，以书面送交秘书。不迟于大会或其任何延期或延期日期前十(10)天(如须在大会或其延期或延期前十五(15)天进行任何更新或补充)，且不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)天, 但不得迟于大会或其任何延期或延期之前的日期(如需在大会或其任何延期或延期前十五(15)天内进行的任何更新和补充)，则不应迟于该会议或其任何延期或延期之前的日期(如需在该会议或其任何延期或延期前十五(15)天内进行任何更新和补充)。本公司可要求任何建议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格，并根据“交易所法”及其下的规则和法规以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性。
(B)股东特别大会。
只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，根据公司的会议通知(1)股东协议规定，(2)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或指示，或(3)董事会(或KKR或银湖，根据修订和重新修订的公司注册证书第VIII条B部分)已决定在该会议上由公司的任何股东在该会议上选举董事，该特别会议将根据公司的会议通知选出董事。(1)根据股东协议的规定，(2)董事会或董事会或其任何委员会的指示，或(3)董事会(或根据经修订和重新修订的公司注册证书第VIII条B节的KKR或银湖)已决定董事应由公司的任何股东在该会议上选举。世界卫生组织(除本条例第(C)(4)款另有规定外
第2.03节)符合第2.03节规定的通知程序，并且在通知交付给秘书时是记录在案的股东。公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会的，在上述董事选举中有权投票的任何该等股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)，以当选为本公司会议通知所指明的职位，条件是本第2.03节(A)(2)段所规定的股东通知须在不早于该特别会议前120天的营业时间结束前，以及不迟于该特别会议前第90天的较后时间及第10天的营业时间结束前，送交本公司的主要行政办事处的秘书，则该股东可提名一名或多於一名人士(视属何情况而定)当选为本公司会议通知所指明的职位(视属何情况而定)。首次公布特别会议日期和董事会拟在该会议上选出的被提名人的日期。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)一般规定。
(1)除第2.03节(C)(4)段所规定者外，只有根据第2.03节或股东协议所载程序获提名的人士才有资格担任董事，且只可在股东周年大会或特别大会上处理按照本节所载程序提交大会的事务。除法律、经修订及重订的公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席除作出任何其他适合进行会议的决定外，亦有权及有责任决定是否按照本附例所列的程序作出或建议在会议前提出的提名或任何业务(视属何情况而定)，如任何建议的提名或业务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布不予理会该有欠妥之处的建议或提名。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，订明其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动，而该等规则、规例及程序与董事会通过的该等规则及规例并无抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，以及制定其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序。该等规则、规例或程序, 无论是由董事会通过，还是由会议主席规定，均可包括以下内容：(I)制定会议议程或议事顺序；(Ii)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其妥为授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(Iii)对有权参加会议的股东、其妥为授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；以及(V)分配给与会者提问或评论和股东批准的时间限制。尽管本第2.03节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提交提名或业务，则该提名将不予理会，且建议的业务不得处理，即使公司可能已收到有关投票的委托书。就本第2.03节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东发送的电子传输授权，才能在股东会议上代表该股东担任代表，且该人必须出示该书面文件或电子传输文件或可靠的
在股东大会上复制文字或者电子传输。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。
(2)在本附例中使用时，“公开公告”均指披露：(A)在公司发布的新闻稿中披露，只要该新闻稿由公司按照惯例程序发布，由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍可见，或(B)在公司根据“交易法”第13、14或15(D)节以及根据其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(3)尽管第2.03节有前述规定，股东也应遵守交易法及其颁布的规则和条例中关于第2.03节所述事项的所有适用要求；但在法律允许的最大范围内，本章程中对《交易所法》或根据本章程颁布的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本章程(包括本章程(A)(1)(D)和(B)款)考虑的任何其他业务的提名或建议的任何要求，而遵守本第2.03节(A)(1)(D)和(B)款应是股东进行提名或提交其他建议的唯一手段。本附例不得当作影响任何类别或系列股份的持有人在股息方面或在清盘时在指明情况下选举董事的权利，而该等股份类别或系列的持有人在股息方面或在清盘时享有优先于公司普通股的权利。
第2.04条会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照《股东大会通则》第232条规定的方式及时发出书面通知或电子传输通知，其中应说明会议的地点(如有)、日期和时间、可被视为股东和代理人亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得通知的股东的记录日期不同)。召开会议的目的，应由秘书邮寄或以电子方式传送给自会议记录日期起有权在会议上投票的每名股东，以确定有权获得会议通知的股东。除非法律、经修订和重新修订的公司注册证书或本附例另有要求，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。
第2.05节法定人数。除法律、修订后的公司注册证书或本公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定外，持有本公司已发行及已发行股本中过半数投票权的记录持有人有权亲自出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议处理事务的法定人数。尽管如上所述，若某类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份(亲自出席或由受委代表出席)的多数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。组织会议一旦达到法定人数，不得因股东随后退出而打破法定人数。
第2.06节投票。除经修订及重订的公司注册证书的条文另有规定外，每名有权在任何
股东大会对该事项有表决权的股东持有的每股股票有权投一票。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东可授权另一人或多名人士以适用法律规定的任何方式代表该股东行事，但该代表不得在自其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，委托书就是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或新委托书(注明较后日期)，以撤销任何不可撤销的委托书。除非经修订和重新修订的公司注册证书或适用法律要求，或会议主席认为是可取的，否则对任何问题的投票不必以投票方式进行。在投票表决时，每张选票应由股东投票人或该股东的委托书(如有该委托书)签名。当出席任何会议或由代表出席任何会议时，亲自出席或由受委代表出席并有权就主题事项投票的股票的过半数投票权持有人的赞成票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据适用法律的明文规定、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、适用于公司或其证券的任何规定、经修订和重新修订的公司注册证书或本附例的不同表决而需要进行不同的表决，除非该问题是根据适用法律的明文规定、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、适用于公司或其证券的任何规定、经修订和重新修订的公司注册证书或本附例的规定而需要进行不同的表决。, 在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该问题的决定。尽管有上述规定，但在经修订及重订的公司注册证书的规限下，在选出董事的任何股东大会上，如在无竞争选举中选出的每名被提名人的“赞成”票数超过“反对”该被提名人当选的票数，则每名获提名人均应当选。除无竞争选举外，在所有董事选举中，董事提名人应以多数票当选。就本第2.06节而言，“无竞争选举”是指候选人人数不超过拟当选董事人数的任何股东会议，并且(A)没有股东按照第2.03节的规定提交意向提名候选人参加选举的通知；或(B)该通知已经提交，并且在公司向美国证券交易委员会(SEC)提交关于该会议的最终委托书之日或之前(不论其后是否进行了修订或补充)，该通知是：(B)本公司已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交关于该会议的最终委托书(不论其后是否进行了修订或补充)；或(B)该通知已提交，且在该日或之前，公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了与该会议有关的最终委托书(不论其后是否修改或补充)：((Ii)被裁定为不是有效的提名通知，并由董事会作出该决定，或如在法庭上受到质疑，则由最终法院命令予以质疑；或(Iii)由董事会决定不进行真正的选举竞选。
第2.07节会议主席。董事会主席(如经选举产生)，或在董事会指定的人缺席或丧失能力的情况下，由董事会指定的人主持会议，并以此身份主持所有股东会议。
第2.08节会议秘书。秘书应担任所有股东会议的秘书。在秘书缺席或无行为能力的情况下，会议主席须委任一人署理该等会议的秘书职务。
第2.09节股东对会议的同意。要求或允许在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，均可在没有会议、没有事先通知和没有投票的情况下采取，仅在修订和重新发布的公司注册证书允许的范围内，并按照适用法律以修订和重新发布的公司注册证书规定的方式进行。
第2.10条休会。在任何公司股东会议上，如出席人数不足法定人数，会议主席或持有公司股票过半数投票权的股东亲自出席或委派代表出席并有权投票
除在会议上宣布外，董事会有权不时将会议延期，直至达到法定人数为止。任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过三十(30)天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期定为延会，董事会应指定与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期，作为决定有权获得该延会通知的股东的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为如此确定的该延会通知的记录日期的同一日期或该日期更早的日期，并向每一名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，以确定该股东是否有权在该续会上投票的记录日期，以及向每一名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知的记录日期。
第2.11节远程通信。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代表股东可以通过远程通信的方式：
(A)参加股东会议；及
(B)须当作亲自出席股东会议并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以遥距通讯方式举行，但须符合以下条件
(I)公司须采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以遥距通讯方式投票的人士均为股东或代理人；
(Ii)公司须采取合理措施，为该等股东及代表持有人提供合理机会参与会议及就呈交股东的事项投票，包括有机会在实质上与该等议事程序同时宣读或聆听会议的议事程序；及
(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。
第2.12节选举督察。公司可(如有法律规定，亦须在任何股东大会前)委任一名或多于一名选举督察(他们可以是公司的雇员)在该会议或其任何续会上行事，并就该会议或其任何延会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。委派或者指定的稽查员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名稽查员列席股东大会。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实执行督察的职责。如此委任或指定的一名或多於一名检查员须(A)确定已发行的公司股本股份数目及每股该等股份的投票权；(B)厘定出席会议的公司股本股份及委托书和选票的有效性；(C)点算所有票数及选票；(D)裁定并在合理期间内保留一份记录，记录对检查员所作的任何决定提出的任何质疑的处置情况；及(E)核证他们对出席会议的公司股本股份数目所作的决定；及(E)证明他们所厘定的出席会议的公司股本股份数目及委托书及选票的有效性。该证明和报告应当载明法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
第2.13节向公司交付。每当本细则第II条要求一名或多名人士(包括股票的记录或实益拥有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，公司不应被要求接受该文件或信息的交付，除非该文件或信息仅以书面形式(且不是电子传输)专人交付(包括隔夜快递服务)或以挂号或挂号邮寄、回执要求交付。
第三条
董事会
第3.01节权力。公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。董事会可以行使公司的所有授权和权力，做出股东没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情，而这些行为和事情不是DGCL或修订后的公司注册证书所指示或要求的。
第3.02节数字和任期；主席。董事人数应按照修订后的公司注册证书中规定的方式确定。每名董事的任期应与修订后的“公司注册证书”中的规定一致。董事不必是股东。董事会选举董事会主席一人，董事长具有本章程和董事会不时规定的权力和职责。董事会主席主持出席的所有董事会会议。董事长不出席董事会会议的，出席会议的董事过半数应推选一(1)名董事主持会议。
第3.03节辞职。任何董事在书面通知或以电子方式向董事会、董事会主席、公司首席执行官或秘书发出通知后，均可随时辞职。辞职应在文件规定的时间(或事件发生时)生效，如果没有指明时间(或事件)，则在收到辞职时生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。
第3.04节删除。公司董事可以按照修订后的公司注册证书和适用法律中规定的方式免职。
第3.05节空缺和新设的董事职位。除适用法律另有规定外，任何董事职位的空缺(不论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因)及因增加董事人数而新设的董事职位，均须按照修订及重订的公司注册证书予以填补。
第3.06节会议。董事会例会可以在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会特别会议可以由董事长召开，也可以按照修订后的公司注册证书的规定召开，如董事会指示，应由首席执行官或秘书召集，地点和时间由他们决定。董事会例会不需要事先通知。每次董事会特别会议至少应在召开前二十四(24)小时发出书面通知、电子传输通知或口头通知(亲自或电话通知)，说明会议的时间、日期和地点。
导演。通知无须述明召开特别会议的目的，除非通知内另有注明，否则任何及所有事务均可在该会议上处理。
第3.07节法定人数、表决及休会。根据修订后的公司注册证书的要求，董事总数的过半数构成处理业务的法定人数。除法律、修订后的公司注册证书或本章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。如法定人数不足，出席会议的董事过半数可将该会议延期至另一时间及地点举行。如该延会的时间及地点已在如此延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知。在任何有法定人数的董事会休会上，可以处理原应在该次会议上处理的任何事务。
第3.08节委员会；委员会规则。董事会可不时指定一个或多个委员会，包括审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。任何该等委员会，在成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，均拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的一切权力及授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权处理下列事项：(A)批准或采纳或向股东建议大中华总公司明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。董事会各委员会应当做好会议纪要，并根据董事会的要求或者要求向董事会报告会议情况。每个董事会委员会可以制定自己的议事规则，并按照议事规则的规定举行会议，但董事会决议指定该委员会的另有规定除外。除非该决议另有规定，否则, 当时在委员会任职的委员最少须有过半数出席方构成法定人数，但如当时在委员会任职的董事总数由一名或两名委员组成，则属例外；在此情况下，一名委员即构成法定人数；而所有事宜均须由出席委员会会议的委员以出席有法定人数的委员的过半数票决定。如果董事会通过决议确定了不同的委员会法定人数，在任何情况下，法定人数都不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一。除非该决议案另有规定，且在经修订及重订的公司注册证书的规限下，倘该委员会的一名或多名成员及其候补成员(如董事会指定候补成员)缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该名或该等成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。
第3.09节不开会就采取行动。除经修订及重订之公司注册证书另有限制外，如董事会或其任何委员会全体成员以书面或电子传输方式同意，则须于任何董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取。同意书可以按照DGCL第141条允许的任何方式生效。采取行动后，应当在董事会会议纪要中提出与之相关的同意书。该等申请须为
如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式保存；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第3.10节远程会议。除修订后的公司注册证书另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他所有参会者都能听到对方声音的通信设备参加会议。通过会议、电话或其他通信设备参加会议，应视为亲自出席该会议。
第3.11节补偿。董事会有权决定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用和报销费用。
第3.12节依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高管或员工、董事会委员会或任何其他人士就股东合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告或声明，并经公司或其代表合理谨慎地挑选，以充分保护该等成员或董事会指定的任何委员会的成员的利益，并应充分保护该成员在履行职责时真诚地依赖公司的记录，以及由公司的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人士提交给公司的信息、意见、报告或声明，这些信息、意见、报告或声明是由公司或代表公司以合理谨慎的方式挑选出来的。
第3.13节紧急附例。本第3.13节应在DGCL第110条所设想的任何紧急情况下执行(“紧急情况”)，尽管本附例、修订和重新签署的公司注册证书或DGCL中有任何不同或冲突的规定。在发生紧急情况或其他类似紧急情况时，出席董事会会议或董事会常务委员会会议的董事构成法定人数。出席会议的董事如认为需要或适当，可进一步采取行动，委任一名或多名本身或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，本公司及其董事及高级职员可行使本条例第110条所规定的任何权力，并采取任何行动或措施。
第四条
高级船员
第4.01节编号。公司的高级职员应包括一名首席执行官(就DGCL而言，该总裁也应是总裁，除非董事会另有决定)、一名首席财务官、一名首席法律官或总法律顾问以及一名秘书，他们均由董事会选举产生，任期由董事会决定，直至他们的继任者当选并符合资格，或直到他们提前辞职或被免职为止，公司的高级管理人员应包括一名首席执行官(就DGCL而言，该总裁也应担任总裁)、一名首席财务官、一名首席法律官或总法律顾问以及一名秘书，他们均由董事会选举产生，任期由董事会决定。此外，董事会可推选一名或多名副总裁，包括一名或多名执行副总裁、高级副总裁、一名司库和一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书，他们的任期、权力及职责由董事会不时厘定。任何数量的职位都可以由同一个人担任。
第4.02节其他高级人员和代理人。董事会可以任命其认为适当的其他高级职员和代理人，这些高级职员和代理人的任期由董事会不时决定，并行使和履行董事会不时决定的权力和职责。
董事会。董事会可以任命一名或多名被称为副董事长的高级职员，每个人都不需要是董事会成员。
第4.03节行政总裁。行政总裁在公司的通常业务运作中，对公司的财产及运作具有一般行政主管、管理及控制，并对该等财产及运作具有一切合理地附带于该等责任的权力。
第4.04节总裁/副总裁。总裁、每位副总裁(如有)当选(其中一位或多位可被指定为执行副总裁或高级副总裁)应拥有首席执行官或董事会分配给他或她的权力，并应履行他或她的职责。
第4.05节首席财务官。首席财务官拥有首席执行官或董事会分配给他或她的权力和职责。
第4.06节首席法务官/总法律顾问。首席法务官或总法律顾问拥有首席执行官或董事会分配给他或她的权力，并履行他或她的职责。
第4.07节司库。司库应监督并负责：(一)公司资金、证券、负债证据和其他贵重物品；(三)公司账簿上收支账目的准确性；(三)以公司名义存入公司名下并记入公司贷方的所有款项和其他贵重物品存放在董事会或其指定的存放处；(四)公司资金的支出以及适当的凭证。他或她应首席执行官和董事会的要求，向他们提交公司财务状况报告。
此外，司库应具有行政总裁或董事会不时指派给他或她的其他与司库职务相关的权力和职责。
第4.08节秘书。秘书须：(A)妥善记录及保存股东及董事的所有会议纪录；(B)促使本附例或其他规定的所有通知妥为发出；(C)确保公司的会议纪要、股票簿册及其他非财务簿册、纪录及文件妥善保存；及(D)安排所有报告、报表、申报表、证书及其他文件在需要时拟备及存档。秘书具有行政总裁或董事会不时规定的进一步权力和履行其他职责。
第4.09节助理司库及助理秘书。除非或直至行政总裁或董事会另有决定，每名助理司库及每名助理秘书(如有当选)均获赋予所有权力，并须在该高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，分别履行司库及秘书的所有职责。此外，助理司库和助理秘书具有行政总裁或董事会分配给他们的权力和履行他们的职责。
第4.10节公司资金和支票。公司的资金须存放在董事会或其指定人士为此目的而不时指定的存放处。所有支票或其他付款命令应由首席执行官、副总裁、司库或秘书或其他人签署
其他不时获授权的人士或代理人，并按董事会要求加签(如有)。
第4.11节合同和其他文件。行政总裁、秘书及行政总裁、董事会或任何其他委员会在董事会会议期间不时授权的其他一名或多名高级职员，均有权代表本公司签署及签立契据、转易契、合约及任何及所有其他须由本公司签立的文件。
第4.12节对另一单位证券的所有权。除非董事会另有指示，否则行政总裁、副总裁、司库或秘书，或董事会授权的其他高级人员或代理人，有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人会议并在会上投票，并可代表公司在任何该等会议上行使该等证券或股权的所有权所附带的任何及所有权利及权力，包括签立及交付的权力。在任何该等会议上，行政总裁、副总裁、司库或秘书或获董事会授权的其他高级人员或代理人有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人的任何会议并在会上表决，并可代表公司在任何该等会议上行使该等证券或股权的所有权所附带的任何及所有权利及权力，包括签立及交付的权力。
第4.13节职责下放。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本IV的前述规定另有规定。
第4.14节辞职和免职。公司的任何高级管理人员都可以随时被董事会免职，也可以无故免职。任何人员都可以按照第3.03节规定的相同方式随时辞职。
第4.15节空缺。董事会有权填补任何职位的空缺。
第五条
库存
第5.01节持证股票。公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以证书为代表的公司股票持有人有权获得公司任何两名高级人员(包括董事会主席、任何副主席、总裁或副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书)签署或以公司名义签署的证书，证明该持有人所拥有的公司股票的数量和类别。证书上的任何或所有签名可以是传真。董事会有权就任何类别股票的转让或登记委任一名或多名转让代理及/或登记员，并可要求股票须由一名或多名该等转让代理及/或登记员加签或登记。
第5.02节无证股票。董事会选择无证发行股票的，公司应公司要求，在无证股票发行或转让后的合理时间内，向股东书面说明公司要求提供的信息。公司可以采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票
涉及证书的发放，前提是根据适用法律允许公司使用此类系统。
第5.03节股份转让。公司的股票可由其持有人本人或由其正式授权的代理人或法定代表人在交还给公司时在其账面上转让(在实物股票证明的范围内)给负责股票和转让簿册和分类账的人。代表该等股份的股票(如有)须予注销，而如该等股份须获发证，则须随即发行新的股票。未持有证书的公司股本股份应依照适用法律转让。每一次转让都应记录在案。当任何股份转让须作为附带保证而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司如此行事，则须在转让的记项中如此明示。董事会有权制定其认为必要或适当的有关公司股票的发行、转让和登记的规则和条例。
第5.04节证书丢失、被盗、销毁或损坏。公司可发出新的股票或无证书股票，以取代公司以前发出的任何指称已遗失、被盗或销毁的股票，而公司可酌情要求该遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或其法律代表向公司提供一份保证金，保证金的款额由公司指示，以弥偿公司就任何与此相关而向公司提出的申索。可发出新的股票或无证书股票，以代替公司先前发出的任何证书，而该证书在该拥有人交出该残缺不全的证书后已变得残缺不全，而如公司提出要求，则该拥有人寄出一份保证金，而保证金的款额须足以弥偿公司不会因任何与此有关的申索而向公司提出的任何申索。
第5.06节确定登记股东的确定日期。
(A)为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或者表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束之日，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一日营业结束之日。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期，但在此情况下，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东的记录日期，在此情况下，董事会也应将其确定为有权在延会上投票的股东的记录日期。
(B)以便公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或为任何其他目的而行使任何权利的股东
在采取其他合法行动的情况下，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得超过该行动前六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束之日。
第5.07节登记股东。在向本公司交出一张或多於一张股票的证书或通知本公司转让无证书股份并要求记录该等股份的转让前，本公司可将该等股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份或该等股份拥有人的所有权利及权力的人，而该等股份或该等股份的登记拥有人有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份拥有人的所有权利及权力。在法律允许的最大范围内，公司不一定要承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
第六条
通知及放弃通知
第6.01条公告。如果邮寄，向股东发出的通知在邮寄并预付邮资后，应视为已寄往股东在本公司记录中显示的股东地址。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知都可以按照DGCL第232条规定的方式以电子传输的方式发出。
第6.02条放弃通知。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在将发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，但在会议开始时明确表示反对处理任何事务的目的除外，因为该会议不是合法召开或召开的。
第七条
赔偿
第7.01节董事及高级职员的弥偿。每名曾经或曾经是公司一方的公司现任或前任董事或高级人员(下称“受弥偿人”)，由于他或她是或曾经是公司的董事或“高级人员”，或在担任董事期间，被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(根据公司的权利或以其他方式提起)的一方，不论是民事、刑事、行政或调查，也不论是正式或非正式的，包括任何及所有上诉，均被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，或以证人或其他方式参与该等受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)，包括任何及所有上诉。应公司的要求(就本条例而言，应包括受托人、合伙人或经理或类似身份)，或由于被指在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何上述身份或任何其他身份采取或不采取的任何行动(以下称为“可获赔偿的法律程序”)，以或曾经是应公司的要求而担任另一法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人(就本条例而言，包括受托人、受信人、合伙人或经理或类似身分)，须获赔偿。与现有的或以后可能修订的条款相同(但在任何此类修订的情况下，只有在该修订允许公司提供比DGCL在修订前允许公司提供的赔偿权利更广泛的范围内)，公司就遭受的一切损失和法律责任承担的赔偿和赔偿责任
和费用(包括律师费、费用和开支)、判决、罚款和为和解而支付的与该诉讼、诉讼或法律程序(包括任何上诉)有关的实际和合理地招致的金额；但是，除非第7.03节关于强制执行赔偿或垫付费用的权利的程序或关于该受偿人提出的任何强制反索赔的规定，否则公司应就所发起的程序(或其部分)对任何该等受偿人进行赔偿；但是，除非第7.03节对强制执行赔偿或垫付费用的权利的程序或就该受偿人提出的任何强制反索赔另有规定，否则公司应赔偿任何该等受偿人。此外，公司并无责任根据本第7.01条：(A)根据本附例就为了结任何可获弥偿的法律程序而支付的任何款项向获弥偿人作出弥偿，除非公司同意该等和解，而该项同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件；但本条(A)不适用于公司的现任或前任董事，或(B)就弥偿人从弥偿公司买卖所得利润的任何返还而向获弥偿人作出弥偿；但本条(A)不适用于公司的现任或前任董事，或(B)就弥偿公司从买卖所得利润的任何返还而向获弥偿人作出弥偿。就本第七条而言，“公司高级人员”是指根据“交易法”颁布的规则16a-1(F)所界定的高级人员。
此外，除第7.04条另有规定外，如果受赔方实际收到了本条款第七条或本公司或代表本公司购买的任何保险单项下的此类付款，则本公司不承担根据本条款第七条支付本条款规定的任何可赔付金额(包括但不限于判决、罚款和为达成和解而支付的金额)的责任。
第7.02条提拨开支的权利。除第7.01节所赋予的赔偿权利外，在DGCL允许的最大范围内，公司还有权支付公司因在任何可赔偿的法律程序最终处置前出庭、参与或抗辩，或因此而产生或与之相关的费用(包括律师费、费用和开支)，或与为确立或执行本条项下的赔偿或预支费用的权利而提起的程序有关的费用(包括律师费、费用和开支)。在最后处置之前，或与为确立或执行本条项下的赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关的费用，公司有权支付该费用(包括律师费、费用和开支)。
(A)如本公司有此要求，或在为确立或执行弥偿或垫付权利而提起的诉讼中垫付款项，则只可在该获弥偿人或其代表向本公司交付承诺(下称“承诺”)时预支开支，而该承诺是由该受弥偿人或其代表偿还任何如此垫付的款项(不计利息)的，而该等垫付款项是由最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定为该受弥偿人不再有权提出上诉(下称“终审裁决”)。
(B)公司依据本第7.02节垫付费用的义务不适用于由受弥偿人发起的法律程序(或其部分)，但须就该受弥偿人提出的任何强制反申索垫付费用；
(C)为免生疑问，本公司须预支开支，就声称根据“交易所法”第16(B)条提出申索的可获赔偿诉讼进行抗辩；及
(D)对于受赔方根据本第7.02节要求预支费用的任何可赔付诉讼，公司在收到其选择的书面通知后，有权在受赔方合理接受的律师的指导下，承担该诉讼、诉讼或诉讼的抗辩责任。
第7.03节受偿人提起诉讼的权利。如果赔偿索赔未在六十(60)天内全额支付，或预支费用索赔未在公司收到请求后二十(20)天内全额支付，则受赔人有权在任何有管辖权的法院就其获得此类赔偿或预支费用的权利(视情况而定)作出裁决。在法律允许的最大范围内，如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的开支(包括律师费、讼费及开支)。本公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或本公司的股东)未能在该诉讼开始前裁定在有关情况下向获弥偿人作出弥偿是适当的，因为该受弥偿人已符合DGCL所载的适用操守标准，亦不是本公司(包括其并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或本公司的股东)作出的实际决定，亦不是本公司(包括并非该诉讼当事人的其董事、该等董事组成的委员会、独立法律顾问或本公司的股东)所作的实际决定，亦不是本公司(包括并非该诉讼当事人的其董事、该等董事组成的委员会、独立法律顾问或本公司的股东)在有关情况下裁定应设定一种推定，即被补偿者没有达到适用的行为标准，或者，如果是由被补偿者提起的此类诉讼，则推定该被补偿者没有达到适用的行为标准。, 为这样的诉讼辩护。在被保险人为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但在被保险人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中除外)，被保险人没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准，即为免责辩护。此外，公司有权在最终裁定受弥偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回预支费用。在获弥偿人为强制执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由地铁公司依据承诺的条款提起以追讨垫支开支的任何诉讼中，证明该获弥偿人根据第VII条或其他条文无权获得弥偿或垫支开支的举证责任，须由地铁公司承担。
第7.04节赔偿不是排他性的。
(A)根据第VII条向任何获弥偿人作出弥偿或向其垫付开支及费用的规定，或根据本第VII条任何获弥偿人有权获得弥偿或垫付开支及费用的规定，不得以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向该受弥偿人弥偿或垫付开支及讼费的权力，亦不得被视为排除或使任何寻求弥偿或垫付开支的获弥偿人所享有的任何权利无效，并不得以任何方式限制或限制公司以任何其他方式向该受弥偿人弥偿或垫付开支及讼费的权力，亦不视为排除或使任何寻求弥偿或垫付开支的权利无效。不论是以公司高级人员、董事、雇员或代理人身分采取行动，还是以任何其他身分采取行动。
(B)鉴于某些共同可赔付索赔(定义见下文)可能是应受赔方相关实体(定义见下文)的要求由受赔方作为公司董事和/或高级管理人员服务而产生的，公司应根据并按照本条VII的条款向受赔方支付与任何此类共同可赔付索赔有关的全部和主要的赔偿或垫付费用，而不考虑被赔付方的任何追索权。在任何情况下，本公司均无权获得受偿方相关实体的任何代位权或出资，受偿方可能从受偿方相关实体获得的任何提及权或追索权均不得减少或以其他方式改变受偿方的权利或本协议项下本公司的义务。被赔付人相关单位应当向被赔付人支付赔偿或者垫付任何共同财产的费用的，应当向被赔付人支付赔偿或垫付任何共同财产的费用的任何费用，而不是向被赔付人支付赔偿或垫付任何共同财产的费用。
在可赔偿索赔的情况下，支付此类款项的受赔方相关实体应在支付款项的范围内代位向本公司追回受赔方的所有权利，受赔方应签署所有合理需要的文件，并应采取一切可能合理必要的措施来确保这些权利，包括执行使受赔方相关实体能够有效提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。根据第7.04(B)条，每个与受赔方相关的实体都应是第三方受益人，并有权执行本第7.04(B)条。
就本第7.04(B)节而言，以下术语应具有以下含义：
(1)“与弥偿有关的实体”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业(除本公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业外，受弥偿人代表本公司或应本公司的要求同意担任董事、高级职员、雇员或代理人，其服务受本条例所述弥偿的保障)。本公司亦可能有赔偿或预支责任(保险单所规定的义务除外)。
(2)“共同可弥偿申索”一词须作广义解释，并须包括但不限于任何诉讼、诉讼或法律程序，而就该等诉讼、诉讼或法律程序而言，获弥偿人有权依据DGCL向公司及任何与弥偿有关的实体作出弥偿或垫付开支、任何协议及任何公司注册证书、附例、合伙协议、经营协议、成立证明书、有限责任合伙证书或公司或与弥偿人有关的实体的类似组织文件(视何者适用而定)。
第7.05节权利的性质。第VII条赋予受弥偿人的权利为合同权，对已不再担任董事或高级职员的受弥偿人而言，该等权利应继续存在，并使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条第七条的任何修订、更改或废除对受赔方或其继承人的任何权利造成不利影响的任何修订、更改或废除仅为预期的，不得限制、取消或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。此外，本条第七条赋予被赔偿人的权利应延伸到《海商法》任何修正案所允许的任何更广泛的赔偿权利。
第7.06节保险。地铁公司可自费维持保险，以保障本身及地铁公司或另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论地铁公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该等人士作出弥偿。除第7.04节另有规定外，如果公司根据本第七条支付任何款项，则公司在支付款项的范围内，应代位享有就任何保险单或任何其他赔偿协议向受偿方追偿的所有权利。受弥偿人须签立所有规定的文件，并采取一切必要的合理行动以确保该等权利，包括签立使保险局能够根据该保险单的条款提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。公司须支付或偿还受弥偿人实际及合理地因该项代位而招致的所有开支。
第7.07节对公司雇员和代理人的赔偿。本公司可在本细则第VII条有关本公司董事及高级职员开支的弥偿及垫支规定的最大限度内，授予本公司任何雇员或代理人获得弥偿及垫付开支的权利，并可在董事会不时授权的范围内，与本公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人订立协议，而该等人士有权获得弥偿及垫付超出本细则第VII条条文所授予的开支。
第八条
杂类
第8.01节电子变速器。就本章程而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和查看，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第8.02节公司印章。董事局可提供载有公司名称的适当印章，而该印章须由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保管和使用。
第8.03节财政年度。公司的会计年度由董事会确定，并可随时改变。除非董事会另有规定，否则公司的会计年度应由截至12月31日的十二(12)个月期间组成。
第8.04节施工；第8.04节标题。就本附例而言，除文意另有所指外，(I)对“条款”及“章节”的提述是指本附例的条款及章节，及(Ii)“包括”一词包括但不限于“包括”一词，以及“包括”指包括但不限于。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质效力。
第8.05节不一致的规定。如果本附例的任何规定与经修订和重新修订的公司注册证书、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的该等规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有十足的效力和效力。
第九条
修正
第9.01条修订。董事会有权在未经股东同意或投票的情况下，以与特拉华州法律或修订后的公司注册证书不相抵触的任何方式，制定、修改、修改、废除和废除全部或部分本章程。股东可以按照修订后的公司注册证书中规定的方式全部或部分制定、修改、修改、废除和废除本章程。
第十条
独家论坛
第10.01节独家论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果法院没有管辖权或拒绝接受管辖权，则由特拉华州联邦地区法院)在法律允许的最大范围内，作为(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称基于任何现任或前任董事、高级职员或其他人违反职责的索赔的唯一和专属法院(I)任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称基于任何现任或前任董事、高级管理人员或其他人的违反职责的索赔的诉讼，均应在法律允许的最大范围内成为唯一和专属的法院(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称基于任何现任或前任董事、高级管理人员或其他人违反职责的索赔的诉讼。(Iii)依据“香港政府总部条例”或经修订及重订的公司注册证书或本附例的任何条文而引起的任何诉讼，或。(Iv)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，但就上述(I)至(Iv)项中的每一项而言，该法院裁定有一名不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意该法院的属人司法管辖权)，则不在此限；或。(Iv)任何声称受内务原则管限的申索，但就上述(I)至(Iv)项中的每一项而言，该法院裁定有一名不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权管辖，则不在此限。
除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院。
任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条X条的规定。
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