AVNS-20211213

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期：2021年12月13日

(最早报告的事件日期)

Avanos Medical，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

佣金档案编号001-36440

特拉华州

46-4987888

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主识别号码)

5405迎风大道

南100套房

阿尔法利塔,

佐治亚州

30004

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(844) 428-2667

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：


☐			根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
☐			根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股-面值0.01美元	AVNs	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性最终协议

2021年12月13日，Avanos Medical Inc.(“本公司”)与其全资子公司Avent.，Inc.(“Avent.”)、Aventt的新成立的全资子公司Orthogen Merge Sub，Inc.(“合并子”)、宾夕法尼亚州的OrthgenRx，Inc.(“OrthgenRx”)，以及作为OrthgenRx的代表的股东代表服务有限责任公司签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，并与其全资子公司Avent.，Inc.(“Aent”)、新成立的全资子公司Orthogen Merge Sub，Inc.(“合并子”)、宾夕法尼亚州公司OrthgenRx，Inc.根据合并协议，OrthgenRx将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，合并后OrthgenRx将作为AVENT的全资子公司继续存在(“合并”)。该公司在合并中应付的总收购价为完成交易时的现金1.3亿美元，在无现金、无债务的基础上，可根据OrthgenRx在完成交易时的净营运资本进行调整，外加基于OrthgenRx在2022年至2023年期间净销售额增长的额外高达3000万美元的或有现金对价。该公司预计合并将于2022年第一季度完成。

合并的完成取决于是否满足或放弃完成合并的某些惯例条件，其中包括(I)根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)规定的适用等待期到期或终止，(Ii)法院或其他政府机构没有发布任何禁止或禁止合并或使合并非法的法律或命令，以及(Iii)OrthgenRx股东批准合并协议和合并。每一方完成合并的责任也取决于另一方的陈述和担保的准确性(除某些陈述和担保外，一般须遵守重大不利影响标准)，以及另一方是否在所有重大方面履行了其在合并协议下的义务。AVENT和Merge Sub完成合并的义务还受(I)没有已经或将合理预期会对OrthgenRx产生重大不利影响的变更、事件或事件的影响，以及(Ii)持有OrthgenRx不超过10%的流通股的股东行使持不同政见者的权利。

合并协议包含OrthgenRx和Aventand Merge Sub的惯常陈述、担保和契诺，包括OrthgenRx关于在合并协议签署到合并结束之间正常开展业务和不采取某些行动的契诺。该公司已获得陈述和保证保险，该保险为违反合并协议中包含的OrthgenRx的陈述和保证的相关损失提供保险，但受免赔额、保单限额和某些其他条款和条件的限制。除若干例外及限制外，OrthgenRx股权持有人与安万特及本公司已同意就违反契约及合并协议所载其他指定事项互相赔偿。本应在合并完成时支付的购买价格中的总计300万美元将存入托管账户，存入期限最长为三年，以履行OrthgenRx股权持有人规定的赔偿义务。在合并完成时，收购价格中的300万美元将存入一个托管账户，期限最长为三年，以履行OrthgenRx股权持有人规定的赔偿义务。

合并协议还包含针对AVENT和OrthgenRx各自的某些惯常终止权。如果合并在2022年6月1日之前没有完成，或者如果法律规定合并是非法的，或者政府当局已经发布了禁止、禁止或限制合并的最终、不可上诉的命令，则合并协议可以在Aventt和OrthgenRx的共同同意下终止，或者在某些条件下，由Aventt或OrthgenRx终止，如果合并在2022年6月1日之前没有完成，或者如果法律规定是非法的，或者政府当局已经发布了禁止、禁止或限制合并的最终、不可上诉的命令，则可以终止合并协议。如果在某些条件下，另一方违反其在合并协议中的陈述或担保或契诺，且此类违反将妨碍其履行成交条件，并且不能或未在15天内治愈，则AVENT或OrthgenRx也可终止合并协议。此外，如果在双方签署和交付合并协议后的24小时内，OrthgenRx没有提交OrthgenRx股东批准合并协议的证据，AVENT可以终止合并协议。

合并协议包含各方仅为合并协议其他各方的利益而作出的各种陈述和担保。此外，该等陈述及保证(A)仅为合并协议的目的而作出，(B)已由与合并协议有关的向其他各方作出的保密披露所限定，(C)受合并协议所载的可能被投资者视为重大的重大限制所规限，(D)仅在合并协议日期或合并协议指定的其他日期作出，及(E)被纳入合并协议的目的是为了在缔约双方之间分担风险，而不是为了在缔约双方之间分担风险。(D)仅在合并协议日期或合并协议指定的其他日期作出该等陈述和保证，以及(E)纳入合并协议的目的是为了在缔约双方之间分担风险，而不是为了在缔约双方之间分担风险。投资者不应依赖这些陈述或担保或其中的任何描述来描述OrthgenRx或本公司或其任何子公司或附属公司的事实或条件的实际状况。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。合并协议不应单独阅读，而应与公司提交或已经提交给美国证券交易委员会的10-K表格、10-Q表格和其他文件中包含或将包含或通过引用合并到表格10-K、10-Q和其他文件中的有关公司的其他信息一起阅读。

上述对合并协议和合并的描述并不声称是完整的，受合并协议全文的约束和限制，合并协议全文将与公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告一起提交。

本报告包含的信息包括或基于1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”，包括预期完成合并的时间。前瞻性陈述基于管理层当前的计划和预期，会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与此类陈述中明示或暗示的结果大不相同。由于各种因素，包括立法和监管行动或未能满足或延迟满足合并协议中的结束条件，实际结果可能与预期的结果大不相同。本公司不承担更新本报告中包含的任何前瞻性信息的义务。

第7.01项监管FD披露

2021年12月13日，公司发布新闻稿，宣布订立合并协议。本新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1提供，并通过引用并入本新闻稿。

本报告第7.01项中提供的信息(包括本报告所附证据)不应被视为就修订后的1934年证券交易法第18条的目的进行了“存档”，或以其他方式承担该条款的责任。本报告第7.01项中的信息不得根据修订后的1933年证券法以引用方式并入任何注册声明或其他文件中，除非在该备案文件中另有明确说明。

项目9.01财务报表和证物

(d)展品。

本报告在8-K表格中提供了以下证据：


证物编号：						描述
99.1						Avanos Medical，Inc.于2021年12月13日发布的新闻稿
104						封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

Avanos Medical，Inc.

日期：

2021年12月13日

由以下人员提供：

/s/莫吉拉德·詹姆斯(Mojirade James)

♪Mojirade James♪
高级副总裁兼总法律顾问