OPIANT制药公司
2021年诱导性股权激励计划
于2021年12月9日修订
1.计划的目的。本计划的目的是通过向受雇于本公司或本公司任何母公司或子公司的个人提供激励材料，吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员。该计划允许授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票。该计划下的各项奖励旨在符合“纳斯达克上市规则”第5635(C)(4)条及其下的正式规例(统称“诱因上市规则”)下的就业诱因授予资格，或符合“纳斯达克上市规则”5635(C)(3)条下与收购或合并相关的计划或安排及其下的官方指引所规定的例外情况下的资格。
2.定义。如本文所用，以下定义将适用：
(A)“管理人”是指董事会或其根据本计划第4节将负责管理本计划的任何委员会。
(B)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、“守则”、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(C)“奖励”是指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份计划单独或集体授予的。
(D)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人取得公司股票的拥有权之日，而该更改连同该人持有的股票，构成公司股票总投票权的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有公司股票总投票权百分之五十(50%)以上的人收购额外的股票，则该变更不得在该日发生；但就本款而言，任何一名被视为拥有该公司股票总投票权的百分之五十(50%)以上的人收购额外的股票，须视作拥有多于百分之五十(50%)的本公司股票的总投票权；但就本款而言，任何一名被视为拥有多于百分之五十(50%)的本公司股票的总投票权的人
(Ii)于任何十二(12)个月期间内大多数董事会成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会过半数成员认可，则本公司的实际控制权发生变化。就本条第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，下列情况并不构成公司大部分资产所有权的改变：(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司将资产转让给：(1)公司的股东(紧接资产转让前)，以换取或就公司的股票、(2)公司的总价值或投票权的百分之五十(50%)或以上的实体；(2)公司的股东(紧接资产转让前)，以换取或就公司的股票、(2)公司的总价值或投票权的百分之五十(50%)或以上的实体进行的转让，或(B)公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前的)公司的股东，以换取或就公司的股票、(2)总价值的百分之五十(50%)或以上(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权百分之五十(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有至少百分之五十(50%)总价值或投票权的实体。就本款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合规范第409a条所指的控制权变更事件(已不时修订并可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政部法规和国税局指导意见。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(G)“守则”指经修订的1986年国税法。凡提及守则的特定章节或其下的规例，将包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来法例或规例的任何类似条文。
(H)“委员会”指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或根据本章程第4条正式授权的董事会委员会。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指Opiant制药公司、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(K)“顾问”是指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向该等实体提供真诚的服务，只要服务(I)与筹资交易中的证券要约或出售无关，(Ii)不直接促进或维持根据证券法颁布的表格S-8所指的公司证券市场，而且顾问将仅包括可根据表格S向其登记股票发行的那些人。(K)“顾问”是指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，只要服务(I)与融资交易中的证券要约或出售无关，(Ii)不直接促进或维持公司证券的市场，且顾问应仅包括可根据表格S向其登记股票发行的人。
(L)“董事”指董事局成员。
(M)“残疾”是指完全和永久性残疾，由署长根据署长不时采用的统一和非歧视性标准酌情确定。
(N)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。本公司担任董事期间或支付董事酬金均不足以构成本公司的“雇用”。然而，为免生疑问，虽然身为雇员的人士亦可担任董事，但除非根据诱因上市规则的许可，否则在成为雇员之前已担任董事的人士将没有资格根据该计划获授奖励。本公司在行使其酌情权时，须真诚地决定某名个人是否已成为或已不再是雇员，以及该名个人受雇或终止受雇(视属何情况而定)的生效日期。就个人在本计划下的权利而言(如有)，在本公司作出决定时，本公司的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后作出相反决定。
(O)“交易所法令”指经修订的“1934年证券交易所法令”。
(P)“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且期限不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)提高或降低未完成奖励的行使价格。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件。
(Q)“公平市价”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如果普通股在任何既定的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将是该股票在确定当日在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；
(Ii)如认可证券交易商定期报价普通股，但并无报告售价，则股份的公平市价将为“华尔街日报”或行政署署长认为可靠的其他消息来源所报道的，在厘定当日普通股的高出价与低出价之间的平均数(或如在该日期没有报告出价和要价，则在最后一个交易日(视何者适用而定))；或
(Iii)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由行政长官真诚决定。
(R)“会计年度”是指公司的会计年度。
(S)“激励性股票期权”是指根据其术语符合并意在符合“守则”第422节所指的激励性股票期权的期权。
(T)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合奖励股票期权条件的期权。
(U)“高级职员”是指根据“交易所法”第16条及其颁布的规则和条例的含义属于本公司高级职员的人。
(V)“期权”是指根据本计划授予的股票期权，前提是根据本计划授予的所有期权均为非法定股票期权。
(W)“母公司”是指“守则”第424(E)条所界定的“母公司”，无论现在或将来是否存在。
(X)“参与者”指杰出奖项的持有人。
(Y)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第10条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(Z)“业绩单位”是指可在达到业绩目标或行政长官确定的其他归属标准后全部或部分获得的奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。
(Aa)“限制期”指限售股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。此类限制可能基于时间流逝、达到目标性能级别或管理员确定的其他事件的发生。
(Ab)“计划”是指本“2021年诱导性股权激励计划”。
(Ac)“限制性股票”是指根据本计划第7节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(Ad)“限制性股票单位”指根据第8条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。
(Ae)“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，在对本计划行使酌情权时有效。
(Af)“第16(B)条”是指“交易法”第16(B)条。
(Ag)“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。
(H)“证券法”指经修订的1933年美国证券法。
(I)“股份”是指根据本计划第13节调整的普通股份额。
(Aj)“股票增值权”是指根据第9节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Ak)“附属公司”是指“守则”第424(F)节所界定的“附属公司”，不论现在或将来是否存在。
3.受本计划约束的股票。
(A)受本计划规限的股票。在符合本计划第13节规定的情况下，根据本计划可发行的最高股份总数为200,000股。此外，根据第3(B)节的规定，可根据该计划发行股票。这些股票可能是授权的，但未发行，或重新获得普通股。
(B)裁决失效。如果奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划交出，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属本公司而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，即没收或回购的股份)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份(即，净发行的股份)将不再根据该计划可供使用；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会根据本计划在未来进行分配；但前提是，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或被没收归本公司所有，则该等股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。
(C)股份储备。在本计划有效期内，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)多个行政机构。针对不同员工或参与者群体的不同委员会可以管理本计划。
(Ii)规则第16B-3条。为了使本协议项下的交易符合规则16b-3的豁免条件，本协议项下计划进行的交易的结构应满足规则16b-3的豁免要求。
(Iii)其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将成立以满足适用法律的要求。除非董事会另有决定，否则董事会的薪酬委员会将完全有权担任管理人。
(Iv)批准。根据该计划授出的奖励必须获得本公司“独立董事”(定义见纳斯达克上市规则)或董事会薪酬委员会(各自担任管理人)的过半数批准。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的规限下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择根据本条例可获颁奖的个人，但须遵守第5节的规定(该等奖项旨在作为物质诱因，鼓励该名个人成为雇员，或以其他方式根据纳斯达克上市规则第5635(C)条及其官方指引准许获奖)；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(Iv)批准在本计划下使用的授标协议表格；
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括(但不限于)行使价、可行使奖赏的时间或次数(可根据表现标准而定)、任何加速或豁免没收限制的归属加速或豁免，以及有关任何奖赏或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将决定的因素；
(六)制定和确定交换计划的条款和条件；但是，未经公司股东事先批准，不得实施任何交换计划；
(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(Viii)规定、修订和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规章制度；
(Ix)修改或修改每个奖励(受本计划第18条的约束)，包括但不限于延长奖励终止后的可行使期和延长期权的最长期限的酌处权；
(X)允许参与者以本计划第14节规定的方式履行预扣税款义务；
(Xi)授权任何人代表公司签立任何所需的文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；
(Xii)允许参赛者延迟收到根据奖励应支付给该参赛者的现金或股票；以及
(Xiii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(C)遗产管理人决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
5.敏捷性。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位，只要满足下列条件，就可以授予员工：
(A)该雇员以前并非雇员或董事，或该雇员在一段真正的非受雇期间后正重返公司受雇；及
(B)授予奖励是雇员根据诱因上市规则进入本公司工作的诱因材料。
尽管有上述规定，员工仍可在纳斯达克上市规则第5635(C)(3)条及其官方指引允许的范围内，就与合并或收购有关的事宜获颁奖项。
6.股票期权。
(A)授予期权。在每种情况下，行政长官可根据本计划的条款和条件，向任何个人授予期权，作为个人成为员工的物质诱因，或按第5条允许的其他方式与合并或收购相关，这些期权只有在个人实际成为员工时才会生效。在这两种情况下，行政长官均可向任何个人授予期权，作为个人成为员工的物质诱因或与合并或收购相关的第5条所允许的期权。在符合本计划第6条和其他条款和条件的情况下，管理人将完全酌情决定授予任何员工的期权所涵盖的股份数量。每项期权均应由授予协议(可以是电子形式)证明，该协议应指定行使价、期权的到期日、期权涵盖的股份数量、行使期权的任何条件，以及管理人酌情决定的其他条款和条件。
(B)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中注明，但前提是期限从授予之日起不超过十(10)年。
(C)期权行权价和对价。
(I)行使价。根据期权的行使将发行的股票的每股行权价将由管理人决定，但须遵守以下条件：
(1)每股行使价格将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。
(2)尽管有上述规定，根据守则第424(A)条所述之交易并以符合守则第424(A)条之方式，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)之每股行使价授出。
(Ii)轮候时间及行使日期。在授予选择权时，管理员将确定行使选择权的期限，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。管理人将确定行使选择权的可接受对价形式，包括付款方式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)期票，在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人根据其全权决定的那样；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内，(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，则由管理人自行决定；(5)本公司根据本公司就该计划实施的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是否透过经纪)而收取的代价；(6)净行权；(7)在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价及支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。
(D)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在行政长官确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不得行使期权。
当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份悉数付款(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使：(I)以管理人不时指定的形式发出的行使通知；及(Ii)就行使购股权的股份所支付的全额款项(连同适用的预扣税项)。全额支付可能包括行政长官授权、奖励协议和计划允许的任何对价和支付方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司将在认购权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第13节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使购股权都会减少此后可供购买的股份数量，无论是就该计划而言，还是根据该期权可供出售的股份数量，都会减少行使该期权的股份数量。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该选择权在参与者终止后的三(3)个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，期权未授予部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，该选择权将终止，该选择权涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其选择权，但前提是该选择权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选择权的期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该选择权在参与者终止后的十二(12)个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，期权未授予部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其选择权，则选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iv)参与者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后的指定时间内，按照奖励协议中规定的时间行使期权(但在任何情况下，期权的行使不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)，前提是该受益人在参与者死亡前已以可接受的形式被指定为该受益人。在任何情况下，该选项的行使均不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满之日(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满之日)，前提是该受益人已在参与者死亡前以可接受的形式被指定为该受益人
管理员。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人行使选择权。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该选择权在参与者去世后的十二(12)个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权未在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(V)收费有效期届满。参与者的奖励协议还可以规定：
(1)如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾除外)行使选择权将导致第16(B)条规定的责任，则选择权将在(A)授标协议规定的选择权期限届满或(B)行使选择权将导致根据第16(B)条承担责任的最后日期后第十(10)天终止，以较早者为准；或(1)在参与者死亡或残疾后行使选择权将导致第16(B)条规定的责任，则选择权将在(A)授标协议规定的选择权期限届满或(B)该行使将导致第16(B)条规定的责任的最后日期后第十(10)天终止；或
(2)如果参与者终止服务提供商身份(参与者死亡或残疾除外)后的期权行使在任何时候都会被禁止，仅因为发行股票会违反证券法的注册要求，则期权将在(A)期权期限届满或(B)参与者服务提供商地位终止后三十(30)天内终止，在此期间行使期权不会违反此类注册要求，以两者中较早的为准。(2)如果参与者的服务提供商地位终止后(参与者死亡或残疾除外)，期权的行使将仅因股票发行违反证券法的注册要求而被禁止，则期权将在(A)期权期限届满或(B)参与者终止作为服务提供商的状态终止后三十(30)天内终止，在此期间行使期权不会违反此类注册要求。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票授予任何个人，作为该人成为员工的重要诱因，或作为第5条所允许的与并购相关的其他方式，在每种情况下，授予仅在该个人实际成为员工时生效，金额由管理人自行决定。
(B)有限制股份协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股票数量，以及由管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为第三方托管代理的公司将持有限制性股票，直至此类股票的限制失效。
(C)可转让性。除本第7条或奖励协议另有规定外，在适用的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适宜或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本第7条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在限制期最后一天后或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的情况下尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以对这些股票行使全部投票权，除非行政长官另有决定。
(G)股息及其他分派。在限制期内，持有限制性股票的参与者将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份支付，则该等股份将须受与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性及可没收限制。
(H)向公司交还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将返还给本公司，并将再次可根据该计划授予。
8.受限制的股票单位。
(A)批予。在本计划条款及条件的规限下，行政署署长可随时及不时向任何个人授予限制性股票单位，作为该个人成为雇员的实质诱因，或如第5条所准许的与收购合并有关，在每种情况下，该授予只在该个人实际成为雇员时才会生效。管理员确定将根据本计划授予限制性股票单位后，将告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(B)归属准则及其他条款。管理人将酌情设定授予标准，根据标准得到满足的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定授予标准。
(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或免除任何必须满足才能获得派息的归属标准。
(D)付款的形式及时间。赚取的限制性股票单位的付款将在行政长官决定并在奖励协议中规定的日期后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
9.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在本计划条款及条件的规限下，任何个人均可获授予股票增值权，作为该名个人成为雇员的实质诱因，或根据第5条与合并或收购有关的其他许可，在每种情况下，该项授予仅在该名个人在管理人将全权酌情决定的任何时间及不时成为一名雇员时才会生效。
(B)股份数目。管理人有完全的决定权来决定授予任何员工的股票增值权的数量。
(C)行使价及其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则，在符合本计划规定的情况下，管理人将完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(D)股票增值权协议。每项股票增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(E)股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将自授予之日起十(10)年到期，或由行政长官自行决定的奖励协议中规定的较短期限。尽管有上述规定，第6(D)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
(六)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(I)行使股份当日的公平市值与行使价格之间的差额；乘以
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的支付可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
10.绩效单位和绩效份额。
(A)授予业绩单位/股份。根据本计划的条款和条件，绩效单位和绩效股票可授予任何个人，作为该个人成为员工的重要诱因，仅当该个人实际成为员工或根据第5条与合并或收购相关的其他许可时(在每种情况下)，绩效单位和绩效股票才会生效，具体情况由行政长官自行决定。管理员完全有权决定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额。
(B)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前建立。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(C)业绩目标和其他条件。管理员将自行决定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定将支付给参与者的绩效单位/股份的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“业绩期间”。每项绩效单位/股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效
期间，以及管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。
(D)业绩单位/股份的收益。在适用的绩效期间结束后，绩效单位/股票持有人将有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效单位/股票数量的支付，这取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予业绩单位/股份后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/股份的任何业绩目标或其他归属条款。
(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其总公平市价等于在适用绩效期间结束时赚取的绩效单位/股票的价值)或两者相结合的形式支付赚取的绩效单位/股票。
(F)取消表演单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股票将被没收给本公司，并将再次可根据该计划授予。
11.不同地点之间的离职/调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者将不会停止为雇员。
12.奖项的可转让性。除非行政长官另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。
13.调整；解散或清算；控制权变更。
(一)调整。如果公司发生任何股息或其他分派(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化时，管理人将调整本计划拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大的数量和类别每项奖励所涵盖的股票的价格和价格，以及本计划第3节中的股票数量限制。
(B)解散或清盘。如本公司拟解散或清盘，管理人将在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。在以前未行使的范围内，奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。
(C)控制权的变更。在控制权发生变更的情况下，每个未完成的奖励将按照管理人的决定处理，包括但不限于：(I)收购或继任的公司(或其关联公司)可以承担奖励，或由收购或后续公司(或其关联公司)替代，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在书面通知参与者后，参与者的奖励将在控制权变更完成之时或之前终止；(Iii)悬而未决的奖励将在控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并成为可行使、可变现或应支付的奖励，或适用于奖励的限制将全部或部分失效，并在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其生效之前终止；(Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，款额相等于在交易发生当日行使该奖励或实现参与者权利时本可获得的款额(而为免生疑问，如在交易发生当日管理人真诚地决定在行使该奖励或实现参与者权利时仍未获得任何款额，则该奖励可由公司终止而无须付款)，(Iii)(A)(A)终止奖励所换取的现金及/或财产(如有的话)，相等於在交易发生当日在行使该奖励或实现参与者权利时本应可达至的款额(而为免生疑问，则公司可无须付款而终止该奖励)，或(B)以署长凭其全权酌情决定权选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取本第13(C)条允许的任何行动时，管理人将不会被要求在交易中对所有奖励一视同仁。
如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法授予或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，除非适用的奖励协议、适用于参与者的公司政策或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定，否则参与者将完全获得并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权利，包括此类奖励不能归属或可行使的股份，所有对限制性股票和限制性股票单位的限制将失效，除非适用的奖励协议、适用于参与者的公司政策或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定，否则参与者将有权行使其所有未偿还期权和股票增值权。所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平的实现，以及所有其他条款和条件的满足。此外，如果在控制权变更时，期权或股票增值权未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将于该期限届满时终止。
就本款(C)而言，如在控制权变更后，奖励授予权利，可就紧接控制权变更前受奖励规限的每股股份，购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股份所收取的对价(不论是股票、现金或其他证券或财产)(如持有人可选择对价，则为大多数流通股持有人所选择的对价类型)；然而，倘若控制权变更所收取的代价并非仅为继承人法团或其母公司的普通股，则在继承人法团同意下，管理人可规定在行使购股权或股票增值权或支付受限股单位、业绩单位或履约股时收取的代价，须为继承法团或其母公司的唯一普通股，其公平市价与普通股持有人在控制权变动中收取的每股代价相等。
尽管第13(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；但是，如果仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的情况而修改此类绩效目标，则不会被视为无效的奖励假设。
14.征税。
(A)扣缴规定。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以满足该奖励(或其行使)所需预扣的联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务)的金额。
(B)扣留安排。管理人可全权酌情决定并根据其不时指定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择让本公司扣缴其他可交付现金或公平市值不超过要求扣缴的最高法定金额的股票，或(Iii)向本公司交付公平市值不超过要求扣缴的最高法定金额的股票，来全部或部分履行该等扣缴义务。将被预扣或交付的股票的公平市值将由管理人真诚地确定，自要求预扣税款之日起计算。
(C)遵守守则第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受守则第409a条的要求限制，或符合守则第409a条的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束，除非管理人自行决定另有规定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期的方式将符合守则第409a条的要求，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司(或本公司的任何母公司或子公司，视情况而定)均不会向参与者报销因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。
15.不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商的关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司(或公司的任何母公司或子公司)在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，不论是否有理由。
16.授予日期。就所有目的而言，授予奖项的日期将是行政长官作出授予该奖项的决定的日期，或由行政长官决定的其他较晚的日期。有关决定的通知将于拨款日期后的一段合理时间内通知每名参与者。
17.计划的期限。该计划将在董事会(或其指定的委员会)通过后生效。除非根据本计划第18条提前终止，否则该计划自董事会通过之日起十(10)年内继续有效。
18.本计划的修改和终止。
(A)修订及终止。管理员可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和需要的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
19.发行股票的条件。
(A)合法合规。除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准，否则不会根据奖励发行股份。
(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使该奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，如本公司代表律师认为需要该等陈述者，则本公司可要求行使该奖励的人士作出陈述及保证该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向。
20.Clawback。行政长官可在奖励协议中规定，除奖励的任何适用归属、业绩或其他条件和限制外，参与者与奖励有关的权利、付款和/或福利在某些特定事件发生时将受到减少、取消、没收和/或补偿。尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的奖励应遵守公司可能不时制定和/或修订的退款政策(如果有)。董事会可要求参与者根据本公司政策的条款或在遵守适用法律所需或适当的情况下，没收或退还及/或偿还本公司全部或部分奖励及/或奖励下发行的股份、奖励下支付的任何金额以及出售奖励下发行的股份时支付或提供的任何付款或收益。
21.无法获得授权。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或外国法律或根据证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、同类股票当时在其上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规完成或遵守任何股份登记或其他资格的要求，公司的律师认为这些授权、登记、资格或规则的遵守对于本协议项下的任何股份的发行和出售是必要的或适宜的，将免除本公司因未能履行以下任何责任而承担的任何法律责任(本公司的律师认为该等授权、登记、资格或规则的遵守对于本协议项下的任何股份的发行和出售是必要的或适宜的)，将免除本公司因未能履行以下规定而承担的任何责任将不会获得注册、资格或规则合规性。
OPIANT制药公司
2021年诱导性股权激励计划
股票期权协议
除非本协议另有规定，Opiant PharmPharmticals，Inc.2021诱因股权激励计划(“计划”)中定义的术语将与本股票期权协议(以下简称“协议”)中定义的含义相同，包括作为附件A所附的股票期权授予通知(“授予通知”)和股票期权授予条款和条件。
关于授予股票期权的通知
参与者：
地址：
根据本计划和本协议的条款和条件，参与者已被授予购买Opiant制药公司(“本公司”)普通股的选择权，具体如下：
批地日期
归属生效日期
已授予的股份数量
行权价每股$
总行权价格$
期权类型激励股票期权
期限/到期日
归属时间表：
在以下或本计划规定的加速归属的前提下，该选择权将根据以下时间表全部或部分行使：
受购股权约束的百分之二十五(25%)股份须于归属开始日期的一年周年日归属，其后每个月于归属开始日期的同月同一天(及如无相应日期，则于该月的最后一天)归属，惟参与者须在每个该等日期继续担任服务提供者。
终止期限：
此选择权将在参与者不再是服务提供商后的三(3)个月内可行使，除非该终止是由于参与者的死亡或残疾所致。在这种情况下，此选项将在参与者不再是服务提供商后的十二(12)个月内可行使
服务提供商。尽管有上述规定，在任何情况下，此选项均不得在上述期限/到期日之后行使，且此选项可根据本计划第13(C)节的规定提前终止。
通过参与者的签名和以下公司代表的签名，参与者和公司同意根据本计划和本协议(包括本协议的附件)的条款和条件授予该选择权，并受其管辖，所有这些条款和条件都是本文件的一部分。参与者已完整审阅了本计划和本协议，在执行本协议之前有机会征求律师的意见，并完全了解本计划和协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就与本计划和协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。
参与者OPIANT制药公司
签名者
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