附例
的
PPG实业公司
(根据宾夕法尼亚州联邦法律成立为法团)
修订和重新修订，自2021年12月9日起生效
附例
的
PPG实业公司
(根据宾夕法尼亚州联邦法律成立为法团)
第一条
股东大会
第1.1节年会。股东周年大会应每年在公司董事会(“董事会”)指定的日期召开，如果不是法定假日，则在4月的第三个星期四(如果不是法定假日)召开，如果是法定假日，则在下一个工作日召开。年度会议应在董事会指定的宾夕法尼亚州联邦之内或之外的地点举行。董事会有权决定以宾夕法尼亚州商业公司法规定的方式和范围，完全通过互联网或其他电子通信技术召开股东大会。
第1.2节年会上的事务。每届股东周年大会的事务应包括：(A)回顾上一年度的业务；(B)选举;董事；及(C)可适当提交大会的其他事务。(C)股东周年大会上的事务应包括：(A)回顾上一年度的业务；(B)选举董事；及(C)可适当提交大会的其他事务。在任何年会上，除以下事项外，不得处理任何事务：(I)会议通知或其任何副刊中提及的事项；(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当提交大会的事项；(Iii)由一名或多名股东适当提交会议的事项，但必须按照并符合美国证券交易委员会委托书规则的规定以及本附例第1.3节、第1.4节和第1.5节的通知条款(如为提名，包括填写并签署的调查问卷)，否则不得在年会上处理任何事务。本章程第1.14节要求的陈述和协议)和(Iv)与上述任何事项附带或密切相关的事项。除法律另有规定外，经不时修订的重订公司章程(“重订公司章程”)或本附例，任何年会或特别会议(如本附例第1.12节所规定)的主席或在主席缺席的情况下主持会议的高级人员，有权决定是否按照本附例作出或提议在会议前提出的提名或任何其他事务(视属何情况而定)；如任何拟议的提名或其他事务不符合本附例的规定，则主席或主持会议的高级人员有权决定是否按照本附例提出提名或任何其他事务(视属何情况而定)。声明不得就该项提名或其他事务采取行动，而该项提名或其他事务不予理会。
第1.3节董事候选人提名。
(A)股东大会选举董事的提名只能由(I)董事会或董事会任命的委员会作出，(Ii)董事会决定董事应由有权在选举待选董事中投票且符合本第1.3节规定的股票记录持有人在该会议上选举，或(Iii)董事会已决定在该会议上选举董事，(Ii)董事会已决定在该会议上选举董事，并由有权在该会议上投票的股票持有人选举董事，或(Iii)董事会已决定在该会议上选举董事的情况下，方可提名该股东大会的董事选举人，(I)董事会或董事会指定的委员会，(Ii)董事会已决定在该会议上由有权投票选举董事的股票持有人选举董事，或(Iii)董事会已决定在该会议上选举董事。符合资格的股东(定义见本章程第1.4节)有权投票选举将当选的董事，且已遵守本章程第1.4节(以及在适用范围内，本章程第1.3节)规定的要求和程序，其被提名人包括在本公司关于该会议的委托书中。
前一句第(二)、(三)项是股东在股东会前进行提名的唯一方式。
(B)为使提名依据本附例第1.3(A)条第(Ii)款妥为提交股东大会席前，股东必须以面交或美国邮递预付邮资的书面通知，方可作出该项提名(填补因股东根据有关法团章程细则第六条投票罢免而出现空缺的提名除外)，(1)就将于4月第三个星期四举行的股东周年大会上举行的选举而言，即该周年大会召开前90天；及(2)就将于4月第三个星期四举行的股东周年大会上举行的选举或在股东特别大会上举行的选举而言，以不迟于该日之前90天或第一次股东周年大会日期后第十天结束之日为准；及(2)就将于4月第三个星期四举行的股东周年大会上举行的选举或在第一次股东特别大会上举行的选举以外的日期举行的选举，秘书已在不迟于(1)于4月第三个星期四举行的股东周年大会上举行的选举，或(2)就将于4月第三个星期四举行的股东周年大会上举行的选举或在第一次股东周年大会日期后第10天结束营业的日期之前此外，为及时考虑，如有必要，股东通知应进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在大会或其任何延期或延期之前十个工作日的日期是真实和正确的，而该更新和补充应在不迟于会议记录日期后五个工作日内交付给公司主要执行办公室的秘书，如果要求在会议记录日期之前更新和补充的情况是截至会议记录日期的更新和补充，则该更新和补充应于会议记录日期之后的五个工作日内提交给公司秘书，以确保该通知中提供的信息在大会记录日期以及大会任何延期或延期前十个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应在不迟于会议记录日期之后的五个工作日送达公司的主要执行办公室的秘书。, 如须在大会或其任何延期或延期前十个工作日作出更新和补充，则不得迟于会议或其任何延期或延期日期前八个工作日。该等补充或更新不得包括任何未在原有提名通知中被点名的新获提名人，亦不得被当作补救任何缺点或限制公司可就任何缺点而采取的补救措施(包括但不限于本附例所订的补救办法)。在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延期或延期，或其公告，均不会开启如上所述发出股东通知的新期限。就第1.3节而言，首次公开披露在4月第三个星期四以外的日期召开的任何特别股东大会或年度股东大会的日期，应是该公司首次向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件、提交给纽约证券交易所的任何通知或道琼斯新闻社(Dow Jones News Service)、路透社(Reuters)、彭博社(Bloomberg)、美联社(Associated Press)或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露该会议日期的日期。
(C)就股东根据本附例第1.3(A)节第(Ii)或(Iii)款建议提名参加董事会选举或连任的每名人士(如有)，除本附例第1.6节所载事项外，股东通知必须列明：(I)根据本附例第1.3(A)节的规定，就征集董事选举委托书而须作出的委托书或其他文件中须披露的与该人有关的所有资料(Ii)描述过去三年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及该股东与其代表作出提名的实益拥有人(如有的话)之间或之间的任何其他实质关系；及(Ii)该股东与其代表作出提名的实益拥有人(如有的话)与其各自的联属公司及联营公司，或与其一致行事的其他人士之间的任何其他实质关系的描述；(Ii)该股东与其代表作出提名的实益拥有人(如有的话)之间的任何其他实质关系的描述，以及(Ii)该等股东与其代表作出提名的实益拥有人(如有的话)之间的任何其他实质关系的描述，包括该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意另一方面，或与之一致行动的其他人，包括但不限于，根据根据美国证券交易委员会(SEC)S-K规则颁布的第404条规定必须披露的所有信息，如果作出提名的股东和
代表其作出提名的实益拥有人(如果有)或其任何关联公司或联营公司或与其一致行动的人是该规则所指的“注册人”，而被提名人是该注册人;的董事或高管，以及(Iii)本章程第1.14节所要求的填写并签署的调查问卷、陈述和协议。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以决定(A)该建议的代名人担任公司独立董事的资格，或可能对合理股东了解该等代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的资料；(B)建议的代名人是否与公司有任何直接或间接的关系，但根据公司的企业管治指引或其有关关连人士交易的政策及程序，该等关系被视为绝对无关紧要的关系除外。在董事会任职，违反或导致公司违反本章程、重新制定的公司章程、公司普通股上市的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规，以及(D)建议的被提名人是否正在或曾经受到美国证券交易委员会(SEC)S-K法规第401(F)项(或后续规则)中规定的任何事件的影响，以及(D)建议的被提名人是否正在或曾经受到美国证券交易委员会(SEC)第401(F)条(或后续规则)中规定的任何事件的影响。会议主持人可以拒绝承认未按上述程序作出的股东提名。除交易法第14a-8条和本附例第1.4节另有规定外，本附例中的任何内容均不得解释为允许任何股东, 或给予任何股东权利，在公司的委托书中包括或散布或描述任何一名或多名董事的提名或任何其他商业建议。
第1.4节公司委托书中包括股东董事提名。在符合本附例规定的条款和条件的情况下，只要董事会已决定在股东大会上选举董事，公司应在股东大会的委托书中包括符合第1.4节要求的股东或股东团体提名进入董事会的任何人(“股东被提名人”)的姓名和所需信息(定义见下文)，包括符合条件的股东(定义见下文(D)段)，其中包括有资格成为合格股东的股东或股东团体的姓名、名称和所要求的信息(定义见下文(D)段)，以及符合以下(D)段规定的条件的股东或股东团体提名进入董事会的任何人(“股东被提名人”)的姓名，包括符合资格的股东(定义见下文(D)段)。并且在提供第1.4条所要求的书面通知(“代理访问通知”)时，明确选择根据第1.4条将其被指定人包括在公司的代理材料中。就本第1.4节而言：
(一)“有表决权的股份”是指一般有权投票选举董事的公司股本流通股；
(2)“成分股持有人”是指符合条件的基金(定义见下文(D)段)内的任何股东、集合投资基金或实益持有人，其股权被计算为持有委托书所要求的股份(定义见下文(D)段)或符合资格的股东(定义见下文(D)段)；
(3)“联营公司”及“联营公司”具有经修订的“1933年证券法”第405条给予该等词的涵义；但“联营公司”定义中所用的“合伙人”一词，并不包括任何不参与有关合伙的管理的有限责任合伙人；及
(4)股东(包括任何成分持有人)应被视为只“拥有”股东本身(或该成分持有人本身)同时拥有(A)有关该等股份的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益(包括赚取利润及亏损风险)的已发行股份。按下列方式计算的股份数量
上述条款(A)和(B)应被视为不包括(在股东(或任何成分持有人)的关联公司已达成的任何下列安排的范围内)该股东或成分持有人(或任何一名成分持有人)在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何卖空交易，(A)和(B)应被视为不包括(且在下列任何安排已由股东(或任何成分持有人)的关联公司订立的范围内)在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何卖空。(Y)由该股东或成分持有人(或任何一名关联公司)为任何目的而借入，或由该股东或成分持有人(或任何一名关联公司)根据转售协议购买，或(Z)受该股东或成分持有人(或任何一名关联公司)订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等票据或协议是以股份或按名义金额以现金结算在任何这种情况下，任何文书或协议已经或打算具有，或者如果由协议的任何一方行使，其目的或效果将是：(I)以任何方式、在任何程度上或在未来的任何时间减少该股东或成分持有人(或其任何一方的关联公司)的全部投票权或指导任何该等股份的投票权，和/或(Ii)在任何程度上对冲、抵消或改变因该股东或成分持有人对该等股票的全部经济所有权而产生的收益或损失；和/或(Ii)在任何程度上对冲、抵消或改变因该股东或成分持有人对该等股票的全部经济所有权而产生的收益或损失，或(Ii)在任何程度上对冲、抵消或改变因该股东或成分持有人对该等股票的全部经济所有权而产生的收益或损失, 除仅涉及交易所上市的多行业市场指数基金的任何该等安排外，而在订立该等安排时，Voting Stock代表该指数的比例价值少于该指数的比例价值的10%。股东(包括任何成分持有人)应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东本身(或该成分持有人本身)保留指示如何投票选举董事和指示处置股份的权利，并拥有股份的全部经济权益。股东(包括任何成分持有人)对股份的拥有权应被视为在该人借出该等股份的任何期间内持续存在，只要该人士在发出所需通知后保留权力随时收回该等股份，或透过委托书、授权书或其他文书或安排(在所有该等委托书、授权书或其他文书或安排的情况下，该等文书或安排均可由该股东随时撤回)就该等股份授予任何投票权，则该股东对该等股份的拥有权应被视为继续存在，而该等委托书、授权书或其他文书或安排在所有该等情况下均可由该股东随时撤回。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
(A)就第1.4节而言，公司将在其委托书中包括的“所需信息”是：(1)根据“交易法”颁布的法规，公司确定必须在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及(2)如果符合条件的股东这样选择，则是一份声明(定义见下文(G)段)。公司还应将股东被提名人的姓名包括在其委托书中。为免生疑问及本附例的任何其他条文，本公司可全权酌情要求任何合资格股东及/或股东代名人作出本身的陈述或其他有关资料，包括就前述事项向本公司提供的任何资料，并在委托书中包括该等陈述或其他资料。
(B)为及时起见，股东的委托书必须在(如本公司的委托书材料所述)首次向股东邮寄与上一年度股东周年大会相关的最终委托书的周年日前150天至120天前送达本公司的主要执行办公室。在任何情况下，本公司已宣布日期的股东周年大会的任何延期或延期，均不得开始发出委托书通知的新期限。
(C)股东被提名人的数目(包括由合资格股东提交以纳入本公司委托书材料的股东被提名人)数目
在公司年度股东大会的委托书材料中出现的(X)2和(Y)中的最大整数不得超过(X)2和(Y)中的最大整数，该整数不超过根据本第1.4节规定的程序可以递送委托书访问通知的最后一天在任董事人数的20%(该较大的数字，即“允许的人数”)；但是，允许的人数不得超过(X)2和(Y)中不超过20%的最大整数(该较大的数字为“允许的人数”)，但不得超过(X)2和(Y)中最大的整数，该整数不得超过(X)2和(Y)中的最大整数，该整数不超过根据本第1.4节规定的程序可以递送的在任董事人数的20%
(I)公司应已收到一份或多份根据本附例第1.3(B)节提名董事候选人的股东通知的该等董事候选人的人数，加上根据该第1.3(B)节在之前两次年会中的任何一次被提名后当选为董事会成员的在任董事人数；
(Ii)在上述任何一种情况下，根据与股东或股东团体的协议、安排或其他谅解(该股东或股东团体就向本公司收购Voting Stock而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)，获推选或委任为董事会成员或将会作为(由本公司)无人反对的被提名人的董事或董事候选人的人数，但本条第(Ii)款所提述的任何该等董事在该等股东或股东团体向本公司收购Voting Stock时不在此限，或(由本条例草案第(Ii)款所提述的任何该等董事)在该年度大会上获推选或委任为董事会成员或将会作为无人反对的被提名人而列入本公司的委托书的在任董事或董事候选人的数目作为董事会提名人，任期至少为一个完整的三年任期，但仅限于根据第(Ii)条的规定减少后允许的人数等于或超过一人；和
(Iii)先前已依据第1.4节向其提供(或要求)查阅本公司代表委任材料的在任董事人数，但(A)(A)本条所指的任何董事(Iii)其任期将在该年会上届满且不寻求(或同意)在该会议上被提名连任的任何在任董事，及(B)本条(Iii)所指的在该年会举行时将已连续担任董事并获提名为董事会被提名人的任何该等董事除外
但在任何情况下，准许人数不得超过公司所知悉的在适用的周年大会上选出的董事人数；此外，如董事局议决缩减在周年大会日期当日或之前生效的董事局人数，则准许人数须以如此削减的在任董事人数计算。如果符合条件的股东根据第1.4条提交的股东提名人数超过允许的人数，每名符合条件的股东应公司的要求迅速选择一名股东提名人纳入公司的委托书材料，直至达到允许的人数，按照每个符合条件的股东在提交给公司的委托书中披露为拥有的投票权股票的金额(从大到小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一(1)名股东被提名人后，仍未达到允许的数量，则此选择过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。
(D)“合资格股东”是指一名或多名登记在册的股东，他们拥有及曾经拥有或代表一名或多名实益拥有人拥有及拥有(在上述情况下)，在每一种情况下，至少连续三(3)年，自本公司根据第1.4节收到委托书通知之日起，以及截至确定有资格在股东周年大会上投票的股东的记录日期，至少占有表决权股份总投票权的百分之三(3%)(“委托书查阅要求”)以及谁继续拥有代理访问请求所需的共享
自本公司收到该代表委任通知之日起至适用股东周年大会日期止的任何时间，该等实益拥有人的股东总数不得超过二十(20)人，如股东代表一名或多名实益拥有人行事，则就符合上述所有权要求而言，该等实益拥有人的持股量不得超过二十(20)人。两个或两个以上的集体投资基金(I)属于同一基金家族或由同一雇主发起，或(Ii)1940年“投资公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的“投资公司集团”(“合格基金”)，在确定本款(D)中的股东总数时，应被视为一个股东，前提是合格基金中的每个基金在其他方面符合第1.4节规定的要求。根据第1.4节，任何股份不得归属于一个以上构成合格股东的集团(为免生疑问，任何股东不得是构成合格股东的一个以上集团的成员)。代表一个或多个实益拥有人行事的记录持有人将不会就该记录持有人被书面指示代表其行事的实益拥有人所拥有的股份单独计算为股东，但在符合本段(D)其他规定的情况下，每个该等实益拥有人将被单独计算，以确定其持股可被视为合格股东持股一部分的股东人数。为免生疑问, 当且仅当截至委托书通知日期的该等股份的实益拥有人在截至该日止的三年(3年)期间及直至上文所述的其他适用日期(除符合其他适用要求外)内，该等股份的实益拥有人本身已连续实益拥有该等股份，该等股份才符合上述资格。
(E)不迟于根据第1.4节向公司递交提名的最终日期，合资格股东(包括每名成分持有人)必须向公司秘书提供本附例第1.6节所列的资料，并向公司秘书提供以下书面资料：
(I)就每名成分持有人而言，该人的姓名或名称、地址及所拥有的有表决权股份数目；
(Ii)股份的记录持有人(以及在必要的三年(3年)持有期内通过其持有股份的每个中介机构)的一份或多份书面声明，证明截至委托书送达通知送达公司之日前七(7)个历日内的某一天，该人拥有并在过去三(3)年中连续拥有委托书要求的股份，以及该人同意提供：
(A)在年会记录日期后十(10)天内，记录持有人和中间人的书面声明，核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何附加信息；和
(B)如果符合条件的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何委托访问请求所需的股份，则立即发出通知；
(Iii)关于该合资格股东(包括任何成分持有人)及其各自的联属公司或联营公司或与该等股东一致行事的其他人的任何资料，以及有关该合资格股东的股东代名人的任何资料，而在每种情况下，该等资料均须在委托书及委托书表格中披露
根据“交易法”第14节及其颁布的规则和条例，在有争议的选举中征集该等股东被提名人的委托书需要提交的其他文件；
(Iv)描述在过去三(3)年内，合资格股东(包括任何成分持有人)与其或其各自的联系人士或与其一致行动的其他人与每一名该等合资格股东的股东被提名人、其各自的联系人士及联系人士，或与其一致行动的其他人之间的所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系的描述，该等协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系，是指合资格股东(包括任何成分持有人)与每名该等合资格股东的股东被提名人、其各自的联系人士及联系人士，或与该等股东一致行事的其他人之间的任何其他重大关系的描述。包括但不限于，如果符合条件的股东(包括任何成分持有人)或其任何关联公司或联营公司或与其一致行动的人是该规则的“注册人”，并且股东被提名人是该注册人的董事或高管，则根据根据S-K法规颁布的规则404规定必须披露的所有信息；
(V)该人：
(A)在通常业务运作中收购要求取得委托书所需股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，而目前亦没有该意图；
(B)没有也不会在年会上提名除根据第1.4条被提名的股东提名人以外的任何人参加董事会选举；
(D)不会向任何股东派发除公司派发的表格外的任何形式的周年大会委托书；及
(E)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况使陈述不具误导性，并将在其他方面遵守所有适用的法律、规则和法规，这些法律、规则和法规与根据本第1.4节采取的任何行动相关；
(Vi)如属合资格股东的股东集团的提名，则集团所有成员指定一名集团成员，而该成员获授权代表提名股东集团的所有成员就该项提名及与此有关的事宜行事，包括撤回该项提名；及
(Vii)该人同意的承诺：
(A)承担由公司及其每名董事、高级人员及雇员个别承担的一切法律责任，并就因合资格股东与公司股东的沟通或因合资格股东与公司股东的沟通或因违反法律或法规而针对公司或其任何董事、高级人员或雇员而提出的任何受威胁或待决的诉讼、起诉或法律程序(不论是法律、行政或调查)而产生的任何法律责任、损失或损害，向公司及其每名董事、高级人员及雇员个别作出弥偿和保护，并使其不受损害
合资格股东(包括该人)向公司提供的资料；及
(B)向证券及交易事务监察委员会提交公司股东的合资格股东就提名股东代名人的周年大会发出的任何邀请书。
此外，在不迟于根据第1.4条提交委托书通知的最终日期，股权被计算为合格股东的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包括的资金是同一基金系列的一部分或由同一雇主赞助。为及时考虑，第1.4条规定须提供给公司的任何信息必须补充(通过交付给公司秘书)(1)不迟于适用年会记录日期后十(10)天，披露截至该记录日期的前述信息，以及(2)不迟于年会前第五天，披露不早于该年度会议前十(10)天的前述信息。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定不得容许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的股东代名人，或被视为纠正任何缺陷或限制本公司就任何缺陷可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救措施)。
(F)在最初提供第1.4节所要求的信息时，合资格股东可向公司秘书提供一份书面声明，以包括在公司年度大会的委托书中，但不得超过五百(500)字，以支持该合资格股东的股东被提名人的候选人资格(“声明”)。尽管第1.4节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为是重大虚假或误导性的、遗漏陈述任何重大事实或将违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述。
(G)不迟于根据第1.4节向本公司递交提名的最终日期，每名股东被提名人必须提供本附例第1.3(C)节规定的信息、本附例第1.14节要求的填妥并签署的问卷、陈述和协议，以及允许董事会确定以下第(I)段所述的任何事项是否适用所需的其他信息。
如合资格股东(或任何成分持有人)或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯，在所有要项上不再真实和正确，或遗漏作出陈述所需的重要事实，则每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)须在顾及作出该等陈述的情况下，迅速将该等先前提供的资料中的任何欠妥之处，以及纠正任何该等欠妥之处所需的资料，通知公司秘书；为免生疑问，提供任何该等通知不得当作补救任何该等欠妥之处或限制地铁公司可就任何该等欠妥之处而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。
(H)任何股东被提名人，包括在公司特定年度股东大会的委托书中，但随后被确定在任何时间之前不符合本第1.4节或本附例、公司重新修订的公司章程或其他适用法规的任何其他规定的资格要求
年度股东大会，将没有资格在相关年度股东大会上当选。
(I)根据本第1.4节的规定，公司无需在任何年度股东大会的委托书材料中包括一名股东被提名人，或者如果委托书已经提交，则不需要公司允许提名股东被提名人，即使公司可能已经收到有关该表决的委托书也是如此：(I)公司不需要在任何年度股东大会的委托书中包括一名股东被提名人，或者(如果委托书已经提交)允许提名一名股东被提名人：
(I)根据公司普通股在其上市的主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在决定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准(每种情况均由董事会决定)，不是独立的人；
(Ii)担任董事会成员会违反或导致本公司违反本附例、重新修订的公司章程、本公司普通股交易所在的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规；(Ii)担任董事会成员会违反或导致本公司违反本附例、重新制定的公司章程、本公司普通股交易所在的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；
(Iii)如果合格股东(或任何成分持有人)或适用股东被提名人以其他方式在任何实质性方面违反或未能履行其根据本节1.4节所承担的义务或本节要求的任何协议、陈述或承诺；或
(Iv)若合资格股东因任何原因(包括但不限于截至适用股东周年大会日期止不再拥有委托书所需股份)而不再为合资格股东。
就本款(I)而言，第(I)和(Ii)款以及(Iii)款(在与股东代名人违反或失败有关的范围内)将导致根据本第1.4节的规定，不符合资格的特定股东代名人被排除在委托书材料之外，或者如果委托书已经提交，则该股东代名人不符合被提名的资格；(I)第(I)款和第(Ii)款以及(Iii)款在与股东代名人的违约或失败有关的范围内，将导致根据本第1.4节的规定将不符合资格的特定股东代名人排除在委托书之外；但是，第(Iv)款以及与合格股东(或任何成分持有人)违反或失败有关的条款(Iii)将导致该合格股东(或任何成分持有人)所拥有的表决权股票被排除在代理访问请求所需股份之外(如果代理访问通知不再由符合资格的股东提交，则根据第1.4节的规定，所有适用股东的股东被提名人从适用的年度股东大会上被排除在代理材料之外，或者，如果代理访问通知不再由符合资格的股东提交，则第(Iii)条将导致该合格股东(或任何成分持有人)所拥有的表决权股票被排除在代理访问请求所需的股份之外，或者，如果代理访问通知不再由符合资格的股东提交，则根据第1.4节将所有适用股东提名的股东排除在适用的年度股东大会之外，或者，所有该等股东的股东提名人均无资格获提名)。
第1.5节股东提出的其他事项。如股东根据本附例第1.2节(C)条款将董事候选人提名除外的业务提交股东周年大会，股东必须及时以书面通知秘书，并及时更新及补充有关事项，否则该等业务必须由股东采取适当行动。前一句话应是股东在年度股东大会上提出提名董事候选人以外的业务(以及根据交易所法案第14a-8条正式提交并包括在公司会议通知中的事项除外)的唯一手段。为及时起见，股东通知须以专人递交或以美国邮递方式预付邮资的方式送交秘书，并由秘书在不迟于该年会举行日期前90天在本公司的主要执行办事处收到，但如该年会是在某一日期举行的，则股东通知须于该日之前送达秘书。
除四月第三个星期四外，该书面通知必须不迟于该股东周年大会前90天或不迟于首次公开披露该会议日期后第十天办公时间结束。就第1.5节而言，首次公开披露在4月第三个星期四以外的日期召开的任何年度股东大会的日期，应是该公司首次在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件、提交给纽约证券交易所的任何通知或道琼斯新闻社(Dow Jones News Service)、路透社(Reuters)、彭博社(Bloomberg)、美联社(Associated Press)或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露该会议日期的时候。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期，或其公告，均不会开始如上所述发出股东通知的新期限。此外，为及时考虑，如有必要，股东通知应进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在大会或其任何延期或延期之前十个工作日的日期是真实和正确的，而该更新和补充应在不迟于会议记录日期后五个工作日内交付给公司主要执行办公室的秘书，如果要求在会议记录日期之前更新和补充的情况是截至会议记录日期的更新和补充，则该更新和补充应于会议记录日期之后的五个工作日内提交给公司秘书，以确保该通知中提供的信息在大会记录日期以及大会任何延期或延期前十个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应在不迟于会议记录日期之后的五个工作日送达公司的主要执行办公室的秘书。, 如须在大会或其任何延期或延期前十个工作日作出更新和补充，则不得迟于会议或其任何延期或延期日期前八个工作日。任何补充或更新不得包括在年会之前未在原通知中指明的任何新业务。该股东通知除列明本附例第1.6节所列事项外，还须列明(A)每项事项对意欲提交大会审议的业务的简要说明、在大会上进行该业务的原因以及该股东在该业务中的任何重大利益关系(B)建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该建议或业务包括修订本公司章程的建议，则须列明拟议修订的文本);(C)实益拥有人。(C)实益拥有人(;)。(C)实益拥有人。(C)实益拥有人;(D)有关股东与实益拥有人(如有)及任何其他人士(包括其姓名)之间有关该等业务建议的所有协议、安排及谅解的描述(如有)，以及(C)有关股东与实益拥有人(如有)之间的协议、安排及谅解的描述，以及(C)该股东与实益拥有人(如有)就该股东提出该等业务而有意亲自或委派代表出席会议并就该等业务发言的具体代表(如有)。会议主持人可以拒绝允许股东在没有遵守第1.5节规定的程序的情况下将任何业务提交年度会议。
第1.6节披露要求。为使股东通知(不论是依据本附例第1.3条、第1.4条或第1.5条发出)向秘书发出，就发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，必须列明：(I)该股东的姓名或名称及地址(如有的话)、该实益拥有人(如有的话)、该实益拥有人(如有的话)及其各自的联属公司或联营公司或任何其他与该等股东一致行事的人的姓名或名称及地址，该通知须以适当的形式向秘书发出，而该通知须就发出该通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)列明：(Ii)(A)由该股东、该实益拥有人及其各自的联营公司或与该等股份一致行动的任何其他人直接或间接实益拥有并登记在案的公司股份的类别或系列及数目；。(B)任何购股权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，并以与公司任何类别或系列股份有关的价格，或以从公司任何类别或系列股份的价值全部或部分衍生的价值，向公司提供任何购股权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利。或具有公司任何类别或系列股份的长期持仓特征的任何衍生工具或合成安排，或旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险的任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参考价格、价值而厘定的事实
公司任何类别或系列股份的交收或波动，不论该等票据、合约或权利是否须以公司的相关类别或系列股份交收，藉交付现金或其他财产或以其他方式交收，而不论登记在案的股东、实益拥有人(如有的话)或其各自的联属公司或相联者或与其一致行事的任何其他人是否已订立对冲或减低该等票据、合约或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接获利或分享利润的机会，而该等利润是由该股东、实益拥有人(如有)或其各自的联属公司或联营公司，或与该股东一致行动的任何其他人直接或间接实益拥有的公司股份(任何前述的“衍生工具”)的价值增减所得；(C)该股东有权投票表决该公司任何类别或系列股份的任何委托书、合约、安排、安排、谅解或关系；。(D)任何协议、安排、谅解、关系或其他任何协议、安排、谅解、关系或其他任何协议、安排、谅解、关系或其他任何协议、安排、谅解、关系或任何其他协议、安排、谅解、关系或任何其他协议、安排、谅解、关系或任何其他协议、安排、谅解、关系或关系。包括直接或间接涉及该股东的任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，其目的或效果是减轻损失、降低公司任何类别或系列股份的经济风险(所有权或其他方面)、管理该股东对公司任何类别或系列股份的股价变动风险或增加或减少其投票权，或直接或间接提供：从公司任何类别或系列股份(前述任何一项)的价格或价值的任何下降中获利或分享任何利润的机会, (“淡仓权益”)，(E)该股东实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该股东在该普通合伙或有限责任合伙中是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，(G)该股东根据公司股份或衍生工具(如有)的价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东的直系亲属共用同一住户所持有的任何该等权益；。(H)该股东在该公司的任何主要竞争对手中所持有的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益；及。(I)该股东在与该公司、公司的任何联属公司订立的任何合约中的任何直接或间接权益。在任何该等情况下，(I)有关股东及实益拥有人(如有)的任何其他资料(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)，以及(Iii)有关该股东及实益拥有人(如有)的任何其他资料，该等资料须在委托书及委托书表格或其他文件中披露，而该等委托书及表格或其他文件须与征集委托书(视何者适用而定)有关，及/或根据交易所法案第14节及据此颁布的规则及法规，在有争议的选举中选出董事。
第1.7节特别会议。股东特别会议可以随时由董事会或者董事会主席出于召回规定的目的召开。特别会议应在公司的注册办事处举行，或在宾夕法尼亚州联邦内外的其他地点举行，或仅通过互联网或其他电子通信技术举行，由董事会或董事会主席指定。在任何股东特别大会上，除会议通知或其任何副刊所述事项及其附带或相关事项外，不得处理任何事务。
第1.8节注意事项。秘书应向每位有权在股东大会上投票的股东发出通知，说明会议的地点、会议将仅通过互联网或其他电子通信技术举行、日期和时间以及将在每次股东大会上处理的一般事务性质。
第1.9节法定人数;休会。未达到法定人数，不得组织股东大会处理业务。于任何会议上，如无相反附例，有权就特定事项投法定票数的股东亲身或委派代表出席，或如法律并无规定该等票数，则所有股东有权就该事项投最少过半数的票数，将为组织会议以审议该事项为必要及足够的条件，而该股东有权亲自或委派代表出席会议，即构成该事项的法定人数，或如法律并无规定该等票数，则所有股东有权就该事项投下的最少过半数票数，将为组织会议以审议该事项为必要及足够。如果委托书代表股东就股东大会审议的程序性动议以外的任何问题进行表决，该股东应被视为出席了整个会议，以确定是否有法定人数出席审议任何其他问题。尽管有足够多的股东退出，留下的票数少于上一句所要求的票数，但继续出席正式组织的会议的股东应构成法定人数，以便继续营业至休会。如果会议因出席人数不足法定人数而无法组织，亲临或委派代表出席的人可以多数票将会议推迟到他们决定的时间和地点。董事会主席或主席可不时延会，不论是否有法定人数，除非董事会为延会定出新的纪录日期或适用法律另有规定，否则毋须向任何股东发出有关该延会或将于该会议上处理的事务的通知，除非在作出该等延会的会议上作出宣布者，否则不得向任何股东发出有关该等延会或将于该会议上处理的事务的通知，除非董事会为该延会定出一个新的纪录日期或适用法律另有规定。
第1.10节投票。为了在任何会议上投票，股东必须亲自出席或委托代表投票。如获会议主持人授权，股东大会上的投票可以语音表决(Voice;)进行，但在任何股东大会上，任何合资格投票人均可要求在大会召开前就某事项进行股票表决，届时(I)就会议通知具体列明的任何事项，该股票会以投票方式进行，及(Ii)如属任何其他表决，该股票会可以投票方式、举手表决或由主持会议的高级职员选择的任何其他方式进行。以投票方式表决的，每一次投票应当载明股东投票的名称和该股东投票的股份数量；如果是委托投票的，应当载明代表投票的名称和作为代表投票的股份数量。于决定有权在大会上投票的股东的记录日期，每名股东有权就在本公司账簿上以该股东名义登记有投票权的每股股份投一票，并可由该股东或该股东的正式授权代表投票。当要求进行股票表决时，所有问题均应由出席的股东亲自或委派代表投票决定，该股东有权在所有出席并投票的股东(弃权票除外)就特定事项投至少过半数的票，除非本章程、公司章程或法律另有特别规定，而且除特权议案、附属议案或附带议案或涉及股东方便的问题外，主持会议的人可要求进行人均表决。(二)凡要求表决的事项，除本附例另有规定外，均可由主持会议的股东亲自表决或委派代表表决，并有权就该事项投下最少多数票(弃权票除外)，但如属特权议案、附属议案或附带议案或涉及股东方便的问题，则主持会议的人员可要求按人均表决。, 不是用声音就是用举手。如一名或多名委托书代表有权总共投足够票数通过某项决议案的股份持有人，则该名或该等委托书的表决可由主持会议的人员酌情决定，构成股东的诉讼。
有权在任何股东大会上表决的股东的完整名单，须由秘书拟备，并须在会议举行的时间及地点出示和公开，并须在整个会议期间接受任何股东的查阅，该名单须按字母顺序排列，并列明每名股东的地址和所持股份的数目。地铁公司可在会议上以任何其他方式提供名单上的资料，以代替编制名单。
第1.11节代理。有权在股东大会上投票或对公司诉讼以书面形式表示同意或异议而无需开会的每一名股东
可授权另一人或多於三人代表该股东行事。每份委托书均须由股东或该股东正式授权的事实受权人以适用法律授权的方式签立或认证，并提交或转交秘书或本公司的指定代理人。
第1.12节会议程序。所有股东会议均由董事会主席主持，但董事长缺席时，会议主持人由董事会指定，如无指定，则由出席的股东推选。秘书须记录会议纪录，但在秘书或助理秘书缺席的情况下，主持会议的人须指定任何人记录会议纪录。任何会议的主持人须决定会议的议事次序及程序，包括其认为合乎规程的对讨论进行的规管。会议的进行应遵循公认的公司惯例(而不是罗伯茨规则)，基本规则是所有有权参加会议的人都应受到公平和诚信的对待。
第1.13节董事的选举和辞职。
(A)在不抵触公司任何类别或系列股份的持有人分别选举董事的任何权利的规限下，每名董事须按照本附例;第1.9条的规定，在任何有法定人数出席的董事选举会议上，以就该董事所投的过半数票而当选，但如在本附例第1.3条所列的预告期完结时，获提名人的人数超过须当选的董事人数，董事应以所投票数的多数票选出，并有权亲自或委派代表在任何该等会议上投票选举董事。就第1.13节而言，多数票意味着投票赞成或反对一名董事的股份数量必须超过投票结果的50%。
(B)如果现任董事在无竞争对手的情况下参选，且没有按照第1.13节(A)分段的规定当选，则该董事应立即向董事会提出不可撤销的辞呈。提名和治理委员会或董事会指定的其他委员会将向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞职的董事将不参与董事会关于辞职的决定。
(C)任何董事均可随时向董事会主席(如有)或向本公司行政总裁、总裁或秘书递交书面通知而辞职。辞职须在通知所指明的时间生效，如没有指明时间，则立即生效。除非根据第1.13条第(B)款提供该通知，或者在该通知中另有规定接受辞职，否则不需要接受该辞职才能使其生效。
第1.14节提交调查问卷、陈述和协议。根据本附例第1.3(A)条，任何人士如有资格获提名为公司董事，必须(按照根据本附例所订明的递交通知的期限)向公司主要行政办事处的秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景及资格，以及获提名所代表的任何其他人士或实体的背景(该问卷须由秘书应书面要求提供)，以及书面陈述及协议(采用本附例所规定的格式)，而该问卷须由秘书应书面要求而提供(该问卷须由秘书应书面要求提供)，以及一份书面申述及协议(采用本附例所规定的格式)，以说明该人的背景及资格，以及代其作出提名的任何其他人士或实体的背景(该问卷须由秘书应书面要求提供)。
应书面要求)该人(A)不是也不会成为(1)任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)遵守其义务的投票承诺(B)不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解是关乎与作为董事的服务或作为有关的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿，而该等协议、安排或谅解并未在协议中披露。;(C)实益拥有或同意在当选为公司董事前实益拥有或同意购买不少于100股公司普通股(“合资格股份”)(但须就在该申述或协议的日期后发生的任何股份分拆或股息作出调整)，只要该人是董事，并已在该文件中披露所有或任何部分符合资格的股份是否在任何其他人提供的财政资助下购买的，以及是否有任何其他人在符合资格的股份中拥有任何权益，则该人不会出售该最低数目的股份;及(D)如获如此选举，将以该人的个人身分及代表任何获提名的个人或实体出任公司董事，而该人如当选为公司董事，将会遵守及会遵守该等规定。(D)如该人获选为公司董事，则该人会遵守及会遵守该等规定。(D)如获选为公司董事，该人会否以个人身分及代表其获提名的任何个人或实体出任该公司的董事，并会遵守该等规定。利益冲突, 根据本附例第1.13节的要求，公司的保密和股票所有权以及交易政策和指导方针不时公开披露。
第二条
董事会
第2.1节;空缺的数量、分类和删除。“公司章程”第六条内容如下：
“”第六个。6.1法团的业务和事务由董事会管理，董事会组成如下：
(A)董事会应由不少于9人但不超过17人组成，具体人数由董事会根据当时在任董事多数票通过的决议不时确定。;
(B)自1987年举行的股东周年大会起及之后，董事须继续就其个别任职的时间进行分类，方法是将董事分为3类，数目尽量相等。在该次股东大会及其后的每一次股东周年大会上，须选出当时当选的董事类别，任期3年。每名董事的任期为选出的任期，直至其继任者当选并符合;资格。
(C)在当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的规限下，任何董事、任何类别的董事或整个董事会均可随时以股东投票方式罢免，不论是否指定任何因由，但前提是有权投下所有股东在年度董事选举中有权投下的至少80%票数的股东或该类别的董事须投票赞成该罢免，然而，;，任何一名董事不得被免职(除非整个董事会或任何类别的董事被免职)，如果投票反对免职的票数累计起来，足以选举他或她进入他或她所属的董事类别，则不应免职(除非罢免整个董事会或任何类别的董事)，;和
(D)在当时尚未发行的任何系列优先股持有人权利的规限下，董事会的空缺(包括因增加董事人数而产生的空缺)须由当时在任的其余董事以过半数票(但不足法定人数)填补，惟因股东投票罢免而产生的空缺可由股东在作出该项罢免的同一会议上填补。所有被选举填补空缺的董事的任期应在其当选的类别任期届满的年度股东大会上届满。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。
6.2尽管有任何其他法律规定、重新修订的公司章程或公司章程，有权在年度董事选举中投票的公司当时已发行股本中至少80%投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，应要求修订或废除或采用与本第六条不一致的任何规定。“
第2.2节资格和权力。任何人不得当选为董事，除非该人拥有至少100股本公司普通股。除本附例及重新制定的公司章程明确授予董事会的权力外，董事会可行使本公司的所有权力，并在本公司的管理中作出本附例、重新制定的公司章程或法律指示或要求股东行使或作出的一切合法行为和事情。
第2.3节组织会议。每一届新当选的董事会第一次例会应在股东年会后立即举行，只要出席董事会的人数达到法定人数，法律上就不需要发出召开例会的通知。董事会会议由董事会自行组织，可以选举高级职员、任命常务委员会委员和办理其他事务。
第2.4节定期会议;通知。董事会例会应在董事会不时指定的时间和地点举行。除本章程或法律另有明文规定外，董事会例会不需发出通知。然而，每当例会的时间或地点初步确定或变更时，应向每名未参与该行动的董事发出通知。任何事务都可以在任何例会上处理。
第2.5节特别会议;通知。董事会特别会议可随时由董事会主席召开，或在董事会主席缺席或无法行事期间由首席执行官召开，或在任一方缺席或无法行事期间由首席执行官召开，或在任何一位董事缺席或无法行事期间由董事会副主席召开，由总裁或公司任何四名董事通知秘书。每一次董事会特别会议的通知，写明会议地点、日期和时间的秘书应在会议召开时间前至少24小时以第一类邮件邮寄、特快专递或特快专递至少三天、电传、电报、传真、电子邮件或其他电子通信或面对面或电话方式向每名董事发出通知，通知应于会议召开前至少五天以第一类邮件邮寄、特快专递或特快专递寄出，或以电传、电报、传真、电子邮件或其他电子通讯方式寄出，或以亲自或电话方式寄出最少24小时。任何事务都可以在任何特别会议上处理。
第2.6节法定;操作。未达到法定人数，不得召开董事会会议处理业务。在任何会议上，组织会议所需且足以组织会议的是在任董事的过半数。一个
出席人数不足法定人数的会议可不时以出席者以多数票通过而延期至其决定的时间及地点，而除在举行该等延会的大会上公布外，毋须就该延会或须于会上处理的事务发出通知。尽管有足够多的董事退出，留下的董事不足多数，但继续出席正式组织的会议的董事应构成继续开展业务的法定人数。除本章程、公司章程或法律另有规定外，出席正式组织会议并表决(弃权票除外)的过半数董事的行为为董事会行为。赞成票和反对票应根据出席会议的任何董事的要求记入会议记录。
第2.7节手续费及开支。董事会应确定每位董事的薪酬(担任公司高级管理人员的董事除外，其薪酬由人力资本管理和薪酬委员会确定)。董事出席董事会或任何委员会会议的费用应予以报销。
第2.8节慈善捐款。董事会可以授权从公司收入中拨出款项用于公益或宗教、慈善、科学或教育目的。
第2.9节灾难。尽管有任何其他法律规定、重新制定的公司章程或本附例，在国家灾难或地方性灾难造成的任何紧急时期，未因丧失行为能力或通信或交通困难而无法行事的大多数幸存董事会成员(或唯一幸存者)应构成法定人数，其唯一目的是选举董事填补紧急空缺或减少董事会全体成员的人数，或同时选举;和过半数董事(或如此选出的董事应任职至该等缺席董事能够出席会议或股东为此采取行动选举董事为止。在这种紧急情况下，如果董事会和执行委员会不能或不能开会，公司的高级管理人员可以根据情况采取任何适当的行动。关于是否存在国家灾难或地方性灾难以及能够行事的尚存成员人数的问题，应由当时的董事或如此行事的高级人员作出最终决定。
第2.10节责任限制。在1987年1月27日生效的宾夕法尼亚州联邦法律或其后修订的法律允许免除或限制董事的法律责任的最大范围内，公司的任何董事均不对作为董事采取的任何行动或没有采取任何行动所造成的金钱损害承担个人责任。本第2.10条不适用于1987年1月27日之前提起的任何诉讼，也不适用于任何董事在1987年1月27日之前发生的任何违反职责或未能履行职责的行为。本第2.10节的规定应被视为在该等规定生效期间的任何时间担任公司董事的每一位董事之间的合同，并且每一位该等董事应被视为根据该等规定担任该等董事。对第2.10节的任何修订或废除，或公司任何其他条款或附例的采用，如有增加董事责任的效果，应要求有权在年度董事选举中投票的公司当时已发行股本的投票权至少80%的赞成票，并作为一个类别一起投票。任何该等修订或废除、其他细则或附例仅属前瞻性实施，对董事在此之前采取的任何行动或未能采取行动不具效力。
第三条
委员会
第3.1节常务委员会。董事会根据提名和治理委员会的建议，任命下列常务委员会成员：
(A)审计委员会，由独立的、非雇员的董事会成员组成，该委员会应(I)负责任命、保留或终止、补偿和监督公司的独立公共会计师的工作;(Ii)与独立公共会计师和内部审计师一起审查各自未来审计方案的范围和计划，以及他们各自关于审计结果的报告和建议;(Iii)与公司的高级管理人员会面，并分别与独立会计师和内部审计师会面，审查审计、年度财务报表。会计和财务控制以及遵守适当的行为守则;(Iv)向董事会报告其会议情况及其评论和建议;和(V)拥有董事会指定的其他权力和履行董事会指定的其他职责。
适用于公司治理的法规变化和趋势，并就该等事项向董事会提出建议；以及(Iii)具有董事会指定的其他权力和履行董事会指定的其他职责。
(C)由董事会非雇员成员组成的人力资本管理和薪酬委员会，该委员会应(I)批准、通过、管理、解释、修订、暂停或终止适用于以下人员的公司薪酬计划，并确定其薪酬和福利：(A)担任公司董事的公司所有高级管理人员和(B)公司所有高管(根据交易法定义);(Ii)结合董事会审议的事项，审查公司的人力资本管理战略，并与管理层讨论；(C)与董事会审议的事项一起，审查公司的人力资本管理战略，并与管理层讨论公司的人力资本管理战略，以及确定以下人员的薪酬和福利：(A)公司的所有高级管理人员担任公司的董事；(Ii)结合董事会审议的事项，审查公司的人力资本管理战略，并与管理层讨论公司的人力资本管理战略；以及(Iii)具有董事会指定的其他权力和履行董事会指定的其他职责。
(D)可持续发展与创新委员会，由董事会非雇员成员组成，该委员会将(I)与管理层一起审查本公司在创新、科学、技术、环境、健康、安全和产品管理方面的做法，并提供有关的监督和咨询；(Ii)监督本公司的可持续发展原则、实践和计划；(Ii)监督本公司的可持续发展原则、做法和计划；(Iii)拥有董事会指定的其他权力并履行董事会指定的其他职责。
第3.2节其他委员会。董事会设立执行委员会，并可设立其认为适当的其他委员会，所有委员会均具有董事会指定的权力和履行董事会指定的职责，成员由董事会指定，成员可以包括董事，也可以不包括董事。
第3.3节;法定人数委员会的组织和行动。所有由董事会任命的委员会成员应根据董事会的意愿任职。除董事会另有指示外，各委员会应自行决定组织、程序和会议时间、地点。任何委员会采取的任何行动都应受到董事会;的更改或撤销，但第三方不得因此类更改或撤销而受到损害。任何由四名委员组成的委员会的法定人数为两名委员。任何其他委员会的法定人数为过半数委员。
第四条
高级船员
第4.1节选举。董事会选举董事长一人、秘书一人、司库一人。此外，董事会可选举首席执行官、副董事长、总裁兼财务总监或其中一人或多人，并可选举一名或多名副总裁或其他高级职员。董事会选出的每一名高级职员应任职至下一次董事会组织会议，并直至选出继任者(如有)，除非他们的辞职或免职应在较早时明确生效。执行委员会有权委任助理高级人员及一名或多於一名副总裁，每人均可被指定为公司高级人员，而执行委员会可将此项权力转授予公司一名或多名高级人员。执行委员会任命的每名干事、助理干事或副总裁应任职至其继任者(如有)任命完毕为止，除非他们的辞职或免职应在较早时明确生效。公司的任何高级管理人员都可以由董事会免职，也可以无故免职。由执行委员会或根据其授权任命的任何公司高级职员或副总裁，可由执行委员会免职，也可由执行委员会代表任命的任何高级职员或副总裁免职，可由该代表免职或免职。
第4.2节主席。董事会主席对公司的业务有全面的控制权和指导权。董事会主席主持所有股东会议和董事会会议，并行使董事会规定的其他权力和履行董事会规定的其他职责。董事会主席是审计委员会、提名委员会和治理委员会、人力资本管理委员会和薪酬委员会以及可持续发展和创新委员会的当然成员，但没有投票权。
第4.3节首席执行官。在董事会主席的控制下，首席执行官对公司的业务拥有全面的控制权和指导权。如果没有人被选入首席执行官的职位，董事会主席将由首席执行官担任。
第4.4节副主席。董事会副主席行使董事会或者董事长规定的权力，履行董事会或者董事长规定的职责。
第4.5节总统。董事长拥有董事会或者董事长指定的权力，履行董事会或者董事长指定的职责。如果总裁职位空缺，董事会主席将拥有总裁职位的所有权力，并执行与总裁职位相关的一切行为。
第4.6节副总裁和其他高级职员。董事会选举产生的副总裁和其他高级职员的权力和职责由董事会、董事长、首席执行官、副董事长或者总裁规定。在董事长、首席执行官、副董事长和总裁缺席或者不能行事期间，这些副总裁和其他高级管理人员在董事会的控制下，可以行使董事长、首席执行官、副董事长和总裁的权力和职责。由执行委员会或其授权任命的副总裁和其他主管人员应具有执行委员会、任命他们的执行委员会代表或他们直接或间接向其报告的任何主管人员指定的权力和履行职责。
第4.7节秘书。秘书应出席所有股东会议和董事会会议，并应仔细记录所有该等会议，会议记录须抄录在公司的会议纪录簿上，由秘书签署。秘书须保管法团印章及交由秘书保管的公司所有簿册、文件及文据。运输司须按法律或本附例的规定，安排向公司股东及董事发出所有通知。秘书须作出法律授权或规定或董事会指定的报告、拥有其他权力和履行其他职责。局长可将局长的任何权力及职责转授予一名或多名助理秘书。在秘书不在或秘书不能行事期间，秘书的权力和职责由一名或多名助理秘书履行。
第4.8节司库。司库应保管和管理公司的所有资金、证券和资金，并对其进行管理和投资。在不投资于股票、债券或其他证券的范围内，司库应将公司的钱和资金存入董事会指定的一家或多家银行或托管机构，但董事会可将指定银行或托管机构的权力转授予司库，但须遵守董事会不时规定的限制。在董事会的指导下，司库应支付和处置所有汇票、票据、支票、认股权证和付款命令;向董事会提交其要求;的声明，并拥有董事会指定的或法律授权或要求司库的其他权力和履行其他职责。司库可以将司库的任何权力和职责转授给一名或多名助理司库，如果董事会授权，还可以授予公司的任何高级管理人员或代理人。如董事会要求，司库和任何助理司库应按照董事会确定的金额和董事会批准的担保人，为忠实履行职责提供担保。在司库不在或者司库不能履行职责期间，司库的职权由一名或者几名助理司库履行。
第4.9节控制器。总监须备存或安排备存公司的所有账簿及会计纪录。财务总监应定期向董事会提交涵盖公司经营业绩的财务报表和报告。在董事会的控制下，主计长应决定所有会计政策和程序，包括(在不限制前述一般性的情况下)与折旧、损耗、存货估值、
财务总监将负责设立储备金及应计项目，以及确定土地、楼宇、设备、证券及其他资产的价值，并须执行控权人依法授权或规定的所有其他行为，并拥有董事会指定的其他权力及履行董事会指定的其他职责。总监可以将总监的任何权力和职责委托给一个或多个助理总监。在管制员不在或管制员不能行事期间，管制员的权力和职责应由一名或多名助理管制员履行。如果财务总监职位空缺，财务总监的职责由董事会指定的人员履行。
第4.10节空缺。因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他原因而出现的职位空缺，应按本条规定的定期选举或任命方式填补。
第4.11节委派职责。如本公司任何高级职员缺席，或因董事会认为足够的任何其他理由，董事会可暂时将该高级职员的权力及职责或任何该等权力及职责转授予任何其他高级职员或董事或董事会可能选择的其他人士。
第五条
杂项公司交易和单据
第5.1节借用。公司的高级职员、代理人或雇员无权代表公司借款、担保或质押公司的信用、抵押或质押公司的任何不动产或动产，但在董事会授权的范围和范围内的除外。董事会可以为上述任何目的授予权力，可以是一般性的，也可以是仅限于特定情况的。
第5.2节文书的执行。所有正式授权的票据、债券、汇票、承兑、支票、背书(存款除外)、担保和所有证明公司负债的证据，以及所有需要公司签立的契据、抵押贷款、合同和其他文书，均可由董事会主席、首席执行官、董事会副主席、总裁、任何副总裁或司库;签署，并可由董事会授予签署任何此类文书的权力，这些文书可以是一般性的，也可以是仅限于特定情况的。由董事会不时决定。传真签名可以用在支票、纸币、债券或其他票据上。任何有权代表公司签署的人，如果董事会授权，可以不时通过书面文书将该授权的全部或任何部分转授给任何一个或多个人。除非另有授权，否则董事会保留批准代表公司进行的任何和所有交易的权力。
第5.3节对公司拥有的股票和其他证券进行投票和代理。公司的董事会主席、首席执行官、董事会副主席、总裁、任何副总裁或财务主管有权就公司拥有的任何其他公司的所有股票和其他证券投票和行事，除非董事会将这种权力授予其他高级管理人员或个人，这种权力可以是一般性的，也可以是仅限于特定情况的。任何如此获授权的人，均有权委任一名或多于一名具有一般替代权力的受权人作为公司的代表，并有全权就该等证券及其他证券投票及代表公司行事。
第六条
赔偿
第6.1节获得赔偿的权利。在依据本条作出权利决定的范围内，或在获得弥偿的权利是由本条以其他方式给予的范围内，公司须弥偿每一名曾经或曾经是公司董事、高级人员或雇员(以下称为“获弥偿人”)的人，而该人曾经或正在以任何方式(包括但不限于作为一方或证人)参与或威胁被卷入任何受威胁、待决或已完成的调查、申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事调查、申索、诉讼、诉讼或法律程序，而该等调查、申索、诉讼、诉讼或法律程序是受威胁的、待决的或已完成的调查、申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事调查、申索、诉讼、诉讼或法律程序，均须予以弥偿。行政或调查(包括但不限于由公司或根据公司的权利进行的任何调查、申索、诉讼或法律程序)，因为获弥偿人是或曾经是公司的董事、高级人员或雇员，或正应公司的要求担任另一法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他实体的董事、高级人员、雇员、受托人或其他代表(该等调查、申索、行动、信托、雇员福利计划或其他实体的调查、申索、行动、诉讼或诉讼(以下称为“诉讼”)针对该人实际和善意支付或发生的与该诉讼相关的任何费用和任何责任，;规定，只有在本6.1节最后一句中规定的情况下，才能就受赔方对公司提起的诉讼进行赔偿。本条所用的“费用”一词，包括律师费、律师费和其他一切费用(负债除外)，“负债”一词包括判决金额。, 罚款或罚金以及为达成和解而支付的金额。只有在以下情况下，才可根据本条对受偿方对公司提起的诉讼所产生的费用进行赔偿：(1)该诉讼是根据本条或其他方式提出的赔偿要求，(2)受赔方在索赔费用的诉讼中全部或部分胜诉，或(3)费用的赔偿包括在公司作为一方的诉讼的和解协议中或由法院裁决的诉讼中的费用。(3)在以下情况下，才可根据本条对与公司提起的诉讼相关的费用进行赔偿：(1)该诉讼是根据本条提出的或以其他方式提出的赔偿要求；(2)在索赔费用的诉讼中，受赔方全部或部分胜诉；
第6.2节垫付费用。由获弥偿保障人或代获弥偿人真诚地就任何法律程序招致的所有开支，在向公司秘书呈交书面请求后，须由公司在该法律程序最终处置前垫付予获弥偿人，但须受法律或章程、附例、协议或其他条文所施加的在某些情况下偿还公司的义务所规限。
第6.3节赔偿程序。
(A)为根据本条获得弥偿，受弥偿人须向公司秘书提交书面要求，包括受弥偿人合理地可获得并为决定受弥偿人是否有权获得弥偿及在何种程度上有权获得弥偿所合理需要的证明文件。公司秘书应立即以书面形式将该请求通知总法律顾问。
(B)受赔人获得赔偿的权利应由裁判(按下文规定选定)在书面意见中确定。裁判员应裁定被补偿者有权获得赔偿，除非裁判员发现被补偿者的行为是这样的，如果法庭认定如此，宾夕法尼亚州法律将禁止赔偿。
(C)“仲裁人”是指在公司法方面有相当专业知识的受权人，目前或过去五年都没有被聘请代表：(I)公司或弥偿人，或他们任何一方的关联人，在对任何一方都有重大意义的事项上代表任何一方，但在类似的诉讼中担任仲裁人，或(Ii)诉讼的任何其他当事一方在类似的法律程序中担任仲裁人，或(Ii)诉讼的任何其他一方。
根据本条提出赔偿要求。公司的总法律顾问(如无利害关系(见下文定义))或公司的高级管理人员(如无利害关系)应推荐一名推荐人。地铁公司秘书须将拟委任的谘询人的姓名通知弥偿人，除非弥偿人在该通知发出后10天内，以该谘询人不合资格、独立或不偏不倚为由，合理地反对该谘询人，否则该名谘询人的委任即为最终委任。如果公司和赔偿对象在提交赔偿书面请求后45天内不能就选择一名仲裁人达成一致，或者公司未能提出一名仲裁人，则应由美国仲裁协会选择仲裁人。如果总法律顾问或高级人员不是诉讼的一方，并且在诉讼诉状中没有被指控曾参与诉讼或参与没有采取行动，而这是诉讼中寻求救济的基础，则总法律顾问或高级人员应被视为“无利害关系”。
(D)即使本条任何其他条文另有规定，如法院已就获弥偿人的行为作出裁定，以致宾夕法尼亚州法律不会禁止弥偿，或如获弥偿人根据宾夕法尼亚州法律会有权获得弥偿，则该获弥偿人有权根据本条例获得弥偿。
(E)根据本第6.3条作出的裁决对公司具有终局性和约束力，但对受偿方没有约束力。
第6.4节部分赔偿。如果根据本条的任何规定，公司有权赔偿因诉讼而产生的费用或责任的一部分(但不是全部)，公司仍应就其有权获得的部分费用或责任向该受偿人进行赔偿。
第6.5节保险。保险公司可购买和维持保险，以保障其本身及任何获弥偿保障人就任何法律程序所声称或招致的开支及法律责任，不论公司是否有权根据法律、根据协议或根据本条就该等开支或法律责任向该人作出弥偿。公司可以设立信托基金、授予担保权益或使用其他方式(包括但不限于信用证)，以确保支付为实现赔偿所需的金额。
第6.6节协议。本公司可与本公司任何董事、高级职员或雇员订立协议，该等协议可授予受弥偿人权利或产生本公司的义务，以履行、不同于本细则所规定的规定，或补充(但不限于)本细则所规定的各项规定，而无须股东批准任何该等协议。在不限制前述规定的原则下，公司有义务(1)代表获弥偿人就某些开支和法律责任维持保险，及(2)按照对公司的相对利益和相对过错的有关公平考虑，分担受弥偿人所招致的开支和法律责任。
第6.7节其他。本条第(1)款规定的获得赔偿和垫付开支的权利应为合同权利，(2)不排除受弥偿人根据任何章程细则、附例、协议、股东或董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，(3)应继续适用于已不再担任董事、高级职员或雇员的人士，以及(4)应有利于根据本条有权获得弥偿或垫付开支的任何人士的继承人和法定代表人的利益。
第6.8条构造。若本细则任何条文因任何原因被视为无效、非法或不可执行，(1)该条文仅在该禁止范围内无效、非法或不可强制执行，而本条其余条文的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害，及(2)在可能范围内，本条其余条文的解释应尽可能使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。
第6.9条的有效性。本条适用于除在1987年1月27日前提交的法律程序外的所有法律程序，但在宾夕法尼亚州的法律不允许其适用于1987年1月27日之前发生的任何违反职责或未履行职责的被赔付者的范围内，本条不适用。
第6.10条修订。本细则可于日后任何时候以董事投票方式修订或废除，而无须股东批准;，但条件是，任何修订或废除或采纳公司重订细则或任何其他附例的任何条文，如具有限制根据本条条文授予董事的权利的效力，须获得当时有权在年度董事选举中投票的公司当时已发行股本的至少80%投票权的赞成票，并作为一个单一类别的投票权一起投票。(A)任何修订或废除或采纳该细则或任何其他附例的任何条文，如有限制根据本条授予董事的权利，须获得当时有权在年度董事选举中投票的公司当时已发行股本的至少80%投票权的赞成票。任何限制根据本条授予的权利的修订或废除，或该条款或其他附例，仅具有前瞻性作用，不得以任何方式限制本条款规定的对受赔方在此之前采取的任何行动或未能采取行动的赔偿。
第七条
股本
7.1节共享证书。公司所有缴足股款的股票持有人均有权获得一张或多张证书，证书的格式由董事会不时规定，并由董事会主席、首席执行官、董事会副主席、总裁或任何副总裁以及秘书或财务主管、助理秘书或助理司库签署(传真或法律允许的其他方式)，这些证书应代表和证明上述股东所拥有的股票数量。如任何高级人员、过户代理人或登记员已签署(传真或法律许可的其他方式)的任何股票在证书发出前不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该股票可由本公司发出，其效力犹如该高级人员、过户代理人或登记员于发行当日并未停止一样。董事会可授权发行零碎股份股票，或代之以股票或其他所有权证据，这可能(也可能不)由董事会决定，赋予股东投票权、股息或其他股东权利。
第7.2节股份转让。只有在股东或股东的受让人、代理人或法定代表人(须提供转让、授权或法律继承的适当证据)或上述其中一人的代理人根据正常商业惯例正式签立并向公司存档的文书正式授权后，公司的股票转让方可在公司的账簿上进行，该等股票的证书或证书须由股东或股东的受让人、代理人或法定代表人妥为批注后方可在公司的账簿上进行，该等证书或证书须由股东或股东的受让人、代理人或法定代表人(须提供转让、授权或法律继承的适当证据)交回本公司。
第7.3条记录持有人。就所有目的而言，公司有权将公司任何一股或多於一股股额的纪录持有人视为该等股份的持有人及事实上的拥有人，并无义务承认任何衡平法或其他申索或其权益。
除法律另有明文规定外，任何人士(登记持有人除外)的任何股份，不论是否有明示或其他通知。董事会可在法律或重新制定的公司章程规定的任何适用限制范围内，为任何目的(包括开会、支付股息、分配权利和重新分类、转换或交换股份)确定一个记录日期，以确定股东。董事会可以采取一种程序，公司的股东可以书面向公司证明，以股东的名义登记的全部或部分股份是为特定的一个或多个人的账户持有的。采用这种程序的董事会决议可以规定：(1)可以证明;的股东的分类；(2)作出证明的目的；(3)证明的形式和其中包含的信息；(4)如果证明是关于记录日期的，则是记录日期之后的时间；(5);;必须收到证明的时间；(5)关于该程序的其他被认为必要或合适的规定。(4)如果证明是关于记录日期的，则;公司必须在记录日期之后收到证明的时间，以及(5)与该程序有关的其他被认为必要或需要的规定。(3)证明的形式和将包含在其中的信息的形式；(4)如果证明是关于记录日期的，则是在记录日期之后的时间。公司收到符合程序的证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人员应被视为代替股东进行证明的指定股份数量的记录持有人。
第7.4节替换。每名妥为委任的地铁公司转让代理人及登记员，在转让代理人收到损失誓章及弥偿保证书后，可不时分别发出和登记地铁公司的新股票，而无须由地铁公司或其代表进一步采取行动或批准，以取代声称已遗失、被盗或销毁的股票，款额及条款按转让代理人所规定的款额及条款而定，以保障地铁公司、该转让代理人及登记员免受因发出该等新股票而引致的一切损失、费用或损害，但如所涉及的股额不超过5股，则无须提供弥偿保证金。
第八条
其他
8.1节印章说明。公司的公司印章应刻有公司的名称和“公司印章”的字样，并可以通过印制或加盖或以任何方式复制的方式使用公司印章或其传真件。
第8.2节财政年度。公司的会计年度为历年。
第8.3条附例的采纳、修订或废除。除法律另有规定外，在重新制定的公司章程或本章程中，可通过新的或附加的章程，并可由董事会在任何例会或特别会议上采取行动修订或废除本章程，但受股东有权改变该等行动的限制。
第8.4节排他性论坛。
(A)下列诉讼及法律程序的举办地，须完全并只限于公司注册办事处所在的县所在的司法区的宾夕法尼亚州普通法法院(“法院”)(如该法院没有司法管辖权，则指包括该县的地区的联邦地区法院)：
(I)代表公司;提起的任何衍生诉讼或法律程序
(Ii)声称公司任何董事、高级人员或其他雇员违反对公司或其股东的责任的申索的任何诉讼或法律程序;
(Iii)根据《宾夕法尼亚州协会守则》、《康涅狄格州章程第15章》、《重新制定的公司章程》或本附例的任何条文，或(Ii)受内务原则;管限的任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是针对法团或针对法团的任何董事、高级人员或其他雇员而提出的，或(Ii)根据《宾夕法尼亚州协会守则》、《康涅狄格州章程》第15章或本附例的任何条文而引起，或
(Iv)根据“宾夕法尼亚州社团守则”提起的任何其他诉讼或法律程序，而“宾夕法尼亚州社团守则”规定法院可或须就该诉讼或法律程序聆讯或裁定该诉讼或法律程序。
本第8.4节的规定是可以分割的。本节任何条款的无效，或任何条款在任何情况下对任何人的不可执行性，不应使本节的其余部分无效，也不会导致本节在任何其他情况下对任何其他人不可执行。
尽管有上述规定，本公司仍可书面同意选择另一个论坛。
(B)如标的物属上述(A)段范围内的任何诉讼或法律程序是以公司任何股东的名义向法院以外的法院(或如法院缺乏司法管辖权，则向包括公司注册办事处所在县的地区的联邦地区法院)(“外地诉讼”)提交的，则该股东须当作已同意(I)法院的属人司法管辖权(或如法院缺乏司法管辖权，则为法院的属人司法管辖权；如法院无司法管辖权，则为法院的属人司法管辖权；如法院无司法管辖权，则为法院的属人司法管辖权；如法院无司法管辖权，则为法院的属人司法管辖权；如法院无司法管辖权，则为“外地诉讼”)。公司注册办事处所在县所在地区的联邦地区法院)与向任何此类法院提起的强制执行上述(A)段(“强制执行行动”)的任何诉讼有关，以及(Ii)通过作为该股东的代理人向该股东在外国诉讼中的该股东律师送达在任何该等强制执行行动中向该股东送达的法律程序文件。就本第8.4节而言，“股东”应包括公司股票的实益所有人。