附件3.2
修订及重述附例
的
泰勒·莫里森家S公司
(一家特拉华州公司)
目录
| 页面 | ||||
| 第1条定义 |
1 | |||
| 第二条股东 |
3 | |||
| 第三条董事 |
11 | |||
| 第四条董事会的委员会 |
17 | |||
| 第五条军官 |
17 | |||
| 第六条总则 |
19 | |||
i
第1条
定义
如本细则所用，除文意另有所指外，术语：
1.1？关联公司？指的是，在 关于任何人的情况下，控制、被该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。
1.2助理秘书是指公司的助理秘书。
1.3助理司库是指公司的助理司库。
1.4？董事会是指公司的董事会。
1.5《附例》是指经修订和重述的公司章程。
1.6公司注册证书是指公司的注册证书，经 修订和重述。
1.7？董事长是指董事会主席。
1.8首席执行官是指公司的首席执行官。
1.9？控制？(包括术语？控制？？由？控制？和在与？的共同控制下？)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
1.10公司？指泰勒·莫里森之家s公司。
1.11 DGCL是指修订后的特拉华州公司法。
1.12董事是指公司的董事。
1.13《交易法》是指1934年修订的《证券交易法》以及任何后续法律或法规。
1.14
“投资者Y指主要股东及JHI实体。
1.15
“ JHI实体？指附属于JH Investments，Inc.及其各自的继承人和
附属公司的任何投资基金。
1.161.14法律是指由政府当局(包括任何部门、法院、机构或官员，或非政府自律组织、机构或机构)制定、采纳、颁布或实施的任何美国或非美国、联邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、
禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求(包括任何部门、法院、机构或官员，或非政府自律组织、机构或
当局及其任何政治分支或工具)。
1.17
“ 新的TMM单元？指开曼群岛有限合伙企业New TMM Holdings II Limited Partnership中的合伙单位
。
1.181.15第3.3(B)节对股东提名进行了定义。
1.191.16？营业通知
在第2.3(C)节中定义。
1.201.17第3.3(C)节对提名通知进行了
定义。
1.211.18？通知记录日期为第2.4(A)节中定义的
。
1.22
“ 橡树实体？指与橡树资本管理公司有关联的任何投资基金及其各自的继承人和
关联公司。
1.231.19公司办公室是指公司的执行办公室，尽管DGCL第131条有任何相反规定。
1.241.20总裁？是指公司的
总裁。
1.25
“ 主要股东？指橡树实体和TPG实体。
1.261.21提名人的定义见
第2.3(D)(I)节。
1.271.22？第2.3(I)节对公开披露进行了
定义。
1.281.23？符合条件的股份在第3.4节中定义
。
1.291.24美国证券交易委员会？是指证券交易委员会
。
1.301.25？秘书是指公司的
秘书。
1.311.26第2.3(J)节对股东关联
人员进行了定义。
1.321.27股东业务
在第2.3(B)节中定义。
1.331.28股东信息
在第2.3(D)(Iii)节中定义。
1.341.29股东提名人在第3.3(B)节中定义。
1.351.30股东？指公司的
股东。
1.36
“ 股东协议？指公司与股东之间签订的股东协议
。
2
1.37
“ TPG实体？指隶属于TPG Global，LLC及其各自的继承人和
附属公司的任何投资基金。
1.381.31财务主管是指公司的财务主管。
1.391.32副董事长是指董事会副主席。
1.401.33副总裁？是指公司的
副总裁。
1.411.34？投票承诺
在第3.4节中定义。
1.421.35？投票记录日期
在第2.4(A)节中定义。
第2条
股东
2.1会议地点。股东大会可在董事会不时指定的地点或仅以远程 通讯或其他方式举行。
2.2特别会议。 股东特别会议只能按照公司注册证书规定的方式召开。每一次股东特别会议的通知应载明该会议的目的或目的。除法律另有规定 外，股东特别大会上进行的业务仅限于本公司会议通知所载业务，召开该会议的个人或团体拥有独家 权力决定该通知所载业务。
2.3年会；股东提案。
(A)为选举董事及其他事务而召开的股东大会应每年于董事会不时指定的日期 及时间举行。
在第2.3(K)节的规限下，除第3.3节规定的提名或选举董事外，第2.3(B)(Ii)节是股东 可将业务提交股东大会的唯一途径。根据第2.3(B)(Ii)节在会议前提出的任何事务称为股东事务。
3
(C)在符合第2.3(K)条的情况下，在任何 股东年会上，股东业务的所有提案必须由公司登记在册的股东或其代表及时发出书面通知(营业通知)，否则必须是 股东采取行动的适当事项。为及时起见，营业通知必须在不早于上一年股东年会一周年前120(Br)天且不迟于一周年前九十(90)天，亲自送达或邮寄至公司办公室，并在公司办公室收到，收件人为秘书；但条件是：(I)股东年会从上一年股东年会一周年起提前三十(30)天或推迟六十(60)天以上，(Ii)上一年度没有召开年会，或(Iii)如果本公司首次股东年会是根据《交易法》登记的拥有一类股权担保的公司，股东发出的及时通知必须(A)不早于股东周年大会召开前120(Br)天，及(B)不迟于股东周年大会召开前九十(90)天及股东周年大会通知以邮寄或公开披露方式发出后第十天(以较迟者为准)。在 中，股东大会的延期、延期或延期，或股东大会延期、延期或延期的公开披露，不得开启发出营业通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(D)营业通知必须列明：
(I)公司账簿上显示的每一名提出股东业务的股东(倡议者)的姓名或名称和记录地址。
(Ii)任何股东联营人士的姓名或名称及地址；
(Iii)就每名提名人及任何股东相联人士而言，(A)提出人或股东相联人士直接或间接持有并由该等股东相联人士直接或间接持有并受益的 股股份的类别或系列及数目，(B)该等股份的获取日期，(C)对提名人、任何股东相联人士或任何其他(包括他们的姓名)之间或之间就该等股东业务直接或间接作出的任何协议、安排或谅解的描述。 任何股东相联人士或任何其他(包括他们的姓名)与任何提出人、任何股东相联人士或任何其他(包括他们的姓名)一致行事的人就该等股东业务直接或间接地持有的股份的类别或系列及数目。安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易及借入或借出股份)，而该等安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易及借入或借出股份)，是于 提名人或任何股东相联人士或其代表于 发起人或任何股东相联人士发出通知之日直接或间接订立的，而其效果或意图是减轻提出人或任何股东相联人士在股份方面的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少 提名人或任何股东相联人士在股份方面的投票权(E)任何委托书(包括可撤销的委托书)、合约、安排、谅解或其他关系(据此提名人或股东相联人士有权投票表决本公司的任何股份)的合理详细说明；。(F) 提名人或股东相联人士实益拥有的本公司股票股息的任何权利，而该等权利与本公司的相关股票分开或可分开；。(G)本公司股票或衍生工具的任何比例权益。由发起人或股东关联人为普通合伙人的普通合伙或有限合伙，或直接或间接, 实益拥有普通合伙人的权益及(H)
4
提名人或股东联营公司 根据截至通知日期本公司股票或其衍生产品(如有)价值的任何增减而有权获得的与业绩相关的任何费用(基于资产的费用除外)。第2.3(D)(I)至(Iii)节规定的信息在此称为 股东信息；
(Iv)一项陈述，说明每名提名人均为有权在该会议上表决的公司股票的纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提出该等股东业务，
(V)意欲提交周年大会的股东业务的简要说明、 建议的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则建议修订的措辞)，以及在 会议上进行该等股东业务的原因；
(Vi)每名提名人和任何股东联营人士在该等股东业务中的任何重大权益 ；
(Vii)提名人是否打算(A)向至少持有批准或采用该股东业务所需的公司已发行股本百分比的股东递交委托书和 委托书表格，或(B)以其他方式向股东征集委托书以支持该等股东业务；(B)提交人是否打算(A)向股东递交委托书和 委托书表格，至少达到批准或采纳该股东业务所需的已发行股本的百分比，或(B)向股东征集委托书以支持该股东业务；
(Viii)如果倡议者或股东关联人是符合交易所法案第14条的招标的参与者，则需要向美国证券交易委员会提交的所有其他信息；以及
(Ix)倡议者须提供地铁公司合理要求的任何其他资料的申述。
(E)倡议者还应在提出请求后十(Br)(10)个工作日内提供公司合理要求的任何其他信息。
(F)此外，提议者应根据需要进一步更新和补充营业通知中或应公司根据第2.3(E)条提出的要求向公司提供的 信息，以便该等信息在会议记录日期和会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日中较晚的日期(以较晚者为准)在会议记录日期和 日期保持真实和正确。这些更新和补充必须在会议记录日期后五(5)个工作日内亲自送达或邮寄给公司办公室，并在不迟于会议记录日期后五(5)个工作日内寄给秘书(如果是要求在记录日期之前进行的更新和补充)，并且不迟于会议日期 前七个工作日(如果是要求在会议或任何延期或延期之前十(10)个工作日之前进行的更新和补充)，并在公司办公室收到(地址为 )，地址为 ，地址为 ，地址为 ，收件人地址为：会议记录日期后五(5)个工作日(如果是截至记录日期要求进行的更新和补充)，并且不迟于会议日期 前七个工作日
(G)如果事实证明有必要，会议主持人应确定并向会议声明： 事务未在#年会议前妥善处理。
5
根据本第2.3节规定的程序，如果他或她决定这样做，他或她应向会议声明，任何未妥善提交会议的此类事务不得处理。
(H)如提名人(或提名人的合资格代表)没有出席股东大会， 出席股东大会，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该等事务仍不得处理。就本第2.3节而言，要被视为合资格的 股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权 代表该股东在股东大会上代表 ，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠副本或电子文件的可靠副本。
(I)公开披露任何日期或其他信息是指通过道琼斯新闻社、美联社或类似的美国国家新闻社报道的新闻稿或公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件进行披露。
(J)股东联营人士就任何股东而言，指(I)由该股东拥有的本公司股票的任何其他 实益拥有人，及(Ii)直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由股东或该实益拥有人共同控制的任何人士 或该实益拥有人。
(K)本第2.3节的通知要求应被视为满足 已根据交易法规则14a-8适当提出的股东提案，并包含在公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中。此外，第2.3节中的任何规定均不得视为影响公司任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款享有的任何权利。
2.4记录日期。
(A)为厘定有权获得任何股东大会或其任何续会的通知的股东 ，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则董事会可定出一个记录日期(通知记录日期)，该记录日期不得早于董事会通过确定 记录日期的决议案的日期，亦不得早于该会议日期前60天或少于十(10)天。(B)就股东大会或其任何续会 而言，董事会可指定一个记录日期(通知记录日期)，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期 的决议的日期，亦不得早于该会议日期前十(10)天。通知记录日期亦应为决定有权在该 会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该通知记录日期时决定于该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期(表决记录日期)。为决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面方式表示同意公司行动，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得在董事会通过确定记录日期的决议案之前 ，且不得迟于董事会确定的记录日期之后十(10)天，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的日期之前的 ，且不得晚于董事会确定的记录日期后十(10)天。用于确定 股东
6
董事会有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利，就任何更改、转换或交换股票行使任何 权利或采取任何其他合法行动，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案的日期 ，且不得早于该行动前六十(60)天。
(B)如没有定出该等纪录日期：
(I)确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应 在发出通知的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则在会议举行的前一天的营业结束时；
(Ii)在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有召开 会议的情况下以书面方式表示同意公司行动的股东(除非公司注册证书另有规定)的记录日期，应是按照适用法律向公司交付列明已采取或拟采取行动的已签署书面同意的第一天 ；当适用法律要求董事会事先采取行动时，确定有权在没有召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应为董事会采取该事先行动之日的营业结束之日；以及
(Iii)当 有权在任何股东大会上发出通知或于任何股东大会上投票的记录股东已按本第2.4节的规定作出决定时，该决定将适用于其任何续会，除非董事会为延会定出新的 表决记录日期，在此情况下，董事会亦须将该表决记录日期或早于该日期的日期定为续会的新通知记录日期。
2.5股东大会通知。根据适用法律、公司注册证书或本章程的规定，股东必须或允许在会议上采取任何行动时，应发出通知，说明会议地点、日期和时间、远程通信方式(如果有)、股东和代表持有人可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的方式(如果有)、表决记录日期(如果该日期与通知记录日期不同)，如果是特别会议，召开会议的目的。 除非本章程或适用法律另有规定，否则任何会议的通知应在会议日期前不少于十(60)天或不超过六十(60)天发给自 通知记录日期起有权在该会议上投票的每位股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，并预付邮资，寄往股东在公司记录上显示的地址。在没有欺诈的情况下，公司秘书、助理秘书或转让代理人关于已发出本第2.5条所要求的通知的宣誓书，应为其中所述事实的表面证据。如果会议延期至其他时间或地点，如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点，则无需发出延期通知。任何可能已在会议上按最初调用的 进行处理的事务都可以在
7
休会。然而，如果休会时间超过三十(30)天，则应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知 。如于续会后为续会定出新的表决记录日期，董事会应根据本章程第2.4(B)(Iii)节规定新的通知记录日期，并应向自通知记录日期起有权在该大会上投票的每名股东发出有关该续会的通知。
2.6放弃通知。当适用法律、公司注册证书或本附例要求向股东发出任何通知时，有权获得该通知的人士(无论是在需要通知的事件之前或之后)放弃该通知，应被视为等同于通知。股东出席 会议应构成放弃该会议的通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时以该会议未被合法召集或召开为理由反对任何事务的处理 。股东例会或特别大会上处理的事务，或股东大会的目的，均无须在任何豁免通知中列明。
2.7股东名单。秘书应至少在每次股东大会 召开前十(10)天准备并制作一份完整的、按字母顺序排列的有权在会上投票的股东名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义登记的股份数量。该名单可由任何 股东出于与会议有关的任何目的，在会议前至少十(10)天、在公司主要营业地点的正常营业时间内或在适用法律规定的 合理可访问的电子网络上进行审查，费用由股东承担，与会议有关的任何目的均可在会议前至少十(10)天的时间内，由股东自费在会议前至少十(10)天内在公司主要营业地点或在适用法律规定的合理可访问的电子网络上审查该名单。如果会议在某一地点举行，还应在会议的整个时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何 股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则根据适用法律的规定，该名单也应开放供检查。除适用法律另有规定外，股票分类账应是股东有权审核股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东大会上投票的唯一证据 。
2.8股东会议法定人数；休会。除本附例另有规定外，在每次股东大会上，有权在股东大会上投票的所有已发行股份的过半数投票权持有人亲身或委派代表出席，即构成 该等大会处理任何业务的法定人数，惟倘某类别或一系列股份须另行表决，则法定人数应不少于该类别或系列股份的多数投票权。如法定人数不足， 出席任何股东大会(包括其续会)的亲身或由受委代表出席的股份占多数投票权的持有人可将该会议延期至另一时间及地点。属于本公司或另一家公司的自有股票 ，如果有权在该另一家公司董事选举中投票的股份的多数由本公司直接或间接持有，则该公司既无权投票，也不计入法定人数；但上述规定不应限制本公司以受信身份持有的股票(包括但不限于其自己的股票)的投票权。
8
2.9投票；委托书。在任何股东大会上，除公司注册证书、本附例或任何适用法律另有规定外，除董事选举外，所有
事项应以亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的股票的多数投票权决定。在所有董事选举股东大会上，董事提名人应以对
亲自出席或委托代表出席并有权就董事选举投票的股份(即投票给董事提名人的股份数量必须超过投票反对该董事提名人的股份总数)的多数票的赞成票当选为董事会成员，投弃权票和经纪人否决票均不算作对该被提名人投的赞成票或反对票。但是，如果截至本公司首次向本公司股东邮寄
会议通知该股东大会选举董事之日的前十(10)天，董事提名人数超过拟选举董事的人数(即有争议的选举会议)，则董事
应以多数票选出。应足以关于亲自出席或委派代表出席该竞争选举会议并有权在
董事选举中投票的股份。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东可授权另一人或多名人士委托他人代为
股东行事，但该等委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明该委托书是不可撤销的，且仅当且仅当该委托书与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，委托书才是不可撤销的。股东可亲身出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书，或
递交注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。
2.10 股东会议上的投票程序和检查员。董事会须在任何股东大会前委任一名或多名检查员出席会议并作出书面报告，检查员可以是本公司的雇员。董事会可以指定一名或多名 人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席会议的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查员的职责。检查人员应(A)确定已发行股份的 数量和每股股份的投票权，(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性，(C)清点所有选票和选票，(D)确定并在合理期限内保留对检查人员的任何决定提出的任何质疑的处置记录，及(E)证明他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计数。检查专员可以 任命或保留其他个人或实体协助检查人员履行职责。除董事会另有规定外，股东将于会议上表决的各项事项的投票开始及结束日期及时间由主持会议的人士决定，并须于大会上公布。没有投票权、委托书、投票权或对其的任何撤销或更改, 应在投票结束后被检查人员接受，除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定。在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时， 检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
9
2.11举行会议；休会。董事会可采纳其认为适当的举行股东大会的规则及程序 。于每次股东大会上，行政总裁及/或总裁或如行政总裁及/或总裁缺席，则主席 或如无主席或如无主席且主席缺席，则由一名副总裁主持会议，如有超过一名副总裁出席，则由董事会指定的副总裁(或如无任何该等指定，则为出席人数最多的 高级副总裁出席)主持会议。除非与董事会采纳的规则及程序有所抵触，否则主持股东大会的人士有权及授权不时召开、延会及重新召开会议，订明该等额外规则及程序，以及作出该等人士认为对会议的妥善进行适当的一切行动。(B)股东大会的主席、股东大会主席及股东大会主席，均有权及授权不时召开、延会及重新召开大会，以及制定其认为适当的其他规则及程序，以及作出该等人士认为适当的一切行动。这些规则和程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可以包括：(A)制定会议议程或议事顺序，(B)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序，(C)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制， 。 该等规则和程序可包括：(A)制定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和与会者的安全的规则和程序；(C)限制公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或主持会议的其他人出席或参加会议。(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制和(E)分配给与会者提问或评论的时间限制。主持任何 股东大会的人，除了作出可能适合会议进行的任何其他决定外, 可决定并向大会声明某事项或事务未妥为提交大会，如该 主持会议人士如此决定，他或她须向大会作出如此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或考虑不得处理或考虑。除非董事会或主持会议的 人决定，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。秘书或(如秘书缺席)其中一名助理秘书将担任会议秘书 。倘上述获指定担任会议主持人或会议秘书的高级人员均无出席，则主持会议的人士或会议秘书(视属何情况而定)应由董事会指定 ，如董事会并无如此行事，则如指定一名人士担任会议秘书，则由主持会议的人士指定。
2.12议事程序。所有股东大会的议事顺序由主持会议的 人决定。
2.13未召开会议的股东书面同意。如果公司注册证书允许在任何股东年会或特别会议上采取行动，而无需开会、事先通知和投票，则一份或多份书面同意，列出应采取的行动， 应由拥有不少于在所有有权就此投票的股份的会议上授权或采取行动所需的最低票数的流通股持有人签署，并应 交付(亲笔或以挂号或挂号或挂号邮寄，返还)。
10
将股东大会记录在案的账簿交到公司在特拉华州的注册办事处、主要营业地点 或保管记录股东会议记录的公司高级管理人员或代理人的方式，即可向该公司的注册办事处、主要营业地点 或保管记录股东大会议事程序的公司的高级管理人员或代理人送达。每份同意书均应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在按照第2.13条要求的最早日期同意书提交后六十(60)天内，由足够数量的 持股人签署的同意书如上所述提交给公司，否则同意书将不会生效。在适用法律要求的范围内，未经一致书面同意而采取公司行动的股东应在适用法律要求的范围内立即通知未以书面同意采取行动的 股东，且如果该会议的记录日期是由足够 数量的持有人签署的采取行动的书面同意书递交给本公司的日期，该股东若在会议上采取该行动，将有权获得该会议的通知，并应在适用法律要求的范围内向该股东发出有关该公司行动的即时通知(如该会议的记录日期为由足够 数量的持有人签署的采取该行动的书面同意书递交给本公司的日期)。
第三条
董事
3.1一般权力。公司的业务和事务应由 董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可采纳其认为适合举行会议及管理公司的规则及程序，但不得与公司注册证书、本附例或适用法律抵触。
3.2任期。董事会应由一名或多名成员组成，其人数将根据公司注册证书
确定。在符合股东协议条款的情况下(只要该协议仍然有效)，e每名董事的任期直至正式选出继任者并符合资格为止，或直至董事提前去世、辞职、丧失资格或免职为止。
3.3董事提名。
(A)在符合第3.3(K)条的规定下和
股东协议，除非股东协议另有规定，只有按照第3.3节规定的程序提名的人员才有资格当选为董事
。
(B)选举董事会成员的提名只能在适当要求选举董事的会议上
作出，且只能(I)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或(Ii)由(A)在本条款3.3规定的通知交付给秘书和会议时是公司记录在案的股东作出，(B)有权在会议上投票选举董事，以及(C)遵守通知和其他规定符合第3.3(K)节的规定和股东协议根据第3.3(B)(Ii)条，第3.3(B)(Ii)条是股东提名一名人士进入董事会的唯一途径。按照第3.3(B)(Ii)条提名的人称为股东提名人。股东提名参加
董事会选举的人称为提名股东。
11
(C)在符合第3.3(K)条的规定下和股东协议，所有股东提名必须由公司或其代表及时发出书面通知
(提名通知)。为及时提交提名通知，提名通知必须在以下日期前面交或邮寄至公司办公室，并由秘书
收到，地址为
，请秘书注意：
(I)如提名 股东被提名人以供在股东周年大会上选举进入董事会，则不得早于前一年股东周年大会日期一周年前120天但不迟于前一年股东周年大会日期前九十(90)天；但是，如果(A)股东年会比前一年股东年会一周年提前三十(30)天或推迟六十(60)天，(B)前一年没有召开年会，或(C)如果本公司首次股东年会是根据《交易法》登记的具有股权担保类别的公司 ，则该年度股东年会必须提前举行，或延迟六十(60)天以上，否则本公司年度股东年会不得提前举行，或(C)如果本公司首次股东年会是根据《交易法》登记的具有股权担保类别的公司，则股东年会提前三十(30)天或推迟六十(60)天以上，(B)前一年未召开年会，或(C)本公司首次股东年会根据交易法登记。股东发出的及时通知必须(1)不早于年会召开前120天，(2)不迟于年会召开前90天 和年会通知邮寄或公开披露之日后第十天 ；和
(Ii)就提名股东被提名人以供在 股东特别大会上当选为董事会成员而言，不早于但不迟于该特别大会召开前120(90)天及以邮寄 或公开披露方式发出该特别大会通知后第十天(以较迟者为准)。
(D)尽管有任何相反规定，如果在股东大会上选出的董事会董事人数增加，并且公司在上一年度年会一周年前至少一百(100)天没有公开披露提名新增董事职位的被提名人的情况，提名通知也应被认为是及时的，但仅限于额外董事职位的被提名人，前提是该通知应亲自递交并在公司办公室收到，收件人地址为 年度股东大会第一周年纪念日之前的一百(100)天，但仅限于额外董事职位的被提名人，如果该通知应亲自递交并在公司办公室收到，收件人为 年度股东大会第一周年纪念日之前的至少一百(100)天，则也应被认为是及时的，但仅限于额外董事职位的提名人，前提是该通知应亲自递交并在公司办公室收到不迟于地铁公司首次公开披露当日翌日的营业时间结束。
(E)在任何情况下，股东周年大会或特别大会的延期、延期或延期或公开披露的延期、延期或 延期，均不得开始发出提名通知的新期限(或延长任何期限)。
(F)提名通知书须列明：
(I)有关每名提名股东及股东联营人士的股东资料；
12
天哪。天哪。表示提名股东的每一位股东都是有权在会议上投票的
公司的股票记录持有人，并打算亲自或委派代表出席会议提出该提名；
(Iii)有关每位股东被提名人和股东联营人士的所有信息，这些信息将被要求 在委托书征集中披露，但须遵守《交易法》第14条的规定、每位股东被提名人在委托书中被指定为被提名人的书面同意、当选后的服务以及第3.4节所要求的完整的签名问卷、 陈述和协议；
(Iv)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及提名股东、股东联系者或其各自的联系人或与其一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系，包括如果提名股东、股东联系者或与其一致行动的任何人是提名股东、股东联系者或与其一致行动的任何人，则根据根据S-K规则颁布的第404条规定必须披露的所有信息
(V)关于提名股东是否打算(A)向至少达到批准提名所需的公司已发行股本百分比的股东递交委托书和 委托书，或(B)以其他方式向股东征集委托书以支持该项提名的陈述；
(Vi)如果提名股东和 股东关联人是符合交易所法案第14条规定的招标活动的参与者，则需要向美国证券交易委员会提交的所有其他信息；以及
(Vii)提名股东应提供公司合理要求的任何其他信息的陈述。
(G)提名股东还应在提出要求后十(10)个工作日内提供公司合理要求的任何其他信息。
(H)此外，提名股东 应根据第3.3(G)节的要求，进一步更新和补充提名通知中或公司根据第3.3(G)条提出的要求中提供给公司的信息，以便该等信息在会议记录日期 以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期保持真实和正确。这些更新和补充必须在会议记录日期后五(5)个工作日内亲自交付或邮寄至公司办公室，并在不迟于会议记录日期后五(5)个工作日内送达公司办公室(如果是要求在记录日期之前进行的更新和补充)，并且不迟于会议日期前七(7)个工作日(如果是要求在会议或任何延期或延期之前十(10)个工作日进行的更新和补充)，则必须在会议或任何延期或延期之前十(10)个工作日之前提交或邮寄至公司办公室，并在致秘书的信中收件(如果是要求在会议记录日期后五(5)个工作日之前进行的更新和补充)，以及不迟于会议日期前七(7)个工作日(如果是要求在会议或任何延期或延期之前进行的更新和补充
13
(I)如果事实 有根据，会议主持人应确定并向会议声明该提名不是按照本第3.3节规定的程序作出的，如果他或她应该这样认为，他或她应向会议声明，并不予理会有缺陷的 提名。(I)如果事实 有根据，会议主持人应确定并向会议声明该提名不是按照本第3.3节规定的程序作出的，并且不应考虑有缺陷的 提名。
(J)如股东(或股东的合资格代表) 没有出席适用的股东大会提名股东提名人，则即使 公司可能已收到有关投票的委托书，该提名仍将不予理会，且不得处理该等事务。就本第3.3节而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由 该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东担任代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或 书面或电子传输的可靠副本。
(K)本第3.3节的任何规定不得被视为影响本公司任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款享有的任何权利。(K)本第3.3节的任何规定不得被视为影响本公司任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款享有的任何权利。
3.4被提名人和董事资格。除非董事会另有决定或股东协议另有规定(只要该协议有效)，有资格成为董事选举或连任的
提名人，任何人必须(按照董事会规定的递交通知的期限)向公司办公室的秘书递交一份书面问卷，内容涉及
该人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景(问卷应由秘书应书面要求提供)，以及书面陈述和协议(采用秘书应书面要求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为(I)任何协议、安排的一方。并且未向
任何个人或实体作出任何承诺或保证，
该个人或实体将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(Ii)任何可能限制或
干扰该个人根据适用法律履行其作为董事的受托责任的能力的投票承诺，(B)不会也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方
其他未披露的董事服务或行动的报销或赔偿，(C)实益拥有或同意在当选为董事后九十(90)天内
购买不少于1000股普通股(其中一种和两种金额均为符合资格的股票)(取决于在该陈述或协议日期后发生的任何股票拆分或股票股息
的调整情况)，(C)如果当选为董事，则在九十(90)天内实益拥有或同意购买不少于1000股普通股(其中一种或两种，即符合条件的股票)(取决于在该陈述或协议日期后发生的任何股票拆分或股票股息
), 只要该人是董事，并已在其中披露是否通过
任何其他人提供的任何财政援助购买了全部或任何部分符合资格的股份，以及是否有任何其他人在符合资格的股份中拥有任何权益，以及(D)以该人的个人身份并代表代表其作出提名
的任何个人或实体，将遵守并遵守所有适用的公开披露的公司，则不会处置该最低数量的股份。
14
适用于董事的公司治理、利益冲突、保密性、股权和交易以及其他政策和
指导方针；但是，除非股东协议另有规定(只要该协议有效)，本第3.4节的规定不适用于主要股东根据股东协议条款提名的任何董事。..
3.5辞职。任何董事均可随时以书面通知 或以电子方式向本公司提出辞职。辞职应于收到该通知之日或通知中规定的较晚时间生效。
3.6定期会议。董事会例会可于董事会或其主席不时决定的时间及地点 举行，而毋须事先通知。
3.7电话会议。董事会或董事会 委员会会议可以通过电话会议或其他通信设备举行，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到彼此的声音。董事根据本 第3.7条参加会议即构成亲自出席该会议。
3.8特别会议。董事会特别会议只能在至少二十四(24)小时内以邮寄以外的方式向每名董事发出本合同第3.10节规定的方式之一(或如果通过
邮寄，则至少在三(3)天内通知)召开，并且：(I)如在主要股东集体停止实益拥有 (直接或间接)超过50%(50%)的普通股流通股公司的股票，由指定由主保荐人提名的
董事或在其指示下，(Ii) 由两名或两名以上
董事或(Ii)指示i)由主席或副主席或行政总裁
人员指示或指示。在股东特别会议上处理的任何事务应仅限于与会议通知所述的目的或宗旨有关的事项。
3.9休会。出席任何董事会会议(包括延会 会议)的大多数董事，不论是否有法定人数出席，均可将该会议延期并于另一时间及地点重新召开。董事会任何续会的通知须至少二十四(24)小时发给每位董事，不论其是否在休会时出席，如该通知须以本章程第3.10节指定的方式之一发出而非邮寄，或如以邮寄方式发出，则通知须至少三(3)天。任何事务都可以在休会的 会议上处理，而这些事务可能是在最初召集的会议上处理的。
3.10通知程序。在本章程第3.8及3.11节的规限下，只要适用法律、公司注册证书或本附例规定须向任何董事发出通知，该等通知如亲身或以电话、邮寄至本公司记录所载董事地址、传真或其他电子传输方式寄往该董事，即视为有效。(b r}如适用法律、公司注册证书或本附例规定须向任何董事发出通知，则该通知如亲身或以电话、邮寄至本公司记录所载的董事地址、传真或其他电子传输方式发出，即视为有效。
3.11放弃通知。当适用法律、公司注册证书或本附例要求向董事发出任何通知时，由
15
有权获得通知的董事，无论是在需要通知之前还是之后，都应被视为等同于通知 。董事出席会议将构成放弃有关会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不合法召开或召开为由反对处理任何事务 。任何董事会或委员会例会或特别会议上将处理的事务或其目的均不需在任何放弃通知中指明。
3.12组织。在每次董事会会议上，主席或(如其缺席)由董事会选出的另一位董事 主持。秘书须在管理局每次会议上担任秘书。如秘书缺席董事会任何会议，一名助理秘书须在该会议上履行秘书职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则主持会议的人可委任任何人署理会议秘书职务。
3.13董事会法定人数。在董事会的任何一次会议上，当时在
职位的董事总数的过半数构成所有目的的法定人数。，但只要主要股东(直接或间接)共同实益拥有本公司普通股已发行股份的50%(50%)以上，则除占当时在任董事总数的过半数外，(A)每名主要股东指定
提名的一名董事出席(仅以反对任何业务的交易为唯一目的，因为会议不是合法召集或召集的除外)，即构成法定人数。在对这种行动进行表决时，构成法定人数的董事必须出席。为免生疑问，只要主要股东集体实益拥有(直接或间接)超过50%(50%)的本公司普通股流通股，如果在就任何行动进行表决时，构成法定人数的董事没有出席，则该行动的法定人数不应构成
，就该行动进行的任何表决都不是董事会的有效行动，即使董事会可能已有法定人数出席。。如有法定人数未能出席任何会议，过半数出席者可将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，而无须另行通知或放弃。
3.14多数票表决。除非本章程或公司注册证书另有明确要求，在符合股东协议条款的情况下(只要该协议仍然有效)，出席法定人数会议的董事过半数表决为董事会行为。
3.15在不开会的情况下采取行动。除本附例另有限制外，如所有董事或委员会成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面文件或 电子传输已与董事会或委员会的议事纪录一并存档，则要求或准许 在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。
16
第四条
董事会的委员会
本第4条的规定在各方面均受股东协议条款的约束(只要该协议仍然有效)。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补委员，
他们可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的委员。如委员会成员缺席任何会议或被取消在会上投票的资格，则出席该会议而没有
丧失投票资格的其余一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可全票委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会在适用法律许可的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及授权，并可授权在董事会授权范围内按需要在所有文件上加盖本公司印章
。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时获授权的委员会成员的过半数应构成处理
事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的委员会过半数成员的投票应由委员会决定。各委员会应定期保存会议记录。除非董事会另有规定，
董事会指定的每个委员会均可制定、更改和废除处理其业务的规则和程序。如无该等规则及程序，各委员会处理事务的方式应与董事会根据第3条处理事务的方式相同。
第五条
高级船员
5.1职位；选举。公司的高级人员应BE包括DGCL要求的任何人员
。此外，董事会可选出董事会可能不时选出的主席、副主席、行政总裁、总裁、副总裁、秘书、司库及任何其他高级职员，该等高级职员将行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的职责。任何数量的职位都可以由同一个人担任。
5.2任期。公司的每名高级职员应任职至该高级职员的继任者当选并符合资格为止，或直至该高级职员提前去世、辞职或免职为止。任何高级人员在向地铁公司发出书面通知后，均可随时辞职。辞职应于收到通知之日或通知中规定的较晚时间生效。高级人员的辞职不得损害公司的合同权利(如有)。委员会可随时在有或无因由的情况下将任何人员免职。公司任何 办公室出现的任何空缺均可由董事会填补。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。
17
5.3主席。主席应主持 董事会的所有会议，并行使董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的其他职责。
5.4副主席。副主席须行使董事会不时决定的权力及履行董事会不时决定的其他职责 。
5.5行政总裁。行政总裁应 全面监督及指导本公司的业务及事务，但须受董事会及董事会任何正式授权委员会的控制。行政总裁须主持股东的所有会议 及主席(如有)缺席的所有董事会会议。行政总裁可以公司名义签署及签立契据、按揭、债券、合约及其他文书， 但如董事会决议或本附例明文将签署及签立转授公司的其他高级人员或代理人，或适用法律另有规定须签署或签立，则不在此限。一般而言，行政总裁须履行与公司行政总裁一职有关的一切职责及不时指派的其他职责。
5.6总统。总裁应承担与总裁职位相关的职责，以及由首席执行官(如果总裁和首席执行官不是同一人)或董事会不时指派给总裁的任何其他职责，并受首席执行官(如果总裁和首席执行官不是同一人)和董事会在各自情况下的控制。 总裁职位的相关职责以及由首席执行官(如果总裁和首席执行官不是同一人)或董事会不时指派给总裁的任何其他职责均由首席执行官(如果总裁和首席执行官不是同一人)和董事会控制。主席可以公司名义签署及签立契据、按揭、债券、合约及其他文书，但如董事会或本附例明确授权公司其他高级人员或代理人签署及签立，或适用法律规定须以其他方式签署或签立，则不在此限。
5.7副总裁。副总裁应承担与副总裁职位相关的职责，以及首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给副总裁的任何其他职责。任何副总裁均可以公司名义签署及签立契据、按揭、债券、合约或其他 文书，但董事会或本附例明确授权公司其他高级人员或代理人签署及签立，或适用法律另有规定须签署或签立的情况除外。
5.8秘书。秘书应出席董事会和股东的所有会议， 将董事会和股东的所有会议记录在为此目的而保存的簿册上，并在必要时为董事会委员会履行类似职责。秘书须就董事会及股东的所有 次特别会议发出或安排发出通知，并履行行政总裁、董事会或主席可能指定的其他职责。秘书保管公司的公司印章， 秘书或助理秘书有权在任何需要该印章的文书上加盖该印章，加盖后，该印章可由秘书签署或由该助理秘书签署核签。
18
董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由该高级人员签名证明。秘书或助理秘书亦可见证由行政总裁、会长或任何副会长签署的所有文书。秘书应负责公司所有与其组织和管理有关的账簿、记录和文件，确保适用法律要求的报告、报表和其他文件得到妥善保存和归档，并在总体上履行公司秘书办公室的所有职责以及首席执行官、董事会或总裁可能不时指派给秘书的其他职责。在此情况下，秘书应负责与公司的组织和管理有关的所有账簿、记录和文件，确保适用法律要求的报告、报表和其他文件得到妥善保存和归档，并总体上履行公司秘书办公室的所有职责以及首席执行官、董事会或总裁不时指派给秘书的其他职责。
5.9司库。司库负责管理和保管公司的所有资金、证券和票据，收发来自任何来源的应付给公司的款项的收据；将所有以公司名义存入公司贷方的款项和贵重物品存放在董事会指定的托管人 指定的储存处，凭适当的凭单，促使这些资金以支票或汇票的方式由公司的授权托管人按董事会决定的方式支付，并对如此支付的所有款项的金额的准确性负责，定期记入或安排记入为此目的而保存的簿册或其他记录中，对所有款项都有完整和充分的账目有权 不时要求司库就公司的任何和所有财务交易向高级管理人员或代理人提交提供司库希望提供的信息的报告或报表，有权在首席执行官、总裁或董事会要求司库这样做时，向行政长官、总裁或董事会提交公司财务状况和公司所有财务交易的账目，按照董事会的命令支出公司的资金， 公司的财务状况和所有财务交易的报告或报表有权按照董事会的命令支付公司的资金和公司的所有财务交易，并有权在首席执行官、总裁或董事会要求司库这样做的时候，向行政长官、总裁或董事会提交关于公司的财务状况和公司的所有财务交易的报告或报表，按照董事会的命令支出公司的资金，并履行公司财务主管办公室的所有职责，以及首席执行官、董事会或总裁可能不时指派给财务主管的其他职责。
5.10助理秘书和助理司库。 助理秘书和助理司库应分别履行秘书或司库、行政总裁、董事会或总裁指派给他们的职责。
第六条
总则
6.1代表股份的证书。公司股票由 股票代表，或全部股票为无证书股票，可由该股票登记员维持的簿记系统证明，或两者兼而有之。如果股票由股票(如有)代表，则该等股票 应采用董事会批准的格式。代表各类股票的股票须由本公司或以本公司名义由主席、行政总裁、总裁或任何副总裁，以及由秘书、任何助理秘书、司库或任何助理司库签署。任何或所有这样的签名都可以是传真。虽然任何人员、过户代理人或登记员的手签或传真签署 在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，但该证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、过户代理人或登记员在其 发出日期仍是如此一样。
19
6.2转移和注册代理。本公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或代理人及登记处办事处或代理人。
6.3证书遗失、被盗或销毁。公司可签发新的股票证书，以取代其之前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的股票，公司可要求丢失、被盗或销毁证书的所有人或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以 赔偿因任何该等证书被指控丢失、被盗或销毁或新证书的发行而向其提出的任何索赔。
6.4纪录格式。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议记录簿，都可以保存在任何信息存储设备或方法上；只要这样保存的记录能够在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式。公司 应根据适用法律有权检查该等记录的任何人的要求，将如此保存的任何记录转换为此类记录。
6.5密封。公司印章上须刻有本公司的名称，并须采用董事会不时批准的格式 。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。
6.6财政年度。公司的会计年度由董事会决定。
6.7修正案。本附例可根据《公司注册证书》和《DGCL》予以修改、修改或废止。，以《股东协议》为准(只要该协议有效).
6.8与适用法律或公司注册证书冲突。本章程适用于 任何适用法律和公司注册证书。当本附例可能与任何适用法律或公司证书冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司证书的方式解决。
20