EX-3.1

附件3.1

修订及重述附例

的

泰勒·莫里森家公司

(一家特拉华州公司)


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第1条定义		1
第二条股东		2
第三条董事		10
第四条董事会的委员会		15
第五条军官		16
第六条总则		18

第1条

定义

如本细则所用，除文意另有所指外，术语：

1.1与任何人相关的分支机构是指控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

1.2助理秘书是指公司的助理秘书。

1.3？助理财务主管是指公司的助理财务主管。

1.4？董事会是指公司的董事会。

1.5《章程》是指经修订和重述的公司章程。

1.6公司注册证书是指经修订和重述的公司的注册证书。

1.7？董事长是指董事会主席。

1.8首席执行官是指公司的首席执行官。

1.9？控制？(包括术语？控制？？由？控制？和？受共同控制 )是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

1.10公司是指泰勒·莫里森家居公司。

1.11 DGCL是指修订后的特拉华州公司法。

1.12董事是指公司的董事。

1.13《交易法》是指1934年修订的《证券交易法》以及任何后续法律或法规。

1.14法律是指由政府当局(包括任何部门、法院、机构或官员，或非政府自律组织、机构或机构)制定、采纳、颁布或实施的任何美国或非美国、联邦、州或地方法律(法定、普通或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、法规、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求。

1.15第3.3(B)节对股东提名进行了定义。

1.16营业通知在第2.3(C)节中定义。

1.17提名通知在第3.3(C)节中定义。

1.18通知记录日期在第2.4(A)节中定义。

1.19公司办公室是指公司的执行办公室，尽管有相反规定，DGCL第131节中的任何规定仍适用于。

1.20总裁是指本公司的总裁。

1.21提名人的定义见第2.3(D)(I)节。

1.22？第2.3(I)节对公开披露进行了定义。

1.23？符合条件的股份在第3.4节中定义。

1.24.“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

1.25？秘书是指公司的秘书。

1.26第2.3(J)节对股东关联人进行了定义。

1.27第2.3(B)节对股东业务进行了定义。

1.28股东信息在第2.3(D)(Iii)节中定义。

1.29第3.3(B)节对股东提名人进行了定义。

1.30股东是指本公司的股东。

1.31财务主管是指公司的财务主管。

1.32副董事长是指董事会副主席。

1.33副总裁？是指公司的副总裁。

1.34？投票承诺在第3.4节中定义。

1.35？投票记录日期在第2.4(A)节中定义。

第2条

股东{BR}

2.1会议地点。股东大会可于董事会不时指定的地点或仅以远程通讯或其他方式举行。

2.2特别会议。股东特别会议只能按照公司注册证书中规定的方式召开。每一次股东特别会议的通知应载明该会议的目的或目的。除法律另有规定外，在股东特别大会上进行的业务仅限于本公司会议通知所列业务，召开该会议的个人或团体拥有确定该通知所列业务的独家权力。

2.3年会；股东提案。

(A)为选举董事及其他事务而召开的股东大会应每年于董事会不时指定的日期及时间举行。

(B)在股东周年大会上，只可处理已根据本第2.3节所载程序妥善提交股东大会的事务(与提名或选举董事有关的事务除外，该等事务受第3.3节所管限)。(B)在股东周年大会上，只可处理已按照本第2.3节所载程序妥善提交股东大会的事务(与提名或选举董事有关的事务除外，受第3.3节管限)。为妥善提交股东大会，该等业务必须(I)由董事会或其任何委员会或在其指示下或(Ii)由(A)在本第2.3条规定的通知送交秘书时及在股东大会举行时是本公司记录在案的股东，(B)有权在大会上投票，及(C)符合本条第2.3条的通知及其他规定，方可提交股东大会审议，或(I)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示，或(Ii)由(A)在本条第2.3条规定的通知及其他条文下登记的股东向股东大会提交，(B)有权在大会上投票，及(C)遵守本条第2.3条的通知及其他规定。在第2.3(K)节的规限下，除第3.3节规定的提名或选举董事外，第2.3(B)(Ii)节是股东向股东大会提出业务的唯一途径。根据第2.3(B)(Ii)节在会议前提出的任何事务称为股东事务。

(C)除第2.3(K)节另有规定外，在任何股东周年大会上，所有股东业务建议必须由本公司登记在册的股东或其代表及时发出书面通知(营业通知)，否则必须是股东采取行动的适当事项。为了及时，营业通知必须在不早于前一年股东年会日期一周年前120(120)天和不迟于一周年前九十(90)天，亲自送达或邮寄至公司办公室，并在公司办公室收到，收件人为秘书，时间不迟于前一年股东年会日期的一周年；但是，如果(I)股东年会从上一年股东年会第一周年起提前三十(30)天或推迟六十(60)天以上，(Ii)前一年没有召开年会，或(Iii)本公司第一次股东年会作为根据《交易法》登记的类股权证券的公司召开，股东发出的及时通知必须(A)不早于股东周年大会召开前120天及(B)不迟于股东周年大会召开前九十天及股东周年大会通知以邮寄或公开披露方式发出后第十天(以较迟者为准)送达。在任何情况下，股东大会的延期、延期或延期，或公开披露延期、延期或延期，都不会开始发出营业通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(D)营业通知必须列明：

(I)提出股东业务的每个股东(倡议者)的名称和记录地址，该名称和记录地址出现在公司的账簿上；

(Ii)任何股东有联系人士的姓名或名称及地址；

(Iii)就每名提名人及任何股东相联人士而言，(A)直接或间接由提名人或股东相联人士直接或间接持有并实益持有的股额的类别或系列及数目，(B)该等股份被取得的日期，(C)对提名人、任何股东相联人士或任何其他(包括他们的姓名)之间就该等股东业务直接或间接达成的任何协议、安排或谅解的描述(包括他们的姓名)的描述；或(C)对提名人、任何股东相联人士或任何其他(包括他们的姓名)与提出人、任何股东相联人士或任何其他人(包括他们的姓名)之间就该等股东业务直接或间接达成的任何协议、安排或谅解的描述安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易及借入或借出股份)，该等安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易及借入或借出股份)，是由倡议者或任何股东联营人士或其代表直接或间接订立的，其效果或意图是为倡议者或任何股东联营人士减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少倡议者或任何股东联营人士的投票权 (E)任何委托书(包括可撤销的委托书)、合约、安排、谅解或其他关系的合理详细说明据此提名人或股东相联人士有权投票表决本公司的任何股份；。(F)提名人或股东相联人士实益拥有的本公司股份股息的任何权利，而该等权利与本公司的相关股票分开或可分开；。(G)本公司股票或衍生工具的任何比例权益。由发起人或股东关联人为普通合伙人的普通合伙或有限责任合伙，或直接或间接, 实益拥有普通合伙人权益及(H)提名人或股东联营人士根据本公司股票或其衍生工具(如有)于该通知日期的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)。第2.3(D)(I)至 (Iii)节规定的信息在本文中称为股东信息；

(Iv)一项陈述，表示每名提名人均为有权在该会议上表决的公司股票纪录的持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提出该等股东业务，

(V)意欲提交周年大会的股东业务的简要说明、建议的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则建议修订的措辞)，以及在会议上进行该等股东业务的原因；

(Vi)每名提名人和任何股东联营人士在该等股东业务中的任何重大权益；

(Vii)提名人是否打算(A)向股东递交委托书和委托书表格，该委托书和委托书至少占批准或采纳该股东业务所需的公司已发行股本的百分比，或(B)以其他方式向股东征集委托书以支持该股东业务；

(Viii)如果倡议者或股东关联人是符合交易所法案第14条的招标的参与者，则需要向美国证券交易委员会提交的所有其他信息；以及

(Ix)提出人须提供地铁公司合理要求的任何其他资料的申述。

(E)倡议者还应在提出请求后十(10)个工作日内提供公司合理要求的任何其他信息。

(F)此外，提议者应根据需要进一步更新和补充营业通知中或公司根据第2.3(E)节提出的请求中提供给公司的信息，以便该等信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(Br)(10)个工作日中较晚的日期为真实和正确的。(F)此外，提议者应根据需要进一步更新和补充营业通知中或公司根据第2.3(E)节提出的要求中提供给公司的信息，以便该等信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(br})个工作日(以较晚者为准)保持真实和正确。这些更新和补充必须在不迟于会议记录日期后个工作日(如果是截至记录日期需要进行的更新和补充)，以及不迟于会议日期前七个工作日(如果是要求在会议或任何延期或延期之前十(10)个工作日进行的更新和补充)之前，亲自交付或邮寄到公司办公室，并寄给秘书，并致送至秘书(收件人为秘书)，最迟不得迟于会议记录日期后五(5)个工作日(如果是要求在记录日期之前进行的更新和补充)，也必须不迟于会议日期前七个工作日(如果是任何延期或延期，则要求在会议记录日期之前十(10)个工作日进行更新和补充

(G)如果事实证明有必要，会议主持人应确定并向会议声明该事务没有按照第2.3节规定的程序适当地提交会议，如果他或她应该这样决定，他或她应向会议声明，任何未正确提交会议的此类事务将不会处理。(G)如果事实证明有必要，会议主持人应确定并向会议声明该事务未按照本第2.3节规定的程序正确提交会议，并且如果他或她应该这样决定，则应向会议声明该事务未被适当地提交会议。

(H)如提名人(或提名人的合资格代表)没有出席股东大会，出席股东大会，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该等事务仍不得处理。就本第2.3节而言，要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权代表该股东在股东大会上代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠副本或电子文件的可靠副本。

(I)公开披露任何日期或其他信息是指通过道琼斯新闻社、美联社或类似的美国国家新闻社报道的新闻稿或公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件披露有关信息。

(J)股东联营人士就任何股东而言，指(I)由该股东拥有的本公司股票的任何其他实益拥有人，及(Ii)直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由该股东或该实益拥有人控制或与其共同控制的任何人士。 (I)由该股东或该实益拥有人拥有的本公司股票的任何其他实益拥有人，以及(Ii)直接或间接控制该股东或该实益拥有人或与其共同控制的任何人士。

(K)第2.3节的通知要求应被视为符合已根据交易法规则14a-8适当提出的股东提案，并包含在公司为征集股东代表参加年会而准备的委托书中。此外，本第2.3节的规定不得被视为影响公司任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款所享有的任何权利。

2.4记录日期。2.4记录日期。

(A) 为决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则董事会可指定一个记录日期( 通知记录日期)，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且不得早于该会议日期的60天或少于十(10)天。通知记录日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该通知记录日期时决定会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期(表决记录日期)。为决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面方式表示同意公司行动，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案之日，且不得晚于董事会确定记录日期之日后十(10)天。为厘定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利、就任何更改、转换或交换股票行使任何权利或采取任何其他合法行动的股东，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，亦不得超过该行动前六十(60)天。

(B)如没有定出该等纪录日期：

(I)确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业时间结束时；(B)确定有权在股东大会上通知并在股东大会上表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束时；如果放弃通知，则应在会议召开之日的前一天营业结束时确定股东大会的记录日期；

(Ii)在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面方式表示同意公司行动的股东的记录日期(除非公司注册证书另有规定)，应为按照适用法律向公司交付列明已采取或拟采取行动的签署的书面同意的第一天；当适用法律要求董事会事先采取行动时，确定有权在没有开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应为董事会采取该事先行动之日的收盘时；以及

(Iii)当有权在任何股东大会上发出通知或于任何股东大会上表决的记录股东已按本第2.4节的规定作出决定时，该决定将适用于其任何续会，除非董事会为延会定出新的表决记录日期，在此情况下，董事会亦应将该表决记录日期或早于该日期的日期定为续会的新通知记录日期。

2.5股东大会通知。当适用法律、公司注册证书或本附例的规定要求或允许股东在会议上采取任何行动时，应发出通知，说明会议地点、日期和时间、远程通信方式(如果有)、股东和委派持有人被视为亲自出席会议并在该会议上投票的方式(如果有)、表决记录日期(如果该日期与通知记录日期不同)，以及就特别会议而言，投票记录日期(如果该日期与通知记录日期不同)除本附例或适用法律另有规定外，任何会议的通知须于会议日期前不少于十(60)天或不多于六十(60)天向截至通知记录日期有权在该会议上投票的每名股东发出通知。如果邮寄，该通知在寄往美国邮寄并预付邮资后，应被视为已寄往股东在公司记录上显示的地址。在没有欺诈的情况下，公司秘书、助理秘书或转让代理已发出本第2.5条所要求的通知的宣誓书，应为其中所述事实的表面证据。如果会议延期到其他时间或地点，如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点，则不需要就延期的会议发出通知。原应在会议上处理的任何事务，均可在休会时处理。但是，如果休会时间超过三十(30)天，则应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果休会后为休会的会议确定了新的投票记录日期, 董事会应根据本章程第2.4(B)(Iii)节确定一个新的通知记录日期，并应向自通知记录日期起有权在该会议上投票的每位股东发出有关该续会的通知。

2.6放弃通知。当适用法律、公司注册证书或本附例要求向股东发出任何通知时，有权获得通知的人在需要通知的活动之前或之后作出的放弃应被视为等同于通知。股东出席会议应构成放弃对该会议的通知，除非股东在会议开始时出席会议的明确目的是反对上的任何事务处理。股东出席会议应构成放弃该会议的通知，除非股东出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对处理上的任何事务。股东出席会议应视为放弃该会议的通知，除非该股东出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对上的任何事务处理。股东出席会议应视为放弃该会议的通知股东例会或特别大会上处理的事务，或股东大会的目的，均无须在任何豁免通知中列明。

2.7股东名单。秘书应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份完整的、按字母顺序排列的有权在大会上投票的股东名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义登记的股份数量。该名单可由任何股东在会议前至少十(10)天内、在正常营业时间内在公司主要营业地点或在适用法律规定的合理可访问的电子网络上进行审查，费用由股东承担，用于与会议有关的任何目的。股东可在会议前至少十(10)天或在适用法律规定的正常营业时间内在公司主要营业地点或在合理可访问的电子网络上审查该名单。如果会议在某一地点举行，还应在会议的整个时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则根据适用法律的规定，该名单也应开放供检查。除适用法律另有规定外，股票分类账应是有权审核股东名单或亲自或委托代表在任何股东大会上投票的股东的唯一证据。

2.8股东会议法定人数；休会。除本附例另有规定外，于每次股东大会上，有权在股东大会上投票的所有已发行股份的过半数投票权持有人亲身或委派代表出席，即构成该会议处理任何业务的法定人数，惟倘某类别或一系列股份须另行表决，法定人数应不少于该等类别或系列股份的多数投票权。在法定人数不足的情况下，出席任何股东大会(包括延会)的亲身或由受委代表出席的股份的多数投票权持有人可将该等会议延期至另一时间及地点。属于本公司或另一家公司的自有股票，如果有权在该另一家公司的董事选举中投票的股份的多数由本公司直接或间接持有，则该公司既无权投票，也不计入法定人数；但上述规定不应限制本公司以受信身份持有的股票(包括但不限于其自有股票)的投票权。

2.9投票；委托书。在任何股东大会上，除公司注册证书、本附例或任何适用法律另有规定外，除董事选举以外的所有事项应由亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的股票的多数投票权投票决定。在所有董事选举股东大会上，董事被提名人应以对亲自出席或由委托代表出席并有权就董事选举投票的股份的多数票的赞成票选出董事会成员(即投票给董事被提名人的股份数量必须超过投票反对该董事被提名人的股份总数，弃权和经纪人的不投票不被算作对该董事被提名人投的赞成票或反对票)。但是，如果在公司首次向公司股东邮寄董事选举股东大会通知前第十(10)天，董事被提名人的人数超过了拟当选的董事人数(即有争议的选举会议)，则董事应由亲自出席或由代表代表出席该有争议的选举会议并有权在选举中投票的股份的多数票选出。每一位有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可以授权另一人或多人代表该股东行事，但自其日期起三年后不得投票或采取行动。 , 除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明该委托书是不可撤销的，且仅当且仅当该委托书附带法律上足以支持不可撤销权力的利益时，委托书才是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或递交注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

2.10股东大会的表决程序和检查人员。董事会须在任何股东大会召开前委任一名或多名检查员(他们可以是本公司的雇员)出席会议并就会议作出书面报告。董事会可指定一人或多人作为候补检查员，以替换任何未能采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席会议的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名检查员在开始履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查员的职责。检查人员应(A)确定已发行股份的数量和每一股的投票权，(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性，(C)清点所有选票和选票，(D)确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及(E)证明他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计数。检查专员可以任命或保留其他人员或个实体协助检查专员履行职责。除董事会另有规定外，股东将于会议上表决的各项事项的投票开始及结束日期及时间应由主持会议的人士决定，并须于大会上公布。没有投票权、委托书、投票权或对其的任何撤销或更改, 应在投票结束后被检查人员接受，除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定。在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

2.11 召开会议；休会。董事会可采纳其认为适当的举行股东大会的规则及程序。于每次股东大会上，行政总裁及/或总裁或如行政总裁及/或总裁缺席，则由主席主持会议，或如无主席或如无主席或主席缺席，则由一名副总裁主持会议，而如有超过一名副总裁出席，则由董事会指定的副总裁(或如无任何该等指定，则为出席的最高级副总裁)主持会议。除非与董事会采纳的规则及程序有所抵触，否则主持股东大会的人士有权不时召开、延会及重新召开会议，订明该等额外的规则及程序，以及作出该等人士认为对会议的妥善进行适当的所有行动，但如与董事会采纳的规则及程序有抵触，则该等人士有权及授权不时召开、延会及重新召开该会议，以及订明该等额外规则及程序，以及作出该等人士认为适当的一切行动。该等规则及程序，不论是由董事会采纳或由主持会议的人订明，可包括：(A)订立会议议程或议事次序，(B)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序，(C)限制公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代表或由主持会议的人决定的其他人士出席或参与会议，(Br)该等规则及程序可包括：(A)订立会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序；(C)限制公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代表或会议主持人决定的其他人士出席或参与会议。(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制，以及(E)分配给与会者提问或评论的时间限制。主持股东大会的人，此外

有权作出任何其他适合会议进行的决定，可决定并向大会声明某事项或事务未妥为提交会议处理，如该主持会议人士决定，则须向大会作出如此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或考虑者，均不得处理或考虑。除非及在董事会或会议主持人决定的范围内，股东会议无须按照议会议事规则举行。秘书或其中一名助理秘书(如秘书缺席)将担任会议秘书。如上述获指定担任会议主席或会议秘书的高级人员均无出席，则会议主持人或会议秘书(视属何情况而定)须由董事会指定，如董事会并无如此行事，则如指定一名人士担任会议秘书，则由主持会议的人士指定。

2.12议事程序。所有股东大会的议事顺序由主持会议的人决定。

2.13未召开会议的股东书面同意。如果公司注册证书允许在任何股东年会或特别会议上采取行动，无需事先通知和表决，则列出应采取行动的一份或多份书面同意书应由流通股持有人签署，该同意书的票数不少于在所有有权就此投票的股份出席并表决的会议上授权或采取行动所需的最低票数，并应(亲笔或通过挂号或挂号邮寄)送达。要求退回收据)，邮寄至公司在特拉华州的注册办事处、主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人。每份书面同意书应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在按照第2.13条要求的最早日期的同意书提交后六十(60)天内，由足够数量的持股人签署的采取行动的同意书如上所述提交给公司，否则书面同意书将不会生效。在适用法律要求的范围内，应在适用法律要求的范围内，向未经书面同意采取公司行动的股东发出关于在未召开会议的情况下采取公司行动的即时通知。如果该行动是在会议上采取的，且如果该会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书递交给本公司的日期，该股东将有权获得该会议的通知。(br}如果该会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取该行动的书面同意书递交给本公司的话)，则应在适用法律要求的范围内向该股东发出有关该公司行动的即时通知。

第三条

董事

3.1一般权力。公司的业务及事务须由董事局或在董事局的指示下管理。董事会可采用其认为适合举行会议和管理公司的规则和程序，但不得与公司注册证书、本附例或适用法律相抵触。

3.2任期。董事会应由一名或多名成员组成，其人数将根据公司注册证书确定。每名董事的任期直至正式选出继任者及符合资格为止，或直至董事较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

3.3董事提名。

(A)根据第3.3(K)节的规定，只有按照第3.3节规定的程序提名的人士才有资格当选为董事。

(B)提名参加董事会选举的人士只能在适当命名为的选举董事的会议上作出，且只能(I)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或(Ii)由(A)在本条款3.3条规定的通知交付给秘书和会议时是本公司的股东，(B)有权在大会上投票选举董事，以及(C)遵守通知和其他规定在符合第3.3(K)节的规定下，第3.3(B)(Ii)节是股东提名一名人士进入董事会的唯一途径。按照第3.3(B)(Ii)条提名的人称为股东被提名人。提名进入董事会的人的股东称为提名股东。

(C)根据第3.3(K)条的规定，所有股东提名必须由公司记录在案的股东或其代表及时发出书面通知(提名通知)。为及时提交提名通知，提名通知必须在以下日期前亲自送达或邮寄至公司办公室，并由秘书注意：

(I)如提名股东提名人以供在股东周年大会上选举进入董事会，则不早于上一年度股东周年大会日期一周年前120天但不迟于一周年前九十(90)天；(I)在股东周年大会上提名参加董事会选举的股东候选人，不得早于上一年度股东周年大会日期一周年前120天，亦不得迟于上一年股东周年大会日期一周年前九十(90)天；但是，如果(A)股东年会比上一年股东年会一周年提前三十(30)天或推迟六十(60)天， (B)上一年没有召开年会，或(C)如果本公司首次股东年会是根据《交易法》登记的一类股权证券的公司召开的， (B)在前一年没有召开年度会议，或者(C)本公司第一次股东年会是作为根据《交易法》登记的一类股权证券的公司召开的，如果股东年会提前了三十(30)天或推迟了六十(60)天， (B)上一年没有召开年会，股东发出的及时通知必须(1)不早于年会召开前120天，(2)不迟于年会召开前90天和以邮寄或公开披露方式发出年会通知的第(Br)日之后第十天；和

(Ii)如为提名名股东被提名人以供在股东特别大会上当选为董事会成员，则不迟于该特别大会召开前120(90)天及以邮寄或公开披露方式发出该特别大会通知当日后第十天，以较迟者为准。

(D)尽管有任何相反规定，如果在股东大会上选出的董事会董事人数增加，并且公司在上一年度年会一周年前至少一百(100)天没有公开披露提名新增董事职位的被提名人的情况，提名通知也应被认为是及时的，但仅限于额外董事职位的被提名人，前提是该通知应亲自递交并在公司办公室收到，收件人地址为年度股东大会第一周年纪念日之前的一百(100)天，但仅限于额外董事职位的被提名人，如果该通知应亲自递交并在公司办公室收到，收件人为年度股东大会第一周年纪念日之前的至少一百(100)天，则也应被认为是及时的，但仅限于额外董事职位的提名人，前提是该通知应亲自递交并在公司办公室收到不迟于地铁公司首次公开披露当日翌日的营业时间结束。

(E)在任何情况下，年度会议或特别会议的延期、延期或延期，或延期、延期或延期的公开披露，都不会开始发出提名通知的新期限(或延长任何期限)。

(F)提名通知应列明：

(I)关于每个提名股东和关联股东的股东信息；

(Ii)一项陈述，说明提名一名股东被提名人的每名股东都是有权在会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议以提出该项提名；

(Iii)所有每个股东被提名人和股东关联人的信息，这些信息将被要求在征集委托书时披露，但必须遵守《交易法》第14条的规定，每个股东被提名人的书面同意在委托书中被指定为被提名人，并在当选后送达，以及第3.4节所要求的完整的已签署的问卷、陈述和协议；(##**$} =

(Iv)对过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及提名股东、股东关联人或其各自联系人或与其一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系，包括如果提名股东、股东关联人或与其一致行动的任何人是的登记人，则根据根据S-K规则颁布的第404条要求披露的所有信息(br})(*_

(V)关于提名股东是否打算(A)向至少达到批准提名所需的公司已发行股本百分比的股东递交委托书和委托书表格，或(B)以其他方式向股东征集支持该提名的委托书；

(Vi)如果提名股东和股东关联人是符合交易所法案第14条规定的招标活动的参与者，则需要向美国证券交易委员会提交的所有其他信息；以及

(Vii)提名股东应提供公司合理要求的任何其他信息的陈述。

(G)提名股东还应在提出要求后十(10)个工作日内提供公司合理要求的任何其他信息。

(H)此外，提名股东应根据第3.3(G)节的要求，进一步更新和补充提名通知中或公司根据第3.3(G)条提出的要求中提供给公司的信息，以使该等信息在会议的记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期保持真实和正确。这些更新和补充必须在会议记录日期后的五(5)个工作日内(如果是截至记录日期要求进行的更新和补充)，以及不迟于会议日期前七(7)个工作日 (如果是要求在会议或任何休会或延期之前的十(10)个工作日之前进行的更新和补充)，亲自送达或邮寄到公司办公室，并在致秘书的处收悉(如果是在会议记录日期后的五(5)个工作日内)，且不迟于会议日期之前的七(7)个工作日(如果是任何延期或延期的日期)，则必须在会议记录日期之后的五(5)个工作日内(如果是要求在记录日期之前进行的更新和补充)，并且不迟于会议日期之前的七(7)个工作日

(I)如果事实证明有必要，会议主持人应确定并向会议声明该提名不是按照本第3.3节规定的程序作出的，如果他或她应该这样决定，他或她应向会议声明该提名有缺陷，不予理会。(I)如果事实证明有必要，会议主持人应确定并向会议声明该提名不是按照本第3.3节规定的程序作出的；如果他或她应该这样认为，他或她应向会议声明，不合格的提名应不予理会。

(J)如股东(或股东的合资格代表)没有出席适用的股东大会提名股东提名，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该项提名将不予理会，亦不得处理该等业务。就本第3.3节而言，要被视为股东的合格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面文件或该股东提交的电子传输授权，才能在股东大会上作为代表代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

(K)本第3.3节的任何规定不得被视为影响公司任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款享有的任何权利。

3.4被提名人和董事资格。除非董事会另有决定，否则有资格被提名为董事或连任董事。任何人必须(按照董事会规定的递交通知的期限)向公司办公室的秘书递交一份关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表提名的任何其他个人或实体的背景的书面问卷(该问卷应秘书应书面要求提供)和一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为(I)任何协议的一方，{并未作出任何承诺或保证

向任何个人或实体说明该人将如何以董事身份就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或 (Ii)任何可能限制或干扰该人根据适用法律履行董事受托责任的能力的投票承诺，(B)不是也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就任何直接(C)实益拥有或同意在当选为董事后九十(90)天内购买不少于1000股普通股(其中一种或两种，即符合条件的股票)(受该陈述或协议日期后发生的任何股票拆分或股票股息的调整)，未披露的作为董事的服务或行动的报销或赔偿，(C)实益拥有或同意在当选为董事的情况下，在九十(90)天内购买不少于1000股普通股(其中一种或两种，即符合条件的股票)，只要此人是董事，并已在其中披露是否全部或任何部分符合资格的股份是在任何其他人提供的财政援助下购买的，以及是否有任何其他人在符合资格的股份中拥有任何权益，以及(D)以该人的个人身份并代表代表作出提名的任何个人或实体，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及其他规定，则不会处置该最低数量的股份。(D)以个人身份并代表被提名的任何个人或实体遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权和交易以及其他

3.5辞职。任何董事均可随时以书面通知或电子方式向本公司辞职。辞职应于收到该通知之日或通知中规定的较晚时间生效。

3.6定期会议。董事会例会可于董事会或其主席不时决定的时间及地点举行，毋须事先通知。

3.7电话会议。董事会或董事会委员会会议可以通过电话会议或其他通信设备举行，所有参会者都可以通过这些设备听到彼此的声音。董事根据本第3.7条参加会议应视为亲自出席该会议。

3.8特别会议。董事会特别会议只能在(I)由两名或以上董事或两名或以上董事或主席或副主席或行政总裁或按其指示以邮寄方式以外的方式(或如以邮寄方式向每位董事发出通知)至少二十四(24)小时向每位董事发出通知(或至少三(3)天通知)召开。在任何股东特别大会上处理的任何事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

3.9休会。出席任何董事会会议(包括延会会议)的大多数董事，不论是否有法定人数出席，均可将该会议延期并于另一时间及地点重新召开。董事会任何续会的通知须至少二十四(24)小时发给每位董事，不论其是否在休会时出席，如该通知须以本章程第3.10节指定的方式之一发出而非邮寄，或如以邮寄方式发出，则通知须至少三(3)天。任何事务都可以在休会上处理，而这些事务可能会在最初召集的会议上处理。

3.10通知程序。在本章程第3.8及3.11节的规限下，只要适用法律、公司注册证书或本附例要求向任何董事发出通知，该通知如亲自或以电话、邮寄至该董事于本公司记录所载的董事地址、传真或其他电子传输方式发出，即视为有效。

3.11放弃通知。只要适用法律、公司注册证书或本附例规定须向董事发出任何通知，则不论在要求发出通知之前或之后，有权获得通知的董事给予豁免，应被视为等同于通知。董事出席会议应构成放弃有关会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议并非合法召开或召开为理由反对处理任何事务。任何董事会或委员会例会或特别会议上将处理的事务或其目的均不需在任何放弃通知中指明。

3.12组织。在每次董事会会议上，董事长或(如其缺席)董事会选出的另一位董事将主持会议。秘书须在管理局每次会议上担任秘书。如秘书缺席管理局的任何会议，则须由一名助理秘书在该会议上执行秘书的职责；如秘书及所有助理秘书均缺席该会议，则主持会议的人可委任任何人署理该会议的秘书职务。

3.13董事会法定人数。在任何董事会会议上，就所有目的而言，当时在任的董事总数的过半数构成法定人数。如有法定人数未能出席任何会议，过半数出席者可将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，而无须另行通知或放弃。

3.14多数票表决。除本附例或公司注册证书另有明文规定外，出席法定人数会议的过半数董事投票为董事会行为。

3.15在不开会的情况下采取行动。除本附例另有限制外，如所有董事或委员会成员(视属何情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面文件或电子传输已与董事会或委员会的议事纪录一并存档，则要求或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。

第四条

董事会的委员会

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的委员。如果委员会成员缺席任何会议，或

其余出席会议且未丧失投票资格的成员(不论该成员是否构成法定人数)可通过全票委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会在适用法律许可的范围内，拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及授权，并可授权在董事会授权范围内按需要在所有文件上加盖本公司印章。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时获授权的委员会成员的过半数应构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的委员会成员的过半数成员的投票应由委员会决定。各委员会应定期保存会议记录。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除处理其业务的规则和程序。在没有该等规则及程序的情况下，各委员会应按照董事会根据第3条处理事务的相同方式处理事务。

第五条

高级船员

5.1职位；选举。地铁公司的高级人员应包括DGCL要求的任何高级人员。此外，董事会可选举董事会可能不时选出的主席、副董事长、行政总裁、总裁、副总裁、秘书、司库及任何其他高级职员，该等高级职员将行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的职责。任何数量的职位都可以由同一个人担任。

5.2任期。公司的每名高级管理人员应任职至该高级管理人员的继任者选出并符合资格，或该高级管理人员提前去世、辞职或免职。任何高级人员在向地铁公司发出书面通知后，均可随时辞职。该辞职应在收到通知之日或通知中规定的较晚时间生效。高级人员的辞职不得损害公司的合同权利(如有)。董事会可随时以或不以任何理由将任何人员免职。公司任何职位如有空缺，可由董事局填补。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。

5.3主席。主席须主持董事会所有会议，并须行使董事会不时决定的权力及履行董事会不时决定的其他职责。

5.4副主席。副主席须行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的其他职责。

5.5行政总裁。行政总裁须全面监督及指导本公司的业务及事务，但须受董事会及董事会任何正式授权委员会的控制。首席执行官应主持所有股东会议和

董事长(如果有)未出席的董事会。行政总裁可以公司名义签署及签立契据、按揭、债券、合约及其他文书，但董事会决议或本附例明确转授公司的其他高级人员或代理人签署及签立该等文书的情况除外，或适用法律规定须以其他方式签署或签立，而行政总裁一般须履行与公司行政总裁一职有关的所有职责及不时执行的其他职责。

5.6总统。总裁应承担总裁办公室的相关职责，以及由首席执行官(如果总裁和首席执行官不是同一人)或董事会不时指派给总裁的任何其他职责，并受首席执行官(如果总裁和首席执行官不是同一人)和董事会在各自情况下的控制。总裁可以公司名义签署和签立契据、抵押、债券、合同和其他文书，除非董事会或本附例明确授权公司的其他高级人员或代理人签署和签立这些文件，或者适用法律规定必须以其他方式签署或签立。

5.7副总裁。副总裁应承担与副总裁职务相关的职责，以及首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给副总裁的任何其他职责。任何副总裁均可以公司名义签署及签立契据、按揭、债券、合约或其他文书，但董事会或本附例明确授权公司其他高级人员或代理人签署及签立，或适用法律规定须以其他方式签署或签立的情况除外。

5.8秘书。秘书应出席董事会和股东的所有会议，将董事会和股东的所有会议记录在为此目的而保存的簿册上，并在必要时为董事会委员会履行类似职责。秘书须就董事会及股东的所有特别会议发出通知或安排发出通知，并履行行政总裁、董事会或主席可能指定的其他职责。秘书须保管公司的公司印章，而秘书或助理秘书有权在任何需要该印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖后，该印章可由秘书签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由该高级人员签署核签。秘书或助理秘书还可以证明由首席执行官、总裁或任何副总裁签署的所有文书。秘书应负责公司所有与其组织和管理有关的簿册、记录和文件，确保适用法律要求的报告、声明和其他文件得到妥善保存和归档，一般情况下，应履行公司秘书办公室的所有职责以及首席执行官、董事会或总裁不时指派给秘书的其他职责。(br}秘书应负责与公司的组织和管理有关的所有簿册、记录和文件，确保适当保存和归档适用法律要求的报告、声明和其他文件，并在总体上履行公司秘书办公室的所有职责以及首席执行官、董事会或总裁可能不时指派给秘书的其他职责。

5.9司库。司库负责管理和保管公司的所有资金、证券和票据，收发来自任何来源的应付给公司的款项的收据；以公司名义及记入公司贷方的所有款项及贵重物品，凭适当的凭单存入董事会指定的存放处，按董事会决定的方式，安排以支票或汇票向公司的授权托管人支付，并对如此支付的所有款项的数额的准确性负责，定期记入或安排记入为此目的而保存的簿册或其他记录中，对所有款项均有充分及充分的账目记录。(##*$$， #*_有权随时要求司库就公司的任何和所有财务交易向高级管理人员或代理人提交提供司库希望提供的信息的报告或报表，每当首席执行官、总裁或董事会要求司库这样做时，向首席执行官、总裁或董事会提交公司财务状况和公司所有财务交易的报告或报表，按照董事会的命令支出公司的资金，并在一般情况下，向首席执行官、总裁或董事会提交关于公司财务状况和公司所有财务交易的报告或报表，按照董事会的命令支付公司的资金，并在一般情况下，向首席执行官、总裁或董事会提交关于公司财务状况和公司所有财务交易的报告或报表，按照董事会的命令支出公司的资金，并在一般情况下向首席执行官、总裁或董事会提交关于公司财务状况和公司所有财务交易的报告或报表。履行公司财务主管办公室的所有职责，以及首席执行官、董事会或总裁可能不时指派给财务主管的其他职责。

5.10助理秘书长及助理司库。助理秘书和助理财务主管应分别履行秘书或财务主管、首席执行官、董事会或总裁指派给他们的职责。

第六条

总则

6.1代表股份的证书。公司的股票应以股票为代表，或全部为无证书股票，可由该股票的登记员维持的簿记系统证明，或两者兼而有之。如果股票由股票(如有)代表，则该等股票应采用董事会批准的格式。代表各类股票的股票须由本公司主席、行政总裁、总裁或任何副总裁，以及秘书、任何助理秘书、司库或任何助理司库签署，或以公司名义签署。任何或所有这样的签名都可以是传真。虽然任何人员、过户代理人或登记员的手签或传真签署已加盖在该证书上，但在该证书发出前，该高级人员、过户代理人或登记员已不再是该等高级人员、过户代理人或登记员，但该证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、过户代理人或登记员在发出当日仍是如此一样。

6.2转移和注册代理。本公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或代理人，并登记办事处或代理人。

6.3证书丢失、被盗或销毁。公司可签发新的股票证书，以取代其之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书，公司可要求丢失、被盗或销毁证书的所有者或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等证书被指控丢失、被盗或销毁或因签发该等新证书而向其提出的任何索赔。

6.4纪录格式。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括库存分类账、账簿和会议记录簿，都可以保存在任何信息存储设备或方法上；条件是这样保存的记录可以在合理时间内转换成清晰可读的纸质形式。公司应根据适用法律有权检查该等记录的任何人的要求，将如此保存的任何记录转换为该等记录。

6.5密封。公司印章上应刻有公司的名称，并应采用董事会不时批准的格式。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。

6.6财政年度。公司的会计年度由董事会决定。

6.7修正案。本附例可根据公司注册证书和DGCL进行修改、修改或废除。

6.8与适用法律或公司注册证书冲突。本附例在任何适用法律和公司注册证书的规限下采用。当本章程可能与任何适用法律或公司证书发生冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司证书的方式解决。