第五大道890号合作伙伴公司
榆树广场14号，206套房
黑麦，纽约10580
2021年10月1日
通过埃德马(Edmar)
证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
| 请注意： | Alexandra Barone女士，工作人员律师 |
会计科长凯瑟琳·柯林斯女士
Melissa Kindelan女士，高级职员会计师
拉里·斯皮尔盖尔先生，办公室主任
| 国王： | 第五大道890号合作伙伴公司 |
表格S-4登记说明书第1号修订
于2021年9月8日提交
第333-258343号档案号
女士们、先生们：
以下是890 Five Avenue Partners，Inc.(“我们“或”公司“)收到公司财务部工作人员的意见 (”员工“)美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission) (”选委会在2021年9月21日的信中，关于公司对表格S-4的注册说明书第1号修正案，文件编号333-258343(注册声明”).
在递交本函的同时，本公司以表格S-4提交注册说明书第2号修正案(“修正案 第2号“)回应工作人员的意见。除非另有说明，此处使用但未另行定义的大写术语应 具有第2号修正案中赋予其的含义。
2021年9月8日提交的S-4表格注册说明书第1号修正案
关于企业合并和专题会议的问答
会发生什么 如果有大量的公众股东……，第xx页
| 1. | 我们注意到您对之前评论3的回应。请修改您的披露说明，由于证券不受赎回数量 的影响，非赎回股东可能会 遭受与业务合并相关的额外稀释。此外，还应解决投资者在决定不赎回时可能遭受的累计摊薄金额，以及该摊薄的每个重要组成部分 的影响。 |
| 回应： |
公司承认员工的意见，并已 修改了修正案2第Xviii-XIX页上的披露内容。
管理层对890年度财务状况及经营业绩的探讨与分析
合同义务，第173页
| 2. | 我们注意到您对之前评论4的回应。请修改您的披露，说明承销费对每位非赎回股东的每股承销费影响将增加 。 |
| 回应： |
公司承认员工的意见，并已 修改了第2号修正案第160页的披露内容。
执行摘要，第189页
| 3. | 我们注意到您针对之前的评论17所做的修订披露。请澄清您花费的时间 是否包括在您的其他第三方平台上花费的时间。在这方面，在第45页上，您提到了其他几个第三方平台 ，您可以依赖这些平台来访问您的内容。如果其他平台未包括在此措施中，请修改以解释此措施不包括的内容 、原因以及对措施有用性的影响。请参阅美国证券交易委员会版本第33-10751号。 |
| 回应： |
公司承认 员工的意见，并恭敬地通知员工，BuzzFeed的时间指标还包括在Apple News平台上花费在 BuzzFeed内容上的时间。该公司修改了修正案 第2号第175页的披露内容，将Apple News平台包括在内。该公司指出，BuzzFeed的时间衡量标准不包括在Hulu、Instagram、Pinterest、Snap、TikTok、Twitter或Twitch上花费在BuzzFeed内容上的时间 ，因为这些第三方 平台目前并未为BuzzFeed提供将BuzzFeed内容货币化的有意义的机会，因此BuzzFeed受众在这些平台上花费的时间 不会对BuzzFeed的收入或运营结果产生重大影响。 公司修改了本披露，指出BuzzFeed的耗时指标不包括所有第三方平台。
| 4. | 在您对评论 18的回复中，您声明您使用花费的时间作为主要衡量标准来监控流量和您内容的整体参与度 级别。您还在第48页披露，您的财务 绩效在很大程度上取决于增加流量的成功程度和对您内容的整体 参与度。请进一步解释花费的时间如何监控流量 或修改以包括衡量流量的指标，例如用户或访问者的数量。 在这方面，虽然花费的时间可能表示参与度，但尚不清楚此 衡量标准如何提供对用户或访问者流量的洞察。 |
2
| 回应： |
公司承认员工的 评论，并恭敬地通知员工，BuzzFeed根据用户在其拥有和运营的美国资产(包括Apple News)和BuzzFeed在美国YouTube上的内容(如Comcore， 报道)所花费的估计总时数和Facebook在BuzzFeed内容上所花费的估计总时数来衡量BuzzFeed在Facebook上花费的估计总时数。花费的时间等于 BuzzFeed内容(即流量)的用户数乘以每位用户在BuzzFeed内容上花费的时间 。因此，花费的时间在一定程度上反映了BuzzFeed受众的流量和参与度。BuzzFeed能够 通过增加BuzzFeed内容的用户数和每位用户 在BuzzFeed内容上花费的时间(以花费的时间来衡量)来影响其财务业绩。
BuzzFeed监控其自有和 运营的物业和某些第三方平台上的用户，将其作为绩效的次要指标。但是，BuzzFeed的管理层 并不认为传统的流量测量(如访问量或浏览量)能够对BuzzFeed的财务业绩提供有意义的洞察，因为BuzzFeed将访问者或浏览量货币化的能力高度依赖于访问者或浏览者花费的时间 。例如，当访问者阅读整篇文章时，BuzzFeed能够为访问者提供更多的美国存托股份服务 ，而不仅仅是第一段。BuzzFeed还只能在观众在内容上花费一定的最低 时间量时才能将某些广告产品货币化，例如视频内容中的中档广告，这需要观众观看整个广告。此外，某些 用户跨多个平台使用BuzzFeed的内容，而BuzzFeed目前无法根据 唯一的基础准确统计此类用户；因此，汇总跨平台的用户总数可能会歪曲BuzzFeed的受众规模， 可能会误导投资者。
经营成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月业绩对比
收入，第192页
| 5. | 在回复之前的评论19时，您表示您主要考虑按平台销售的总印象 、按平台定价和产品组合，以了解受众货币化的变化，但您没有对这些指标进行总体评估 ，因此没有量化这些变化。由于您确实按平台评估已售出的印象和定价，请 修订以量化这些指标按平台的变化或百分比变化，以便更好地了解和更清楚地评估影响您结果的潜在因素 。此外，关于“产品组合”，请修改以进一步解释 这对这些时期的收入有何影响。请参阅美国证券交易委员会版本第33-10751号。 |
3
| 回应： |
该公司承认员工的 评论，并在BuzzFeed对运营结果的讨论中修改了披露内容。在相关情况下，该公司增加了 量化BuzzFeed产生广告收入的主要平台的定价和印象变化。 该公司修改了修正案2第181页的披露，以更清楚地解释产品组合对收入的影响 。
| 6. | 如果重大变化归因于两个或两个以上因素，包括任何抵消因素， 应以量化的方式描述每个确定因素的贡献。在这方面，您指出，在截至2021年6月30日的期间内， 广告收入的增长既是由于价格上涨，也是因为直接 销售和节目性印象的数量增加。同样，您指的是2020财年收入增加，原因是销售的广告印象增加 ，但价格下降抵消了这一增长。请根据需要修改您关于收入和费用变化的披露。 请参阅S-K法规第303项和美国证券交易委员会第33-6835号新闻稿的第III.D节。 |
| 回应： |
公司确认员工 的意见，并在BuzzFeed关于运营结果的讨论中修改了披露内容，增加了对每个重要因素的贡献的量化 。
BuzzFeed，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
附注12股东权益 F-54页
| 7. | 我们注意到您针对之前的评论21所做的修改后的披露。请进一步修订以包括 在两步合并发生时将确认的补偿费用金额。此外，修改备考备注(EE) ，披露与两步合并将无法满足流动性条件的810万个RSU相关的未确认补偿费用金额 。 |
| 回应： |
公司承认员工的意见，并修改了修正案2第147页和F-50页的披露内容。
4
如果员工需要任何附加的 信息，或者如果您对上述内容有任何疑问，请致电(415) 858-1332与Jason R.Sanderson联系，就员工意见的回应提出任何问题或进一步的意见。
| 真诚地 | ||
| 5th Avenue Partners，Inc.890 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Adam Rothsteins | |
| 姓名：{BR}亚当·罗斯坦(Adam Rothstein) | ||
| 职务： 执行主席 | ||
围封
| 抄送： | 黎明带(Fenwick&；West LLP) |
丹尼尔·哈里斯(Daniel Harris)，BraunHagey&；Borden LLP
杰森·桑德森(Jason Sanderson){BR}(BraunHagey&Borden LLP)
Alice Hsu(Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP， Herrington&Sutcliffe LLP)
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